afh-20220225

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年2月25日

阿特拉斯金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

000-54627

27-5466079

(州或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)


美國巷953號, 3樓肖姆堡, 伊 (主要行政辦公室地址)			60173 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 472-6700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如屬新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守根據聯交所第13(A)條提供的任何新的或經修訂的財務會計準則

行動起來。o

第1.01項訂立實質性最終協議

如先前報告所述，於2021年8月31日，阿特拉斯金融控股有限公司(“本公司”)與本公司於2022年發行、日期為2017年4月26日的6.625%優先無抵押票據(“票據”)中約48%的到期優先無抵押票據(“票據”)訂立重組支持協議(“本協議”)，並由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於同日發行的同日第一份補充契約修訂及補充，其後持有約9.0%的額外股份。“支持票據持有人”)。RSA通過交換作為RSA附件所附的交易所條款説明書中所載條款和條件的説明來紀念商定的財務重組條款(“重組”)。

自2022年2月28日起，本公司與支持票據持有人訂立了一項RSA修訂(“修訂”)，將票據的容忍期及重組必須完成的日期延長至2022年4月15日。修正案作為本報告的附件10.1提交。修正案的描述並不聲稱是完整的，並通過參考隨函提交的修正案作為本報告的證物而對其全部內容進行了限定。

第1.03項破產或接管

於二零二二年二月二十五日，開曼羣島大法院(“開曼法院”)根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)第IV部第86節發出命令(“制裁令”)，批准及批准本公司的安排計劃(“該計劃”)。該計劃由本公司提出，並與重組有關。在開曼法院批准該計劃前，在二零二二年二月二十一日舉行的計劃會議上，持有91.83%的債券持有人及99.34%票面金額的投票者對該計劃投贊成票。

根據該計劃，債券將於二零二二年四月二十六日或前後註銷，並兑換新證券(“新債券”)。截至新債券發行日期，債券的應計但未付利息實際上將計入新債券的本金。新債券將由公司根據第二次補充契約發行，到期日為2027年4月27日。新債券將是無抵押的，每張面值為25美元，如果以現金支付，年利率為6.625%，如果以實物支付，年利率為7.25%，並有實物支付選擇權，允許公司在新債券發行之日起最長兩年內支付實物利息。此外，該公司將有權在三年後贖回新債券，贖回本金，外加任何應計但未支付的利息，不受罰款。該公司打算利用新票據的延長到期日來執行其技術和分析驅動的管理一般代理戰略，目標是為所有利益相關者創造價值。新票據預計將根據破產法第1145條提供的豁免註冊而發行；然而，本公司打算在重組後盡其最大努力尋求新票據的註冊。

該計劃須受若干先例條件的規限(除非該等條件獲豁免)，包括美國破產法院作出一項(或多項)命令，承認在開曼法院展開的開曼訴訟程序，並在美國的領土管轄範圍內執行該計劃(“承認及執行令”)。未來數日，本公司擬根據美國破產法第15章提出呈請書(“承認呈請書”)，以取得認可及執行令，從而展開認可程序。認可申請的提交將按照RSA的規定進行。提交認可請願書不會影響公司的日常運營。

制裁令和計劃分別作為本報告的附件2.1和2.2提交。制裁令和計劃的描述並不完整，根據隨函提交的制裁令和計劃作為本報告的證物，它們的全部內容都是有保留的。

該公司有權發行800,000,001股普通有表決權普通股，截至2022年2月28日，已發行15,052,839股普通有表決權普通股，已發行14,797,334股已發行普通有表決權普通股。該計劃不影響本公司已授權、已發行或已發行的普通有表決權普通股。

現參考公司於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告，納入有關公司截至最近實際可行日期的資產和負債的信息。

DLA Piper LLP(美國)將擔任該公司的重組法律顧問，Conyers Dill&Pearman LLP受聘為開曼羣島的當地法律顧問，與重組有關的法律顧問將由DLA Piper LLP(美國)和Conyers Dill&Pearman LLP共同擔任。

第7.01項。監管FD披露。

2022年3月1日，公司發佈新聞稿，公佈了制裁令。該新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用結合於此。根據本條款7.01披露的信息(包括本條款附件99.1)僅供提供，不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的進行了“存檔”，也不應被視為通過引用而併入1933年修訂後的證券法下的任何文件中。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包括符合聯邦證券法的有關該公司及其業務的前瞻性陳述和信息。此類陳述基於管理層當前的預期、估計、預測和假設。詞語“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“展望”、“預測”或類似詞語用於標識此類前瞻性信息。本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，可能會由於影響公司的已知和未知風險因素和不確定性而產生實質性差異，這些因素包括與新冠肺炎疫情的影響和持續時間有關的風險、保險業、經濟因素和整個股票市場，以及公司截至2020年12月31日的財政年度報告10-K表格和後續定期報告中“風險因素”一節討論的其他風險因素。這些不確定性和風險中的許多都很難預測，而且超出了管理層的控制。任何前瞻性陳述都不能得到保證，包括但不限於有關重組成功的陳述。除非適用的證券法另有要求，否則前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司及其子公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品。


2.1			計劃認可令，日期為2022年2月25日
2.2			Atlas Financial Holdings，Inc.與計劃債權人之間的安排方案(載於附件2.1)
10.1			由Atlas Financial Holdings，Inc.和其中指名的票據持有人對重組支持協議(日期為2022年2月28日)的修正案*
99.1			新聞稿日期為2022年3月1日，由Atlas Financial Holdings，Inc.發佈。
104			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*本展品的某些部分(由“[*****]“)已根據S-K規例第601(B)(10)項略去

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

阿特拉斯金融控股公司
(註冊人)

由以下人員提供：

/s/保羅·A·羅馬諾

姓名：

保羅·A·羅馬諾

標題：

副總裁兼首席財務官

March 1, 2022