美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)2022年2月24日

 

Domino‘s Pizza，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

 

001-32242		38-2511577
(委託文件編號)		(國際税務局僱主識別號碼)

 

弗蘭克·勞埃德·賴特大道30號 安阿伯, 密西根		48105
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(734)930-3030

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據交易法第14a-12條徵集材料(17CFR 240.14a-12)

 

☐	根據規則第14d-2(B)條《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據規則第13E-4(C)條下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據交易法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
Domino‘s Pizza，Inc.普通股，面值0.01美元		DPZ		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2 of本章)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

小理查德·E·艾利森(Richard E.Allison，Jr.)退休。任命羅素·J·韋納(Russell J.Weiner)為首席執行官

2022年2月24日，小理查德·E·艾利森先生(Mr Richard E.Allison，Jr.)通知Domino‘s Pizza，Inc.(“公司”)，他將從公司首席執行官的職位上退休，從晚上11點59分開始生效。2022年4月30日(“生效時間”)。艾利森先生還通知公司，他不打算在定於2022年4月26日召開的公司2022年年度股東大會上競選連任公司董事會成員。艾利森先生已同意在截止2022年7月15日的有效時間內繼續作為員工留在公司，以協助他的職責過渡。艾利森先生目前擔任本公司的首席執行官和首席財務官，並將繼續擔任這些職務，直至生效時間。

2022年2月24日，公司董事會任命53歲的Russell J.Weiner先生為公司下一任首席執行官，自2022年5月1日午夜起生效，屆時韋納先生將被任命為公司首席執行官。韋納先生還將被提名參加定於2022年4月26日召開的公司2022年年度股東大會，根據他於2022年2月24日修訂並重述的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議將於2022年5月1日左右生效。韋納先生自2020年7月起擔任多米諾美洲區首席運營官兼總裁，並於2018年7月至2020年7月擔任美洲區首席運營官兼總裁。他曾在2014年10月至2018年7月擔任多米諾美國公司總裁。韋納先生於2008年9月至2014年10月擔任執行副總裁兼首席營銷官。在加入公司之前，韋納先生在1998年至2008年期間在百事可樂公司擔任過各種營銷職位，最近擔任的職務是百事可樂北美公司的可口可樂營銷副總裁。韋納先生是高樂氏公司的董事會成員。

公司在僱傭協議中同意與韋納先生簽訂以下條款：

 

•

年基薪875000美元；

 

•

根據Domino‘s Pizza高級管理人員年度激勵計劃的條款和條件，年度激勵獎金目標為基本工資的200%，該計劃將激勵獎金與實現目標財務目標掛鈎；以及

 

•

根據Domino‘s Pizza，Inc.經修訂的2004年股權激勵計劃(“EIP”)，2022年的年度股權獎勵，價值為該公司3月份頒發年度股權獎勵時其年度基本工資的500%。

如果韋納先生的僱傭被本公司無故終止，或他有充分理由終止其在本公司的僱傭關係，他將有權獲得相當於當時年度基本工資的遣散費，為期24個月。就韋納先生獲委任為本公司下一任行政總裁而言，根據創業投資促進計劃授予的現有及未來股權獎勵條款已予修訂，以提高年齡門檻，以便在魏納先生無充分理由終止受僱於本公司的情況下，符合其股權獎勵所載退休歸屬條款的資格。如果韋納先生因其去世或傷殘而終止受僱於本公司、被本公司無故終止或在其年滿55歲時被韋納先生以充分理由終止，則韋納先生仍有資格獲得此等退休歸屬條款。以前根據EIP授予Weiner先生的所有已發行和未償還股權獎勵的條款和條件將保持不變，並且完全有效。韋納先生還將有權根據僱傭協議的條款使用飛機。

上述描述並不完整，並受僱傭協議及為韋納先生使用本公司飛機的分時協議全文所規限。韋納先生使用本公司飛機的僱傭協議副本和分時協議副本分別作為附件10.1和10.2附於本文件，並以供參考的方式併入本文。

任命桑迪普·雷迪為執行副總裁兼首席財務官

2022年3月1日，公司宣佈任命桑迪普·雷迪先生為公司執行副總裁兼首席財務官，自2022年4月1日(“雷迪生效日期”)起生效。

雷迪先生現年51歲，自2020年7月以來一直擔任六旗娛樂公司執行副總裁兼首席財務官。此前，雷迪在2013年7月至2019年12月期間擔任Guess？，Inc.的首席財務官。在此之前，自2010年起，他曾擔任Guess副總裁兼歐洲首席財務官，負責Guess歐洲財務職能的方方面面，包括財務規劃、財務、會計和税務。1997年至2010年，Reddy先生在全球領先的玩具製造商美泰公司(Mattel Inc.)擔任了多個職位，職責與日俱增，最終擔任Seur(法國、西班牙、葡萄牙、意大利)集羣的財務和供應鏈副總裁。雷迪先生擁有德里大學經濟學學士學位(榮譽)和康奈爾大學工商管理碩士學位。公司現任首席執行官艾利森先生將繼續擔任公司首席財務官，直至2022年5月1日，屆時雷迪先生將被指定為公司首席財務官。

公司在雷迪先生於2022年2月25日簽訂的僱傭協議中同意了以下條款，該協議將於2022年4月1日左右生效：

 

•

年基薪675000美元；

 

•

1,000,000美元的一次性現金獎金，如果雷迪先生在雷迪生效日期一週年前因公司原因或非正當理由終止與公司的僱傭關係，這筆獎金將予以償還；

 

•

根據多米諾披薩高級管理人員年度激勵計劃的條款和條件，年度激勵獎金目標為基本工資的100%，該計劃將激勵獎金與實現目標財務目標掛鈎；

 

•

EIP下的特別股權獎勵，包括授予日期價值為2,250,000美元的限制性股票單位的獎勵，該獎勵將在Reddy生效日期的第一個和第二個週年紀念日各授予50%，通常以他在該日期之前的持續受僱為條件；但如(I)公司因非因由、(Ii)雷迪先生有充分理由或(Iii)雷迪先生去世或傷殘(第(I)、(Ii)或(Iii)項均為“加速事件”)終止雷迪先生在本公司的僱傭關係，則受該獎勵規限的任何未清償及未歸屬的限制性股票單位，將被視為在緊接該加速事件之前100%歸屬該等限制性股票單位；以及(Ii)雷迪先生的死亡或傷殘(第(I)、(Ii)或(Iii)項均為“加速事件”)；及

 

•

根據EIP獲得的2022年年度股權獎勵，價值相當於他年薪的250%。

如果雷迪先生的僱傭被本公司無故終止，或他有充分理由終止其在本公司的僱傭關係，他將有權獲得18個月的遣散費，金額為當時的年度基本工資。

上述描述並不聲稱是完整的，其全部內容受雷迪先生的僱傭協議全文的限制。雷迪先生的僱傭協議複印件作為附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文。

 

項目7.01

其他事件。

2022年3月1日，本公司發佈了關於上述第5.02項事項的新聞稿。該新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。本表格8-K第7.01項中的信息和附件99.1中的信息是根據第7.01項提供的表格8-K及因此，就1934年證券交易法第18條而言，不應被視為已提交。

前瞻性陳述

根據1995年“私人證券訴訟改革法”的定義，本報告中非嚴格歷史性的陳述構成“前瞻性陳述”。這些陳述涉及重大風險和不確定因素，您不應過分依賴此類陳述。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在我們提交給美國證券交易委員會的文件中有更全面的描述，包括我們截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節。所有前瞻性陳述僅説明截止日期。

在評估時應瞭解其固有的不確定性。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例或其他適用法律另有要求，否則我們不承擔、也不特別否認有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。謹此告誡您，不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，也不要過度依賴可能由我們或代表我們在其他地方不時作出的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

 

第9.01項。

財務報表和證物。

 

展品 數		描述
10.1		Domino‘s Pizza，Inc.、Domino’s Pizza LLC和Russell J.Weiner之間的僱傭協議日期為2022年2月24日。
10.2		Domino‘s Pizza LLC和Russell J.Weiner之間的分時協議，日期為2022年2月24日。
10.3		Domino‘s Pizza LLC和SanDeep Reddy之間的僱傭協議日期為2022年2月25日。
99.1		Domino‘s Pizza，Inc.新聞稿，日期為2022年3月1日。
104		表單上當前報告的封面8-K,採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

日期：2022年3月1日