依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256919

招股章程副刊第3號

(參見日期為 2021年6月24日的招股説明書)

最多182,111,147股普通股

38.4萬份認股權證將購買普通股

本招股章程增刊編號 3(本招股章程補充説明書編號333-256919)對日期為2021年6月24日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)作出修訂和補充，該招股説明書構成本公司S-1表格註冊聲明(註冊聲明第333-256919號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-K年度報告(Form 10-K)中包含的信息更新和補充 招股説明書中包含或通過引用併入的信息。因此，我們已將10-K表格附於本招股説明書附錄內。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，本説明書是不完整的，除非 與招股説明書結合使用，否則不能交付或使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本 招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS？2022年2月25日，我們普通股的收盤價為每股3.97美元，認股權證的收盤價為每股0.70美元。

投資我們的證券涉及風險，如風險 因素？從招股説明書第7頁開始的部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年2月28日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案第001-39204號

AEVA技術公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		84-3080757
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
埃利斯街555號 加利福尼亞州山景城		94043
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(650) 481-7070

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		AEVA		紐約證券交易所
購買一股普通股的認股權證		AEVA.WS		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐否

如果註冊人不需要 根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)條或第(15)(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90 天內符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內) 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是的☐否

根據2021年6月30日紐約證券交易所普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為8.88億美元。

截至2022年2月21日，註冊人已發行普通股的數量為 215,994,036股。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中有關其2022年股東年會的部分(2022年委託書)通過引用併入本年度報告的表格10-K的第三部分(如有説明)。2022年委託書將在與本報告相關的財年結束 後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

				頁面
第一部分
第1項。		業務			2
第1A項。		風險因素			14
1B項。		未解決的員工意見			49
第二項。		屬性			49
第三項。		法律訴訟			49
第四項。		煤礦安全信息披露			49
第二部分
第五項。		註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			50
第六項。		[已保留]			50
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			51
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			59
第八項。		財務報表和補充數據			61
第九項。		會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			89
第9A項。		控制和程序			89
第9B項。		其他信息			92
項目9C。		有關阻止 檢查的外國司法管轄區的信息披露			92
第三部分
第10項。		董事、高管與公司治理			93
第11項。		高管薪酬			93
第12項。		某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項			93
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事獨立性			93
第14項。		首席會計費及服務			93
第四部分
第15項。		展品、財務報表明細表			94
第16項。		表格10-K摘要			94

1

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合“1933年證券法”(修訂)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(修訂“證券交易法”)第21E節的前瞻性陳述，涉及受“證券法”和“交易法”規定的安全港約束的未來事件和我們的未來結果。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們經營的預期影響、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。相信、？可能、？將、？ ？估計、？繼續、？預期、？目標、？計劃、？意向、？預期、？尋求？等類似表述旨在識別前瞻性陳述。？我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中描述的那些風險、不確定性和假設。風險因素，在本報告的其他地方。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。根據這些風險、不確定性和假設, 本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們 沒有義務在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

如本報告中所用，除非上下文另有説明，否則術語？AEVA、？我們、？我們、？和？公司指的是AEVA Technologies，Inc.及其子公司。

項目1.業務

概述

我們的目標是為所有設備帶來感知 。通過我們的調頻連續波(FMCW)傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4D 片上激光雷達這與我們的專有軟件應用程序一起，使LiDAR能夠在廣泛的應用中採用。我們相信，我們的解決方案將允許 廣泛採用自動駕駛。此外，我們相信，我們專有的4D LiDAR技術有可能在消費電子、消費者健康、工業自動化和 安全應用中實現新的感知類別。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域經驗豐富的 工程師和操作員組成的多學科團隊領導，其使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業 自動化和安全的廣泛應用。我們的4D片上激光雷達將經過電信行業驗證的硅光電子技術與精確的瞬時速度測量和遠距離性能相結合，實現商業化。

2021年3月12日(截止日期)，AEVA，Inc.與InterPrivate Acquisition Corp.(公司的前身，最初作為一家特殊目的收購公司(IPV)在特拉華州註冊成立)根據截至2020年11月2日的 業務合併協議(業務合併協議)，由IPV、IPV的全資子公司WLLY合併子公司和AEVA完成了業務合併(業務合併)(業務合併)(InterPrivate Acquisition Corp.，公司的前身，最初作為一家特殊目的收購公司(IPV)在特拉華州註冊成立公司作為IPV的全資子公司在合併中倖存下來。IPV更名為AEVA Technologies，Inc.，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.

2

作為一家處於發展階段的公司，我們與客户密切合作，將他們的項目開發和 商業化，並在此類項目中使用我們的產品。到目前為止，我們的客户已經向我們購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商擴大 我們的製造能力，以滿足客户對我們產品生產的預期需求。

與傳統3D LiDAR不同，傳統3D LiDAR依賴於飛行時間AEVA的解決方案採用 (JOF)技術，只測量深度和反射率，除了測量深度、反射率和慣性運動外，還利用專有的FMCW技術測量速度。我們相信，與基於ToF的傳感解決方案相比，AEVA的 解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度是一大優勢。此外，AEVA的技術不受其他激光雷達光束和陽光的幹擾， 我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛能夠在更遠的距離(最遠可達500米)看到東西。

我們相信我們的4D的優勢片上激光雷達使我們能夠 提供第一個完全集成到大規模性能卓越的芯片上的LiDAR解決方案，有可能實現自動駕駛的廣泛採用，並推動工業自動化、消費電子、消費健康、航空航天和安全市場的新感知類別 。

技術概述

AEVA的專有FMCW技術是世界上第一款集成到硅光子芯片模塊上的LiDAR，它結合了 每個像素的即時速度測量、卓越的遠程性能、在低光功率下不受任何LiDAR或陽光幹擾的能力。我們相信，我們創新傳感技術的優勢使我們能夠應對下一代自動駕駛應用 。

除了汽車應用，AEVA的4D LiDAR架構實現了卓越的 分辨率和精確的速度傳感，我們相信這使AEVA有可能推動工業自動化、消費電子、消費者健康和安全應用的新感知類別。

AEVA的4D LiDAR技術

我們的4D LiDAR技術基於從根本上不同於3D ToF技術和傳統FMCW LiDAR技術的方法。 我們的技術差異化源於AEVA：

•

專有FMCW設計；

•

集成硅光電子技術；

•

定製數字處理專用集成電路(ASIC？)；以及

•

4D感知軟件。

AEVA專有的FMCW設計

與傳統的3D LiDAR不同，傳統3D LiDAR依靠ToF技術傳輸高功率脈衝光來測量對象的距離，而AEVA的4D LiDAR使用連續的低功率激光束來測量波形在反射到對象時的頻率變化。這使得我們的4D LiDAR能夠以每秒釐米的精度檢測每個點的瞬時速度，並在500米的距離內測量 範圍。

AEVA的4D LiDAR也不受其他LiDAR光束和太陽光的幹擾，其工作功率僅為實現3D ToF系統遠距離性能通常所需的光功率的一小部分。

3

我們相信，AEVA的專有4D LiDAR技術方法解決了之前阻礙基於傳統3D ToF技術的汽車LiDAR廣泛採用的一些 關鍵障礙：

集成在硅光子學上，實現了緊湊的外形		將LiDAR的關鍵光學組件集成到一個小型硅光電子模塊上，可實現體積尺度的緊湊外形
不受幹擾		通過為每束光束攜帶獨特的簽名，我們的4D LiDAR可以阻擋任何沒有攜帶獨特簽名的電源，使其不受其他激光雷達和太陽光的幹擾。
高靈敏度		AEVA的4D LiDAR具有很高的靈敏度，可實現長達500米的遠距離性能。
高動態範圍		AEVA的4D LiDAR在測量道路上的交通標誌等高反射物體時，不易受到ToF技術中觀察到的噪聲影響。
在惡劣天氣下更高的敏感度		AEVA的4D LiDAR利用激光束的連續傳輸，而不是ToF LiDAR中的短脈衝，有可能在惡劣天氣下表現得更好。
瞬時測速		AEVA的四維LiDAR通過測量物體動態運動引起的多普勒效應，可以直接測量每個像素的瞬時速度。
激光安全		由於低功率連續光束，AEVA的4D LiDAR在設計上比需要高功率激光脈衝的ToF LiDAR方法具有更好的激光安全裕度。

AEVA的技術還在多個領域與其他FMCW LiDAR技術不同：

•

點密度和最大範圍：AEVA採用創新的FMCW技術方法 打破了最大範圍和點密度之間的依賴關係，同時實現了高分辨率下的遠距離能力，這一直是其他FMCW LiDAR技術的一個關鍵限制。

•

高度可擴展的激光解決方案：AEVA的定製激光解決方案是無光纖的，基於可擴展的 半導體制造工藝。

•

遠距離性能：通過利用我們專有的數字信號處理和定製集成 光子技術，AEVA的技術旨在實現高達500米的卓越距離性能。

•

低收發器數量：AEVA的創新FMCW技術方法只需較少的 個收發器，即可在整個視場範圍內提供高分辨率性能(？？FOV？)。

•

集成光電子技術以成熟的工藝為基礎：AEVA的4D LiDAR利用基於可擴展互補金屬氧化物半導體(CMOS)的硅光電子工藝集成的成熟半導體 組件，並且不依賴於任何通常難以批量生產的外來材料。

集成硅光子學技術

我們的 解決方案基於現有的硅CMOS和III-V技術以及半導體制造工藝，可測量每個像素的深度、反射率和速度。

我們相信，我們在集成光子學領域的技術 具有實現4D的潛力片上激光雷達對於廣泛的應用：

•

發射機：AEVA使用自己的專有半導體激光器，基於現有的低成本III-V工藝，該工藝已經在電信應用中生產。我們的無光纖激光器解決方案能效高，專為AEVA專有信號 處理而設計，可提供遠距離性能。

4

•

探測器：AEVA的定製探測器解決方案基於現有的可擴展半導體 工藝。低成本光電探測器集成在硅光子學平臺上，無需使用任何無法批量生產的外來材料，也無需使用其他LiDAR中使用的成本較高的探測器，如單光子雪崩二極管 (SPAD)和雪崩光電探測器。

•

硅光子學平臺：AEVA的4D LiDAR的核心光學元件採用硅光子學 技術，在緊湊的外形中集成了可批量生產的集成光學傳感模塊。

定製數字信號處理ASIC

AEVA的複雜數字信號處理(DSP)算法經過設計和開發，可處理返回的光學 信號，使我們的4D LiDAR能夠在所有可探測目標上實現卓越的性能。這些DSP算法的結果是每個像素的4D數據(3D位置為{x，y，z}加上瞬時速度)的高保真點雲。

AEVA ASIC的DSP算法定製設計是對實際道路數據進行廣泛開發和驗證的結果， 這些數據跨越了多年來的各種道路類型、地理和環境條件。AEVA的專有DSP算法旨在提供以下優勢：

•

為AEVA的光電子解決方案定製開發的優化檢測算法，可實現遠距離 高達500米的性能；

•

通過專有檢測算法加速計算密集型處理，從而在低處理能力的情況下實現高點密度；

•

對整個視場內的目標進行精確的距離和速度測量；

•

低誤報率可實現高置信度檢測和可靠的點雲數據；以及

•

利用四維點雲數據的實時感知軟件。

我們相信，我們的定製數字信號處理具有實現高性能、 低功耗ASIC解決方案的潛力，該解決方案可以在各種環境條件下運行，同時滿足生產中嚴格的汽車級安全和安保要求。

4D感知軟件

當與AEVA強大的感知軟件相結合時，我們的產品可實現快速的目標檢測和分類以及對高度自動化駕駛系統至關重要的 精確跟蹤。此外，我們的車輛狀態估計軟件可生成高質量的車輛動力學和定位信息，而無需添加慣性運動傳感硬件和當今車輛中通常使用的 軟件。

目標檢測

藉助AEVA的每像素瞬時速度測量功能，查找車輛、行人和 自行車等移動對象的複雜任務不僅簡單、精確，而且速度也很快。傳統的3D LiDAR系統需要在多個樣本上累積測量以確定對象是否在移動，而AEVA的每像素瞬時速度測量允許 在單個樣本上執行檢測移動對象的任務，從而縮短反應時間並提高系統的整體安全性。

目標分類與跟蹤

我們相信，我們的產品可以增強我們的檢測能力，使用4D LiDAR的瞬時 速度數據跟蹤和分類動態檢測到的物體。

5

車輛狀態估計

通過瞬時速度測量，AEVA的4D LiDAR可以對車輛定位和動態特性(如速度、加速度和轉彎速率)進行高質量的估計。如今，使用基於光纖的陀螺儀和高精度慣性運動傳感器等昂貴的硬件解決方案可以獲得高質量的車輛狀態估計，而AEVA的4D LiDAR作為一種邊緣設備，可以提供高質量和精確的估計，而無需使用任何額外的硬件，從而進一步降低此類額外硬件的要求和成本。這些高質量的估計可以 用於生成高保真的環境3D地圖，並通知車輛計算機有關車輛當前動態狀態的信息。

地面分割與車道檢測

藉助AEVA的精確靜態像素測量，估算車輛前方地面位置以確定可駕駛區域的任務非常簡單。車輛可以使用該信息來確定道路上的可駕駛區域和車道標記。

AEVA 4D LiDAR與其他傳感技術的對比

機器感知已經從使用基本的視覺傳感器發展到多種傳感解決方案，每個解決方案 相互補充，提供新的能力和安全的功能。今天的機器利用以下傳感輸入來實現感知功能：顏色、速度、深度、反射率和慣性運動。雖然目前的每種傳感技術都有不同的能力來衡量其中一些輸入要求，但我們相信AEVA的4D LiDAR技術結合了所有要求的關鍵優勢。以下是AEVA的4D LiDAR技術與目前其他現有解決方案的比較。

雖然我們相信AEVA的4D LiDAR技術可以滿足自動駕駛及更高級別的感知功能要求，但其他傳感技術也有一定的優勢。

例如，其他傳感技術，如 相機和雷達，代表了成熟和廣為人知的技術。與LiDAR技術相比，相機可以測量更高分辨率的顏色信息，這在某些情況下是有利的，例如，在讀取交通燈 時。雷達在無線電頻率下工作，因此可以在惡劣天氣條件下更好地測量，在惡劣天氣條件下，光學傳感器(如相機或激光雷達)的能見度受到限制。此外，雷達和相機技術以及某些傳統激光雷達已經部署在某些生產車輛上，而AEVA的產品尚未批量生產。

攝像機

相機 可以測量高分辨率的顏色，還可以用來推斷深度。但是，攝像機本身無法測量深度、速度、反射率或慣性運動，而這些都是輔助駕駛系統(ADAS)和自動駕駛應用功能所必需的。單目攝像機，也就是通常所説的2D攝像機，是當今ADAS系統中的主要傳感部件。這些相機系統中的距離計算是基於 軟件算法的近似值，而不是基於深度的實際直接測量。如今，攝像頭在汽車應用中的主要用途是車道保持輔助、自動遠光控制和交通標誌識別，以及與其他技術相結合時用於自適應巡航控制和自動緊急制動。雙目攝像機(通常稱為3D攝像機)使用兩臺攝像機來提供與2D攝像機相同的功能，但利用軟件算法來推斷短距離的深度 估計。

儘管相機性能受到限制，包括在不同環境條件下的視覺性能較差，缺乏速度檢測和精確的距離測量，但相機的成本較低，因此它們在當前的生產車輛中的使用很普遍。但是，許多原始設備製造商 (原始設備製造商)和Tier-1供應商已經開發了附加組件的攝像機系統，以克服固有的攝像機技術缺陷，這些缺陷是以增加成本和複雜性為代價的。

6

雷達

雷達是一種傳感系統，它使用無線電波來確定物體的各種屬性。雷達應用在20多年前首次引入乘用車供消費者使用，雷達被認為是一項成熟的技術。當今典型的汽車雷達系統主要有三大類：近程雷達、中程雷達和遠程雷達。短程雷達 用於碰撞近距離警告和安全，並啟用有限的停車輔助功能。中程雷達監視車輛的拐角，執行盲點檢測，並觀察其他車輛的車道交叉，幫助避免 側/彎碰撞。遠程雷達是一種前瞻傳感器，用於自適應巡航控制和遠程早期碰撞檢測。

雷達系統在各種環境和照明條件下測量速度和深度，儘管分辨率和精確度要低得多 。雷達不滿足其他反射率、顏色和慣性運動感知要求。

傳統3D飛行時間激光雷達

傳統LiDAR基於ToF 技術，可以測量深度和反射率。TOF LiDAR根據從物體反射的激光脈衝信號發射到傳感器返回之間的時間差來測量傳感器與物體之間的距離。 在理想條件下，ToF LiDAR可以使用單個激光脈衝精確測量整個場景中的距離。

但是，由於ToF 系統直接在探測器處測量功率，因此它們通常受到多個限制：

•

易受幹擾的：TOF傳感器與其他光能來源(例如太陽光 和其他LiDAR光束)競爭，因此受到推論的影響。

•

高光功率：TOF LiDAR系統需要更高功率的激光脈衝才能實現更好的 性能並克服其他幹擾源。

•

無法直接測量速度：TOF技術無法即時測量像素速度。 TOF系統需要多次測量才能估計對象的速度。

•

成本較高，可擴展性較低：高性能ToF LiDAR具有更高的組件數量和/或 是基於光纖的，由於複雜的製造技術，這使得它們的擴展成本更高，也更具挑戰性。

目前市場上幾乎所有的LiDAR系統都基於傳統的ToF技術，面臨着上面強調的類似限制。

我們的解決方案和產品

我們提供 感知解決方案，使我們的客户能夠以新的方式更清晰地看到他們周圍的世界。我們相信，我們的產品基於AEVA專有的4D LiDAR技術，具有支持多種感知 應用的潛力。

我們針對不同的市場應用提供了兩種主要產品：

•

4D LiDAR解決方案，由我們的4D LiDAR傳感系統和嵌入式軟件組成，面向汽車、工業和安全應用；以及

•

適用於工業自動化、消費電子和消費健康應用的硅光電子引擎和軟件算法。

我們的解決方案通常有望整合到汽車、工業設備和消費設備等最終產品中。我們預計，經過多年嚴格的產品設計和工程驗證流程後，客户將選擇我們的解決方案設計成特定的最終產品型號，並且我們的解決方案 將在客户產品計劃的整個生命週期內以商定的單位價格出售。

7

在汽車領域，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將作為車輛集成和生產流程的一部分集成到 車輛中，作為車輛整體自動駕駛堆棧的一部分提供感知傳感功能。我們希望我們的4D LiDAR解決方案能夠兼容集成到 乘用車、卡車和新的移動車輛平臺中，我們正在與這些類別中的每個類別的客户進行接觸，以潛在地將我們的解決方案集成到此類車輛平臺中。

在工業應用中，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將作為工業自動化平臺解決方案的一部分 (例如用於工廠自動化的工業計量產品或貨物搬運機器人)進行整合。在安全應用中，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將作為可能使用其他傳感和計算機電子系統的安全監控系統的一部分。我們希望利用我們在汽車應用領域的供應鏈和製造對手方的協同效應，將我們的解決方案直接銷售給為其他工業公司開發製造 自動化解決方案的工業自動化公司，並使用我們現有的製造對手方製造和分銷我們的產品。

產品概述

四維激光雷達系統

我們的4D LiDAR系統基於創新的FMCW技術，該技術完全建立在我們專有的硅光電子芯片上。

汽車系列

我們相信，我們的Aeries產品能夠滿足我們的汽車客户對其 自動駕駛汽車開發計劃的嚴格的遠程性能和速度傳感需求。Aeries提供超過120º的視場，最遠可達500米，並能以每秒釐米的精度測量每個像素的瞬時速度。Aeries也不受任何LiDAR或 基於陽光的幹擾。

Aeries的生產版本將針對乘用車、卡車運輸和移動應用的汽車級批量生產而設計，並將與我們的汽車和製造對手方合作開發。

市場 展望

我們相信，我們的創新產品可以提高安全性，減少感知軟件的開發工作量，並降低自動駕駛系統的成本 。此外，我們相信我們的解決方案可以解決廣泛市場應用中的感知問題，包括汽車、消費電子、消費者健康、工業自動化和安全 市場。

汽車

汽車行業正在經歷向自主性的變革性變化，這是由消費者行為的根本性變化 以及行業對環境、社會和治理(ESG)倡議的響應推動的。越來越多的安全和安保問題，對更可靠的交通系統的需求不斷增加，以及從擁有汽車過渡到移動即服務 ，預計這也將增加對先進的駕駛員輔助系統和自動駕駛車輛的需求。

高級駕駛員輔助系統符合1級和2級

乘用車。人口增長、城市化和不斷增加的可支配收入推動了對乘用車的更高需求。隨着消費者行為的不斷髮展，自動駕駛乘用車行業預計將穩步增長。目前，1級乘用車仍佔全球自動駕駛乘用車市場的大部分，但汽車OEM正在與技術提供商合作，為乘用車提供2級ADAS系統。

8

自動駕駛：3級、4級和5級

自動卡車運輸。自主卡車運輸行業預計將快速增長，北美目前是最大的市場，而歐洲和亞洲等其他地區仍處於採用的早期階段。物流和建築行業不斷增長的需求以及其他行業的增長推動了自主卡車運輸行業的擴張 。此外，更嚴格的政府規定和安全考慮也產生了對該行業自動駕駛技術的需求。許多卡車原始設備製造商正在與AD技術製造公司合作生產自動卡車系統 。頂級卡車原始設備製造商的供應商也與幾家技術公司合作開發自動駕駛系統。

我們相信，自主卡車運輸行業有潛力嚴重依賴高性能遠程激光雷達傳感解決方案來檢測遠距離物體，以提供安全的剎車距離，並以其他方式實現駭維金屬加工上的安全自動駕駛功能。我們相信，AEVA 4D LiDAR的長距離和快速檢測能力將使我們能夠 為這一市場提供有吸引力的解決方案。

乘用車。我們預計，過渡到3級、4級和 最終5級車輛將成為我們增長的一個重要因素。自動乘用車依賴於幾種類型的汽車傳感器，如攝像頭、雷達和激光雷達，以及全面的軟件技術解決方案，以提供 自動駕駛功能，如駭維金屬加工自動化和城市自動駕駛功能。我們相信，汽車OEM和Tier 1將繼續與最先進的技術公司合作，實施最佳的傳感感知系統 ，在生產規模上實現安全的自動駕駛功能。

全新的移動性。在過去的幾年裏，許多新興的機動性和技術公司已經進入自動駕駛市場，着眼於開發全自動駕駛汽車。這一細分市場在研發方面投入了大量資金，以期向消費者推出無人駕駛移動服務。一些參與者，如Waymo、Uber、NNuro和Zoox，已將研發重點放在開發4級和5級機器人出租車上， 用於運送人員和貨物。此外，自動駕駛技術提供商與汽車OEM和一級零部件提供商合作開發自動駕駛汽車。

消費類設備

消費電子產品

我們相信AEVA的4D片上激光雷達這項技術具有在手機、平板電腦和智能眼鏡等消費設備中用於各種感知應用(包括3D地圖和AR/VR)的潛力。隨着創新有助於降低消費電子設備的成本並提高其性能，消費電子產品中使用的新型傳感輸入設備的應用預計將 繼續增長。AR/VR技術有可能成為消費電子行業的重要需求來源。幾家主要產品 製造商和消費電子技術公司已經越來越公開地在他們的下一代消費電子產品中開發AR/VR功能集。我們相信LiDAR能夠支持這些 應用的新使用案例，一些最大的科技公司已經在其手機和平板電腦設備中實施了LiDAR傳感技術。消費電子設備市場競爭激烈，包括三星、蘋果和華為在內的幾家主要公司主導着市場。

消費者健康

我們相信，AEVA的4D LiDAR有潛力在消費者健康市場實現新的應用，包括非接觸式 健康監測。具體地説，我們在消費者醫療設備領域看到了潛在的未來機會，這些設備對非侵入性、準確和 低功率傳感器的需求正在增長，這些傳感器可以監測相關的生命體徵，如脈搏和呼吸頻率。從長遠來看，我們的4D LiDAR可能會有更多機會用於更廣泛的消費者健康應用 ，例如心臟健康監測和其他基於家庭的數字醫療設備。

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工業自動化

隨着人工密集型任務的自動化程度越來越高，我們相信我們的傳感解決方案在工業工作場所的機會有可能擴大 。AEVA的4D LiDAR技術有可能提供機器人、工業計量機和其他自動化設備，作為一種以更清晰、更準確和更具成本效益的方式感知周圍環境的方式。

自動化的發展為工業應用帶來了許多好處，包括提高效率、降低勞動力成本，並使 工人能夠將時間分配到更高效的任務上。我們相信，我們的4D LiDAR技術為汽車安全應用提供的一些相同優勢，有助於提高工業製造和工廠自動化環境中的安全性和生產效率。

競爭

鑑於自動駕駛行業和其他可應用LiDAR解決方案的行業的新興性質，有許多 公司正在為汽車、工業和其他應用開發LiDAR技術，包括開發可能與我們類似的ToF LiDAR解決方案和LiDAR解決方案的公司。此外，某些汽車廠商可能有自己的 內部LiDAR開發計劃。我們相信，這些其他公司中有相當一部分正在開發傳統的3D LiDAR系統，所有這些系統都使用某種變體的ToF技術架構，我們認為這些架構在 性能上存在一定限制，或者需要高功率或成本較高。

可能會有新公司獨立開發LiDAR解決方案， 可能與我們的解決方案類似。然而，我們相信，我們創新的產品設計、大量的真實道路數據收集、知識產權組合以及強大的工程和運營團隊為我們提供了一定的優勢。

合同和客户

到目前為止， 我們已與自動化和自動駕駛行業的客户簽訂了戰略合作伙伴協議、開發協議和類似協議。根據這些協議，我們已銷售或以其他方式提供產品 原型和非經常性工程服務，用於客户開發計劃的研發和測試。自我們成立以來，這些類型的安排一直 佔我們收入的大部分。最近，我們與某些客户簽訂了生產諒解備忘錄、開發協議和類似安排，概述了我們的產品在此類客户的車輛計劃中的潛在開發和商業化，以及AEVA的產品在此類面向批量生產的車輛計劃中的使用情況。但是，不能保證我們的任何客户的任何開發計劃都將被開發和商業化，即使他們被開發和商業化，也不能保證我們將收到客户的生產採購訂單，或者我們的產品將被選入任何此類系列生產 車輛計劃中。

知識產權

我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們 在開發LiDAR技術、相干傳感、集成硅光子學、算法和軟件方面擁有越來越多的知識產權、機密技術信息和專業知識。

我們已提交專利和商標申請，以進一步保障這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方 的能力。這些應用涵蓋了LiDAR技術的廣泛的系統級和組件級方面。

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截至2021年12月31日，我們在全球大約有198項待處理的專利申請 。此外，我們還有大約4個註冊的美國商標和15個待處理的美國商標申請。我們的專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛系統級硬件和組件級方面 ，其中包括FMCW LiDAR系統、集成光子學、激光解決方案和感知軟件技術。

我們還依靠 商業祕密、經驗、設計和製造訣竅、持續的技術創新以及許可和獨家機會來保持和提高我們的競爭地位。 此外，我們還通過與商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品來保護我們的專有權利。

製造工藝

自成立以來，我們已與第三方製造商達成協議，為我們的 客户開發計劃開發和製造我們的產品。我們打算繼續依賴第三方製造商，將我們的產品商業化，用於汽車級生產。

我們已經與第三方製造商簽訂了開發協議、諒解備忘錄和類似協議，這些協議通常 包括合作開發、組裝、測試我們的汽車4D LiDAR系統，並將其分發給原始設備製造商(OEM)和汽車客户，用於他們的自動駕駛汽車項目。我們打算利用我們的生產對手方的能力對我們的產品進行最終組裝和測試，並在全球製造工廠生產我們的產品，以提供我們的4D LiDAR系統，包括我們的4D 片上激光雷達，給我們的客户。

研究和開發

AEVA競爭的市場是新的，在硬件和軟件應用方面發展迅速。我們將大量資源投入到持續研發計劃中，因為我們相信，我們提升市場地位的能力在一定程度上取決於創新技術，這些技術為我們的客户提供了獨特的價值主張，並使我們在競爭對手中脱穎而出 。

我們的研發活動主要在舊金山灣區進行。我們的研發團隊 負責開發我們的4D LiDAR技術、創造新技術並擴展我們的LiDAR和感知軟件解決方案的功能。該團隊還設計我們的4D LiDAR產品，確保其針對 可製造性而設計，並進行所需的驗證和驗證活動。研發團隊還與我們的運營和供應鏈團隊合作，目標是開發可擴展、商業和可靠的製造 流程，並直接進行生產資料採購和分銷。我們的團隊由來自世界領先的傳感、工程、消費電子和汽車組織的工程師、技術人員、科學家、操作員和專業人員組成。

銷售及市場推廣

我們採取洞察力驅動、基於客户的營銷方法來建立和擴大與客户和商業交易對手的關係。 我們直接從商業交易對手那裏收集反饋，以獲得有助於推動我們的業務和產品向前發展的見解。

政府監管

在聯邦和州兩級，美國都提供了一個積極的法律環境，允許安全測試和開發自主功能。我們目前預計近期內不會有任何會對我們的產品或技術的部署造成實質性阻礙的聯邦標準。然而，一些州，特別是加利福尼亞州和紐約州，仍然對某些自治職能執行某些操作或註冊要求。我們相信，隨着州監管機構在這項技術上獲得更好的經驗，這些障礙將被消除 。然而，美國聯邦法規在很大程度上仍然允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。

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歐盟和中國等國外市場也在繼續制定各自的標準 ，以定義這些地區更高級別自治權的部署要求。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，我們將受到1966年《國家交通和機動車安全法》( )或《車輛安全法》(Vehicle Safety Act)現有的嚴格要求的約束，包括有義務根據嚴格的時間要求報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能會對違規行為施加重大民事處罰，包括未能 遵守此類報告要求。我們還必須遵守現有的美國運輸召回增強、責任和文檔法案(TREAD)，該法案要求設備製造商(如我們)遵守預警要求，向NHTSA報告某些信息，例如與產品相關的缺陷或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，踏板將對違反這些要求的行為追究刑事責任 。此外，《國家交通和機動車輛安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。 對外國的銷售可能會受到類似的規定。隨着聯邦和州政府對自動機械和車輛的監管不斷髮展，我們可能會受到其他監管計劃的約束。

作為一家LiDAR技術公司，我們受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品輻射控制條款以及FDA相關法規的約束。這些要求由FDA強制執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護個人免受危險或不必要的 暴露。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。

同樣，我們也受到貿易、海關產品分類和採購法規的約束。我們必須遵守“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act of 2010)的要求，該法案將要求我們盡職調查、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的組件製造所用材料的採購、 可用性和定價產生不利影響。

最後，我們的運營必須 遵守有關員工職業健康和安全以及工資規定的各種聯邦、州和地方法律法規。我們必須遵守修訂後的聯邦職業安全與健康法案以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律的要求。

與所有在類似行業運營的公司一樣，我們 受到環境監管，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置；以及環境污染的補救 。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可和檢查。

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們擁有227名全職員工，主要位於舊金山灣區。我們還聘請了許多顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工都從事研發和相關職能。到目前為止，我們沒有遇到任何停工 ，並認為我們與員工的關係良好。我們的員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

我們認識到，吸引、聘用、激勵和留住各級各類人才對於我們繼續取得成功至關重要。我們相信 薪酬不僅應該具有競爭力，而且應該是公平的，應該使員工能夠分享公司作為公司股東的成功。通過繼續營造吸引人的工作環境，並專注於持續改善員工留任，我們提高了支持和保護AEVA長期利益的能力。公司認識到，當員工擁有滿足其需求的資源，並有時間和支持 在其職業和個人生活中取得成功時，他們最有可能茁壯成長。

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該公司致力於在其運營的任何地方保護其員工。在新冠肺炎大流行期間，該公司 採取了其他措施，包括提供信息資源、艾滋病病毒檢測和口罩。

設施

我們的公司 總部位於舊金山灣區，根據分別於2023年6月和2025年7月到期的租約，我們在那裏租賃了兩棟建築，面積分別約為28,000平方英尺和30,000平方英尺。我們的總部 包含工程、研發、組裝和行政職能。此外，我們在舊金山灣區租賃了大約96,000平方英尺的面積用於我們的測試設施。這份租約將於2026年4月到期。我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。

法律訴訟

本公司在正常業務過程中可能不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或 僱傭相關事宜的主張。當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄該等或有損失的負債。公司對 潛在損失和重大程度的估計基於公司利用現有信息對索賠的判斷和評估。儘管本公司將繼續根據未來的發展重新評估其儲量和估計，但公司對任何此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是對結果的預測，實際結果可能與本公司當前的估計不同。 本公司對任何此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是對結果的預測，實際結果可能與本公司當前的估計不同。

企業信息

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州山景城埃利斯街555號，郵編：94043，電話號碼是(650481-7070)。我們的網址是www.aeva。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分。AEVA是我們在美國和各個國際司法管轄區的註冊商標。AEVA、AEVA徽標以及本報告中出現的所有產品名稱都是我們的商標。本報告中出現的其他商標是其各自所有者的財產。

可用的信息

我們 將我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂 在提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的網址是https://www.aeva.com.我們網站上的信息不是本報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個 網站，其中包含我們在美國證券交易委員會www.sec.gov上提交的材料

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第1A項。風險因素。

危險因素

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，您應該仔細考慮以下風險因素，這些風險因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。 這些風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來一段時間的運營結果產生重大不利影響。

彙總風險因素

我們的業務受到許多重大風險和其他風險的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險 在標題為？？的章節中有更詳細的描述風險因素這些風險包括，其中包括：

•

AEVA是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，僅向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，目的是研發和測試此類客户開發計劃。如果此類計劃沒有完全開發和商業化，或者此類計劃 出現重大延誤，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，AEVA可能永遠無法實現或維持盈利。

•

AEVA有限的運營歷史使其很難評估其未來前景以及可能遇到的風險和 挑戰。

•

如果AEVA的產品未被選入開發計劃，包括輔助駕駛系統(ADAS)或自動駕駛系統(AD)的開發計劃 未被汽車OEM、汽車一級公司、機動性或技術公司或其各自的供應商採用，AEVA的業務 將受到重大不利影響。

•

AEVA依賴第三方供應商。由於AEVA產品中的一些原材料和關鍵部件 來自有限或單一來源的供應商，因此AEVA容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂其供應鏈，並可能推遲向客户交付產品，這可能會 對AEVA的經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

AEVA預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其 商業化，這可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，而且可能永遠不會給AEVA帶來收入。

•

儘管AEVA正在採取措施捍衞和保護其知識產權，但AEVA可能無法 充分保護或執行其知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術。AEVA保護和執行其知識產權並防止 第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

•

LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR技術)的市場應用尚不確定。

•

如果LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR技術)的市場應用不能繼續發展，或者發展速度 低於AEVA預期，其業務將受到不利影響。AEVA在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

•

AEVA向外包製造業務模式的轉型可能不會成功，這可能會損害其 交付產品和確認收入的能力。

•

AEVA在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管 風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害AEVA的業務。

•

AEVA的業務可能會受到當前全球新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情的實質性和不利影響。

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•

AEVA可能受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能導致重大的直接或間接 成本，從而可能對其業務和運營業績產生不利影響。

•

如果AEVA失去任何最大的客户或 他們無法支付發票，AEVA的業務可能會受到重大不利影響。

•

AEVA在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更大的資源。 AEVA在成本、產品規格和技術等方面與大量老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。

•

我們被要求對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層之前 發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，並在2021財年第四季度進行了補救。如果未來發現其他重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法 準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

•

替代技術的發展可能會對AEVA的4D LiDAR技術的需求產生不利影響。

•

AEVA高度依賴其兩位創始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服務。

與AEVA業務和行業相關的風險

AEVA是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，僅向客户出售或以其他方式提供原型和 非經常性工程服務，用於此類客户開發計劃的研發和測試。如果此類計劃未完全開發和商業化，或者此類 計劃出現重大延遲，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，AEVA可能永遠無法實現或維持盈利。

AEVA自成立以來每年都出現淨虧損。AEVA截至2021年12月31日的年度淨虧損1.019億美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損2560萬美元。AEVA僅銷售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務， 認為，至少在產品開始商業交付之前，它每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，而商業交付預計要到2024年才會開始，而且可能會推遲或根本不會發生。即使AEVA能夠 成功開發和銷售其產品，也不能保證它們會在商業上取得成功。AEVA的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發和成功的商業引入以及 接受度，但這可能不會發生。由於AEVA在獲得任何重大收入之前將產生產品開發和商業化的成本和費用，因此AEVA在未來一段時間內的虧損可能會很大 。AEVA可能永遠不會實現或維持盈利。

AEVA預計其在未來一段時間內的虧損率將大幅 更高，因為AEVA：

•

利用第三方合作伙伴進行設計、測試和商業化；

•

擴大其設計、開發和服務能力；

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產生與保持不斷增加的庫存水平相關的費用；以及

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增加其銷售和營銷活動，並發展其分銷基礎設施。

AEVA僅向客户銷售或以其他方式提供原型和非重複工程服務，用於研發和測試此類客户開發計劃。如果此類計劃沒有完全開發和商業化，或者此類計劃出現延遲、取消或減少，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

AEVA在開發其產品並將其商業化方面的成功在很大程度上取決於其客户在開發和商業化使用AEVA產品和服務的自有產品方面的成功。不能保證AEVA的客户能夠完全開發利用AEVA的產品並將其商業化。

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產品或此類客户將繼續使用AEVA的產品。此類客户開發計劃可能永遠不會開發和商業化，或者此類計劃可能會被 延遲。如果此類客户開發計劃未完全開發和商業化，遇到延遲或未納入AEVA產品的情況，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。

我們對潛在市場總量的估計受許多不確定因素的影響。如果我們高估了現在或未來潛在市場的總規模 ，我們未來的增長速度可能會受到限制。

公司對潛在市場總量的估計 基於各種投入，包括每個產品組的產量估計(主要基於全球輕型車產量(LVP)數據和IHS Markit的估計)、每輛車的含量 (CPV)估計、公司自己的市場洞察力、對標準制定和法規變化的速度和程度的估計、關於每個預期產品組的價格和滲透率/採用率的內部市場情報 以及公司的歷史運營記錄

我們尚未 獨立核實任何第三方信息，包括IHS Markit對LVP的估計，也不能向您保證其準確性或完整性。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。 如果我們估算中使用的IHS Markit或其他第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們根據這些數據在我們的假設中出錯，那麼我們的實際市場可能比我們的估算更有限。此外，這些 不準確或錯誤可能會導致我們錯誤分配資本和其他關鍵業務資源，從而損害我們的業務。即使我們的潛在市場總量達到我們的估計規模並經歷了增長，我們的市場份額也可能無法繼續增長 。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們業務戰略的成功實施，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年度報告 中包含的對我們TAM的估計不應被視為我們增長能力的指標

如果AEVA及其合作者無法成功開發和商業化AEVA的產品或服務，或在開發和商業化方面遇到重大延誤，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

AEVA的發展有賴於其產品和服務的成功開發和商業化。AEVA目前為客户提供用於研發目的的原型和非經常性工程服務，尚未將其產品或服務商業化。AEVA可能無法開發其產品並將其商業化，或者可能會延遲 開發和商業化。此外，AEVA產品的成功商業化在一定程度上取決於AEVA的合作者成功開發並商業化他們自己的開發計劃，而此類計劃最終可能無法 開發或商業化。

AEVA有限的運營歷史使其難以評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰 。

AEVA於2017年開始運營，尚未完全開發任何產品並將其商業化。由於運營歷史相對有限，因此很難評估AEVA的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。AEVA已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括其以下能力：

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開發其產品並將其商業化；

•

生產和交付性能合格的產品；

•

對公司的收入、預算進行預測和費用管理；

•

吸引新客户，保持和擴大現有的商業關係；

•

開發和保護知識產權；

•

遵守適用於其業務的現有和新的或修訂的法律法規；

•

計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和 供應商關係；

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預測並應對宏觀經濟變化和所在市場的變化；

•

維護和提升公司的聲譽和品牌價值；

•

有效管理其增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對其業務的影響；以及

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招聘、整合和留住組織各級人才。

如果AEVA未能解決其面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本風險因素部分其他部分描述的風險和困難，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於AEVA的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像其運營歷史更長或在更可預測的市場中運營那樣準確。AEVA在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果AEVA用來規劃和運營其 業務的有關這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果AEVA未能成功應對這些風險，其運營結果可能與其預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響 。

AEVA的預測基於AEVA管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些 假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，AEVA的實際經營結果可能與預測的大不相同。

AEVA的預測受到重大不確定性的影響，基於AEVA管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，AEVA的實際經營結果可能與預測的結果大不相同。

這些預測包括與AEVA運營或尋求進入的市場的預期規模和增長相關的預測和估計。這些市場可能不會發展或增長，或者發展和增長的速度可能低於預期，即使這些市場經歷了本文所述的預測增長，AEVA的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。AEVA未來的增長取決於許多因素，其中包括其產品開發和商業化的能力以及市場對其產品的採用，這兩者都受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性都超出了AEVA的控制範圍。因此，本文中描述的對市場規模和增長的預測和估計不應被視為AEVA未來增長的指標。此外，這些預測可能沒有考慮到當前 全球新冠肺炎大流行的影響，AEVA不能向您保證這些預測不會因新冠肺炎大流行而受到實質性的不利影響。

AEVA繼續實施旨在發展其業務的戰略舉措。這些計劃可能被證明比AEVA目前預期的成本更高 ，AEVA可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些計劃的成本，並實現和保持盈利能力。AEVA要有效管理其業務的預期增長和擴張，還需要AEVA加強其運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出以及 寶貴的管理和員工資源的分配。

AEVA將繼續進行投資並實施旨在 發展其業務的計劃，包括：

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與客户和潛在客户合作開發和商業化AEVA的產品；

•

加大研發投入；

•

培養一支高技能的勞動力隊伍；

•

加大銷售和營銷力度，吸引新客户；

•

為其產品投資新的應用和市場；

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•

與第三方合作開發製造流程；以及

•

投資於支持其上市公司運營所需的法律、會計和其他行政職能 。

這些計劃的成本可能會高於AEVA目前的預期，而且AEVA可能無法 以足以抵消這些較高費用並實現和保持盈利的數額 增加收入。AEVA正在尋求的市場機會還處於早期開發階段，AEVA預計服務的終端市場可能需要很多年才能產生對其產品的大規模需求(如果有的話)。AEVA的收入可能會受到不利影響，原因有很多，包括與其產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度、AEVA的客户未能開發包括AEVA的產品或技術的計劃並將其商業化、AEVA無法有效地管理其庫存或大規模生產產品、AEVA 無法進入新市場或幫助客户調整其產品以適應新的應用，或者AEVA無法吸引新客户或擴大訂單。此外，很難預測 AEVA目標市場的規模和增長率、客户對其產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功 。出於這些原因，AEVA預計短期內不會實現盈利。如果AEVA的收入不能長期增長，其實現和保持盈利的能力將受到不利影響 ，其業務價值可能大幅縮水。

AEVA要有效管理其預期增長和 業務擴展的能力，還需要加強其運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本 支出、額外員工人數和其他運營支出的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。AEVA未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於其有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證AEVA能夠以高效或及時的方式做到這一點，或者根本不能保證。

如果AEVA的產品未被選入開發計劃(包括ADAS或自動駕駛系統的開發計劃 (AD))，或者未被汽車OEM、汽車一級公司、機動性或技術公司或其各自的供應商採用，AEVA的業務將受到實質性的不利影響。

AEVA目前正在開發用於其客户開發計劃的產品，這些計劃處於不同的開發階段。在許多 案例中，AEVA的客户及其供應商花了幾年時間設計和開發這些計劃和相關技術。其中許多計劃，包括ADA、汽車OEM、汽車一級公司、移動或技術公司或其各自供應商的開發計劃，在客户訂購大量產品(如AEVA的產品)之前，需要廣泛的測試或鑑定流程，因為此類產品 將作為更大的系統或平臺的一部分運行，並且必須滿足某些其他規格。AEVA花費大量時間和資源為這些計劃選擇其產品，這被稱為？設計勝利。在AD和ADAS技術的情況下，設計勝利可能意味着AEVA的產品已被選擇用於特定車型。如果AEVA不能在特定車型的設計中勝出，它可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM供應其 產品。在許多情況下，這段時間可能長達5至7年或更長時間。如果AEVA未能從一個或多個汽車OEM 或其供應商那裏獲得大量車型，其業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。如果沒有為特定計劃選擇AEVA的產品，或者AEVA的產品在此類 計劃中不成功，則其產品不太可能部署到該客户的其他計劃中。

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如果AEVA的產品未被消費電子或消費者健康 設備製造商或工業和安全應用供應商納入，其業務將受到重大不利影響。

除了開發用於汽車行業的產品外，AEVA的目標是將其產品部署到消費電子產品、消費保健設備以及工業和安全行業。AEVA的預測假設，除汽車行業外，AEVA還將在這些行業成功地將其產品商業化，這種成功的市場滲透對AEVA的預測結果做出了重大貢獻。因此，如果消費電子或消費保健設備製造商或供應商沒有選擇AEVA的產品納入 工業和安全應用，AEVA的業務將受到重大不利影響，AEVA的實際結果可能與其預測大不相同。

AEVA依賴第三方供應商。由於AEVA產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商， AEVA容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，其中任何一項都可能中斷其供應鏈，並可能延遲向客户交付產品，這可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

生產AEVA產品的部分組件 來自第三方供應商。到目前為止，AEVA生產的產品數量相對有限，用於開發計劃。儘管AEVA在管理供應鏈以規模化生產和交付產品方面沒有任何經驗，但其未來的成功將取決於其管理供應鏈以規模化生產和交付產品的能力。用於製造AEVA產品的一些關鍵組件來自有限或單一來源的供應商 。因此，AEVA面臨這些零部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改其產品中使用的零部件的風險。AEVA擁有全球供應鏈，新冠肺炎大流行和其他衞生流行病和疫情可能會因停工或中斷等原因而對其以及時或經濟高效的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響 。例如，AEVA的產品依賴於外部半導體鑄造廠。這些鑄造廠的任何中斷都可能對AEVA的產品製造能力產生重大不利影響。此外，與某些組件相關的交貨期 很長，無法快速更改數量和交貨時間表。AEVA過去和未來可能會經歷某些關鍵 組件和材料的組件短缺和價格波動，這些組件的可用性和定價的可預測性可能會受到限制。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果出現組件短缺，這些組件供應商的供應 中斷或材料定價發生變化, AEVA可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些 組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且AEVA可能無法以其可接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱AEVA滿足其要求或及時滿足客户訂單的能力 。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對AEVA滿足其向客户交付預定產品的能力造成不利的 影響。這可能會對AEVA與其客户和渠道合作伙伴的關係產生不利影響，並可能導致其產品發貨延遲，並對其經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使AEVA能夠將增加的組件成本轉嫁給其客户，也可能需要一段時間才能做到這一點 AEVA必須吸收增加的成本。如果AEVA無法及時購買足以滿足其要求的這些組件，它將無法向客户交付產品，這可能導致此類客户 使用競爭產品，而不是AEVA。

持續的定價壓力、汽車OEM成本降低計劃以及 汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。AEVA預計，其與汽車原始設備製造商的協議可能要求在協議期限內或(如果商業化)在生產期間降低定價。此外，AEVA的汽車OEM客户通常保留為方便起見而終止其 供應合同的權利，這增強了他們獲得降價的能力。汽車OEM對其供應商(包括AEVA)也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。

因此，AEVA預計將面臨來自汽車OEM和一級供應商要求其產品降價的巨大 持續壓力。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，超出AEVA預期的定價壓力可能會加劇。如果AEVA未來無法產生足夠的生產成本節約來抵消降價，其毛利率和盈利能力將受到不利影響。

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AEVA預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其 商業化，這可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，而且可能永遠不會給AEVA帶來收入。

AEVA未來的增長取決於開發其產品、打入新市場、調整現有產品以適應新應用和 客户要求，以及推出獲得市場認可的新產品。作為設計、開發、製造和商業化新產品並 改進現有產品的努力的一部分，AEVA計劃產生大量且可能會增加的研發成本，這些成本在未來可能會增加。由於AEVA將研發費用計入運營費用，這些支出將對其未來的運營業績產生不利影響。此外，AEVA的研發 計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR技術)的市場應用尚不確定。如果LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR 技術)的市場應用不能繼續發展，或發展速度慢於AEVA預期，其業務將受到不利影響。

雖然AEVA的4D LiDAR技術可以應用於終端市場的不同使用案例，但其收入的很大一部分主要來自汽車應用程序的開發。儘管汽車業已投入大量精力研究和測試其LiDAR產品，包括AEVA的4D LiDAR技術，用於ADAS和AD 應用，但汽車業可能不會將LiDAR產品引入商業車輛。AEVA不斷研究新興的和競爭性的傳感技術和方法，並可能增加新的傳感技術。但是，LiDAR 產品仍然相對較新，基於新技術或現有技術(包括技術組合)的其他傳感模式或新的顛覆性模式有可能在ADAS和AD 行業獲得認可或領先。即使LiDAR產品用於最初幾代AD技術和某些ADAS產品，AEVA也不能保證LiDAR產品將被設計到此類商業化技術的後續幾代產品中或包括在這些商業化技術的後續幾代產品中。 此外，AEVA預計第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，自動駕駛技術的大眾市場採用可能遠遠落後於這些最初的應用。 ADAS或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能預測的，也很難預測。鑑於新冠肺炎疫情的經濟後果，預測這個市場未來的增長變得更加困難。此外，AEVA預計，基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化沒有 成功，或者沒有AEVA或市場預期的那麼成功, 或者，如果其他傳感方式獲得市場參與者、監管機構、安全組織或其他市場參與者的接受，AEVA的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

AEVA正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括技術、消費電子和消費保健設備行業。AEVA相信，其未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於其在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時 進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求AEVA滿足該市場的特殊要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的LiDAR技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。AEVA汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，無法確定他們是否會將採用AEVA 4D LiDAR技術的 產品或系統商業化。AEVA不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用LiDAR產品，包括AEVA的產品， 將取決於許多因素，包括LiDAR和基於LiDAR的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將LiDAR設計成更大的傳感系統的好處是否超過部署此類技術或更換或修改可能使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的成本、複雜性和時間，以及其他應用程序中的用户是否可以跳出測試和開發階段繼續進行

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像AEVA這樣的激光雷達開發商能否跟上某些發展中市場的快速技術變革、全球對新冠肺炎疫情的反應以及任何相關停工的持續時間。如果LiDAR技術在汽車行業以外沒有取得商業成功，或者市場發展速度慢於AEVA預期，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

AEVA在管理其增長和擴大其 業務方面可能會遇到困難。

AEVA預計其業務範圍和性質將大幅增長。AEVA管理其運營和未來增長的能力將要求AEVA繼續改進其運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。AEVA目前正在繼續加強其合規計劃 ，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。AEVA可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有 控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對其業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

AEVA僅 向客户銷售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，用於此類客户開發計劃的研發和測試，AEVA希望在尋求產品開發和商業化的過程中繼續這樣做 。因此，AEVA預計其運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致公司股價波動或下降。

AEVA的季度運營業績在過去有波動，未來可能會有很大變化。因此，對其運營業績的歷史 比較可能不相關、沒有意義或對未來業績沒有指示意義。尤其值得一提的是，由於AEVA到目前為止的銷售主要是為客户研發和測試此類客户開發計劃而向客户提供的原型和非重複性 工程服務，因此任何給定季度的銷售額都可能根據其客户開發項目的時間和成功程度而波動。因此， 不應依賴任何季度的業績作為未來業績的指標。AEVA的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內，可能無法完全 反映AEVA業務的基本表現。這些波動可能會對AEVA滿足其預期或證券分析師、評級機構或投資者的預期的能力產生不利影響。如果AEVA在任何時期都沒有達到這些 預期，其業務和證券的價值可能會大幅縮水。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於下列因素：

•

任何季度AEVA產品訂單和發貨的時間和數量；

•

AEVA產品在任何季度的銷售退貨和保修索賠的時間和幅度；

•

任何季度非經常性工程服務收入的時間和數額；

•

AEVA可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化；

•

AEVA留住現有客户和吸引新客户的能力；

•

AEVA能夠及時開發、引進、製造和發貨滿足客户 要求的產品；

•

AEVA銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴關係終止；

•

由於預期AEVA或其競爭對手將推出新產品或更新，導致客户購買週期延遲或客户購買延遲；

•

AEVA產品需求壓力波動；

•

任何季度銷售的產品和服務的組合；

•

全球新冠肺炎大流行的持續時間和經濟復甦所需的時間 ；

•

汽車和其他市場部門採用AEVA產品或技術的自動系統在更廣泛市場上採用的時間和速度 ；

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•

AEVA的競爭對手和其他市場參與者對LiDAR和進一步技術進步的市場接受度 ；

•

AEVA客户將包含其產品的系統商業化的能力；

•

AEVA市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的合併、監管發展和新的市場進入者；

•

AEVA有效管理其庫存的能力；

•

AEVA使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關法規的變化；

•

不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及

•

一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

AEVA向外包製造業務模式的轉型可能不會成功，這可能會損害其交付產品和 確認收入的能力。

AEVA正處於從 第三方採購組件並在舊金山灣區地點組裝最終產品的製造模式向完全依賴國內外第三方製造商製造和組裝產品的製造模式轉變的初始階段。AEVA 相信以這種方式使用第三方製造商將會帶來好處，但在短期內，當AEVA開始與新的交易對手合作時，AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

對第三方製造商的依賴降低了AEVA對生產過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方製造商在供應其產品時遇到中斷、延遲或 中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，AEVA向經銷商和客户發運 產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險 。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其運營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方 製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者他們無法或不願意繼續按所需數量生產AEVA的產品，或者根本不願意生產，AEVA的供應可能會中斷, 它可能被要求尋找替代製造商，並可能被要求重新設計其產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、成本高昂且 不切實際，此類更改可能會導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA滿足其預定產品交付的能力產生不利影響，並可能導致 銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能有泄露其創新和專有製造方法的風險，這可能會對AEVA的 業務產生不利影響。

AEVA的外包製造業務模式可能不會成功。AEVA依賴於製造交易對手，組裝和 測試其產品。如果AEVA的製造對手方不能以足夠高的標準或及時履行其義務，AEVA交付產品和確認收入的能力可能會受到損害，其 業務可能會受到不利影響。

AEVA依賴於第三方製造商。在短期內，當AEVA開始與新的交易對手 進行生產時，AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

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對第三方製造商的依賴減少了AEVA對製造流程的控制 ，包括減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方 製造商在供應其產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或 產能限制，AEVA向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境， 因此增加了滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其 製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其運營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的 關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者如果第三方製造商無法或不願意 繼續按要求批量或根本不生產AEVA的產品，AEVA的供應可能會中斷, 它可能需要尋找替代製造商，並且可能需要重新設計其 產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、成本高昂且不切實際，此類更改可能會導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA 滿足其預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能有泄露其創新和專有 製造方法的風險，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA、其外包合作伙伴及其供應商可能依賴 複雜的機器進行AEVA的生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。AEVA、其外包合作伙伴及其供應商也可能依賴高技能勞動力進行AEVA的生產，如果無法獲得此類高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到不利影響。

AEVA的外包合作伙伴及其供應商可能依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝AEVA的 產品，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。其外包合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機器組成。這些 組件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響 預期的運行效率。此外，AEVA及其外包合作伙伴和供應商也依賴高技能勞動力進行AEVA的組裝和生產。如果找不到這樣的高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到 不利影響。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到AEVA控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。 如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失和生產損失增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

作為業務增長的一部分，AEVA可能會進行收購。如果AEVA未能成功選擇、執行或整合其收購，則其 業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

AEVA可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入 新的市場或銷售區域。除了股東可能的批准外，AEVA可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果AEVA做不到這一點，可能會擾亂AEVA的業務戰略。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合需要aEVA管理層的高度關注，並可能導致aEVA現有業務的資源轉移，這反過來又可能產生不利的影響。

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對AEVA運營的影響。收購的資產或業務可能不會產生AEVA預期的財務業績。收購可能導致使用大量現金， 股權證券的潛在攤薄發行，發生重大商譽減值費用，其他無形資產的攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的 成本可能會很高。

到目前為止，AEVA沒有收購以及 收購技術和人員整合的經驗。如果未能成功識別、完成、管理和整合收購，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的 股價下跌。

AEVA在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管風險， 包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害AEVA的業務。

國際銷售佔AEVA總收入的很大一部分。自2018年以來，面向國際客户的銷售額一直佔AEVA收入的很大一部分。AEVA致力於增加其國際銷售額，雖然它已承諾投入資源來擴大其國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。 國際業務還面臨許多其他風險，包括：

•

匯率波動；

•

政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場 ；

•

全球或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情；

•

可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂、欺詐有關的法律法規；

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對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；

•

英國脱歐進程的潛在後果和與之相關的不確定性， 這可能導致在英國開展業務的額外費用和複雜性；

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庫存管理難度加大；

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收入確認延遲；

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知識產權保護不力；

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嚴格監管使用AEVA產品的自主系統或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電器和電子設備指令以及歐洲生態設計指令，這些指令遵守成本高昂，且各國可能有所不同；

•

人員配備和管理海外業務的困難和成本；

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進出口法律和關税的影響；

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地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化 ；以及

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美國政府對向某些相關國家轉讓某些技術的限制。

任何這些風險的發生都可能對AEVA的國際業務產生負面影響，從而對其業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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AEVA面臨着與美國以外的製造業務相關的風險。

美國以外的製造業面臨幾個固有風險，包括：

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外匯波動；

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當地經濟狀況；

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政治不穩定；

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進出口要求；

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外國政府的監管要求；

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一些國家減少了對知識產權的保護；

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關税和其他貿易壁壘和限制；以及

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潛在的不利税收後果。

這些風險可能會增加AEVA的成本，降低其利潤率。

AEVA產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致無法預見的延遲或費用 ，這可能會降低其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，使AEVA面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

AEVA的產品技術含量高，非常複雜，對製造和生產要求很高，在過去可能會出現缺陷、錯誤或可靠性問題，並且在未來的不同開發階段可能會出現問題。AEVA可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使其 客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用AEVA產品的技術的最終用户或周邊地區的最終用户造成嚴重傷害，其客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化、對AEVA提起訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險 在競爭激烈的AD和ADAS市場中尤為普遍。AEVA產品中的某些錯誤或缺陷只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這種情況，AEVA可能會產生 顯著的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致客户或其他人對AEVA提出索賠，包括集體訴訟。AEVA的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買其產品，這可能會對其留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對其財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，AEVA可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對AEVA及其產品的看法產生不利影響。此外，AEVA的業務責任 保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法承保。這些與產品相關的問題可能會導致對AEVA提出索賠，其業務可能會受到不利影響。

AEVA可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對其業務和運營業績產生不利影響。

AEVA的客户在各種應用中使用其產品和技術，包括AD 和ADAS應用，這些應用存在嚴重傷害(包括死亡)的風險。如果使用其技術的產品發生事故，並且有人受傷或聲稱受傷，AEVA可能會受到索賠。AEVA承保的任何保險 可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，AEVA的客户可能會因此類事故而受到索賠，並向AEVA提出法律索賠，試圖讓AEVA承擔責任。此外， 如果立法者或政府機構確定使用AEVA的產品(包括AD或某些ADAS應用程序)會增加所有或部分客户受傷的風險，他們可能會

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通過法律或法規限制AEVA產品的使用，或增加其與其產品使用相關的責任，或監管使用AEVA技術(包括AD和ADAS技術)的 產品的使用或延遲部署。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

AEVA通常為其產品提供有限時間保修。如果其產品出現任何重大缺陷，AEVA將承擔損害賠償和保修索賠責任 。此外，AEVA可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與AEVA產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響其品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括 類訴訟，此類訴訟的發生可能代價高昂、時間宂長且分散注意力，並對AEVA的業務和運營結果產生不利影響。

如果AEVA 或其供應商沒有保持足夠的庫存，或者如果他們沒有充分管理各自的庫存，AEVA可能會損失銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對AEVA的經營業績產生負面影響。

為確保充足的庫存供應，AEVA及其供應商必須預測庫存需求和費用，提前充分 向各自的供應商和製造對手方下單，並根據對特定產品未來需求的估計製造產品。採用LiDAR的波動可能會影響AEVA預測 其未來運營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。AEVA準確預測其產品需求的能力可能受到許多因素的影響，包括AD和其經營的ADAS市場的性質迅速變化、圍繞LiDAR技術的市場接受度和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對AEVA的產品或其競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手的產品介紹、新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，以及任何相關的意外停工或中斷如果AEVA的產品在快速增長的行業中商業化，包括AD和ADAS應用，這兩個行業目前的需求都在快速增長，AEVA可能會面臨獲得足夠供應來生產其產品的挑戰和/或AEVA及其製造對手方可能無法以滿足需求水平所需的速度生產其產品，這將對AEVA的收入產生負面影響。AEVA可能無法為其製造商提供或無法獲得大量庫存來滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。如果它不能準確預測客户需求, AEVA可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記或註銷，並以折扣 價格出售過剩庫存，這將對AEVA的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對其品牌產生負面影響。相反，如果AEVA低估了客户對其產品、AEVA或其製造對手的需求， 可能無法交付滿足其要求的產品，這可能會損害AEVA的品牌和客户關係，並對其收入和經營業績產生不利影響。

AEVA產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對AEVA的收入和利潤率產生負面影響 。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品未來最終能夠收取的銷售價格可能低於AEVA目前預計的價格，這可能會導致AEVA的實際運營結果與其預期大不相同。

由於各種原因，AEVA目前正在開發或商業化的 產品在未來最終能夠收取的價格可能會下降，其中許多原因不在AEVA的控制範圍之內。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率 ，AEVA將需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，AEVA必須為其產品設計最具成本效益的設計，並與製造對手方合作以降低製造成本 。AEVA還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持其整體毛利率。如果AEVA無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品 ，其收入和整體毛利率可能會下降。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品未來最終能夠收取的銷售價格可能會 低於AEVA目前預計的價格，這可能會導致AEVA的實際經營結果與其預測和預測大不相同。

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汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對AEVA的運營業績產生不利的 影響。

雖然AEVA基於其目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但AEVA的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的總體因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和成長型市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到AEVA汽車OEM 客户在應對嚴峻的經濟狀況以及應對勞資關係問題、法規要求、貿易協議和其他因素時繼續運營的能力的影響。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時波動很大，AEVA預計這種波動將導致對其產品的需求波動。上述 任何因素的任何重大不利變化都可能導致AEVA的汽車OEM客户減少汽車銷售和產量，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA是其重要供應商的特定車型或技術包、消費電子產品、消費者健康、安全或工業應用方面的停產、商業成功或業務損失可能會減少AEVA的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。

如果AEVA能夠確保設計勝利，並且其產品包含在其客户應用程序中，包括AD和ADAS產品或 消費電子產品、消費者健康、工業或安全應用程序，AEVA預計將與相關客户簽訂供應協議。對於AD和ADAS產品，市場實踐表明，這些供應協議通常要求AEVA 提供客户對特定車型或AD或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可以是短期的和/或可以重新談判，有時甚至每年進行 次，所有這些都可能影響產品定價，AEVA的客户可以隨時終止這些合同。因此，即使AEVA成功獲得設計勝利，其產品所在的系統實現商業化，AEVA作為重要供應商的特定車型或技術包的業務中斷、業務損失或缺乏商業成功，也可能意味着AEVA產品的預期銷售不會 實現，對其業務產生重大負面影響。此外，客户在消費電子、消費者健康、安全或工業應用(AEVA是其重要供應商)的應用程序方面的業務損失可能會減少AEVA的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。

我們可能無法預見客户和 消費者偏好的變化，也無法對技術和標準的變化做出足夠快的反應，無法開發和推出商業上可行的產品。

我們有能力維護和改進現有產品，預見技術、法規和其他標準的變化，並及時成功地 開發和引入新的增強技術和產品，這將是我們具有競爭力並獲得市場認可的重要因素。如果我們在 預測市場發展進程和司機對自動駕駛能力和解決方案的看法、開發創新產品、流程和/或材料使用、適應新技術或不斷變化的 法規、行業或客户要求方面不成功或不如競爭對手成功，我們將處於競爭劣勢。此外，全球汽車業正在經歷一段重大的技術變革時期，包括開發組合軟件和片上系統(SoC？)硬件解決方案，可處理從越來越多的傳感器湧入車輛的信息，並有效地實時管理 多級處理，同時在系統功率預算範圍內運行。因此，我們部分業務的成功需要我們開發、獲取和/或整合新技術。我們可能需要根據這些技術挑戰如何隨時間演變來調整我們的戰略和 預計時間表。存在無法克服這些挑戰的風險，我們在研發計劃上的投資不會帶來成功的新產品和 相應的收入增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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由於AEVA競爭的許多市場都是新的且發展迅速，因此很難 預測AEVA產品的長期最終客户採用率和需求。

AEVA 正在經歷快速變化(包括技術和法規變化)的市場中尋找機會，很難預測機會的時機和規模。例如，基於AD和LiDAR的ADAS，以及消費電子產品、消費者健康和工業應用都需要複雜的技術。由於這些產品依賴於許多公司的技術，因此這些產品的商業化可能會因為AEVA的某些 技術組件或其他組件未做好部署準備而被推遲或削弱。儘管AEVA目前與商業交易對手簽訂了協議，但這些公司可能無法立即或根本無法將AEVA的技術商業化。 監管、安全或可靠性開發(其中許多不在AEVA的控制範圍之內)也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對AEVA的增長產生不利影響。AEVA 未來的財務業績將取決於其在正確的市場機會中及時投資的能力。如果其中一個或多個市場的客户或潛在客户需求發生變化，AEVA的產品可能無法 進行有效競爭(如果有的話)，並且它們可能不會被設計成商業化產品。鑑於AEVA經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對其產品的需求或採用率，或者其經營的市場的未來增長 。如果需求沒有發展或AEVA不能準確預測客户需求，其市場規模、庫存需求或未來的財務業績、業務、運營結果 和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA目前擁有並瞄準了許多客户、供應商和生產對手方，這些客户、供應商和生產對手是 大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準，以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果AEVA無法向這些客户銷售其產品，或無法以令人滿意的條款與客户、供應商和生產對手方 簽訂協議，其前景和經營業績將受到不利影響。

AEVA的許多客户、供應商和潛在客户都是大型跨國公司，相對於AEVA擁有強大的談判能力 ，在某些情況下，其內部解決方案可能與AEVA的產品競爭。許多作為客户、生產對手方或潛在客户的大型跨國公司也擁有重要的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。滿足任何這些公司的技術要求並確保設計成功， 都需要大量投入AEVA的時間和資源。AEVA不能向您保證其產品或技術將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，也不能保證它將從向這些關鍵潛在客户銷售其 產品中獲得可觀的收入。如果這些大公司不選擇AEVA的產品，或者這些公司開發或獲得有競爭力的技術，將對AEVA的業務產生不利影響。

如果AEVA失去任何最大的客户或他們無法支付發票，AEVA的業務可能會受到實質性的不利影響。

雖然AEVA繼續追求廣泛的客户基礎，但它依賴於少數購買力較強的大客户。在2021財年，AEVA的前兩大客户佔其收入的88%。在2020財年，AEVA最大的兩個客户佔其收入的76%。AEVA任何主要客户的業務流失 (無論是由於對其產品的總體需求下降、取消現有合同或產品訂單，還是未能在其產品中進行設計或授予AEVA新業務)都可能對其業務產生重大不利影響。

在AD和ADAS被主要汽車OEM接受的程度上，AEVA預計它將越來越依賴一級供應商和 代工製造商，汽車OEM通過這些供應商採購零部件。AEVA預計，這些一級供應商將負責特定於每個OEM的某些硬件和軟件開發和配置活動，他們不能 獨家攜帶其產品或技術。

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AEVA的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕付款，這也存在風險。如果大客户進入破產程序或類似程序，合同 承諾可能被擱置執行，並有可能進行法律或其他修改，AEVA可能會被迫記錄重大損失。

如果AEVA無法在客户和分析師之間以及行業內建立和維持對其長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳的影響，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。

AEVA尚未完全開發其產品或服務或將其商業化，AEVA產品的成功商業化 在一定程度上取決於AEVA的合作者、客户和潛在客户承諾在自己的產品中使用AEVA的技術。如果客户不相信AEVA的 業務會成功，或者不相信AEVA的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買AEVA的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信AEVA的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與AEVA的業務關係 。如果AEVA無法在客户、供應商、分析師、評級機構和分析師以及本行業內建立和保持對其長期業務前景的信心 或受到負面宣傳，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。

AEVA在教育其客户和潛在客户瞭解AEVA的4D LiDAR技術及其應用的優勢方面的投資 可能不會帶來AEVA產品或服務的銷售。

對AEVA的潛在客户和現有客户進行有關AEVA的4D LiDAR技術、其相對於其他傳感技術的優勢以及AEVA的4D LiDAR技術在不同行業和部署中傳達價值的能力的培訓是 開發新業務和LiDAR市場的重要組成部分。如果潛在客户對LiDAR或相關技術或競爭對手的LiDAR產品有負面看法或體驗，他們可能一般不願採用LiDAR，或者特別是AEVA的產品或技術。有影響力的市場參與者對LiDAR的負面聲明也可能阻礙採用。AEVA的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，可以 參與有關其替代技術、LiDAR或AEVA的產品或技術的公開營銷活動。AEVA努力對潛在客户和市場進行全面教育，並反駁 競爭對手或其他市場參與者做出的任何不利聲明，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，AEVA可能不會用新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果AEVA 無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受此類不利陳述，其財務狀況將受到不利影響。

從贏得設計到實施的時間很長，可能跨越數年，AEVA面臨合同取消或 延期或實施不成功的風險。

潛在客户，包括汽車行業的客户， 通常必須投入大量資源來測試和驗證AEVA的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定系統、產品或應用中。AEVA產品與新客户的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大差異。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是5到7年或更長時間。 在某些其他市場的開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致AEVA在實現任何商業化收入之前投資其資源。此外，AEVA還面臨這樣的風險： 客户取消或推遲實施其技術，以及AEVA無法將其技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中。此外，如果包含AEVA產品的系統、產品或應用程序不成功，包括與其技術無關的原因，AEVA的收入可能會低於 預測。較長的開發週期以及產品取消或推遲可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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AEVA在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更大的 資源。AEVA在成本、產品規格和技術等方面與大量老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。

傳感技術市場競爭激烈，尤其是在汽車行業。AEVA未來的成功將取決於 其能否繼續及時開發和保護先進的4D LiDAR技術不受侵犯，並有效地與現有和新的競爭對手競爭，從而在其目標市場中脱穎而出成為領先者。AEVA的競爭對手不計其數 ，他們通過提供LiDAR產品直接與其競爭，並試圖用不同的技術間接解決一些相同的挑戰。AEVA面臨來自相機和雷達公司、LiDAR 產品的其他開發商、一級供應商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司擁有的資源比它多得多。在汽車市場，AEVA的競爭對手已經將LiDAR和非基於LiDAR的ADAS技術商業化，這些技術已經獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正致力於AD技術的商業化，無論是他們自己， 還是與公開宣佈的合作伙伴，都擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。AEVA在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，目的是 創建他們自己的基於LiDAR或其他傳感技術，這將與AEVA的產品競爭。AEVA不知道這些競爭對手離AD系統或新型ADAS應用商業化還有多遠。在汽車行業以外的市場，其競爭對手，如AEVA，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使在這些新興市場，AEVA也面臨着來自尋求證明其技術價值的眾多競爭對手的激烈競爭。

此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙AEVA提高其產品銷量的能力或導致其失去市場份額，這任何一種情況都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的資源來支付我們的運營成本，或我們未來所有的研發和資本支出，或可能的 收購或合資企業。

儘管我們預計我們目前的現金餘額，加上我們未來的現金流，將滿足我們到2022年的 資本需求，但我們不能保證情況會是這樣。我們的運營環境越來越具有挑戰性，我們的業務和戰略計劃消耗資源的速度可能比我們目前預期的更快。為了保持競爭力，我們必須在研發方面進行大量投資。我們的產品可能需要大量資源來開發硬件和軟件解決方案。將新功能集成到車輛中所面臨的挑戰，以及我們的客户在開發過程中性能要求的演變 也可能會增加研發成本。客户要求更改我們的產品以滿足此類性能要求，無論是在時間上還是在 成本方面，都很難預測。我們可能無法為我們所有的研發和資本投資需求或可能的收購或合資企業提供資金，我們可能不得不傳遞出現的寶貴的長期機會。如果無法為我們未來的研發、資本支出和產品開發需求提供資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求AEVA繼續開發新產品和產品 創新，並可能對其產品的市場採用率產生不利影響。

雖然AEVA打算在 技術開發上投入大量資源，但傳感技術、LiDAR和這些產品的市場(包括ADAS和AD行業)的持續技術變化可能會對LiDAR和/或AEVA產品的採用產生不利影響，無論是一般情況下的 還是針對特定應用 。AEVA未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品以及推出各種新產品的能力，以 滿足AEVA提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害AEVA與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。 此外，AEVA迄今的成功是基於向研發項目交付原型和服務，開發商在這些項目上投入了大量資本來開發新系統。AEVA的持續成功有賴於這些客户在擴展到商業化項目時研發階段的成功 。隨着自主技術進入大規模商業化階段，AEVA將需要開發和交付

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能夠實現更廣泛並最終面向大眾市場的價位產品。延遲推出產品和創新、未能在技術替代方案中正確選擇或 無法以具有競爭力的價格提供創新產品或配置可能會導致現有和潛在客户購買AEVA的競爭對手產品或轉向替代傳感技術。

如果AEVA不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出能夠及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，其產品可能會失去市場份額，收入將會下降，可能會出現運營虧損，其業務和前景將受到不利影響 。

替代技術的發展可能會對AEVA的4D LiDAR技術的需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，這是AEVA目前沒有預料到的。現有和其他相機和雷達技術可能會成為客户首選的AEVA 4D LiDAR技術替代方案。如果AEVA未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲AEVA在自動駕駛汽車行業開發和推出新的和增強的產品，這可能 導致AEVA的產品和技術失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。AEVA的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化， AEVA計劃使用最新技術升級或調整其產品。但是，如果AEVA無法採購最新技術並將其整合到其 現有產品或技術中，則AEVA的產品和技術可能無法與替代系統有效競爭。

由於LiDAR在AEVA尋求進入的大多數市場都是新的，因此AEVA對市場增長的預測可能 不準確。

市場機會估計和增長預測受重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的 假設和估計。即使這些市場經歷了預測的增長，AEVA的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。AEVA未來的增長受到許多因素的影響，包括市場 對其產品的採用，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本文中描述的對市場規模和增長的任何預測和估計都不應被視為AEVA未來增長的指示。此外，這些 預測沒有考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響，AEVA不能向您保證這些預測不會因此受到實質性的不利影響。

我們被要求對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層之前發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，並在2021財年第四季度進行了補救。如果未來發現其他重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多無法預防或及時發現的重大錯報。

我們發現AEVA截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表結算流程存在重大弱點，原因是其會計職能缺乏必要的業務流程、內部控制和足夠數量的合格人員，這些人員具備適當的專業知識水平，能夠有效和及時地識別、選擇和充分應用GAAP，以提供交易得到適當記錄的合理保證。這也導致AEVA無法對圍繞AEVA財務結算和報告流程的內部控制活動進行充分的風險評估和設計 以提供有關財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。

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此外，我們發現我們對與業務合併相關的公司私募認股權證的會計相關財務報告的內部控制的運作存在重大弱點。 財務報告與公司合併相關的私募認股權證的會計相關財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據管理層的評估，我們董事會的審計委員會(審計委員會) 在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC 815-40設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此， 公司本應將私募認股權證分類為衍生負債，按其於各報告期末的估計公允價值計量，並在本公司本期的經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。 本公司應已將私募認股權證分類為衍生負債，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值變動。

這些重大缺陷已在2021財年第四季度 得到彌補。我們不能確定未來不會發生其他重大缺陷和控制缺陷，也不能確定我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動是否足以防止 或避免未來潛在的重大缺陷。如果未來發現其他重大弱點，或者如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們報告的財務 結果可能會出現重大誤報，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，我們普通股的價值可能會縮水。如果我們發現未來的弱點或不足，我們的合併財務報表中可能存在重大錯誤陳述，我們可能無法履行我們的財務報告義務。發現這種重大弱點可能會 對我們的業務、我們的財務狀況和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步受到侵蝕，這將對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

如果AEVA未能維持有效的內部控制系統，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。AEVA 預計這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給其 人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求AEVA對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。公司正在繼續發展和完善其披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所 法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給公司的主要高管和財務官。

由於業務條件的變化，AEVA當前的控制措施以及它開發的任何新的 控制措施可能不夠充分。此外，未來可能會發現AEVA內部控制的更多弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對AEVA的經營業績產生不利影響，或導致其無法履行其報告義務，並可能導致AEVA重報 前期的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，在提交給美國證券交易委員會的定期報告中必須包括的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對AEVA報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性，AEVA已經支出並預計將繼續支出大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。 AEVA已擴大並預計將繼續支出大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能維持其內部控制的充分性，或因此而導致的 無法及時編制準確的財務報表，都可能增加AEVA的運營成本，並可能對其業務運營能力產生重大不利影響。如果AEVA的內部控制被認為 不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對AEVA的經營業績失去信心，公司的股價可能會下跌。

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本公司的獨立註冊會計師事務所必須每年正式 證明其財務報告內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對記錄、設計或操作AEVA控制的水平不滿意，可能會出具不利的報告 。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

除了AEVA根據GAAP確定的結果外，AEVA認為某些非GAAP 指標可能有助於評估其運營業績。AEVA可能會提出某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們 報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。

AEVA使用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力 可能會受到限制。

截至2021年12月31日，AEVA 有1.445億美元的美國聯邦和1.234億美元的州淨營業虧損結轉用於減少未來的應税收入，其中1.413億美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，其餘虧損將從2036年開始到期用於聯邦和州税收目的。該公司還擁有聯邦和加州研發税收抵免，結轉金額分別為610萬美元和490萬美元。聯邦研究學分結轉將於2036年到期，加州研究學分可以無限期結轉。在這些淨營業虧損結轉 到期之前，AEVA可能不會及時產生應税收入來使用這些淨營業虧損結轉，或者根本無法使用這些淨營業虧損結轉。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能受到分別修訂的1986年《國內税法》第382節和第383節(《税法》)以及州法律類似條款的重大限制。根據守則的這些章節，如果公司經歷所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。通常，如果我們的所有權在三年滾動期間內累計變化超過50個百分點，則會發生所有權變化 。類似規則可能適用於 州税法。AEVA尚未完成關於其之前是否根據這些規則經歷過所有權變更的分析，AEVA未來可能會經歷所有權變更。如果AEVA無法用其淨營業虧損抵消未來的應税收入 ，AEVA的現金流可能會受到不利影響。

AEVA高度依賴其兩位創始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服務。

AEVA高度依賴其聯合創始人索魯什·薩利安·達達什蒂(Soroush Salehian Dardashti)和米娜·雷茲克(Mina Rezk)。Salehian先生和Rezk先生仍然深入參與AEVA業務的方方面面，包括產品開發。Salehian先生和Rezk先生的損失將對AEVA的業務產生不利影響，因為他的損失可能會使AEVA更難與其他市場參與者競爭、管理AEVA的研發活動並留住現有客户或 培養新客户。公眾對Salehian先生和Rezk先生的負面看法或與之相關的負面消息可能會對AEVA的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

AEVA的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力，如果失去他們的服務，其運營可能會嚴重 中斷。

對高技能人才的競爭往往很激烈，尤其是在AEVA辦公室所在的舊金山灣區，AEVA可能會產生吸引高技能人才的鉅額成本。AEVA可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。 AEVA在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，預計還會繼續遇到這種情況。

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此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的權益 獎勵的價值。如果AEVA的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對AEVA留住高技能員工的能力產生不利影響。如果AEVA無法吸引新員工 或無法留住和激勵現有員工，其業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

法律和監管風險

AEVA受政府進出口管制法律法規的約束。AEVA不遵守這些法律和 法規可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

AEVA產品和服務受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。 此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁法規可能非常耗時，並導致銷售機會延遲或喪失。AEVA的產品和技術的出口必須遵守 這些法律法規。如果AEVA未能遵守這些法律法規，AEVA及其某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權、罰款， 可能會對AEVA和負責的員工或管理人員施加處罰，在極端情況下，還可能對負責的員工或管理人員處以監禁。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對AEVA的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

全球政治、法規和經濟條件或管理外國貿易、製造、開發和投資的法律和政策在AEVA可能購買其零部件、銷售其產品或開展業務的地區或國家 的變化可能會對AEVA的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議、對進入美國的進口產品徵收更高的關税、對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與AEVA開展業務的其他國家之間貿易的其他 政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。作為這些發展的結果，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。例如，這些變化可能會對汽車市場、AEVA 獲得製造其產品所需的關鍵部件或原材料(包括但不限於稀土金屬)的能力、AEVA向美國以外客户銷售其產品的能力以及對其 產品的需求產生不利影響。AEVA改變其業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對其業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到影響汽車安全和自動駕駛市場的法規的不利影響。

政府車輛安全法規是我們業務的關鍵驅動因素。從歷史上看，這些規定對車輛實施了越來越嚴格的安全規定 。安全法規對駕駛員對主動安全產品和技術的認知和接受度有積極影響。這些更嚴格的安全法規通常要求車輛配備更安全的CPV和更先進的 安全產品，包括主動安全和駕駛員輔助技術，這是公司的增長動力。

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與車輛安全相關的立法、法規或行業要求的變化 內容也可能使我們的某些技術或產品過時或對客户的吸引力降低。車輛安全內容要求可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的 科學或醫療數據、有關自動駕駛汽車或技術的負面宣傳、國內外政治動態或考慮因素，以及與我們的產品和我們的競爭對手產品相關的訴訟。 為應對這些和其他考慮因素而修改政府法規可能會對我們的業務產生嚴重影響。如果政府的優先事項改變，我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着聯邦和地方監管機構針對我們行業中的產品召回、安全問題和產品創新實施更嚴格的 合規和報告要求，遵守安全法規的監管義務可能會增加。在美國，我們受現有的《運輸召回加強、責任和文件(TREAD)法案》的約束， 該法案要求製造商遵守預警要求，向國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)報告與其產品相關的缺陷或死亡報告的相關信息。 如果缺陷隨後導致死亡或人身傷害，TREAD將對違反此類要求的行為追究刑事責任。此外，《國家交通和機動車輛安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和維修 存在安全缺陷或不符合聯邦機動車安全標準的車輛。2016年9月，美國交通部發布了聯邦自動化車輛政策，作為機構徵求意見的指南，而不是規則制定中的 ，以便能夠提供初始監管框架和最佳實踐，指導製造商和其他實體安全設計、開發、測試和部署高度自動化的車輛。自2016年9月以來，美國交通部發布了自動駕駛汽車(AV)標準的自願指導，包括確保美國在自動車輛技術領域的領先地位，並於2020年1月發佈了自動車輛4.0，以促進自動駕駛汽車的開發。目前尚不清楚美國針對AV的具體法規何時發佈，以及此類法規可能會對我們或我們的客户在產品、功能和性能要求方面產生什麼影響(如果有的話) 。

隨着我們的技術進步和發展超越傳統汽車產品，我們可能會受到超出傳統車輛安全規則和要求的監管制度 的約束。因此，我們可能無法識別我們的產品所需的所有監管許可證或許可證，或者我們的產品可能超出我們已獲得的許可證和許可證的範圍。 未能獲得所需的許可證、許可證或其他監管授權可能會導致調查、罰款或其他處罰或訴訟。如果上述任何監管風險成為現實，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

AEVA可能捲入法律和監管程序以及商業 或合同糾紛，這可能對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

AEVA有時可能涉及重大訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與AEVA供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，AEVA未來可能面臨各種針對其的勞工 和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在這類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向AEVA追回非常大的、 數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性賠償)，或尋求以某種方式限制AEVA的運營。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者 可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。不能保證任何訴訟和索賠不會對AEVA的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，也不能保證其已建立的準備金或可用的保險將減輕這種影響。

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AEVA在其產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規 。AEVA的一些客户還要求它遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。

AEVA製造和銷售含有電子元件的產品，這些元件可能包含在AEVA生產和組裝其產品的地點以及AEVA銷售其產品的地點受 政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於AEVA 在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規流程，以確保AEVA及其供應商遵守其 運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新法規對AEVA的各種部件的使用和採購產生重大影響，或者需要更昂貴的部件，該法規可能會對其業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA的產品用於AD和ADAS應用，這些應用受複雜的 監管方案的約束，這些監管方案因司法管轄區的不同而有所不同。這些都是快速發展的領域，在這些領域，新的法規可能會對LiDAR的一般使用或AEVA產品的具體使用施加限制。如果AEVA未能遵守這些新的 規定或未能持續監控更新，可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳的影響，其業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA受到各種環境法律法規的約束，這些法律和法規可能會給AEVA帶來巨大的成本。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，AEVA相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及AEVA的客户一直在對這些問題做出迴應。 對環境可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，或當前法規和客户要求的變化，這可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 如果AEVA無法有效管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對AEVA或其產品的情緒可能會受到負面影響， 及其業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。

AEVA的運營正在並將受到 國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規可能會直接增加能源成本，這可能會影響AEVA製造產品或利用能源生產其 產品的方式。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加AEVA在其產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能要求AEVA減少產品能耗、監測和 排除不斷擴大的限制物質清單，並參與其產品所需的回收和再循環。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，AEVA遵守這些法律法規的經驗有限。 遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止AEVA的 運營。

AEVA運營的物業、AEVA以前運營的物業或AEVA向其運送有害物質的物業的污染，可能 導致AEVA根據環境法律法規(包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法案)承擔AEVA責任，該法可規定與補救相關的全額費用而不考慮過失、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律和 法規的成本以及任何關於不遵守或未來污染責任的索賠都可能對AEVA的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。AEVA在獲得與其規劃的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外延誤，這可能需要大量的時間和財力，並延遲其運營這些設施的能力，這將對AEVA的業務、 前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

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AEVA受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。 AEVA可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害其業務。

AEVA受《1977年美國反海外腐敗法》(修訂)、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及AEVA開展活動的國家 其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的 付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。AEVA可能對其員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使AEVA未明確 授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、重新徵税、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

AEVA的業務可能會受到汽車、消費電子產品、LiDAR傳感器和激光安全法規的 變化或推動汽車、消費電子產品、LiDAR傳感器和激光市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府產品安全法規是AEVA業務的重要因素。從歷史上看，這些規定對車輛和激光產品實施了越來越嚴格的 安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。

雖然AEVA相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為其產品提供市場機會，但政府安全法規可能會基於一系列不在其控制範圍內的因素而發生變化，這些因素包括但不限於新的科學或技術數據、有關AD和ADAS的行業召回和安全風險的負面宣傳、涉及其產品的事故、國內外政治動態或考慮，以及與其產品及其競爭對手產品相關的訴訟。汽車、消費電子產品、LiDAR傳感器和激光安全 政府法規的變化，特別是AD和ADAS行業法規的變化，可能會對AEVA的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，AEVA無法適應不斷變化的法規，其業務可能會受到實質性的不利影響。

針對汽車和激光行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求 。隨着裝有AEVA傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規和報告要求的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對AEVA的業務產生不利影響 。

OEM可能會延遲採用自動駕駛和ADAS功能，AEVA的業務也會受到影響，因為對車輛製造商施加了額外的 排放和安全要求。

全球車輛監管機構繼續考慮新的和 增強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，除其他考慮事項外，原始設備製造商可能需要 將技術和成本增加用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新自動駕駛和ADAS功能帶來的消費者成本壓力。

如果AEVA未能遵守聯邦食品、藥物和化粧品或 食品和藥物管理局(FDA)的監管要求，其業務可能會受到不利影響。

作為一家LiDAR技術公司，AEVA受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品 輻射控制條款的約束。這些要求由FDA強制執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的暴露。 製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷 記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能要求AEVA停止分銷其產品、召回或補救已分發給客户的產品，或者 將AEVA置於FDA的執法之下。

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在AEVA運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求 可能會對其業務產生不利影響，這些法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改AEVA的政策和運營。

AEVA當前和潛在的未來運營和銷售必須遵守涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加利福尼亞州最近頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act) ，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及數據收集、使用和共享進行限制，這可能會影響AEVA的運營和業務發展。AEVA對其產品收集的某些信息的訪問權限有限、收集、存儲、處理或共享，AEVA的產品可能會 演變以收集其他信息。因此，這些隱私制度對AEVA業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

AEVA還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的手段的影響。例如， 網絡罪犯或內部人員可能以AEVA或與其有業務關係的第三方為目標獲取數據，或者以擾亂AEVA運營或危及其產品或其產品所集成的系統的方式獲取數據。

AEVA正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度以及它認為適合 應對的措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於像AEVA這樣的全球企業而言，隨着其產品、市場和客户需求的進一步發展，它可能需要更新或增強其合規性措施 ，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，AEVA可能無法及時監測和應對所有事態發展。AEVA確實採取的合規措施可能被證明是無效的。AEVA未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或泄露數據，或任何影響AEVA的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因其聲譽和品牌受到不利影響而造成的重大收入損失。以及留住或吸引客户和商業夥伴的能力減弱。此類事件可能導致政府執法行動和 起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對AEVA的信任，這可能會對其聲譽和業務產生不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致AEVA產生額外費用，並可能限制其產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本 。

AEVA必須遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和2010年消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)或《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，該法案將要求其確定、披露和報告其產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對AEVA產品所用零部件的採購、供應 和定價產生不利影響。此外，AEVA將產生遵守披露要求的額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定其產品生產中可能使用或必要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)該等核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果AEVA確定其某些產品含有未被確定為無衝突的礦物，或者如果AEVA無法改變其產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，則其聲譽也可能受到不利影響 。

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與AEVA知識產權相關的風險

儘管AEVA正在採取措施捍衞和保護其知識產權，但AEVA可能無法充分保護或執行其 知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術。AEVA保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其 權利的努力可能代價高昂。

AEVA產品及其業務的成功在一定程度上取決於AEVA在美國和其他國際司法管轄區獲得專利和其他知識產權並保持對其產品的充分法律保護的能力。AEVA依靠專利、服務商標、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同限制來建立和保護其專有權，所有這些都只能提供有限的保護。

AEVA無法向您保證，將就其當前待處理的專利申請授予任何專利，或將 以給予AEVA充分的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標，或者向AEVA頒發的任何專利或其註冊的任何商標不會 受到挑戰、無效或規避。AEVA可能會在美國和某些國際司法管轄區申請專利和商標，但此類保護可能並不適用於其運營所在或AEVA尋求 強制執行其知識產權的所有國家/地區，或者在實踐中可能難以執行。例如，在AEVA未來可能運營的某些新興市場國家，與知識產權保護相關的法律環境 相對較弱，往往使創建和執行此類權利變得困難。AEVA當前註冊的商標以及未來可能頒發或註冊的任何專利和商標(如果適用)可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。AEVA的外國知識產權組合不像其美國知識產權組合 那樣全面，在其產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區，AEVA可能不會保護其知識產權。AEVA不能確定其採取的步驟將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向 工程。此外，其他公司可以獨立開發與AEVA競爭的技術或侵犯AEVA的知識產權。

防止未經授權使用AEVA的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴和困難的，尤其是在國際上。AEVA認為其知識產權在LiDAR產品領域具有基礎性意義，並打算加強其多年來建立的知識產權組合。未經授權的各方可以 嘗試複製或反向工程AEVA的LiDAR技術或其認為專有的AEVA產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以強制或保護AEVA的知識產權， 防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術，以確定他人專有權的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由AEVA還是第三方發起的，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移， 其中任何一項都可能對AEVA的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使AEVA在訴訟中獲得了有利的結果，它也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的 方複製或反向設計其產品或技術的情況下。

此外，與AEVA相比，AEVA的許多現有和潛在競爭對手 有能力投入更多的資源來捍衞知識產權侵權索賠和執行其知識產權。針對第三方強制執行其權利的嘗試也可能激起 這些第三方針對AEVA主張自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使AEVA的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護不一定適用於AEVA產品所在的所有國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。未能充分保護AEVA的 知識產權可能導致AEVA的競爭對手提供類似的產品，可能導致AEVA失去部分競爭優勢並減少收入，這將對AEVA的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

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第三方聲稱AEVA侵犯知識產權，無論成功與否，都可能 使AEVA面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能會受到不利影響。

雖然AEVA已經申請了與其產品相關的專利，但LiDAR行業內外的許多公司都擁有涵蓋LiDAR產品各個方面的專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁出現。AEVA 未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯其知識產權的指控，特別是在AEVA擴大其在市場上的存在、擴展到新的使用案例以及 面臨日益激烈的競爭的情況下。此外，各方可能會聲稱AEVA產品的名稱和品牌侵犯了其在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠勝訴，AEVA可能不得不更改其產品在受影響地區的名稱 和品牌，並可能產生其他費用。

AEVA目前有多項具有 效力的協議，根據這些協議，AEVA同意就AEVA的產品侵犯第三方 專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用對其客户、供應商、渠道合作伙伴和其他交易對手進行辯護、賠償和保護。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括損害賠償和費用(包括律師費)。AEVA的保險可能不包括所有 知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對AEVA與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使AEVA面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使AEVA不是客户與第三方之間與其產品侵權相關的任何訴訟的當事人，任何此類訴訟的不利結果也可能使AEVA更難在其作為指名方的任何後續訴訟中針對其產品的知識產權侵權索賠進行辯護。這些結果中的任何一個都可能對AEVA的品牌和 經營業績產生不利影響。

AEVA未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護其知識產權 。除了AEVA是原告的訴訟之外，AEVA對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權索賠的辯護(無論是否有法律依據)都可能非常耗時， 訴訟或和解費用高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使AEVA獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或其他付款，可能無法按可接受的條款或根本無法獲得 。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求AEVA支付鉅額損害賠償金或獲得禁制令，而且AEVA還可能失去將其技術許可給他人或收取 版税付款的機會。不利的裁決還可能使AEVA的知識產權失效或縮小，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求AEVA採購或開發不侵權的替代產品 ，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

AEVA的知識產權申請(包括專利申請)可能不會獲得批准或授予，或者可能需要比預期更長的時間才能獲得批准或授予，這可能會對AEVA阻止其他公司對與AEVA類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

AEVA不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明者，或者它是否是 第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方已經就與AEVA相同的主題提交了專利申請，AEVA可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。AEVA也無法確定 專利申請中包含的權利要求是否最終會在適用的已頒發專利中被允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，發佈的專利權利要求的保護範圍通常很難確定 。因此，AEVA不能確定它提交的專利申請是否會發布，或者它發佈的專利是否會提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，AEVA的競爭對手 可能會圍繞AEVA註冊或頒發的知識產權進行設計，這可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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除專利技術外，AEVA還依賴其非專利專有技術、商業祕密、設計、體驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術訣竅。

AEVA 依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受 版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者AEVA認為通過不需要公開披露的方式保護最好。AEVA通常通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密 協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，AEVA可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有 信息，其期限可能受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。AEVA對其當前或未來的製造業交易對手和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，AEVA的專有信息可能會為人所知，或者由其競爭對手或其他第三方 獨立開發。如果其員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為AEVA工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會因相關或由此產生的專有技術和發明的權利而引起爭議。執行和確定AEVA專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。, 如果不能 獲取或維護對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在AEVA運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其 商業祕密提供很少或根本沒有保護。

AEVA還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它不能 保證這些安全措施不會被違反或為其財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用AEVA的專有信息，從而使其處於競爭劣勢 。AEVA可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

AEVA可能會因其或其現任或前任僱員不當使用或披露其現任或前任僱員或前僱主的所謂商業機密而受到損害賠償 。如果AEVA的現任或前任員工不當使用或披露AEVA的商業祕密，AEVA可能會受到損害賠償。

AEVA可能會受到指控，稱其或其現任或前任員工無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任員工前僱主的商業祕密或 其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果AEVA未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，它還可能失去寶貴的 知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻止AEVA將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害其業務。即使AEVA成功地為這些索賠辯護 ，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，本公司正在並將繼續招致大幅增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，本公司作為一家上市公司正面臨並將繼續面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和費用，而AEVA作為一傢俬人公司不會產生這些成本和費用。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及 隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、上市公司會計準則委員會和證券交易所 實施的規則和條例， 要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求公司執行AEVA以前沒有執行過的 活動。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用正在產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審核員發現財務內部控制存在重大缺陷或重大缺陷

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報告)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。 維持董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。與公司上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入董事會或擔任 高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求公司轉移大量資金，而這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使 治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

公司未能有效實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)和404(B)條要求的控制和 程序可能會對其業務產生重大不利影響。

公司需提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(A)和404(B)條對上市公司的要求比AEVA作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。如果本公司不能繼續充分遵守第404(A)條和第404(B)條的監管合規性和報告要求，它可能會受到不利的監管後果，這可能會損害投資者信心和其證券的市場價格。

公司成功運營業務的能力將在很大程度上取決於AEVA某些關鍵人員的努力。 此類關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務業績產生負面影響。

本公司 成功運營業務的能力取決於AEVA某些關鍵人員的努力。AEVA可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對 公司的運營和盈利產生負面影響。此外，AEVA的一些關鍵人員可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。

AEVA的管理團隊在管理和運營上市公司方面經驗有限。

AEVA管理團隊的大多數成員在管理和運營上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。AEVA的管理團隊可能無法成功或高效地管理他們的新角色和職責。AEVA向上市公司的轉型使其受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要AEVA高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理AEVA的業務。AEVA可能沒有足夠的人員 在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到上市公司要求的會計準則水平所需的 標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能需要擴大其員工基礎並增聘 名員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

本公司的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 都會受到證券訴訟，包括集體訴訟。該公司過去一直是，將來也可能是這類訴訟的目標。例如，2020年12月23日，本公司一名被指控的股東對本公司提起 訴訟，指控InterPrivate的董事導致向公眾股東傳播具有重大誤導性和不完整的信息，InetrPrivate和其他指名者協助和教唆該 名董事違反其受託責任。此外，2021年1月20日，該公司的一名據稱的股東提起訴訟，指控InterPrivate的董事授權向美國證券交易委員會提交一份嚴重不完整和具有誤導性的S-4表格註冊聲明，違反了

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交易法第14(A)條和第20(A)條違反了董事的披露義務。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

與我們普通股相關的風險

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。 此外，公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，AEVA的股本還沒有公開上市。因此，歸屬於AEVA的 估值可能並不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果本公司證券的活躍市場發展並持續下去，則本公司證券的交易價格可能會因各種因素而波動較大，其中一些因素不是本公司所能控制的。 本公司證券的交易價格可能會因各種因素而波動較大，其中一些因素不在本公司的控制範圍之內。下列任何因素都可能對您對本公司證券的投資產生重大不利影響 本公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，本公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌 。影響本公司證券交易價格的因素可能包括：

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公司季度財務業績或被視為類似公司的季度財務業績的實際或預期波動 ；

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市場對公司經營業績預期的變化；

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競爭對手的成功；

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公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期 ；

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證券分析師對公司或整個運輸業的財務估計和建議的變化；

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投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

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公司及時營銷新的和增強的產品和技術的能力；

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影響公司業務的法律、法規的變化；

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公司滿足合規要求的能力；

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開始或參與涉及本公司的訴訟；

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公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生 額外債務；

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可供公開出售的公司普通股數量；

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董事會或管理層的重大變動；

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我們的董事、高管或大股東出售大量本公司普通股，或認為可能發生此類出售；以及

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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。 總的來説，股票市場，尤其是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與 的運營無關或不成比例

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受影響的特定公司的業績。這些股票以及本公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低本公司的股價，無論本公司的業務、前景、財務狀況或 運營結果如何。本公司證券的市場價格下跌也可能對本公司發行額外證券的能力以及本公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制， 包括：

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我們投資者基礎的轉變；

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我們的季度或年度收益，或可比公司的收益；

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我們經營業績的實際或預期波動；

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我們有能力根據需要獲得融資；

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影響我們業務的法律法規的變化；

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會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；

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證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

•

證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；

•

可比公司的經營業績和股價；

•

整體市場波動；

•

汽車市場的下滑；以及

•

總體經濟狀況和其他外部因素。

我們未來發行普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會 大幅降低我們普通股的市場價格。

您在我們普通股中的所有權可能會因額外的股票發行而稀釋。

您在我們普通股中的持股比例在未來可能會因為收購、資本市場交易或其他原因而被稀釋，包括我們授予董事、高級管理人員和員工的任何股權獎勵。此類獎勵可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。此外，本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會一般可能決定的指定、權力、優先以及相對、參與、 可選和其他特殊權利。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將公司股票從交易所退市，公司及其 股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

公司證券的市場報價有限；

44

•

公司證券流動資金減少；

•

確定本公司普通股為細價股，這將要求交易本公司普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，這可能會導致本公司普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的分析師覆蓋範圍；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們第二次修訂和重述的公司證書包含反收購條款，可能會對我們股東的權利造成不利影響。

我們的第二份修訂和重述的公司證書包含限制其他人獲得公司控制權或使其從事以下活動的能力的條款 控制權變更交易，其中包括：

•

授權董事會在股東不採取行動的情況下增發普通股和優先股的條款 ，由董事會確定優先股；

•

只允許董事會多數成員、董事長或者首席執行官召開股東大會，因此不允許股東召開股東特別會議的規定；

•

限制股東在書面同意下采取行動的能力的條款；以及

•

交錯的董事會，我們的董事分為三個級別，每個級別必須退休，並每三年輪流連任一次。

這些條款可能 通過阻止第三方尋求在收購要約或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。由於它的董事會是交錯的，一般至少需要兩次年度或特別股東會議才能實現大多數董事的變動。我們交錯的董事會可以阻止 董事選舉和購買大量股份的代理競爭，因為這會使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對董事會的控制權。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或 股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內， (I)以我們的名義提起的派生訴訟，(Ii)主張違反公司任何董事、高級管理人員或股東所負受信責任的索賠，(Iii)根據公司章程、公司註冊證書和公司章程主張索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，只能向大法官法院提起。特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)。根據前一句話，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家 論壇。但是，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。

選擇法院條款可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他 員工的此類訴訟。或者，如果法院發現第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與 在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

45

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的全部訴訟享有同時管轄權。如上所述，第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會 被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來對普通股支付現金股息，因此您可能不會收到任何投資回報 ，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。

我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於 未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的 限制。因此，除非您以高於購買價格 的價格出售普通股，否則您對普通股的投資可能得不到任何回報。見標題為？？的一節。市場價格和股利信息.”

一般風險因素

AEVA的業務可能會受到當前全球新冠肺炎大流行或其他 衞生流行病和疫情的實質性不利影響。

持續的新冠肺炎大流行、包括達美航空和奧密克戎在內的變種病毒的出現或重新出現，以及其他可能的衞生流行病和疫情，可能會對AEVA或其客户的業務運營造成實質性的不利影響 ，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務。除其他外，AEVA的工程和製造業務不能全部在遠程工作結構中進行，通常需要現場接觸材料和設備。AEVA擁有在不同行業擁有國際業務的客户。它還取決於世界各地的供應商和製造商。根據持續 新冠肺炎大流行的持續時間和相關業務中斷，其客户、供應商和製造商可能會暫停或推遲與AEVA的合作，這可能會對其 財務狀況造成重大不利影響。最近，新冠肺炎大流行導致多個行業的全球供應鏈中斷。AEVA對持續的 新冠肺炎疫情的反應可能被證明是不充分的，它可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，並可能遭受中斷、聲譽損害、產品 開發和發貨延遲，所有這些都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。到目前為止，新冠肺炎疫情及其應對措施尚未對我們的業務造成重大幹擾 ，但針對未來疫情爆發或供應鏈進一步中斷而採取的進一步公共安全措施可能會對我們的業務造成幹擾，並可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致金融市場和整體經濟的週期性波動加劇。, 未來的任何波動，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。當疫情消退時，AEVA無法向您保證，部分由新冠肺炎疫情導致的週期性經濟波動是否會隨之消退，這可能會繼續對其目標市場和業務產生實質性的不利影響。

46

AEVA的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害、全球大流行以及恐怖主義等人為問題中斷的風險。這些事件對AEVA業務或信息系統造成的重大中斷可能會對其運營業績產生不利影響 。

重大自然災害(如地震、火災、洪水、颶風或重大停電)或其他類似事件(如傳染病爆發或大流行事件，包括持續的新冠肺炎大流行)可能會對AEVA的業務和運營業績產生不利影響。 正在進行的新冠肺炎大流行可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如對AEVA產品的需求、實現或 保持盈利的能力以及未來籌集額外資本的能力。AEVA的公司總部和研發以及目前的製造和組裝基地位於舊金山灣區，舊金山灣區目前有大量 例新冠肺炎疫情，並且是一個以地震活動聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對AEVA剩餘的製造業務、AEVA或其客户或渠道合作伙伴業務、AEVA供應商或整個經濟造成中斷。AEVA還依靠信息技術系統在其員工之間以及與第三方進行溝通。AEVA通信的任何 中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對其業務造成不利影響。AEVA沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也沒有 要求其供應商合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙其供應商及時交付產品組件的能力， 或其產品的部署，AEVA的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA的信息技術和通信系統中斷或 故障可能會影響AEVA有效提供其產品和服務的能力。

AEVA計劃包括利用數據連接監控性能並及時捕獲機會以 增強性能和功能的服務和功能。AEVA服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。AEVA的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或 誤用或其他試圖損害AEVA系統的破壞或 中斷。AEVA將信譽良好的第三方服務提供商或供應商用於其源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到類似於 損壞AEVA系統的危害，包括破壞和故意破壞行為造成潛在的中斷。AEVA的某些系統不會完全宂餘，AEVA的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。 AEVA的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致AEVA的業務長期中斷。此外，AEVA的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致AEVA業務中斷或系統故障的錯誤 或漏洞。

AEVA的操作系統、安全系統、基礎設施、LiDAR產品中的集成軟件以及由AEVA或第三方供應商或供應商處理的客户數據存在網絡安全風險 ，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或 安全漏洞都可能阻礙AEVA有效運營其業務。

AEVA面臨以下情況的中斷、中斷和 泄露的風險：AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程等運營系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；AEVA產品中的集成軟件；或AEVA處理或 處理的客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失； 泄露客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及AEVA設施的安全；或影響AEVA產品中的產品內技術和集成 軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難檢測到。儘管AEVA維持信息技術

47

旨在保護自身免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的措施，此類措施需要更新和改進，AEVA無法保證 此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷AEVA的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能 影響AEVA根據適用的法律、法規和合同管理其數據和庫存、採購零部件或供應或生產、銷售、交付和服務其產品、充分保護其知識產權或實現並保持合規性或實現可用的 利益的能力。AEVA無法確保其所依賴的系統(包括其第三方供應商或供應商的系統)將按計劃有效實施、維護或擴展。如果AEVA未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，其準確和及時報告財務結果的能力可能會受損，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響AEVA認證其財務結果的能力。此外，AEVA的專有信息或知識產權可能被泄露或挪用，其聲譽可能受到 不利影響。如果這些系統沒有像AEVA期望的那樣運行，AEVA可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響產能、損害AEVA的聲譽、導致AEVA違反與其他 方的合同或使AEVA受到監管行動或訴訟，這些都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，AEVA針對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋其可能因網絡事件而遭受的所有損失。

AEVA未來可能需要籌集額外資本以 執行其業務計劃，該業務計劃可能無法以AEVA可接受的條款提供，或者根本無法提供。

未來，AEVA可能 需要額外資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或 債務融資或進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，AEVA可能會向此類現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券 。AEVA可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果AEVA通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券籌集額外資金，或者如果它 向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，其現有股東可能會遭遇重大稀釋。AEVA未來獲得的任何債務融資都可能涉及 與其融資活動以及其他財務和運營事宜相關的限制性契約，這可能會使AEVA更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的 收購。如果AEVA無法以令AEVA滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當AEVA需要時，AEVA繼續增長或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務、 或其市場的研究或報告，或者如果他們對本公司證券的建議做出不利改變，則本公司證券的價格和交易量可能會下降。

本公司證券的交易市場在某種程度上取決於行業或證券分析師 可能發佈的關於本公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告。如果證券或行業分析師開始報道本公司，並發表被投資界負面解讀的研究報告，或對本公司的業務、財務狀況、經營業績、行業或終端市場持負面看法 ，或下調本公司的普通股評級，本公司的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能報道本公司的分析師改變了對本公司普通股價格的不利建議，或對本公司的競爭對手提供了更有利的相對建議，則本公司普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道本公司的分析師停止對本公司的報道或不定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會 在金融市場失去知名度，進而可能導致其股價或交易量下降。

48

1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於舊金山灣區，根據分別於2023年6月和2025年7月到期的租約，我們在那裏租賃了兩棟建築，面積分別約為28,000和30,000平方英尺。我們的總部包括工程、研發、組裝和行政職能。此外，我們還在舊金山灣區租賃了約96,000 平方英尺用於我們的測試設施。這份租約將於2026年4月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果我們需要額外的空間，我們相信我們將能夠 以商業合理的條件獲得額外的空間。

第3項法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟，包括 第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或僱傭相關事宜的主張。當負債很可能已經發生，且損失金額可以合理地 估計時，本公司記錄該等或有損失的責任。本公司對潛在損失和重要性的估計基於本公司利用現有信息對索賠的判斷和評估 。儘管本公司將繼續根據未來的發展重新評估其儲量和估計，但本公司對任何此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是預測結果， 實際結果可能與本公司當前的估計不同。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

該公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所交易，代碼分別為AEVA？和 ？？AEVA.WS。

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的將來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。 未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、 經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

股東

截至2022年2月21日，共有44名普通股持有者和10名私募和公有權證持有者。

根據股權補償計劃授權 發行的證券

本項目要求提供的信息參考我們將於2022年召開的股東年會的委託書 (委託書)合併。見第三部分，第12項？某些受益所有人和管理層的擔保所有權和股權補償計劃信息。

第六項。[已保留]

50

第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及本報告其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。。由於各種因素，包括風險因素或本報告其他部分陳述的因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

以下是對截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況、運營結果和現金流的討論和分析 。關於我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況、經營結果和現金流的討論 包括在我們於2021年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊報表中的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們的目標是將感知帶到所有設備 。通過我們的調頻連續波(FMCW)傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4D 片上激光雷達這與我們的專有軟件應用程序一起，使LIDAR能夠在廣泛的應用中得到採用。我們相信，我們的解決方案將允許 廣泛採用自動駕駛。此外，我們相信，我們專有的4D LiDAR技術有可能在消費電子、消費者健康、工業自動化和 安全應用中實現新的感知類別。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域經驗豐富的 工程師和操作員組成的多學科團隊領導，其使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業 自動化和安全的廣泛應用。我們的4D片上激光雷達將經過電信行業驗證的硅光電子技術與精確的瞬時速度測量和遠距離性能相結合，實現商業化。

2021年3月12日，AEVA，Inc.與InterPrivate Acquisition Corp.(公司的前身，最初作為特殊目的收購公司(IPV)在特拉華州註冊成立)根據日期為2020年11月2日 的業務合併協議(BCA)完成了業務合併(合併)，由IPV、IPV的全資子公司WLLY Merge Sub Corp.和AEVA，Inc.在消費後立即完成公司作為IPV的全資子公司在合併中倖存下來。IPV更名為AEVA技術公司，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.

作為一家處於發展階段的公司，我們與客户密切合作，共同開發和商業化他們的項目，並 在此類項目中利用我們的產品。到目前為止，我們的客户已經向我們購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過 第三方製造商擴大我們的製造能力，以滿足客户對我們產品生產的預期需求。

與傳統3D LiDAR不同， 依賴於飛行時間除了採用(ToF？)技術並且只測量深度和反射率之外，AEVA的解決方案還利用專有的FMCW技術 除了測量深度、反射率和慣性運動之外還測量速度。我們相信，與基於ToF的傳感解決方案相比，AEVA的解決方案能夠測量每個像素的即時速度是一大優勢 。此外，AEVA的技術不受其他激光雷達或光束和太陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛能夠在高達 500米的更高距離上看到東西。

我們相信，AEVA具有獨特的優勢，能夠提供卓越的解決方案，實現大規模自動駕駛。此外，我們 相信我們的4D片上激光雷達使我們能夠提供第一個完全集成到芯片上的LiDAR解決方案，具有大規模卓越的性能， 有可能推動工業自動化、消費電子、消費者健康和安全市場的新品類感知。

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企業合併與上市公司成本

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)，該業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，知識產權被視為合法的收購人和會計收購人。因此，這一業務合併被視為相當於AEVA，Inc.為IPV的 淨資產發行股票，同時進行資本重組。公司財務狀況和業務合併結果中最重大的變化是增加了5.131億美元的現金。此交易產生的 非經常性交易總成本為4770萬美元。

業務合併結束後，公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所以AEVA和AEVA.WS的股票代碼進行交易。我們預計，我們將繼續招聘更多人員，並 實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

新冠肺炎的影響

與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的大流行對AEVA的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對其客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都是不確定的。AEVA 預計新冠肺炎疫情將對收入和運營業績造成不利影響，但AEVA目前無法預測這種不利影響的規模和持續時間。AEVA正在觀察到 汽車製造商在制定決策與購買決策方面轉變路線的更大趨勢，因為這與自動解決方案和軟件系統相關。隨着現金流收緊，更多的汽車製造商正在尋求限制開發自動軟件和系統所需的潛在鉅額投資，他們可能不一定對這些軟件和系統擁有豐富的專業知識。因此，汽車製造商可能會更加開放並接受整合供應商提供的全棧硬件和軟件解決方案的模式，這對於AEVA的自主性尤其重要。有關AEVA的業務和與包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病相關的風險的更多信息，請參閲本年度報告 表格10-K中題為風險因素的一節。

影響AEVA經營業績的關鍵因素

AEVA認為，其未來的業績和成功在很大程度上取決於其利用以下 機會的能力，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和本年度報告表格10-K中題為風險因素的章節中討論的風險和挑戰。

定價、產品成本和利潤率。我們的定價和利潤率將取決於我們為客户提供的解決方案的數量和功能以及特定市場應用 。我們的客户在不同的細分市場擁有處於不同開發階段的技術。我們預計，由於 市場特定的產品和商業需求、供需動態和產品生命週期，我們的價格將因市場和應用而異。

AEVA未來的業績 將取決於其能否以更低的產品成本實現規模經濟，從而實現行業採用。AEVA相信其業務模式定位於可伸縮性，因為它能夠跨市場和客户羣 利用相同的產品平臺，並與領先的鑄造廠和合同製造商建立關係。我們的客户將要求我們的感知解決方案以負擔得起的單位價格製造和銷售。我們 在關鍵市場的競爭能力將取決於我們能否高效、可靠地為我們的商業階段客户提供價格具有競爭力且負擔得起的高性價比感知解決方案。

此外，該行業的宏觀經濟狀況、先進輔助駕駛傳感和軟件技術在全球範圍內日益激烈的競爭可能會對定價、利潤率和市場份額產生負面影響。如果AEVA在其感知解決方案商業化後沒有產生預期的利潤率，AEVA可能需要籌集額外的債務或股權資本 ，這些資金可能無法獲得，或者只能以對AEVA股東來説繁重的條款獲得。

52

基於激光雷達的應用商業化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的客户繼續研發項目並開始商業化依賴LiDAR 技術的自主解決方案，我們的 運營結果(包括收入和毛利率)將按季度波動。隨着更多的客户進入商業化階段，隨着LiDAR解決方案市場的成熟，我們經營業績中的這些波動可能會變得不那麼明顯。

銷售量。根據我們的 客户產品的最終市場需求以及市場應用，每個產品計劃都將有一個預期的銷售量範圍。這可能取決於多個因素，包括市場滲透率、產品能力、產品所針對的最終市場規模以及我們的最終客户銷售其 產品的能力。除了終端市場需求，銷售量還取決於我們的客户是處於開發階段還是生產階段。在某些情況下，我們可能會為我們解決方案的銷售提供批量折扣或戰略性客户定價， 這些折扣可能會被與更大批量相關的較低製造成本抵消，也可能不會抵消，而這反過來可能會對我們的毛利率產生不利影響。AEVA最終實現盈利的能力取決於現有生產關係的進展 ，以及我們滿足所需產量、所需成本目標和毛利率的能力。我們當前和未來客户計劃的延遲可能會導致AEVA無法在其預期的 時間範圍內實現其收入目標和盈利能力。

陳述的基礎

AEVA目前通過一個運營部門開展業務。

經營成果的構成要素

收入

收入包括感知解決方案(傳感系統)和非經常性 工程服務的銷售。

AEVA致力於設計、製造和銷售LiDAR傳感系統及相關感知和支持自主的軟件解決方案，為汽車和其他市場的客户提供服務。根據客户協議，AEVA將按照慣例條款和條件以固定價格交付指定數量的傳感系統。根據這些協議銷售的傳感系統 裝置通常是客户用於其研究、開發、評估、試驗或測試目的的原型。AEVA還與某些客户簽訂了非經常性工程 服務安排，以定製AEVA的感知解決方案，以滿足客户的特定要求。此類服務的收入在合併經營報表中確認為專業服務。

收入成本和毛利

收入成本主要包括與製造操作相關的直接材料、直接人工和間接費用的分配， 包括進站運費和折舊費用。收入成本還包括執行非經常性工程服務所涉及的直接成本和間接費用的適當分配。 AEVA的毛利潤等於總收入減去總收入成本。

運營費用

研發

AEVA 研發工作的重點是為其現有產品和新產品開發增強和開發附加功能。研發費用主要包括：

•

與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用，用於AEVA研究和工程職能部門的人員；以及

•

與材料、軟件許可證、用品和第三方服務相關的費用。

53

已發生的AEVA費用研究和開發成本。AEVA預計，在可預見的未來，其研究和開發成本將增加，因為它將繼續投資於研發活動，以實現其產品路線圖。

一般和行政費用

一般和行政費用包括人事和人事相關費用，包括AEVA執行、財務和信息系統職能的股票薪酬，以及專業和合同服務的法律和會計費用。AEVA預計，在可預見的未來，隨着業務的增長和上市公司的運營，包括遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、 投資者關係活動以及其他行政和專業服務，公司的一般和行政費用將會增加。 隨着業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，AEVA的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會(SEC)的規章制度、法律、審計、額外的保險費、 投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人事和與人員相關的費用，包括AEVA業務開發團隊的股票薪酬 以及廣告和營銷費用。這些費用包括展會費用、宣傳材料費用、公關費用、分配部分的設施費用和折舊費用。AEVA預計將增加其銷售和營銷活動 並擴大客户關係。AEVA還預計，隨着銷售隊伍的不斷壯大和營銷力度的加大，其銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

利息收入和利息支出

利息收入主要包括從AEVA現金等價物和有價證券投資中賺取的收入。利息收入 將根據AEVA的現金等價物和有價證券餘額以及利率變化而變化。

其他收支

其他收入和支出主要包括私募認股權證公允價值的變化、外幣兑換損益和有價證券的已實現損益。

54

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表列出了AEVA在所述期間的運營數據結果：

		年終 十二月三十一日，
		2021				2020				變化 $				變化 %
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
產品		$	1,776			$	1,534			$	242				16	%
專業服務			7,489			$	3,309				4,180				126	%
總收入			9,265				4,843				4,422				91	%
收入成本
產品			1,365				717				648				90	%
專業服務			4,468				2,024				2,444				121	%
總收入成本			5,833				2,741				3,092				113	%
毛利			3,432				2,102				1,330				63	%
運營費用：
研發			74,768				20,497				54,271				265	%
一般和行政費用			28,407				5,664				22,743				402	%
銷售和營銷費用			4,443				1,682				2,761				164	%
總運營費用			107,618				27,843				79,775				287	%
運營虧損			(104,186	)			(25,741	)			(78,445	)			305	%
利息收入			372				195				177				91	%
其他收入(費用)，淨額			1,936				(24	)			1,960				(8167	)%
税前淨虧損			(101,878	)			(25,570	)			(76,308	)			298	%
所得税撥備			—				—				—
淨虧損		$	(101,878	)		$	(25,570	)		$	(76,308	)			298	%

收入

產品

在截至2021年12月31日的一年中，產品收入 增加了20萬美元，增幅為16%，從截至2020年12月31日的150萬美元增至180萬美元。這一增長主要是因為與2020年相比，2021年售出的原型數量更多。

專業服務

在截至2021年12月31日的一年中，專業服務收入增加了420萬美元，增幅為126%，從截至2020年12月31日的330萬美元增至750萬美元。這一增長主要是由於與研究和開發計劃相關的活動增加。

收入成本和毛利

在截至2021年12月31日的一年中，產品收入成本增加了60萬美元，增幅為90%，從截至2020年12月31日的年度的70萬美元增至140萬美元。然而，在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤佔收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的53%降至23%，這一變化主要是由於2021年期間銷售的原型單元的平均售價較低。

在截至2021年12月31日的一年中，專業服務收入成本增加了240萬美元，增幅為121%，從截至2020年12月31日的年度的200萬美元增至450萬美元，主要原因是與專業服務相關的員工成本上升。然而，在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤佔收入的百分比從截至2020年12月31日的39%小幅上升至40%。

55

運營費用

研發

在截至2021年12月31日的一年中，總研發費用增加了5430萬美元，增幅為265%，從截至2020年12月31日的2050萬美元增至7480萬美元。研發費用增加 主要原因是由於產品開發的持續擴張和員工人數的增加，材料、軟件許可證和工資支出增加。材料、軟件許可證和服務相關費用增加了2060萬美元， 工資費用增加了1880萬美元，基於股票的薪酬費用增加了1090萬美元，設施費用增加了180萬美元，諮詢費用增加了110萬美元，設備成本、折舊 和其他員工成本增加了110萬美元。

一般事務和行政事務

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用總額增加了2,270萬美元，增幅為402%，從截至2020年12月31日的570萬美元增至2,840萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是員工開支增加，這是為了支持我們的增長和 擴張而增加的員工人數。工資支出增加了570萬美元，基於股票的薪酬支出增加了620萬美元，專業費用增加了530萬美元，保險費增加了350萬美元，其他設備和設施費用增加了100萬美元，招聘和其他員工費用增加了60萬美元，折舊和攤銷增加了20萬美元，繳納的税款增加了20萬美元。

銷售和營銷

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用總額從截至2020年12月31日的170萬美元增加了270萬美元，增幅為164%，達到440萬美元。隨着我們繼續 擴大銷售隊伍並加大營銷力度，銷售和營銷費用也隨之增加。營銷計劃成本增加了120萬美元，工資支出增加了90萬美元，股票薪酬費用增加了30萬美元，招聘和其他 員工費用增加了20萬美元，設施費用增加了10萬美元。

利息收入

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入增加了20萬美元。增加的原因是，與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度現金和 現金等價物和有價證券的餘額增加，但與去年相比，本年度的利率收益率下降部分抵消了這一增長。

其他收入(費用)，淨額

其他 收入(費用)，在截至2021年12月31日的一年中淨增加200萬美元，主要是由於記為其他收入的私募認股權證負債的公允價值減少。

流動性與資本資源

流動性來源

AEVA的資本要求將取決於許多因素，包括銷售量、用於支持研發工作的支出時間和程度、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴展，以及新產品和增強功能的市場採用率。截至2021年12月31日，AEVA擁有總計4.45億美元的現金、現金等價物和有價證券。在業務合併之前，AEVA的主要流動資金來源是從私募股權發行中收到的收益。

56

在AEVA能夠從銷售產品中獲得足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，AEVA預計業務合併中籌集的資金(包括管道融資資金)將滿足其近期的現金需求。任何額外發行的股本證券可能規定 優先於本公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果AEVA通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。 債務證券或借款的條款可能會對AEVA的運營施加重大限制。信貸市場和金融服務業過去和將來都可能經歷不確定時期 和第一部分第1A項中詳細説明的其他風險，這些風險可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

AEVA過去的經營活動和經營虧損產生了負現金流，反映在截至2021年12月31日的1.63億美元的累計赤字 中。AEVA預計，由於打算繼續對其業務進行投資，包括產品開發，將繼續招致運營虧損。AEVA相信，現有現金和 現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為運營和資本支出需求提供資金。

現金流彙總

下表 彙總了我們在報告期間的現金流：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
		(單位：千)
用於經營活動的現金		$	(82,105	)		$	(21,231	)
用於投資活動的現金			(388,572	)			(855	)
融資活動提供的現金			512,863				73
現金及現金等價物淨增(減)		$	42,186			$	(22,013	)

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為8210萬美元，原因是淨虧損1.019億美元，淨營業資產和負債淨變化510萬美元，但部分被2490萬美元的非現金費用所抵消。 非現金費用主要包括2220萬美元的股票薪酬，110萬美元的折舊和攤銷費用，190萬美元的使用權攤銷， 150萬美元的增值。 非現金費用主要包括2220萬美元的股票薪酬，110萬美元的折舊和攤銷費用，190萬美元的使用權攤銷， 150萬美元的增值費用。 非現金費用主要包括2220萬美元的股票薪酬，110萬美元的折舊和攤銷費用，190萬美元的使用權攤銷被認股權證負債公允價值變化200萬美元部分抵消。淨營業資產和負債的變化主要是由於 其他流動資產增加了730萬美元，由於賬單和現金收取的時間安排，應收賬款增加了220萬美元，存貨增加了80萬美元，其他非流動資產增加了80萬美元，應計負債增加了320萬美元，應付賬款增加了270萬美元，這主要是由於我們經營活動的擴大以及應計員工成本的增加 ，但被租賃負債減少了180萬美元部分抵消了。

在截至2020年12月31日的年度內，營業活動中使用的現金淨額為2,120萬美元，歸因於淨虧損2,560萬美元以及淨營業資產和負債淨變化30萬美元，但被460萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括380萬美元的基於股票的補償和80萬美元的折舊費用。淨營業資產和負債的變化主要是由於其他流動資產增加了350萬美元，存貨增加了90萬美元，應計負債增加了230萬美元， 應付賬款增加了140萬美元，這主要是由於我們經營活動的擴大以及應計員工成本增加了30萬美元，但這部分被應收賬款減少20萬美元所抵消。

投資活動

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額可歸因於5.719億美元用於購買有價證券，450萬美元用於資產收購，390萬美元用於購買 財產和設備，但因到期和出售可供出售投資1.917億美元。

57

截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額，可歸因於 用於購買物業和設備的90萬。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金可歸因於業務合併和管道融資的淨收益5.133億美元 以及行使股票期權的收益90萬美元，這部分被對限制性股票單位預扣的税款支付的130萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金可歸因於行使股票期權的收益。

表外安排

截至2021年12月31日，AEVA未從事 美國證券交易委員會規章制度定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

AEVA根據美國公認會計原則編制財務報表。編制這些財務報表需要我們做出可能對AEVA報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響的 估計、假設和判斷。AEVA基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計。在不同的假設和條件下，AEVA的實際結果可能與這些估計值大不相同。AEVA認為，以下討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更高程度的判斷和複雜性。

股票薪酬

AEVA根據獎勵的估計授予日期公允價值 確認授予其員工和董事的基於股票的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是獎勵的獲得期。AEVA選擇承認沒收在發生期間的影響。RSU的公允價值等於 公司普通股在授予日的收盤價。每項股票期權授予的公允價值由該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型受以下假設的影響：

•

預期期限/預期期限是預計撥款在 行使或終止之前未完成的時間長度。這一數字是按照歸屬期限和原始合同期限(行使合同期限)之間的中點計算的。如果選項包含分級歸屬，則歸屬期限將基於 歸屬模式。

•

預期波動率？波動率基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準 。

•

預期股息率-使用的股息率為零，因為AEVA從未對其 普通股支付過任何現金股息，而且預計在可預見的未來也不會這樣做。

•

無風險利率使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。

AEVA普通股在BCA關閉前的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了 某些假設，包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場流動性(3級投入)的折扣假設。在BCA關閉後，AEVA普通股的估值 是根據紐約證券交易所報告的收盤價確定的。

58

收入

在應用ASC 606、客户合同的收入確認以及 我們的收入確認政策時，最關鍵的會計政策估計和判斷與確定履約義務和對隨着時間推移確認的某些合同的會計有關。在某些合同中，我們獨特的履約義務的確定需要重大的 判斷。隨着我們的業務和向客户提供的服務隨着時間的推移而變化，我們確定為不同性能義務的產品和服務可能會發生變化。此類變化可能會對我們在特定時期報告的收入和毛利產生不利影響 。產品銷售收入在轉讓承諾產品控制權時確認。收入確認的金額反映了AEVA期望從這些產品和服務交換中獲得的對價。 向某些客户銷售產品可能需要客户接受，在這種情況下，收入確認將推遲到接受時再確認。對於服務項目，收入在執行服務時確認，金額根據合同條款按估計應收金額 確認。

對於某些需要根據客户規格進行工程設計和 開發的定製產品，公司會使用成本比成本公司忠實相信的進度衡量標準 描述了將商品或服務的控制權移交給客户的情況。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入硬件的軟件，承諾 更新公司的軟件在與客户的合同中代表非實質性承諾。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

有關這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

近期會計公告

有關最近 會計聲明的完整説明，請參閲 註釋1.業務説明和重要會計政策摘要？合併財務報表附註8.財務報表和補充數據，包括對我們合併財務報表的各自預期採用日期和估計影響(如果有的話)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

AEVA在我們的正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險 。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

我們擁有 各種持股、類型和期限的投資組合。這些證券一般被歸類為可供出售，因此在資產負債表上按公允價值記錄，未實現損益作為累計其他綜合虧損的 單獨組成部分報告。在任何時候，利率的大幅上升都可能對我們投資組合的公允價值產生實質性的不利影響。相反，利率下降可能會對我們投資組合的利息收益產生實質性的 積極影響。我們目前沒有對這些利率敞口進行對衝。

59

下表列出了我們在2021年12月31日持有的對利率變化敏感的金融工具的公允價值假設變化。使用的建模技術衡量我們的投資組合的選定潛在利率變化引起的公允價值變化， 截至2021年12月31日的公允價值為4.123億美元。市場變化反映了正負100和50個基點(BPS)收益率曲線的即時假設平行移動。

		利率下調								提高利率
(單位：千)		-100 BPS				-50 BPS				50BPS				100 BPS
總公平市值		$	414,336			$	413,332			$	411,324			$	410,320
公平市價變動百分比			0.5	%			0.2	%			-0.2	%			-0.5	%

外幣兑換風險

在截至2021年12月31日的一年中，沒有重大的外匯風險。

60

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： 34)			62
合併資產負債表			64
合併業務報表			65
可轉換優先股和股東權益合併報表 權益(虧損)			66
合併現金流量表			67
合併財務報表附註			68

61

獨立註冊會計師事務所報告

致AEVA技術公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的AEVA Technologies，Inc.及其子公司(公司)的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年內每年的相關合並經營表、可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表和合並現金流量表，以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們 還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據 中確定的標準，審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月28日的報告，表達了,對 公司財務報告內部控制的無保留意見。

會計原則的變化

如財務報表附註1所述，自2021年1月1日起，公司採用了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求 我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的意見(作為整體 )，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

62

收入收入見財務報表附註1和附註3

關鍵審計事項説明

對於某些需要根據客户規格進行工程和開發的定製 產品，公司使用成本比成本進度衡量 公司認為它忠實地描述了將商品或服務的控制權轉移給客户的情況。由於估算過程中固有的不確定性，完成履約義務所需時間和成本的估算可能會進行修訂 。公司定期審查和更新與合同相關的預計工時和成本估算，並根據需要記錄調整情況。

由於對預測小時數和每小時成本的判斷可能會影響收入確認的時間或金額，我們將評估這些假設和估計的合理性確定為關鍵審計事項。這 需要高度的審計師判斷力和更大程度的測試。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與測試預測工時和每小時成本估算和假設相關的審計程序包括以下內容：

對於選定的收入安排，我們執行了以下操作：

•

獲取並閲讀合同來源文件，並評估里程碑和履行義務與管理計算中反映的內容的一致性 。

•

在管理層的計算中測試時薪。

•

測試管理中包含的數學公式的準確性成本比成本衡量進度。

•

通過與 公司的項目經理和領導團隊進行確證查詢，並將估計值與管理層的工作計劃和合同進行比較，評估公司的預計工時。

•

選擇一批工程師並與他們確認，根據管理層的計算，截至2021年12月31日，該項目的預計完工時間是完整、準確和合理的。

•

我們向公司領導團隊進行了詢問，以瞭解、確認和證實項目的當前 狀態，並根據他們與客户的討論評估預計完成項目的時間是否合理。

•

我們通過對照最初的預測審查實際情況來評估管理層的估算能力。

/s/德勤律師事務所

聖何塞加利福尼亞

2022年2月28日

自2020年來，我們 一直擔任本公司的審計師。

63

AEVA技術公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

		截止到十二月三十一號，
		2021				2020
資產
現金和現金等價物		$	66,810			$	24,624
有價證券			378,200				—
應收賬款			2,341				141
盤存			2,063				1,219
其他流動資產			9,070				4,970
流動資產總額			458,484				30,954
經營租賃 使用權資產			10,284				—
財產、廠房和設備、淨值			5,136				1,614
無形資產淨額			4,425				—
其他非流動資產			859				64
總資產		$	479,188			$	32,632
負債、可轉換優先股和股東權益
應付帳款		$	4,386			$	2,071
應計負債			4,110				2,606
應計員工成本			2,196				722
租賃負債，本期部分			2,872				—
其他流動負債			733				275
流動負債總額			14,297				5,674
租賃負債，非流動部分			7,455				—
認股權證責任			1,060				—
其他非流動負債			—				45
總負債			22,812				5,719
承付款和或有事項(附註14)
可轉換優先股面值0.0001美元，授權10,000股；資本重組後沒有發行和流通股			—				—
普通股面值0.0001美元；授權發行422,000股；已發行214,997股和151,366股 並分別於2021年12月31日和2020年12月31日未償還			21				15
額外實收資本			619,841				87,982
累計其他綜合損失			(524	)			—
累計赤字			(162,962	)			(61,084	)
股東權益總額			456,376				26,913
總負債、可轉換優先股和股東權益		$	479,188			$	32,632

附註是這些合併財務報表的組成部分。

64

AEVA技術公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2019
收入：
產品		$	1,776			$	1,534			$	819
專業服務			7,489				3,309				565
總收入			9,265				4,843				1,384
收入成本：
產品			1,365				717				563
專業服務			4,468				2,024				252
總收入成本			5,833				2,741				815
毛利			3,432				2,102				569
運營費用：
研發費用			74,768				20,497				15,406
一般和行政費用			28,407				5,664				4,290
銷售和營銷費用			4,443				1,682				966
總運營費用			107,618				27,843				20,662
營業虧損			(104,186	)			(25,741	)			(20,093	)
利息收入			372				195				516
其他收入(費用)，淨額			1,936				(24	)			(17	)
所得税前虧損			(101,878	)			(25,570	)			(19,594	)
所得税			—				—				—
淨虧損		$	(101,878	)		$	(25,570	)		$	(19,594	)
未實現虧損可供出售證券			(524	)			—				—
全面損失總額			(102,402	)			(25,570	)			(19,594	)
每股淨虧損、基數和攤薄		$	(0.51	)		$	(0.18	)		$	(0.17	)
加權平均股數，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			200,849,663				141,741,752				114,967,922

附註是這些合併財務報表的組成部分。

65

AEVA技術公司

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

		可兑換優先 庫存								普通股								其他內容 實繳				其他 全面				累計				總計 股東
		股票				金額				股票				金額				資本				損失				赤字				股權 (赤字)
截至2019年1月1日的餘額(與之前報道的一樣)			7,082,501			$	43,252				8,004,160			$	9			$	2,717				—			$	(15,920	)		$	(13,194	)
發行B系列優先股，淨額			1,524,279				35,952				—				—				—				—				—				—
資本重組的追溯應用(注2)			(8,606,780	)			(79,204	)			142,766,532				6				79,198				—				—				79,204
基於股票的薪酬			—				—				—				—				2,153				—				—				2,153
行使股票期權時發行普通股			—				—				243,780				—				35				—				—				35
淨虧損			—				—				—				—				—				—				(19,594	)			(19,594	)
2019年12月31日的餘額			—			$	—				151,014,472			$	15			$	84,103			$	—			$	(35,514	)		$	48,604
基於股票的薪酬			—				—												3,806												3,806
行使股票期權時發行普通股			—				—				351,037				—				73				—				—				73
淨虧損			—				—																				(25,570	)			(25,570	)
截至2020年12月31日的餘額			—			$	—				151,365,509			$	15			$	87,982			$	—			$	(61,084	)		$	26,913
企業合併和管道融資，扣除收購的私募認股權證 $3014			—				—				59,343,104				6				557,757				—				—				557,763
與企業合併和管道融資相關的報價成本			—				—				—				—				(47,708	)			—				—				(47,708	)
基於股票的薪酬			—				—				—				—				22,237				—				—				22,237
行使股票期權時發行普通股			—				—				3,701,243				—				911				—				—				911
在解除限制性股票單位後發行普通股			—				—				758,945				—				—				—				—				—
限售股歸屬預扣税預扣股份			—				—				(171,787	)			—				(1,338	)			—				—				(1,338	)
未實現虧損可供出售證券			—				—				—				—								(524	)			—				(524	)
淨虧損			—				—				—				—								—				(101,878	)			(101,878	)
截至2021年12月31日的餘額			—			$	—				214,997,014			$	21			$	619,841			$	(524	)		$	(162,962	)		$	456,376

附註是這些合併財務報表的組成部分。

66

AEVA技術公司

合併現金流量表

(單位：千)

		年終 十二月三十一日，
		2021				2020				2019
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(101,878	)		$	(25,570	)		$	(19,594	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			1,147				798				634
固定資產減記損失			52				—				—
認股權證負債的公允價值變動			(1,954	)			—				—
基於股票的薪酬			22,237				3,806				2,153
攤銷 使用權資產			1,901				—				—
在 攤銷溢價可供出售證券			1,498				—				—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(2,200	)			228				(369	)
盤存			(844	)			(865	)			603
其他流動資產			(7,285	)			(3,513	)			(560	)
其他非流動資產			(795	)			(5	)			24
應付帳款			2,667				1,360				171
應計負債			3,202				2,263				174
應計員工成本			1,474				256				234
租賃責任			(1,785	)			—				—
其他流動負債			458				5				209
其他非流動負債			—				6				(63	)
用於經營活動的現金淨額			(82,105	)			(21,231	)			(16,384	)
投資活動的現金流：
購置房產、廠房和設備			(3,850	)			(855	)			(421	)
購買 可供出售證券			(571,925	)			—				—
出售 的收益可供出售證券			20,123				—				—
到期收益 可供出售證券			171,580				—				—
購買無形資產			(4,500	)			—				—
用於投資活動的淨現金			(388,572	)			(855	)			(421	)
融資活動的現金流：
企業合併和非公開發行的收益			560,777				—				—
與企業合併和非公開發行相關的交易成本			(47,487	)			—				—
對已結算的限制性股票單位淨歸屬預扣税款的支付			(1,338	)			—				—
發行B系列優先股所得款項			—				—				36,024
行使股票期權所得收益			911				73				35
發生的融資成本			—				—				(72	)
融資活動提供的現金淨額			512,863				73				35,987
現金及現金等價物淨增(減)			42,186				(22,013	)			19,182
期初現金和現金等價物			24,624				46,637				27,455
期末現金和現金等價物		$	66,810			$	24,624			$	46,637
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金		$	—			$	—			$	—
繳納所得税的現金		$	—			$	—			$	—
補充披露非現金投資和融資 活動：
在應付賬款中記錄的購買房產、廠房和設備的變動		$	796			$	2			$	48
作為合併的一部分而取得的認股權證的私募		$	3,014			$	—			$	—
使用權以租賃負債換取的資產		$	10,515			$	—			$	—
採用非現金租賃		$	1,671			$	—			$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

67

AEVA技術公司

合併財務報表附註

注1.業務説明及主要會計政策摘要

業務説明

AEVA，Inc. (The Company)通過其調頻連續波(FMCW)傳感技術設計了一種4D片上激光雷達連同其 專有軟件應用程序，LiDAR有可能在從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業自動化和安全應用的廣泛應用中採用。

2021年3月12日(截止日期)，AEVA，Inc.與InterPrivate Acquisition Corp.(公司的前身，最初作為特殊目的收購公司(IPV)在特拉華州註冊成立)完成了業務合併(業務合併) ，由IPV、IPV的全資子公司WLLY合併子公司和AEVA之間簽訂了截至2020年11月2日的業務合併協議(BCA)公司作為IPV的全資子公司在合併中倖存下來。IPV更名為AEVA技術公司，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.

該公司的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為AEVA和AEVA.WS。

陳述的基礎

業務合併被計入反向資本重組，因為根據財務會計準則委員會(FASB？)的會計準則編纂(ASC)主題805，業務合併(？ASC 805)，合併前的AEVA被確定為會計收購人。該決定主要是基於對以下事實和情況的評估 ：

•

合併前AEVA的股權持有人持有公司多數投票權 ；

•

合併前AEVA的董事會佔公司董事會成員的多數 ；

•

合併前AEVA的高級管理人員成為公司的高級管理人員；以及

•

合併前AEVA的業務包括公司持續的 業務。

在業務合併方面，合併前的AEVA已發行股本轉換為公司普通股，每股票面價值0.0001美元，代表資本重組，公司淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。合併前AEVA被視為本公司的前身，截止日期前的合併資產負債和經營業績為合併前AEVA的資產負債和經營業績 。業務合併前普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股淨虧損已追溯重列為反映BCA規定的兑換比率的 股。優先股的股票數量也根據交換比例追溯轉換為普通股。

合併和流動性原則

合併財務報表是根據美國公認會計原則 (美國公認會計原則)編制的。合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

68

本公司主要通過業務合併和 股票發行為其運營提供資金。截至2021年12月31日，公司現有的流動資金來源包括4.45億美元的現金和現金等價物以及有價證券。該公司的運營歷史有限，在截至2021年12月31日的累計虧損1.63億美元中反映了運營活動的負現金流和過去的運營虧損。該公司預計，由於計劃對其業務(包括產品開發)進行 投資，將繼續出現運營虧損。管理層相信，現有的現金及現金等價物和有價證券將足以為運營和資本支出需求提供資金，直至該等財務報表發佈之日起至少12個月。

重大風險和不確定性

本公司面臨技術行業中常見的風險以及初創公司常見的風險，包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、對其專有技術的成功保護、 遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

新冠肺炎大流行擾亂了全球的日常生活和市場，導致了重大的商業和供應鏈中斷，以及供需的廣泛變化。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社會疏遠和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法 估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。然而，新冠肺炎給公司、業績和財務結果帶來了重大不確定性和風險，並可能對公司的財務信息產生不利影響。

信用風險集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和貿易應收賬款。與現金和現金等價物相關的風險通過在信譽良好的機構和公司購買時具有投資級評級的有價證券的銀行業務而得到緩解。

該公司的應收賬款來自美國、亞洲和歐洲的客户。公司 通過對客户財務狀況進行持續信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。該公司一般不需要抵押品。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，一個客户分別佔應收賬款的90%和68%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，兩家供應商分別佔應付賬款的37%和62%。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。受該等估計及假設影響的重要項目 包括專業服務收入、遞延税項資產估值津貼、股票薪酬、物業及設備的使用年限、無形資產的使用年限、應計負債、租賃的遞增借款利率及私募認股權證的估值。該公司的估計是基於歷史經驗和它認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同， 此類差異可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

69

金融工具的公允價值

由於到期日較短，本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債接近其公允價值。

本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的範圍內最大限度地減少使用 不可觀察到的投入。該公司根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時將使用的假設來確定其金融工具的公允價值。 在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：

一級投入是指在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價；

第2級投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、 非活躍市場中相同或類似資產或負債的未經調整的報價，或可觀察到或可被相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

第三級-對計量資產或負債的公允價值有重要意義的不可觀察的投入，很少或 沒有市場數據支持這些資產或負債的公允價值

租契

公司採用了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，採用修改後的追溯法，自2021年1月1日起進行累計調整。在 採用主題842之後，公司記錄了操作使用權資產170萬美元和經營租賃負債170萬美元，並取消確認遞延租金負債10萬美元。上期金額沒有進行調整，將繼續根據以前的租賃指導-ASC 840：租賃(主題840)下的公司歷史會計進行報告。

租賃負債被確定為未來租賃付款的現值，採用本公司將 必須支付的遞增借款利率，以便在租賃開始日以抵押方式借入等值資金。這個使用權資產基於經任何 預付或遞延租金調整後的負債。開始日的租賃期是根據續期選擇權和終止選擇權是否得到合理保證行使而確定的。

經營性租賃的租金費用在租賃期內按直線確認，並計入 綜合經營表和綜合虧損的經營性費用。可變租賃支付包括租賃運營費用。

本公司 選擇從其資產負債表中剔除12個月或以下期限的租賃(短期租賃)，並選擇不將其長期房地產租賃的租賃組成部分和非租賃組成部分分開 。

現金及現金等價物和有價證券

本公司將所有剩餘期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 有價證券被歸類為可供出售並按類似證券的報價市場價格或定價模型確定的估計公允價值列賬 。公司在購買時確定其投資的適當分類。

70

該公司按季度評估其有價證券是否存在潛在的 減值。對於處於未實現虧損狀態的有價證券，本公司根據評級機構對證券評級的變化、市場狀況以及對經濟和市場狀況的可支持預測等因素，評估此類下降是否由於信用損失所致。如果存在信用損失，本公司將評估其是否有出售證券的計劃，或者在 收回其攤銷成本基礎之前更有可能被要求出售任何有價證券。如果滿足任何一個條件，證券的攤餘成本基礎將減記為公允價值，並通過其他收入淨額確認。

如果這兩個條件都不滿足，由於信用損失造成的損失(如果有的話)將被確認為信用損失撥備，通過其他收入淨額，以未實現損失的 金額為限。未實現損失中除信用損失以外的任何部分，在其他全面損失中確認。有價證券的已實現損益(如果有的話)計入 其他收益淨額。出售投資的成本是根據具體的確認方法確定的。有價證券的利息包括在利息收入中。

應收帳款

應收賬款 按開票金額入賬，不計息。該公司根據每位客户的歷史經驗和每項安排的具體情況，每季度審查是否需要計提壞賬準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不計提壞賬或註銷。

庫存

庫存包括原材料和供應品、在製品和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，這種方法近似於在先進先出的基礎上確定的實際成本。可變現淨值按正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的處置和運輸成本確定。該公司每季度評估庫存是否存在移動緩慢的產品和潛在的 減值，並記錄庫存減記至收入成本。

遞延交易成本

公司將與業務合併相關的合格法律、會計和其他直接成本資本化，這些成本將推遲到業務合併 完成。於2021年3月，於業務合併完成後，所有遞延成本由業務合併及管道融資所得款項抵銷。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備是按扣除累計折舊後的成本列報的。折舊採用直線法 計算各個資產的預計使用年限。資產在投入使用前作為在建資產持有，自該日起，本公司將開始在資產的預計使用年限內對其進行折舊。本公司資產的預計使用壽命 如下：

		預計使用壽命
計算機設備		3年
實驗室設備		5年
製造設備		4年
測試設備		3年
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
傢俱和固定裝置		5年

修理費和維護費在發生時記入費用。當一項資產被出售或 以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益將在經營報表中確認。

71

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的 賬面金額可能無法收回，就會對長期資產(如財產和設備)進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流計算收回，則在標的資產賬面金額超過其公允 價值的範圍內確認減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度並無確認減值虧損。

產品保證

該公司通常為其產品提供一年或更短時間的保修。預計的未來保修成本在確認相關收入的期間計入收入成本 。這些估計基於歷史保修經驗和任何已知或預期的保修風險變化，例如產品可靠性趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本 。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。關於產品保修的規定在所有提交的期間都是無關緊要的。

收入確認

公司 通過了ASU No.2014-09，與客户的合同收入及其相關修正案(主題606)，自2017年1月1日起生效，採用完全追溯的方法。在主題606下， 公司通過以下步驟確定收入確認：

•

識別與客户的一份或多份合同；

•

確定合同中的履行義務；

•

確定交易價格；

•

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•

當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務時或作為時確認收入 。

產品和服務的性質以及收入確認

公司的收入來自向直接客户和分銷商銷售感知解決方案。收入在貨物控制權移交給客户時的 時間點確認，通常發生在裝運或交付時，具體取決於基礎合同的條款。公司通常為其產品提供不到一年的保修。 如果銷售或延長保修期超過標準期限，則在相關的延長保修期內按比例確認與延長保修期相關的收入。

對於某些需要根據客户規格進行工程和開發的定製產品，公司使用成本比成本公司認為如實描述了將貨物或服務的控制權轉移給客户的進度衡量標準。向客户開具運費和手續費賬單的金額 包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入硬件的軟件，而更新公司軟件的承諾在與 客户的合同中代表非實質性承諾。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

具有多個履約義務的安排

當合同涉及多個履約義務時，如果客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從產品或服務中獲益，並且該產品或服務可與合同中的其他承諾分開識別，則公司將單獨核算各個產品或服務 。 對價根據其估計的獨立銷售價格在不同的履約義務之間進行分配。

72

其他政策、判斷和實際權宜之計

返回權。本公司合同的一般條款和條件包含返回權。但是，該公司 沒有退貨歷史，因此，對退貨的估計無關緊要。因此，公司通常在產品發貨或交付時按合同價格確認收入。

合同餘額。合同資產和負債代表從公司客户和賬單收到的 現金在收入確認時間上的差異。合同資產反映在客户開單之前確認的收入和履行義務。合同責任是指在履行合同前收到的付款。 應收款代表無條件的對價權利。如果在支付對價之前只需要經過一段時間，這種權利就被認為是無條件的。

剩餘的履約義務。分配給剩餘履約義務的收入是指分配給 未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開票並確認為收入的金額，不包括客户未承諾的合同。 如果客户可以為方便起見而終止，而無需支付合同下的實質性罰款，則不被視為已承諾。此外，作為實際的權宜之計，本公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行義務的價值 。由於本公司的大多數客户合同允許客户為方便起見而終止合同或原期限為一年或更短的合同，因此截至2021年12月31日和2020年12月31日，分配給持續時間超過12個月的未履行履約義務的交易價格總額 無關緊要。

重要的融資部分。在某些安排中，公司在履行 履約義務之前或之後收到客户的付款。然而，該公司的合同一般為一年或一年以下；因此，該公司採取了實際的權宜之計，不考慮金錢時間價值的影響。

合同修改。公司可能會修改合同，向客户提供額外的產品或服務。每種額外的 產品和服務通常被認為與修改前傳輸給客户的產品或服務不同。公司評估附加產品和服務的合同價格是否反映了根據適用於該合同的事實和情況進行調整的 獨立銷售價格。在這些情況下，公司將額外的產品或服務作為單獨的合同進行核算。在修改中的定價 未反映根據適用於該合同的事實和情況調整的獨立銷售價格的其他情況下，本公司在剩餘商品和服務與原始 項目不同的情況下，以預期為基礎，在剩餘商品和服務與原始項目不同的情況下，以累積追趕為基礎，對修改進行會計處理。

判斷和估計。在確定公司與客户的合同中的履約義務時需要做出判斷 ，特別是那些需要工程和開發的特定定製產品的履約義務。根據主題606，對隨時間確認的合同進行會計處理涉及使用各種技術來估算合同總收入和成本。 由於估算過程中固有的不確定性，完成履約義務的成本估算可能會被修訂。公司定期審查和更新與合同相關的估算，並根據需要記錄調整情況。對於使用以下方式確認收入的 績效義務成本比成本在對估計數進行修訂的期間，以累計追趕的方式確認估計費用總額的變化，以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展 。

73

收入成本

收入成本主要包括與製造操作相關的直接材料、直接人工和間接費用的分配， 包括入境運費和折舊。收入成本還包括執行服務合同所涉及的直接成本和間接成本的適當分配。

研究與開發

研究和開發費用主要包括工資費用、諮詢和承包商費用、分攤的管理費用以及工裝和原型材料，但預計不會帶來任何未來收益。公司幾乎所有的研發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。到目前為止，研發費用已作為已發生費用計入 運營報表。

基於股票的薪酬

該公司根據授予員工和董事的股票獎勵的公允價值來計量股票獎勵的成本。股票期權的 授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes定價模型需要使用主觀假設，包括期權的預期期限、標的股票的波動性、股票的公允價值、股息率和無風險利率。基於業績的限制性股票單位(PBRSU？)和限制性股票單位(RSU？)的公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價 。除PBRSU外的基於股票的贈款的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認，該服務期通常是 獎勵的獲得期。PBRSU的公允價值在必要的服務期內採用分級歸屬方法確認。

所得税

所得税按資產負債法入賬，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和資產負債税基之間的差額確定的 使用預期差額將轉回的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度取決於這些資產更有可能變現 。在做出這樣的決定時，所有可用的正面和負面證據都被考慮在內，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、 税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果確定遞延税項資產將在未來變現，超過其淨記錄金額，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據主題740：簡化所得税會計(主題740)的兩步流程記錄不確定的税務 職位，該流程包括：(1)根據職位的技術優點確定 是否更有可能維持税務職位，以及(2)確認更有可能達到確認門檻的税務職位。 確認的所得税職位以超過50%的最大税收優惠金額計量

公司在隨附的 營業説明書中確認與所得税費用行未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金包括在資產負債表中的相關税負項目中。

74

承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因引起的或有損失的負債，在 很可能已發生負債並且損失範圍內的金額可以合理估計的情況下記錄。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值，公司將按該範圍內的最低金額累算。 與或有損失相關的法律費用計入已發生費用。

外幣折算

外匯交易和以非功能貨幣重估貨幣資產和負債產生的損益計入營業報表中的其他收入(費用)。在本公司的營業報表中記錄的淨匯兑收益(虧損)在所有 期間都是無關緊要的。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：將公司應佔普通股股東每股淨虧損除以該期間計算每股虧損時使用的普通股加權平均數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是將所有可能稀釋的 證券(包括股票期權和可轉換優先股)計算出來。普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在報告的所有期間都是相同的，因為納入所有潛在的未償還稀釋證券 是反稀釋的。

認股權證負債

本公司根據ASC 815-40中的指導 ，對與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的私募認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為 負債，並於各報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，公允價值的任何 變動均在經營報表中確認。該公司利用Black-Scholes期權定價模型對每個報告期的權證進行估值。期權定價模型中的關鍵假設包括以下 ：

•

預期股價波動性假設是基於 公司的公開認股權證的隱含波動性和其他類似公司的一套可比上市認股權證的混合。

•

認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的預期期限 以及隨後的合同五年期限。

•

無風險利率基於適用預期條款的美國國債利率。

•

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

無形資產

無形資產，由購買的專利組成，這些專利是以成本減去累計攤銷的價格陳述的。無形資產已被確定為有限壽命，並在其估計剩餘經濟壽命(估計為五年)內按直線攤銷。攤銷費用包括在一般費用和行政費用中。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具和信貸損失(主題326)： 金融工具信用損失的計量，以及隨後的修訂，修訂了關於計量和確認所持金融資產預期信貸損失的要求。ASU 2016-13從2022年1月1日起對公司生效。本公司目前正在評估這一聲明對本公司財務報表的影響， 預計它不會對財務報表產生實質性影響。

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最近採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，自那時起，又發佈了對初始指南的 後續修訂，旨在澄清指南的某些方面，並提供實體可在通過時選擇的某些實際權宜之計。ASU 2016-02的原則是 承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人將需要認識到使用權所有租賃的資產和租賃負債 (符合短期租賃定義的租賃除外)。租賃負債將等於租賃付款的現值。這個使用權資產將 基於負債，與遞延租金和初始直接成本等相關的差異。出於損益表的目的，ASU 2016-02要求將租賃分類為運營或財務。 運營租賃將導致直線費用模式，而融資租賃將導致前期負擔費用模式。自2021年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02，截至採用之日，我們的採用並未 導致累計效果調整。

2019年12月，FASB發佈了740主題。修正案 刪除了主題740中一般原則的某些例外情況。該指導意見將在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期生效。允許及早採用修正案， 包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用修正案。截至2021年1月1日，我們已採用ASU編號2019-12， 我們的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

注2.反轉大小寫

2021年3月12日，AEVA，Inc.和IPV完成了BCA計劃的合併，AEVA，Inc.作為IPV的全資子公司倖存了下來。作為完成合並的一部分，IPV更名為AEVA技術公司。

於業務合併完成後，本公司之公司註冊證書經修訂及重述，其中包括將股本之法定股份總數增至432,000,000股，其中422,000,000股為指定普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股為指定優先股，每股面值0.0001美元。

就在業務合併結束之前，AEVA，Inc.的可贖回、可轉換優先股的每股已發行和流通股根據以下條件轉換為普通股一對一比率(見注10)。業務合併的會計處理追溯 業務合併的應用，導致78,120,214股可贖回可轉換優先股轉換為相同數量的AEVA，Inc.普通股。

業務合併完成後，AEVA，Inc.已發行和已發行普通股的每股股份被註銷，並轉換 為獲得9.07659股公司普通股(每股合併對價)的權利(換股比例為？

購買根據2016年計劃授予的AEVA，Inc.普通股(遺產 期權)(見附註11)(見附註11)，購買根據2016年計劃授予的AEVA，Inc.普通股(見附註11)，其條款和條件與緊接業務合併前對該等股票期權有效的條款和條件相同，在 換股比率生效後轉換為本公司普通股的股票期權。

業務合併結束後，購買普通股的已發行認股權證仍未發行。 該等認股權證在業務合併完成後30天即可行使，但須受其他條件限制，包括有關該等認股權證的普通股 股份的登記聲明是否有效，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。

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與企業合併有關的信息

•

某些IPV股東行使了贖回其某些流通股以換取現金的權利，導致贖回了30,874股IPV普通股，總贖回金額為30萬美元；以及

•

一些投資者根據單獨的認購協議，以每股10.00美元、11.50美元或16.00美元(視具體情況而定)的收購價從公司購買了總計28,318,478股普通股(PIPE股票)，總收購價為3.2億美元。隨着企業合併的完成， 管道投資同時結束。

在業務合併方面，公司與股票發行相關的直接和增量成本約為4770萬美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用 作為收益減少計入額外實收資本。

根據美國公認會計原則(GAAP)，業務合併 作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，IPV在財務報告中被視為被收購的公司。有關更多詳細信息，請參閲注1？業務描述和重要會計政策摘要 。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於AEVA公司為IPV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。IPV的淨資產 按歷史成本列報，未記錄商譽或無形資產。

在業務合併之前，AEVA、 Inc.和IPV分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。作為業務合併的結果，AEVA，Inc.將提交一份綜合所得税申報單。儘管出於法律目的，IPV收購了AEVA，Inc.，而且 交易代表着出於聯邦所得税目的的反向收購。IPV將成為合併集團的母公司，AEVA，Inc.作為子公司，但在業務合併結束的當年，AEVA，Inc.將提交 全年納税申報單，IPV將在截止日期的第二天加入申報單。

業務合併完成後，公司 從業務合併和管道融資中獲得5.608億美元的毛收入，由4770萬美元的發售成本抵消。下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度現金流量合併報表 和股東權益變動表合併(單位：千)進行了核對：

現金-InterPrivate的信託和現金(扣除贖回)		$	240,777
現金--私募			320,000
減去：支付的交易費用和諮詢費			(47,708	)
網絡企業合併與定向增發		$	513,069

緊隨業務合併完成後發行的普通股數量 為：

普通股，在企業合併前已發行			24,150,000
減：IPV股票贖回			(30,874	)
IPV公司普通股			24,119,126
IPV方正股份			6,905,500
在管道中發行的股票			28,318,478
企業合併和管道股			59,343,104
遺留AEVA股票(1)			152,066,648
企業合併後緊接的普通股股份合計			211,409,752
AEVA行使權證			—
截至2021年3月12日的普通股總數			211,409,752

(1)	Legacy AEVA的股票數量確定如下：

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		AEVA股票				AEVA股票， 生效日期為 交易所 比率
2019年12月31日的餘額			8,031,018				72,894,258
資本重組適用於2019年12月31日發行的可轉換優先股			8,606,780				78,120,214
普通股期權的行使--2020年			38,675				351,037
行使普通股期權-2021年 (收盤前)			77,247				701,139
總計							152,066,648

注3.收入

收入分解

公司 根據客户的主要賬單地址和將商品或服務轉移給客户的時間，按地理區域對其與客户的合同收入進行分類(時間點或隨着時間的推移)，因為它認為它最好地描繪了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。基於上述 分解標準的總收入如下(以千為單位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020								2019
		收入				的百分比 收入				收入				的百分比 收入				收入				的百分比 收入
按主要地理市場劃分的收入：
北美		$	8,816				95	%		$	4,225				88	%		$	542				39	%
歐洲			232				3	%			497				10	%			842				61	%
亞洲			217				2	%			121				2	%			—				0	%
總計		$	9,265				100	%		$	4,843				100	%		$	1,384				100	%
按確認時間劃分的收入：
在某個時間點被識別		$	1,776				19	%		$	1,534				32	%		$	819				59	%
隨着時間的推移得到認可			7,489				81	%			3,309				68	%			565				41	%
總計		$	9,265				100	%		$	4,843				100	%		$	1,384				100	%

在截至2021年12月31日的一年中，一個客户貢獻了公司80%的收入。 在截至2020年12月31日的一年中，三家客户分別佔公司收入的65%、11%和10%。在截至2019年12月31日的一年中，兩家客户分別佔 公司收入的53%和12%。

合同資產和合同負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的合同資產分別為410萬美元和60萬美元， 在其他流動資產中確認。截至2020年12月31日的合同負債為10萬美元，在其他流動負債中確認。截至2021年12月31日，該公司沒有合同責任。

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