Filed Pursuant to Rule 424(b)(7)
 Registration No. 333-263126​

招股説明書附錄
(截至2022年3月1日的招股説明書)

40,824,221 Shares

鄧白氏控股公司

Common Stock

本招股説明書補充和修訂日期為2022年3月1日的招股説明書，涉及出售最多40,824,221股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。本招股説明書增刊涵蓋的普通股代表了本招股説明書增刊中確定的出售股東持有的某些股份，其中包括我們的某些關聯公司和董事會成員。本招股説明書附錄連同上述招股説明書，可供本招股説明書附錄中確定的出售股東不時轉售我們普通股的股票。

我們登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東或其質權人、受讓人或其他利益繼承人在此發行的普通股，可以隨時通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果普通股通過承銷商、經紀自營商或代理人出售，出售股票的股東將負責承銷折扣、佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、市價或出售時的變動價格、與當時市價相關的價格或談判價格出售。請參閲此處的“分配計劃”。

我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DNB”。2022年2月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告價格為每股18.56美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中包含的“風險因素”，以瞭解您在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年3月1日。

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔包括兩部分：招股説明書附錄和日期為2022年3月1日的招股説明書。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置登記聲明的一部分，該自動擱置登記聲明是根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)第405條所定義的“知名經驗豐富的發行人”，根據“證券法”第415條對延遲提供和出售證券使用“擱置”登記程序。本招股説明書副刊描述了與本公司有關的某些事項以及本次發行普通股的具體條款，補充並更新了所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分結合在一起。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都包括關於我們、我們的普通股的重要信息，以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入的文檔或以後的招股説明書附錄中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書附錄。以引用方式併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入或被視為併入的信息將自動更新和取代此信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔”。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何信息。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或引用的信息負責。我們和出售股票的股東(或我們的任何關聯公司)都沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和出售股東(或我們的任何關聯公司)對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何信息或陳述。閣下不應假設本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或吾等準備的任何自由撰寫招股説明書所包含的信息在適用文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或吾等以引用方式納入的任何資料在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期均屬正確，即使本招股説明書及隨附的招股説明書已於稍後交付或普通股股份已在稍後日期出售，閣下亦不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書所載信息在適用文件正面所載日期之後的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出普通股要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得將其用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

您不應將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們和出售股票的股東都不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

 

S-ii

 

除文意另有所指外，所指的“我們公司”、“我們”、“我們”、“本公司”和“鄧白氏公司”是指鄧白氏控股公司及其子公司，統稱為“我們的公司”、“我們”、“我們”、“鄧白氏公司”和“鄧白氏公司”，統稱為鄧白氏控股公司及其子公司。“投資者聯盟”是指我們的股東集團，包括Bilcar，LLC的威廉·P·福利二世(William P.Foley II)、託馬斯·H·李合夥公司(Thomas H.Lee Partners，L.P.)、戛納控股公司(Cannae Holdings，Inc.)、黑騎士公司(Black Knight，Inc.)和CC Capital Partners，LLC。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併某些文檔

我們已就本招股説明書副刊提供的普通股註冊事宜，以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了註冊説明書。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司、本招股説明書增刊提供的普通股以及相關事項的更多信息，您應查看註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，我們建議您參考作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們在http://www.sec.gov.的報告、委託書和其他有關我們的信息我們的美國證券交易委員會檔案也可以在我們的網站(www.dnb.com)上免費獲得。然而，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書補充文件外，本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會允許在本招股説明書附錄中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充部分的一部分，在本招股説明書補充日期之後由吾等向美國證券交易委員會提交的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用併入我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的部分內容)：

•

我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2022年1月7日和2022年1月18日提交；

​

•

從我們於2021年4月29日提交的2021年股東年會附表14A的最終委託書以及於2021年4月29日提交的其他材料中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

•

在2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告附件4.4中“普通股説明”標題下的普通股説明，每股票面價值$0.0001。

​

此外，除根據Form 8-K第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證物)提供的任何信息外，本公司在本招股説明書附錄日期或之後、在此發售的所有證券或以其他方式終止發售之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以參考方式併入本公司。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中的陳述也被或被視為被 併入

 

S-iii

 

本招股説明書中的引用補充、修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的任何展品，除非該展品通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品。您應將文檔請求定向到：

鄧白氏控股公司
投資者關係
5335 Gate Parkway
佛羅裏達州傑克遜維爾32256
(973) 921-5500

 

S-iv

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄或我們管理層通過引用納入本文的其他文件中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義，包括有關我們對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的行業狀況和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，特別是有關業務、增長戰略、產品開發努力和未來費用的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提及，或者通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們對未來業務和財務業績前景的陳述，例如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的那些陳述，在此引用作為參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔。”

前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：

•

我們實施和執行戰略計劃以實現業務轉型的能力；

​

•

我們及時開發或銷售解決方案或維護客户關係的能力；

​

•

我們解決方案的競爭；

​

•

損害我們的品牌和聲譽；

​

•

不利的全球經濟形勢；

​

•

與國際運營和擴張相關的風險；

​

•

未能防止網絡安全事件或認為機密信息不安全；

​

•

我們的數據或系統的完整性失敗；

​

•

系統故障和人員中斷，可能會延遲向客户交付我們的解決方案；

​

•

在我們運營的市場中，無法訪問數據源或跨數據源傳輸數據的能力；

​

•

我們的軟件供應商以及網絡和雲提供商未能按預期運行，或者我們的合作關係終止；

​

•

失去或減少我們的一個或多個主要客户、業務合作伙伴或政府合同；

​

•

依靠戰略聯盟、合資企業和收購來發展我們的業務；

​

•

我們充分或經濟高效地保護我們的知識產權的能力；

​

•

知識產權侵權索賠；

​

•

訂閲或支付處理平臺中斷、延遲或中斷；

​

•

收購整合業務和剝離現有業務相關的風險；

​

•

我們留住高級領導團隊成員以及吸引和留住熟練員工的能力；

​

•

遵守政府法律法規；

​

 

S-v

 

•

與我們某些最大股東持有的首次公開募股(IPO)和註冊以及其他權利相關的投票信函協議相關的風險；

​

•

疾病爆發、全球或局部健康大流行或流行病，或對此類事件(如冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行)的恐懼，包括全球經濟不確定性和採取的應對措施；以及

​

•

新冠肺炎全球大流行的短期和長期影響，包括康復速度或未來的任何死灰復燃。

​

本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的風險因素、本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“Item 1A. - Risk Faces”以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中類似標題下討論的風險因素，以及通過引用合併到本招股説明書或任何適用的自由書寫招股説明書中的其他文件中描述的其他風險和不確定因素，可能會導致我們的結果與所表達的結果大不相同。

出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明也應與本文引用的其他警示性聲明一起閲讀。任何前瞻性聲明都只在我們發表聲明之日發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有任何義務(明確拒絕任何此類義務)來更新或改變我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應該仔細考慮實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在您投資本招股説明書附錄所涵蓋的證券之前，您應考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的具體風險，在我們根據本招股説明書附錄向您提供的與發行我們普通股相關的任何免費書面招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節在提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素在做出投資決定之前。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔”。這些文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為沒有這裏引用的風險因素那麼重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

收益使用情況

我們提交本招股説明書補充文件是為了允許“出售股東”一節中點名的股東在一次或多次發行中轉售我們普通股的股票。我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

 

S-3

 

出售股東

下列出售股東可根據本招股説明書補充資料不時要約出售出售股東持有的最多40,824,221股普通股。

有關截至本招股説明書附錄日期我們與出售股東及相關關聯公司之間重大交易的更多信息，請參見我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“注19 - 關聯方”以及於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中的“公司治理及相關事項”、“有關我們董事的若干信息”以及“某些關係及相關交易”，每一項都通過引用併入美國證券交易委員會。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔”。另請參閲所附招股説明書中的“股本 - 普通股 - 註冊權協議説明”和“表決權信函協議”。

出售股東的實益所有權

下表根據截至2022年2月18日已發行的431,165,887股我們的普通股(包括出售股東持有的40,824,221股普通股)提供出售股東對我們普通股的受益所有權信息。下表中有關出售股東的信息是從出售股東處獲得的。根據美國證券交易委員會規則確定受益權屬。有關出售股東的信息可能會不時發生變化。如有必要，以下提供的信息如有任何更改，將在招股説明書附錄中列出。就下表而言，我們假設每個出售股票的股東都將出售本招股説明書附錄所涵蓋的所有普通股。除非另有説明，否則下面列出的每個持有者的地址是：內華達州拉斯維加斯村中心圈1701號，郵編：89134。

*

代表實益持有我們已發行普通股不到1%的股份。

​

(1)

包括DNB Holdco，LLC直接持有的53,278,041股，以及DNB Holdco，LLC的全資子公司Cannae Funding D，LLC直接持有的35,000,000股。DNB Holdco，LLC是Cannae Holdings，LLC的全資子公司，而Cannae Holdings，LLC又是在紐約證券交易所上市的Cannae Holdings，Inc.的全資子公司。

​

(2)

股份由威廉·P·福利二世(William P.Foley II)和卡羅爾·福利(Carol Foley)擁有的合夥企業Bilcar，LLC直接持有。

​

(3)

威廉·P·福利二世(William P.Foley II)是我們的董事會主席、董事的執行成員和高級董事總經理，並持有特拉西梅資本管理公司的控股權。

​

(4)

包括威廉·P·福利二世直接持有的3,355,811股，以及通過行使福利先生持有的目前可行使的期權而可發行的2,080,000股。

​

 

S-4

 

(5)

白金獵鷹B 2018 RSC Limited(“白金獵鷹”)直接持有白金獵鷹B 2018 RSC Limited(“白金獵鷹”)，該公司是在阿布扎比全球市場註冊成立的有限規模公司，也是阿布扎比投資局(“ADIA”)的間接全資子公司，阿布扎比投資局是阿布扎比酋長國政府設立的公共機構。由於友邦保險間接擁有鉑鷹股份，並根據美國證券交易委員會的規則及規定，友邦保險亦可被視為分享鉑鷹直接持有股份的投資及投票權，從而實益擁有該等股份。ADIA的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比Corniche Street，郵政信箱3600號211號，白金獵鷹的地址是阿布扎比全球市場廣場Al Khatem大廈26層，阿布扎比Al Maryah島，阿拉伯聯合酋長國阿布扎比。

​

(6)

股份由StarParent 2019-1，LLC直接持有。理查德·N·梅西(Richard N.Massey)對StarParent 2019-1，LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

​

(7)

理查德·N·梅西是Cannae Holdings，Inc.的首席執行官，Trasimene Capital Management，LLC的高級董事總經理，也是我們的董事會成員。

​

(8)

包括理查德·N·梅西直接持有的股票。

​

(9)

David W.Ducommun是Cannae Holdings，Inc.總裁兼企業融資執行副總裁，也是Trasimene Capital Management，LLC的董事總經理董事(Sequoia Capital Management)。

​

(10)

布萊恩·D·科伊(Bryan D.Coy)是戛納控股公司(Cannae Holdings，Inc.)首席財務官，也是特拉西梅資本管理公司(Trasimene Capital Management，LLC)董事董事總經理。

​

(11)

瑞安·卡斯韋爾是Cannae Holdings，Inc.負責企業融資的高級副總裁，也是特拉西梅資本管理公司(Trasimene Capital Management，LLC)董事總經理董事(Sequoia Capital Management)。

​

 

S-5

 

配送計劃

我們正在不時登記出售股東最多40,824,221股我們普通股的要約和出售。吾等正根據註冊權協議項下的責任向若干出售股東登記股份轉售，但該等股份的登記並不一定意味着出售股份的股東將根據本招股章程副刊發售或出售任何該等股份，或根本不會出售該等股份。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。出售股東的總收益將是普通股的買入價減去出售股東承擔的任何折扣和佣金。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的承銷折扣、佣金和費用，或出售股東處置普通股股份所發生的任何其他費用。(br}出售股東將支付任何承銷折扣、佣金和經紀、會計、税務或法律服務費用或出售股東處置普通股股份所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書副刊所涵蓋的售股股東實益擁有的普通股股票，可由售股股東不定期發行和出售。出售股票的股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，價格和條款是當時流行的，也可以是與當時的市場價格有關的價格，或者是談判交易中的價格。每個出售股票的股東保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議的權利。出售股票的股東可以在普通股股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書副刊提供的普通股股票，或者以私下交易的方式出售其持有的普通股股票。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將自費收購這些股票。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格。普通股可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由不設承銷團的承銷商向社會公開發行。承銷商購買普通股的義務將受到一定條件的約束。

在符合適用法律的情況下，出售股東在出售本招股説明書附錄提供的普通股時，可以使用以下任何一種或多種方式：

•

根據本招股説明書補充文件，經紀自營商以本金方式買入並轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

參與的經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股股票，但可能以委託人身份持有和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；

​

•

根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷；

​

•

在根據本招股説明書附錄和任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其普通股的任何適用招股説明書附錄發行時，出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；

​

•

在本招股説明書補充日期後達成的賣空結算；

​

•

與經紀自營商達成協議，按規定的每股價格出售一定數量的普通股；

​

•

“證券法”第415條規定的“在市場上”發行的產品，按照協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括銷售額

​

 

S-6

 

直接在全國證券交易所或通過做市商進行的銷售，而不是通過交易所或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•

直接發送給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；

​

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

不能保證出售股東將出售本招股説明書提供的全部或部分普通股。此外，出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售普通股，或在其他豁免註冊的交易中出售普通股，而不是根據本招股説明書附錄。出售股份的股東如認為收購價格在任何特定時間不能令人滿意，則有唯一及絕對酌情權，不接受任何收購要約或出售普通股股份。

對於出售股東持有的普通股的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的具體普通股股份；

​

•

出售股東姓名；

​

•

收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

​

•

在本招股説明書補充日期後達成的賣空結算；

​

•

任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及

​

•

構成出售股東補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

​

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目總額不得超過根據本招股説明書附錄和任何其他適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。

如果在根據本招股説明書附錄進行的任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該發售將按照規則5121的相關規定進行，並將按照任何適用的招股説明書附錄的要求予以披露。

在發行本招股説明書附錄涵蓋的普通股時，銷售股東以及為銷售股東執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些普通股股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。

在正常業務過程中，任何承銷商、經紀自營商和代理人均可與我們或銷售股東進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

 

S-7

 

出售股東和參與出售或分銷普通股的任何其他人將受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例(包括但不限於M條例)的約束。這些條款可能限制出售股東或任何其他人的某些活動以及購買和出售任何普通股的時間，這些限制可能會影響普通股的可銷售性。

我們將向出售股東提供本招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與普通股出售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

我們已同意賠償某些出售股東的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀自營商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或代理、經紀自營商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售股東的賠償。

 

S-8

 

對我們普通股的非美國持有者的重大美國聯邦税收考慮

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者(定義如下)的重大影響的一般性討論。本討論並未提供與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。本説明基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《法典》)和根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對前述內容的解釋，所有這些聲明、司法裁決和前述解釋均可能發生更改，可能具有追溯力。本討論僅限於持有本公司普通股股份作為“資本資產”的非美國持有者，符合“守則”第1221條的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論僅供一般參考，並不涉及根據非美國持有人的特殊情況可能與非美國持有人相關的所有税收後果，也不討論特殊税收條款，如果根據美國聯邦所得税法，非美國持有人受到特殊待遇，例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體、符合納税條件的退休計劃，則該條款可能適用於非美國持有人。“合格外國養老基金”​(以及所有利益由合格外國養老基金持有的實體)、證券或貨幣交易商、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(以及其中的合夥人或實益所有人)、外國分支機構、“受控制的外國公司”、“被動型外國投資公司”、前美國公民或長期居民, 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、根據守則構造性銷售條款被視為出售普通股的個人、持有作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分的普通股的個人，以及持有我們的優先股的個人。此外，此摘要不涉及替代最低税、任何州税、地方税或非美國税或任何其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税。

建議非美國持有者就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果，以及任何其他美國聯邦、州、地方、非美國税法和所得税條約的適用情況諮詢他們自己的税務顧問。如本節所用，“非美國持有人”是指我們普通股(合夥企業或任何其他實體除外，在美國聯邦所得税中被視為直通實體)的實益所有者，而該普通股在美國聯邦所得税中不是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為國內信託。

​

如果您是個人，如果您是合法的美國永久居民(例如，綠卡持有者)，則您是居住在美國的外國人，在許多情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人，而不是非居住的外國人，因為您在相關日曆年內至少在美國停留31天，在截至相關日曆年(包括相關日曆年)的三年內累計至少183天，但某些例外情況除外。為此目的，有關年度在美國的所有天數、前一年的三分之一和前一年的六分之一均計算在內。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。我們敦促此類個人就購買、擁有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

如果合夥企業或其他實體出於美國聯邦所得税的目的被視為直通實體，是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇將取決於合夥人或所有者的地位以及

 

S-9

 

合夥企業或其他直通實體。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們普通股股份的其他直通實體的所有者應就適用於其的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

建議考慮購買我們普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及其他美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約的後果。

普通股分配

雖然我們目前預計在可預見的將來不會這樣做，但如果我們支付普通股股票的分紅，此類分派將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則確定，紅利將從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報首先適用於非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售我們普通股或其他應税處置的變現收益。參見“-普通股處置”。

根據下面關於有效關聯收入的討論，我們普通股上支付給非美國股東的任何股息通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税。然而，根據適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，或者可能以較低的税率適用。我們敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約有權享受的福利諮詢自己的税務顧問。一般來説，為了讓我們或我們的支付代理人以較低的條約税率扣繳税款，非美國持有者必須證明其享有條約福利的權利。非美國持有者通常可以通過向我們或我們的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的表格或文檔)來滿足此認證要求。如果非美國持有人通過代表非美國持有人行事的金融機構或其他代理人持有我們的普通股，則非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。即使我們當前和累計的收益和利潤低於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税的股息。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者收到的股息，如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關，並且如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人持有者的固定基地)，通常免徵上述美國聯邦預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有者必須向我們提供有效的美國國税局表格W-8ECI，適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税(前提是滿足某些認證和披露要求)，但在扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除了非美國持有者如上所述對有效關聯股息按常規累進税率徵税外，公司非美國持有者收到的此類經某些項目調整的有效關聯股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利潤税。

上述討論將以下面“-備份預扣税和信息報告”和“-其他預扣税”中的討論為準。

處置普通股

根據下面關於備用預扣和其他預扣税要求的討論，非美國持有人在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時實現的收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

 

S-10

 

•

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構(或在涉及個人持有者的情況下，可歸因於固定基地)(在這種情況下，適用下述特殊規則)；

​

•

非美國持有者是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，收益將按30%的税率或適用所得税條約規定的減税税率繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有者的某些美國來源資本損失所抵消，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)；或者

​

•

我們是或成為“美國不動產控股公司”​(以下簡稱“USRPHC”)，在截至我們普通股的處置日期和非美國持有者持有我們普通股之日的較短的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。

​

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於(A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%或更多，則該公司是USRPHC。如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，在截至我們普通股處置之日和非美國持有者持有我們普通股的較短的五年期間內，實際和推定持有量佔我們普通股的5%或更少的非美國持有者不適用於非美國持有者。不能保證我們的普通股在任何時候都會按照上述規則在一個成熟的證券市場上進行定期交易。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們過去和現在都不是USRPHC，將來也不會成為USRPHC。我們敦促非美國持有者就我們是或成為USRPHC可能導致的後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構(或在某些涉及個人的情況下，屬於固定基地)，則收益一般將按適用於美國人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除和抵免。如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其在美國的貿易或業務實際上相關的部分，經過某些調整，一般也將被徵收“分支機構利潤税”。分行利得税税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有人的任何股息或其他分配必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或根據各種信息交換條約或協議的規定成立的國家的税務機關。普通股支付的股息和出售普通股的應税總收益可能需要報告更多信息，如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦支持扣繳。提供適合非美國持有者情況的美國國税局W-8表格通常會滿足避免額外信息報告和後備扣留所需的證明要求。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以由美國國税局退還或從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除。

其他預扣税

通常稱為“FATCA”的條款對美國來源的付款徵收30%的預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)

 

S-11

 

支付給“外國金融機構”​(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的股息(包括我們的股息)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免。FATCA實施的預扣也可能適用於出售或其他應税處置美國公司股票(包括我們的普通股)的毛收入；儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於這些毛收入。擬議的美國財政部法規的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在最終敲定之前，可以依賴擬議的美國財政部法規。美國與適用的非美國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表(這可能會帶來重大的行政負擔)來退還任何扣繳的金額。我們敦促非美國持有者就FATCA對他們在我們的普通股投資中的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律和所得税條約的任何擬議變化的後果。

 

S-12

 

法律事務

Weil，Gotshal&Manges LLP，New York，New York，將傳遞本招股説明書附錄提供的普通股的有效性。

EXPERTS

鄧白氏控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年12月31日(後繼期)的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及鄧白氏公司及其子公司(前身)2019年1月1日至2019年2月7日(前身)的合併財務報表(獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述。

 

S-13

 

PROSPECTUS

鄧白氏控股公司

Common Stock

我們可能會不時以任何此類發行時確定的金額、價格和條款發售我們普通股的股票。出售股票的股東將在招股説明書附錄中被點名，他們可以不時發行和出售我們普通股的股票，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。這份招股説明書描述了一些可能適用於我們普通股的一般條款。

每當我們或任何出售股票的股東提供和出售我們普通股的股票時，我們或該等出售股東將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息、出售股東(如果適用)以及將提供和出售的普通股的金額和價格。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及在此或其中引用的文件。

本招股説明書不得用於發行和出售我們的普通股，除非附有招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

我們或出售股東可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的普通股提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售我們的普通股，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DNB”。2022年2月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告價格為每股18.56美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年3月1日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。根據自動貨架登記程序，我們和出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售或轉售的形式提供和/或出售我們的普通股。本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的普通股的概括性描述。每當我們或出售股票的股東使用本招股説明書提供和出售我們普通股的股票時，我們將提供招股説明書附錄並將其附在本招股説明書上，還可能向您提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關正在發行和出售的普通股股票以及此次發行的具體條款的更具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等或出售股東在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄，以及在本招股説明書中通過引用方式併入或被視為併入的附加信息，如標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入某些文檔”以及任何適用的自由寫作招股説明書，然後再投資我們的普通股。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指文件的副本已作為證物提交，或將以參考方式提交或合併為證物，本招股説明書是其中的一部分。註冊説明書，包括以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的展品和文件，可在美國證券交易委員會網站上閲讀，標題為“在此您可以找到更多信息；某些文件以引用方式併入。”

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書的交付，或使用本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不表示我們的事務沒有變化，或本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息在其各自日期之後的任何日期是正確的。閣下不應假設本招股章程或任何適用的招股章程副刊或吾等準備的任何自由寫作招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，在除其各自日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。吾等或出售股東，或吾等或其各自聯屬公司均未授權任何人向閣下提供不同的資料，吾等或出售股東對他人可能向閣下提供的任何其他資料不承擔任何責任，亦不能就其可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書及其附帶的任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書和任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充或任何免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬是違法的。

 

1

 

除文意另有所指外，所指的“我們公司”、“我們”、“我們”、“本公司”和“鄧白氏公司”是指鄧白氏控股公司及其子公司，統稱為“我們的公司”、“我們”、“我們”、“鄧白氏公司”和“鄧白氏公司”，統稱為鄧白氏控股公司及其子公司。“投資者聯盟”是指我們的股東集團，包括Bilcar，LLC的威廉·P·福利二世(William P.Foley II)、託馬斯·H·李合夥公司(Thomas H.Lee Partners，L.P.)、戛納控股公司(Cannae Holdings，Inc.)、黑騎士公司(Black Knight，Inc.)和CC Capital Partners，LLC。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併某些文檔

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們在http://www.sec.gov.的報告、委託書和其他有關我們的信息我們的美國證券交易委員會檔案也可以在我們的網站(www.dnb.com)上免費獲得。然而，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書外，我們網站上的信息並不以引用方式併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用併入我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的部分內容)：

•

我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2022年1月7日和2022年1月18日提交；

​

•

從我們於2021年4月29日提交的2021年股東年會附表14A的最終委託書以及於2021年4月29日提交的其他材料中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

•

在2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告附件4.4中“普通股説明”標題下的普通股説明，每股票面價值$0.0001。

​

此外，除根據Form 8-K第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證物)提供的任何信息外，本公司在本招股説明書當日或之後、在此發售的所有證券或以其他方式終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以參考方式併入本招股説明書或招股説明書之日或之後，該等文件不被視為已提交，也未被納入表格8-K的第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也被或被視為通過引用併入本招股説明書)修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書但不隨本招股説明書一起交付的文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。您應將文檔請求定向到：

鄧白氏控股公司
投資者關係
5335 Gate Parkway
佛羅裏達州傑克遜維爾32256
(973) 921-5500

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書或我們管理層通過引用納入本文的其他文件中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義，包括有關我們對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的行業狀況和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，特別是有關業務、增長戰略、產品開發努力和未來費用的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提及，或者通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們對未來業務和財務業績前景的陳述，例如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的那些陳述，在此引用作為參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔。”

前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：

•

我們實施和執行戰略計劃以實現業務轉型的能力；

​

•

我們及時開發或銷售解決方案或維護客户關係的能力；

​

•

我們解決方案的競爭；

​

•

損害我們的品牌和聲譽；

​

•

不利的全球經濟形勢；

​

•

與國際運營和擴張相關的風險；

​

•

未能防止網絡安全事件或認為機密信息不安全；

​

•

我們的數據或系統的完整性失敗；

​

•

系統故障和人員中斷，可能會延遲向客户交付我們的解決方案；

​

•

在我們運營的市場中，無法訪問數據源或跨數據源傳輸數據的能力；

​

•

我們的軟件供應商以及網絡和雲提供商未能按預期運行，或者我們的合作關係終止；

​

•

失去或減少我們的一個或多個主要客户、業務合作伙伴或政府合同；

​

•

依靠戰略聯盟、合資企業和收購來發展我們的業務；

​

•

我們充分或經濟高效地保護我們的知識產權的能力；

​

•

知識產權侵權索賠；

​

•

訂閲或支付處理平臺中斷、延遲或中斷；

​

•

收購整合業務和剝離現有業務相關的風險；

​

•

我們留住高級領導團隊成員以及吸引和留住熟練員工的能力；

​

•

遵守政府法律法規；

​

 

3

 

•

與我們某些最大股東持有的首次公開募股(IPO)和註冊以及其他權利相關的投票信函協議相關的風險；

​

•

疾病爆發、全球或局部健康大流行或流行病，或對此類事件(如冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行)的恐懼，包括全球經濟不確定性和採取的應對措施；以及

​

•

新冠肺炎全球大流行的短期和長期影響，包括康復速度或未來的任何死灰復燃。

​

本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何自由撰寫的招股説明書以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的年度報告中，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中類似標題項下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件、任何適用的招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，可能

出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明也應與本文引用的其他警示性聲明一起閲讀。任何前瞻性聲明都只在我們發表聲明之日發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有任何義務(明確拒絕任何此類義務)來更新或改變我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應該仔細考慮實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。

 

4

 

THE COMPANY

Dun&BradStreet是全球領先的業務決策數據和分析提供商。我們的使命是提供一個全球性的信任網絡，使客户能夠將不確定性轉化為信心，將風險轉化為機遇，將潛力轉化為繁榮。客户將我們值得信賴的端到端解決方案嵌入到他們的日常工作流程中，為商業信貸決策提供信息，確認供應商在財務上可行並遵守法律法規，提高銷售人員的工作效率，並獲得對關鍵市場的可見性。我們的解決方案通過提供專有和精心策劃的數據和分析來幫助推動明智的決策和改進的結果，從而支持我們客户的關鍵任務業務運營。

企業信息

鄧白氏公司是特拉華州的一家公司。我們於2018年9月18日註冊為Star Intermediate I，Inc.，並於2020年3月12日更名為鄧白氏控股公司(Dun&BradStreet Holdings，Inc.)。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DNB”。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256,5335Gate Parkway，我們的電話號碼是(9046486350)。我們公司的網址是www.dnb.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

RISK FACTORS

您應考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中所描述的具體風險，任何適用的招股説明書附錄或我們根據本招股説明書向您提供的任何免費書面招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條納入或被視為已併入或視為的我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔”。這些文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為沒有這裏引用的風險因素那麼重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們普通股的淨收益。我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

股本説明

以下是(I)我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程的重要條款，以及(Ii)特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的某些適用條款。有關如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入某些文件”(Where You Can For For More Information；Included of某些Documents by Reference)。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程全文，每一條都已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

授權資本化

我們的法定股本包括(I)20億股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中截至2022年2月18日已發行431,165,887股，(Ii)2500萬股

 

5

 

優先股，每股票面價值0.001美元，截至2022年2月18日沒有流通股。此外，截至2022年2月18日，根據我們的綜合激勵計劃和員工購股計劃，我們有37,210,157股普通股為未來發行預留。

Common Stock

我們普通股的持有者有權享有下列權利。

投票權

董事由有權投票的多數人選舉產生。我們的股東沒有累積投票權。除吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，除有關選舉及罷免董事的事項外，所有須由吾等股東表決的事項均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數批准。

股息權

普通股持有者在我們董事會宣佈的任何股息中平分，但受任何已發行優先股持有者的權利限制。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或結束我們的事務，我們普通股的持有者有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務後可以合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付分配。

Other Rights

我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有轉換或交換權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的所有持有者都有權在可供分配給普通股股東的任何資產中按股平分。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付且不可評估。

註冊權協議

投資者財團與與其簽署聯合協議的其他各方之間已簽訂註冊權協議。這項協議為投資者財團成員及其允許的受讓人提供了“要求”登記，這要求我們根據證券法登記由我們的投資者財團持有的普通股，並在被要求時維持對該等股票有效的擱置登記聲明。作為註冊權協議一方的我們投資者財團的每一位成員以及簽署該協議的其他各方也都有權享有習慣上的“搭便式”註冊權，並有權按比例參與我們可能根據證券法進行的任何普通股註冊。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償投資者財團及其其他各方根據證券法可能產生的某些責任。

投票信函協議

2020年6月30日，關於我們的首次公開募股(IPO)，投資者財團成員達成了一項書面協議，根據該協議，他們同意為期三年，在與董事選舉有關的所有事項上，作為一個集團投票表決他們持有的所有普通股股份，包括選舉威廉·P·福利二世(William P.Foley，II)、理查德·N·梅西(Richard N.Massey)、託馬斯·M·哈格蒂(Thomas M.Hagerty)、加內什·B·拉奧(Ganesh B.Rao)和朱立倫(Chinh E.Chu)為

 

6

 

在這些個人有資格當選的2023年股東大會之前的每一次股東大會上，董事會。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易。這些規定概述如下，不鼓勵強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能支持的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、面值説明、清算優先權，以及確定構成任何此類系列的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會沒有授權發行任何優先股，我們也沒有發行任何優先股的協議或計劃。

分類董事會及相關規定

我們修改和重述的公司註冊證書規定，在2021年股東年會選舉董事之前，我們的董事會分為三類，每屆股東年會選舉一類，按類交錯終止。這一最初的保密董事會條款防止第三方獲得對我們已發行有表決權股票的多數控制權，直到收購人獲得控制權之日之後的第二次年度股東大會。從2021年股東年會開始，選舉在股東年會上任期屆滿的董事，任期一年，至下一屆股東年會結束，直至選出董事的繼任者並具備資格為止。

組成董事會的董事人數不定期由董事會決定。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在任何當時已發行的優先股的任何權利的約束下，任何董事都可以隨時被免職，但前提是董事會必須是分類的，並且只有在有權投票選舉董事的股份(為此被視為一個類別)的多數投票權持有人的贊成票下才能罷免。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺或空缺，只能由在任董事的過半數或唯一剩餘的董事投贊成票來填補。這一條款與我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會填補董事會空缺的條款相結合，防止股東無故罷免現任董事，並用他們自己的被提名人填補由此產生的空缺。

股東書面同意的行動

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，投資者財團在任何時候實益擁有我們股票的投票權合計超過50%，有權

 

7

 

一般情況下，在董事選舉中，如果在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的股東簽署了列出所採取行動的書面同意書，則本公司股東在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。在任何時候，投資者財團實益擁有我們的股票的投票權總數少於50%，我們有權在董事選舉中投票，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要我們的董事會是分類的，在任何優先股持有人通過書面同意而不是會議行事的權利的約束下，股東行動只能在年度會議或股東特別會議上採取，並且不能通過書面同意而不是會議採取行動。未能滿足股東大會的任何要求都可能延誤、阻止或使股東行動無效。

股東特別會議及提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定，只有在董事會過半數成員要求或董事長或首席執行官的要求下，才能召開股東特別會議。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守董事提前通知的要求，這隻能由當時在任的大多數董事投票(即使不到法定人數)才能填補，而不是由股東投票。我們經修訂和重述的附例，容許主持股東會議的人員通過會議規則和規例，如果不遵守這些規則和規例，可能會導致某些事務不能在會議上進行。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟、(Iii)根據以下條款提出索賠的訴訟的唯一和排他性的法庭。(Ii)我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的索賠的訴訟，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的修訂和重述的公司註冊證書，或我們的修訂和重述的章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟，或(Iv)主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外。任何訴訟，如特拉華州衡平法院裁定存在不受特拉華州衡平法院屬人管轄權管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方在作出該裁決後十(10)天內不同意特拉華州衡平法院的屬地管轄權)，在這種情況下，特拉華州地區美國地區法院或特拉華州其他州法院應在法律允許的最大範圍內美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據“證券法”、“交易法”或根據其頒佈的規則和條例提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性論壇。在法律允許的最大範圍內, 任何購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何股份的個人或實體應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。在任何情況下，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院可能會發現這些類型的條款不適用或

 

8

 

無法強制執行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

修訂修訂後的章程和修訂後的公司註冊證書

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的章程規定，經法律規定的任何系列優先股持有人的贊成票，本公司經修訂及重述的公司章程的條文(I)如獲當時在任的董事會多數成員批准或經普通股持有人批准，可予採納、修訂或廢除；及(Ii)經修訂及重述的公司證書可按大昌華通股份有限公司的規定予以採納、修訂或廢止。(B)本公司經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的公司章程規定，經修訂及重述的公司章程的條文(I)如獲當時在任的董事會多數成員批准或經普通股持有人批准，可予採納、修訂或廢除。

DGCL第203節

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，DGCL第203條中有關與利益相關股東進行業務合併的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在利益股東(持有我們普通股15%以上的股東)成為利益股東後的三年內從事企業合併交易，除非交易符合適用的豁免，例如董事會對企業合併的批准或導致該股東成為利益股東的交易。即使企業合併可能被一些股東認為是有益的，這些規定也適用。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

企業商機

為了解決高級管理人員或董事對關聯公司負有衝突職責的情況，《公司條例》第122(17)條允許公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動，放棄公司在特定類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。因此，為解決吾等與投資者財團任何成員之間的潛在利益衝突，我們經修訂及重述的公司註冊證書載有條文，在法律許可的最大程度上規管及界定吾等的事務處理，因為該等事務可能涉及投資者財團的任何成員及投資者財團任何成員的高級人員及董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有任何相反的書面協議，否則投資者財團的任何成員都沒有義務不從事我們從事的相同或類似的活動或業務，並且，除非我們的修訂和重述的公司證書中有規定，否則投資者財團的任何成員和該等成員的高級管理人員和董事都不會因投資者財團任何成員的任何此類活動而違反任何受信責任，對吾等或我們的股東負有責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們可以不時成為或成為投資者財團任何成員的一方，並可以促使或允許任何子公司成為或成為投資者財團任何成員的一項或多項協議(或對先前協議的修改或補充)。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，吾等、吾等任何附屬公司或投資者財團任何成員對吾等、吾等任何附屬公司或投資者財團任何成員根據其條款履行的任何協議，均不得被視為違反吾等或吾等股東對吾等或吾等任何董事的股東或同時也是董事任何成員的高管或僱員的任何受信責任。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，董事或同時亦為董事任何成員的高級職員或投資者財團任何成員對吾等或吾等股東負有或負有任何受信責任，即不代表吾等或吾等任何附屬公司或代表投資者財團任何成員就任何該等協議行事或按照其條款履行任何該等協議。

我們修訂並重述的公司註冊證書進一步規定，如果我們的一名董事或高管同時也是董事或投資者財團任何成員的高管獲知

 

9

 

對於投資者財團或我們的任何成員或我們來説，潛在的交易或事項可能是公司機會，但如果董事或高級管理人員以符合以下政策的方式行事，則他或她就該公司機會履行了他或她對我們和我們的股東的受託責任： ，如果他或她的行為符合以下政策，他或她就已經履行了他或她對我們和我們的股東在該公司機會方面的受託責任：

•

向我們的高管、也是董事(Sequoia Capital)但不是投資者財團任何成員高管的任何人提供的企業機會將屬於我們，除非明確向該人提供該機會，而不是以該人作為我們高管的身份提供，在這種情況下，機會將不屬於我們；

​

•

提供給董事(Standard Chartered Bank)但不是我們高管、同時也是董事(Standard Chartered Bank)或投資者財團任何成員高管的任何人的企業機會，只有在明確向作為我們董事之一的該人提供該機會的情況下，才屬於我們；以及

​

•

為投資者財團任何成員或我們的任何高級職員提供的企業機會，只有在該人以我們高級職員的身份明確提供給該人員的情況下，才屬於我們。

​

儘管有這些規定，我們修改和重述的公司註冊證書並不禁止我們尋求我們所知道的任何公司機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款將於我們的任何董事或高級管理人員均不是投資者財團任何成員的董事或高級管理人員之日停止生效。

如果我們修訂和重述的公司註冊證書不包括規定機會屬於我們的情況的條款，並規範我們的董事和高級管理人員在他們對我們和投資者財團任何成員的職責可能發生衝突的情況下的行為，我們董事和高級管理人員在每種情況下的行動將取決於特拉華州法律明確規定的公司機會原則的具體分析。根據特拉華州法律，在以下情況下，公司的董事可以抓住公司機會，或將機會轉移到董事擁有權益的另一家公司：(I)機會是以其個人身份提供給董事或高級職員的，(Ii)機會對公司不是必不可少的，(Iii)公司對機會並不持有任何權益或預期，(Iv)董事或高級職員沒有在追求或利用機會的過程中錯誤地使用公司的資源。根據DGCL第122(17)條，我們不認為我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司機會指南與特拉華州的法律相沖突。然而，如果我們修訂和重述的公司註冊證書的條款與特拉華州法律之間出現衝突，特拉華州法律將予以控制。

Listing

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DNB”。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

出售股東

有關出售股東對我們普通股的實益所有權、出售股東提供的股份數量以及出售股東在適用發售後實益擁有的股份數量的信息，將在招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書、生效後的修訂或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些內容通過引用併入。

 

10

 

配送計劃

我們或出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的普通股，包括但不限於：

•

直接發給一個或多個採購商；

​

•

通過代理；

​

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

通過任何這些方法的組合。

​

本招股説明書涵蓋的證券可以出售：

•

在全國證券交易所；

​

•

場外交易市場；或

​

•

在交易所或場外交易以外的交易，或兩者的結合。

​

證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、可變價格、出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格(或上述價格的任意組合)進行。

我們或出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中確定與任何普通股發行相關的具體分銷計劃，包括使用任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其補償。

 

11

 

法律事務

紐約Weil，Gotshal&Manges LLP將傳遞本招股説明書提供的普通股的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

鄧白氏控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日(後繼期)的三年期間各年度的合併財務報表，以及鄧白氏公司及其子公司(前身)2019年1月1日至2019年2月7日(前繼期)的合併財務報表，以及管理層截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以依賴於並經該事務所作為會計和審計專家授權。

 

12