Dentsply SIRONA Inc.

非員工董事薪酬政策

目的

登特斯普利公司(以下簡稱“公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)發放薪酬是吸引、留住和獎勵公司董事的有力工具。本董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在將公司關於向非僱員董事授予股權和現金薪酬的政策正規化。本政策不適用於擔任公司僱員的董事；此類董事不會因其服務獲得任何額外的報酬。本政策不適用於擔任公司僱員的董事；此類董事不會因其服務獲得任何額外的報酬。本政策不適用於擔任公司僱員的董事；此類董事不會因其服務而獲得任何額外的補償

行政管理

1、董事會人力資源委員會每年至少在股東周年大會召開時或股東周年大會召開前後，按照公司章程對董事薪酬進行評估，並可要求公司管理層及其選擇的獨立薪酬顧問就董事薪酬狀況提供意見。人力資源委員會應審查該政策，並就可能的修訂向董事會提出建議。人力資源委員會在建議修訂時，一般應將董事薪酬目標定為公司同業集團(由人力資源委員會釐定)的董事薪酬中位數，但亦會考慮其認為適當的其他因素。對本保單現金年度預付金部分的任何修改將於下一個日曆季度開始生效。

2.董事會應批准本保險單，並有權解釋和解釋本保險單，規定、修訂和廢除與保險單管理有關的規則，並採取任何必要或適宜的其他行動來管理保險單。董事會可以糾正政策中的任何缺陷或提供任何遺漏，或協調政策中的任何不一致或不明確之處。董事會的決定是最終的，對所有人都有約束力。

現金年度預付金

3.公司每年向董事支付的聘用金如下：

擔任委員會成員的其他董事不會因擔任委員會成員而獲得額外報酬。

4.在每個歷季之前，應提前支付相應現金年度預付金的四分之一。

長期激勵獎

5.在本公司股東周年大會後的第二個交易日，在股東於該日進行投票後，每名董事繼續擔任董事的股東將自動獲頒一項由價值200,000美元的限制性股票單位組成的獎勵(“董事年度獎”)，而無需董事會採取進一步行動。

6.在本公司每次股東周年大會後的第二個交易日，在該日進行股東投票後，將擔任董事會非執行主席的董事自動獲獎，除上文提到的董事年度獎(董事長年度獎)外，還將獲得價值100,000美元的限制性股票單位獎勵(董事長年度獎與董事年度獎統稱為“年度獎”)。如果在股東會議之間任命主席，將根據第11條的規定自動按比例發放贈款。

7.根據本政策授予的一個限制性股票單位的價值等於公司普通股的公允市值，即收盤價。

8.所有年度獎勵將在(1)下一屆股東年會日期；(2)授予之日起一年；和(3)根據公司的公司治理指導方針/政策，董事達到強制退休年齡的日期，以較早的日期為日期頒發給股東。(1)下一屆股東年會的日期；(2)從授予之日起一年的日期；以及(3)根據公司的公司治理指導方針/政策，微博達到強制退休年齡的日期。以股票期權形式授予的年度獎勵自授予之日起十年內可在歸屬後行使。除上述規定外，授予董事於該董事提前退休日期(定義見下文)當日或之後自願辭職的任何尚未行使的股票期權，只要尚未到期或終止，即可行使，直至(1)董事服務終止後五年和(2)股票期權到期日兩者中較早者為止。為前述目的，早些時候

退休日期是指董事年滿70歲之日或董事在董事會連續服務10年之日中的較早者。

9.歸屬後，限制性股票單位將以普通股支付給董事，除非董事選擇將限制性股票單位的結算推遲到未來某個日期。

10.如果公司對其普通股定期支付現金股息，董事有權獲得限制性股票單位的股息等價物。

11.在股東周年大會之間成為董事的任何董事，在董事會沒有進一步行動的情況下，自動獲得上文所述的剩餘任期按比例分配的獎勵，自董事被任命後的下一次董事會會議(或在成為董事長(根據情況適用)之日起生效)。

一般規定

12.根據本政策須支付予董事的款項為本公司的無資金來源債務。就這些義務而言，本公司不需要將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無抵押債權人外，董事對本公司任何資產並無任何優先權或擔保權益。董事將對因根據本政策收到的股權和現金支付而產生的任何納税義務承擔全部責任。

13.在董事會或委員會決定作出任何改變或修訂之日或之後，董事會可全權酌情更改及以其他方式修訂根據本保單給予的現金補償條款，包括但不限於須支付的現金補償金額。對本保單現金年度預付金部分的任何修改將於下一個日曆季度開始生效。

根據本政策授予的每一項年度獎勵均由董事會授權形式的協議證明，並將根據自2018年2月14日起修訂和重述的2016年綜合激勵計劃或本公司股東批准的任何後續股權激勵計劃(“計劃”)授予，受其所有條款和條件的限制，且僅限於該計劃下仍可供發行的股票。

15.本保單或根據本保單支付的任何賠償均不會賦予任何董事繼續擔任董事會成員或以任何其他身份任職的權利。董事關於本政策項下付款的任何和所有權利不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或擔保，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，任何試圖這樣做的嘗試都是無效的。本政策將繼續有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或終止。