賠償協議

本賠償協議於20_

獨奏會

A.公司認識到，有能力和有經驗的人越來越不願意擔任或繼續擔任公司的董事或高級管理人員，除非他們受到全面責任保險或賠償的保護，或兩者兼而有之，因為他們在為該等公司服務時面臨更多的訴訟費用和風險，而且這種風險暴露往往與該等董事和高級管理人員的薪酬沒有合理的關係；

B.關於董事和高級管理人員職責的法規和司法裁決往往難以適用、含糊不清或相互衝突，因此無法向這些董事和高級管理人員提供充分、可靠的關於他們所面臨的法律風險的知識或關於採取適當行動的信息；

C.本公司和賠償對象認識到，原告經常要求如此鉅額的損害賠償，訴訟費用可能如此巨大(無論案件是否有價值)，以至於此類訴訟的辯護和/或和解往往超出了董事和高級管理人員的個人資源；

D.本公司認為，董事和高級職員承擔判決和其他費用的風險是不公平的，在董事或高級職員沒有獲得個人利益的情況下，以及在董事或高級職員沒有責任的情況下，判決和其他費用可能會發生；

E.經合理調查後，地鐵公司已確定，在某些情況下，地鐵公司現時可投保的責任保險，可能不足以承保彌償人應受保障的所有可能風險。地鐵公司相信，將該等保險與地鐵公司董事及高級人員的賠償結合起來，最能符合地鐵公司及其股東的利益；

F.公司附例規定公司在某些情況下須對其董事及高級人員作出彌償，並明文規定該附例所載的彌償條文並非排他性的，並考慮公司與其董事及高級人員之間可就彌償訂立合約；

G.“特拉華州公司法”第145條(“第145條”)是公司的組織基礎，它授權公司通過協議對其高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償，並對應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員進行賠償，並明確規定第145節提供的賠償不是排他性的；

董事會認為，本合同規定的賠償不僅合理、審慎，而且有利於公司及其股東的最大利益；

I.本公司希望並已要求彌償人擔任或繼續擔任董事或本公司和/或本公司的一個或多個附屬公司或聯營公司的高級職員，而不會因因以下原因而提出的無理損害索賠而產生不必要的顧慮

與向本公司和/或本公司的一家或多家子公司或關聯公司提供的此類服務有關；以及

J.受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務或提供額外服務，條件是除本公司的公司註冊證書和章程以及本公司維持的適用保險單所提供的保護外，還向他提供本協議規定的賠償和其他權利。

協議書

因此，考慮到下列相互契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一節一般賠償。

根據本協議的條款和條件，在特拉華州法律允許的最大範圍內：

(A)由地鐵公司提出或根據地鐵公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果被彌償人本着善意行事，並以合理地相信是反對或不反對本協議第1(B)款的方式行事，則公司應賠償並使被彌償人免受因該程序(由公司提起或根據公司權利進行的程序除外，該程序應由本協議第1(B)款述及)而招致的任何及所有費用和責任，而該程序是或是該程序的一方，或因受彌償人公司地位的事實而被威脅成為該程序的一方。如果被賠付人沒有合理理由相信他的行為是非法的。

(B)由地鐵公司提出的法律程序或由地鐵公司提出的法律程序或由地鐵公司提出的法律程序。如獲彌償人真誠行事，並以獲彌償人合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，則公司須彌償並使獲彌償人免受因由公司提起或根據公司權利進行的法律程序而招致的任何及所有開支及法律責任，除非獲彌償人在該法律程序中被判定對公司負有法律責任，在此情況下，除非且僅在下述情況下，否則不得作出彌償，除非及僅在下述情況下作出彌償：受賠人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第二節成功抗辯；部分賠償。

(A)如獲彌償人在任何法律程序的案情或其他抗辯方面勝訴，則獲彌償人須就與此有關而招致的一切開支獲彌償。

(B)如獲彌償保障人在某項法律程序的抗辯中並非完全成功，但在該法律程序中的一項或多於一項但少於所有組成申索、控罪、爭論點或事宜上，不論是否有勝訴，公司須彌償彌償受彌償人或代其就每項成功解決的組成申索、控罪、爭論點或事宜招致的一切開支。

(C)就本協議而言，在不限制前述規定的情況下，如任何法律程序(或就上文第2(B)條而言，與該法律程序有關的任何構成申索、控罪、爭論點或事宜)以任何方式處置(包括在不損害的情況下駁回)，而不會(I)向獲彌償人施加法律責任，(Ii)裁定獲彌償人對公司負有法律責任，(Iii)獲彌償人認罪或不予抗辯，((V)被賠付人沒有按照被賠付人合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或(Vi)在任何刑事訴訟中，被賠付人有合理理由相信被賠付人的行為是非法的，就本合同第2節而言，應被視為完全成功，並有權獲得本合同項下的賠償。(V)在任何刑事訴訟中，被賠付人有合理理由相信其行為是非法的，應被視為完全成功，並有權獲得本合同項下的賠償。

(D)如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償受償方或代表受償方就任何訴訟而發生的部分或部分費用或債務，但不包括總金額，公司仍應就受償方有權承擔的部分費用和債務向受償方進行賠償。(D)如果公司有權就受償方或代表受償方就任何訴訟而發生的費用或債務的部分或部分進行賠償，但不能賠償總金額，則公司仍應就受償方有權承擔的部分費用和債務向受償方進行賠償。

第三節確定賠償是否適當；推定。

(A)除非法院另有命令，否則根據本協議第1(A)或1(B)條獲彌償人有權獲得的任何彌償，均須由公司作出，但如裁定因獲彌償人沒有真誠行事，以及沒有以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，獲彌償人有合理理由，則在該情況下對獲彌償人作出彌償是不適當的。任何此等決定須由(I)無利害關係董事的多數票(即使不足法定人數)、(Ii)由無利害關係董事的多數票(即使不足法定人數)指定的無利害關係董事委員會的多數票、(Iii)有權就此事投票的所有類別已發行股票的法定人數(作為單一類別投票)的多數票作出，(Iv)法定人數應由當時不是有關程序當事方的股東組成，(Iv)然而，如果控制權發生變更或與公司授權的訴訟相關而要求賠償，則獨立法律顧問應在提交給董事會的書面意見中作出本協議項下的賠償決定，並將該意見書的副本交付給受償人。

(B)在就獲彌償人是否真誠行事，以及是否以合理地相信受彌償人符合或不符合公司最大利益的方式作出任何裁定時，或就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，獲彌償人沒有合理因由相信獲彌償人的行為是違法的，則作出該項裁定的人、個人或實體須在法律不加禁止的最大限度內，推定獲彌償人有權根據本協議獲得彌償，除非有明確而令人信服的證據。(B)在作出任何裁定時，除非有明確而令人信服的證據，否則作出該裁定的人、個人或實體須推定獲彌償人根據本協議有權獲得彌償，除非有明確而令人信服的證據。

(C)借判決、命令、和解、定罪或在認罪後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在認罪、不認罪、不認罪或同等的情況下終止，本身並不推定獲彌償人並非真誠行事，其行事方式亦不得令獲彌償人合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信獲彌償人的行為是違法的。

(D)就任何誠信的釐定而言，如獲彌償人的行動是真誠地依賴公司的紀錄或賬簿(包括財務報表)或資料而採取的，則受償人應被視為真誠行事

由公司的高級人員在執行職責期間，或根據公司的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或公司選定的評估師或其他專家向公司提供的資料或紀錄或作出的報告，向彌償人提供的資料、紀錄或報告。本條款第3(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，可能被視為或被認定為在本協議下的任何決定中真誠行事。

(E)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以本協定所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。(E)任何人若真誠行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為按照本協議所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(F)就根據本協議作出的任何決定而言，董事公司或任何其他企業的任何其他董事、受託人、合夥人、管理成員、受託人、高級管理人員、代理人或僱員的知情和/或行動或沒有采取行動，不得歸罪於受償方。

第四節預付費用；索賠通知和答辯；證人費用。

(A)本公司在收到(I)不時要求墊款的一份或多份聲明，以及(Ii)由本公司或其代表籤立的償還承諾後三十(30)天內，須提前支付本公司就受威脅或待決的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支，或與本公司根據第5(B)條提出的訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。最終應確定，受償人無權獲得公司對該等費用的賠償。該承諾應在不考慮被賠付人償還該等款項的經濟能力的情況下予以接受。墊款應當是無擔保和免息的。

(B)在獲彌償人收到任何法律程序開始的通知後，如根據本條例將向公司提出彌償或墊付開支的申索，則獲彌償人須立即將訴訟、訴訟或法律程序的展開通知公司；但如公司未能迅速將訴訟、訴訟或法律程序的展開或獲彌償人提出的彌償要求通知公司，並不解除公司根據本條例可能須對獲彌償人承擔的任何法律責任，但公司實際及

(C)如果根據第4(A)節，公司有義務預支受償方就訴訟程序發生的費用，並且除本第4(C)節另有規定外，公司有權在向受償方遞交其選擇的書面通知後，在受償方合理接受的律師的情況下，承擔對該訴訟、訴訟或訴訟的抗辯責任。(C)如果公司有義務預支由受償方支付的訴訟費用，則公司有權在向受償方遞交其選擇的書面通知後，承擔對該訴訟、訴訟或程序的抗辯責任，並有權在受償方合理接受的情況下采取這種行動、訴訟或程序。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費用向受償方負責，但條件是：(1)受償方有權在該訴訟中聘請受償方自己的律師，費用由受償方承擔；以及(2)如果(I)受償方先前已獲得本公司書面授權聘用單獨的律師，則本公司不對受償方負責，(Ii)受償方有權在該訴訟中聘請受償方自己的律師，費用由受償方承擔，以及(Ii)如果(I)受償方先前已獲得本公司的書面授權，(Ii)受償方有權在該訴訟中聘請受償方自己的律師，費用由受償方承擔。或合理地相信，公司與彌償人之間就任何此類抗辯的任何重大問題可能會產生衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為該訴訟辯護，則彌償人律師的費用和開支應由以下費用支付：(I)公司與彌償人之間的訴訟費用將由公司支付；或(Iii)公司實際上不應聘請律師為該訴訟辯護，則賠償人律師的費用應由以下費用支付：(Iii)公司實際上不應聘請律師為該訴訟辯護。

公司，除非本協議另有明確規定。未經本公司同意，本公司無權就本公司提出或根據本公司的權利提出的任何索賠(X)承擔抗辯責任，(Y)本公司或本公司的律師應合理地作出上文第(Ii)或(Z)款中規定的結論，該結論涉及僅針對本本公司提出的刑事指控，而不會以其他方式牽連本公司。未經另一方事先書面同意，公司或被賠付人(視屬何情況而定)不得就其根據本第4(C)條承擔抗辯的任何訴訟(全部或部分)達成和解，以任何方式將任何費用、判決、責任或限制強加給該另一方，但不得無理扣留該同意。

(D)儘管本協議中有任何其他相反的規定，但由於受補償人的公司身份，在任何訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、聽證、仲裁或其他替代爭議解決機制、法律程序或調查(在每種情況下，無論是正式或非正式的，也無論是民事、刑事、監管、行政、仲裁或調查)的任何訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、聽證、仲裁或其他程序的非當事人發現或其他程序中，受償方在該等訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、聽證、仲裁或調查(在每種情況下，無論是正式的還是非正式的，也無論是民事、刑事、監管、行政、仲裁或調查的)中作證或以其他方式受到非當事人發現或其他程序的影響在任何情況下(無論是正式的還是非正式的，無論是民事的、刑事的、監管的、行政的、仲裁的還是調查的)，公司應賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用(包括律師費)。

第五節賠償程序

本公司收到賠償請求後，應立即書面通知董事會被賠償人已提出賠償要求。被賠付人應合理配合就被賠付人在本合同項下獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體。

(B)地鐵公司須在接獲根據第5(A)條提出的賠償要求後60天內，迅速作出是否批准受彌償人的賠償要求的決定。如果公司全部或部分拒絕該請求，或在60天期限內未作出迴應，則本協議第1款授予的賠償權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。任何該等訴訟(根據本條例第4節為強制執行預付費用、收費及開支的申索而提起的訴訟(如公司已收到所需承諾(如有))除外)可作為免責辯護，證明獲彌償人未能真誠行事，且其行事方式合理地相信受彌償人符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，獲彌償人有合理理由相信獲彌償人的行為是非法的，但舉證責任則屬舉證責任。本公司(或其董事會、其中一個委員會、其獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為受彌償人是本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合本公司的最佳利益或不是反對本公司的最佳利益，或就以下任何情況而言，本公司(或其董事會、其其中一個委員會、其獨立法律顧問或其股東)未能決定向受彌償人作出彌償是適當的，或就以下任何情況而言，本公司(或其董事會、其其中一個委員會、其獨立法律顧問或其股東)未能就任何

(Ii)公司(或其董事會、其某個委員會、其獨立法律顧問或其股東，視情況而定)已實際認定受償方未達到該等適用的行為標準的事實，不得作為訴訟的抗辯理由或推定受償方已達到或未達到適用的行為標準，或(Ii)公司(或其董事會、其某一委員會、其獨立法律顧問或其股東，視情況而定)已實際認定受償方的行為是非法的，或(Ii)公司(或其董事會、其某一委員會、其獨立法律顧問或其股東，視情況而定)已實際認定受償方未達到適用的行為標準。公司還應賠償因成功確立受彌償人在任何此類訴訟中或以其他方式獲得全部或部分賠償的權利而發生的費用(包括律師費)。

(C)在根據本第5條提交賠償請求時，應推定受賠方有權根據本協定獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，作出與該推定相反的決定。該推定須用作釐定獲得彌償的權利的基礎，但如公司以清楚而令人信服的證據推翻該推定，則屬例外。

(D)確定受賠人有權獲得賠償的，應在確定後及時付款。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，在任何訴訟程序最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

第六節保險；代位權；其他賠償人。

        

(A)公司特此立約並同意使用商業上合理的努力，代表現在或曾經是公司董事或公司高級人員的彌償受保人，以合理金額從成熟和信譽良好的承運人購買和維持董事及高級職員責任保險(“D&O保險”)，並可以應公司要求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，代表正在或曾經作為公司董事的高級職員、僱員或代理人的彌償受保人購買和維持董事及高級職員責任保險(“D&O保險”)。或因受償方的身份而產生的責任，不論公司是否有權根據本協議的規定賠償受償方的此類責任。根據公司的D&O保險條款，公司的D&O保險應承保被賠者，最大限度地達到該保單或保單下任何處境相似的董事或高級職員所能獲得的最大保險範圍。應受賠方書面要求，本公司應提供適用於受賠方公司地位的所有D&O保險單的副本，該保單適用於根據本第6(A)條獲得和維護的受賠方公司地位。

(B)如保險局在接獲彌償人發出的任何法律程序開始通知時，保險局已有有效的該等保險，保險局須按照適用的一份或多於一份保險單所載的程序，迅速向保險人發出該法律程序開始的通知。保險局其後須採取一切必需或合乎需要的行動，安排該等保險人按照保單的條款，代受彌償人支付因該等法律程序而須支付的所有款額。任何該等保險人未能或拒絕支付任何該等款項，均不影響或損害本協議下本公司的義務。

(C)在公司根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位享有對任何其他方的所有受償人追償權利，包括但不限於根據任何適用的保險單，並且受償人應籤立所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括籤立使公司能夠根據該保險條款提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

政策。公司應支付或償還由受償人實際和合理地因該代位權而發生的所有費用。

(D)根據本協議，本公司不承擔支付本協議項下任何其他可獲賠償的金額(包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及為達成和解而支付的金額)的責任，無論是根據任何保險單、合同、協議或其他方式，只要這些金額是由受賠人或其代表從任何其他第三方收到的，且在該等金額範圍內，本公司均無責任支付任何本協議項下的其他可獲賠償的金額(包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及為達成和解而支付的金額)。

    

第7節某些定義就本協議而言，應適用以下定義：

(A)“控制權變更”一詞係指在本條例生效日期後發生的本公司控制權變更，其性質須為迴應根據經修訂的1934年“證券交易法”(“該法案”)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而作出報告，而不論本公司當時是否受該報告要求所規限；但如在本條例生效日期後，該控制權變更須視為已發生

(I)任何“人”(該法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見該法第13d-3條)，該等證券相當於一般有權在董事選舉中投票的已發行股份的15%或以上，而未經緊接該人成為該等實益擁有人之前在任的至少三分之二董事會成員事先批准；或

(Ii)出現委託書競爭，或公司是合併、合併、出售資產、清盤計劃或其他重組的一方，而該等合併、合併、出售、出售、清盤計劃或其他重組未獲當時在任的董事會最少三分之二的成員批准，以致在緊接該項交易或事件之前在任的董事會成員在其後的董事會中所佔比例不足多數；或

(Iii)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何由本公司股東選出或提名由本公司股東選出或提名的新董事，經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，而該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)將因死亡或殘疾以外的任何理由而終止構成當時在任的董事會的多數成員(包括由本公司股東選出或提名由本公司股東選出或提名的任何新董事)，該等新董事須以死亡或傷殘以外的任何理由終止構成當時在任的董事會成員。

(B)“公司地位”一詞是指以公司董事、高級職員、僱員或代理人的身分，或應公司要求，以董事、高級職員、受託人、管理人、普通合夥人、任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的管理成員、受託人、董事會成員、僱員或代理人的身分或服務。“公司身分”一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於任何實際或指稱的就本協議而言，如果(I)針對DENTSPLY SIRONA Inc.的任何子公司，或(Ii)作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人，就僱員福利計劃、其參與者或受益人對董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務，則受償人的服務應被視為“應公司的要求”；(I)針對DENTSPLY SIRONA Inc.的任何子公司，或(Ii)作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、其參與者或受益人負責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務；但是，本清單的目的是為了説明而不是詳盡無遺，這裏包含的任何內容都不能限制在何種情況下，受償方可能被視為“應本公司的要求”為本協議的目的提供服務。

(C)為了下文的目的，除DENTSPLY SIRONA Inc.外，“公司”一詞的定義應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，該公司本會有權和授權賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或現在或過去應該組成公司的要求服務的任何人僱員福利計劃或其他企業，根據本協議的規定，對於產生的或尚存的公司，應處於與如果其單獨存在繼續存在的情況下，他或她對於該組成公司的地位相同的地位。

(D)“無利害關係董事”一詞是指不是或不是有關商議標的的訴訟程序的一方或威脅要成為該訴訟程序的一方的董事。

(E)“費用”一詞是指賠償人或其代表就(I)起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人，或以其他方式參與訴訟或(I)而實際和合理地發生的所有直接和間接費用(包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、成績單、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵費、遞送服務費和所有其他支出或費用)，這些費用實際上和合理地發生在以下方面：(I)起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人，或以其他方式參與訴訟或(公司章程，特拉華州公司法第145條或其他條款。“費用”還應包括(1)與任何訴訟引起的上訴相關的金額，包括與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用；(2)因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收給賠償受保人的任何聯邦、州、地方或外國税(按總額計算)；以及(3)與上述相關的任何利息、評估或其他費用。就本協議而言，雙方同意在任何情況下“費用”一詞應作廣義解釋，上述清單旨在説明而不是詳盡無遺，其中包含的任何內容均不得限制本協議項下被視為“費用”的可能的費用範圍，但為免生疑問，“費用”不應包括任何責任。

(F)“獨立法律顧問”一詞指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而在過去五年內，該律師事務所既沒有亦沒有被聘請代表：(I)本公司、本公司的彌償受償人或本公司的一名其他董事，就任何該等當事人的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟、訴訟或法律程序的任何其他一方代表：(I)本公司、該彌償受償人或本公司的一名其他董事；或(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序的任何其他一方，而該訴訟、訴訟或法律程序引致本協議項下的賠償申索。獨立法律顧問應由公司選擇，並經受償方批准，該批准不會被無理拒絕；但是，獨立法律顧問應由保險公司選擇，並經董事會批准，該批准不會被無理拒絕：(I)控制權變更發生後，以及(Ii)由董事會授權或不批准的公司或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序，該訴訟、訴訟或法律程序聲稱對保險公司提出索賠，如果持續下去，可能合理地導致超過100萬美元的金錢損害賠償判決和/或禁制令救濟((“)”)，或(Ii)由董事會授權或不批准的公司的訴訟、訴訟或法律程序，如果持續下去，可能會合理地導致超過100萬美元的金錢損害賠償的判決和/或禁令救濟(“)。(I)在控制權變更發生後，以及(Ii)與董事會授權或不批准的公司的訴訟、訴訟或法律程序有關的訴訟、訴訟或訴訟獨立法律顧問的費用和費用由公司支付。

(G)“負債”一詞是指任何類型或性質的任何直接或間接付款、損失或負債，包括但不限於任何判決、罰款(包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税)、罰金、第三方律師費、和解、仲裁或調解所支付的金額，或沒收或償還的金額(包括#年支付或應付的所有利息、評估和其他費用)。

任何訴訟所引起或與之相關的責任)，但“負債”不應包括任何費用；但“負債”不應包括任何費用(例如，“負債”不應包括任何費用)，但“負債”不應包括任何費用。

(H)“訴訟”一詞是指由第三方、政府機構、公司、其董事會或其委員會或其代表展開的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、聽證、仲裁或其他替代爭議解決機制、訴訟或調查(在每個案件中，無論是正式的還是非正式的，也無論是民事、刑事、監管、行政、仲裁還是調查)，而受償方是、正在或將作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他身份參與其中的任何訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁或其他替代糾紛解決機制、訴訟或調查(在每個案件中，無論是正式的還是非正式的，也無論是民事、刑事、監管、行政、仲裁還是調查)。除彌償人外，本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人(彌償人除外)均應包括基於或指稱彌償人的連帶法律責任而向彌償受償人提出的任何供款要求或申索，而不包括因在擔任任何公司職務時被指採取或遺漏任何行動而引致的任何供款要求或申索，為清楚起見，亦應包括因受彌償人的公司身份而向彌償受保人提出的任何供款要求或申索。就本協議而言，“程序”還應包括任何詢問、聽證、書面要求或受賠方出於善意認為可能導致實施或發起上述任何行為的其他情況。就本協定而言，術語“程序”在任何情況下均應廣義解釋為包括程序的所有準備和程序方面，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及提供證詞或收集、保存或出示與該程序有關的文件。

第八節賠償限額。儘管本協議有任何其他相反的規定，公司不應根據本協議承擔義務：

(A)由彌償人提出的申索。賠償或墊付由受償方發起的訴訟、訴訟或程序(或其部分)的費用，除非該訴訟、訴訟或程序(或其部分)得到公司董事會的書面授權或同意，但為確立或執行獲得賠償的權利(應受本協議第8(B)條的規定管轄)而提起的訴訟、訴訟或程序(或其部分)除外；

(B)彌償訴訟。賠償受償方因受償方為強制執行或解釋本協議而提起的任何訴訟、訴訟或程序所發生的任何費用，除非受償方成功確立了受償方在該等訴訟、訴訟或訴訟中獲得全部或部分賠償的權利，或除非該等訴訟、訴訟或訴訟中的法院應裁定，儘管受償方未能確立其獲得賠償的權利，但受償方有權獲得賠償但本第8(B)條並不限制本公司就本協議第4節規定的執行或解釋本協議而提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向被賠付人墊付費用的義務，也不限制本公司在與本公司合作確定本協議第5節規定的受賠人權利的過程中發生的費用的賠償義務，否則，本第8(B)條並不限制本公司就本協議第4節規定的強制執行或解釋本協議而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟向被賠方墊付費用的義務，或賠償被賠方在與本公司合作確定本第5節規定的受賠人權利的過程中發生的費用；

(C)違反第16條的規定。根據1934年證券交易法(經修訂)第16(B)條或任何類似的後續法規(“交易法”)的規定，對任何最終判決敗訴的受償方支付款項或對受償方購買或出售證券所產生的利潤進行核算的任何訴訟，向受償方作出賠償；(C)賠償受償方的法律責任，或賠償受償方根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第16(B)條或任何類似的後續法規(“交易法”)規定買賣證券所產生的利潤；

(D)薩班斯-奧克斯利法案；追回。根據《交易法》或適用法律的要求，賠償受償方對公司的任何獎金或其他基於激勵的或以股權為基礎的補償或受償方出售公司證券所實現的任何利潤，以賠償受償方的任何報銷事宜(包括以下內容)：(2)賠償受償方從出售公司的證券中獲得的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或由受償方從出售公司的證券中實現的任何利潤

但不限於(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或(Ii)贖回人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付，或(Iii)因違反薩班斯-奧克斯利法案第306條而產生的任何此類補償或補償為遵守執行“交易法”第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；)；

(E)ERISA。按照ERISA第410(A)條的規定，賠償被賠償人不能獲得賠償的金額；

(F)競業禁止和保密。為了在涉及執行競業禁止和/或保密協議或僱傭、諮詢或類似協議的競業禁止和/或保密條款的訴訟中對受償人進行賠償，受償人可能是本公司、本公司的任何子公司或任何其他適用的外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(如果有)的一方。

第9條某些和解條文儘管本協議有任何其他規定，本公司沒有義務賠償本協議項下為解決未經本公司事先書面同意而進行的任何訴訟而支付的金額，該金額不得被無理扣留。未經獲彌償人事先書面同意，公司不得以任何方式就會對受彌償人施加任何費用、判決、法律責任、義務或限制的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解，不得無理拒絕這種同意。

第10條保留條文如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該等條款或條款應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)和(C)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

第11條.分擔

(A)為規定在有司法管轄權的法院裁定本條例所規定的彌償不能全部或部分向獲彌償人提供的情況下，為提供公正和公平的分擔，雙方同意，在此情況下，公司應在法律允許的最大限度內，按順序出資支付因任何法律程序而招致的費用和法律責任，數額為公正和公平，以代替就此而向獲彌償人作出的彌償。作為引起該訴訟的事件和/或交易的結果；及/或(B)公司(及其董事、高級人員、僱員及代理人(獲彌償人除外)及受彌償人除外)及受彌償人分別就該等事件及/或交易的相對過失，並考慮(其中包括)公司其他董事及高級人員或其他人依據彌償協議或其他方式作出的供款；但在不限制前述條文的一般性的原則下，如公司持有該等供款，則無須作出該等供款

(I)因(I)受償方未能以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式真誠行事，或在任何刑事訴訟、訴訟或法律程序中，受償方有合理理由相信受償方的行為是非法的，或(Ii)本協議第6(D)、8或9節規定的任何賠償限制。

第12條通訊的格式及交付根據本協議要求或允許向雙方發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達雙方，並通過隔夜郵件、快遞服務或掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件或類似的電子通信發送給雙方，地址如下(或類似通知應指定的一方的其他地址)，或當面送達，或通過隔夜郵件、快遞服務或掛號信、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件或類似的電子通信發送給雙方：

如致地鐵公司：

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如果是給賠償人的，請按本合同簽字頁上規定的地址辦理。

    

第13條後續立法如果在本協議通過後修改特拉華州公司法，以進一步擴大允許董事或高級管理人員獲得的賠償範圍，則公司應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內對受賠人進行賠償。？

第14條非排他性本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排斥賠償人根據任何法律規定、公司的公司註冊證書或章程在提起訴訟的任何法院享有的任何其他權利、公司股東或無利害關係的董事的投票權、其他協議或其他規定，在賠償人停止擔任公司代理人後，賠償人在本協議項下的權利應繼續存在，並應使繼承人、遺囑執行人和管理人受益。公司註冊證書或章程或任何其他協議的任何修訂或更改均不得對本協議規定的受償人權利造成不利影響。

第15條執法公司不得在任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性。本公司同意，本協議的執行將構成一項規定，根據該規定，本公司應在任何有管轄權的法院受到不可撤銷的約束，在該法院中，受償方為執行其在本協議項下的權利而提起的訴訟應已開始、繼續或上訴，本協議中規定的其義務是獨特和特殊的，並且本公司不遵守本協議的規定將對受賠方造成不可彌補和不可彌補的損害，法律補救措施將不足以彌補這一損害。因此，除了受償方可能在法律上或衡平法上就違反本協議享有的任何其他權利或補救外，受償方應有權獲得強制令或強制性救濟，指示公司具體履行其在本協議項下的義務。

第16節協議的解釋雙方理解，本協議旨在解釋和執行本協議，以便在現在或今後法律允許的最大程度上向被賠償人提供賠償。

第17條整份協議本協議和本協議中明確提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，以及任何其他先前或同時達成的口頭或書面諒解或

本協議明確取代與本協議所涵蓋事項有關的協議。

第18條。條款。由本協議提供或根據本協議授予的權利在受償人終止其公司身份後應繼續存在，並應持續到以下兩項中最遲的一項：(I)適用於受償人可根據本協議尋求賠償的任何事項的任何相關訴訟時效或休止期屆滿；(Ii)任何訴訟的最終處置權(不受進一步上訴的約束)；以及(Iii)受償方為執行其在本協議項下的權利的任何訴訟的最終處置權(不受進一步上訴的約束)。

第19條修改及豁免除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

第20節繼承人和受讓人本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表人具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有或實質所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)，通過書面協議，以合理地令受償人滿意的形式和實質，明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。

第21條。程序和場地的送達。出於強制執行本協議的任何索賠或訴訟的目的，公司同意特拉華州任何有管轄權的聯邦或州法院的管轄權和地點，並放棄並同意不提出任何關於任何此類法院是不便的法院或任何類似索賠的抗辯。

第22條。取代先行協議。本協議取代受償方與本公司或其前身之間關於本協議標的的任何先前諒解或協議。

第23條。治理法律。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的合同。如果有管轄權的法院應最終裁定，除特拉華州以外的任何州的法律規定適用於公司對其高級管理人員和董事的賠償，則本協議項下提供的賠償在所有情況下均可在該法律允許的最大範圍內強制執行，即使本協議中有任何相反的規定也是如此。

第24條。就業權。本協議的任何內容都不打算在受賠人中創造任何就業或繼續就業的權利。

第25條。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書，儘管雙方都不是正本或相同副本的簽字人。

第26條。標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

    

茲證明，本協議已正式簽署並交付，自上文第一次寫明的日期起生效。

[賠償協議的簽字頁]