Hostess Brands, Inc. 豁免員工激勵補償計劃

導言

Hostess Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）豁免員工激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）除了向指定員工提供基本工資外，還提供獲得補償的機會。該計劃旨在激勵參與者（定義見下文）通過提高銷售額、盈利能力和在其專業領域內的寶貴貢獻來發展業務。儘管員工在公司內扮演着許多不同的角色，但只有所有員工都專注於實現共同的目標，在分配的角色中單獨努力實現卓越的職能，並作為一個團隊為組織卓越做出貢獻，公司才能取得成功。如果公司和參與者取得某些指定業績（“指標”），則參與者可以根據本計劃獲得激勵性薪酬（“激勵補償”）。該計劃下的四個指標是息税折舊攤銷前利潤、淨收入、自由現金流和戰略目標。息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流指標將由人才和薪酬委員會（“委員會”）批准。

行政

•該計劃將由委員會管理，委員會將擁有解釋和管理該計劃的全部權力和權限。委員會的所有決定和決定均為最終決定、決定性並具有約束力。委員會可將其認為合適的職責或責任委託給公司高管。

•計劃年度從1月1日開始，到12月31日結束。除非此處另有規定，否則任何激勵補償金的計算將基於計劃年度末參與者的激勵補償水平（定義為基本工資的百分比）和基本工資。根據參與者的職位或錄取通知書中的規定，將為其分配激勵補償等級。例如，如果參與者在計劃年度結束時的基本工資為 100,000 美元，而該員工的激勵補償等級為 20%，則該參與者的激勵補償目標為 100,000 美元 x 20% 或 20,000 美元。

•委員會應確定息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流指標的實現程度。

資金

• 必須實現不低於公司年度運營計劃（“AOP”）確定的息税折舊攤銷前利潤的93％，才能為任何指標下的激勵性補償金提供資金（“息税折舊攤銷前利潤資金”）。如果實現息税折舊攤銷前利潤融資，該計劃將根據息税折舊攤銷前利潤為50％提供資金，根據淨收入指標為50％提供資金。這些指標的資金是獨立的，將根據以下時間表進行計算。

•息税折舊攤銷前利潤和淨收入指標將按以下時間表提供資金，由公司自行決定，如下所述：

計劃將按每1％的息税折舊攤銷前利潤或淨收入超過100％的費率按10％的費率進行增量融資，與AOP相比，總融資額最多為200％。

分配和支付

•為了確定參與者的激勵補償，將按以下方式對計劃指標進行加權：

• 35%-息税折舊攤銷前利潤

• 35%-淨收入

• 10% 的自由現金流

• 20%-戰略目標（職能或個人目標，視情況而定）

•每項息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流指標的可能分配和支付將基於以下時間表：

適用指標每達到 100% 以上 1%，可能的分配和支付將增加 10%，與AOP相比，總獎金最高可達200％。

•戰略目標指標將基於與既定目標相比的實際績效，例如收入增長、成本控制、環境、社會和治理（“ESG”）指標、案例或金額以及要完成的具體任務等。

◦職能經理在計劃年度開始時最多設定3個目標，每個戰略目標的權重由公司自行決定。

•無論本計劃中包含任何相反的條款或條件，

◦委員會可以在委員會認為適當的情況下，根據特殊項目或其他事件調整任何指標的績效結果。

◦本計劃下的所有激勵補助金將由公司自行決定。無論在多大程度上實現了任何指標（“激勵補償調整”），公司均可根據個人或職能團隊的整體績效向上或向下調整激勵補償支出（或減少或取消任何參與者的激勵補償支出）；但是，高級副總裁及以上級別的任何激勵補償調整都必須得到委員會的批准。公司實現息税折舊攤銷前利潤、淨收入或自由現金流指標並不能保證向任何參與者支付款項。

◦如果未實現息税折舊攤銷前利潤融資，從而不允許根據本計劃提供資金，首席執行官可以建議委員會批准，將不超過目標激勵補償金10％的資金池分配給符合條件的員工，由首席執行官自行決定，如果是執行官，則由委員會在根據本計劃支付激勵補助金時自行決定。在任何情況下，本規定均不得導致向任何單個參與者支付超過目標激勵補貼的100％。

重新分配

由於參與者未能實現戰略目標指標或激勵補償調整（“未分配資金”）而未支付給參與者的任何資金金額可由首席執行官（“首席執行官”）（或由首席執行官授權的公司內部其他人員）重新分配給在計劃年度內達到或超過預期的其他參與者；但是，任何參與者獲得的支出都不得超過該參與者的200％ 在任何計劃年度中，計劃下的目標激勵補償機會；並進一步規定任何將未分配資金重新分配給高級副總裁或更高級別的資金都必須得到委員會的批准。

資格

就本計劃而言，“參與者” 是指被指定為全職（30 小時或以上）、免税（帶薪）、處於本計劃下被指定為有資格獲得激勵補償且未參與任何其他年度激勵薪酬計劃的員工。

如果員工符合以下標準，則有資格參與該計劃：

•在計劃年度的1月1日之後和10月1日之前開始工作或晉升到符合條件的職位的員工將有資格參與該年度的計劃。激勵補償將根據其服務日期按比例分配。

•仍受僱於公司但在6月30日當天或之前調出符合條件的職位的員工沒有資格根據本計劃獲得調動當年的激勵補償。在 6 月 30 日之後調出符合條件的職位的員工將繼續有資格獲得調動當年的激勵補償，具體取決於員工在計劃年度中受僱於符合條件的職位。

•在計劃年度的10月1日當天或之後從符合非激勵性競爭條件的職位僱用或晉升為符合激勵補償條件的職位的員工將沒有資格獲得該年度的激勵補償。

•員工必須是公司的在職員工，並且在支付適用的激勵補償之日已在工資單上。為避免疑問，對於在計劃年度12月31日之後但在支付日期之前終止工作的參與者，先前確定和應計的資金金額（在計劃年度財務報表中）可以彙集起來，與未分配資金進行重新分配。

•作為在任何計劃年度有資格獲得激勵補償的對價，員工必須簽署並向公司交付雙方同意的保密協議以及公司要求的與此類員工就業有關的任何其他協議。

符合條件的收入

•向參與者支付的除基本工資以外的任何金額將不包括在激勵補償金的計算中。

•在法律允許的範圍內，對於任何連續4周或以上的經批准的無薪休假，激勵補償金將按比例分配。

•如果在計劃年度內，員工在1月1日之後和10月1日之前獲得激勵補償資格，或者在6月30日之後從符合激勵補償資格的激勵補償變為符合非激勵補償資格，則在計劃年度內支付的符合激勵補償條件的就業期間的實際工資將是用於激勵補償計算目的的工資。因此，如果在9月30日以100,000美元的基本工資受聘，並在計劃年度內獲得25,000美元的工資（每年工作的四分之一是基本工資的四分之一），並且激勵補償水平為20％，假設每項指標都達到100％，則有資格在短期內獲得25,000美元x 20％或5,000美元的激勵補償金。

根據計劃支付激勵補償

激勵補償金（如果有的話）將在公司獨立審計師完成對適用計劃年度年度財務報表的審計後發放，公司預計但無法確保該年度將在連續年的3月中旬左右。

計劃的修改和終止

公司保留隨時修改、修改、暫停或終止本計劃全部或部分的權利，無需事先通知計劃參與者或事先獲得計劃參與者的批准。在一年內參與本計劃的資格並不賦予任何參與者參與後續任何一年的資格。

附加信息

•除非此類員工福利計劃或計劃中另有規定，否則激勵補償金不會被視為公司任何員工福利計劃或計劃的薪酬。

•參與本計劃不能保證任何特定薪酬水平或

在任何時期內繼續就業。本計劃中的任何內容均不干涉公司隨時以任何理由或無理由終止任何員工工作的權利。

•公司將從本計劃下的任何款項中扣留一定金額，以滿足適用的聯邦、州和地方預扣税要求。該計劃下的付款旨在免除或遵守《美國國税法》第409A條。但是，公司對參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用概不負責。

•本計劃將在所有方面根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄，不提及法律衝突原則。