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OneMember2020-10-230001826000Lat：InterestPeriod兩個成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-10-230001826000LAT：InterestPerodThreeMembers美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-10-230001826000美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-12-310001826000US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-310001826000US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-010001826000US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-01-310001826000US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001826000US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001826000US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001826000Lat：LegacyLatchMember2020-01-012020-01-31Lat：租約00018260002021-01-310001826000Lat：註冊權限協議成員2021-06-012021-06-30最新：部分0001826000更新日期：2014年7月14日發佈的系列種子Lat：LegacyLatchMember2020-12-310001826000Lat：LegacyLatchMember更新日期：SeriesSeedIssuanceOf4月29日2020-12-310001826000Lat：LegacyLatchMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-310001826000Lat：LegacyLatchMember最新：系列A1首選股票成員2020-12-310001826000Lat：LegacyLatchMember美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2020-12-310001826000Lat：SeriesBConvertiblePferredStockMemberLat：LegacyLatchMember2021-01-012021-12-310001826000Lat：SeriesBConvertiblePferredStockMemberLat：LegacyLatchMember2020-12-310001826000最新：SeriesB1首選股票成員Lat：LegacyLatchMember2020-12-310001826000Lat：LegacyLatchMember最新：SeriesB2首選股票成員2020-12-310001826000Lat：LegacyLatchMember2020-12-310001826000美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001826000Lat：WarrantPublicMembers2021-12-310001826000Lat：WarrantPrivatePlacement成員2021-12-310001826000更新：A2021IncentiveAwardPlanSharesMember2021-12-310001826000Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001826000美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-310001826000美國公認會計準則：保修成員2020-12-310001826000Lat:RemainingShareAvailableForFutureIssuanceMember2020-12-310001826000Lat：公共保修TSIAIPOMembers2021-06-042021-06-040001826000Lat:PublicWarrantsPostCombinationCompanyMember2021-06-040001826000美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最小成員數2021-12-310001826000美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最大成員數2021-12-310001826000美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數2021-12-310001826000美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數2021-12-310001826000美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2021-12-310001826000美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成員數2021-12-310001826000美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001826000美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001826000美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001826000美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001826000最新消息：A2016股票計劃成員2021-01-310001826000最新消息：A2016股票計劃成員2021-01-012021-12-310001826000更新：A2021PlanMembers2021-01-012021-12-310001826000更新：A2021PlanMembers2021-06-030001826000美國公認會計準則：次要事件成員更新：A2021PlanMembers2022-01-010001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數更新：A2021PlanMembers2021-01-012021-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員更新：A2021PlanMembersSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：責任成員2020-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：責任成員2021-01-012021-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：責任成員2021-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：責任成員美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001826000Lat：Second DaryPurcheMembers2021-01-192021-01-190001826000Lat：Second DaryPurcheMembers2021-01-1900018260002021-06-030001826000日期：2034年1月納税年度美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001826000美國-GAAP：國內/地區成員Lat：納税年度不確定成員2021-12-310001826000美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001826000更新日期：納税年度2031年美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001826000Lat：股東成員2021-12-310001826000Lat：股東成員2020-12-310001826000美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-222022-02-22 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-39688
Lach，Inc.
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 85-3087759 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
西26街508號, 6G套房
紐約, 紐約10001
(917) 338-3915
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | LTCH | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | | LTCHW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13條或第15(D)條提交報告☐Yes☒不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐ No ☒
非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值，參照最後一次出售普通股的價格計算，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日約為#美元1.4十億美元。
截至2022年2月25日，有142,777,021註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
本Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息(此處未列出)通過參考註冊人關於2022年股東年會的最終委託書納入，該聲明將在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-K年度報告(“本報告”)包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括第一部分第1A項下所述的風險、不確定性和假設。“風險因素。”這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括該病毒高傳播性變種的持續傳播；
•法律訴訟、監管糾紛和政府調查；
•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；
•消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；
•零部件成本增加、交貨期過長、供應短缺和其他對我們供應鏈的幹擾；
•我們客户建築工地的施工時間表出現延誤；
•新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；
•我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；
•我們有能力僱用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；
•我們有能力提高未來的經營和財務業績；
•遵守適用於我們業務的法律法規；
•提升和維護我們的信息技術系統的能力；
•我們獲取和保護知識產權的能力；以及
•我們成功部署業務合併所得收益的能力(定義如下)。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | 5 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 15 |
項目1B。未解決的員工意見 | 44 |
項目2.財產 | 44 |
項目3.法律訴訟 | 45 |
項目4.礦山安全信息披露 | 45 |
第II部 | 46 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 46 |
項目6.選定的財務數據 | 47 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 47 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
項目8.財務報表和補充數據 | 63 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 99 |
第9A項。控制和程序 | 99 |
項目9B。其他信息 | 100 |
第三部分 | 101 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 101 |
項目11.高管薪酬 | 101 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 101 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 101 |
項目14.主要會計費用和服務 | 101 |
第IV部 | 102 |
項目15.物證、財務報表附表 | 102 |
項目16.表格10-K摘要 | 103 |
簽名 | 104 |
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)的業務和運營。及其在業務合併之前的合併子公司和Latch，Inc.(前身為TS創新收購公司)及其合併後的子公司。
概述
Latch是一家企業技術公司，專注於通過使空間成為更好的生活、工作和參觀場所來革命性地改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，該操作系統滿足了現代建築的基本要求。LatchOS簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化駐留體驗，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器、連接以及個性化和服務。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，使居民更享受空間，建築運營商更高效、更有利可圖，服務提供商更方便。
LatchOS在北美各地提供空間，包括在44個州和加拿大，從巴爾的摩的經濟適用房到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。
我們在新建築或翻新過程的早期與客户接觸，幫助將Latch確立為建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於建築物所有者為LatchOS智能接入、智能家居和訪客管理模塊選擇的功能。客户還可以購買我們的硬件設備來搭配他們選擇的LatchOS模塊。
創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：
•智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。
•送貨和客人管理。除了智能接入，Latch對講解決了意外來賓和送貨的接入問題，使參觀者只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant將這一解決方案帶到具有遠程虛擬門衞的包房，以促進安全的包裹管理。
•智能家居與傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，直接在Latch App中為建築物所有者和私人住宅控制。LatchOS平臺與智能家居設備製造商(如Google Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco等)的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。
•連通性。將設備、運營人員和居民可靠地跨建築物連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新的建設到翻新。
•個性化和服務。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持常駐入駐，簡化了入住體驗。Latch App用户平均每天與Latch App交互多次，這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步互動和交易奠定了基礎。
在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理人員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠從前面解鎖閂鎖建築中的所有連接空間
門、包房、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口處，從應用程序控制他們的恆温器和智能家居設備，看看是誰通過Latch對講按了前門的門鈴，並通過應用程序讓客人進來。在不久的將來，我們相信，通過Latch App中的新產品和服務，Latch將有一個強大的機會來改善居住在空間中的體驗。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。
除了為住户和建築物運營商提供一套新的建築物體驗外，Latch還將為建築物所有者購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，Latch作為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。Latch還通過Latch App通過單一界面實現統一的居民體驗，用於我們客户建築中的所有面向居民的交互和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商的具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而創建技術孤島和有限的體驗。
我們的銷售戰略是簡單、可重複、可擴展和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，以確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期與客户接觸，將Latch確立為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造高收入可見度。我們的客户簽署意向書(“意向書”)，指定他們想要接收的軟件和設備以及接收日期。這種方法產生了多年的軟件合同、與我們的客户及其居民的直接反饋循環、對當地和地區市場的洞察以及對建築運營商不斷變化的需求的全面瞭解。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意願履行這些承諾，目標交貨日期不超過簽署意向書後24個月。從簽署意向書到安裝，我們不斷改進我們的產品並添加新功能。有關我們使用與LOIS相關的關鍵業務指標的説明，請參閲第二部分，第7項。“管理層的討論和分析--關鍵業務指標。”
目前，我們主要服務於北美的租賃房屋市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加：我們預計這一趨勢將在中期內繼續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。
2021年的發展
2021年2月，我們推出了C2系列門禁產品，使每個項目的改造和持續運營變得更容易。在截至2021年12月31日的一年中，我們的預訂量超過28萬台，向全國客户交付了超過5.2萬台。C2包括一個正在申請專利的轉動機構，確保平穩鎖定和解鎖；三件式模塊化設計，簡化和降低安裝成本；24個月的預期電池壽命，減少建築人員的時間和運營成本；以及以更低的價格向客户和Latch改進功能和質量。
2021年3月，我們通過空中更新在Android上推出了NFC解鎖，為行業提供了一個非常理想的功能，並深化了我們與谷歌生態系統的集成。由於擁有完整的技術堆棧-硬件、固件和軟件-我們可以更輕鬆、更快速地部署NFC解鎖等新功能，為建築物所有者和居民帶來立竿見影的價值。Android上的NFC解鎖平均解鎖時間為~850ms，用户甚至無需打開手機就可以解鎖，從而獲得更方便、更快捷的解鎖體驗。
2021年5月，我們宣佈將LatchOS擴展到商業辦公室，首次將Latch在多家庭建築管理技術方面的專業知識引入商業辦公空間。通過提供用於辦公室的LatchOS，我們正在擴展我們的智能訪問、訪客和交付管理、智能設備和傳感器控制、連接以及身份和個性化解決方案，以滿足現代辦公空間的需求。我們新的商務辦公室生態系統的第一個解決方案是Latch Visitor Express，這是一種新的非接觸式訪客進入系統，旨在簡化寫字樓內的訪客進入，減少大堂排隊和等待時間，並極大地提高建築員工的運營效率。這一創新的解決方案由LatchID提供支持，這是我們的專有身份識別系統，可以創建跨空間和設備的可信用户網絡。LatchID為用户提供可在啟用了Latch的建築物中接受的數字憑據，
簡化住宅、短期租賃和辦公空間的使用。一旦用户獲得認證，他們就會收到一個個性化的、統一的“身份”，該身份可以在每個啟用了Latch的空間和設備上使用，使他們能夠在啟用了Latch的建築物之間無縫移動。
於2021年6月4日(“完成日期”)，吾等根據日期為2021年1月24日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，合併協議由本公司(前稱TS Innovation Acquirements Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)完成，據此，Merge Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。
隨着交易的完成(“結束”)，本公司將其名稱從TS創新收購公司更名為Latch，Inc.。業務合併後的“合併後公司”為Latch，Inc.於2021年6月7日，Latch的普通股和權證分別開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼為“LTCH”和“LTCHW”。根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，業務合併按反向資本化入賬。在《會計準則彙編》(ASC)805的指導下，企業合併就財務報告而言，TSIA被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併後業務的會計前身，也是美國證券交易委員會的後續註冊人，這意味着我們以前各期的財務報表將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。見注1，業務説明，第二部分，第8項。“財務報表”，以瞭解有關業務合併的更多細節。
在2021年第三季度，我們發佈了新的Latch M，這是我們最新的插入式鎖，專為改造和新的建造而製造。該產品設計為易於安裝，無需任何額外的基礎設施，並將新的閂鎖透鏡的所有好處帶到插眼格式。更新的Latch M進一步擴大了Latch的能力，為更多各種形狀和大小的建築提供LatchOS的體驗，LatchOS是我們全面構建的軟件、產品和服務操作系統。
2021年第四季度，Latch宣佈與NAPCO安全技術公司(納斯達克：NSSC)的子公司Marks USA和TownSteel，Inc.建立新的合作伙伴關係，並計劃與Dormakaba Holding AG(SWX：DOKA)建立合作伙伴關係。這些合作伙伴的強大組合應該會將LatchOS帶給更多的居民、物業經理和客人，並有助於加快Latch在新的細分市場、鎖定模式和垂直市場的增長。與Marks、TownSteel和dormakaba合作的產品預計將成為Latch不斷增長的第一個集成第一方和第三方設備、軟件和服務生態系統中基於訪問的合作伙伴產品。
新冠肺炎更新
2020年3月，新冠肺炎暴發被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。我們已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如為我們的人民採取的安全和健康措施(如社會距離和離家工作)，以及確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，原因是我們客户建築工地的施工工期延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為一些經濟部門似乎正在復甦，而其他一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響貫穿於許多行業，包括給運輸和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，我們啟動了重組計劃，作為我們降低運營費用和保持流動性努力的一部分。我們產生了與裁員相關的成本(“RIF”)，這涉及裁員約25%，包括受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。該等金額主要計入研發、銷售及市場推廣，以及綜合經營及全面虧損報表內的一般及行政項目，該等項目以開支相關部門為準。由於我們在2020年和2021年的強勁表現，我們重新聘用了在大流行開始時被解僱的一些工作人員。
2020年3月27日，CARE法案頒佈，旨在為應對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。在2020年第二季度，該公司根據CARE法案獲得並償還了340萬美元的貸款。
市場機遇
房地產是世界上最大的資產類別。機構擁有和管理的建築的廣泛生態系統對我們來説是一個重要的機會。我們看到了改進和擴大我們現有產品套件的機會，以滿足整個房地產生態系統中客户和利益相關者的需求。我們展望了一個世界，在那裏，每個利益相關者的道路上的每個空間都在閂鎖系統下統一起來，從家裏到辦公室等等。
今天，我們主要通過我們現有的一套LatchOS軟件模塊服務於多系列市場。多家庭房地產所有權高度分散，前50名多家庭業主僅持有北美住房單位總數的10.7%。我們將我們的潛在市場分為三大類：
新的多户住宅建設
根據美國人口普查數據，從2016年1月到2020年12月的五年間，平均每年新建約34萬套多户住宅，代表着五套或更多套住宅的新建築完工。
多户改造
根據美國人口普查數據，在2010年至2020年期間，居住公寓存量從大約1800萬套住房增加到大約2400萬套住房。
機構所有的獨户租賃
我們的一套解決方案也是對單户租賃市場的高度補充，因為我們的軟件產品提供了對安裝在客户家庭單元中的所有設備的投資組合管理。大型的單户租賃組合特別適合這種類型的解決方案，因為與多户相比，資產密度較低。我們看到了一個重要的機會，可以成為獨户租賃業主的合作伙伴，以提高管理大型租賃資產組合的效率。
產品和平臺
我們的平臺LatchOS是一個完整的建築操作系統，它彙集了構成現代建築體驗的所有元素，供建築經理、供應商和居民使用。LatchOS生態系統由兩個一般元素組成：軟件和設備。我們的軟件和設備為Latch生態系統中的每個利益相關者提供基本功能。
目前，Latch在市場上有三種軟件產品：Latch Resident Mobile應用程序、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile應用程序。這三種產品包括支持LatchOS平臺的軟件，並允許設備和服務和諧運行。我們還擁有一系列第一方設備和第三方合作伙伴設備和服務，可以集成到LatchOS系統中，通過我們的軟件產品進行管理、控制和/或操作。
軟件產品
鎖定移動應用程序
Latch移動應用程序是居民打開門鎖、允許訪客或服務提供商訪問、控制和管理智能設備、與大樓或消費者服務交互和通信以及與Latch進行交易的主要工具。Latch也通過Apple Watch提供了這些體驗的一個子集。
Latch Manager Web和Manager移動應用程序
Latch Manager Web是LatchOS為建築運營商提供的中央協調應用程序。我們完全集成的系統可以讓物業經理從單一來源支持居民體驗。通過Latch Manager Web，物業經理可以控制訪問共享，遠程解決問題，節省出租單位週轉的時間和金錢，並確保他們的居民的安全。
第一方硬件設備
M、C、R系列
M、C和R系列是門上安裝的門禁產品，與行業標準的鎖硬件接口。它們旨在滿足每個項目的要求。它們是按照行業標準建造的，符合規範要求，適合室內或室外使用。
其他設備
閂鎖對講機無縫集成到Latch核心接入系統中，並允許音頻和視頻呼叫進行遠程解鎖。閂鎖攝像頭是一款圓頂攝像頭，可無縫集成到閂鎖對講機和核心接入系統中，以實現遠程解鎖的視頻通話。Latch Hub是一體式連接解決方案，使智能接入、智能家居和傳感器設備能夠在每座建築中實現更多功能。Latch檢漏儀提供了一種簡單且可擴展的解決方案，可為建築物業主和居民提供防泄漏、檢測和快速解決泄漏的能力。
與Latch合作：第三方設備、軟件和合作夥伴
LatchOS平臺與一系列行業領先的智能家居設備兼容，允許從LatchOS平臺管理、控制和查看這些設備。Latch已經選擇了幾個初步的智能家居設備進行集成(當前或短期內)，包括由Google Nest、霍尼韋爾、ECOBEE和Jasco製造的智能家居設備，這是基於Latch的評估，即這些設備與Latch在建築運營商和居民方面關於企業設備管理隱私和安全、設計和品牌的願景一致。Latch已經與谷歌Nest、霍尼韋爾和Ecobe達成了協議。此類協議包括應用程序編程接口(API)許可條款，允許根據需要的功能從LatchOS平臺管理、控制和查看合作伙伴設備。此類協議包括原料藥許可協議中慣用的其他條款，包括知識產權所有權和許可條款、聯合營銷和廣告安排、賠償義務、保密限制和數據保護要求。JASCO智能照明產品可以由LatchOS平臺通過Zigbee協議進行控制；因此，Latch和Jasco之間不需要單獨的API許可協議，即可將LatchOS平臺與其智能照明產品集成。
我們明白，運營一座建築可能很複雜，管理一座偉大的建築可能需要許多不同的程序、系統和工具。我們合作的大多數建築都使用物業管理軟件來管理其後台操作。為了適應這些複雜的使用案例，我們與頂級物業管理軟件公司，如Yardi、RealPage和Entrata建立了合作伙伴關係，並實現了此類軟件與我們的軟件和設備之間的集成，從而使大樓可以在大樓的兩個系統之間無縫運行。
我們利用我們的尖端智能接入平臺，在鄰近的房地產垂直市場中解鎖新的用例，並與服務於建築物的合作伙伴合作。我們的智能接入平臺與Tour24、風輪和UPS等合作伙伴集成，實現了無人值守的放映和安全的包裹遞送，還使我們能夠建立一個強大的企業對企業對消費者的分銷渠道，以便我們通過Latch App與居民進行交易，並提供未來的消費者和按需服務。
我們的競爭優勢
強粘性軟件分發模型
我們相信，我們為將企業軟件分發到多家庭所有者和開發人員的投資組合中提供了一流的平臺。我們的每個硬件產品都有相關的長期軟件合同。通過我們的軟件，我們的客户可以對所有支持Latch的硬件產品進行企業管理，居民可以通過Latch App統一控制設備、家庭單元訪問和便利設施訪問。
引人注目的經常性收入模型
每個Latch客户必須與Latch簽署軟件合同，才能通過LatchOS使用我們的產品和服務套件。我們的平均合同期為五到六年。我們的大多數客户都預付了他們的軟件即服務(SaaS)合同訂閲費，這使我們能夠長期預測我們的SaaS收入。
出租房屋運營商值得信賴的技術合作夥伴
我們採用通常不同的解決方案和設備，並將它們整合到一個強大的系統中，我們相信在這個系統中，所有組件都能更好地協同工作。LatchOS的強大之處在於將軟件和設備結合到一個統一的系統中，為公寓樓的業主服務。這種垂直特定的軟件方法為我們的客户提供了單一供應商、單一合同和單一界面，以管理其建築中更多的基本需求。
充滿激情的創始人領導的團隊
我們的聯合創始人和管理團隊在一些世界領先的技術公司擁有廣泛而深入的經驗，我們團隊中約40%的人具有工程、產品和設計方面的背景。
可見的長期銷售
我們的客户在安裝前24個月簽署意向書，概述他們打算為大樓購買的軟件和設備。這種可見性支持我們對某些產品和服務的客户需求進行需求規劃、預測和映射。
高效獲取客户
我們基於目標客户的銷售模式使我們能夠迅速深入北美最大的租賃房屋開發商和業主的投資組合中。此外，由於強大的產品市場匹配性和高效的銷售策略，我們能夠以相對較低的銷售和營銷費用獲得有價值的客户，導致截至2021年12月31日的年度終身客户價值與客户獲取成本之比為6.6倍。我們將終身客户價值定義為每個家庭單位的預期總收入減去家庭單位壽命內的相關收入成本。我們將客户獲取成本定義為每獲得一套新住宅單元的總銷售和營銷費用。我們使用終身客户價值與客户獲取成本之比來衡量客户獲取效率。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這一比率或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有效性。
我們的平臺使我們有機會在未來向客户的居民出售額外的產品和服務，包括取衣服、上門清潔、雜工服務等。我們計劃通過Latch移動應用程序提供服務，並向提供服務的居民和/或服務提供商收取費用，從而從此類服務中獲得收入。我們計劃與當地服務提供商合作提供這些服務，並可能在未來直接提供這些服務。
我們的移動應用程序
我們的移動應用程序使我們有機會直接向客户大樓內的居民銷售額外的產品和服務。通過將大廈作為客户收購，並將大廈業主將其住户作為其業務運營的一部分，我們不會產生任何額外成本來收購大廈的住户作為客户。
我們的知識產權組合
我們強大的知識產權組合，包括專利、商標、版權和商業祕密，使我們能夠保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。具體地説，我們在美國擁有多項專利和正在申請的專利，涵蓋了LatchOS平臺的重要方面，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器以及居民體驗。這些專利預計都不會在2035年前到期。我們還在美國擁有專利和正在申請的專利，涵蓋我們硬件產品的裝飾設計。這些專利預計都不會在2025年前到期。我們還擁有與前述專利相關的國外同行和正在申請的專利。此外，我們的專有軟件和固件作為商業祕密受到保護。
我們的增長戰略
我們的主要目標是增加LatchOS平臺上的客户數量，並提高每個客户和用户，包括運營人員和居民對我們平臺的利用率。為了達到這一目標，我們採取了以下戰略：
北美多户和獨户租賃市場的進一步滲透
我們計劃通過兩個主要戰略在這些市場進一步有機擴張。首先，我們的目標是通過我們的直銷戰略繼續獲得新客户。其次，我們計劃在現有客户關係的基礎上，通過現有的產品組合改造、新的建設和向現有建築追加銷售更多的LatchOS模塊，更深入地銷售我們客户的產品組合。
地理擴展
今天，我們只有在美國和加拿大的商業運營。雖然這些地區為Latch提供了相當大的機會，但我們的解決方案集處於有利地位，可以進入英國、德國和法國等新的地理市場。我們看到了未來向歐洲市場擴張的機會，利用鐵獅門這樣的錨定合作伙伴。
新產品和新服務
我們現有的硬件和軟件套件只是我們產品擴展的開始。我們由設計師、工程師和產品經理組成的敬業團隊正在為Latch生態系統創造新的創新產品和功能。一旦客户使用LatchOS，就可以通過我們的管理界面通過空中無縫激活新的軟件模塊。我們打造產品的目標是為所有利益相關者提供無縫和直觀的體驗，並在產品開發中堅持卓越和創新的最高標準。我們還在與其他行業參與者積極對話，討論如何通過與其他公司的合作伙伴關係，以新產品擴大我們的產品供應。
捕捉數字消費者服務支出
在家中發生了大量的支出，包括廣泛的按需服務、乾洗、家居清潔、維護、個人互聯網連接、租户保險，甚至與租金支付相關的服務。LatchOS的強大之處在於，我們相信，我們可以通過Latch App在單一界面中為居民提供所有這些服務。我們有幾個正在開發的新產品和居民服務，我們將繼續向Latch居民發佈，以更好地服務於這些利益相關者，並使他們的空間更適合居住。
新的房地產終端市場
租房市場只是我們的第一步。我們設想了一個世界，在那裏，每個人的道路上的空間都在閂鎖系統下統一起來，從家裏到辦公室，以及介於兩者之間的一切。為商業辦公、酒店等新市場提供支持Latch的解決方案的機會是實現這一長期願景的有吸引力的機會。
季節性
建築和翻新市場是季節性的，春季和夏季活動較多，冬季需求通常較弱。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將隨着時間的推移反映季節性變化，儘管我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響，並可能繼續這樣做。
競爭
鑑於智能建築行業的新興性質，有許多公司正在開發類似於LatchOS生態系統或其部分的解決方案。智能建築行業高度分散，參與者眾多，從專注於單一智能建築體驗(即智能家居解決方案、包房解決方案、對講機等)的公司，到不開發大多數自己的硬件並將第三方解決方案拼接在一起的中間件公司，導致部分或不完整的智能建築體驗。我們認為，這些其他公司中的大多數正在開發解決方案，這些解決方案不能全面解決建築物的需求，也不能滿足大型企業環境的企業管理和安全要求。我們相信，我們的創新產品設計、企業級平臺、專注於隱私和安全、商業牽引力、已發佈和正在申請的專利、廣泛的知識產權組合以及
強大的工程和運營團隊為我們提供了相對於其他智能建築公司的競爭優勢。我們預計，隨着完整構建操作系統市場的成熟，未來競爭將會加劇。我們的競爭能力取決於多個因素，包括：
•相對於競爭對手的產品，我們的平臺和解決方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；
•我們成功地利用新的專有技術提供了以前市場上沒有的解決方案和功能；
•我們成功地發現了新的市場、應用和技術；
•我們吸引和留住合作伙伴的能力；
•我們的知名度和美譽度；
•我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及
•我們保護知識產權的能力。
製造業和供應鏈
我們將硬件產品的製造外包給亞洲和美國的多家合同製造商。用於製造我們產品的大部分組件來自第三方供應商，通常由我們的製造商代表我們採購，但必須遵守我們批准的某些供應商名單。我們的供應鏈團隊協調我們的合同製造商和零部件供應商之間的關係。
我們是以訂單的形式從合同製造商那裏採購的。根據我們的管理協議，我們的合同製造商必須遵守我們制定的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們支付並擁有某些工具和設備，這些工具和設備是製造我們的產品所需的，以控制供應管道。為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。
在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和其他一般經濟因素，我們經歷了並可能在未來繼續經歷零部件短缺，這些零部件未來供應的可預測性有限。這種零部件短缺導致零部件成本上升，特別是在我們為此類零部件支付現貨市場價格的情況下。我們預計，在經濟合理的情況下，我們將繼續產生這些更高的成本，以確定優先順序並滿足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性經濟因素也影響了我們許多產品組件的供應鏈，給我們帶來了運輸和物流挑戰、延誤和運輸成本上升。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。
政府監管
我們在美國和加拿大開展業務，從亞洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。
反腐敗和出口法
我們受《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的《美國反海外腐敗法》、美國旅行法以及可能的其他反賄賂法律的約束，這些法律包括符合《經濟合作與發展組織(OECD)關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》和其他國際公約的法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可以對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。雖然我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和政策。
我們的業務要求我們從亞洲進口，並向加拿大出口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們還須遵守反洗錢法律，如《美國愛國者法案》，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
美國
我們和我們的渠道合作伙伴必須遵守與門禁產品相關的各種聯邦、州和地方法規，例如州和地方建築和消防法規、《美國殘疾人法》以及UL和FCC認證要求。我們和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括數據泄露通知法、數據隱私和安全法以及消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，這些法律和法規規範着個人信息的收集、使用、披露和保護。隱私和安全法、自律計劃、條例、標準和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。除其他外，CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，並向加州居民提供了新的隱私權，包括訪問和刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。此外，《加州隱私權法案》(簡稱《CPRA》)於2020年11月由加州居民投票通過成為法律。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務, 包括額外的消費者權利程序和對敏感數據的某些使用的選擇退出。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了一般數據保護法。弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法(CPA)將於2023年7月1日生效。這兩項法律都將為各自州的居民提供與根據CPRA授予的加州居民類似的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息的權利，以及為某些目的選擇不出售和處理個人信息的權利。目前，隱私法案正在其他18個州進行立法程序。我們預計其中一些法案將作為法律獲得通過，從而進一步增加我們的州隱私義務。
除了州隱私法案外，當地的活動也在增加。例如，2021年5月，紐約市通過了《租户數據隱私法》(TDPA)，規範物業管理人員和智能接入系統運營商收集、處理和處置建築物訪問數據的方式。TDPA於2021年7月生效，因此我們不得不對從紐約市LatchOS用户那裏收集的數據進行某些調整。我們運營的其他城市可能也會有類似的地方立法，這將進一步增加確保我們的隱私做法合規的複雜性和成本。
此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播和保護個人信息的現行聯邦和州消費者保護法的解釋隨着時間的推移已經並可能繼續演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會(FTC)的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反FTC法案第5條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
加拿大
在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(“PIPEDA”)和類似的省級法律規定了處理個人信息的義務。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露個人信息時獲得個人同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。不遵守PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。
歐洲
在歐洲，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。與此相關的是，從2021年1月1日起，在歐盟和英國開展業務的公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項決定，根據GDPR第45條的含義，英國的數據保護標準是足夠的，提供了一種機制，使數據能夠從歐盟轉移到聯合王國，而不需要額外的授權或保障措施。這一決定的有效期為四年，屆時將進行重新審查，但如果英國降低其標準，不再為歐盟公民的個人數據提供足夠的保護，也可以在四年期限結束前撤回。這些變化和不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
人力資本
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們在美國約有420名全職員工，約20名國際員工主要在我們的臺北辦事處工作。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事工程、軟件和產品開發、銷售和相關職能。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的國內或國際僱員都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。
員工招聘、留用與職業發展
我們認識到包容和多樣性的重要性，並努力營造一種將這些原則融入我們所做的一切的環境。我們致力於通過我們的計劃、產品和人員促進多樣性、公平和包容性。2021年，我們聘請了負責多樣性、公平、包容和文化參與的總裁副主任，致力於在整個組織內推動包容性和多樣性。
我們的員工是我們最重要的資產。我們提供全面的薪酬方案，包括基本工資、可自由支配的獎金和股權激勵機會、帶薪休假和適合家庭的福利方案，以確保我們的團隊成員擁有靈活性，並支持健康的工作/生活平衡。為了在新冠肺炎疫情期間保護我們的員工及其家人，我們的大部分員工自2020年3月9日以來一直在遠程操作。
我們專注於持續的職業成長，包括全公司範圍內專注於領導力發展和人才規劃評估的專門學習和發展計劃，以及每半年一次的評估，結果是由每個團隊成員創建個性化的增長計劃，並與他們的經理協作更新。
可用信息
我們為股東和其他感興趣的人提供的互聯網網址是https://investors.latch.com.我們在向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理的章程
委員會、我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和股東通信可通過我們的網站獲得，我們還打算代表我們的首席執行官或首席財務官在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對此類準則的豁免。所有這些公司治理材料都是免費的，任何向公司祕書提出書面請求的股東都可以免費獲得這些材料，地址是New York，NY 10001，Suite 6G。我們網站的內容不打算以引用的方式併入本報告或我們提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活躍的文本參考。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。
•我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。
•我們的快速增長和我們經營的快速變化的市場使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，這可能會增加投資我們普通股的風險。
•我們未來的經營業績將在一定程度上取決於我們戰略合作伙伴關係的成功執行，但這可能不會成功。如果這些公司選擇不與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
•如果我們的安全控制被違反或未經授權，或無意中訪問客户信息或其他數據，或以其他方式獲得控制或查看系統，我們的產品、軟件或服務可能被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
•我們可能無法吸引新客户並保持客户對現有客户的滿意度，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。
•我們依賴於對我們的業務運營非常重要的授權軟件和服務的某些第三方提供商。
•我們依賴我們的渠道合作伙伴網絡來銷售和部署我們的產品，如果我們的渠道合作伙伴無法有效地執行我們的標準，或者失去關鍵的渠道合作伙伴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•我們在新興和不斷髮展的智能建築技術行業運營，該行業的發展可能比我們預期的更慢或不同。
•我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
•我們參與的市場可能會變得更加競爭激烈，許多公司，包括大型技術公司、傳統鎖公司等點式解決方案提供商和其他託管服務提供商，可能會瞄準我們開展業務的市場，包括智能建築技術行業。
•我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，並損害我們的運營結果。
•客户可以選擇採用提供離散功能控制的點式產品，而不是採用我們的集成LatchOS平臺。
•我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉，這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。
•如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭中處於劣勢。
•我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
•如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。
•我們所依賴的信息系統、第三方系統和基礎設施的潛在問題可能會干擾我們的業務和運營。
•我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這將使我們受到與安全和隱私相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或預期未能履行這些義務可能會損害我們的業務。
•我們的產品依賴於數量有限的供應商、製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。
•我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。
•零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和變化、勞動力短缺和施工延誤可能會擾亂我們的供應鏈和運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
•新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的智能建築技術受制於不同的州和地方法規，這些法規可能會不時更新。
•如果我們無法維持軟件、服務和產品的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。
•保險單可能無法承保我們所有的經營風險，超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務產生負面影響。
與我們證券所有權相關的風險
•無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。
•在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
•我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。
•我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
•我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
•我們的管理文件規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
一般風險因素
•我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
•如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中2021年淨虧損1.663億美元。我們相信，隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資，特別是增強和開發新的LatchOS模塊、服務和產品，使我們為未來的增長定位，我們在短期內將繼續招致運營虧損和負現金流。此外，我們已經蒙受了巨大的損失，並花費了大量的資源預先推向市場，推廣和銷售我們的解決方案和產品，並預計未來將繼續這樣做。我們還預計將繼續投資於未來的增長，包括客户獲取、技術基礎設施、服務開發、國際擴張和向新垂直市場的擴張。
我們預計，至少在可預見的未來，我們將繼續虧損，並將不得不創造和維持更多的收入，以實現未來的盈利。實現盈利將要求我們增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。由於一些可能的原因，未來收入增長可能放緩、收入可能下降或我們可能遭受重大損失，包括宏觀經濟狀況、競爭加劇(包括競爭性定價壓力)、我們競爭的市場增長放緩，或者如果我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和服務質量問題或其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到損害，我們的股價可能會波動或下跌。
我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。
我們的經營業績和財務狀況每季度和每一年都會波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和智能建築技術行業都在快速變化和發展，我們的歷史運營業績可能無法預測我們未來的運營業績。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。我們的經營業績和財務狀況可能會因多種因素而出現波動，包括：
•SaaS與硬件和其他銷售在我們收入中所佔的比例；
•對我們的平臺和解決方案的需求波動，包括季節性；
•我們因應競爭性定價行動或其他原因而更改定價；
•我們的硬件供應商有能力繼續生產高質量的產品，並提供足夠的產品來滿足我們的需求；
•我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功程度；
•我們或競爭對手的業務和定價政策的變化；
•我們準確預測收入的能力；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們購買的硬件的成本；
•競爭，包括新競爭者進入該行業和現有競爭者推出新產品；
•我們有能力成功地管理任何未來的收購和業務整合；
•與推出新的或改進的產品有關的問題，如上一代產品短缺或下一代產品需求減少；
•支出的金額和時間，包括與擴大業務、增加研發、推出新解決方案或產品或支付訴訟費用有關的支出；
•在國內外現有和新市場內有效管理增長的能力；
•我們平臺和解決方案的支付條件的變化；
•區域、國家和全球經濟的實力；
•我們金融工具的公允價值變化(包括我們與業務合併相關的某些認股權證)；以及
•自然災害或恐怖主義等人為問題的影響。
由於上述因素以及本報告討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。
我們的快速增長和我們經營的快速變化的市場使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，這可能會增加投資我們普通股的風險。
自2017年推出智能建築技術以來，我們發展迅速。我們已經並預計將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
增長可能會對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求，並要求我們投入大量的財務、運營和技術資源來吸引、服務和留住越來越多的客户。如果我們無法招聘、留住、管理和激勵我們的員工，我們可能無法有效地增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們最近經歷了業務的大幅增長。這一增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性上不斷增長，我們將需要加大銷售和營銷力度，在全球不同地區增加更多的銷售和營銷人員和高級管理人員，並改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們計劃探索向歐洲市場進行國際擴張的機會，並通過推出新的軟件、服務和產品將我們的產品擴展到現有客户。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在業務量增加之前投入大量的財政、業務和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何這類額外的資本投資都會增加我們的成本基礎。
持續的增長還可能使我們在為客户維持可靠的服務水平、開發和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的賬單和報告系統和程序以及招聘、培訓和留住高技能人員方面的能力受到壓力。對高技能人才的競爭往往很激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，包括但不限於高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、運營、物流和供應鏈人員。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官盧克·舍恩費爾德的遠見、技能、經驗和努力。更換高級管理層或其他關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，這種損失可能會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標和未來增長。
此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理對我們的系統、流程和控制的改進或與獲得許可以幫助我們進行此類改進的第三方軟件相關方面遇到困難。未來的任何增長，特別是任何額外的國際擴張，都將增加我們組織的複雜性，並需要在整個我們的
組織。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，我們的生產力以及我們解決方案和服務的質量可能會受到不利影響。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的經營業績將在一定程度上取決於我們戰略合作伙伴關係的成功執行，但這可能不會成功。如果這些公司選擇不與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
在兩家獨立企業之間建立戰略夥伴關係是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。實現我們的戰略合作伙伴關係的好處，特別是我們與谷歌Nest、霍尼韋爾、Ecobe和Jasco等公司的關係，在一定程度上將取決於我們與戰略合作伙伴合作開發、集成、營銷和銷售聯合品牌解決方案的能力。特別是，與主要技術平臺及其產品和服務合作可能需要較長時間才能交付。建立和維護這些戰略合作伙伴關係所需的運營和流程可能會導致我們產生鉅額成本並擾亂我們的業務，如果實施不力，將限制我們獲得的預期好處。此外，將第三方解決方案推向市場的過程可能需要比預期更長的時間，這可能會否定或減少我們預期的收益和收入機會，未來可能需要重新談判與這些解決方案或其他第三方解決方案的各個方面相關的協議。如果不能成功和及時地實施和運營我們的戰略合作伙伴關係，可能會損害我們實現這些合作伙伴關係預期效益的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，如果這些第三方解決方案提供商選擇不與我們合作，選擇將他們的解決方案與我們競爭對手的平臺集成，或者無法或不願意更新他們的解決方案，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。
如果我們的安全控制被違反或未經授權，或無意中訪問客户信息或其他數據，或以其他方式獲得控制或查看系統，我們的產品、軟件或服務可能被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們客户的個人、支付、信用和其他機密和私人信息，在某些情況下可能允許訪問我們客户的住宅或物業或幫助確保它們的安全。我們還維護和處理業務中的機密和專有信息，包括員工和承包商的個人信息以及機密業務信息。我們依靠專有的和商業上可用的系統、軟件、工具和監控來防止未經授權使用或訪問我們處理和維護的信息。我們的服務以及我們在業務中使用的網絡和信息系統因第三方行為、員工或合作伙伴錯誤、瀆職或其他因素而面臨入侵風險。
犯罪分子和其他邪惡行為者正在使用越來越複雜的方法，包括網絡攻擊、網絡釣魚、社會工程和其他非法行為，以捕獲、獲取或更改各種類型的信息，從事欺詐和身份盜竊等非法活動，並揭露和利用公司系統和網站中潛在的安全和隱私漏洞。未經授權入侵我們的系統和網絡以及處理和存儲客户機密和私人信息的數據存儲設備的部分，此類信息的丟失或向我們的服務或我們的網絡或系統部署惡意軟件或其他有害代碼可能會導致負面後果，包括我們的產品、軟件或服務實際或據稱發生故障。此外，如果第三方自身的安全系統和基礎設施發生故障，包括我們的合作伙伴在內的第三方也可能成為我們的安全風險來源。由於計算機能力的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用的新的複雜方法，我們和我們的合作伙伴面臨的威脅繼續演變，難以預測。我們不能保證我們的防禦措施將防止網絡攻擊，也不能保證我們會及時或根本不發現網絡或系統入侵或其他入侵。我們不能確定我們不會因保護存放或訪問我們的軟件、服務和產品的系統或網絡或我們或我們的合作伙伴在其上處理或存儲個人信息或其他敏感信息或數據的系統或網絡而受到損害或遭到破壞，也不能確定任何此類事件不會被相信或報告為不會發生。對系統的任何此類實際或感知的危害或破壞，或未經授權訪問我們客户的數據、產品、軟件或服務, 或獲取或丟失數據，無論是我們、我們的合作伙伴還是其他第三方遭受的損失，無論是由於員工錯誤、瀆職或其他原因造成的，都可能損害我們的業務。例如，它們可能導致運營中斷、數據丟失、對我們的服務、軟件和產品失去信心，並損害我們的聲譽，並可能限制我們軟件、服務和產品的採用。它們還可能使我們承擔成本、監管調查和命令、訴訟、合同損害賠償、賠償要求和其他責任，並對我們的客户基礎、銷售、收入和利潤產生重大和不利的影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。
如果此類事件導致未經授權訪問或丟失受數據隱私和安全法律法規約束的任何數據，則我們可能會受到美國聯邦和州當局、外國數據隱私當局以及公司或個人的鉅額罰款。網絡攻擊可能造成額外費用，例如調查和補救費用、向個人和/或數據所有者提供違規通知的費用、法律費用以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的費用。此外，我們的一些客户合同要求我們賠償客户因違反我們的系統而可能遭受的損害。不能保證我們合同中關於安全違規的責任限制條款是可強制執行的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。
此外，如果另一家智能建築解決方案提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的服務或整個智能建築技術行業的安全失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。即使在沒有任何安全漏洞的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的軟件、服務和產品。
我們的保險單涵蓋錯誤和遺漏以及某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
我們的集成直銷和部署戰略可能會使我們面臨額外的風險。
從歷史上看，我們的渠道合作伙伴與建築物業主簽訂了合同，擁有我們智能接入產品的全部安裝和服務。然而，在2021年期間，我們針對我們更大的企業客户推出了集成的直銷和部署戰略，在該戰略中，Latch直接擁有我們產品與大樓一起的全部安裝和服務範圍。這一戰略涉及重大風險和不確定性，包括管理層從其他業務運營中分心、重要的研發、銷售和營銷以及其他專門用於該戰略的資源，而犧牲了專門用於我們其他業務運營的資源、產生的收入不足以抵消與該戰略相關的費用、資本回報不足、因安裝不當而增加的責任風險以及其他我們可能沒有充分預見到的風險。由於新的戰略和計劃具有內在的風險，我們的集成直銷和部署戰略可能不會成功，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法吸引新客户並保持客户對現有客户的滿意度，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的客户增長。我們的業務和收入的持續增長依賴於我們持續吸引和留住客户的能力，我們不能確定我們是否會在這些努力中取得成功，或者客户保留率不會大幅下降。有許多因素可能會導致客户數量下降或阻礙我們增加客户數量，包括：
•未能推出客户感興趣的新功能、產品或服務，或我們推出的新產品或服務，或對現有產品和服務的更改不受歡迎；
•損害我們的品牌和聲譽；
•我們產品的定價和感知價值；
•我們無法提供高質量的產品、軟件和服務；
•我們的客户從事有競爭力的軟件、服務和產品；
•妨礙客户快速可靠地使用我們的軟件、服務和產品或影響客户體驗的技術或其他問題；
•房地產業惡化，包括新建多户和獨户出租樓房的數量下降或嚴重延誤，以及房地產業支出減少；
•對我們產品的交付、安裝或服務不滿意的體驗；以及
•總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化。
此外，任何進一步向英國、德國和法國等國際市場的擴張都將在吸引和留住客户方面帶來新的挑戰，而我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們不能確定我們的客户數量是否足以維持或允許我們擴大業務。客户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於對我們的業務運營非常重要的授權軟件和服務的某些第三方提供商。
我們業務運營的某些方面依賴於第三方軟件和服務提供商。我們依賴從第三方獲得許可並在我們的軟件、服務和產品中使用的某些軟件技術來執行關鍵功能和提供關鍵功能。關於許可軟件技術，我們在一定程度上依賴於第三方的能力，以及時和具有成本效益的基礎上維護、增強或開發他們的軟件和服務，滿足行業技術標準和創新，提供沒有缺陷或安全漏洞的軟件和服務，並確保他們的軟件和服務不受中斷或中斷和侵犯知識產權的索賠。此外，這些第三方服務和軟件許可證可能並不總是以商業合理的條款或根本不向我們提供。
如果我們與第三方軟件或服務供應商的協議沒有續訂，或者第三方軟件或服務過時，無法正常運行，不再包括我們客户期望的特性或功能，與我們產品或服務的未來版本不兼容，存在缺陷或無法滿足我們的需求，則不能保證我們能夠用替代提供商的軟件或服務取代第三方軟件或服務提供的功能。此外，即使我們獲得了提供我們所需功能的替代軟件或服務的許可證，我們也可能被要求更換安裝在客户公寓樓或家中的硬件，以實現我們的替代軟件產品的集成或遷移。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
我們依賴我們的渠道合作伙伴網絡來銷售和部署我們的產品，如果我們的渠道合作伙伴無法有效地執行我們的標準，或者失去關鍵的渠道合作伙伴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的認證渠道合作伙伴是第三方現場產品專家，他們提供專門的知識和專業知識來幫助銷售和部署Latch產品。我們為我們的渠道合作伙伴提供具體的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的軟件、服務和產品，但不能保證這些步驟會有效。此外，我們的渠道合作伙伴可能在銷售和支持我們的軟件、服務和產品方面不成功。未來，這些合作伙伴還可能營銷、銷售和支持與我們競爭的產品和服務，並可能將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持上。我們不能向您保證，我們將保留這些渠道合作伙伴，或者我們將能夠獲得更多或替換的渠道合作伙伴。失去一個或多個重要的渠道合作伙伴，或任何一個渠道合作伙伴的訂單數量或規模減少，都可能損害我們的運營結果。此外，任何新的渠道合作伙伴都需要培訓，可能需要幾周或更長時間才能實現生產效率。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向客户虛假陳述我們的軟件、服務或產品的功能，或違反法律或我們的公司政策。如果我們不能有效地管理我們現有的銷售渠道，如果我們的渠道合作伙伴未能成功完成我們產品的訂單，或者如果我們無法在我們銷售產品和服務的每個地區與足夠數量的優質渠道合作伙伴達成協議並保持足夠數量的高質量渠道合作伙伴，並保持他們銷售我們產品的動力，我們銷售產品和運營結果的能力將受到損害。
未來潛在客户的營業額，或我們為留住和追加銷售客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們的客户沒有義務在初始期限到期後續籤我們的軟件服務合同，初始期限平均為五到六年。如果這些客户確實續簽了合同，他們可以選擇續訂更少的設備、更短的合同期限或更便宜的訂閲。我們無法預測已與我們簽訂軟件合同的客户的續約率。
客户營業額的減少以及客户訂購數量的減少都可能對我們的運營結果產生重大影響，我們努力留住客户並鼓勵他們升級服務並增加使用我們軟件、服務和產品的設備數量所產生的成本也是如此。如果客户對我們的軟件、服務和產品、我們服務的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，我們的流失率未來可能會增加。預訂的單位數量可以
由於我們無法控制的因素，包括客户由於財務限制或宏觀經濟因素而不願為我們的軟件、服務和產品付費，我們的銷售額也有所下降。不能保證預訂的數量將轉換為實際交付，或將轉換為交付在我們預期的時間範圍內。如果大量客户終止、減少或未能續簽他們的軟件合同，或者如果一些預訂的設備沒有轉換為交付，可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。此外，為了增加新客户數量或追加銷售現有客户，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，這種額外的營銷支出可能會損害我們的業務和運營結果。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外功能的能力，以及向客户未來項目銷售的能力。這可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力、技術、工具和更長的銷售週期。升級、擴大和留住現有客户所需成本的任何增加都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們説服客户增加設備並在未來購買額外功能的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，這種增加的成本可能會導致我們提高價格，這可能會增加我們的客户流失率。
如果我們不能開發新的解決方案，適應技術變化，向新市場銷售我們的軟件、服務和產品，或者進一步滲透我們現有的市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。
我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺、軟件、服務和產品，及時推出新的軟件、服務和產品，向新市場銷售，並進一步滲透我們現有的市場。任何增強或新平臺、軟件、服務和產品的成功取決於幾個因素，包括增強或新軟件、服務和產品的及時完成、推出和市場接受度，與合作伙伴和供應商保持和發展關係的能力，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，以及我們的軟件、服務和產品與各種聯網設備保持兼容性的能力。我們開發或獲得的任何新產品或服務可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們試圖將我們的軟件、服務和產品銷售到的任何新市場，包括新的垂直市場和新的國家或地區，可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們軟件、服務和產品的質量、可用性和可靠性，以及我們設計我們的軟件、服務和產品以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠提供更有效的產品，可能會以更低的價格。推出新的或增強型解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。
我們在新興和不斷髮展的智能建築技術行業運營，該行業的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果智能建築技術行業沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的平臺和解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法加速增長，我們可能會發生運營虧損。
家庭自動化、安全監控、視頻監控、能源管理和建築服務等集成智能建築解決方案的市場處於早期發展階段，這個市場將以多快的速度或多長時間持續發展，以及我們的平臺和解決方案將在多大程度上被我們運營的市場接受，都不確定。一些客户可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺和解決方案，包括對傳統解決方案的滿意、對額外成本的擔憂、對數據隱私的擔憂以及對我們的平臺和解決方案的好處缺乏認識。我們將我們的平臺和解決方案擴展到新市場的能力取決於幾個因素，包括我們的平臺和解決方案的聲譽和認可度，我們的平臺和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們與服務提供商發展關係的能力，我們營銷計劃的有效性，我們平臺和解決方案的成本，以及我們競爭對手的成功。如果我們在新市場開發和營銷我們的平臺和解決方案不成功，或者如果客户沒有感知或重視我們的平臺和解決方案的好處，我們的平臺和解決方案的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
我們目前在美國和加拿大有業務，並計劃將我們的國際業務擴展到英國、德國和法國，並可能在未來進一步擴大我們的國際業務。未來的成功
我們的業務將在一定程度上取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎的能力。在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售和分銷渠道方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險，包括：
•我們有能力遵守美國境外不同和不斷髮展的技術和環境標準、電信法規、建築和消防規範以及認證要求；
•與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用；
•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品和訂閲定價；
•可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；
•需要針對特定國家/地區調整和本地化我們的產品和訂閲；
•需要以各種語言提供客户服務；
•依賴我們控制有限的第三方；
•在要擴展的目標地區提供可靠的網絡連接；
•外國客户使用信用卡或借記卡進行與互聯網有關的購買的水平較低，並遵守與信用卡或借記卡處理和數據保護要求有關的各種外國法規；
•在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面遇到困難；
•限制往返我們開展業務的國家或無法進入某些地區；
•出口管制和經濟制裁；
•外交和貿易關係的變化，包括關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則；
•美國政府的貿易限制，包括可能對向外國人出口、再出口、銷售、發貨或以其他方式轉讓節目、技術、組件和/或服務的限制，包括禁令；
•我們有能力遵守不同和不斷演變的法律、規則和法規，包括歐盟的GDPR，以及其他數據隱私和數據保護法律、規則和法規；
•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；
•一些國家對知識產權的保護較為有限；
•不利的税收後果；
•貨幣匯率的波動；
•外匯管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；
•對資金轉移的限制；
•新的和不同的競爭來源；
•聯合王國退出歐盟造成的政治和經濟不穩定；
•美國與我們可能開展活動的其他國家之間的政治關係惡化；或
•政治或社會動盪、經濟不穩定、這些國家的衝突或戰爭，或者美國對我們開展業務的國家實施的制裁，所有這些都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。
我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場或在其中成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的客户不接受或延遲接受我們的軟件、服務和產品。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們參與的市場可能會變得更加競爭激烈，許多公司，包括大型技術公司、傳統鎖公司等點式解決方案提供商和其他託管服務提供商，可能會瞄準我們開展業務的市場，包括智能建築技術行業。如果我們不能有效地與這些潛在的競爭對手競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。
我們參與的智能建築科技行業可能會變得更加競爭，未來競爭可能會加劇。我們的競爭能力取決於多個因素，包括：
•相對於競爭對手的產品，我們的平臺和解決方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；
•我們成功地利用新的專有技術提供了以前市場上沒有的解決方案和功能；
•我們成功地發現了新的市場、應用和技術；
•我們吸引和留住合作伙伴的能力；
•我們的知名度和美譽度；
•我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及
•我們保護知識產權的能力。
客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購，無論產品性能或功能如何。如果客户決定評估智能建築解決方案，客户可能更傾向於選擇我們的競爭對手之一，如果競爭對手的產品比我們提供的產品更廣泛或更優惠的價位。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在2020年12月31日和2019年12月31日終了期間，管理層發現其財務報告內部控制存在重大弱點，涉及：(A)我們的一般職責分工，包括日記賬分錄的審查和核準；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)控制活動的選擇和發展，包括與某些賬户結餘有關的信息技術；(D)複雜金融工具的會計(如下文所述)。
2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計及報告考慮事項發佈了題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證會計及報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。在發佈美國證券交易委員會聲明後，2021年4月29日，TSIA得出結論，重報先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的，作為這一過程的一部分，TSIA發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。
管理層的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大弱點是由於(I)就(A)、(B)和(C)而言，我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制；(Ii)關於弱點(D)，我們的資源有限，並且沒有具備適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督複雜會計交易的會計工作。
儘管截至2021年12月31日，我們已經實施了針對(A)、(B)和(D)弱點的補救措施，但我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的補救任何重大弱點的步驟將會成功，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。雖然我們已經努力改善我們的控制環境，但在我們完成全面補救之前，還需要在與物質薄弱(C)有關的某些領域採取進一步行動和進行額外的測試。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，並損害我們的運營結果。
我們的業務戰略可能不時包括收購或投資於補充服務、技術或業務。我們不能向您保證，我們將成功地確定合適的收購對象，整合或管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，實現我們的業務戰略或預期的投資回報，或管理地理上分散的公司。任何此類收購或投資都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。收購和其他戰略投資涉及重大風險和不確定因素，包括：
•可能無法實現合併或收購的預期收益；
•意外費用和負債；
•難以高效率和有效地整合新的軟件、服務和產品、業務、業務和技術基礎設施；
•客户關係難以維繫；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；
•將我們高級管理層的注意力從日常業務的運作上轉移；
•對我們的現金狀況的潛在不利影響，在一定程度上，我們使用現金購買價格；
•如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會大幅增加；
•潛在的證券發行會稀釋我們股東的持股比例；
•有可能立即發生鉅額核銷和重組及其他相關費用；
•無法維持統一的標準、控制、政策和程序。
此外，我們不能向您保證，我們將實現任何收購或投資的預期收益。此外，我們不能適當、有效和及時地成功運營和整合新收購的業務，可能會削弱我們利用未來增長機會和其他技術進步以及我們的收入、毛利率和費用的能力。
客户可以選擇採用提供離散功能控制的點式產品，而不是採用我們的集成LatchOS平臺。如果我們不能提高市場對我們統一解決方案的好處的認識，我們的收入可能不會繼續增長，或者可能會下降。
許多供應商已經出現，並可能繼續出現，為建築物提供具有高級功能的點式產品，如視頻門鈴、恆温器或可以通過智能手機上的應用程序控制的燈。我們預計越來越多的電子產品和家電產品將具有網絡感知和聯網功能--每種產品都很可能有自己的產品
智能設備(手機或平板電腦)應用程序。客户可能會被這些點式解決方案產品相對較低的成本以及隨着時間推移以最低的前期成本擴展其建築控制解決方案的能力所吸引，這可能會減少對我們集成解決方案的需求。如果是這樣的話，大樓經理可能會提供競爭對手公司的單點產品和服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們目標市場的大量客户選擇採用單點產品，而不是我們的集成解決方案，那麼我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果將受到損害，我們可能無法實現持續增長或我們的業務可能會下降。
有效税率的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•研究與開發税收抵免法失效或失效；
•結轉營業虧損淨額到期或未使用；
•股權薪酬的税收效應；
•擴展到新的司法管轄區；
•在我們的國內和國外實體之間實施和持續運作公司間安排的潛在挑戰和相關成本；
•税收法律、法規和會計原則的變化，或者其解釋或適用；
•由於收購而產生的某些不可扣除的費用。
我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉，這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，我們有大約1820萬美元的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉可用於抵消將於2034年開始到期的未來應納税收入，以及約2.447億美元的聯邦NOL結轉可用於抵消具有無限壽命的未來應納税收入。截至2021年12月31日，我們有大約2.193億美元的國家NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。這些州的NOL中有一些是無限期的，其他的則受到不同的到期規則的約束。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，如果我們在任何課税年度使用NOL結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制，如果我們經歷了“所有權變更”。第382條“所有權變更”通常是指一個或多個股東或股東團體在三年的滾動期間內，他們各自至少持有我們普通股的5%，其集體所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們對《守則》第382節進行了分析，確定截至2021年12月31日，我們沒有任何NOL限制。
我們可能不會及時產生應税收入來使用到期的NOL結轉(或者我們根本不會產生應税收入)。如果我們有一個或多個第382條“所有權變更”，我們可能無法利用我們的NOL的實質性部分，即使我們實現了盈利。如果我們在未來有應税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將支付比我們能夠充分利用NOL更多的税款。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們打算繼續進行支出和投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或軟件或增強我們現有的產品和軟件，增強我們的運營基礎設施，或獲取補充業務和技術。因此，我們可能需要
參與股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。我們獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會。此外，我們可能獲得的任何信貸安排中的限制性條款可能會限制我們以業務所需的方式開展業務，並可能限制我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。未來發行的任何股權或可轉換債務證券都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們必須成功地升級和維護我們的信息技術系統。
我們依靠各種信息技術系統來管理我們的運營併為我們的客户提供服務。如有必要，我們將對這些系統進行修改和升級，並用具有新功能的後續系統替換我們的某些遺留系統。 修改或更改這些系統以及實施新系統存在固有的成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、大量資本支出、額外的行政和運營費用、留住足夠熟練的人員以實施和操作新系統、管理時間的需求以及其他風險，以及在過渡到新系統或將新系統整合到我們現有系統方面的延遲或困難的成本。雖然管理層尋求識別和補救問題，但我們不能保證我們的識別和補救工作將成功，或者我們不能保證在完成這些和其他系統的實施時不會遇到其他問題。此外，我們的信息技術系統的實施可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。實施新的資訊科技系統亦可能對我們的業務運作造成幹擾，並對我們的業務、現金流和營運產生不利影響。
如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭中處於劣勢。
我們的知識產權，包括我們的專利、商標、版權、商業祕密和其他專有權利，構成了我們價值的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力通過保護我們的知識產權來保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國、加拿大以及歐洲和亞洲國家的專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及保密程序、合同條款和其他方法的組合，所有這些都只提供有限的保護。此外，我們還努力獲取運營所需的知識產權。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的所有權的國家。
我們擁有一系列已頒發的美國專利和未決的美國和外國專利申請，這些專利與我們業務中使用的各種智能建築技術有關。我們未來可能會在美國或國際上提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至成功頒發專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。
如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會稀釋我們的品牌，或者製造和銷售類似的軟件、服務和產品，或者轉變我們的客户，這可能會對我們的市場份額和運營業績產生不利影響。我們可能不會為所有未決的專利和商標申請獲得專利或商標，並且現有或未來的專利或許可可能不會為我們的軟件、服務和產品提供競爭優勢。此外，我們的專利申請可能不會作為已授予的專利頒發，我們已頒發的專利的範圍將不充分或沒有最初尋求的覆蓋範圍，或者我們已頒發的專利將不會為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能會對我們獲得或許可的現有或未來知識產權的應用提出質疑、使其無效或不予適用。此外，專利權
可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售與我們的軟件、服務和產品相似或面向同一市場的產品或服務。失去對我們知識產權的保護可能會降低我們的品牌和我們的軟件、服務和產品的市場價值，減少新客户的來源或提升對現有客户的銷售，降低我們的利潤，並對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
我們的政策是要求我們的員工簽署書面協議，將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能向您保證，我們已經充分保護了我們在每一份此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。最後，為了從保護專利和其他知識產權中受益，我們必須監測和發現侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，並在某些情況下在相關司法管轄區追究侵權、挪用或其他索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效執行我們已頒發的專利或其他知識產權。
除了專利和註冊商標，我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利專有知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或訂户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工和能夠訪問我們的材料機密信息的第三方簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們的專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，可能被違反或以其他方式無法為與我們產品的設計、製造或運營相關的商業祕密和專有技術提供有意義的保護，並且可能無法在未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止我們的知識產權或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。競爭對手可能獨立開發與我們的解決方案相當或優於我們的解決方案的技術或產品，或者不適當地將我們的專有技術融入到他們的產品中，或者他們可能會僱傭我們的前員工，這些員工可能會盜用我們的專有技術或濫用我們的機密信息。此外，如果我們擴展我們提供的服務的地理位置, 我們未來可能做生意的一些外國國家的法律對知識產權和技術的保護程度不如美國法律，這些國家可能不會像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。
有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的知識產權和技術，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。
侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
在我們經營的領域中，有大量關於知識產權的訴訟。在某些情況下，我們同意賠償我們的客户因我們的解決方案聲稱的知識產權侵權而產生的費用和責任。我們可能會不時收到與侵犯知識產權指控相關的賠償請求，我們可能會選擇或被要求承擔辯護和/或補償客户的費用、和解和/或責任。我們不能向您保證我們將能夠解決未來的任何索賠，或者，如果我們能夠解決任何此類索賠，我們將以對我們有利的條件達成和解。我們廣泛的技術可能會增加第三方聲稱我們或我們的客户侵犯他們知識產權的可能性。我們不能確定我們的產品和服務或我們納入我們產品的第三方的產品和服務不會也不會侵犯他人的知識產權。一些競爭對手和其他競爭對手現在和未來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，因此在專利訴訟中可能比我們更有優勢。
我們過去曾因侵權而被起訴，並收到或未來可能被起訴或接收到關於侵犯、挪用或濫用其他方專有權的指控的通知，包括只專注於通過強制執行知識產權來收取使用費和和解的特殊目的或所謂的“非執業”實體，因此我們的專利可能對這些實體提供很少或根本沒有威懾或保護。此外，無論是非曲直，這樣的指控和訴訟可能需要大量的時間和費用來辯護，可能會對客户產生負面影響
這可能會將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
事實上，我們提供解決方案所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這種技術被另一個人有效地申請了專利，我們將不得不就使用該技術的許可證進行談判。我們可能無法以我們可以接受的價格談判這樣的許可證。如果存在這樣的專利，或者我們無法以可接受的條款談判任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用該技術，並停止提供包含該技術的訂閲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的任何解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會對此類侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們還可能被禁止使用或銷售某些訂閲，被禁止使用某些流程，或被要求重新設計某些產品，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
這些和其他結果可能：
•導致大量現有客户流失或禁止獲得新客户的；
•使我們為我們被指控或被認為侵犯的知識產權支付許可費；
•使我們產生成本，並將寶貴的技術資源用於重新設計我們的產品；
•使我們的收入成本增加；
•促使我們加快支出，以保持現有收入；
•在市場上對我們的品牌造成實質性的負面影響，並造成商譽的重大損失；
•促使我們改變業務方式或訂閲；以及
•要求我們停止某些業務運營或提供某些產品或功能。
我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們提供複雜的軟件和硬件產品和服務，可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的完整建築操作系統軟件和應用程序，如我們提供的軟件和應用程序，存在可能意外幹擾硬件或軟件產品的預期運行的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的軟件、服務和產品不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響我們的軟件和完整構建操作系統產品的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的服務可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測和修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產、廠房和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地對任何大額索賠進行辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。進一步, 鑑於我們的一些解決方案被認為是安全系統，質量問題可能會使我們承擔重大責任，對我們的軟件、服務和產品的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的軟件、服務和產品的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。
我們的新軟件、新服務和新產品可能不會成功。
2017年，我們推出了首個智能建築產品。自那時以來，我們已經推出了許多其他產品，並預計未來將推出更多軟件、服務和產品，例如擴展到新的垂直市場或引入新的LatchOS模塊，旨在捕獲居民的數字服務支出。我們未來可能推出的軟件、服務和產品可能不會受到客户的歡迎，可能不會幫助我們創造新的客户，
可能會對現有客户的流失率產生不利影響，可能會增加我們的客户獲取成本，還可能會增加為客户提供服務的成本。我們從這些或其他新產品、軟件或服務產生的任何利潤可能低於我們現有軟件、服務和產品產生的利潤，並且可能不足以彌補我們所產生的開發或客户獲取成本。新的軟件、服務和產品的毛利率也可能較低，特別是在它們沒有充分利用我們現有的基礎設施的情況下。此外，新的軟件、服務和產品可能需要增加運營費用或客户獲取成本，並帶來新的、困難的技術和知識產權挑戰，如果用户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠或投訴。如果我們的新軟件、服務和產品不成功，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，繼續加強我們目前的品牌將是實現我們的軟件、服務和產品被廣泛接受的關鍵，並需要繼續專注於積極的營銷努力。在線廣告和傳統廣告的需求和成本一直在增加，而且可能還會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資，並投入更多資源，以在用户中創建和維護品牌忠誠度，特別是在我們推出旨在捕獲居民數字服務支出的新LatchOS模塊時。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續訂。我們的許多客户還參與社交媒體和在線博客，介紹智能建築技術解決方案，包括我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們能否通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道，將負面影響降至最低，併產生積極的客户反饋。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的應用程序運行在我們無法控制的移動操作系統、網絡和設備上。
我們的客户通過Latch App和Latch Manager App(統稱為Latch App)訪問我們的平臺。不能保證流行的移動設備和操作系統會繼續支持Latch App。我們依賴Latch Apps與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們數字產品的功能或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動內容，我們的數字產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好配合，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品，這可能會損害我們的業務。
我們所依賴的信息系統、第三方系統和基礎設施的潛在問題可能會干擾我們的業務和運營。
我們依賴我們的信息系統和第三方信息系統和基礎設施(如雲計算平臺和數據庫)來託管和提供我們的軟件產品，處理客户訂單，分銷我們的產品，向我們的客户開具賬單，處理信用卡交易，客户關係管理，支持財務規劃和分析，會計職能和財務報表編制，以及以其他方式運營我們的業務。信息系統可能會遇到中斷，包括第三方提供商的相關服務中斷，這可能是我們無法控制的。這種業務中斷可能會導致我們無法滿足客户的要求。所有信息系統，無論是內部的還是外部的，都容易受到各種來源的破壞或中斷，包括計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、員工或其他盜竊以及第三方提供商故障。我們和我們所依賴的第三方的信息系統中的任何錯誤或中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們可能會在未來實施進一步和增強的信息系統，以滿足我們增長產生的需求，並提供更多的能力和功能。新系統和增強功能的實施往往會擾亂企業的基本業務，而且可能既耗時又昂貴，增加管理責任並轉移管理注意力。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這將使我們受到與安全和隱私相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或預期未能履行這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、存儲、處理和使用來自我們產品和服務的當前和潛在客户以及最終用户的各種數據，包括個人信息，如姓名、家庭地址、電子郵件地址和訪問事件。管理隱私和數據保護的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户的個人信息。這類法律法規的範圍正在迅速變化。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國各州正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們收集、使用、共享、保留和保護客户、消費者和/或員工信息以及我們收到的任何其他第三方信息以及我們當前或計劃中的一些商業活動產生重大影響。例如，加州頒佈了CCPA，為加州居民消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制。CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA還規定了針對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。與此相關的是，CPRA最近被加州選民採納。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法, 這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了一般數據保護法。在弗吉尼亞州，VCDPA將於2023年1月1日生效，在科羅拉多州，CPA將於2023年7月1日生效。這兩項法律都將為各自州的居民提供與根據CPRA授予的加州居民類似的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息的權利，以及為某些目的選擇不出售和處理個人信息的權利。目前，隱私法案正在其他18個州進行立法程序。我們預計其中一些法案將作為法律獲得通過，從而進一步增加我們的州隱私義務。
除了州隱私法案外，當地的活動也在增加。例如，2021年5月，紐約市通過了《TDPA》，規範物業管理人員和智能門禁系統運營商收集、處理和處置建築物訪問數據的方式。TDPA於2021年7月生效，因此我們不得不對從紐約市LatchOS用户那裏收集的數據進行某些調整。我們運營的其他城市可能也會有類似的地方立法，這將進一步增加確保我們的隱私做法合規的複雜性和成本。
此外，聯邦貿易委員會、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播和保護個人信息的現有聯邦和州消費者保護法的解釋已經並可能繼續隨着時間的推移而演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，從而違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
在加拿大，PIPEDA和類似的省級法律規定了處理個人信息的義務。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露個人信息時獲得個人同意。個人有權訪問和質疑其個人信息由
個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。不遵守PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。
在歐洲，GDPR於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。與此相關的是，從2021年1月1日起，在歐盟和英國開展業務的公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項決定，根據GDPR第45條的含義，英國的數據保護標準是足夠的，提供了一種機制，使數據能夠從歐盟轉移到聯合王國，而不需要額外的授權或保障措施。這一決定將一直有效到2025年6月，除非歐盟委員會重新評估、更新或延長該決定，但如果英國降低其標準，不再為歐盟公民的個人數據提供足夠的保護，該決定也可以在該日期之前撤回。這些變化和不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
由於數據隱私和安全法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户的數據隱私或安全相關義務或我們與數據隱私或安全相關的任何其他法律義務，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、失去與關鍵第三方的關係或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
雖然我們已經建立了保護客户信息的安全措施，但我們或我們合作伙伴的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害或對我們客户隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。
此外，繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會挪用客户數據或其他專有信息，導致我們的運營中斷，或使客户面臨計算機病毒或其他中斷。實際或感覺到的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰或損害和損害我們的聲譽。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們客户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知客户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。
此外，我們可能會根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求，在隱私和安全法律相互衝突的不同司法管轄區要求披露個人數據。披露或拒絕披露個人資料可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品和服務。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品依賴於數量有限的供應商、製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。
我們依靠有限數量的供應商來製造和運輸我們的產品，在某些情況下，我們的一些產品和部件只有一家供應商。我們對有限數量的製造商的產品的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵交易方之外，我們目前沒有替代或替代的製造商。如果我們的任何一家制造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能，或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。此外，這些製造商中的許多主要工廠都位於亞洲。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們對產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商或物流合作伙伴，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的製造商可能需要大量的時間。確定合適的供應商、製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。
我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險：
•無法滿足對我們產品的需求；
•減少對交貨時間和產品可靠性的控制；
•監控我們產品中使用的製造過程和組件的能力降低；
•制定考慮到任何材料短缺或替代的綜合製造規範的能力有限；
•我們第三方製造商的製造能力差異；
•物價上漲；
•重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務；
•重要供應商、製造商或物流合作伙伴的破產、破產或清算；
•如果我們與現有供應商、製造商或物流合作伙伴之間遇到困難，則難以建立額外的供應商、製造商或物流合作伙伴關係；
•材料或部件短缺；
•盜用我們的知識產權；
•暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們產品製造或其部件來源的外國貿易中斷；
•我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化；
•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税費和其他進口收費有關的法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及
•對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供不充分的保修和賠償。
任何這些風險的發生，特別是在需求旺季，都可能導致我們生產和向客户交付產品的能力受到嚴重破壞。
零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和變化、勞動力短缺和施工延誤可能會擾亂我們的供應鏈和運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的智能建築產品及時和充足地交付部件。製造我們產品的所有零部件都來自有限數量的第三方供應商，其中一些零部件是由單一供應商提供的。我們的製造商通常會根據我們批准的某些供應商名單，代表我們購買這些組件，而我們與一些組件供應商沒有長期的安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些部件相關的交貨期很長，不可能在設計、數量和交付時間表方面進行快速更改。在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和其他一般經濟因素，我們經歷了並可能在未來繼續經歷零部件短缺，這些零部件未來供應的可預測性有限。這種零部件短缺導致零部件成本上升，特別是在我們為此類零部件支付現貨市場價格的情況下。我們預計，在經濟合理的情況下，我們將繼續產生這些更高的成本，以確定優先順序並滿足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性經濟因素也影響了我們許多產品組件的供應鏈，給我們帶來了運輸和物流挑戰、延誤和運輸成本上升。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。
在截至2021年12月31日的一年中，全行業供應鏈中斷導致某些建築材料和其他產品短缺。此外，我們的客户還經歷了貿易勞動力供應的限制和延誤。這些因素導致我們的客户遭遇施工延誤，這已經並可能繼續推遲我們產品的安裝時間以及我們對硬件和軟件收入的確認。
如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們滿足向客户交付預定產品的能力。
此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商更有可能無法及時交貨，或者根本不能，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。我們組件成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。失去一家重要供應商、零部件成本增加或零部件交付延遲或中斷可能會對我們未來創造收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為自己軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品；所有開源軟件許可證都包含條件和限制。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以我們未能遵守適用的開源許可證的條款為基礎，尋求強制執行或指控侵犯版權。這些索賠可能導致侵犯版權的訴訟和法定損害賠償，並可能要求我們免費提供軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，直到我們能夠重新設計
以避免侵權。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，如缺乏保修或所有權或性能保證，無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。我們不能確保所有開放源碼軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們業務的增長，我們可能會看到這些糾紛和詢問的數量和重要性有所上升。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或者要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，新冠肺炎暴發被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，原因是我們客户建築工地的施工工期延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為一些經濟部門似乎正在復甦，而其他一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響貫穿於許多行業，包括給運輸和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。
由於發生以下部分或全部事件或情況，新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響：
•我們無法有效地管理我們的業務，因為關鍵員工生病了，在家工作效率低下，無法前往我們的設施；
•我們和我們的客户、第三方供應商和其他業務夥伴由於員工生病或不願出現在工作場所，或“呆在家裏”的規定而無法運營工作場所，包括建築工地、製造設施和運輸和履行中心；
•我們產品的製造(包括關鍵部件的採購)和運輸中斷；
•中斷我們第三方供應商的運營，這可能會影響我們以有效價格和足夠數量採購零部件的能力；
•對我們的產品和服務的需求減少，包括可能出現的任何長期經濟低迷；
•如果我們通過發行股權證券籌集資本，我們無法籌集額外的資本或稀釋我們的普通股；
•我們普通股的市場價格波動；以及
•員工醫療保健和福利成本大幅增加。
新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情蔓延的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
我們的智能建築技術受制於不同的州和地方法規，這些法規可能會不時更新。
我們的智能建築技術受某些國家和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。例如，我們的軟件、服務和產品受與建築和消防規範、公共安全、門禁系統以及數據隱私和安全相關的法規的約束。我們受制於的法規可能會改變，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的軟件、服務和產品的實施和運營產生特殊要求的方式應用現有法規，這可能會顯著影響甚至消除我們的一些收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的軟件、服務和產品的意願和能力。修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本和我們的軟件、服務和產品的價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到實質性的懲罰或限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能不遵守進出口、賄賂和洗錢的法律、法規和控制措施。
我們在美國和加拿大開展業務，從亞洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。
我們受《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的《美國反海外腐敗法》、美國旅行法以及可能的其他反賄賂法律的約束，這些法律包括符合《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》和其他國際公約的法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可以對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。雖然我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和政策。
我們的業務要求我們從亞洲進口，並向加拿大出口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們還須遵守反洗錢法律，如《美國愛國者法案》，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
適用於我們的法律的變化可能會導致監管要求和合規成本增加，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。在某些司法管轄區，監管要求可能比美國更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些政府或其他客户簽訂合同、喪失出口特權、多司法管轄區責任、聲譽損害和其他附帶後果。如果實施任何政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及法律費用和其他專業費用的增加。
如果我們不能準確預測客户對我們產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。未能準確預測我們的需求可能會導致製造延遲或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們產品和服務的需求的變化，對競爭對手軟件、服務和產品的需求的變化，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或客户對未來經濟狀況的信心減弱，例如新冠肺炎疫情造成的經濟狀況。我們可能不會攜帶大量庫存，而且可能無法滿足短期需求增長，這將加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。
超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。此外，低於預期的需求還可能導致製造產能過剩或製造效率下降，這可能會導致利潤率下降。相反，如果我們低估了客户需求，我們的供應商和製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，或者我們可能為了確保必要的產能而承受更高的成本。無法滿足客户需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法維持軟件、服務和產品的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法維持軟件、服務和產品的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，我們圍繞新軟件、服務和產品開發的決策是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。
保險單可能無法承保我們所有的經營風險，超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在提供我們的產品和服務以及業務運營時會受到通常附帶的所有經營風險和風險的影響。雖然我們按法律規定的金額和承保範圍及免賠額維持保單，並且我們相信這些保險是合理和審慎的，但此類保險可能不足以保障我們免受在正常業務過程中因人身傷害、死亡或財產損失索賠而產生的所有責任和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，我們可能不得不用我們自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們的軟件、服務和產品的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。
我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們的軟件、服務和產品的總體需求。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括新冠肺炎疫情造成的狀況、國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、建築放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本以及
全球住房和抵押貸款市場可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低美國經濟和海外的增長預期。
在經濟疲軟時期，隨着新的多户公寓和獨户租賃建設以及住宅建築翻新項目的前景減弱，可用的潛在客户池可能會減少，這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外，在此期間，越來越多的房地產開發商申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營業績。此外，我們可能會確定，進行任何索賠的成本可能超過此類索賠的追回潛力。長期的經濟放緩以及新住宅和商業建築建設和翻新項目的減少可能會導致我們的軟件、服務和產品的銷售減少。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生負面影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們也使用一些外幣進行交易，如加拿大元、英鎊和新臺幣，未來可能會使用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的私募認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
美國證券交易委員會關於SPAC發佈的權證的會計和報告考慮因素的聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款。美國證券交易委員會聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年11月9日簽署的管轄我們私募認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款相似。為迴應美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。
因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了與我們的私募認股權證中包含的嵌入式特徵相關的衍生品負債。會計準則編碼815，衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
與我們證券所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。股票市場，特別是我們的行業，最近經歷了極大的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括“-與我們的業務和工業有關的風險”和下列因素：
•新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的影響；
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益，與市場預期相比；
•影響對我們產品和/或服務需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；
•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•我們股本的發行、交換或出售，或預期的發行、交換或出售；
•我們股息政策的變化；
•對針對我們的新的、威脅的或未決的訴訟的不利解決；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
在過去，在市場波動之後，各種公司的股東都會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與任何債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理任何債務的協議中的合同限制和契諾。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。
2021年8月，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，規定根據Latch，Inc.2021年激勵獎勵計劃(以下簡稱激勵計劃)登記我們已發行或預留髮行的普通股股票。在滿足歸屬條件和鎖定協議到期後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份可不受限制地轉售。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
未來，我們希望通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換債務證券)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。
轉換成股權或優先股的股份。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。
我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
關於業務合併，根據我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)，Legacy Latch股東在2022年6月4日之前作為合併對價的一部分發行的普通股在轉讓方面受到某些限制，但受某些基於價格的發佈的限制。2021年9月28日，Legacy Latch股東持有的普通股25%的股份被解除鎖定。
在上述禁售期屆滿或解除後，我們的某些股東所持有的股份將有資格轉售，但須受證券法第144條(“第144條”)下的規則144、數量、出售方式及其他限制所規限。此外，根據我們在登記權協議下的義務，我們已在表格S-1的登記聲明中登記了我們某些股東的普通股股份以供轉售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。
隨着我們普通股股票的鎖定或其他轉讓限制終止或到期，如果這些股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據獎勵計劃發行的普通股一旦發行，就有資格或將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據激勵計劃為未來發行預留的股份數量等於(I)22,500,611加上(Ii)自2022年1月1日起每個日曆年的第一天連續十年每年增加，等於(A)上一日曆年最後一天我們的普通股已發行股票總數的5%和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。自2022年1月1日起，根據激勵計劃為未來發行預留的股票數量增加了7,116,519股。根據獎勵計劃授予的獎勵股票期權的行使，我們可以發行的普通股的最大數量等於120,329,359股。我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票的股票。S-8登記聲明自2021年8月9日備案後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，但須受上述限制所規限。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面經驗有限，可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們將越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。有可能我們將被要求擴大我們的
建立員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”的情況下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。
認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的普通股認股權證來支付認股權證行權價，該數目等於(A)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)與權證行使價的差額(Y)公平市價和(B)每份認股權證0.361的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。
我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人造成不利影響，但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議訂約方認為必需或適宜而就認股權證協議項下所產生的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少50%認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共權證中至少50%的持有人同意修改公共權證的條款，我們可以不利於公共權證持有人的方式修改公共權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(A)以每股0.01美元的價格贖回，只要我們的普通股在截至我們向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件，或(B)以每權證0.10美元的價格計算，只要在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由TS創新收購贊助商有限責任公司或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“憲章”)、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們的憲章和附例包括以下規定：
•交錯董事會，這意味着我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能因原因被免職；
•對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；
•法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；
•授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行；以及
•預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括《DGCL》第203條，該條款禁止有利害關係的股東，如持有我們已發行普通股15%以上的某些股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准後，如
在年度股東大會或特別股東大會上，企業合併獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東不是由該利益相關股東持有的。
我們的憲章、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的憲章和章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL、我們的憲章或本公司的附例提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(B)在符合前述規定的情況下，美國聯邦地區法院應為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。
此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的憲章和附例規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
一般風險因素
氣候變化和相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與氣候變化相關的事件，如氣温上升、海平面上升以及野火、颶風、洪水、其他風暴和與惡劣天氣相關的事件和自然災害的模式和強度的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們認識到，無論我們如何以及在哪裏開展行動，都存在與氣候有關的固有風險。例如，一場災難性的自然災害可能會對我們的客户和供應商的位置產生負面影響。在我們開展業務的社區獲得清潔的水和可靠的能源對我們至關重要。因此，自然災害有可能擾亂我們以及我們客户和供應商的業務，並可能導致我們經歷停工、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括增加保險成本或失去承保範圍、法律責任和聲譽損失。
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務很容易受到地震、火災、停電、洪水、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。我們可能在一些地區沒有足夠的保護或恢復計劃
情況，如自然災害影響存儲我們產品的大量庫存或存放我們的服務器的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高級管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們吸引研究報道的速度可能很慢，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師不利地改變了他們對我們證券的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部位於紐約市，我們在那裏租用了四個辦公空間，總面積約5000平方英尺，主要用作工程實驗室。我們紐約市辦公空間的每份租約都將在2022年2月至10月到期。
除了我們的紐約市總部，我們目前在舊金山租賃了大約3300平方英尺的辦公空間，在丹佛租賃了9600平方英尺的辦公和倉庫空間。舊金山和丹佛辦事處主要用作我們在每個城市的員工的辦公室和工作空間。我們舊金山辦事處的租約將於#年到期
2022年6月，我們可以選擇將租期延長一年。丹佛辦公室和倉庫的租約將於2024年11月到期。
我們還在紐約市和芝加哥租賃住宅展廳空間，租約在2022年2月至2023年6月之間到期。
除了位於美國的設施外，我們還在臺灣臺北租用了約1,200平方英尺的辦公空間，主要用作我們在臺灣的員工的辦公空間。我們臺北辦事處的租約將於2022年7月到期。
我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將提供適當的額外空間，以適應我們的業務需要的任何擴展。由於新冠肺炎，我們的員工目前完全遠程工作，這適合我們開展業務。
項目3.法律訴訟
我們正在並可能不時地在正常業務過程中參與法律行動，包括政府和行政調查、調查和有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的訴訟程序。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年12月31日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合經營結果、財務狀況或現金流量產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
拉奇的普通股和認股權證分別以“LTCH”和“LTCHW”的股票代碼在納斯達克(“納斯達克”)上市和交易。閂鎖普通股和權證自2021年6月7日起在納斯達克上市交易。於2021年6月7日前及與TSIA完成業務合併前，TSIA的單位、普通股及權證分別於納斯達克上市，股票代碼分別為“TSIAU”、“TSIA”及“TSIAW”。
持有者
截至2022年2月25日，我們有142,777,021股普通股流通股，由大約270名記錄持有人持有，不包括以“代名人”或“街道”名義持有的股東。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。
股利政策
到目前為止，我們還沒有宣佈普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日，根據我們的股權補償計劃(根據兑換比率進行調整)授權發行的證券。見附註14，基於股票的薪酬，第二部分，第8項。《財務報表》，瞭解有關我們股權薪酬計劃的更多信息。
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| 計劃類別 | | (A)行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | | (C)根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | | |
Latch，Inc.2021年激勵獎勵計劃 | | 6,477,513 | | (1) | — | | (2) | 16,731,819 | | (3) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | | |
| Latchable，Inc.2014股票激勵計劃 | | 500,402 | | | $ | 0.13 | | | — | | (4) |
| Latch，Inc.2016股票計劃 | | 14,509,254 | | | $ | 0.77 | | | — | | (5) |
| 總計 | | 21,487,169 | | | | | 16,731,819 | | |
(1)表示授予服務提供商的RSU，扣除沒收和釋放後的淨額。不包括附註2所述的現金結算的RSU，重要會計政策摘要，及附註14，基於股票的薪酬，第二部分，第8項。“財務報表。”
(2)RSU沒有行權價格。
(3)根據2021年計劃可供發行的股份總數等於(I)22,500,611股加上(Ii)自2022年1月1日開始的每個歷年第一天起十年內每年增加的股份，相當於(A)上一歷年最後一天本公司已發行普通股總數的5%與(B)本公司董事會決定的較小數額之間的較小者。自2022年1月1日起，根據激勵計劃為未來發行預留的股票數量增加了7,116,519股。
(4)在2021年6月4日之後，不能根據2014年計劃授予任何獎項，但之前根據2014年計劃授予的獎項將繼續受其規定的約束。
(5)2021年6月4日之後不得頒發任何獎項，但之前根據2016年計劃頒發的獎項將繼續受其中規定的約束。
公司回購股權
沒有。
近期出售的未註冊股權證券
正如公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告中所述。
項目6.選定的財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與合併財務報表和本報告其他部分包括的Latch公司及其子公司的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，如第一部分第1A項所述的因素。“風險因素”，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)的業務和運營。及其在業務合併之前的合併子公司和Latch，Inc.(前身為TS創新收購公司)及其合併後的子公司。
欲瞭解我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經營業績對比，請參閲我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
概述
Latch是一家企業科技公司，致力於通過讓空間成為更好的生活、工作和參觀場所，來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。
企業合併
2021年6月4日，我們完成了之前宣佈的合併，根據合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為我們的全資子公司。2021年6月7日，拉奇的普通股和權證開始在納斯達克上交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。
見第一部分，第1項。“商務”和注1，業務説明，第二部分，第8項。“財務報表”，以瞭解有關業務合併的更多細節。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們今後的成功將取決於許多因素，包括下文進一步討論的因素。雖然這些領域代表着Latch的機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以運營和發展我們的業務。
投資研發(“R&D”)，提升客户體驗。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的新硬件產品，移動
應用程序和其他新產品。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。
我們平臺的產品介紹和擴展。我們將需要花費更多的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以提高我們平臺的價值。到目前為止，產品的推出往往對我們的經營業績產生了積極的影響，這主要是因為在新產品推出後的幾個季度裏，與銷售新產品相關的收入增加了。未來，我們打算繼續發佈新產品並增強我們現有的產品，我們預計我們的運營業績將受到這些發佈的影響。
品類採用，擴大我們的總潛在市場和市場增長。我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對改善居民體驗的硬件和軟件產品的持續採用，以及這個市場的增長。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向鄰近市場和國際地區擴張的能力。
關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出將影響我們未來運營結果的戰略決策。我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。
我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性包括：(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果；(2)我們可能無法實現反映在我們的總預訂量中的全部或部分預期合同價值；以及(3)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有效性。
下面提供的關鍵業務指標代表了截至2021年12月31日的年度的主要業務指標。我們已經對這些指標進行了戰略評估，從截至2022年3月31日的三個月開始，我們預計將不再報告以下指標作為關鍵業務指標：硬件預訂量、軟件預訂量、總預訂量、總預訂量和預訂量-累計。這一變化旨在使我們的關鍵業務指標更好地與2022年及以後的內部優先事項和業務計劃保持一致。我們計劃將重點放在軟件收入的近期交付上，而不是專注於代表未來目標交付的預訂相關指標。在截至2022年12月31日的一年中，我們打算繼續報告收入(GAAP)和淨虧損(GAAP)作為關鍵業務指標，我們還打算開始報告軟件收入(GAAP)作為額外的關鍵業務指標。
我們預計從截至2022年3月31日的三個月開始審查和報告新的關鍵業務指標，包括“ARR”和“Spaces”。下面簡要介紹了這些新的關鍵業務指標。我們將在後續時段開始報告這些關鍵業務指標時，提供有關這些指標的更多詳細信息。
ARR是期末軟件或服務訂閲的年度經常性收入，扣除促銷和定期折扣後的價值。
Spaces是根據我們的收入確認政策，積極產生軟件或服務收入的單位數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| GAAP衡量標準： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 41,360 | | | $ | 18,061 | | | $ | 23,299 | | | 129 | % |
| 淨虧損 | | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (100,325) | | | (152) | % |
| 主要績效指標： | | | | | | | | |
| 硬件預訂 | | $ | 138,807 | | | $ | 72,511 | | | $ | 66,296 | | | 91 | % |
| 軟件預訂 | | $ | 221,418 | | | $ | 92,454 | | | $ | 128,964 | | | 139 | % |
| 總預訂量 | | $ | 360,225 | | | $ | 164,965 | | | $ | 195,260 | | | 118 | % |
| 已預訂的ARR | | $ | 71,466 | | | $ | 31,134 | | | $ | 40,332 | | | 130 | % |
| 已預訂住宅單位-累計 | | 590,136 | | | 304,749 | | | 285,387 | | | 94 | % |
| 調整後的EBITDA | | $ | (101,907) | | | $ | (54,843) | | | $ | (47,064) | | | 86 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | $Change | | 更改百分比 |
| GAAP衡量標準： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 18,061 | | | $ | 14,887 | | | $ | 3,174 | | | 21 | % |
| 淨虧損 | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | | | $ | (15,768) | | | (31) | % |
| 主要績效指標： | | | | | | | | |
| 硬件預訂 | | $ | 72,511 | | | $ | 40,800 | | | $ | 31,711 | | | 78 | % |
| 軟件預訂 | | $ | 92,454 | | | $ | 69,809 | | | $ | 22,645 | | | 32 | % |
| 總預訂量 | | $ | 164,965 | | | $ | 110,609 | | | $ | 54,356 | | | 49 | % |
| 已預訂的ARR | | $ | 31,134 | | | $ | 14,486 | | | $ | 16,648 | | | 115 | % |
| 已預訂住宅單位-累計 | | 304,749 | | | 144,699 | | | 160,050 | | | 111 | % |
| 調整後的EBITDA | | $ | (54,843) | | | $ | (44,930) | | | $ | (9,913) | | | (22 | %) |
預訂
我們使用預訂量來衡量硬件和軟件產品的銷售量和銷售速度。預訂是指來自我們客户的書面但非約束性意向書，用於購買Latch硬件產品和軟件服務，不反映折扣。我們銷售所有接入硬件產品的軟件服務。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意願履行這些承諾，目標交貨日期不超過意向書簽署後24個月。預訂量(包括硬件和軟件預訂量)會進行調整，以計入對已預訂住宅單元-累計的任何調整，包括對未在36個月施工時間範圍內發貨的預訂量的調整。
硬件預訂
硬件預訂量代表在產品發貨時確認的總收入承諾。我們計算硬件預訂量的方法是將預訂的總單元數乘以每個單元的銷售價格(不包括折扣)。由於安裝時間表的原因，硬件預訂和GAAP收入確認之間通常存在滯後，目標交付日期不超過意向書簽署後24個月。
軟件預訂
軟件預訂量代表軟件協議有效期內的總收入承諾。我們計算軟件預訂量的方法是將總預訂量乘以意向書中概述的訂閲價(不包括折扣)和合同條款。由於安裝時間表和在合同期間確認軟件收入(目標交付日期不超過意向書簽署後24個月)，軟件預訂和確認GAAP收入之間通常存在滯後。我們的長期軟件合同的平均期限為五到六年。
已預訂的ARR
我們使用入賬年度經常性收入(“ARR”)來評估我們經常性軟件的總體健康狀況和發展軌跡。Booked ARR被定義為根據簽署的意向書訂閲的Latch軟件訂閲的年度經常性收入的累計值。我們計算預訂ARR的方法是將預訂的總單位數乘以預訂時的年度掛牌訂用價格(不包括折扣)。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。已預訂的ARR將針對36個月施工時間範圍內未發貨的預訂進行調整。它應該與軟件預訂不同，因為它只代表軟件的平均年收入，而不是終身合同價值。
已預訂住宅單位-累計
我們使用預訂房屋單元-累積來衡量簽約在我們平臺上運營的房屋數量、租賃房屋市場的市場滲透率以及通過增加已簽約房屋的額外硬件、軟件和服務收入的銷售來增加收入的機會的大小。已預訂的房屋單位是指累積安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及承諾與Latch產品一起安裝的公寓單元或類似住宅的總數。已預訂
房屋單元將根據36個月施工時間內未發貨的預訂情況進行調整。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變化、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。我們監控並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。有關更多信息，請參閲“非公認會計準則財務計量”，並將這一計量與淨虧損進行核對，淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。
經營成果的構成部分
收入
我們目前的收入來自三個來源：(1)Latch-Build(第一方)和Partner-Build(第三方)的硬件設備，(2)與硬件設備相關的專業服務，(3)物業經理通過網絡或移動設備使用的軟件產品，以及居民通過移動設備使用的軟件產品。
硬件和其他相關收入
我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能建築解決方案的第一方和第三方設備組合。我們直接或通過我們的渠道合作伙伴向建築開發人員銷售硬件，這些合作伙伴充當中介和安裝商。當硬件直接發貨給建築開發商或我們的渠道合作伙伴時，即控制權轉移到建築開發商手中時，我們就會確認硬件收入。我們為我們的硬件提供基本不存在材料和工藝缺陷的保修，電子部件的保修期為一年，機械部件的保修期為五年。我們可自行決定更換、維修或退還保修設備。我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。這些服務是在完成百分比的基礎上隨時間推移而確認的。
我們繼續看到勞動力和建築材料短缺以及施工延誤的影響。由於全行業供應鏈中斷導致某些建築材料和其他產品短缺，我們繼續面臨生產問題，我們的客户也經歷了貿易勞動力供應限制和延誤。這些因素繼續給我們的客户造成建設延誤，這已經並可能繼續推遲我們硬件收入的時間。此外，由於全球供應鏈短缺，我們正在經歷更高的庫存成本，我們將繼續在經濟合理的情況下產生庫存成本，以確定優先順序並滿足客户需求。
軟件收入
我們主要通過基於訂閲的方式在基於雲的平臺上銷售SaaS來獲得軟件收入。訂閲費用根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常有按月、兩年、5年和10年的期限，除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於向我們的客户提供預付較長期軟件合同的大幅折扣，我們確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此細分了利息部分。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移至客户時開始。我們預計，隨着時間的推移，軟件收入佔總收入的百分比將會增加。
收入成本
硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和
直接部署、外包人工成本和渠道合作伙伴費用。軟件收入成本主要包括外包託管成本以及與監測和管理外包託管服務提供商有關的人事費用。我們的收入成本不包括在運營費用中顯示的折舊和攤銷。
我們預計硬件和其他相關收入的成本將出現一些波動，主要原因是：(I)新一代硬件產品發佈，生產成本各不相同；(Ii)最近全球電子供應鏈中普遍存在的挑戰導致採購環境更具戰術性，生產和運輸成本更高；(Iii)美國與中國的貿易政策變化導致進口關税金額發生變化。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。
研究和開發費用
研發費用主要包括我們在產品、設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，如支付給我們的第三方合同製造商的工具、工程和硬件產品原型成本、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。我們預計，隨着我們繼續在開發新產品和增強現有產品方面進行重大投資，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人事費用，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們將繼續投資於我們的銷售隊伍和營銷努力，以通過獲得新客户來推動市場份額的增加，併為我們現有的客户基礎提供一流的支持。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。於2021年第一季度，我們因非經常性二次購買產生了基於股票的補償費用，如附註14所述。基於股票的薪酬，第二部分，第8項。“財務報表。”剔除這一影響，我們預計我們的一般和行政費用將增加(按美元絕對值計算)，主要原因是：(I)我們的業務和相關基礎設施的持續增長；(Ii)法律、會計、董事和高級管理人員保險、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資以及內部開發的資本化軟件有關的折舊費用。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額包括與我們長期軟件合同的重要融資部分相關的利息支出、與我們的債務融資安排相關的利息支出、高流動性短期投資的利息收入、債務清償的收益或損失以及衍生工具和認股權證負債的公允價值變化收益或損失。
所得税
所得税撥備主要包括與我們開展業務的州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的遞延税項資產維持全額估值準備金，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不會被利用。
經營成果
下表彙總了我們的歷史綜合經營報表和全面虧損數據。經營業績的期間間比較不一定表明未來期間的結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 硬件和其他相關收入 | | $ | 33,135 | | | $ | 14,264 | | | $ | 18,871 | | | 132 | |
| 軟件收入 | | 8,225 | | | 3,797 | | | 4,428 | | | 117 | |
| 總收入 | | 41,360 | | | 18,061 | | | 23,299 | | | 129 | |
收入成本(1) | | | | | | | | |
| 硬件成本和其他相關收入 | | 43,290 | | | 19,933 | | | 23,357 | | | 117 | |
| 軟件收入成本 | | 748 | | | 306 | | | 442 | | | 144 | |
| 收入總成本 | | 44,038 | | | 20,239 | | | 23,799 | | | 118 | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | 45,848 | | | 25,314 | | | 20,534 | | | 81 | |
| 銷售和市場營銷 | | 34,985 | | | 13,126 | | | 21,859 | | | 167 | |
| 一般和行政 | | 61,818 | | | 19,797 | | | 42,021 | | | 212 | |
| 折舊及攤銷 | | 3,239 | | | 1,382 | | | 1,857 | | | 134 | |
| 總運營費用 | | 145,890 | | | 59,619 | | | 86,271 | | | 145 | |
| 運營虧損 | | (148,568) | | | (61,797) | | | (86,771) | | | (140) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | (12,588) | | | (863) | | | (11,725) | | | 新墨西哥州 |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 4,085 | | | — | | | 4,085 | | | 新墨西哥州 |
| 交易性證券的公允價值變動 | | 50 | | | — | | | 50 | | | 新墨西哥州 |
| 債務清償損失 | | (1,469) | | | (199) | | | (1,270) | | | (638) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | | (7,777) | | | (3,172) | | | (4,605) | | | (145) | |
| 其他收入(費用) | | 1 | | | 45 | | | (44) | | | (98) | |
| 其他收入(費用)合計 | | (17,698) | | | (4,189) | | | (13,509) | | | (322) | |
| 所得税前虧損 | | (166,266) | | | (65,986) | | | (100,280) | | | (152) | |
| 所得税撥備 | | 53 | | | 8 | | | 45 | | | 563 | |
| 淨虧損 | | (166,319) | | | (65,994) | | | (100,325) | | | (152) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | | (676) | | | — | | | (676) | | | 新墨西哥州 |
| 外幣折算調整 | | (8) | | | 9 | | | (17) | | | (189) | |
| 綜合損失 | | $ | (167,004) | | | $ | (65,985) | | | $ | (101,019) | | | (153) | |
| 普通股每股收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (1.92) | | | $ | (9.12) | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | | | |
(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。
N.M.：沒有意義
截至2021年12月31日與2020年12月31日的年度比較
收入
由於硬件和其他相關收入增加了1890萬美元，軟件收入增加了440萬美元，收入增加了2330萬美元。由於新冠肺炎對住宅多户建築市場的影響，我們在2020年上半年經歷了單元交付的延遲，但隨着建築市場和經濟開始改善，五金單元交付在2020年第三季度開始增加。132%的硬件和其他相關收入增長也歸因於需求加速，包括對C2、Latch對講和第三方智能家居設備等2021年新產品發佈的需求，以及我們新的專業服務產品。117%的軟件收入增長反映了2020年和2021年交付的硬件單元導致的家庭單元安裝基礎的持續增長。
收入成本
收入成本增加2,380萬美元，主要是由於硬件成本和其他相關收入增加2,340萬美元，這主要是由於硬件單位交貨量增加相關的成本，以及全球供應鏈挑戰導致硬件庫存成本增加。
研究和開發費用
研發支出增加2,050萬美元，主要是由於：(I)由於2021年授予RSU的股票薪酬增加了990萬美元，以及2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票相關的股票薪酬費用增加了990萬美元；(Ii)由於增加了投資新硬件設備的員工人數以及我們的LatchOS平臺的擴展功能，與員工相關的支出增加了960萬美元。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了2,190萬美元，主要原因是：(I)由於我們投資於我們的銷售隊伍和需求生成團隊，員工人數增加，與人員相關的費用增加了1,250萬美元；(Ii)由於2021年授予的RSU，基於股票的薪酬增加了350萬美元；(Iii)廣告費用增加了230萬美元；(Iv)由於增加了對技術的投資，軟件許可費用增加了140萬美元；以及(V)差旅費用增加了120萬美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了4200萬美元，主要是由於：(I)由於2021年授予的RSU，基於股票的薪酬增加了1420萬美元，以及2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票有關的基於股票的薪酬費用增加；(Ii)專業費用增加了690萬美元，包括審計費，以及由於建設我們的公司基礎設施以作為上市公司運營而增加了620萬美元的人事相關費用；(Iii)因與服務供應商的糾紛而錄得的估計負債所導致的訴訟費用增加590萬元；。(Iv)與業務合併有關的交易費用及專業顧問費增加460萬元；。(V)上市公司保險費增加230萬元；及(Vi)壞賬開支增加180萬元。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用增加190萬美元，主要是由於2021年發佈的內部開發軟件攤銷增加。
其他收入(費用)合計，淨額
其他支出增加1350萬美元，主要是由於：(I)與我們的可轉換票據(定義見“-流動性和資本資源-負債”)和與我們定期貸款相關的認股權證的衍生負債的公允價值增加1170萬美元；(Ii)與我們的可轉換票據相關的債務清償損失增加130萬美元；以及(Iii)主要與我們的可轉換票據相關的利息支出增加460萬美元，但被私募認股權證公允價值的410萬美元的有利變化部分抵消。
流動性與資本資源
我們從一開始就蒙受了損失。在業務合併完成之前，我們的業務資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據的淨收益，以及我們定期貸款項下的借款。我們收到了約4.48億美元的現金收益，扣除與完成交易相關的費用和支出，其中包括出售與業務合併相關的約1930萬股新發行普通股的約1.926億美元。見注1，業務説明，第二部分，第8項。“財務報表。”在完成交易時，我們還償還了500萬美元的定期貸款，並取消了下文所述的相關500萬美元循環信貸額度。此外，與業務合併的結束有關，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們普通股的690萬股。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.285億美元，營運資本為2.918億美元，我們與一家貨運代理和海關經紀公司的600萬美元循環安排下的未償還餘額為340萬美元，以及1.248億美元的現金和現金等價物。在2021年期間，我們投資了可供出售的證券，包括商業票據、公司債券、美國政府機構債務證券和資產支持證券。截至2021年12月31日，可供出售的證券總額約為2.619億美元。見注3，投資，第二部分，第8項。“財務報表。”該公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券，主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。該公司的投資政策一般要求證券為投資級，並限制對任何一個發行人的信用風險敞口。
我們與其他公司分包生產我們的產品。在正常的業務過程中，我們和我們的製造商根據預測的生產計劃採購零部件。如果我們取消全部或部分訂單，我們可能要對我們的供應商和製造商負責未使用的組件訂單或製造商購買的組件的成本。從歷史上看，我們不認為有任何重大責任因取消採購訂單而產生。
我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的接受程度、業務舉措的結果、推出新產品的時機以及整體經濟狀況。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和循環安排將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
負債
2020年可轉換票據
於2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch發行了一系列到期日為2022年4月23日的可轉換票據(視持有人可選擇將到期日延長一年而定)，本金總額為5,000萬美元(“可轉換票據”)。該等可換股票據於到期日或違約事件發生時(以較早者為準)，首六個月按年息5釐計算，其後六個月按年息7釐計算，其後六個月按年息7釐計算，而由第13個月至到期日止按年息9釐計算。
可換股票據的條款規定，本金和應計利息可自動轉換為以指定換股價格出售優先股時發行的優先股類型。在某些公司交易或流動性事件發生時，按每股可換股票據面值和利息的1.25倍計算的未償還本金將由持有人選擇全額到期並支付，或按指定的轉換價格轉換為Legacy Latch的普通股。
如上所述，在交易結束時，5,000萬美元的未償還可轉換票據本金和未支付的應計利息轉換為我們普通股的690萬股。
循環信用額度和定期貸款
2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為抵押。
循環信貸額度提供最高500萬美元的信貸展期，並按最優惠利率加2%或5.25%的年利率中較大者計息，只要Legacy Latch保持1.25的調整後快速比率(定義見信貸協議)。如果調整後的快速比率降至1.25以下，則循環信貸額度將按最優惠利率加3%或6.25%的年利率中較大者計息。遺留Latch最多隻能借入符合條件的應收賬款的80%。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在全額償還與交易有關的定期貸款時被取消。
定期貸款的初始可用金額為500萬美元，另外還有兩批，每批250萬美元，Legacy Latch可以從成交起按年遞增支取。定期貸款的利息以最優惠利率加3%或6.25%的年利率中較大者為準。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息。
循環信貸安排
2021年7月1日，本公司執行了一項新的循環信貸安排，取代了附註9所述的到期安排。債務，第二部分，第8項。“財務報表。”循環貸款的信貸額度為600萬美元，沒有規定的到期日。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。循環設施沒有財務或其他契約。截至2021年12月31日，循環信貸安排下的未償還金額為340萬美元。
現金流
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度現金流量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (105,860) | | | $ | (53,642) | | | $ | (47,625) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (277,663) | | | (5,468) | | | (3,766) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 447,782 | | | 65,408 | | | 66,087 | |
| 匯率對現金的影響 | (6) | | | 13 | | | — | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | 64,253 | | | $ | 6,311 | | | $ | 14,696 | |
截至2021年12月31日的年度現金流與2020年12月31日的比較
經營活動
經營活動中使用的現金淨額增加5 220萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加5 660萬美元，應收賬款增加1 800萬美元，原因是2021年收入增加，但被以下因素部分抵消：
•應付賬款和應計費用增加1 760萬美元，主要原因是支持一般業務增長和相關付款時間的費用增加，以及應計訴訟費用增加；
•遞延收入增加620萬美元，主要是由於長期軟件合同的增長。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了2.722億美元，從截至2020年12月31日的年度的550萬美元增加到2.777億美元，這主要是由於購買了2.688億美元的可供銷售和交易證券，扣除銷售和到期日的淨額，以及用於內部開發軟件成本的支出增加，這些成本資本化為160萬美元，反映出員工人數的增加以及我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈增加了新功能。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括：(1)企業合併所得淨收益4.48億美元；(2)發行與行使有關的普通股330萬美元
股票期權；及(Iii)本公司循環融資項下淨借款340萬美元，部分由償還定期貸款500萬美元及支付因淨結算RSU而預扣税款180萬美元所抵銷。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額包括：(1)發行可轉換票據所得款項淨額5,000萬美元；(2)發行B-1系列優先股所得款項淨額1,030萬美元；及(3)發行定期貸款所得款項淨額490萬美元。
截至2020年12月31日的年度現金流與2019年12月31日比較
經營活動
業務活動中使用的現金淨額增加600萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加1570萬美元，但被以下各項部分抵銷：
•由於更多地採用產品，2019年應收賬款增加520萬美元；
•2019年庫存投資增加110萬美元，主要與2019年推出下一代M系列產品有關；
•2020年遞延收入增加230萬美元，反映長期軟件合同的增長；以及
•應付賬款和應計支出淨增加140萬美元，反映與業務合併有關的支出應計，以支持一般業務增長和相關的付款時間。
投資活動
2020年，用於投資活動的現金淨額主要包括資本化的內部開發軟件成本500萬美元，主要反映了我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈不斷增加的新功能。
2019年，用於投資活動的淨現金包括290萬美元的資本化軟件開發成本，這是為我們的LatchOS平臺構建新功能和產品以及購買物業和設備所致。
融資活動
於2020年，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行可換股票據5,000萬美元、B-1系列優先股1,030萬美元及定期貸款490萬美元所得款項淨額，以及根據《關愛法案》的支薪支票保障計劃所得款項及其後償還的款項。
2019年，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行B-1系列優先股的淨收益5650萬美元和可轉換本票900萬美元。
表外安排
截至2021年12月31日或2020年，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們根據歷史經驗、預計的未來現金流以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出這些估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同，如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流將受到影響。
我們相信，在我們的合併財務報表附註中描述的重要會計政策中(見附註2，重要會計政策摘要，第二部分，第8項。“財務報表”)，下列會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為以下是
會計政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
我們目前的收入主要來自三個來源：硬件設備、專業服務和軟件產品。收入在將承諾的商品或服務的控制權以交易價格轉讓給客户時確認。本公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。
為了確定交易價格，我們分析了合同中包含的所有履約義務。我們考慮合同條款和我們的慣例商業慣例，其中通常包括融資部分或非現金對價。有時，我們的合同包括以固定折扣或回扣的形式支付給客户的對價。我們將支付給客户的對價記錄為交易價格的降低，從而導致服務期內收入的減少。
如果我們簽訂的合同包含多個承諾的服務，我們將根據承諾的服務是否不同以及這些服務是否可與合同中的其他承諾分開來評估哪些承諾的服務代表單獨的履行義務。如果滿足這些標準，則我們在合同開始時使用相對獨立銷售價格方法將交易價格分配給履約義務。
硬件和其他相關收入
我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。我們直接或通過我們的渠道合作伙伴向建築開發人員銷售硬件，他們充當中間人和安裝者。當硬件直接發貨給建築開發商或我們的渠道合作伙伴時，即控制權轉移到建築開發商手中時，我們就會確認硬件收入。
我們為我們的硬件提供基本不存在材料和工藝缺陷的保修，電子部件的保修期為一年，機械部件的保修期為五年。我們可自行決定更換、維修或退還保修設備。
我們確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，並且除了保證硬件將按預期運行外，不提供服務。我們根據退回缺陷產品的更換單位的歷史成本，將準備金記錄為硬件收入成本的一個組成部分。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營結果的能力，包括對產品回報的估計，可能與實際結果大不相同。我們還為某些客户提供無缺陷產品的批發安排，根據我們的預期和歷史經驗，這被視為硬件收入的減少。
我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。這些服務是在完成百分比的基礎上隨時間推移而確認的。
軟件收入
我們主要通過將我們的SaaS銷售給基於雲的平臺上的基於訂閲的協議的建築開發人員來獲得軟件收入。訂閲費用根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常有按月、兩年、5年和10年的期限，除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於預先支付的長期軟件合同向我們的客户提供了大幅折扣，我們已確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此細分了利息部分，並將其記錄為利息收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損的淨額。與重大融資部分相關的利息支出採用實際利息法記錄，該方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以符合交易的基本經濟狀況，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。
我們為基於訂閲的安排提供的服務被視為隨時可用的履行義務，即客户在整個服務期內均能從服務中受益。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移至客户時開始。
基於股票的薪酬
我們根據附註14所述的股票激勵計劃，向我們的高管、董事會、員工和顧問支付基於股票的薪酬。基於股票的薪酬，第二部分，第8項。“財務報表。”我們根據獎勵授予日期的公允價值記錄基於股票的薪酬支出。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的股票期權的公允價值，該模型要求我們估計無風險利率、預期期限、預期股價波動率和股息收益率。
無風險利率假設是基於固定期限的美國國債的觀察利率，與我們的股票期權的預期期限一致。
預期期限代表股票期權預期未償還的時間段，並基於“簡化方法”。在“簡化方法”下，期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，我們使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期期限。
由於我們普通股的交易歷史很少，預期波動率是從我們行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在相當於獎勵預期期限的一段時間內與我們的業務相當。
我們預計用於計算基於股票的薪酬費用的基本假設在短期內不會有任何重大變化。然而，如果這些假設發生變化，並且這些變化是顯著的，它們可能會對我們的基於股票的薪酬支出產生實質性影響。
普通股估值
在收盤前授予股票期權時沒有公開交易市場的情況下，Legacy Latch普通股的公允價值由Legacy Latch董事會根據管理層的意見確定，並考慮到Legacy Latch從獨立第三方估值專家那裏獲得的最新估值。Legacy Latch的董事會計劃授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日我們普通股的每股公允價值。Legacy Latch普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定Legacy Latch普通股截至每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：
•涉及Legacy Latch股本的相關先例交易；
•由不相關的第三方專家定期進行的同期估值；
•Legacy Latch可贖回可轉換優先股相對於其普通股的清算優先權、權利、優先權和特權；
•Legend Latch的實際運營和財務業績；
•當前業務狀況和預測；
•遺產拉奇的發展階段；
•在當前市場條件下，實現股票期權相關普通股的流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股；
•任何必要的調整，以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏可銷售性；
•最近的二手股票銷售和投標要約；
•可比上市公司的市場表現；以及
•美國和全球資本市場狀況。
在不同日期對Legacy Latch普通股進行估值時，Legacy Latch董事會使用各種估值方法確定了業務的股權價值，包括結合收入和市場方法，並聽取了管理層的意見。
這些方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如Legacy Latch的預期未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
內部開發軟件的減值
我們的固定資產主要是資本化的軟件開發。當事件或情況顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產(包括資本化軟件)的減值可回收性。長期資產的可回收能力是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，資本化軟件就會被審查減值。減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
近期會計公告
見注2，重要會計政策摘要，第二部分，第8項。《財務報表》瞭解更多信息。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務結果的更多信息，我們在本報告中提出了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税準備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變動損益、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。GAAP最直接的可比性指標是淨虧損。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。我們監測並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的費用的影響所掩蓋。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者、分析師和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績的整體瞭解。
經調整的EBITDA不是根據公認會計原則編制的，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後EBITDA而不是淨虧損方面存在一些限制，淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。此外，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)。
此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。
下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨虧損 | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 折舊及攤銷 | 3,239 | | | 1,382 | | | 723 | |
利息(收入)費用淨額(1) | 7,781 | | | 3,172 | | | (443) | |
| 所得税撥備 | 53 | | | 8 | | | 50 | |
| 債務清償損失 | 1,469 | | | 199 | | | 916 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | 12,588 | | | 863 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,085) | | | — | | | — | |
| 交易性證券的公允價值變動 | (50) | | | — | | | — | |
重組成本(2) | — | | | 1,065 | | | — | |
交易相關成本(3) | 6,606 | | | 1,568 | | | — | |
訴訟費用(4) | 6,927 | | | 1,046 | | | 478 | |
基於股票的薪酬和認股權證費用(5) | 29,884 | | | 1,848 | | | 3,572 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (101,907) | | | $ | (54,843) | | | $ | (44,930) | |
(1)由於為我們的客户預先支付的長期軟件合同提供了大幅折扣，本公司已確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此將利息部分細分並記錄為利息收入(費用)的組成部分、綜合經營報表和全面虧損的淨額。利息支出採用實際利息法記錄，這種方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以匹配交易的基礎經濟，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與包括在利息(收入)支出中的重大融資部分相關的利息支出淨額分別為310萬美元、150萬美元和40萬美元。
(2)由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，該公司於2020年第一季度啟動了一項重組計劃，作為降低運營費用和保持流動性的努力的一部分。重組包括一項涉及裁員約25%的RIF，這導致了受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些成本主要包括研發、銷售和市場營銷，以及基於與費用相關的部門的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。
(3)與企業合併相關的交易成本。這些成本包括在銷售和營銷中，以及綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。
(4)與非普通訴訟和其他糾紛有關的法律和和解費用，包括與截至2021年12月31日的年度內與服務提供商的糾紛有關的估計負債680萬美元。見附註11，承付款和或有事項, 在第二部分，第8項。“財務報表。”這些費用包括在綜合業務表和綜合損失表內的一般費用和行政費用。
(5)與股權補償計劃相關的基於股票的補償和認股權證費用，包括與2021年12月31日終了年度授予的RSU有關的1,460萬美元和與二次購買有關的1,380萬美元
截至2021年12月31日止年度內的交易。見附註14，基於股票的薪酬, 在第二部分，第8項。“財務報表。”
新興成長型公司的地位
隨着業務合併的完成，合併後公司是一家新興的成長型公司(“EGC”)，根據JOBS法案的定義。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，我們依賴於《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，作為EGC，我們除其他事項外，不需要：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論和分析)；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據就業法案，我們有資格繼續擔任EGC，直到(I)我們的第一個財政年度的最後一天，即TSIA首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申請者”，其中至少有7.00億美元的未償還證券由非關聯公司持有，或(Iv)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據我們普通股在2021年6月30日的收盤價12.27美元計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為14億美元。因此，我們被認為是大型加速申請者，從2021年12月31日起不再是EGC。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年12月31日，我們擁有約3.866億美元的現金和現金等價物以及可供出售的證券。我們的現金等價物和可供出售的證券以貨幣市場基金、美國政府機構債務證券、商業票據、公司債券和資產支持證券的形式持有。我們的投資活動的主要目標是保本，我們不會為交易或投機目的而進行投資。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息，並將可轉換票據轉換為普通股。我們有循環信貸安排，包括固定利率，並要求在90天內償還每個融資請求。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們幾乎所有的收入和運營費用都是以美元計價的，我們認為我們面臨的外匯兑換風險對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有重大影響。如果我們的收入和運營費用的很大一部分以美元以外的貨幣計價，我們可能無法有效地管理這一風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到換算和交易性外幣兑換的不利影響。
商品風險
我們在產品製造中使用的零部件面臨商品價格波動的市場風險。這些組成部分受到全球定價壓力、總體經濟狀況和關税税率變化的影響。我們努力通過供應商談判和全球採購計劃來抵消這些材料成本的增加。我們還受到運輸成本波動的影響，運輸成本可能會繼續保持在較高水平，這取決於貨運公司的運力和燃料價格。通過優化物流和供應鏈規劃來管理運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Latch，Inc.的股東和審計委員會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Latch，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
(PCAOB ID號34)
紐約，紐約
March 1, 2022
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 124,782 | | | $ | 60,529 | |
| 可供出售的證券-當前 | 158,973 | | | — | |
| 應收賬款淨額 | 25,642 | | | 8,227 | |
| 庫存，淨額 | 11,615 | | | 8,293 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,606 | | | 3,309 | |
| 流動資產總額 | 332,618 | | | 80,358 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,039 | | | 753 | |
| 可供出售的證券-非流動證券 | 102,878 | | | — | |
| 內部開發的軟件，NET | 12,475 | | | 7,416 | |
| 其他非流動資產 | 2,294 | | | 1,082 | |
| 總資產 | $ | 452,304 | | | $ | 89,609 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 6,229 | | | $ | 3,732 | |
| 應計費用 | 24,184 | | | 5,781 | |
| 遞延收入--當期 | 6,016 | | | 2,344 | |
| 其他流動負債 | 4,342 | | | — | |
| 流動負債總額 | 40,771 | | | 11,857 | |
| 遞延收入--非流動收入 | 24,190 | | | 13,178 | |
| 定期貸款，淨額 | — | | | 5,481 | |
| 可轉換票據，淨額 | — | | | 51,714 | |
| 認股權證法律責任 | 9,787 | | | — | |
| 其他非流動負債 | — | | | 1,051 | |
| 總負債 | 74,748 | | | 83,281 | |
| 承付款和或有事項(見附註11) | | | |
可贖回可轉換優先股：美元0.00001面值，63,877,518授權股份，63,756,438截至2020年12月31日發行和發行的股票；清算優先權-$165,562(1) | — | | | 160,605 | |
| 股東權益(虧損) | | | |
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授權股份，以及141,592,388和8,168,780截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票(1) | 25 | | | — | |
| 額外實收資本 | 706,713 | | | 7,901 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (676) | | | 9 | |
| 累計赤字 | (328,506) | | | (162,187) | |
| 股東權益合計(虧損) | 377,556 | | | (154,277) | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 452,304 | | | $ | 89,609 | |
(1)所有期間的流通股反映了因業務合併而對匯率進行的調整。不包括截至2021年12月31日的已發行和已發行股票738,000受制於歸屬要求的股份。見注1，業務説明.
見合併財務報表附註。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併經營報表和全面虧損
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 硬件和其他相關收入 | $ | 33,135 | | | $ | 14,264 | | | $ | 13,501 | |
| 軟件收入 | 8,225 | | | 3,797 | | | 1,386 | |
| 總收入 | 41,360 | | | 18,061 | | | 14,887 | |
收入成本(1)(2): | | | | | |
| 硬件成本和其他相關收入 | 43,290 | | | 19,933 | | | 17,084 | |
| 軟件收入成本 | 748 | | | 306 | | | 213 | |
| 收入總成本 | 44,038 | | | 20,239 | | | 17,297 | |
| 運營費用： | | | | | |
研發(2) | 45,848 | | | 25,314 | | | 18,340 | |
銷售和市場營銷(2) | 34,985 | | | 13,126 | | | 13,084 | |
一般和行政(2) | 61,818 | | | 19,797 | | | 15,146 | |
| 折舊及攤銷 | 3,239 | | | 1,382 | | | 723 | |
| 總運營費用 | 145,890 | | | 59,619 | | | 47,293 | |
| 運營虧損 | (148,568) | | | (61,797) | | | (49,703) | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (12,588) | | | (863) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 4,085 | | | — | | | — | |
| 交易性證券的公允價值變動 | 50 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | (1,469) | | | (199) | | | (916) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | (7,777) | | | (3,172) | | | 443 | |
| 其他收入(費用) | 1 | | | 45 | | | — | |
| 其他費用合計 | (17,698) | | | (4,189) | | | (473) | |
| 所得税前虧損 | (166,266) | | | (65,986) | | | (50,176) | |
| 所得税撥備 | 53 | | | 8 | | | 50 | |
| 淨虧損 | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | (677) | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整 | (8) | | | 9 | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (167,004) | | | $ | (65,985) | | | $ | (50,226) | |
| 普通股每股淨虧損： | | | | | |
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.92) | | | $ | (9.12) | | | $ | (7.65) | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | 6,564,820 | |
(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併經營報表和全面虧損
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(2)計入收入成本和營業費用的股票薪酬費用如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 硬件成本和其他相關收入 | $ | 192 | | | $ | 15 | | | $ | 50 | |
| 軟件收入成本 | 18 | | | — | | | 1 | |
| 研發 | 10,743 | | | 413 | | | 559 | |
| 銷售和市場營銷 | 3,747 | | | 210 | | | 163 | |
| 一般和行政 | 15,184 | | | 887 | | | 2,761 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 29,884 | | | $ | 1,525 | | | $ | 3,534 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
敞篷車
優先股 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 2019年1月1日 | 50,323 | | | $ | 83,449 | | | 5,479 | | | $ | — | | | $ | 1,715 | | | $ | — | | | $ | (45,967) | | | $ | (44,252) | |
| 匯率的追溯適用 | (5,178) | | | — | | | (564) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年1月1日，經調整 | 45,145 | | | 83,449 | | | 4,915 | | | — | | | 1,715 | | | — | | | (45,967) | | | (44,252) | |
| 發行B系列優先股以現金換取現金，扣除發行成本 | 71 | | | 246 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行B-1系列現金優先股，扣除發行成本 | 13,659 | | | 56,542 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行B-2系列優先股，用於轉換可轉換本票和應計利息 | 2,413 | | | 10,068 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | 2,117 | | | — | | | 304 | | | — | | | — | | | 304 | |
| 已發行普通股認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | 38 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,226) | | | (50,226) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,667 | | | — | | | — | | | 3,667 | |
| 2019年12月31日 | 61,288 | | | $ | 150,305 | | | 7,032 | | | $ | — | | | $ | 5,724 | | | $ | — | | | $ | (96,193) | | | $ | (90,469) | |
| 發行B-1系列現金優先股，扣除發行成本 | 2,468 | | | 10,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | 1,137 | | | — | | | 226 | | | — | | | — | | | 226 | |
| 已發行普通股認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 391 | | | — | | | — | | | 391 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,994) | | | (65,994) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,560 | | | — | | | — | | | 1,560 | |
| 2020年12月31日 | 63,756 | | | $ | 160,605 | | | 8,169 | | | $ | — | | | $ | 7,901 | | | $ | 9 | | | $ | (162,187) | | | $ | (154,277) | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | 6,310 | | | 8 | | | 3,246 | | | — | | | — | | | 3,254 | |
| 在限制股單位結算時發行普通股 | — | | | — | | | 382 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 股權獎勵結算時的預扣税款 | — | | | — | | | (193) | | | (2) | | | (1,796) | | | — | | | — | | | (1,798) | |
| 可轉換票據的轉換 | — | | | — | | | 6,925 | | | — | | | 69,252 | | | — | | | — | | | 69,252 | |
| 傳統門鎖認股權證的轉換 | — | | | — | | | 233 | | | — | | | 2,143 | | | — | | | — | | | 2,143 | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (63,756) | | | (160,605) | | | 63,756 | | | 1 | | | 160,604 | | | — | | | — | | | 160,605 | |
反向資本化，扣除交易成本(1) | — | | | — | | | 56,011 | | | 14 | | | 434,579 | | | — | | | — | | | 434,593 | |
| 外譯調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,784 | | | — | | | — | | | 30,784 | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (677) | | | — | | | (677) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (166,319) | | | (166,319) | |
| 2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 141,593 | | | $ | 25 | | | $ | 706,713 | | | $ | (676) | | | $ | (328,506) | | | $ | 377,556 | |
(1) 不包括738,000受制於歸屬要求的股份。見注1，業務説明.
見合併財務報表附註。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整 | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 3,239 | | | 1,382 | | | 723 | |
| 非現金利息支出 | 4,537 | | | 1,292 | | | 157 | |
| 衍生工具公允價值變動 | 12,588 | | | 863 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,085) | | | — | | | — | |
| 交易性證券的公允價值變動 | (50) | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | 1,469 | | | 199 | | | 916 | |
| 財產和設備處置損失 | — | | | 36 | | | — | |
| 權證費用 | — | | | 391 | | | 38 | |
| 超額和陳舊庫存準備金 | 186 | | | 145 | | | 150 | |
| 壞賬準備 | 1,892 | | | 67 | | | 266 | |
| 基於股票的薪酬 | 29,884 | | | 1,525 | | | 3,534 | |
| 資產和負債的變動 | | | | | |
| 應收賬款 | (19,307) | | | (1,267) | | | (6,453) | |
| 盤存 | (3,508) | | | (2,285) | | | (3,376) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,450) | | | (1,753) | | | (733) | |
| 其他非流動資產 | (661) | | | (551) | | | (201) | |
| 應付帳款 | 2,496 | | | (58) | | | 2,871 | |
| 應計費用 | 17,946 | | | 2,861 | | | (1,424) | |
| 其他流動負債 | 974 | | | — | | | — | |
| 其他非流動負債 | 626 | | | 1,051 | | | — | |
| 遞延收入 | 14,683 | | | 8,454 | | | 6,133 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (105,860) | | | (53,642) | | | (47,625) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買可供出售的證券 | (269,237) | | | — | | | — | |
| 可供出售證券的銷售收益和到期日 | 4,644 | | | — | | | — | |
| 購買交易證券 | (4,250) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (1,541) | | | (269) | | | (908) | |
| 內部軟件的開發 | (6,579) | | | (5,000) | | | (2,854) | |
| 購買無形資產 | (700) | | | (199) | | | (4) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (277,663) | | | (5,468) | | | (3,766) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 發行B系列優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | — | | | 246 | |
| 發行B-1系列優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 10,300 | | | 56,542 | |
| 發行可轉換本票所得款項，扣除發行成本 | — | | | 49,955 | | | 8,995 | |
| 發行定期貸款的收益，扣除發行成本 | — | | | 4,927 | | | — | |
| 企業合併和非公開發行的收益，扣除發行成本 | 447,955 | | | — | | | — | |
| 償還定期貸款 | (5,000) | | | — | | | — | |
| 無擔保貸款收益 | — | | | 3,441 | | | — | |
| 償還無擔保貸款 | — | | | (3,441) | | | — | |
| 發行普通股所得款項 | 3,258 | | | 226 | | | 304 | |
| 股權獎勵淨結算時預扣税款的支付 | (1,799) | | | — | | | — | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 7,934 | | | — | | | — | |
| 償還循環信貸安排 | (4,566) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 447,782 | | | 65,408 | | | 66,087 | |
| 匯率對現金的影響 | (6) | | | 13 | | | — | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 64,253 | | | 6,311 | | | 14,696 | |
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | |
| 年初 | 60,529 | | | 54,218 | | | 39,522 | |
| 年終 | $ | 124,782 | | | $ | 60,529 | | | $ | 54,218 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 年內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 348 | | | $ | 92 | | | $ | — | |
| 所得税 | $ | 70 | | | $ | 8 | | | $ | 58 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | | |
| 將股票薪酬資本化到內部開發的軟件 | $ | 901 | | | $ | 35 | | | $ | 133 | |
| 衍生負債分叉發行可轉換本票和定期貸款的組成部分 | $ | — | | | $ | 12,527 | | | $ | — | |
| 交易費用資本化 | $ | — | | | $ | 653 | | | $ | — | |
| 應計發行成本 | $ | — | | | $ | 42 | | | $ | — | |
| 應計固定資產 | $ | 480 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作為業務合併的一部分收到的私募認股權證 | $ | 13,872 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作為業務合併的一部分收到的預付費用 | $ | 510 | | | $ | — | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.業務説明
Latch，Inc.(此處與其子公司統稱為“Latch”或“公司”)是一家企業技術公司，專注於通過使空間成為更好的生活、工作和參觀場所來革命性地改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。
於2021年6月4日(“截止日期”)，本公司根據日期為2021年1月24日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，合併協議由本公司(前稱TS Innovation Acquirements Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)完成，據此合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。隨着交易的完成(“結束”)，公司名稱由TS創新收購公司更名為Latch，Inc.業務合併後的“合併後公司”為Latch，Inc.
該公司總部設在紐約州的紐約。該公司在加利福尼亞州舊金山、科羅拉多州丹佛和臺灣台北設有其他辦事處。2019年5月，本公司在特拉華州成立了全資子公司Latch臺灣公司。2020年10月，該公司在特拉華州成立了全資子公司Latch Insurance Solutions，LLC。2021年9月，該公司在英格蘭和威爾士成立了全資子公司Latch Systems Ltd。 該公司的收入主要來自北美的業務。
企業合併
2021年1月24日，TSIA與Merge Sub和Legacy Latch簽訂了合併協議。Legacy Latch的董事會一致批准Legacy Latch簽署合併協議。
於2021年6月3日，南亞匯業銀行召開股東特別大會(“股東特別大會”)，會上審議及通過了一項批准業務合併的建議，包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議擬進行的其他交易。
2021年6月4日，公司完成業務合併及其他交易(“收盤”)。在關閉時發生了以下情況：
•對附註9中描述的可轉換票據觸發了業務合併時的強制轉換功能。債務，導致$50.0這些可轉換票據的未償還本金金額以及任何未支付的應計利息按指定價格轉換為股權證券。票據持有人收到了大約6.9合併後公司的百萬股普通股。此外，與可轉換票據相關的嵌入衍生品作為收盤的一部分被終止。
•這個71.1附註12，C所述的百萬股可贖回可轉換優先股可轉換優先股和股權，都被交換了63.8合併後公司的百萬股普通股。
•遺留Latch全額償還了附註9所述的定期貸款的未償還本金和應計利息，債務，總金額為$5.0百萬美元。與定期貸款相關發行的認股權證中嵌入的衍生工具作為成交的一部分被終止。
•持有者5,916在其首次公開招股中出售的TSIA A類普通股股份(“首發股份”)適當行使了贖回該等股份的權利，按持有TSIA首次公開招股所得款項的信託賬户按比例全額贖回(“TSIA IPO”)，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，約為$10.00每股，或約為$0.06總計一百萬美元。
•TS創新收購發起人L.L.C.(簡稱發起人)持有的TSIA B類普通股股票自動轉換為7.4合併後公司的百萬股普通股。中的7.4百萬
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
發起人持有的普通股，0.7百萬股須在某些條件下歸屬(“保薦人獲利股”)，包括合併後公司的成交量加權平均價等於或超過$14.00對於任何20在一個交易日內30當日或之前的交易日期間五年閉幕週年紀念日。
•根據就合併協議訂立的認購協議，若干投資者同意認購合共約19.3百萬股新發行的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價約為$192.6百萬美元(“管道投資”)。PIPE投資包括大約0.3百萬股新發行的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$2.6用於資助現金選舉的100萬美元(見附註14，基於股票的薪酬)。在收盤時，公司完成了管道投資。
•在完成上述交易、贖回初始股份及完成PIPE投資後，約有140.5已發行及已發行普通股百萬股(不包括保薦人套現股份)。
如上所述，總額為#美元。0.06從TSIA的信託賬户中向適當行使了贖回初始股票權利的持有人支付了100萬美元，在緊接交易結束前的剩餘餘額約為#美元300.0100萬美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為企業合併提供資金。閂鎖收到大約$450.0現金收益，扣除與結束業務合併有關的費用和支出後的淨額，包括約#美元192.6來自上文提到的管道投資公司的100萬美元。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的綜合現金流量表和綜合可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表進行了核對。
| | | | | | | | |
| 現金-TSIA信託和現金，扣除贖回 | | $ | 300,122 | |
| 包括現金選舉在內的現金管道投資 | | 192,550 | |
| 減去：支付的交易成本和諮詢費 | | (36,783) | |
| 減去：現金選舉款項 | | (2,313) | |
| 減去：已支付的發行和其他成本 | | (5,621) | |
| 企業合併淨收益 | | 447,955 | |
| 減去：應計發行成本 | | — | |
| 減去：作為企業合併的一部分收到的私募認股權證 | | (13,872) | |
| 加：作為業務合併的一部分收到的預付費用 | | 510 | |
| 反向資本重組，扣除交易成本 | | $ | 434,593 | |
作為業務合併的結果，Legacy Latch的每股可贖回可轉換優先股和普通股被轉換為獲得約0.8971合併後公司的普通股(“交換比率”)。
基於以下因素，公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805確定，企業合併，企業合併是一種反向資本重組。
•傳統的Latch股東擁有大約60.0擁有合併後公司%的股份，因此有足夠的投票權對合並後公司施加影響。
•Legend Latch任命了合併後公司董事會的多數成員，並保持了管理層的多數組成。
•Legend Latch是基於歷史收入和業務運營的較大實體，由合併後公司的持續運營組成。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
•合併後的公司更名為“Latch，Inc.”
交易的會計處理類似於反向收購的會計處理，不同之處在於商譽或其他無形資產不被確認，交易之後進行資本重組。
根據適用於這些情況的指引，截至截止日期的所有比較期間的股權結構已進行重塑，以反映公司普通股的股份數量，面值為$0.0001每股，就業務合併向Legacy Latch的股東發行。因此，業務合併前與Legacy Latch可贖回可轉換優先股及Legacy Latch普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重塑為反映0.8971在企業合併中成立。
合併後的公司普通股和權證於2021年6月7日開始在納斯達克證券市場有限責任公司交易，代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎暴發被宣佈為大流行。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂公司的硬件交付，原因是客户建築工地的建設工期延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為一些經濟部門似乎正在復甦，而其他一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響貫穿於許多行業，包括給運輸和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，本公司啟動了一項重組計劃，作為減少運營費用和保持流動性的努力的一部分。該公司產生了與與裁減武力有關的非自願解僱福利(“RIF”)有關的費用，其中涉及大約25裁員百分比，包括受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。由於2020年和2021年的強勁表現，該公司重新聘用了在大流行開始時被解僱的一些員工。重組成本為$1.1截至2020年12月31日止年度錄得百萬元，主要為研發、銷售及市場推廣，以及綜合經營報表內的一般及行政開支及全面虧損(按開支相關部門計算)。截至2021年12月31日，所有金額均已支付。
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)，以應對新冠肺炎大流行提供一定的救濟。《CARE法案》包括許多税收條款和其他刺激措施(見附註15，所得税)。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。在2020年第二季度，公司收到並償還了美元3.4根據《關注法》提供的百萬貸款。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
合併原則
合併後的財務報表包括Latch公司及其全資子公司、Latch系統公司、Latch臺灣公司、Latch保險解決方案公司、LLC和Latch系統有限公司的賬户。所有公司間交易在合併中都已被取消。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。在核算收入確認、壞賬準備、硬件退貨準備、超額和陳舊存貨估計數、基於股票的補償、認股權證、固定資產減值、證券交易投資和內部開發的資本化軟件時使用估計數。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。這些估計數是根據截至合併財務報表日期可獲得的信息計算的。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，並考慮到新冠肺炎大流行的持續時間和影響不可知等因素，實際結果可能與這些估計數不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金主要包括公司支票賬户中的資金、貨幣市場基金和商業票據。本公司認為該等貨幣市場基金及商業票據為一級金融工具。
該公司的現金餘額超過了聯邦保險的限額。到目前為止，公司還沒有確認任何因未投保餘額而造成的損失。
有價證券
該公司根據其對這些工具的意圖，將其固定收益可銷售證券歸類為可供出售證券。因此，有價證券按公允價值報告，所有未實現的持有損益反映在股東權益中。如果確定一項投資存在非暫時性的公允價值下降，本公司將在綜合經營報表和全面虧損中確認其他收益(費用)中的投資損失。該公司定期評估其投資，以確定是否需要減值費用。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按可變現淨值、壞賬準備和批發退貨準備淨額列報(詳情見下文“--收入確認--硬件及其他相關”)。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否提供備抵或是否應核銷任何賬款。如果公司沒有收到基於商定條款的付款，則應收賬款被視為逾期。
該公司一般不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。壞賬準備為#美元。2.0百萬美元和美元0.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
庫存，淨額
庫存包括成品和零部件，它們是從合同製造商和零部件供應商那裏購買的。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用平均成本法確定。本公司定期評估存貨估值，並在必要時根據對未來需求和市場狀況的估計，減記估計的過剩和過時存貨的價值。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限如下：
| | | | | | | | |
| | 使用壽命
以年為單位 |
| 辦公傢俱 | | 5 |
| 計算機和設備 | | 3 - 5 |
軟件開發成本
該公司將與其內部開發的軟件相關的某些開發成本資本化。這些資本化成本主要與其軟件有關，該軟件由公司託管，並由其客户通過移動或網絡應用程序訂閲訪問。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外的特性和功能時，公司還會對與特定軟件升級和增強相關的成本進行資本化。維護費在發生時計入費用。內部開發的軟件在其估計的使用壽命內按直線攤銷，通常三至五年。該公司資本化了$7.4百萬，$5.0百萬美元和美元3.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，內部開發的軟件分別達到100萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與內部開發軟件有關的攤銷費用為2.4百萬，$0.8百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，資本化內部開發軟件的賬面淨值為$12.5百萬美元和美元7.4分別為100萬美元。
無形資產
該公司有限壽命的無形資產主要包括對集結的勞動力、專利和其他無形資產的收購。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。此外，該公司還收購了無限期的無形資產，主要包括域名。無形資產包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產，包括在合併資產負債表中的其他非流動資產。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 集結的勞動力 | | $ | 700 | | | $ | — | |
| 域名 | | 318 | | | 318 | |
| 專利 | | 37 | | | 37 | |
| 其他無形資產 | | 4 | | | 4 | |
| 無形資產 | | 1,059 | | | 359 | |
| 減去：累計攤銷 | | $ | (213) | | | $ | (64) | |
| 無形資產總額，淨額 | | $ | 846 | | | $ | 295 | |
截至2021年12月31日的年度攤銷費用總額為0.1百萬美元及以下0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年均為100萬美元。
無形資產的預計使用年限如下：
| | | | | | | | |
| | 使用壽命(以年計) |
| 集結的勞動力 | | 3 |
| 專利 | | 12 |
| 其他無形資產 | | 3 - 13 |
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
本公司訂立資產購買協議，於2021年10月生效。該公司根據ASC 805評估了此次收購，企業合併。此次收購包括購買一支集結的員工隊伍，以支持公司的某些業務發展努力。該公司進行了篩選測試，並確定收購的SET不包括集結的勞動力以外的任何實質性資產。集合的員工代表公司在收購之前從外部獲得的專業服務。由於資產購買協議的一項條件是清盤現有業務，因此公司認定此次收購不符合業務資格，因為它不包含創建任何產出所需的任何實質性投入。因此，本公司將此次收購入賬為資產收購。
股權發行成本
與發行本公司系列優先股相關的成本已在綜合資產負債表中作為可贖回可轉換優先股的直接減值入賬。
此外，與合併協議有關的某些交易成本對企業合併是直接和遞增的(見附註1，業務説明)已在綜合資產負債表中作為額外實收資本的一部分入賬。
收入確認
本公司通過了會計準則更新(ASU)2014-09號及其相關修正案(統稱為ASC 606，與客户簽訂合同的收入)自2018年1月1日起生效，對所有合同採用全面追溯性方法。獲得客户合同的增量成本，主要是銷售佣金，根據採用ASC 606進行了資本化。
在確定履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在公司履行每項履約義務時確認收入。
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前的收入主要來自三個來源：(1)硬件設備、(2)專業服務和(3)軟件產品。
硬件及其他相關
該公司的硬件收入主要來自銷售其智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。該公司直接或通過其作為中間人和安裝者的渠道合作伙伴向建築開發商銷售硬件。當硬件直接發貨給建築開發商或其渠道合作伙伴時，即控制權轉移到建築開發商手中時，公司確認硬件收入。該公司提供保修，保證其硬件在一段時間內基本不會出現材料和工藝缺陷 一年對於電子元器件和五年用於機械零部件。本公司可自行決定更換、維修或退還保修設備。該公司確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，並且除了保證硬件將按預期運行外，不提供服務。本公司根據退回缺陷產品的更換單位的歷史成本，將準備金計入硬件收入成本的組成部分。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，硬件保修準備金約為1%, 2%和2分別佔硬件收入成本的%。公司還為某些客户提供了無缺陷產品的批發安排，這被視為基於公司的預期和歷史經驗而減少的硬件收入。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，按收入計提批發收益準備金為(0.1)，百萬，$0.1百萬美元和美元0.6百萬美元，應收賬款準備金為#美元。0.6百萬，$1.8百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。
該公司還產生與硬件相關的收入，其中包括與出售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。這些服務是在完成百分比的基礎上隨時間推移而確認的。該公司確認的專業服務收入為$1.9在截至2021年12月31日的一年中，公司認識到不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度專業服務收入。
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
軟件
該公司主要通過在其基於雲的平臺上以訂閲安排向建築開發人員銷售其軟件即服務(“SaaS”)來獲得軟件收入。訂閲費用根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常具有逐月的期限長度，兩年制, 五年制和十年幷包括預先支付的固定費用，但按月安排除外。由於預先支付的長期軟件合同向我們的客户提供了大幅折扣，本公司已確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此將利息部分細分並記錄為利息收入(費用)的組成部分、綜合經營報表和全面虧損的淨額。與重大融資部分相關的利息支出採用實際利息法記錄，該方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以符合交易的基本經濟狀況，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。與這一組成部分有關的利息支出數額為#美元。3.1百萬，$1.5百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司為基於訂閲的安排提供的服務被視為隨時可履行的義務，即客户在整個服務期內均能從服務中受益。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移至客户時開始。
履約義務
該公司簽訂的合同包含多種不同的履約義務：硬件、專業服務和軟件。硬件履行義務包括硬件交付，專業服務履行義務包括硬件激活和安裝的交付，軟件履行義務允許客户在承諾的服務轉讓給客户時，在合同使用期內訪問軟件。本公司已確定，硬件、專業服務和軟件是單獨的不同績效義務，因為它們可以由本公司獨立銷售，也因為其他供應商在獨立基礎上銷售類似的技術和服務。
對於確定的每項履約義務，本公司估計獨立的銷售價格，這代表本公司將單獨銷售該商品或服務的價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，本公司將考慮現有信息，如市場狀況、歷史定價數據和與履約義務相關的內部定價指導方針，估計獨立銷售價格。然後，該公司根據對獨立銷售價格的估計，在這些債務中分配交易價格。對於軟件收入，公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。分配給未償還履約債務的交易價格總額為#美元。30.2截至2021年12月31日。公司預計將確認短期金額為#美元6.0在接下來的一年中12月，其中$9.4百萬美元將被確認為收入和美元3.4100萬美元將確認為與重大融資部分有關的利息支出，長期部分為#美元。24.2在每項協議的合同使用期限內超過100萬美元，其中32.8百萬美元將被確認為收入和美元8.6100萬美元將被確認為與重大融資部分相關的利息支出。
收入分解
該公司的總收入為$41.4百萬，$18.1百萬美元和美元14.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，均在北美產生。
遞延合同成本
該公司將支付的佣金費用資本化，這些費用是獲得客户軟件合同的增量。與最初簽署軟件合同相關的成本將在客户的平均壽命內攤銷，估計為十年。該公司考慮到客户合同的期限，包括續簽和延期，從而確定了受益期。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延合同成本，當期計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產；其餘部分記為遞延合同成本非流動，計入其他
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合資產負債表中的非流動資產。攤銷費用計入合併經營表和綜合損失表中的銷售和營銷費用。
下表是公司遞延合同成本的前滾：
| | | | | |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 160 | |
| 遞延合同成本的增加 | 454 | |
| 遞延合同費用的攤銷 | (65) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 549 | |
| 遞延合同成本的增加 | 827 | |
| 遞延合同費用的攤銷 | (101) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,275 | |
合同資產和合同負債(未開單應收款和遞延收入)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 合同資產(未開單的應收款) | | $ | 633 | | | $ | — | |
| 合同負債(遞延收入) | | $ | 30,206 | | | $ | 15,522 | |
本公司與其客户訂立合同，這可能會由於收入確認與向客户開單的時間不同而產生合同資產(未開賬單的應收賬款)和合同負債(遞延收入)。當履行義務早於開票日期時，公司確認未開賬單的應收賬款。本公司在綜合資產負債表中計入預付及其他流動資產內的未開賬單應收賬款。
當公司在履行合同上的履行義務之前向客户收取賬單時，公司將合同負債記錄為遞延收入，這通常是公司軟件收入的情況。該公司通常按月向客户開具發票，或最多兩年, 五年或十年在提供服務之前。該公司確認了$4.2百萬，$1.8百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，前一年遞延軟件收入分別為100萬美元。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合同負債增加主要是由於與新客户和現有客户的合同增長所致。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入隨附的綜合資產負債表中的流動負債。
收入成本
硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和直接部署相關的人員費用、外包勞動力成本和渠道合作伙伴費用。
軟件收入的成本主要包括外包託管成本以及與監測和管理外包託管服務提供商有關的人事費用。
收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
研究與開發
研發(R&D)費用主要包括我們在產品設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和股票薪酬。還包括非人員成本，如支付給我們的第三方合同製造商的工具、工程和硬件產品原型成本、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。不符合資本化標準的研發成本在發生時計入費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人事費用，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。
與公司廣告相關的費用在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費是$2.5百萬，$0.4百萬美元和美元0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資、內部開發的資本化軟件和無形資產相關的折舊費用。
長期資產減值準備
本公司根據ASC 360的規定對長期資產進行減值評估。物業、廠房及設備。長壽資產(資產組別)，例如物業及設備及內部開發的須攤銷的資本化軟件成本，於發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現未來現金流量的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2021年12月31日和2020年，不是減值費用已入賬。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司針對其遞延税項資產記錄了全額估值準備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授權日的收盤價確定的。公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓(簡稱布萊克-斯科爾斯)期權定價模型來確定公允價值
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
股票期權的價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的期權的公允價值，假設如下：
•預期波動率-該公司通過評估緊接期權授予之前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動性，估計期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期期限。
•預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
•無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於授予日期權的預期期限。
•股息率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。
現金結算的RSU
公司授予現金結算的RSU，這些RSU被歸類為ASC 718定義的責任獎勵，薪酬-股票薪酬。現金結算是必需的(股票結算不需要選舉)，現金結算不取決於事件的發生。這些獎勵被記錄為基於股份的負債，公允價值每季度重新計量。每一項既得獎勵都是以相當於公司普通股價值的現金髮放的。
公允價值計量
公允價值會計適用於在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。
權威指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
•1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
•2級-直接或間接可觀察到的投入，即類似資產或負債在活躍市場上的未經調整報價，在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價，或可觀察到或可被有關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。
•3級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的最佳估計。
公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
可轉換票據和衍生產品
本公司根據ASC 835使用攤銷成本模型對可轉換票據進行淨額核算，利息。可轉換票據被歸類為按攤銷成本計量的負債，扣除債務發行成本的債務折扣，貸款人費用和
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
分叉衍生工具的初始公允價值，這會減少票據的初始賬面價值。根據美國會計準則第835條，賬面價值按實際利息法於合約到期日增加至所述本金，並相應計入利息開支。債務貼現計入資產負債表，直接從相關債務的賬面金額中扣除。
本公司根據ASC 815-10對其衍生產品進行會計處理，衍生工具和套期保值, or ASC 815-15, 嵌入導數，視衍生工具的性質而定。ASC 815要求對不是全部衍生品的每份合約進行評估，以確定其是否包含需要作為衍生品金融工具進行分支和會計處理的嵌入衍生品。在以下情況下，嵌入衍生工具將從主合同中分離出來，並作為獨立衍生工具入賬：(I)合併工具未按公允價值在收益中記錄的公允價值變化全部入賬，(Ii)嵌入衍生工具的條款與主合同的經濟特徵並不明確和密切相關，及(Iii)具有與嵌入衍生工具相同條款的獨立工具將符合衍生工具的資格。嵌入衍生工具按公允價值計量，並於其後每個報告期重新計量，並計入可轉換票據、綜合資產負債表淨額及在經營報表內其他收入(開支)中計入的公允價值變動及全面虧損。
每股收益
每股收益的計算以適用期間已發行普通股或普通股等價物的加權平均數為基礎。普通股等價物的稀釋效應不包括在基本每股收益中，並計入稀釋每股收益的計算中。潛在的稀釋證券包括已發行的可轉換優先股、普通股期權和普通股認股權證。
當發行符合參與證券定義的股份時，本公司按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份的持有人蔘與派息的權利，但並不在合約上要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。就本公司報告淨虧損的期間而言，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄，則不會假設已發行潛在攤薄普通股。
稀釋後的流通股採用庫存股方法或兩級法計算，具體取決於哪種方法在一定時期內的稀釋程度更高。在庫存股方法下，員工行使股票期權必須支付的金額、公司尚未確認的未來服務補償成本金額以及獎勵出於税務目的而可扣除時將計入普通股的福利金額將根據會計期間的平均股價被假設用於回購股票。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司主要將多餘現金投資於主要金融機構的低風險、高流動性貨幣市場基金以及有價證券(見附註3，投資).
大客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司有一個和一個客户，佔美元3.0百萬美元和美元1.5百萬美元，或12%和15分別佔應收賬款總額的%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司擁有一名及一名客户，佔4.9百萬美元和美元1.9百萬或12%和11分別佔總收入的%。截至2019年12月31日止年度，並無客户佔本公司總收入的10%以上。
細分市場信息
該公司擁有一由於該公司只向其首席執行官報告財務信息，而首席執行官是公司的首席運營決策者，因此該公司只向其首席執行官報告財務信息。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)它要求承租人將資產負債表上的大多數租賃確認為使用權資產和相關租賃負債。ASU在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司審查了主要用於寫字樓和設施的運營租賃，並將於2022年1月1日採納指導意見。本公司已作出政策選擇，將原始年期少於十二個月的短期租約排除於ASC 842的確認及計量範圍之外。由於大部分租約為短期租約，本公司預期採用該ASU不會對綜合財務報表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量與隨後的修訂一起，修訂了對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認的要求。ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2022年12月15日之後開始，允許提前採用。公司確定，可供出售的證券、應收賬款和合同資產是適用於本ASU的金融資產，並將於2022年1月1日採用指導意見。本公司並無就可供出售證券計入減值，因此預期綜合財務報表不會受到重大影響。採用後，公司將把與可供出售證券相關的減值模型從“非臨時性”減值模型修改為“當前預期信用損失”模型。本公司預計將採用修改後的追溯法對與應收賬款和合同資產的壞賬準備相關的留存收益進行累計影響調整。預計調整幅度在1美元至1美元之間。0.5百萬美元和美元1.0百萬美元。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計它通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。此次更新還通過澄清和修改現有指南，簡化了740專題其他領域的公認會計準則，以改進一致性應用。本次更新中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效，並允許提前採用。本公司於2021年1月1日起採用本標準。公司已經完成了對這一ASU的評估，並確定它對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
3.投資
可供出售證券(有價證券)
該公司對有價證券的投資被歸類為可供出售，包括優質資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券。本公司自資產負債表日起剩餘有效到期日為12個月或以下的有價證券被歸類為流動證券，否則在綜合資產負債表上被歸類為非流動證券。歸類為可供出售的有價證券的未實現損益在其他全面收益(虧損)中確認。
本公司按證券類別劃分的有價證券摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 攤銷成本 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| 資產支持證券 | | $ | 11,101 | | $ | (56) | | $ | 11,045 |
| 商業票據和公司債券 | | 234,497 | | (551) | | 233,946 |
| 美國政府機構債務證券 | | 16,929 | | (69) | | 16,860 |
| 可供出售證券總額 | | $ | 262,527 | | $ | (676) | | $ | 261,851 |
截至2021年12月31日，公司錄得美元0.7綜合資產負債表中累計其他全面收益(虧損)中的未實現虧損總額為100萬歐元，主要原因是公司債券的公允價值減少。
目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
交易證券(可轉換本票)
2021年7月，本公司以#美元向交易對手購買了一張可轉換本票(“票據”)。4.0百萬美元。2021年11月，公司增簽了一張本票，金額為#0.3按與初始票據相同的條款發行的債券(統稱為“債券”)。債券的未償還本金連同未付及應計利息將於二零二二年九月三十日到期及應付，可由本公司選擇延期一段時間。一年，除非債務在對手方轉換為股權證券，或公司在發生違約事件時宣佈到期和應付票據。票據亦包含若干嵌入特徵，包括：違約情況下的加速；交易對手隨後進行股權融資時自動轉換為交易對手的股權；交易對手出售優先股時可選擇轉換為股權；交易對手進行某些公司交易時可選擇加速或轉換為股權；以及本公司可選擇延長到期日。利息應計於6年息%，在到期日或違約事件中較早的日期到期。債券符合ASC 320規定的債務證券的定義，投資--債務證券。該公司將票據歸類為交易性證券，並將其歸類於公允價值等級的第三級。公允價值變動在收益中報告。
該公司從票據上錄得收益#元。0.1在截至2021年12月31日的年度內，在綜合經營報表和全面虧損報表中記錄的交易證券公允價值變動。該等票據計入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。
本公司可供出售和可交易證券的合同到期日摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| 在不到一年內到期 | | $ | 163,377 | | $ | 163,273 |
| 將在一到五年內到期 | | 103,400 | | 102,878 |
| 總投資 | | $ | 266,777 | | $ | 266,151 |
本公司定期檢討其投資組合，以識別及評估有可能出現減值跡象的投資。被減值的投資是那些被認為具有非臨時性損失的投資。在確定損失是否為暫時性損失時，考慮的因素包括：
•公允價值低於成本基礎的時間長度和程度；
•被投資方的財務狀況、信用質量和近期前景；以及
•公司是否更有可能被要求在追回之前出售證券。
截至2021年12月31日，本公司尚未在其投資中確定任何減值指標。
在截至2021年12月31日的年度內，公司收到收益$1.8100萬美元，並記錄了出售可供出售證券的最低實現虧損。損益採用先進先出的方法確定。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
4.公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 公允價值計量使用 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金 | $ | 8,983 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,983 | |
| 貨幣市場基金 | 115,799 | | | — | | | — | | | 115,799 | |
| 現金和現金等價物合計 | 124,782 | | — | | — | | 124,782 |
| 可供出售的證券 | | | 261,851 | | | | 261,851 |
| 證券交易(可轉換本票) | — | | — | | 4,300 | | 4,300 |
| 總資產 | $ | 124,782 | | $ | 261,851 | | $ | 4,300 | | $ | 390,933 |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 9,787 | | | — | | | 9,787 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | 9,787 | | | $ | — | | | $ | 9,787 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 公允價值計量使用 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金 | $ | 1,244 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,244 | |
| 貨幣市場基金 | 59,285 | | | — | | | — | | | 59,285 | |
| 總資產 | $ | 60,529 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 60,529 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 衍生負債 | — | | | — | | | 13,390 | | | 13,390 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,390 | | | $ | 13,390 | |
該公司對由美國政府證券支持的貨幣市場基金的投資被歸類為1級，因為它們是利用活躍市場上相同資產的報價(未調整)進行估值的。對資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券的投資被歸類為2級，因為它們是使用不太活躍的市場報價或其他直接或間接可觀察到的投入進行估值的。公司債券和美國政府機構債務證券的公允價值是根據報告期內來自多個來源的市場價格輸入的共識價格或加權平均價格得出的。至於商業票據，所有證券均具有高信用評級，且距到期日不足一年；因此，公允價值乃根據購買價格在到期日增加至面值或類似工具的市場報價(如有)而得出。
該公司對票據的投資在公允價值等級中被歸類為第三級，因為它們嚴重依賴於在市場上看不到的投入。轉換價格取決於變化的事件和權益價值，因此使用蒙特卡洛模型模擬各種未來事件進行估計。重大假設包括：(I)其後股權融資的時間及金額(如有)；(Ii)交易對手於二零二一年十二月三十一日的股權價值；(Iii)一旦轉換為股權，任何流動資金事件的時間；(Iv)假若新股權融資並未在票據到期日之前進行，交易對手將會解散；及(V)解散事件中的假設回收率。票據於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。關於票據，本公司選擇採用公允價值選擇權，並將包含票據和嵌入衍生工具的混合工具作為單一工具按公允價值入賬，公允價值的任何後續變動將在收益中報告。截至2021年12月31日止年度，本公司報告票據的公允價值變動為$0.1百萬美元。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 波動率 | | 75.0 | % |
| 無風險利率 | | 美國固定期限國債收益率 |
| 術語 | | 0.75年份 |
在截至2021年12月31日的年度內，不是第一級和第二級之間的金融資產轉移。
本公司的認股權證責任包括最初與TSIA IPO相關發行的私募認股權證，但Legacy Latch將其視為業務合併結束的一部分(“私募認股權證”)。私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，估值將調整為公允價值，公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認。私募認股權證由單一持有人持有。ASC 820，公允價值計量表示公允價值應“從持有相同物品的市場參與者的角度”確定，並“在另一方持有的活躍市場上使用報價，如果該價格可用的話”。由於私募認股權證轉讓的唯一市場是公開市場，本公司已確定私募認股權證於特定日期的公平價值由本公司公開認股權證的收市價決定，該認股權證的交易代碼為“LTCHW”，屬公允價值等級的第二級。認股權證的收市價為$。2.60及$1.84分別截至2021年6月3日和2021年12月31日。私人配售認股權證的公平價值為13.9百萬美元和美元9.8分別截至2021年6月3日和2021年12月31日。
於2020年12月31日，第3級工具包括本公司與可換股票據及與定期貸款相關發行的認股權證有關的衍生負債(見附註9，債務)。按第3級分類的公允價值計量對用以釐定公允價值的假設或方法的變動十分敏感，而該等變動可能導致公允價值大幅增加或減少。對於屬於公允價值等級第3級的公司與可轉換票據相關的衍生品，公司將可轉換票據的計算價值與主要票據的指示價值進行了比較，該指示價值被定義為可轉換票據的直接債務成分。直接債務託管工具的價值與可轉換票據的公允價值之間的差額導致了衍生工具的價值。可轉換票據採用貼現現金流分析進行估值。該公司按照與市場收益率一致的風險調整利率對未來收益進行貼現。貼現率是通過將無風險利率、期權調整利差和校準風險溢價相加計算出來的，每個都如下所述。
•選定的無風險利率是基於觀察到的美國國債收益率。
•選定的期權調整價差基於ICE Bank of America CCC和較低的美國高收益指數(HOA3)；以及
•校準後的風險溢價計算為與2020年8月11日的原始發行進行核對所需的額外風險溢價。
由於可轉換票據的潛在收益取決於未來幾輪股權融資的結果，貼現現金流模型納入了管理層對未來融資事件的概率和時機的估計。於業務合併於2021年6月4日完成後，轉換為股權的可換股票據及與可換股票據相關的衍生工具均告終止。見注9，債務，及附註10，衍生品.
該公司與與定期貸款相關發行的認股權證相關的衍生品被歸類在公允價值等級的第3級。重大的不可觀察的輸入包括預期期限、波動率、無風險利率和股息率(見附註12，可轉換優先股和股權)。於業務合併於2021年6月4日結束時，定期貸款已悉數償還，與認股權證相關的衍生工具亦告終止。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表提供了有關公司使用的與衍生負債相關的重大不可觀察投入的量化信息：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 以年為單位的期限 | 0.3至1.3 |
| 校準風險溢價 | 11.68 | % |
| 期權調整價差 | 8.03 | % |
| 無風險利率 | 0.12% - 0.19% |
下表列出了三級文書的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 敞篷車
備註 | | 認股權證 | | 總計 |
| 衍生品負債-2019年12月31日 | | $ | 12,234 | | | $ | 138 | | | $ | 12,372 | |
公允價值變動(1) | | 287 | | | 576 | | | 863 | |
改型(2) | | 155 | | | — | | | 155 | |
| 衍生品負債-2020年12月31日 | | 12,676 | | | 714 | | | 13,390 | |
公允價值變動(1) | | 11,158 | | | 1,430 | | | $ | 12,588 | |
| 衍生工具的終絕 | | (23,834) | | | (2,144) | | | (25,978) | |
| 衍生品負債-2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 證券交易-2021年1月1日 | | $ | — | |
| 購買 | | 4,250 | |
公允價值變動(1) | | 50 | |
| 證券交易-2021年12月31日 | | $ | 4,300 | |
(1)在合併經營表和全面損失表中計入其他收入(費用)。
(2)在綜合經營報表和全面虧損中計入債務清償損失。
本公司在截至2021年12月31日的年度內購買了交易性證券，這些證券在公允價值等級中被歸類為第三級。截至2020年12月31日止年度內，並無購買3級證券。有幾個不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內3級證券的銷售。有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，將票據調入或調出3級。
5.財產和設備，淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 辦公傢俱 | | $ | 86 | | | $ | 86 | |
| 計算機和設備 | | 3,810 | | | 1,789 | |
| 財產和設備 | | 3,896 | | | 1,875 | |
| 減去：累計折舊 | | (1,857) | | | (1,122) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 2,039 | | | $ | 753 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用總額為0.7百萬，$0.5百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司並無根據資本租賃收購任何物業及設備。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6.內部開發的軟件，NET
內部開發的軟件，截至2021年12月31日和2020年12月31日，網絡包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 內部開發的軟件 | | $ | 11,761 | | | $ | 4,235 | |
| 在建工程 | | 4,339 | | | 4,451 | |
| 減去：累計攤銷 | | (3,625) | | | (1,270) | |
| 內部開發的軟件總數，NET | | $ | 12,475 | | | $ | 7,416 | |
與在建工程相關的資本化成本在相關資產投入使用之前不會攤銷為攤銷費用。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的攤銷費用總額為2.4百萬，$0.8百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
7.庫存，淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存淨值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 原料 | | $ | 2,513 | | | $ | 2,242 | |
| 成品 | | 9,492 | | | 6,376 | |
| 超額和陳舊準備金 | | (390) | | | (325) | |
| 總庫存，淨額 | | $ | 11,615 | | | $ | 8,293 | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無出現任何重大減記。
8.應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計支出包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應計補償 | | $ | 6,407 | | | $ | 1,246 | |
| 應計税 | | — | | | 204 | |
| 應計保修 | | 556 | | | 284 | |
| 應計購貨 | | 1,692 | | | 25 | |
| 應計超額庫存 | | 550 | | | 465 | |
| 應計營業費用 | | 7,894 | | | 3,505 | |
| 應計訴訟費用 | | 6,750 | | | — | |
| 其他應計費用 | | 336 | | | 52 | |
| 應計費用總額 | | $ | 24,184 | | | $ | 5,781 | |
9.債務
循環信用額度和定期貸款
2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款均以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為抵押。關於定期貸款，Legacy Latch發行了認股權證來購買普通股。見附註12，可轉換優先股和股權.
循環信貸額度規定最高可提供#美元的信貸展期。5.0百萬美元，並按最優惠利率加較大者計息2%或5.25每年%，只要Legacy Latch保持調整後的快速比率(如積分中所定義
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
協議)的1.25。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在全額償還與交易有關的定期貸款時被取消。
定期貸款的可用金額為最初的#美元。5.0100萬美元，另外兩批為$2.5每筆100萬英鎊，Legacy Latch可以根據某些收入和融資條件，從完成交易起按年遞增提取這筆資金。這筆定期貸款按最優惠利率加的較大者計息。3%或6.25年利率。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。定期貸款已付清，包括與結賬有關的應計利息(見附註1，業務説明)。本公司在與定期貸款相關的認股權證中確認了某些嵌入衍生品。這些嵌入的衍生品在成交時被撲滅。
Legacy Latch必須遵守某些正面和負面的財務契約，以維持其信貸安排，包括某些交易所需的批准，以及如果Legacy Latch的現金餘額加上循環信貸額度下的可用金額低於$20.0加起來是一百萬美元。本公司相信，截至2021年6月4日的還款日期，Legacy Latch遵守了所有債務契約。
截至2020年12月31日，定期貸款淨額包括以下內容：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 本金 | | $ | 5,000 | |
| 衍生負債 | | 714 | |
| 減去：未攤銷折扣和費用 | | (127) | |
| 減去：債務發行成本 | | (106) | |
| 定期貸款，淨額 | | $ | 5,481 | |
可轉換票據，淨額
在2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch根據日期為2020年8月11日的票據購買協議向多個投資者發行了一系列可轉換本票，隨後經日期為2020年10月23日的票據購買協議(經修訂，即《票據購買協議》)修訂，到期日為2022年4月23日(視持有人選擇將到期日延長一段時間一年)，本金總額為$50.0百萬美元(“可轉換票據”)。可轉換票據的應計利息利率為5頭六個月的年利率，7其後6個月的年利率9自第13個月至到期日的年利率，於到期日或違約事件發生時(以較早者為準)到期及應付，除非在到期日或違約事件發生前另有兑換。
本公司確認若干與或有要求有關的嵌入衍生品，以大幅溢價償還其可轉換票據，這需要根據ASC 815-15進行單獨會計確認。嵌入導數。嵌入衍生工具的公允價值記為衍生負債，並與可轉換票據內的債務託管合同合併，淨額計入綜合資產負債表。與可換股票據相關的嵌入衍生工具於成交時終止。
針對可轉換票據觸發了業務合併時的強制轉換功能(如票據購買協議中所述)，導致$50.0於業務合併完成時，按指定轉換價格將該等可換股票據的未償還本金金額及任何未支付的應計利息轉換為股本證券。票據持有人收到6.9合併後公司的百萬股普通股。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表彙總了截至2020年12月31日的可轉換票據的合計價值：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 本金 | | $ | 50,000 | |
| 衍生負債 | | 12,676 | |
| 減去：債務發行成本 | | (37) | |
| 減去：未攤銷折扣和費用 | | (10,925) | |
| 賬面淨額 | | $ | 51,714 | |
循環信貸安排
2021年1月，Legacy Latch與一家貨運代理和海關經紀公司簽署了一項循環信貸安排(“循環安排”)協議。最初的循環貸款額度為#美元。1.0百萬美元。2021年7月1日，公司執行了一項新的循環信貸安排，信貸額度為$6.0百萬美元取代成熟的設施。該循環設施可用於為供應鏈商業發票提供資金，包括運費和關税。公司授權貸款人在到期日支付發票，並償還融資金額和利息90初始付款日期後的天數。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。截至2021年12月31日止年度內簽訂的分期付款計劃協議的利率介乎0.87%至1.25每個月的百分比。新的設施沒有財務或其他契約。截至2021年12月31日，3.4循環貸款的未償還金額為100萬歐元，在綜合資產負債表的其他流動負債中列報。
10.衍生品
該公司確認了與以面值大幅溢價償還其可轉換票據的或有要求相關的某些嵌入衍生品，以及與其定期貸款相關的認股權證中的某些衍生品。這些衍生工具在綜合資產負債表中按估計公允價值計入可轉換票據淨額和定期貸款淨額。衍生工具估計公允價值的變動在綜合經營報表及全面虧損中列為其他收入(費用)。見注4，公允價值計量，瞭解更多信息。如注1所述，業務説明，嵌入的衍生品在成交時被撲滅。
11.承付款和或有事項
承付款
該公司簽訂了各種經營租賃協議，一般用於辦公室和設施。2020年1月，Legacy Latch簽署了一項一年制其紐約寫字樓的分租協議，房東是Legacy Latch的股東。由於新冠肺炎向遠程工作模式的過渡，Legacy Latch騰出了這個辦公空間。2020年8月，Legacy Latch於2020年9月終止了轉租。於二零二一年期間，本公司訂立四一年制紐約市較小辦公空間的租約，將於2022年2月至10月到期。加州、科羅拉多州和臺灣對額外辦公空間的租賃仍在繼續，分別於2022年6月、2024年11月和2022年7月到期。該公司還在多個城市租賃住宅展廳，租約在2022年2月至2023年6月之間到期。租賃協議通常包括逐步增加的租賃付款、續訂條款和其他要求公司支付與税收、保險和維護相關的成本的條款。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
下表列出了截至2021年12月31日不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 最低租賃付款 |
| 2022 | | $ | 680 | |
| 2023 | | 188 | |
| 2024 | | 147 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度與所有租約有關的租金開支為0.9百萬，$1.3百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。租金支出在硬件成本和其他相關收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用之間分配，視員工人數和相關租賃的性質而定。
購買承諾
2021年1月，公司與一家供應商達成了一項安排，要求今後最低庫存採購總額為#美元。3.3從2021年8月到2022年12月，按計劃分期付款100萬英鎊。未來的最低購買量為$0.42021年為100萬美元，2.82022年將達到100萬。截至2021年12月31日，該公司購買了0.2庫存和應計金額為百萬美元0.2與未購買的最低承付款有關的百萬美元。
註冊權協議
就執行合併協議而言，本公司與Legacy Latch及TIA的若干股東訂立經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，本公司於2021年6月就註冊權協議項下的須予註冊證券提交S-1表格的註冊説明書。某些Legacy Latch股東和TSIA股東可各自要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券，最高可達二任何時間內的次數12個月期間，只要合理預期總髮行價超過$75.0百萬美元。該公司還同意提供一定的需求和“搭便車”註冊權。註冊權協議還規定，本公司支付與該等註冊相關的某些費用，並就某些責任向股東作出賠償。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。註冊權協議沒有規定與延遲註冊公司普通股相關的任何處罰。
法律或有事項
該公司目前正在與一家服務提供商就根據先前協議要求付款一事進行討論。 本公司不認為服務提供商有權根據先前協議收取任何費用。然而，為了避免訴訟成本，該公司正在與服務提供商談判一項可能的糾紛商業解決方案，其中包括一項協議，即聘請服務提供商提供未來的服務，以換取這些服務的市場費率補償。本公司認為很可能會與服務提供商達成協議，並且本公司將向服務提供商支付的與糾紛有關的金額及其解決方案可以合理估計。截至2021年12月31日，該公司累計約為6.8與這場糾紛有關的100萬美元。本公司認為，根據正在進行的討論的解決方案，這一潛在風險可能會發生合理的變化。尚未就這一付款要求或與服務提供商的事先協議提起法律訴訟。
在正常業務過程中，本公司正在並可能不時參與其他法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、調查和訴訟。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年12月31日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對公司的財務業績產生實質性影響。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
12.可轉換優先股和股權
公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書指定並授權公司發行1.1億股，包括(I)1.010億股普通股，面值$0.0001每股；及。(Ii)100.0百萬股優先股，面值$0.0001每股。
截至2020年12月31日的優先股包括以下內容(千股，每股除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行開始日期 | | 股票
授權 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 發行
單價
分享 | | 攜帶
價值 | | 清算
偏好 |
| 系列種子 | July 14, 2014 | | 3,971 | | | 3,971 | | | $ | 0.60 | | | $ | 1,768 | | | $ | 4,978 | |
| 系列種子 | April 29, 2015 | | 4,000 | | | 4,000 | | | 0.63 | | | 2,479 | | | 5,101 | |
| A系列 | 2016年1月19日 | | 15,231 | | | 15,231 | | | 0.75 | | | 11,110 | | | 11,367 | |
| A系列-1 | May 5, 2017 | | 8,464 | | | 8,464 | | | 1.18 | | | 9,737 | | | 10,000 | |
| B系列 | July 30, 2018 | | 15,983 | | | 15,983 | | | 3.13 | | | 50,000 | | | 50,000 | |
B系列-2019年可轉換票據於10%折扣 | July 30, 2018 | | 2,753 | | | 2,753 | | | 2.82 | | | 8,601 | | | 7,752 | |
| B-1系列 | May 20, 2019 | | 18,112 | | | 17,977 | | | 3.74 | | | 66,842 | | | 67,300 | |
| B-2系列 | May 20, 2019 | | 2,690 | | | 2,690 | | | 3.37 | | | 10,068 | | | 9,064 | |
| 總計 | | | 71,204 | | | 71,069 | | | | | $ | 160,605 | | | $ | 165,562 | |
在業務合併完成後，71.1百萬股已發行優先股轉換為63.8百萬股合併後公司普通股，交換比例為0.8971.
預留供未來發行的普通股
截至2021年12月31日，未來發行的儲備股份包括以下內容(以千為單位，並根據兑換比率進行調整)：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 已發行和未償還的股票期權 | | 15,010 |
| 已發行和未發行的限制性股票單位 | | 6,499 |
| 未清償的公共認股權證 | | 10,000 |
| 未償還的私募認股權證 | | 5,333 |
| 2021年激勵獎勵計劃可用股票 | | 16,732 |
| 總計 | | 53,574 |
截至2020年12月31日，Legacy Latch已為未來發行預留普通股股份，詳情如下(以千計，並根據交換比率進行調整)：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 轉換已發行可贖回可轉換優先股 | | 63,756 | |
| 已發行和未償還的股票期權 | | 21,691 | |
| 已發行和未償還的認股權證。 | | 318 | |
| 剩餘可供未來發行的股份 | | 900 | |
| 總計 | | 86,665 | |
認股權證
2021年1月，購買認股權證64,591Legacy Latch普通股轉換為普通股的股份(根據交換比率調整)。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
作為業務合併結束的一部分，10.0在TSIA首次公開募股期間出售的100萬份公有權證轉換為10.0百萬份公開認股權證將購買至多10.0百萬股合併後公司的普通股，可按美元行使11.50每股。本公司根據ASC 815的要求對認股權證進行會計處理，並得出結論認為，由於本公司只有一類股權，因此所有持有人對提交給本公司股東的所有事項都有100%的投票權，並在控制權發生變化時獲得相同形式的對價(因此有資格獲得淨現金結算模式的例外)，因此將滿足股權分類的其他條件，因此公開認股權證將符合股權分類。
公允估值方法論--Legacy Latch
傳統Latch歷史上發行的權證被分類並在資產負債表上作為負債或股權工具入賬，具體取決於發行的性質。Legacy Latch的權證最初是按公允市場價值衡量的。Legacy Latch採用布萊克-斯科爾斯定價模型來計算和記錄認股權證的價值。管理層使用的投入是高度主觀的，投入和估計的變化可能會導致計算值的實質性變化。管理層在計算這些獎勵的價值時使用的關鍵輸入之一是普通股價格。管理層及董事會考慮各種客觀及主觀因素以釐定Legacy Latch於不同授出日期的普通股價格的公允價值，包括由第三方估值公司釐定的價值。這些因素包括同類行業公司的財務表現、資本結構、預測經營業績和市場表現分析等。計算認股權證公允價值時使用的假設代表Legacy Latch的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。這些認股權證按公允價值使用重大不可觀察投入(第3級)計量，總額約為#美元。0.6截至2020年12月31日。此外，亦就Legacy Latch 2020年的分租發行認股權證，並於權益內入賬，並於研發、銷售及市場推廣、一般及行政綜合營運報表及全面虧損(視乎員工人數而定)之間分配，因為已發行認股權證是以辦公室租金作為回報。權證在收盤時轉換為普通股。與定期貸款及可換股票據相關發行的認股權證被記錄為衍生負債，並計入綜合資產負債表內的定期貸款淨額及可換股票據淨額。債務貼現在債務的有效期內攤銷。於成交時償還定期貸款及轉換可換股票據後，定期貸款及可換股票據的衍生負債即告終止。
使用布萊克-斯科爾斯定價模型計算截至2020年12月31日尚未發行權證的公允價值的主要投入如下：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 預期期限 | | 10-12年份 |
| 波動率 | | 55.0 – 61.0% |
| 無風險利率 | | 0.68 – 0.93% |
| 股息率 | | 0 | % |
公平估值方法論--私募認股權證
私募認股權證被記錄為認股權證負債，Legacy Latch將其作為業務合併結束的一部分。見注4，公允價值計量.
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
13.每股收益
下表列出了普通股和優先股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | | |
| 每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的分子-淨虧損 | | $ | (166,319) | | | $ | (65,994) | | | $ | (50,226) | |
| 分母： | | | | | | |
| 基本每股淨虧損分母-加權平均普通股 | | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | 6,564,820 | |
| 稀釋證券的影響 | | — | | | — | | | — | |
| 稀釋淨虧損調整後加權平均普通股的分母 | | 86,473,291 | | | 7,238,708 | | | 6,564,820 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (1.92) | | | $ | (9.12) | | | $ | (7.65) | |
潛在的普通股57.9由於公司出現淨虧損，截至2021年12月31日的年度每股攤薄淨虧損中剔除了100萬股相關的已發行普通股期權和普通股認股權證，它們的納入將是反攤薄的。潛在的普通股85.8百萬美元和80.8於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，由於Legacy Latch錄得淨虧損，百萬股相關已發行優先股、普通股期權及普通股認股權證分別不計入每股攤薄淨虧損，而計入該等股份將屬反攤薄性質(見附註12，可轉換優先股和股權，及附註14，基於股票的薪酬).
14.基於股票的薪酬
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，股票薪酬支出的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期權 | | $ | 16,170 | | | $ | 1,560 | | | $ | 3,667 | |
| 限制性股票單位 | | 14,615 | | | — | | | — | |
資本化成本(1) | | (901) | | | (35) | | | (133) | |
| 基於股票的薪酬總額 | | $ | 29,884 | | | $ | 1,525 | | | $ | 3,534 | |
(1)包括在合併資產負債表的內部開發的軟件中。
所有以股票為基礎的薪酬支出計入硬件和其他相關收入成本、軟件收入成本、研發成本、銷售和營銷成本，以及綜合經營報表和綜合虧損的一般和行政成本。
股票激勵計劃
2016年1月，Legacy Latch通過了Latch，Inc.2016年股票計劃(“2016計劃”，並與Latchable，Inc.2014年股票激勵計劃一起，稱為“優先計劃”)。根據2016年計劃，Legacy Latch董事會獲授權(I)授予激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)，以向我們的員工購買我們的普通股股份；(Ii)向外部董事和顧問授予NSO購買我們的普通股股份。22,797,955於《2021年計劃》(定義見下文)生效時，股份(經兑換比率調整)已根據《2016年計劃》獲授權發行。根據2016計劃授予的股票期權的行使價等於股票在授予日期的公平市值。根據2016年計劃未償還的股票期權通常有十年條款和背心超過四年制從每份授標協議中指定的日期開始的期間。自《2021年計劃》生效起及生效後，《2016計劃》不再給予額外獎勵。於業務合併生效後，先前計劃下所有已發行之購股權，不論是否已歸屬，均按交換比率轉換為購買合併後公司若干普通股之購股權。以前根據先行計劃授予的獎勵將繼續受該先行計劃的規定約束。
目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Latch，Inc.2021年激勵獎勵計劃(簡稱2021計劃)在2021年6月3日的股東特別會議上獲得批准，並於2021年6月3日結束時生效。2021年計劃規定授予股票期權，包括ISO和NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。2021年計劃的期限為十年。根據2021年計劃可供發行的公司普通股總股數等於(I)22,500,611股份加(Ii)按年增加十年自2022年1月1日起計的每個公曆年的第一天，相等於(A)中較小者)5本公司於上一歷年最後一日之已發行普通股總數之百分比及(B)本公司董事會所釐定之較小股份數額。自2022年1月1日起，根據激勵計劃為未來發行預留的股份數量增加了7,116,519股份。截至2021年12月31日，7.1根據2021年計劃，已發行了100萬股。
股票期權
截至2021年12月31日，員工和非員工股票期權的狀況以及2021年期間的變化彙總如下(期權數量代表可對其行使的普通股)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權(1) | | 加權平均行權價(1) | | 聚合內在價值 |
| 2020年12月31日餘額 | 21,651,225 | | | $ | 0.63 | | | |
| 被沒收的期權 | (920,583) | | | $ | 1.80 | | | |
| 期權已過期 | (262,948) | | | $ | 0.93 | | | |
| 行使的期權 | (6,246,083) | | | $ | 0.59 | | | |
| 授予的期權 | 788,045 | | | $ | 3.92 | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 15,009,656 | | | $ | 0.75 | | | $ | 102,369 | |
| | | | | |
| 可於2021年12月31日行使 | 10,662,625 | | | $ | 0.62 | | | $ | 74,136 | |
(1)未償還期權和加權平均行權價已追溯調整，以實施交換比率。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$1.60及$0.42，分別為。
行使股票期權和取消資格處置所獲得的與税務有關的利益總計為#美元。0.7在截至2021年12月31日的一年中，有幾個不是截至2020年和2019年12月31日止年度的已實現税項優惠。
本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬支出。截至2021年12月31日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的薪酬支出總額為$2.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。此外，公司還會在發生沒收時進行記錄。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。
用於估計在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限 | | 6年份 | | 6年份 | | 6年份 |
| 波動率 | | 49.01% - 49.29% | | 48.89% - 49.49% | | 47.60% - 48.84% |
| 無風險利率 | | 0.50% - 0.63% | | 0.26% - 0.67% | | 1.45% - 2.62% |
| 股息率 | | 0% | | 0% | | 0% |
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自本公司普通股於2021年6月7日上市以來，預期波動率是基於類似公司的歷史波動率和隱含波動率，在考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿後，其股票或期權價格已公開。無風險利率假設是基於在授予時觀察到的美國國債收益率曲線利率與授予的股票期權的預期期限相適應。在權威指引的許可下，由於行使期權的數量有限，本公司使用簡化方法計算截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的期權的預期期限。
限售股單位
在2021年期間，公司根據2021年計劃向員工、獨立董事和顧問發放了RSU。基於權益的RSU在歸屬時發行，而基於負債的RSU在歸屬時以現金結算。RSU在一段時間內一至四年。歸屬時，員工可選擇在歸屬日期發行股票，扣除適用的法定預扣税金後由本公司代表參與者支付。因此，發行的股票數量少於已發行的RSU數量，預扣税款被記錄為額外實收資本的減少。
以股權為基礎
以下是截至2021年12月31日基於股權的RSU的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值(單位) |
| 2020年12月31日餘額 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 7,105,478 | | | $ | 12.23 | |
| 既得 | | (383,211) | | | $ | 13.03 | |
| 被沒收 | | (244,754) | | | $ | 13.11 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 6,477,513 | | | $ | 12.14 | |
以股票為基礎的薪酬支出在RSU歸屬日期之前以直線方式確認。與未歸屬的RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為#美元。69.1截至2021年12月31日，將在以下加權平均期內支出2.5好幾年了。
基於責任的
以下是截至2021年12月31日的基於責任的RSU的摘要。
| | | | | | | | |
| | RSU數量 |
| 2020年12月31日餘額 | | — | |
| 授與 | | 23,896 | |
| 既得 | | (2,540) | |
| 被沒收 | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 21,356 | |
基於負債的RSU費用在RSU歸屬日期之前以直線方式確認。截至2021年12月31日止年度，本公司確認0.04在綜合經營和全面虧損報表中，硬件成本和其他相關收入中的百萬獎金支出。與基於未歸屬負債的回覆單位有關的未確認費用為#美元。0.1截至2021年12月31日，將在以下加權平均期內支出2.5好幾年了。公司達成和解2,540以責任為基礎的RSU為$0.02截至2021年12月31日的年度現金為百萬美元。
與歸屬RSU有關的實現的税費為#美元。0.2在截至2021年12月31日的一年中，曾經有過不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的已實現税項支出或利益。
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
二次購房
2021年1月19日，Legacy Latch的一個現有股權持有人獲得了額外的2.8從某些員工和非員工服務提供商手中購買Legacy Latch普通股(根據換股比例調整)100萬股，每股價格為$9.92(根據匯率調整)。這一價格是根據TSIA賦予合併後公司的貨幣前股權估值和出售時的估計換算比率確定的。上述出售是在股權持有人之間直接完成，以滿足收購股權持有人對Legacy Latch普通股的額外股份的需求，而不會增加PIPE投資的規模，並對合並後公司的投資者造成增量稀釋。Legacy Latch確定股權持有人支付的每股價格超過了公允價值。該公司記錄了$13.8在綜合經營和全面虧損報表中，與分配給研發、銷售和營銷以及一般和行政的交易相關的基於股票的薪酬支出為100萬歐元。
現金選舉
在業務合併之前，Legacy Latch的既得股票期權持有人有權取消最多25%的既得股票期權以換取$10.00每股減去適用於每股的行權價。總金額約為0.3100萬份期權被取消(根據兑換比率進行調整)。現金選舉的款項為#美元2.6百萬美元作為PIPE投資的一部分獲得資金0.3新發行普通股100萬股(見附註1，業務説明).
15.所得税
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的所得税準備金包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 50 | | | 8 | | | 50 | |
| 外國 | 3 | | | — | | | — | |
| 總電流 | 53 | | | 8 | | | 50 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 延期合計 | — | | | — | | | — | |
| 撥備總額 | $ | 53 | | | $ | 8 | | | $ | 50 | |
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的遞延納税淨負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 淨營業虧損 | $ | 69,760 | | | $ | 41,170 | |
| 壞賬準備 | 679 | | | 498 | |
| 庫存儲備 | 175 | | | 86 | |
| 應計費用 | 4,107 | | | 804 | |
| 權證費用 | — | | | 4 | |
| 遞延收入 | 3,372 | | | 1 | |
| 未實現匯兑損益 | 4 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 2,812 | | | 139 | |
| 無形資產 | 280 | | | 280 | |
| 可轉換票據 | — | | | 593 | |
| 慈善捐款 | 24 | | | 4 | |
| 研發税收抵免 | 343 | | | 343 | |
| 估值扣除前的遞延税項資產總額 | 81,556 | | | 43,922 | |
| 估值免税額 | (77,907) | | | (41,787) | |
| 遞延税項資產扣除估值免税額的淨額 | 3,649 | | | 2,135 | |
| 遞延佣金 | (332) | | | (176) | |
| 未實現匯兑損益 | — | | | (6) | |
| 固定資產 | (3,317) | | | (1,953) | |
| 遞延税項負債總額 | (3,649) | | | (2,135) | |
| 遞延税項負債，淨額 | $ | — | | | $ | — | |
2020年3月27日，CARE法案頒佈。CARE法案包含幾項税收條款，包括修改淨營業虧損(“NOL”)和商業利益限制，以及對合格裝修物業的回收期進行技術性更正。《CARE法》中的這些規定對所得税的規定沒有實質性影響。
截至2021年12月31日，該公司約有18.2可用於抵消將於2034年開始到期的未來應納税所得額的聯邦NOL結轉總額為百萬美元，約為244.7聯邦NOL結轉總額為100萬美元，可用於抵消未來無限期的應税收入。該公司擁有大約美元219.3國家NOL結轉總額為100萬美元，可用於抵消未來的應税收入。在聯邦減税和就業法案之後，這些淨營業虧損中的一些是無限期的，而另一些則是有限的，有不同的到期日期。該公司還擁有大約美元0.42031年到期的百萬可用外國NOL結轉。
NOL結轉和研發税收抵免可用於減少未來的應税收入和税收。然而，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383節以及類似的州法規中包含的條款可能會限制NOL結轉和研發税收抵免，一旦發生某些事件，包括大股東所有權利益的變化，可用於抵消任何給定年度的收入。如果主要股東的所有權權益在三年期間累計變化超過50%，公司在任何一年可利用的NOL結轉和研發税收抵免金額可能受到限制。本公司對守則第382節進行了分析，並確定在截至2021年12月31日的年度內不存在任何NOL限制。
管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。一個重要的客觀負面證據是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。
根據這項評價，截至2021年和2020年12月31日，估值津貼為#美元。77.9百萬美元和美元41.8分別記錄了100萬美元，以僅確認遞延税項資產中更有可能
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
意識到了。然而，如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如我們對未來增長的預測)更多權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度，估值津貼增加#美元36.1百萬美元和美元16.4分別為100萬美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同。這一差異主要是由於州和地方所得税的影響，以及為財務報告目的可扣除的費用之間的永久性差異，這些費用被公司遞延税項資產的估值津貼所抵消。
本公司的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| $ | | % | | $ | | % |
| 聯邦法定利率 | $ | (34,916) | | | 21.00 | % | | $ | (13,857) | | | 21.00 | % |
| 永久性物品 | 5,118 | | | (3.08) | | | 338 | | | (0.51) | |
| 州税和地方税，扣除聯邦税淨額 | (7,110) | | | 4.28 | | | (3,560) | | | 5.39 | |
| 遞延利率變動 | 6 | | | — | | | (17) | | | 0.03 | |
| 海外業務 | 3 | | | — | | | — | | | — | |
| 估值免税額 | 36,042 | | | (21.68) | | | 16,441 | | | (24.91) | |
| 其他 | 910 | | | (0.55) | | | 663 | | | (1.00) | |
| 實際税率 | $ | 53 | | | (0.03 | %) | | $ | 8 | | | — | % |
公司對ASC 740的規定進行了評估，所得税，與企業財務報表確認的所得税不確定性的會計處理有關。ASC 740規定了一個全面的模型，用於確認、計量、列報和披露納税申報單中已採取或預計將採取的不確定頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據ASC 740解釋確認和衡量的利益之間的差異被稱為“未確認的税收優惠”。未確認税收優惠的負債被確認(或NOL結轉或可退税金額減少)，因為它代表了企業因適用ASC 740的規定而未被確認的税收狀況的潛在未來義務。截至2021年12月31日和2020年，不是未確認税務優惠的負債須由本公司記錄。管理層預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入所得税支出。確實有不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內與税務頭寸有關的利息或罰款。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，公司將接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查(如適用)。根據法規，本公司用於聯邦税收的納税年度從2018年12月31日至今以及從2017年12月31日至今仍開放供州申報人使用。聯邦和州的NOL在所使用的年份受到税務機關的審查。
16.關聯方交易
在整個公司歷史上，公司一直從戰略合作伙伴那裏獲得股權融資，公司通過正常業務過程與這些合作伙伴進行交易。因此，本公司的客户也是本公司的股東和董事或其關聯公司。該公司對向這些客户提供的產品和服務收取市場價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有0.5百萬美元和美元1.4這些客户的應收賬款已分別計入綜合資產負債表的應收賬款內。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司擁有0.2百萬，$1.9百萬美元和美元2.0來自這些客户的硬件收入分別為100萬美元和0.5百萬，$0.4百萬美元和美元0.1來自這些客户的軟件收入分別為100萬美元，計入綜合經營報表和全面虧損。
目錄表
Latch，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
除其關聯方客户外，本公司還擁有被視為關聯方供應商的股東，公司通過正常業務過程與其進行交易，並向這些供應商支付產品和服務的市場價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有零及$0.1應支付給這些供應商的應付款分別為100萬美元，包括在綜合資產負債表的應付賬款中。
2021年1月，公司的一名現有股權持有人從某些員工和非員工服務提供商手中收購了Legacy Latch的普通股。見附註14，基於股票的薪酬.
17.退休計劃
公司根據《守則》第401(K)條制定了儲蓄計劃，根據該計劃，所有符合資格要求的員工都可以參加。設立該計劃的目的是為符合條件的僱員及其受益人提供退休資金。在符合《守則》規定的某些限制的情況下，允許員工在税前減薪的基礎上為計劃做出貢獻。本公司可選擇每年酌情作出按年釐定的配對及利潤分成繳款。本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有為僱主向儲蓄計劃繳費。
18.後續事件
2022年2月22日，公司批准了總額約為7.9授予特定員工的百萬個RSU的公允價值為$5.09每單位。RSU被授予三年.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保本公司在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層發現，截至2020年12月31日和2019年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點涉及：(A)職責的一般分工，包括對日記帳分錄的審查和核準；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)控制活動的選擇和發展，包括與某些賬户結餘有關的信息技術；(D)複雜金融工具的會計(如下所述)。管理層的結論是，財務報告內部控制的這些重大弱點是由於：(I)就(A)、(B)和(C)而言，我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，加上具有適當經驗和技術專長的適當資源，以監督我們的業務流程和控制；(Ii)關於弱點(D)，我們資源有限，沒有具備適當經驗和技術專長的適當資源來監督複雜會計交易的會計工作。
2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就特殊目的收購公司出具權證的會計及報告考慮事項發表《美國證券交易委員會聲明》。在發佈美國證券交易委員會聲明後，2021年4月29日，TSIA得出結論，重報先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的，作為這一過程的一部分，TSIA發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。管理層得出結論認為，財務報告的內部控制存在重大缺陷的原因是，南亞國家聯盟的資源有限，沒有具備適當經驗和技術專長的適當資源來監督技術會計交易。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。在作出這項評估時，管理層考慮到上述財務報告內部控制的重大弱點。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
如下所述，我們已經開展了實質性的補救工作。因此，上文提到的(A)、(B)和(D)項的弱點已經得到解決。(C)在控制活動的發展和有效性方面，補救工作仍在進行中，我們的目標是在截至2022年12月31日的一年內補救這一重大弱點。迄今的補救工作包括：
•我們加強了我們的合規和會計職能，聘請了更多有經驗的員工來處理技術會計事項的評估，並增加了員工人數，以解決一般職責分工問題。對日記賬分錄的審查和批准已實施、測試並確定為有效的系統控制。因此，管理層認為，截至2021年12月31日，上述重大弱點的(A)和(D)部分已得到補救。
•我們進行了正式的財務和欺詐風險評估，隨後選擇和設計了內部控制活動，包括信息技術方面的活動。因此，管理層認為，截至2021年12月31日，上述重大弱點的(B)部分已得到補救。
•我們進行了全面的測試，並評估了我們的金融和信息技術控制活動的有效性。雖然在總體上取得了實質性進展，但在我們能夠完成全面補救之前，還需要在某些領域採取進一步行動和進行更多測試。
•我們將繼續聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地編制和審查財務報表和相關的腳註披露。我們計劃在有需要時保留這些財務顧問，直至所需的財務管制完全實施為止。
已採取的行動將受到管理層的持續審查和測試，以及我們董事會審計委員會的監督。雖然我們已經實施了各種步驟來補救這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制並不有效，且存在重大弱點，但我們認為，我們已採用補充程序，以確保本報告所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
除實施上述補救措施外，於本報告所涉期間內，吾等對財務報告的內部控制並無任何改變(該詞定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，對或可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
S-K法規第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項針對本第10項的要求提供的信息在此併入，以參考我們根據交易所法案頒佈的第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的最終委託書，該最終委託書將在本報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交。這些有反應的信息預計將包括在“建議1--董事選舉”、“公司治理”和“高管薪酬”標題下。
項目11.高管薪酬
法規S-K第402條和第407條(E)(4)和(E)(5)項針對本條款第11條所要求的信息通過引用我們最終委託書中“高管薪酬”標題下的信息併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
S-K條例第403項所要求的有關擔保所有權的信息通過參考我們最終委託書中“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的標題下的信息併入本文。另見第二部分第5項提供的資料。本報告的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”，併入本文作為參考。
第十三項特定關係和關聯交易，董事獨立性
S-K法規第404和407(A)項所要求的有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息通過參考我們最終委託書中“某些關係和關聯交易”和“提案1-董事選舉”的標題下的信息併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
交易所法案附表14A第9(E)項要求的有關主要會計師費用和服務的信息在此併入，參考我們最終委託書中“主要會計師費用和服務”的標題下的信息。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
本公司合併財務報表載於本報告第二部分第8項。
(A)(2)財務報表附表。
本公司的所有財務報表附表已納入綜合財務報表或相關附註，或不適用或不是必需的。
(A)(3)展品。
以下是作為本報告的一部分提交的證據清單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品 | | 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1* | | 協議和合並計劃，日期為2021年1月24日，由TSIA、Lionet Merge Sub Inc.和Legacy Latch簽署。 | | S-4/A | | 2.1 | | 5/12/2021 |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書. | | 8-K | | 3.1 | | 6/10/2021 |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例. | | 8-K | | 3.2 | | 6/10/2021 |
| 4.1 | | 普通股證書樣本。 | | S-1/A | | 4.2 | | 10/30/2020 |
| 4.2 | | 授權書樣本。 | | S-1/A | | 4.3 | | 10/30/2020 |
| 4.3 | | 認股權證協議，日期為2020年11月9日，由TSIA和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理。 | | 8-K | | 4.1 | | 11/13/2020 |
| 4.4 | | 註冊人證券説明書(隨函存檔)。 | | | | | | |
| 10.1 | | 經修訂及重訂的註冊權協議，日期為2021年6月4日，由本公司、其內所指名的TIA的若干股權持有人及其內所指名的Legacy Latch的若干股權持有人訂立。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/10/2021 |
| 10.2† | | Latchable，Inc.2014年股票激勵計劃。 | | S-4 | | 10.12 | | 3/10/2021 |
| 10.3† | | Latch，Inc.2016年股票計劃。 | | S-4 | | 10.13 | | 3/10/2021 |
| 10.4† | | Latch，Inc.2021年激勵獎勵計劃。 | | S-8 | | 99.1 | | 8/09/2021 |
| 10.5† | | 股票期權授予通知書及股票期權協議格式。 | | 8-K | | 10.8 | | 6/10/2021 |
| 10.6† | | 限售股授出通知書及限售股協議格式。 | | 8-K | | 10.9 | | 6/10/2021 |
| 10.7 | | 書面協議，日期為2021年1月24日，由本公司、其中所列的TIA的某些股權持有人和Legacy Latch的某些股權持有人簽署。 | | S-4 | | 10.9 | | 3/10/2021 |
| 10.8 | | 公司持有人支持協議，日期為2021年1月24日，由TIA、Legacy Latch和某些其他各方簽署。 | | S-4 | | 10.10 | | 3/10/2021 |
| 10.9 | | 認購協議格式。 | | S-4 | | 10.11 | | 3/10/2021 |
| 10.10 | | 賠償協議格式。 | | S-4/A | | 10.15 | | 3/30/2021 |
| 10.11 | | 投資管理信託協議，日期為2020年11月9日，由作為受託人的TSIA和大陸股票轉讓信託公司簽署。 | | 8-K | | 10.2 | | 11/13/2020 |
| 10.12 | | 證券認購協議，日期為2020年9月23日，由本公司和保薦人簽署。 | | S-1 | | 10.7 | | 10/23/2020 |
| 10.13† | | 僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和盧克·舍恩費爾德簽署。 | | S-4 | | 10.16 | | 3/10/2021 |
| 10.14† | | 僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和Michael Brian Jones簽署。 | | S-4 | | 10.17 | | 3/10/2021 |
| 10.15† | | 僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和Garth Mitchell簽署。 | | S-4 | | 10.18 | | 3/10/2021 |
| 10.16† | | 僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和Ali侯賽因簽署。 | | S-4 | | 10.19 | | 3/10/2021 |
| 21.1 | | Latch，Inc.子公司名單(隨函存檔). | | | | | | |
| 23.1 | | 德勤律師事務所同意。(隨函送交存檔). | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的首席執行幹事證書(現存檔)。 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的首席財務幹事證書(隨函存檔)。 | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行幹事證書(隨函提供)。 | | | | | | |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 | | | | | | |
| 101 | | 以下財務信息來自Latch公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營和全面虧損報表，(Iii)可贖回優先股和股東權益(虧損)綜合報表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註(以電子方式提交)。 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | | | | | | |
| * | | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
† | | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
| | | | | |
| Lach，Inc. |
| |
| 發信人： | /s/盧克·舍恩菲爾德 |
| 盧克·舍恩費爾德 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
| |
| March 1, 2022 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | |
| /s/盧克·舍恩菲爾德 | | 首席執行官兼董事會主席 | | March 1, 2022 |
| 盧克·舍恩費爾德 | | (首席行政主任) | | |
| | |
| /s/Garth Mitchell | | 首席財務官兼財務主管 | | March 1, 2022 |
| 加思·米切爾 | | (首席財務官和首席會計
(海關人員) | | |
| | |
| /s/彼得·坎貝爾 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 彼得·坎貝爾 | | | | |
| | |
| /s/Patricia han | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 帕特里夏·韓 | | | | |
| | |
| /s/Raju Rishi | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 拉朱·裏希 | | | | |
| | |
| /J.艾倫·史密斯 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| J·艾倫·史密斯 | | | | |
| | |
| /s/羅伯特·J·斯皮耶 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 羅伯特·J·施佩爾 | | | | |
| | | | |
| /s/Andrew Sugrue | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 安德魯·蘇格魯 | | | | |