附件4.4

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2022年2月24日，Minerva NeuroSciences，Inc.(以下簡稱“公司”)擁有一類根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的證券：我們的普通股。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱完整，受特拉華州法律的適用條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程的適用條款的約束和限制，這些文件的副本通過引用併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.4是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權。在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉在內，我們普通股的每位持有者都有權為每股普通股投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

股息權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1億股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

反收購條款

公司註冊證書及附例。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們的董事會或董事會主席可以召開股東特別會議。

我們修訂和重述的公司註冊證書需要66²/₃%股東投票贊成修訂、廢除或修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，以及修訂和重述與我們董事會分類有關的法律，股東行動必須在正式召開的會議上進行的要求，以及有權召開股東特別會議的指定各方。我國董事會分類、累積表決權缺失與66²/₃%股東投票權要求將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。

論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生品訴訟或訴訟、任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高管或其他員工或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟、任何根據特拉華州通用公司法任何規定提出索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程進一步規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。雖然我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的附例包括這些條款，但法院可能會裁定這些條款不適用或不可執行。

特拉華州反收購法

該公司受“特拉華州公司法”第203條(“第203條”)的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般來説，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致普通股股票溢價的嘗試。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是NERV。