盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)
加利福尼亞州街555號
2000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
+1 415 772 1200
+1 415 772 7400 Fax
美國· 亞太地區·歐洲
附件5.1
|
盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP) 加利福尼亞州街555號 2000套房 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 +1 415 772 1200 +1 415 772 7400 Fax
美國· 亞太地區·歐洲 |
|
March 1, 2022
Rigel製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)
退伍軍人大道1180號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
回覆：表格S-3上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們提及表格S-3上的註冊 聲明(委員會文件第333-258426號)，該聲明已由特拉華州一家公司瑞格爾製藥有限公司(以下簡稱“本公司”)根據經修訂的1933年證券法(“美國證券交易委員會”)提交給證券交易委員會(“證券 法案”)，該聲明由表格S-3的生效後修正案第1號修訂(“註冊 聲明”)所修訂。(“註冊 聲明”)由特拉華州一家公司瑞格爾製藥有限公司(以下簡稱“本公司”)根據1933年證券法(“證券 法案”)向證券交易委員會(“SEC”)提交。註冊説明書包括兩份招股章程：(I)基本招股章程(“基本招股章程”) 及(Ii)銷售協議招股章程(“銷售協議招股章程”)，涵蓋本公司普通股股份(“配售股份”)的不時發行及出售，每股面值0.001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達100,000,000美元，根據日期為銷售協議的銷售協議可予出售。本公司與Jefferies LLC(“代理商”)之間的協議。註冊 聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)和銷售協議 招股説明書，將規定公司登記以下銷售：
A)普通股(“基本招股説明書”)；
B)公司的優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)；
C)公司的債務證券(“債務證券”)；
D)購買普通股、優先股或債務證券的權證(“權證”)；以及
E) 配售份額。
基礎招股説明書股份、 優先股、債務證券、認股權證和配售股份在本文中統稱為證券。
Sidley Austin(CA)LLP是一家特拉華州有限責任合夥企業，以Sidley Austin LLP的身份開展業務， 與其他 Sidley Austin合夥企業合作。
Rigel製藥公司 Inc.
March 1, 2022
第2頁
除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則：
| (1) | 債務證券將根據公司與受託人(“受託人”)簽訂的契約(“契約”)發行；以及 |
| (2) | 該等認股權證將根據本公司與認股權證代理人(“認股權證代理人”)訂立的 認股權證協議(“認股權證協議”)發行； |
在每種情況下，基本上 以已經或將作為一個或多個證物歸檔到註冊聲明的形式。
本意見函是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求 交付的。
吾等已審閲經修訂至本章程日期的本公司註冊 聲明及其證物、銷售協議、公司註冊證書( “憲章”)、修訂至本章程日期的本公司附例(下稱“附例”)，以及本公司董事會(“董事會”)就本公司註冊聲明、銷售協議及發行配售股份所通過的決議 (下稱“決議案”)。我們還審查了本公司和其他公司的該等協議、文件、證書和聲明的正本、 或經我們滿意認證的正本複印件 ，並審查了我們認為相關和必要的法律問題，作為本意見書的基礎。我們已假定 提交給我們的所有文件作為正本的真實性、所有簽名的真實性、所有人員的法律行為能力以及 提交給我們檢查的任何副本的原始文件的一致性。對於與此處表達的意見 相關的事實，我們未經獨立調查或核實，一直依賴於 證書、信函、口頭和書面聲明以及本公司 其他代表的陳述，並假定其準確性和完整性。
基於並受制於 以及本文闡述的其他限制、限制和假設，我們認為：
| 1. | 對於註冊説明書涵蓋的基礎招股説明書股票的發售，在以下情況下，該基礎招股説明書將被有效發行、全額支付和免税：(I)經最終修訂的註冊説明書(包括 任何必要的生效後修訂)將根據證券法生效；(Ii)有關出售該基礎招股説明書股票的招股説明書附錄(如果需要)應已按照證券 規定向美國證券交易委員會提交 。(Iii)董事會或其正式授權的委員會應已根據章程、章程和授權發行及出售該等基本招股章程股份的決議，正式通過最終決議案 ；及(Iv) 代表該等基本招股章程股份的證書，須已根據適用的最終購買、承銷 或類似協議，在支付不低於其總面值的協議代價後，正式籤立、會籤、登記及正式交付，或 如任何該等基本招股章程股份將以無證明形式發行，則本公司的賬簿應反映該等基本招股章程股份的發行情況符合適用的定義。 該等基本招股章程股份應按適用的定義發行。 如任何該等基本招股章程股份將以無證明形式發行，則本公司的賬簿應反映該等基本招股章程股份的發行情況。 該等基本招股章程股份的發行應符合適用的定義 |
Rigel製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)
March 1, 2022
第3頁
| 2. | 註冊説明書涵蓋的每一系列優先股的發行和銷售將獲得 正式授權，該系列優先股中的每一股都將有效發行、全額支付和免評税，條件是：(I)經最終修訂的 註冊説明書(包括任何必要的生效後修訂)將根據證券法生效；(Ii)有關銷售該系列優先股的招股説明書補充材料應已根據證券法向美國證券交易委員會 提交。(I)在下列情況下，該系列優先股的發行和銷售將獲得正式授權：(I)經最終修訂的 註冊聲明(包括任何必要的生效後修訂)將根據證券法生效；(Ii)有關銷售該系列優先股的招股説明書附錄應已根據證券法向 美國證券交易委員會提交。(Iii)董事會或其正式授權的委員會 應已正式通過符合憲章、章程和確定該系列優先股的指定、 優先股、權利、資格、限制或限制的決議的最終決議，並授權發行和銷售該系列優先股 ；(Iv)本公司應已根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)並符合“憲章”和該等最終決議，向特拉華州國務祕書提交有關該系列優先股的指定證書(br})；以及(V)代表該 系列優先股的證書應已按照適用的最終購買、承銷或類似協議正式籤立、會籤和登記，並按照適用的最終購買、承銷或類似協議正式交付給購買者，支付不低於其總面值的商定代價 ，或者，如果該系列優先股的任何股份將以未經證明的 形式發行，本公司的賬簿應反映按照適用的最終購買發行該等股票的情況, 在支付約定的對價後承銷 或類似協議，金額不低於其總面值。 |
| 3. | 在以下情況下，註冊説明書涵蓋的每個系列的債務證券將構成本公司有效和具有約束力的義務：(I)經最終修訂的註冊説明書(包括任何必要的生效後修訂)， 應已根據證券法生效，且契約(包括任何必要的補充契約)應已 符合經修訂的1939年信託契約法的資格；(Ii)有關該系列債務證券的招股説明書附錄應已向美國證券交易委員會提交。 (Iii)本公司 及受託人應已正式授權、籤立及交付該契約；(Iv)本公司應已採取一切必要的公司行動，以授權註冊説明書、與該等債務證券及該契約有關的招股説明書副刊 所預期的該系列債務證券的格式、條款、籤立、交付、履行、發行及出售，並授權簽署、交付及履行一份補充契約或設立該表格的高級人員證明書 。(V) 確立該系列債務證券的形式和條款的補充契據或高級職員證書應 由本公司和受託人(就該補充契約而言)或由本公司正式授權的高級職員(就該高級職員證書而言) 分別按照憲章的規定正式籤立和交付， 董事會或董事會正式授權的委員會和契約的章程、最終決議；和(Vi)證明該系列債務證券的證書應已由本公司正式籤立和交付，並經受託人認證和發行， 全部符合憲章、董事會或其正式授權的委員會的章程、最終決議、契約和確定該系列債務證券的形式和條款的補充契約或高級人員證書(視情況而定)，並應按照適用的最終確定條款正式交付。 該系列債務證券的形式和條款應由本公司正式籤立和交付。 所有證書均應符合憲章、董事會或董事會正式授權委員會的最終決議、契約和確定該系列債務證券的形式和條款的補充契約或高級人員證書(視情況而定)。 該證書應已按照適用的最終確定條款正式交付。 |
Rigel製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)
March 1, 2022
第4頁
| 4. | 在下列情況下，註冊説明書涵蓋的每一期認股權證將構成本公司有效及具約束力的義務 ：(I)經最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的註冊説明書將根據證券法 生效；(Ii)有關發行該等認股權證的招股説明書補充文件及因行使該等認股權證而發行的基礎招股説明書 股份、優先股或債務證券須已根據證券法及 香港證券交易所(Standard Chartered Bank)的規定向美國證券交易委員會提交。(Iii)有關該等認股權證的認股權證協議應已由本公司正式授權、籤立及交付，並由認股權證協議所指名的認股權證代理正式籤立及交付； (Iv)董事會或其正式授權的委員會應已根據章程、附例及授權籤立及交付該等認股權證協議的決議，以及授權簽署、交付、發行及出售該等認股權證的決議，正式通過最終決議案；(V)(Vi)如果該等認股權證可為優先股行使，則應已採取上文第2段所述的行動； (Vii)如該等認股權證可為債務證券行使，則應已採取上述第3段所述的行動，且(Viii) 代表該等認股權證的證書應已按照該認股權證 協議妥為籤立、會籤及發行，並已按照適用的最終購買、包銷或類似協議妥為交付 |
| 5. | 根據銷售協議發行及出售配售股份已獲本公司正式授權 ，且當：(I)經最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的登記聲明將 根據證券法生效，(Ii)本公司不時發售、發行及出售的配售股份數目及各自的買入價、代理人的折扣或佣金，以及發售、發行及出售的時間及日期，已由本公司正式授權的高級職員正式授權和批准， 如有需要，應共同採取行動，全部按照本公司董事會或其任何經正式授權的委員會正式通過的決議 所載的參數、限制和其他條款，並經本公司、 代理人及其購買者同意，及(Iii)該等配售股份由本公司根據 銷售協議在本公司收到協議購買時正式發行和交付。(Iii)該等配售股份由本公司根據 銷售協議在本公司收到協議購買時正式發行和交付；(Iii)該等配售股份由本公司根據 銷售協議在本公司收到同意購買的股份時根據 銷售協議正式發行和交付將是有效發行的，全額支付，不可評估。 |
我們的意見受 破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與一般債權人權利有關或 影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體的 履行或強制令救濟。我們的意見還受以下法律條款的約束：(I)可能要求美利堅合眾國法院作出的金錢損害賠償判決 只能以美元表示；(Ii)要求就任何非美元計價或應付的債務證券或其他義務提出的索賠(或關於此類索賠的以 計價或以非美元計價的判決)按某一日期的匯率 換算成美元。延遲或禁止在美國境外或以外幣付款
Rigel製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)
March 1, 2022
第5頁
就本信函而言， 我們假設，在發行、銷售和交付任何證券時：
| (i) | 本次發行的證券將按照註冊説明書和與之相關的招股説明書附錄中的規定進行發行和出售； |
| (Ii) | 公司簽署、交付和履行適用的每個契約和每份認股權證協議，證券的發行、銷售和交付不會(A)違反或違反憲章或章程，(B)違反適用於本公司的任何法律、規則或法規，(C)導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書 或適用於本公司的任何法院或政府當局的任何命令、判決或法令，或(D)要求 根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，或(D)要求 根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，或任何適用於本公司的任何法院或政府當局的任何命令、判決或法令，或(D)要求任何 適用於本公司的任何法律、規則或法規任何法院或政府當局(除此類授權外， 已取得或已作出(視屬何情況而定，並應完全有效且 有效)的批准、行動、通知或備案)； |
| (Iii) | 關於配售股份，(A)公司將遵守DGCL提供的關於無證書股份的所有適用通知要求 ，以及(B)在發行任何配售股份時，已發行和已發行的普通股總數 將不超過本公司當時根據其章程被授權 發行的普通股總數； |
| (Iv) | 公司的授權不會被修改或撤銷，也不會 發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的法律變化；以及 |
| (v) | 目前有效的憲章和章程將不會被修改或修改，並且 將完全有效。 |
我們進一步假設， 每份認股權證協議、每份認股權證、每份契約、每份契約補充協議和每份債務擔保將受紐約州法律管轄 。
Rigel製藥公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)
March 1, 2022
第6頁
對於本協議中提到的或與本協議所載意見有關的每個 文書或協議(每個， “文書”)，在與本協議所載意見相關的範圍內，我們假定：(I) 該文書的每一方(如果不是自然人)均已正式組織或組成(視具體情況而定)，並且在所有相關時間都是有效存在的，並且根據其組織或組成管轄權的法律(視情況而定)而處於良好狀態：(I) 該文書的每一方(如果不是自然人)均已正式組織或組成(視具體情況而定)； 根據其組織或組成管轄權的法律， 該文書或協議有效地存在並處於良好狀態執行、交付和履行該文書項下義務的權力和權限； (Ii)該文書已由締約各方正式授權、籤立及交付；及(Iii)該文書在所有 相關時間均為締約各方的有效、具約束力及可強制執行的協議或義務(視屬何情況而定)。
本意見函僅限於DGCL和紐約州法律(不包括紐約州證券法)。我們不對 任何其他司法管轄區的法律、規則或法規發表意見，包括但不限於美國聯邦法律 或任何州證券或藍天法律。
我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交 ，並同意註冊聲明中包含或作為註冊聲明的一部分對我公司的所有引用。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人 。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Sidley Austin LLP |