辦公室/實驗室租賃

之間

金剛砂二期辦事處有限責任公司(業主)

和

Ligand製藥公司(租户)

霍頓街5980號
加利福尼亞州埃默裏維爾

辦公室/實驗室租賃

第1條
基本租賃條款

1.1 BASIC租賃條款

如果本基本租賃條款與任何其他租賃條款發生衝突，以該等其他租賃條款為準。

(1)建築物及地址：

霍頓街5980號

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(2)業主及地址：

二號金剛砂站辦公室，有限責任公司

奈街1120號，400套房

加利福尼亞州聖拉斐爾，94901

向業主發出的通知應註明：

二號金剛砂站辦公室，有限責任公司

C/o Wareham Property Group

奈街1120號，400套房

加利福尼亞州聖拉斐爾，94901

複印件為：

Stewart Ward&Josephson LLP

響應路1601號，360套房

加利福尼亞州薩克拉門託，郵編：95815

注意：温尼弗雷德·C·沃德(Winnifred C.Ward)，Esq.

並致：

Shartsis Friese LLP

18樓海事廣場一號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94901

注意：高級房地產合夥人

(3)租户及通知地址：

(A)名稱和實體：

Ligand製藥公司，特拉華州的一家公司

(B)聯邦税務識別號：

        77-0160744

上述項目如有變更，承租人應及時通知房東。

(C)向租户發出的通知應註明：

在第一期租金生效日期之前：

索倫託山谷大道3911號#110
加州聖地亞哥，92121
注意：總法律顧問

在第一期租金開始日期當日及之後：

在辦公場所
注意：運營副總裁兼總法律顧問

(4)租賃日期：截至2021年6月8日

(5)初始期限：自第一階段開工之日起，至第二階段開工之日後整整一百二十(120)個日曆月的最後一天止

(6)預計開工日期：

(甲)第一期樓宇：2021年7月1日

(B)第二期房產：現有租户騰出第二期房產並將其佔有權交付給租户的日期，估計為2022年4月1日

(7)起租日期：

(A)第一期處所：第一期開始日期後六十(60)天。

(B)第二期處所：第二期開始日期後六十(60)天。

(8)到期日：第二期起租日後第120個完整歷月的最後一天

(9)每月基本租金：

*以第一期起租日期為基礎，但期限由第二期起租日期計算；見上表最後一行。

**第二期物業的每月基本租金將自第二期租金開始日期起計，即在第一期租金開始日期後的01-12個月內，或在第一期租金開始日期後的13-24個月內，而在此情況下，租户除須支付第一期物業的每月基本租金外，還須按適用的每月基本租金費率支付第二期物業的每月基本租金，而第二期物業的每月基本租金則須於第一期租金開始日期後的01-12個月內或第一期租金開始日期後的13-24個月內開始計算，租户除須支付第一期物業的每月基本租金外，還須支付第二期物業的每月基本租金。“01-24個月”將包括任何部分日曆月：(A)在第一階段租金開始日期之後(如果第一階段租金開始日期不是日曆月的第一(1)天)，和/或(B)在第二階段租金開始日期之後(如果第二階段租金開始日期不是日曆月的第一(1)天)，：(A)在第一階段租金開始日期之後，如果第一階段租金開始日期不是日曆月的第一(1)天，和/或(B)在第二階段租金開始日期之後，如果第二階段租金開始日期不是日曆月的第一(1)天，

如該期間包括任何該等部分歷月，承租人應根據第3條就該等部分歷月支付按比例計算的每月基本租金，並支付該期限下一個完整歷月的每月基本租金。

*第一期及第二期樓宇的每月基本租金(但不包括營運開支)須在合約期的第26及38個月內減收(“減收基本租金”)。如果本租約第11.1節所定義的違約在期限內的任何時候發生，則應房東的書面要求，除房東根據本租約可能擁有的任何其他補救措施外，降低的基本租金應到期並支付。

*如該期限超過12個月，則每月基本租金應增至每平方呎單位可租面積8.78元。

(10)處所：

(A)第一期房產：位於大樓內，在本文件所附附件A上以黃色突出顯示的空間。

(B)第二期房產：位於大樓內，在本文件所附附件A上未突出顯示(即白色)的空間。

(11)可出租面積：25429平方英尺，包括：

(A)第一期房舍：8816平方英尺(約合277平方米)

(B)第二期樓房：16,613平方英尺(約合32平方米)

(12)租户分擔率：

(A)第一期樓宇：5.55%

(B)第二期樓宇：10.42%

(13)保證金：152,574.00美元

(14)房舍套間數目：600間

(15)租户對房產的使用：研發實驗室用途，以及相關的辦公用途

(16)停車位：露臺車庫內最多有51個未預留的停車位。租户在向業主發出不少於十(10)天的書面通知(“租户停車位調整通知書”)後，每月不超過一次，可調整租期內租用的停車位數量(但無論如何不得超過51個停車位)。任何此類調整應自租户發出停車位調整通知後的日曆月的第一(1)日起生效。

(17)經紀：

房東經紀人：不適用

租户經紀人：回覆：調整租户策略

(18)租客改善津貼：每平方呎租金50.00元(即1,271,450.00元)

1.2展品及騎手統計(S)

以下列出並附在本租約上的展品和參賽者通過此引用併入本租約：

展覽品A房舍的輪廓

附件B工作信函協議

附件C-1實驗室規章制度

附件C-2規章制度

附件D水晶生物租賃延期修正案

附件E FF&E

騎手1開始日期協議

1.3DEFINITIONS

為此目的，除本租約其他地方定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

附屬公司：目前由租户或房東擁有或控制、擁有或控制、或與租户或房東共同擁有或控制的任何公司或其他商業實體(視情況而定)。

破產法：如第11.3節所述。

建築物：位於第1.1節規定地址的建築物。大樓可能包括辦公、醫療、實驗室、零售和其他用途。

電纜：如第8.2節所定義。

城市：加利福尼亞州埃默裏維爾市。

公共區域：業主不時為大樓租户、他們的員工和受邀者或公眾提供的所有區域，供一般公共用途或利益使用，因為這些區域目前存在，並且可能會不時更改。

默認：如第11.1節所定義。

違約率：比當時美國銀行(Bank Of America N.A.)最近在其舊金山總部宣佈的基準貸款參考利率高出兩(2)個百分點，這是不時宣佈的，但在任何情況下都不高於法律允許的最高利率。

現有租户：如第2.3節所定義。

到期日：第1.1節規定的日期。

不可抗力：任何意外、傷亡、天災、戰爭或內亂、罷工或勞資糾紛，或房東無法合理控制的任何原因，包括與天災有關的水資源短缺、能源短缺或政府優先購買權。

國家緊急狀態，或由於法律原因，或由於已經或正在受到天災、戰爭或其他緊急情況影響的供求狀況。

綠色建築標準：美國環保署的“能源之星”組合經理、綠色建築倡議的綠色金球™建築評級體系、美國綠色建築委員會在能源與環境設計方面的領先地位(LEED®)建築評級體系、ASHRAE建築能源商(BEQ)、全球房地產可持續發展基準(GRESB)、或業主針對本建築或項目採用的其他高性能建築標準，這些標準可能會不時進行修訂。

危險材料：如第7.1(F)節所定義。

危險材料法：如第7.1(F)節所述。

業主、物業的任何抵押權人或土地出租人、物業的物業經理和租賃經理，以及他們各自的合夥人、成員、董事、高級職員、代理人和僱員。

土地：建築物和項目所在的房地產地塊。

業主工程：由業主提供的房屋改建工程(如有)，如工作書或附件中具體描述的，由業主建造或安裝。

法律或法律：由任何政府機構、機構、部門或司法機關通過或作出的所有法律、條例、規則、條例、其他要求、命令、裁決或決定，這些法律、條例、規則、規定或決定對財產、處所或租户在處所的活動以及影響財產的任何契諾、條件或記錄限制具有管轄權。

租賃：本文件及附件中的所有展品和參賽者，可隨時修改。

租賃改進：如第12.1節所定義。

月基本租金：第1.1節規定的月基本租金。

抵押權人：抵押財產的抵押、信託契約或其他擔保工具的任何持有人。

指定租户：如第2.2(D)節所定義。

全國性節假日：元旦、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節以及房東和清潔工等工會按照合同約定認可的其他節假日。

經營費用：業主應支付或有義務支付的與建築物和物業的所有權、管理、運營、維護、更換和維修直接相關的所有成本、費用和支出，包括但不限於物業管理費；本租約規定業主負責的任何資本支出或改善的成本和支出；如果業主選擇在業主決定的期限內攤銷該等成本和支出，則該等成本和支出應與其利息一起按業主合理確定的利率計算；管理的公平分配。

與業主或其代理人從事大樓管理、運營、維修或維護的員工有關的用品、設備、工資、工資、獎金和其他補償)；以及(如果適用)業主合理確定的健身中心和/或可供租户使用的任何會議中心的運營成本。營運開支不包括：(I)工程項目租户改建處所的費用；(Ii)直接向其他工程項目租户收取的貨品或服務費用，包括業主以承租人(包括租客)的成本及開支為該項目的租客(包括租客)執行工程所招致的費用；(Iii)折舊費；(Iv)貸款的利息及本金，但業主可選擇按上述規定攤銷的資本開支或改善工程的貸款或推算利息除外)(Vi)地產經紀及租賃佣金；。(Vii)廣告及市場推廣費用；。(Viii)業主已獲保險賠償、譴責賠償、第三者保證或其他第三者支付的費用(租客償還營運開支除外)；。(Ix)洽談項目租户的租約或執行項目租户的租約義務所招致的開支；。(X)業主的一般公司間接費用；。以及(Xi)與全部或部分項目的銷售、融資、再融資或轉讓有關的直接費用(以下税種定義中規定的除外)。如果經營費用是在一年內支付的，但涉及一個以上歷年的，房東可以選擇在相關歷年之間按比例分攤。物業的營業費用不是, 根據業主的合理決定權，僅可分配給大樓的寫字樓、實驗室或零售部分，應由業主在這些用途之間公平分配。以上列舉的服務和設施不應被視為強加給業主提供或提供該等服務或設施的義務，除非業主在本租約的其他地方明確同意提供或提供該等服務或設施。

第一階段開工日期：根據第二條確定的日期，預計該日期為第1.1節規定的預計第一階段開工日期。

第二階段開工日期：根據第二條確定的日期，預計該日期為第1.1節規定的預計第二階段開工日期。

第一階段房舍：第1.1節中定義的空間。

第二階段房舍：第1.1節定義的空間。

第一階段租金開始日期：根據第1.1節確定的日期。

第二階段租金開始日期：根據第1.1節確定的日期。

第一階段承租人工作：如工作書中所定義。

二期承租人工作：如工作書中所述。

房產：統稱為一期房產和二期房產，按第1.1節中列出的套間編號計算。

項目或物業：項目包括辦公和實驗室/研究大樓，地下辦公和/或零售空間位於第1.1節規定的街道地址，以及業主不時指定的相關地面和車庫停車場，景觀美化和改善，以及土地，任何相關的房地產權益

財產，以及位於或與前述任何一項一起使用的個人財產、固定裝置、機器、設備、系統和器具。該項目也可以被稱為財產。

項目的可持續性做法：建築物的運營和維護做法，無論是納入建築物的規章制度、施工細則和條例，還是業主關於建築物或項目的單獨書面可持續性政策，均可不時予以修訂，只要這些修訂不會對租户的房產使用產生實質性的負面影響，除其他外，涉及以下方面：能源效率；能源計量和報告；水的使用；回收、堆肥和廢物管理；室內空氣質量；以及化學品使用。

預計第一階段開工日期：第1.1節規定的日期。

預計二期開工日期：第1.1節規定的日期。

不動產：不包括任何個人財產的財產。

租金：合計為月度基本租金、租金調整及租金調整押金，以及所有其他費用、付款、滯納金或本租約要求租户支付的其他金額。

租金調整：指租户為支付營業費用和/或税款而欠下的任何金額。租金調整按照第四條規定確定和繳納。

租金調整保證金：第四條規定的租金調整保證金，相當於房東對租期內適用歷年(或部分歷年)每個月租金調整的估計額。

房屋的可出租面積：第1.1節規定的面積。

保證金：第1.1節規定的資金(如有)，由承租人向房東交存，作為承租人履行本租約義務的保證金。

標準營業時間：週一至週五上午8點至下午6點，週六上午9點至下午1點，不包括國慶節。

基本完成或基本完成：業主工程、租户工程、第一期租户工程或第二期租户工程(視具體情況而定)的完成，證明已收到當地、城市和/或州行政機構的入住證或類似證明，但仍有待完成的建築、裝修或機械調整的細微細節除外。即使要求完成“項目清單”或類似的次要整改工作，仍應視為已基本完成。如業主因租客延誤而延遲實質完工，則就決定起租日期而言，實質完工日期應為在沒有租客延誤的情況下實質完工的日期。承租人承認，任何承租人延誤的時間長度將通過構成承租人延誤的事件或行為導致的基本完工延誤的持續時間來衡量，這可能會超過由於需要重新安排工作或其他原因而導致的事件或行為的持續時間。

税收：所有聯邦、州和地方政府的税收、評估、許可費和收費，無論是一般的、特別的、普通的還是非常的，房東應支付或有義務直接支付與房產或其任何組成部分(包括與此相關的任何個人房產)的所有權、租賃、管理、控制、出售、轉讓或運營，或房東擁有和運營房產的業務相關的所有税收、評估、許可費和收費，其中還可能包括任何租金、收入、代替或附加於一般不動產税和/或個人財產税而徵收的一般總收入或類似税項。就本條例而言，任何年度的税項應為該年度任何期間評估的税項，不論該等税項是否在下一歷年開具帳單及繳交。業主在該年度內為尋求或取得任何退税或減税而支付的所有費用、成本及開支(包括合理的律師費)，均須包括在該年度的税款內。任何一年的税款應減去房東可歸因於該年度的任何退税淨額。如果對財產的任何部分徵收分期付款的特別評税，任何年度的税款只包括該評税的分期付款和該年度應支付或支付的任何利息。在確定税款時，不得參考適用於全部或部分財產的任何減税、免税或抵免税款。税收不應包括任何聯邦或州遺產税、一般所得税、贈與税或遺產税，但如果徵税方法發生變化，導致上述税種全部或部分被任何此類税種或任何其他評税所取代，則不在此限。, 該替代税或者評税應當計入税額。租户和房東承認，加州選民在1978年6月的選舉中採納了第13號提案，政府機構可以為消防、街道、人行道、道路、公用事業建設和維護、垃圾清除以及以前可能免費提供給物業所有者或居住者的其他政府服務徵收評估、税、費、徵費和收費。雙方的意圖是，任何原因導致的所有新的和增加的評估、税收、費用、徵費和收費都應包括在本租賃的税收定義中。

新增租户：統稱為房東工作、租户工作和租户改建。

租户改建：在房屋內或為房屋提供服務的任何建築系統(不包括業主工程或租户工程)內或對其進行的任何改建、改進、增建、安裝或施工；以及業主或租户應業主要求根據6.1(B)節的要求安裝的任何輔助空調系統。

承租人延誤：任何嚴重延誤業主工程完工(如果有的話)的事件或事件，其原因或描述如下：

(I)在圖則及規格(如工作函件所述)獲批准後，承租人在處所的任何部分的設計或裝修中要求或作出的特別工程、更改、改動、加建或任何更改令(在工作函件中有所界定)；

(Ii)租户延遲呈交圖則、提供資料、批准圖則、規格或預算、批准或其他批准；

(Iii)未支付承租人根據工作信函有義務支付的承租人工作部分；

(Iv)租客或租客僱用的任何人執行或完成在處所內或其周圍的任何工作；

(V)未能履行或遵守根據工作信函對承租人具有約束力的任何義務或條件，包括未能批准和支付

如果工作信函規定房東工作或其他項目應由承租人批准或支付，且在工作信函規定的範圍內，則該房東工作或其他項目；或

(Vi)租客的任何其他作為或不作為，而該作為或不作為延誤實質完工。

承租方或承租方：如第7.1(F)(1)(X)節所述。

承租人工程：承租人(如果有)根據工作信函安裝或配備到房屋的所有工程。

承租人份額：表示房屋的可出租面積與建築物的可出租面積之比的百分比，如第1.1節所述。承租人份額僅指截至第一階段租金開始之日第一期房屋的可出租面積與建築物的可出租面積之比的百分比，以及代表截至第二階段租金開始日期的整個房屋的可出租面積與建築物的可出租面積的比率的百分比，而承租人的份額應僅指截至第一階段租金開始日止第一期房屋的可出租面積與建築物的可出租面積的比率，以及表示截至第二階段租金開始日期的整個房屋的可出租面積與建築物的可出租面積的比率的百分比

租期：本租約的初始期限自生效之日起至期滿之日止，如果有，則延長初始租期。

終止日期：期滿日期或本租約終止或承租人對房屋的佔有權終止的較早日期。

WORKLETER：關於業主工程和租户工程完成方式的協議，載於本合同附件B。

第2條
處所、期限、沒有交出管有權及泊車

2.1處所的租賃

業主特此向承租人及承租人按本租約規定的期限及條款、契諾及條件向承租人出租該房屋。雙方承認並同意，本租約中規定的可出租面積已最終確定，並被視為本租約的最終目的。

2.2TERM

(A)“第一期動工日期”為：(I)業主實質上已完成業主工程(如有的話)並將第一期樓宇交予租客的日期；或(Ii)租客在獲得業主書面許可後，接管第一期樓宇的任何部分以開始建造租客工程的較早日期。

(B)“第二期動工日期”為：(I)業主實質上已完成業主工程(如有的話)並將第二期樓宇交予租客的日期；或(Ii)租客在獲得業主書面許可後，接管第二期樓宇的任何部分以開始建造租客工程的較早日期。

(C)在租金生效日期後三十(30)天內，業主和租客應簽訂協議(格式見本協議附件一)，確認第一階段開始日期、第二階段開始日期、

第一階段的起租日期、第二階段的起租日期和期滿日期。如果租户未能簽訂該協議，則第一階段開始日期、第二階段開始日期、第一階段租金開始日期、第一階段開始租金日期和期滿日期為業主在該協議中指定的日期。

(D)延長的選擇權。但在行使主體延長租期時及開始之前的任何時間，承租人不得在本租賃項下違約或未能及時履行本租賃項下承租人的所有義務，則本租賃期限應受兩(2)項延期選擇權的約束，每項延期選擇權各60個月(單獨為“延期選擇權”，統稱為“延期選擇權”)。第一次延期選擇權應自初始期限屆滿之日起至其後60個完整歷月之日止(“第一次延期期限”)，第二次延期期權應自第一次延期期限屆滿之日起至其後60個完整歷月之日止(“第二次延期期限”，個別於第一次延期期限屆滿之日起為“延長期限”)。延期選擇權可按如下方式行使：

(1)延期選擇權應以與本租約所載相同的實質性條款和條件為條件，但(I)該處所的初始月底租金應等於按照下文第2.2(D)(3)條規定的方式確定的主題延期選擇權的第一個月的公平市值租金(如下文第2.2(D)(2)條所界定)；及(Ii)租户應以“原樣”的狀態接受該處所，而業主沒有任何義務重新粉刷、重塑、修理、改善或改善該處所，或(Ii)承租人應以“原樣”的狀態接受該處所，而業主沒有義務重新粉刷、重塑、修理、改善或遵守本租約第8.1節的條款)。

(2)租客選擇行使延期選擇權，必須在(I)第一個延期選擇權(第一個延期選擇權)或(Ii)第一個延期選擇權(第二個延期選擇權)屆滿(“延期通知”)不少於八(8)個月前，以書面通知業主。業主在收到延期通知後三十(30)天內，應向租户發出業主確定該房屋公平市值租金的書面通知(“公平市值租金通知”)。就本節而言，“公平市場租金”一詞應指基本租金、定期租金調整及其他收費和增加(如有)，以與加利福尼亞州埃默裏維爾大樓的現有改善、景觀、樓層等便利設施相媲美的期限向新租户或續租租户出租在大小、位置和質量上與新租户或續租租户相當的空間(如有)。儘管本合同有任何相反規定，如果在行使該延期選擇權時或在主體延期期限開始時存在未治癒的違約，則主體延期選擇權應自動終止，並且不再具有進一步的效力或效力，無論承租人是否及時行使了該延期選擇權。

(3)如果承租人正確行使延期選擇權，則在適用的延期期間，每月基本租金應按以下方式確定。經延長租期開始時的每月基本租金須調整至相當於公平市值租金公告所列物業的公平市值租金的數額，但須受以下所述承租人的仲裁權利所規限。如果租户認為公平市值租金通知中規定的公平市值租金超過了截至該通知之日的實際公平市值租金，則租户應在收到公平市值租金通知後十五(15)天內通知業主。如果租户未能在15天內通知房東，房東對公平市場租金的決定為最終決定，對雙方均有約束力。如果雙方在業主收到租户對公平市場租金的反對通知後十(10)天內不能就公平市場租金達成一致，

自標的物延長期限開始之日起，每月基本租金的確定方法如下：

(I)在10日期限屆滿且雙方未能就公平市值租金達成一致後20天內，租户應自費從加利福尼亞州領有牌照並在加州埃默裏維爾或附近其他市場從事辦公室和實驗室經紀業務的經紀人(“租户經紀人”)處獲得並向業主交付公平市值租金釐定書，其期限相當於該標的物的租期延長至少之前五(5)年。如果房東接受這一決定，則該延長期限的月底租金應調整為與租户經紀人確定的金額相等的金額。

(Ii)如業主不接受該項決定，則在收到租客經紀人的裁定後10天內，業主須指定一名在加利福尼亞州領有牌照並在加州埃默裏維爾或附近其他市場從事辦公室和實驗室經紀業務的經紀人(“業主經紀人”)，至少在緊接之前的五(5)年內。房東經紀人和租客經紀人應在任命房東經紀人後五(5)天內指定第三名具有同樣資格的經紀人。業主經紀和租客經紀須在委任第三名經紀後10天內，各自釐定物業的公平市值租金，在主題延展期開始之日起計，租期相等於該延展期。租户應支付的月基本租金自該延長期限開始時生效，應調整為相當於業主經紀或租客經紀確定的公平市值租金的數額，第三名經紀人認為該價格更接近公平市值租金。

(Iii)業主應支付業主經紀人與本合同項下任何決定相關的費用和費用，租客應支付租客經紀人與該決定相關的費用和費用。第三者經紀人的費用和手續費，房東和租客各付一半。

(4)如公平市值租金的款額在主體延長租期開始時仍未知悉，則租客須繼續繳交在該延長期限屆滿時有效的處所每月基本租金，直至公平市值租金的款額釐定為止。確定後，房客應按要求向房東支付差額(如有)，房東應將差額(如有)記入房客貸方。

(5)就依據租客行使延期選擇權而延長租期一事，雙方承認並同意，業主無須負責向聲稱曾代表租客支付與租客行使延期選擇權有關或因此而獲得的佣金、找回費或其他補償的任何房地產經紀、銷售員或尋獲人。

(6)儘管本租約有任何相反規定，租客根據第2.2(D)條享有的權利是簽訂本租約的原租客(“指定租客”)的個人權利，不得全部或部分轉讓給任何第三方。指定承租人對該等權利的任何轉讓或其他轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。在不限制前述一般性的情況下，房屋的任何分租人不得行使本第2.2(D)條賦予承租人的權利。

2.3交付管有權失敗

如果(A)第一期物業因任何原因未能在預計第一期開工日期前交付給租户，或(B)第二期物業未能在以下時間交付給租户

由於任何原因，業主不承擔任何索賠、損害或責任，也不影響本租約的有效性或承租人在本租約項下的義務。房東和租客確認並同意一期物業自本租約之日起空置。如佔用第二期樓宇的租客(“現有租客”)沒有在預計的第二期開工日期(例如2022年4月1日)前遷出第二期樓宇，業主須作出商業上合理的努力，儘快收回對第二期樓宇的合法管有，包括在法律或衡平法上尋求一切可行的補救辦法，以驅逐該租客。業主向租客表示並向租客保證：(A)根據現有租户租契(“現有租户租約”)的明訂條款，該等現有租户租約將於2022年6月30日(“現有租户租約期滿日期”)期滿，及(B)現有租户無權在現有租户租約期滿日期後繼續留在或以其他方式佔用第二期物業。即使本第2.3節有任何相反規定，如果業主未能在預計的第二期開工日期前將第二期房產交付給租户, 然後，房東將從根據本租約首次到期的第一期月度基本租金和租金調整押金中扣除一(1)天的月度基本租金和租金調整押金，該押金可分配給二期物業，用於延遲交付超過預計二期開始日期的每一天。上述補救措施是承租人在延遲向承租人交付對二期房產的佔有權時的唯一補救措施。在任何情況下，房東均不對任何此類延誤造成的特殊或後果性損害負責。

2.4處所的條件

承租人應最終被視為已接受：(A)第一期樓房在第一期開工日的狀況，以及(B)第二期樓房在第二期開工日的狀況，均受本租約條款和條件的約束(包括但不限於業主的任何維修和保養義務，以及物業、大樓和項目的系統在開工日處於良好狀態和維修狀態)。除本租約或工作信函中可能明確規定外，業主未與業主達成任何協議，對房產或不動產進行改建、改建、裝修、清潔或改善，業主或其代表也未就房產或不動產的狀況向租户作出任何陳述。業主將在第一期開工日和第二期開工日交付一期和二期樓房，所有暖通空調系統均處於良好運行狀態。如果承租人確定有任何不符合前述交付條件的情況並向房東發出書面通知，房東應在收到承租人的書面通知後立即詳細説明不符合條件的性質和程度，並由房東承擔費用進行糾正；但是，不遵守規定不應使承租人有權享受租金減免或終止本租約，或以其他方式解除承租人在本租約項下的任何義務。

2.5PARKING

在租期內，租户可按業主或其停車場經營者不時收取的標準月租使用第1.1節規定的停車位，而不考慮向大樓其他租户提供的折扣。租户可在不少於三十(30)天前書面通知房東，調整其使用的空間數量。如租客在業主通知租客後30天內未能全數繳付泊車費，租客的泊車權即會因租客未能繳付泊車費而減少。停車地點和類型(包括但不限於代客停車，如有)應由業主或業主停車場經營者不時指定。租户確認並同意，為項目提供服務的停車位可能包括聯排或代客停車位以及

緊湊型車輛和全尺寸乘用車的混合停車位，承租人不得使用超過停車位條紋尺寸的車輛停車位。所有使用租户停車位的車輛應根據業主或其停車場經營者的要求，在顯著位置展示身份標籤或其他標誌，並/或備有進出的通行證或鑰匙卡。租户應遵守房東或房東停車場運營商不時制定的任何和所有停車規則和規定，包括要求租户向房東或房東停車場運營商支付遺失和更換通行證、鑰匙卡、身份標籤或標記的費用，以及與使用租户停車位有關的人員或車輛造成的任何和所有損失或其他損壞的費用。承租人不得允許任何使用承租人停車位的車輛停放、裝卸，除非按照本節的規定，包括在業主或其停車運營商為此類活動指定的區域和方式。如果任何車輛在違反本節任何規定的情況下使用停車或裝載區域，業主或其停車運營商除擁有業主根據本租約享有的所有其他權利和補救措施外，還有權在不事先通知租户的情況下移走或拖走車輛，其費用應在業主通知後十(10)天內支付給業主。

2.6將現有4樓租賃給Crystal Bioscience。

承租人的聯屬公司Crystal Bioscience，Inc.(“Crystal Bio”)目前根據日期為二零零九年二月十九日的若干實驗室租約(經修訂，“Crystal Bio租約”)的條款(“Crystal Bio租約”)於二零二一年八月三十一日(“原Crystal Bio租約到期日”)租賃該大樓4樓的空間，稱為405號套房(“405號套房”)。雙方的意圖是將原來的Crystal Bio租賃修訂為租户基本完成第二階段承租人工作後的三十(30)天(“修訂Crystal Bio租賃到期日”)。Crystal Bio將根據Crystal Bio租約的條款和條件繼續使用其停車位，直至修訂後的Crystal Bio租約期滿日期。承租人應促使Crystal Bio在修訂的Crystal Bio租賃到期日或之前：(I)根據Crystal Bio租賃條款將Suite 405交還業主(包括但不限於使用業主合理接受的信譽良好的第三方供應商退役和淨化Suite 405)；以及(Ii)對Crystal Bio租賃進行修訂，將其期限延長至修訂Crystal Bio租賃到期日，基本上採用本合同附件D所示的形式

第三條
租金

自第一階段租金開始之日起及之後，租户應按第1.1節規定的地址或向該等其他人士或在業主指定的其他地點向業主支付租金，且不事先要求立即使用可用資金，也不扣除或抵消任何租金，包括根據第四條規定的月底租金和租金調整。每月基本租金應在每個月的第一天或之前按月預付，但第1.1節規定的月度基本租金表中自第二階段租金開始之日起的第一期基本租金應在租户履行本租約的同時由租户向業主支付。月度基本租金應在期限內的部分月份按比例分攤。承租人支付租金的契諾應獨立於本租約中的所有其他契諾。

第四條
租金調整和支付

4.1RENT調整

(A)自(I)第一期租金開始日期(就第一期樓宇而言)及之後，(Ii)就第一期樓宇而言，(Ii)就第二期樓宇而言，租客須就每個歷年(或如屬主題租金開始日期及終止日期所在的年份，則為部分歷年)向業主繳付租金調整，詳情如下：(I)就第一期樓宇而言，租户須就每一歷年(如屬主題租金開始日期及終止日期所在的年份，則為部分歷年)向業主繳付租金調整，詳情如下：

(一)租金調整保證金，代表承租人在適用日曆年(或部分日曆年)的營業費用中應佔的份額，在租期內按月支付基本租金；

(2)租金調整按金，代表租户在適用公曆年度(或部分公曆年度)應繳的税款，在租期內按月繳交基本租金；及

(三)根據第4.2節的規定，超過租金調整保證金的租金調整。任何日曆年(或部分日曆年)應由租户向房東支付的租金調整應為租户在該日曆年(或部分日曆年)的營業費用份額和租户在該日曆年(或部分日曆年)的税費份額。

(B)在每個歷年開始或之前或憑業主聲明(定義見下文第4.2節)，房東可以估算並以書面形式通知租户其估計的租户在該歷年應支付的營業費用和税款的金額。在房東首次確定第一個歷年的營業費用和税額之前，房東可以在上述計算中估算這些金額。房東有權在任何日曆年度內不時提供新的或修訂的運營費用和/或税費估計，並將此情況書面通知租户，在該年剩餘時間內應支付的租户租金調整押金的相應調整，以及在該變化發生前幾個月應分配的金額或修訂金額。房東的最後估價應作為適用的租金調整保證金繼續有效，除非房東書面通知租客發生變化，房東可能會在整個租期內的任何日曆年度內不時發出通知，否則房東的租金調整保證金將繼續有效，直至房東以書面形式通知租客，房東可能會在整個租期內不時發出通知。

(C)為釐定租金調整的目的，如該建築物或物業在任何歷年的全部或部分時間內並未全部佔用，業主須採用一貫適用的健全會計及管理原則，對該歷年(或部分歷年)的營運開支變動部分作出適當調整，以釐定假如該建築物或物業百分之百(100%)被佔用，業主須支付或招致的營運開支數額，而所釐定的款額須當作為該歷年(或部分歷年)的營運開支數額。(C)為釐定租金調整，業主須根據一貫適用的會計及管理原則，對該歷年(或部分歷年)的營運開支作出適當調整，以釐定業主在該建築物或物業百分之百(100%)被佔用時須支付或招致的營運開支數額。如果該財產在期限內沒有在任何日曆年(或部分日曆年)的全部或部分時間內全額評估，則應將税款調整為該日曆年(或部分日曆年)如果該財產已全額評估時應繳納的税款。如果大樓內的任何其他租户提供業主根據本租約提供的服務，而不向租户收取額外或單獨的費用，則運營費用應被視為包括業主向該其他租户提供此類服務時業主本應承擔的費用。此外，業主有權不時全權酌情決定，就只惠及某些租户的維修、更換或服務的任何開支或成本，將某些營運費用公平地分配給項目的某些租户，而租金調整須反映任何此等分配。

4.2業主狀況

在每一歷年期滿後，房東將盡快向租户提供一份關於上一歷年的聲明(“房東聲明”)，其中顯示以下內容：

(A)該公曆年度的營運開支及税項；

(B)業主在上一個歷年的到期租金調整款額，減去已繳付的租金調整按金(如有的話)；及

(C)本公曆年度每月到期的租金調整按金的任何變動，包括根據業主聲明在任何該等變動前數月到期的款額或經修訂的款額。

承租人應在收到房東聲明後十(10)天內按照房東聲明向房東支付當時到期的租金調整金額。根據本節規定，房東欠租户的任何款項應貸記下一次到期的租金調整押金，如果租户在本條款下沒有違約，則應退還給租户。房東因本第4.2條而有義務貸記或退還租户的任何金額，不得產生利息或罰款。房東未能提交房東聲明或計算租金調整金額，並不構成房東放棄交付此類物品的權利，也不構成放棄或免除租户支付此類金額的義務。租金調整保證金應計入適用日曆年(或部分日曆年)的租金調整。在本租約終止的上一個完整歷年或任何部分歷年內，業主可在租金調整按金中加入其租金調整預估，而租金調整估計可能要到本租約終止後才能最終釐定。承租人在本租約期滿或終止後仍有義務支付租金調整。儘管有上述規定，在任何情況下，每月基本租金和租金調整的總和不得低於本租約項下應支付的每月基本租金。

4.3BOOKS和記錄

房東應保存賬簿和記錄，顯示經營費用和税金，符合穩健的會計和管理慣例，並始終如一地應用。承租人或其代表(其代表應為註冊會計師，其主要業務是註冊會計師，其主要業務是註冊公共會計，不得按或有條件支付)有權在房東向租户提交報表之日起六十(60)天內，在正常營業時間內，在書面通知下，至少提前五(5)個工作日，檢查房東關於上述營業費用和税表項目的賬簿和記錄。承租人應支付該檢查的所有費用。如果承租人在收到房東的聲明後九十(90)天內進行了審查，但沒有以書面形式反對房東的聲明，並説明瞭爭議項目的性質和原因，則房東的聲明應被視為最終聲明，並被租户接受，租户應被視為放棄了對房東的聲明提出異議的權利。如果承租人對房東的任何陳述提出異議，承租人應在接到爭議通知時向房東提交一份此類審計的複印件。如果承租人在九十(90)天內沒有向業主提供爭議通知和審計複印件，則視為放棄了對業主聲明提出異議的權利。房東聲明中顯示的應付房東的任何款項，不論租客是否對此有爭議，均應在上述規定到期時由租客支付。, 在不損害任何該等書面例外的情況下。在任何情況下，承租人不得檢查房東的記錄或對任何經營費用和税金報表提出異議，除非承租人已支付並繼續支付到期的所有租金。有關營業費用和税金的爭議一經解決，承租人應

要麼向房東支付任何差額，要麼房東應就租客支付的任何超額費用記入租户的貸方。承租人獲得的記錄應視為機密，承租人或其任何代表或代理人不得向任何其他個人或實體披露或與任何其他人或實體討論審計中列出的信息(“保密要求”)。因違反保密要求而造成的任何損失或損害，承租人應賠償並使房東不受損害。

4.4租賃税或租賃税

除每月基本租金、租金調整、租金調整保證金和租客應支付的其他費用外，租户應應要求向房東支付房東應繳納的任何和所有税款(聯邦或州繼承税、一般收入税、贈與税或遺產税除外)，無論其是否現在習慣上或在本協議各方考慮範圍內：(A)根據本協議應支付的租金，包括任何政府或税務機構就以下事項徵收的任何毛收入税或消費税：(A)根據本協議應支付的租金、租金調整金、租金調整保證金、租金調整保證金和其他費用，向房東支付房東應繳納的任何税款(聯邦或州繼承税、一般所得税、贈與税或遺產税除外)。或(B)在租客管有、租賃、經營、管理、保養、更改、修葺、使用或佔用處所或其任何部分時或就該等管有、租賃、經營、管理、保養、更改、修葺、使用或佔用而作出申索；或(C)根據租客位於處所內或處所內任何儲物室或處所內任何其他地方的非土地財產的量度價值，或在與該財產的經營有關連的範圍內，業主與租客均有意在可能的範圍內直接向租客繳交該等非土地物業税，並由租客直接繳付該等非土地物業税；或(B)租客管有、租賃、經營、管理、保養、更改、修葺、使用或佔用該處所或其任何部分；或。(D)因業主工程、租客工程、租客改建或處所的任何其他改善而引致的，不論該處所的業權屬業主或租客所有；或。(E)此項交易。承租人根據第4.4條支付的税款或附加税不應包括在根據第4.1條和第4.2條應繳税款的任何計算中，但標準物業管理費應適用於任何此類付款。

第五條
安防

(A)在承租人簽署本租約並交付給房東的同時，承租人應立即以可用資金向房東支付保證金的現金金額，用於承租人全面、忠實地履行本租約的每個條款、條款、契諾和條件。如果承租人未能及時履行本租約的任何條款、條款、契諾和條件或承租人簽署的與本租約相關的任何其他文件，則房東可以使用、申請或保留全部或部分保證金，用於支付任何到期未支付的租金，用於修復任何損壞的費用，用於清理房屋的費用，用於支付房東可能因租户不履行而可能花費或可能需要花費的任何其他款項。此外，業主須賠償因租客不履行義務而對業主造成的任何其他損失或損害，包括但不限於未來租金的任何損失和處所重新出租過程中的任何損壞或不足之處(不論該等損失、損害賠償或不足之處是在簡易程序或業主以其他方式重收之前或之後累積的)，以及未付的過往租金、未來租金損失，以及所有其他損失、訟費及損害的款額，而該等損失、損害賠償或不足之處(不論該等損失、損害賠償或不足之處是在簡易程序或業主以其他方式重收之前或之後所累積的)，以及所有其他損失、訟費及損害的款額，如果房東根據本租約第11.2(B)或(C)條或加州民法典1951.2或1951.4條(及其任何補充、修訂、更換和替代條款)尋求賠償，該房東將有權獲得賠償。如果房東如此使用、運用或保留全部或部分保證金，承租人應在提出要求後五(5)個工作日內以即時可用資金向房東支付或交付必要的款項，以取代所使用、運用或保留的金額。如果承租人已全面、忠實地履行並遵守本條款項下的所有承租人義務, 根據本租約的條款、契諾和條件，押金(按本租約規定保留供房東申請的任何金額除外)應在下列最遲的日期後三十(30)天退還給租户：(I)期滿日期；(Ii)租客遷出房產；或(Iii)退還房產。

租户根據本租約或在法律允許的較長時間內向房東歸還租户；但在任何情況下，任何此類退還均不得解釋為房東承認租户已履行其在本租約項下的所有義務，但在任何情況下，該等退還均不得被解釋為房東承認租户已履行其在本租約項下的所有義務。

(B)押金不得被視為預付租金按金或任何形式的預付款項，亦不得被視為業主因租客未能履行其責任而作出的損害賠償，而業主就其或其使用或應用而採取的任何行動或不作為，亦不得視為放棄、禁止或抗辯業主的任何權利或補救措施的強制執行。房東不應被要求將保證金與其一般資金分開，也不應對保證金負有任何受託責任或其他責任(本節規定除外)。承租人無權獲得保證金的任何利息。如業主出售、租賃或轉讓建築物的權益，業主有權將押金或其餘額轉讓給受讓人，而任何此等轉讓須免除業主退還押金的一切法律責任。此後，承租人應僅向該受讓人要求退還或支付押金。承租人不得轉讓、扣押或企圖轉讓或扣押押金或其任何權益，房東不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或企圖產權負擔的約束，無論本租約的一項或多項轉讓，房東可將押金返還給原租户，而不對任何受讓人承擔責任。承租人特此放棄承租人在加州民法典1950.7條款下的任何和所有權利，以及承租人根據現在或將來頒佈的所有關於保證金的法律規定的任何和所有權利。

第六條
服務

6.1LANDLORD的一般服務

(A)業主應提供下列服務，這些服務的費用應包括在運營費用中或由租户直接支付給公用事業公司或服務提供商：

(1)在業主合理判斷在正常辦公和實驗室操作下的舒適佔用所需的標準操作時間內，以及在標準操作時間以外的處所內的暖氣、通風和空調(“HVAC”)，應設置為實驗室操作的最低安全倒退水平，每週7天、每天24小時運行，但須遵守所有適用的自願和強制性法規和法律；

(2)由大樓定期供應的用於房產和其他租户共同使用的正常和習慣性使用的温水和冷水；

(3)公共區域的常規清潔和清潔服務，每週五(5)天，國慶節除外；

(4)在業主決定的時間間隔內，在天氣允許的情況下清洗外窗；及

(5)與大廈其他租户共用的自動乘客電梯服務。如果有貨運電梯服務，房東將對其進行合理安排。

(B)業主應為大樓提供安保計劃(但不能單獨為租户或房產提供)，該計劃的成本應為運營費用。房東不以任何方式對租户或任何其他租户當事人的任何行為(包括犯罪行為)，或任何直接、間接或後果性損害，或任何傷害，或

對租户業務的損害或幹擾，包括但不限於利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失、或其他損失或損害、身體傷害或死亡，與任何安全計劃的任何故障、規避或其他失敗有關，或任何安全計劃未能防止人身傷害、死亡或財產損失或損失，或逮捕任何涉嫌造成此類傷害、死亡、損害或損失的人。

(C)只要本租約完全有效，租户已支付當時到期的全部租金，業主應向該處所提供安裝在該處所內的任何正常建築物照明所使用的更換燈具、燈泡、鎮流器和啟動器，但如果該等物品的更換或修理是由於承租人、其僱員、代理人、傭人、持牌人、分租人、承包商或被邀請者的疏忽所致，則該等費用應由承租人在業主通知後十(10)天內支付，且不應包括在房東通知後的十(10)天內。

(D)如租客在處所內使用發熱機或設備，以致影響空氣冷卻系統原本維持的温度，或每當佔用或電力負荷對空氣冷卻系統維持的温度造成不良影響時，業主保留在處所內安裝或要求租客安裝附加冷氣機的權利。承租人應承擔與安裝、維護和運行該機組有關的所有費用和費用。

(E)承租人應按業主為大樓內所有租户確定的費率向業主支付6.1(A)(2)節所述以外的所有向建築物提供的水費，包括安裝水管、水錶和固定裝置的費用。(E)承租人應向業主支付超出6.1(A)(2)節所述範圍的所有供水費用，包括安裝水管、水錶和固定裝置的費用。

(F)在第一階段開始日期當日及之後，業主同意在建築物電力供應中斷的情況下，租客可在以下條件下將租客負荷(包括租客所有冷藏室及孵化器的後備負荷)接駁至供建築物使用的應急發電機(“應急發電機”)：(I)應急發電機的租客負荷在任何情況下均不得超過業主選擇供建築物租客共用的應急發電機千伏安容量中租客所佔的份額；(Ii)應急發電機的任何使用，包括使用時間，應遵守適用法律規定的要求和限制(如有)；以及(Iii)在緊急情況導致建築物任何部分電力中斷的情況下，業主可根據其合理酌情決定權，立即解除或關閉租户負荷(“緊急停機”)，以將應急發電機(“應急發電機電源”)的電力重定向至建築物的緊急/生命安全系統(例如電梯、消防生命安全和緊急照明)所需的程度。(Iii)在緊急情況下，業主可根據其合理酌情決定權，立即解除或關閉租户負荷(“緊急關閉”)，以將電力從應急發電機(“應急發電機電源”)重定向至建築物的應急/生命安全系統(如電梯、消防生命安全和應急照明)。在房東的減負設備允許分階段卸載租户的範圍內，房東應以商業上合理的誠信努力，按照租户已書面交付給房東的優先順序來卸載租户。儘管本合同有任何相反規定，承租人承認應急發電機和任何轉換開關可以定期進行，由業主或大廈管理人員在業主合理的酌情權下進行。租户進一步承認，年度維護程序要求將應急發電機離線，並每年執行一次滿負荷測試, 測試應由業主或大廈管理人員根據業主的合理決定權進行；但是，業主應在不少於五(5)個工作日之前給予租户書面通知。房東對租户不負任何責任，在應急發電機因任何原因不可用的情況下，租户無權獲得任何租金減免或其他追索權。業主實際支付的應急發電機維護、維修和測試費用應包括在運營費用中。

6.2公用事業和清潔服務

所有公用事業服務，包括但不限於電力和燃氣，以及供水和下水道服務，均構成營運開支，以生產供暖和冷卻以及供樓和房產使用的中央暖通空調系統的空氣供應和排氣。租户在房產內使用的所有公用事業服務，包括但不限於電力和天然氣，應由租户通過單獨收費或作為運營費用的一部分支付。該等收費應以租户的使用情況為基礎，而租户的使用情況：(A)除架空照明外，電費應以獨立的電錶或分表計量，作為租户工程的一部分安裝，並由租户在根據本租約收取額外租金後15天內支付；及(B)對於所有其他公用事業，業主應在根據本租約收取額外租金後15天內由租户合理估計並由租户支付，或計入運營費用中。此外，承租人應提供自己的房屋清潔服務，使用房東合理接受的清潔服務，或應與房東通過房東的供應商安排房東執行該等房屋清潔服務，並應直接向房東支付費用。儘管本租約有任何相反的規定，承租人在未經業主事先書面批准的情況下，不得對電氣設備或系統進行任何更改或增加，只要該等更改或增加(I)不超過配線、饋線和立管的容量，以及(Ii)符合本市的建築法規，則不得無理扣留、限制或推遲批准的內容。在任何情況下，承租人不得在未經業主事先書面批准的情況下對電氣設備或系統進行任何更改或增加，只要該等更改或增加不超過配線、饋線和立管的容量，以及(Ii)符合本市的建築法規。承租人使用的電流在任何時候都不得超過線路的容量, 為房屋或建築物提供電流的饋線和立管。業主同意安裝電氣設備並不免除承租人限制用電量不超過該容量的義務。

6.3ADITIONAL和售後服務

應承租人的書面要求，房東應按本合同規定的條款提供6.1節規定的任何服務或公用事業的額外數量，如果房東有理由這樣做的話。對於承租人要求並由房東提供的服務或公用事業，承租人應向房東支付房東就該等服務和公用事業不時收取的現行租金，作為本租賃項下的額外租金。在不限制上述一般性的情況下，對於標準工作時間以外的HVAC服務，房東自本租賃之日起的現行費率包括每次激活至少一(1)小時。如果租户未能支付任何此類款項，房東可在通知租户後，除本租約項下房東的其他補救措施外，停止任何或全部此類額外服務。

6.4TELEPHONE服務

承租人可能需要的所有電話和通信連接均須經業主合理酌情事先書面批准，所有電纜的位置和相關工作應由業主批准的承包商進行，並應服從業主的指示，並符合業主當時的現行電纜安裝建築標準。業主保留指定和控制大樓內提供電纜安裝、拆卸、維修和維護的一個或多個實體的權利，以及限制和控制進入電話櫃或配電盤的權利。如果業主指定一個或多個特定供應商為建築物提供此類電纜安裝、拆卸、維修和維護，承租人同意遵守並參與此類計劃。承租人應負責並應根據本租約支付與在房產內安裝電纜有關的所有費用，包括與在房產內安裝該等電纜並開始服務有關的任何接駁費、接入費和維護費，以及此後該等電纜的維護費用；業主因安裝、拆卸、接駁或維護該建築物的電纜而產生的所有安裝、拆卸、連接或維護費用，均應計入建築物的運營費用中，這些費用不能分配給任何個人用户，但可以分配給該服務的任何個人用户。該等費用應作為本租約項下的額外租金支付，包括與在該處所內安裝該等電纜和開始使用該等電纜有關的任何連接、接入和維護費，以及此後該等電纜的維護費用。

一般説來。如租客未能維修處所內的所有電纜，而該故障影響或幹擾建築物內任何其他電纜的操作或保養，業主或業主所僱用的任何賣主可立即進入處所，並進行業主認為必需的維修、修復或改動，以消除任何該等幹擾(業主可向租客追討所有與此有關的費用)。如果業主要求，承租人應在不遲於終止日期拆除承租人在租户入住期間安裝的所有電纜，並在業主事先批准的條件下交出安裝的電纜。承租人同意，業主或其任何代理人或僱員不會因任何時間因任何原因而中斷、減少、延誤或中斷向處所和大樓提供任何電話或其他通訊服務而對承租人或承租人的任何僱員、代理人、客户或被邀請人或通過承租人、承租人或承租人提出索賠的任何人承擔任何損害、傷害、損失、費用、索賠或訴訟因由的法律責任，並同意業主或其任何代理人或僱員均不對承租人或承租人的任何僱員、代理人、客户或被邀請人或通過承租人、承租人或承租人提出索賠的任何人承擔任何責任。

6.5Delays在傢俱服務中的擔當

承租人同意，房東不違反本租約，也不對承租人因未能提供、延遲提供或任何服務的數量或性質的改變而違反本租約或以其他方式承擔任何責任，這些失敗、延誤或改變全部或部分是由於維修、改進或機械故障、租户或其他各方的行為或過失或不可抗力事件造成的。該等不履行、延遲或變更不得視為驅逐或幹擾租户使用及管有物業，或免除租户繳付租金或履行本租約下承租人的任何其他義務，而不作任何扣減或補償。由於任何原因(包括服務提供商或房東遵守現在或以後發佈的任何自願或類似的政府或商業指南，或任何對物業的運營具有管轄權的政府機構、董事會或局現在或今後制定的任何要求)，未在任何程度上提供或減緩、停止或中斷指定的公用事業服務，房東不應在任何方面對個人、財產或企業的損害承擔責任，也不應被解釋為驅逐租户或工作以減少租金。也不解除承租人履行本合同任何約定或協議的義務。業主所提供的任何設備或機器如發生故障或因任何原因停止正常運作，業主須盡合理努力迅速維修，但租客不得因因此而導致或導致的服務中斷而要求減免租金或損害賠償。(三)業主提供的任何設備或機器如發生故障或因任何原因停止運作，業主須盡合理努力迅速維修，但租客不得因此而要求減免租金或損害賠償。承租人特此放棄任何適用的現有或未來法律的任何好處，包括加州民法典第1932(1)條的規定。, 允許因此類中斷、失敗或無法履行而終止本租賃。

6.6CHOICE服務提供商

承租人承認，房東可以在適用法律允許的範圍內，根據房東的唯一選擇，隨時選擇更換為大樓、處所和/或其居住者提供服務(包括電力服務、燃氣服務、供水、電話和技術服務)的一家或多家公司。儘管本租約中有任何相反規定，承租人承認房東沒有也不會就向大樓和處所或其居住者提供服務的一家或多家公司的身份或身份作出任何陳述或擔保，承租人承認服務提供商的選擇以及與其聘用和終止有關的事項應完全由房東決定。上述條款並不打算修改、修訂、更改或以其他方式減損本租賃中有關將提供的服務的性質或類型或將提供的服務金額的任何具體信息的任何條款。租户同意與房東及其每個服務提供商就服務或提供商的任何變更進行合作。

6.7SIGNAGE

(A)標準標誌。業主將在大樓主大廳的目錄中安裝針對租户的初始建築標準標牌。自第一階段租金開始之日起，房東還應在房屋所在樓層的電梯大堂和租户的正門安裝租户標牌，所有費用均由租户自負。自二期起租之日起，租户有權在該樓層的電梯大堂內享有專屬標籤權，費用由租户自行承擔。對此類初始標識的任何更改必須事先徵得業主的書面同意，並應符合建築標準標識，且費用由租户自行承擔。

(B)外部標誌。除上文第6.7(A)節確定的標牌外，承租人有權在建築物的任何可用紀念碑標牌上使用一個標牌板，前提是業主向大樓內任何其他整層租户提供此類標牌板的權利(視情況而定，為“租户的外部標牌”)。業主有權合理批准承租人外部標誌設計和安裝的方案和規格、承租人標誌安裝工作中僱用的任何承包商或分包商的身份以及施工時間。與承租人外部標誌有關的任何和所有維護和維修均由承租人獨自負責。承租人應迅速以良好和熟練的方式履行維護和維修義務，使承租人的標誌始終按照設計和安裝時的預期方式出現和運行。與承租人外部標誌或其任何部分的設計、安裝、操作、維護、維修和拆除相關的所有費用應由承租人在到期時支付。本租約中有關技工留置權的規定適用於承租人的外部標誌。儘管本協議有任何相反規定，本條款6.7(B)項下的承租人權利是指定承租人的個人權利，不得全部或部分轉讓給任何第三方。指定承租人對該等權利的任何轉讓或其他轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。在不限制前述一般性的情況下，房產的任何分租人不得行使本條款第6.7(B)條賦予指定租户的權利。

第七條
房產的使用；業主的使用權

7.1使用處所

(A)承租人只可佔用和使用第1.1節規定的用途來處理承租人的業務。承租人不得出於下列任何目的或以任何方式佔用或使用(或允許使用或佔用房產)：(1)違法或違反任何法律或危險材料法；(2)可能對人或財產構成危險，或可能增加或使建築物所載或承保其運營的任何保險單的成本或無效；(3)違反或禁止本租約的條款和條件或第18條規定的建築物規則；(4)傾向於建立或繼續使用本租約的條款和條件或第18條規定的建築物規則；或(5)以任何方式導致該建築或其任何部分不符合本項目的可持續發展實踐，或不符合根據適用的綠色建築標準頒發的建築核心和外殼認證。

(B)業主須為租客提供一天24小時、每週7天及每年365/366天的通行卡鑰匙進入處所，費用須由租客在業主提出要求後三十(30)天內支付，租客須向業主繳交該等通行卡的按金，以支付遺失的卡或期滿仍未歸還的卡。

(C)房東和租客承認1990年《美國殘疾人法》(42 U.S.C.§12101及其後)以及在其下頒佈的法規和指導方針，其全部內容均可不時修改和補充(本文統稱為“ADA”)，這些規定確立了對商業運作、無障礙和障礙清除的要求，這些要求可能適用於或不適用於處所、建築物和項目，這取決於(1)承租人的業務是否被視為“公共空間”或“商業設施”，(2)這些要求是否“容易實現”，以及(3)給定的變更是否影響“主要功能區”或(3)是否影響“主要功能區”或(3)該等要求是否影響到“主要功能區”或“主要功能區”，其中包括：(1)承租人的業務是否被視為“公共空間”或“商業設施”；(2)該等要求是否“容易實現”；以及雙方特此同意：(A)房東應對公共區域(包括洗手間)符合ADA第三條的規定負責，但下列規定除外；(B)承租人應對房屋內符合ADA第三條的規定負責，包括根據本租約或與本租約相關的任何租賃改進或其他工作；(C)房東可以履行或要求承租人履行，承租人應負責以下費用：(D)業主可履行或要求承租人履行或要求承租人在公共區域履行ADA第III條“旅行路線”要求，且承租人應承擔因承租人使用建築物而被視為“公共空間”而非“商業設施”所需的ADA第三條“旅行路線”要求的費用，並且(D)業主可要求承租人履行或要求承租人履行ADA第三條“旅行路線”要求，並且承租人應負責遵守ADA第三條“旅行路線”要求所需的費用(但承租人不應對公共區域的“旅行路線”要求負責)，以及(D)業主可要求承租人履行或要求承租人在公共區域履行ADA第三條規定的費用。承租人應獨自負責《美國反興奮劑機構條例》第一章中與承租人員工相關的要求。

(D)房東和租户同意合作並以商業上合理的努力參與一般適用於位於該地區或附近的企業的交通管理計劃，租户應在租户的業務要求合理允許的範圍內鼓勵和支持其辦公室員工和服務員工的麪包車、班車服務和拼車以及交錯和靈活的工作時間。本節或本租約的任何其他條款都不打算也不應為任何其他個人、公司、公司、政府實體或公眾創造任何權利或利益。

(E)租户同意與房東合作，並遵守由聯邦或州政府組織或房東所屬或適用於本建築的任何節能協會強加於房東的有關能源管理和使用披露的任何和所有準則或控制，包括但不限於加州非住宅建築能源使用披露計劃的要求，如加州公共資源法規25402.10節及以下章節中更具體規定的要求。以及根據該條例通過的條例。此外，承租人特此授權(並同意房東有權授權)任何為大樓提供服務的電力或燃氣公用事業公司不時披露其收集和維護的有關承租人能源消耗數據的數據，這些數據可能是使建築物參與能源之星®Portfolio Manager系統和類似計劃所必需的；承租人還授權房東披露有關承租人能源使用的信息，無論是單獨披露還是與其他租户的能源使用一起披露，視房東認為必要，以遵守與

(F)危險材料。

(1)定義。就本租賃而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“生物危險材料”是指被定義或稱為“醫療廢物”、“生物廢物”、“生物危險廢物”、“生物危險材料”或任何其他危險材料項下類似進口的任何和所有物質和材料

法律，包括(但不限於)“加州健康與安全法典”25105節及以下章節，以及根據其頒佈並不時修訂的任何法規。

(二)“化學控制區規劃”是指業主制定並經本市批准的在建築物內使用和儲存有害物質的特定規劃。

(Iii)“環境條件”是指在項目內、項目上方、項目上方、項目下方、項目下方、項目外或項目周邊釋放任何有害物質(包括但不限於場所)。

(Iv)“環境損害賠償”是指由任何環境狀況引起或與任何環境狀況有關的所有索償、訴訟、判決、損害、損失、罰金、罰款、債務、產權負擔、留置權、費用及開支，不論種類或性質、或有或有、到期或未到期、可預見或不可預見，包括但不限於：(A)因人身傷害或工程項目或自然資源的傷害或損壞而造成的損害，包括但不限於(A)在工程項目上或工程項目外發生的人身傷害或工程項目或自然資源的傷害或損壞的損害(包括但不限於)任何項目或自然資源的損壞或價值縮水，以及(3)任何聯邦、州或地方政府機構或政治區所要求的任何調查、補救、清除、減損、遏制、關閉、恢復或監測工作的費用，或為保護公眾健康或安全而合理需要的其他費用，無論是在項目上還是在項目外；(3)任何聯邦、州或地方政府機構或政治分區所要求的任何調查、補救、移除、減少、遏制、關閉、恢復或監測工作的費用；(B)律師、顧問、承包商、專家和實驗室為準備任何可行性研究、調查或報告或執行上述任何工作而提供的服務所產生的合理費用；。(C)對任何第三人或政府機構就上述(A)或(B)款所述任何項目所支出的費用或產生的責任進行賠償的任何責任；。(D)項目的任何公平市場或公平市場租金價值；。以及(E)在沒有適用的環境條件的情況下，當事一方被要求支付或招致的任何罰款、損害賠償或費用的金額超過當事人合理預期支付或招致的罰款、損害賠償或費用的金額。

(V)“搬運”或“處理”指任何物質或材料，包括(但不限於)該物質或材料的任何接收、儲存、使用、產生、釋放、運輸、處理或處置。

(Vi)“危險材料”是指任何和所有化學、爆炸、生物危險、放射性或其他有毒或危險材料或危險廢物，包括但不限於任何含石棉的材料、多氯聯苯、氯氟化碳、石油及其衍生物、放射性材料、生物危險材料、危險廢物、被定義或列入危險物質特性或符合其特性的任何其他物質、危險材料、危險廢物、有毒廢物、生物危險材料、生物危險廢物、生物廢物、醫療廢物、輻射、放射性物質、放射性廢物或其他類似術語，如任何公職人員或政府或半政府機構為保護環境或人類健康而制定、頒佈或發佈的任何現行或今後有效的條件或其他書面要求，和/或含有上述一類以上材料、物質或廢物的任何混合材料、物質或廢物。

(Vii)“危險材料法”統稱為(A)1980年“綜合環境反應、賠償和責任法”，42“美國法典”第9601-9657條，(B)1975年“危險材料運輸法”，49“美國聯邦法典”第1801-1812條，(C)1976年“資源保護和回收法”，42“美國法典”。

第3901-6987條(連同其任何修正案、其下的任何法規以及對任何不時生效的法規的任何修正案，“加州健康與安全法”)，(D)“加州木匠-普雷斯利-坦納危險物質賬户法”，“加州健康與安全法典”25300節及後續，(E)“危險材料釋放反應計劃和庫存法案”，“加州健康與安全法典”25500節及其後，(F)“加州危險廢物控制法”，“加州健康與安全法典”25100節及後續。(G)加州健康與安全法典25015-25027.8條，(H)對上述任何不時通過或頒佈的法規的任何修訂或後續法規，(I)根據上述任何一項不時頒佈的任何法規或修正案，(J)與生物危險材料有關的任何法律，包括(但不限於)與生物危險材料有關的任何法規或規定，(I)根據上述任何一項不時頒佈的任何法規或修正案，(J)與生物危險材料有關的任何法律，包括(但不限於)與以下內容有關的任何法規或規定：(I)根據上述任何一項不時頒佈的任何法規或修正案；(J)與生物危險材料有關的任何法律，包括(但不限於)與以下內容有關的任何法規或規定：(I)根據上述任何條款不時頒佈的任何法規或修正案以及(K)現在或今後任何時候有效地規範、有關或強加任何危險材料的責任或行為標準的任何其他法律，包括(但不限於)根據任何政府或半政府機構不時發佈或批准的任何命令、許可證、許可證、註冊或運營計劃的條款而施加的任何要求或條件，這些要求或條件可以基於整個項目的基礎，或者與在場所或項目內、之上或周圍處理危險材料相關的任何要求或條件。

(Viii)“危險廢物”是指(A)被列為或符合“危險廢物”或“危險材料法”規定的類似進口術語的任何廢物，(B)任何符合中國海關總署規定的“危險廢物”、“極端危險廢物”或“受限制的危險廢物”的確定特徵的廢物，和/或(C)根據任何危險材料法定義或稱為“危險廢物”或類似進口的其他術語的任何和所有其他物質和材料。

(Ix)“業主污染”指截至本租約之日存在於本項目內、上、下或附近的任何有害物質，或在本租約終止後遷移到本項目內或以下的任何有害物質。承租人不需要支付任何與房東污染的補救或減輕有關的費用。

(X)“放射性材料”是指(A)任何和所有物質和材料的處理需要核管理委員會的批准、同意、許可或許可證，(B)任何和所有的物質和材料的處理需要來自加利福尼亞州的放射性材料許可證或其他類似的批准、同意、許可或許可證，以及(C)根據任何危險材料法被定義或稱為“輻射”、“放射性材料”或“放射性廢物”或任何其他類似進口術語的任何和所有其他物質和材料，包括(但加州法規第17-30100節，以及由核管理委員會管理、執行或頒佈的任何法規、法規或其他法律。

(Xi)“釋放”是指任何意外或故意的泄漏、泄漏、抽水、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置到空氣、土地、地表水、地下水或環境中(包括但不限於丟棄或丟棄裝有任何有害物質的容器)。

(Xii)“承租人污染”是指承租人和/或承租人的任何代理人、僱員、承包商、供應商、供應商、被許可人、分承租人和受邀者(單獨稱為“承租方”和集體稱為“承租方”)在物業或其周圍釋放的任何有害物質。

(二)危險品搬運。雙方承認，承租人希望並打算將該房屋的全部或部分用作生物製藥研究和

與承租人按照第1.1節規定的用途開展業務一致的開發設施，承租人進行或提議進行的使用通常包括危險材料的處理，因此應允許承租人按照承租人在本合同項下進行或提議進行的方式，按照承租人的業務操作，在場所內從事通常用於或附帶於生物製藥研究、開發製劑和/或分配設施的必要和合理數量的危險材料的處理工作，該等用途應與承租人按照第1.1節中規定的用途進行的業務一致，並且承租人進行或提議進行的使用通常包括危險材料的處理，因此應允許承租人在場所內從事通常用於或附帶於生物製藥研究、開發製劑和/或分配設施的必要和合理數量的危險材料的處理但所有承租方對此類許可危險材料的處理應始終遵守和遵守本租約的所有條款和所有法律，包括所有危險材料法律，以及業主的建築物化學控制區計劃。在不限制前述一般性的情況下，承租人應始終遵守適用於承租人使用房屋和項目的任何方面的所有危險材料法律，以及承租人在房屋和項目內、上和周圍的操作和活動，並應始終確保承租人在房屋內、房屋上和周圍處理危險材料不違反(X)適用於本建築(包括但不限於以下定義的建築排放許可證)或房屋的任何政府許可證或許可證的條款，或適用於承租人處理任何危險物品的條款或(Y)與建築物及處所的佔用類別有關的任何適用規定或限制。

(三)有害物質的處置或者排放。承租人不得在場所或項目中釋放或處置任何危險材料，除非經許可授權，而應安排以承租人自己的名義和EPA廢物發生器編號(或任何其他政府機構發佈或規定的關於放射性材料、生物危險材料或任何其他危險材料的其他類似識別信息)進行非現場處置，並完全由承租人承擔費用，符合所有適用的危險材料法律、實驗室規則和法規(定義見下文)以及所有其他適用的法律和法規要求。

(四)關於危險物質的信息。承租人應按要求保存並向業主提供以下信息和/或文件：

(I)承租人不時接收、使用、處理、產生、運輸、儲存、處理或處置的所有危險材料的清單，或在編制該等清單時建議或預期不時使用、處理、產生、運輸、儲存、處理或處置與其在場所的運作有關的所有危險材料的清單。(I)承租人不時接收、使用、處理、產生、處理或處置的所有危險材料的清單，或在編制該等清單時建議或預期不時使用、處理、產生、運輸、儲存、處理或處置的危險材料。該清單應包括但應單獨標識上述説明涵蓋的任何危險廢物、生物危險材料和放射性材料。如果此類庫存包括任何生物危險材料，承租人還應以書面形式向房東披露與使用此類材料相關的生物安全級別標識。

(Ii)由任何政府或半政府機構頒發的授權任何承租方在場所或項目內、之上或附近處理危險材料的所有現有許可證、許可證、註冊和其他類似文件的複印件。

(Iii)根據《加州法規》第26章第8-5194條或第42 U.S.C.第11021條或其任何修正案，不時要求填寫的關於租户在場所的操作的所有材料安全數據表(MSD)(如果有)，以及詳細説明MSD的任何危險材料庫存表。

(Iv)承租人在該場所的運營過程中需要不時填寫的所有危險廢物清單(如加州法規第22-66481節第26章所定義)。

雙方承認，危險材料業務計劃通常包括應急響應計劃，無論適用法律是否要求大樓內的租户或其他租户準備危險材料業務計劃，業主可酌情選擇為整棟建築和/或項目中的多個建築(如果適用)制定協調的應急響應計劃。

(Vi)根據適用法律第26章加州法規法典第22-67140節及其後的任何修正案，以及加州法規第26章第22-66493節所要求的任何“培訓計劃和記錄”，不時要求承租人與其在房屋內的運營相關的任何“應急計劃和應急程序”，以及不時對其進行的任何修正案。業主可自行決定為整個建築和/或項目中的多個建築制定應急計劃和應急程序，在這種情況下，如果適用法律不要求承租人為其在該場所的運營準備應急計劃和應急程序，承租人應在上述時間以上述方式向業主提供通常包含在應急計劃和應急程序中的信息。

(Vii)根據適用法律，根據與任何危險材料相關的加州法規法典第26章第22-66493節及其任何修正案，不時向加州衞生服務部提交或要求提交的任何兩年一次或其他定期報告的副本。

(Viii)與承租人在該場所的經營有關而不時發給或持有的任何工業廢水排放許可證的複印件(然而，雙方目前預計，由於房東名下的建築排放許可證的存在，上述建築排放許可證的存在。租户將不需要保存單獨的個人卸貨許可證)。

(Ix)承租人以其他方式被要求準備並向任何政府或準政府機構提交的與承租人在房屋內的操作相關的任何其他危險材料或危險材料中包括的任何子類別材料的清單、報告、研究或清單的副本，包括(但不限於)承租人向聯邦食品和藥物管理局或任何其他監管機構提交的主要與房屋內存在(或不存在)任何“選擇試劑”或其他生物危險材料有關的報告，以及存檔證明。

(X)業主不時以書面合理要求的任何其他資料，涉及(A)業主(在業主的合理酌情決定權下)監督和執行租户在本節項下的義務，以及任何承租方在處理或釋放任何有害材料方面遵守適用法律的情況，(B)任何政府當局根據任何危險材料法或任何其他有關在處所或建築物內、或在項目上或有關項目的存在或處理危險材料的法律所採取的任何檢查或執法行動，以及(B)任何政府當局根據任何危險材料法或任何其他與在該處所或建築物內、在或關於該項目的存在或處理危險材料有關的法律所採取的任何檢查或執法行動及/或(C)業主準備(在

業主的自由裁量權)，並執行與承租人或任何承租方在房屋或大樓內或項目上或項目周圍存在或處理危險材料有關的任何合理規則和程序，包括(但不限於)上述任何應急計劃或應急響應計劃。除法律另有規定外，房東應對租客根據前述規定提供給房東的任何信息保密，但上述規定不適用於向任何政府機構備案或向公眾開放的任何信息。房東可以向其貸款人、顧問或投資者提供此類信息，前提是這些實體同意對此類信息保密。

(五)賠償；放行通知。承租人應對因下列原因引起或以其他方式相關的所有環境損害負責並賠償、辯護和使房東不受損害：(I)任何承租方違反本節規定在物業或項目內、之上或附近處理危險材料；(Ii)任何承租方違反本節規定的承租人義務或任何危險材料法律；或(Iii)任何承租方在物業或項目內、之上或周圍存在任何承租人的污染，包括清理或修復工作以及將項目或項目上的任何性質的任何改進恢復到任何承租方處理場所或項目內、上或周圍的危險材料之前的狀態所需的材料。如果任何承租人在房屋或本項目的任何其他部分或任何相鄰土地內、之上或附近受到污染，承租人應根據所有適用的危險材料法迅速解決問題，在承租人意識到這種釋放後，應立即口頭通知房東任何此類非標準或非常規釋放，然後在承租人意識到釋放後五(5)天內書面通知房東，並應向房東提供任何承租方向任何政府當局提交的任何和所有通知、報告和其他書面材料的副本。承租人沒有義務對非承租方造成或釋放的任何有害物質污染進行補救。

(六)政府公告。承租人應立即向業主提供承租人收到的關於承租方在房產或項目任何其他部分內、上或附近實際或據稱存在或處理危險材料的所有通知的副本，包括但不限於任何聯邦、州或地方政府當局或官員就任何承租方在房產或項目任何其他部分內或附近實際或據稱存在或處理危險材料而發出的任何違反通知、責任通知或行動要求。

(七)業主檢查。除(但不限於)房東在本租約項下的權利外，在房東提出合理的事先要求後，租户應允許房東及其顧問以及對房產或租户使用的任何方面有管轄權的任何政府機構在合理時間合理進入房產，以檢查租户對房產內、上及周邊有害物質的處理情況，房東不會因此而對租户承擔任何責任，或被視為擾亂了租户對房產的使用或佔有；不過，業主須盡合理努力，儘量減少因該等進入而對租客使用處所造成的幹擾。業主須遵守租客在進入處所期間合理施加的任何保安預防措施，並須在合理可能的範圍內儘量減少因進入處所而對租客使用造成的任何干擾。儘管業主在本節中有權檢查和審查與承租人處理危險材料有關的文件、材料和物理條件，但業主沒有義務或義務執行任何此類檢查或審查或以任何方式監督與承租人處理危險材料有關的任何文件、材料、物理條件或是否符合法律規定，第三方無權

因本節規定而依賴業主進行任何此類檢查、審查或監控。

(8)業主監督。房東保留在房東提出書面要求後十(10)天內，在房東不時提出書面要求後十(10)天內，在房東提出書面要求後十(10)天內，在房東提出書面要求後十(10)天內，房東有權在業主合理酌情決定並支付房東費用的情況下，將合理的費用作為經營費用收回(但違反本節規定的任何租客義務的情況除外，在這種情況下，房客應在房東提出書面要求後十(10)天內由房客向房東報銷)。由業主或業主以其他方式聘請的顧問可根據其合理酌情權決定：(X)承租方在任期內從建築物中排出的所有水分和大氣排放，(Y)承租人遵守和集體遵守與建築物佔用分類有關的要求和限制(包括但不限於，承租人和建築物內所有其他承租人的危險材料庫存水平)，以及(Z)承租人遵守本節的所有其他要求，以及(Z)承租人是否遵守本節的所有其他要求，以及(Z)承租人是否遵守與建築物佔用分類有關的要求和限制(包括但不限於，承租人和建築物內所有其他租户的危險材料庫存水平)，以及(Z)承租人遵守本節的所有其他要求。

(9)發現排放。如果房東、租户或任何政府或準政府機構發現租户一方在期限內違反本節的規定從房屋中釋放，而房東的合理決定危及建築物或項目滿足適用法律的能力，或以其他方式對建築物或項目遵守適用的排放或排放標準產生不利影響，或者如果房東發現任何其他違反租户在本節項下義務的行為，則在收到房東的書面通知後，或在租户實際瞭解適用的排放、排放或違規的較早時間，承租人應自費在合理時間內(X)在違反本租約的情況下停止適用的排放或排放，並補救排放或排放的任何持續影響，直到承租人向房東合理地證明，適用的排放或排放符合所有適用的法律和任何其他適用的監管承諾和義務，使對釋放具有管轄權的適當政府機構滿意為止；以及(Y)在任何其他違反承租人在本節項下義務的情況下，採取業主合理書面要求的糾正措施，以便在可行的情況下儘快糾正或消除違約，並補救違約的任何持續影響。

(10)入住後研究。不遲於終止日期後十五(15)天，承租人應自費獲得並向業主提交一份環境研究報告，由業主合理滿意的專家完成，評估任何承租人在場所和項目內、上和周圍是否存在污染。此類研究應基於對項目場所和周圍部分(如果適用)進行合理和謹慎的測試和調查，測試應不早於終止日期前十五(15)天進行。根據該研究要求或建議採取的任何補救措施的責任應根據本租賃的適用條款進行分配。如果任何此類補救行動是承租人的責任，承租人應自費迅速開始並努力完成所需的補救行動。

(十一)應急預案。如果業主在其合理的酌情權下對建築物(或本項目中的多個建築物，如果並在適用範圍內)採用上述任何應急計劃和/或任何應急計劃和應急程序，業主應向租户提供任何此類計劃和程序的副本，只要這些計劃和程序是合理的，承租人應遵守所有

適用於承租人和/或房產的此類計劃和程序的要求。如果業主選擇在合同期內採用或大幅修改適用於建築物的任何此類計劃或程序，業主應與租户協商，租户應在編制此類計劃、程序或修改時予以合作，以努力準確反映並保持與租户在房屋內的運營一致，但房東應以其善意合理的酌情決定權確定此類諮詢的適當範圍，本節中的任何規定不得解釋為給予租户任何批准或不批准房東採用或修改任何此類計劃或程序的權利，但房東應自行決定是否批准或不批准房東採用或修改任何此類計劃或程序，但業主應以善意、合理的酌情決定權確定諮詢的適當範圍，本節中的任何規定不得解釋為給予租户任何批准或不批准房東採用或修改任何此類計劃或程序的權利。

(十二)放射性物質。在不限制本節任何其他適用條款的情況下，如果承租人處理或提議處理房屋內或周圍的任何放射性材料，承租人應向房東提供承租人許可證或許可證的副本，以及適用法律要求的或承租人不時採用的與承租人處理該等放射性材料相關的所有輻射防護計劃和程序的副本。此外，承租人應遵守業主本着善意酌情決定不時發佈的有關項目放射性材料處理的任何和所有規則和程序(例如但不限於，對運往普通垃圾的腐爛廢物實施標籤污損計劃的規則和/或與項目中放射性材料的運輸和儲存相關的規則)，前提是這些規則和程序應合理且不與任何適用法律相沖突。

(十三)被視為暫住。儘管本租賃有任何其他規定，承租人明確同意如下：

(I)如承租人在期限內處理處所或工程項目內或附近的任何放射性物料，則只要與該等放射性物料有關的任何牌照或許可證在終止日期後仍然有效，而另一處理放射性物料的實體(即業主的準租客)在法律上被禁止佔用該處所的一部分作與承租人類似的用途，則承租人應被視為在未經房東同意的情況下暫緩佔用該部分房屋(即使該等其他適用的終止或期滿)，並應被要求繼續按照第13條僅為受放射性材料許可證影響的房屋部分支付租金和其他費用，直到所有該等放射性材料許可證和許可證已根據本租約的要求以及所有適用的危險材料法和其他法律完全停用為止。

(Ii)如果承租人在期限內處理房屋或項目內或附近的任何危險材料，並且在終止日期或之前，未能從房屋或項目中清除承租方處理的所有已知危險材料，或未能完成對承租人污染的任何補救或移除，和/或未按照本租約的要求以及所有適用的危險材料法律和任何其他適用法律進行完全補救，則承租人在期限內處理和/或釋放(如果適用)任何此類危險材料承租人應被視為在未經房東同意的情況下暫時佔用房屋(即使該租期已終止或期滿)，並應被要求繼續按照第13條支付租金和其他費用，直到所有此類情況按照本租約的要求以及所有適用的危險材料法和其他法律完全解決為止。

(14)義務的存續。每一方在本節項下的義務在終止日期後仍然有效，並且在業主將其在本條款中的權益進行任何轉讓時仍繼續有效。

房舍。本節的規定以及任何一方對本條款所包含的任何權利和補救措施的任何行使，不應損害該當事人根據本租賃或適用法律可能享有的關於任何環境條件和/或任何危險材料的任何其他權利和補救措施。任何一方在任何時候或不時行使或未能行使本節中授予的任何或全部權利，不得以任何方式向這一方施加任何責任，或將根據本租約或根據危險材料法、環境條件和/或法律的合規性強加給另一方的任何責任或義務從另一方轉移到該另一方。

(15)實驗室規章制度。承租人自己及其轉租人、員工、代理人和受邀者同意遵守本租約附件C-1所附的實驗室規章制度(“實驗室規章制度”)以及房東可能不時對其進行的一切合理修改和補充。

7.2LANDLORD進入房產；批准

(A)租客須準許業主在處所內及穿過處所豎設、使用和維修喉管、導管、電線及導管，但租客的使用、佈局或設計不得有重大影響或更改。業主或業主代理人有權在緊急情況下進入房產，或檢查房產，執行本條例規定的任何服務，在房產內進行安全和其他測試，並對房產或建築物或物業的其他部分進行業主認為必要或適宜的維修、改動、改善或增加(包括與更換一個或多個服務提供商有關的所有改動、改善和增加)。(B)業主或業主代理人有權在緊急情況下進入房產，或檢查房產，進行本房產的安全和其他測試，並對房產或建築物或物業的其他部分進行業主認為必要或適宜的維修、改動、改善或增加(包括與更換一個或多個服務提供商有關的所有改動、改善和增加)。房東的任何進入或工作均可在標準工作時間內進行，房東應盡合理努力確保任何進入或工作不會對租户佔用房屋造成實質性幹擾。

(B)在業主合理確定的緊急或緊急情況下，不需要事先通知進入，但業主的任何其他進入或工作應至少提前一(1)個工作日通知租户，該通知可以口頭或通過電子郵件發送給租户在該場所的現場經理。(B)業主的任何其他進入或工作應至少提前一(1)個工作日通知租户，通知可以口頭或通過電子郵件發送給租户在該場所的現場經理。如租客因任何理由需要或準許進入處所而不親自到場，業主(或業主代理人)在嘗試通知租客(除非業主相信有緊急情況存在)後，可進入處所而無須業主或其代理人承擔法律責任，亦無須解除租客在本租契下的任何義務。

(C)業主可進入物業進行業主認為合宜或必需的檢查、測試及研究，以確認租客遵守所有法律及危險材料法，或為業主合理判斷所需的其他目的，以確保物業及物業的系統狀況良好。房東在本條款7.2(C)項下的權利僅為房東自身保護，房東不會也不應被視為已因行使或不行使此類權利、遵守法律或危險材料法、或任何物品的準確性或充分性、或任何物品的質量或是否適合其預期用途而對承租人或任何其他方承擔任何責任。

(D)業主可作出前述任何一項，或進行前述任何檢查或工程，而無須採取構成實際或推定全部或部分逐出租客的行動，或因租客失去或中斷營業或其他原因而導致減租的行動。

(E)房東對本租約要求或允許的任何物品的審查、批准或同意僅為房東自身的保護，房東不會，也不應被視為已因行使或不行使此類權利而對承租人或任何其他方承擔任何責任，以遵守法律或危險材料法，或對任何物品的準確性或充分性，或任何物品的質量或預期用途的適宜性承擔任何責任。

7.3QUIIET享受

業主契諾，代替任何安靜管有或安靜享有的默示契諾，只要租客遵守本租約中所列的契諾和條件，租客就有權在不受房東或通過房東提出索賠的人的阻礙或幹擾下，在符合本租約中所載的契諾和條件以及任何抵押權人或土地出租人的權利的情況下，安靜地享用房產。

7.4TRANSPORTION需求管理計劃

(A)業主可能選擇或可能被要求為大樓制定和實施交通需求管理(TDM)計劃，以減少物業開發帶來的交通相關影響。任何此類TDM計劃的一個要素將要求大樓的租户採用計劃，並向員工提供激勵措施，以減少汽車使用，並支持增加替代交通方式。以下是此類計劃和激勵措施的示例：

(1)替代通勤補貼和/或停車變現，員工使用替代交通工具或通過替代交通工具通勤可獲得補貼；

(2)有機會購買通勤支票，讓僱員可以税前收入折扣價購買過境車票；及

(3)壓縮工作周和彈性時間，員工可以調整工作計劃，以減少高峯時段往返大樓的行程。

(B)為了支持大樓的任何此類TDM計劃，承租人同意採取計劃並向員工提供激勵，以減少汽車使用並支持增加替代交通方式。承租人計劃和獎勵的具體內容應根據承租人的勞動力需求而量身定做，並由承租人本着誠意努力實現TDM計劃的目標來確定。根據房東的要求，租户應向房東提供一份書面報告，總結租户為實現TDM計劃的目標而提供的計劃和激勵措施，但頻率不超過每一日曆年一次。

第8條
維修

81LANDLORD的維護

除第4條和第14條另有規定外，業主應將建築物的地基、屋頂、外牆和結構構件、建築物的電力、管道、供暖、通風、空調、機械、通訊、安全和消防和生命安全系統，以及屬於建築物公共區域的走廊、洗手間和大堂作為運營費用進行維護和必要的維修，但以下情況除外：(A)業主不負責維修或修理建築物內的任何地板或牆面。

(B)因承租人、承租人、其僱員、代理人、傭人、被許可人、分租人、承包商或受邀者的疏忽而對建築物或建築物進行上述任何維護或維修的費用應由承租人支付，但須遵守第16.4節規定的豁免。房東不對租客因在任何毗鄰或附近的建築物、土地、街道或巷子內或之上進行的工作或與使用該等建築物、土地、街道或巷子有關的工作而造成的任何費用、傷害、損失或損害負責。

8.2TENANT的維護

承租人應定期檢查房屋，以確定任何危險或需要維護、維修或更換的條件。承租人應及時向房東通知任何此類條件。承租人應自負費用，對本租約規定的非業主明確責任的房屋進行所有維護、維修和更換，並保持房屋處於良好狀態和維修狀態，合理損耗除外。承租人的維護、維修和更換義務包括但不限於：(A)地面覆蓋；(B)室內隔斷；(C)門；(D)除灰牆的內側；(E)由承租人安裝或專為承租人安裝的電子、電話和數據電纜、佈線和相關設備(統稱為“電纜”)；(F)輔助空調設備、廚房，包括熱水器、管道和專門為租户服務的類似設施；(G)承租人更換。房東應百分之百(100%)支付房東維護、維修或更換任何租户變更的費用(加上任何適用的管理費)，或因此而需要對物業以外區域進行的維修或更換，作為本租賃項下的額外租金。承租人應賠償業主因承租人、承租方及其各自的承包商和供應商的行為對建築物造成的維修費用。所有維護、維修和更換，包括但不限於清潔和清潔服務, 由業主或租户或代表業主或租户執行的蟲害控制、廢物管理和回收必須遵守項目的可持續發展實踐，並強烈鼓勵租户遵守適用的綠色建築標準。如果承租人在房東通知後超過十五(15)天沒有對房屋進行任何維修或更換(儘管在緊急情況下不需要通知)，房東可以進行修理或更換，承租人應支付本租約項下的合理維修或更換費用以及相當於維修或更換費用15%的行政費用，作為本租約項下的額外租金。承租人特此放棄所有由房東承擔費用進行維修或更換的權利，或代替房東騰出房屋的權利，以及加州民法典第1932(1)、1941和1942條或任何其他法律(無論現在或以後有效)規定的其他類似權利。除上述規定外，承租人應負責與維護、維修和更換所有特殊承租人固定裝置和改進相關的所有費用，包括垃圾處理、淋浴、管道、水過濾系統和電器。如果承租人要求房東維護、維修和/或更換任何此類固定裝置和改進，承租人應補償房東所有此類維護、維修和更換工作的費用，外加相當於該費用15%(15%)的管理費，作為本租賃項下的額外租金，房東對此類維護、維修和更換工作的責任應受以下第17條規定的約束和限制。

8.3SUDDEN水入侵。

儘管本租約中有任何相反規定，但如果因管道或其他水源泄漏或爆裂而突然有水侵入房屋，業主將有權(但無義務)立即採取緩解和修復措施(“水損壞工作”)，該措施的性質通常是上述第8.2節規定的承租人的責任，並在修復完成後立即通知租户(包括在合理可行的範圍內通過電話通知)。房東將決定，

承建商和承租人應在收到業主的書面要求後30天內，根據本租約向業主退還合理的水損工程費用，作為本租約項下的額外租金，這是承建商唯一和絕對的自由裁量權，承租人和承租人應在收到業主的書面要求後30天內向業主償還合理的水毀工程費用，作為本租賃項下的額外租金。

第九條
改建和改善

9.1 TENANT更改

(A)下列規定適用於完成任何租户改建工程：

(1)除本條另有規定外，租客未經業主事先書面同意，不得在或安排租客在處所或處所所用的任何物業系統內作出或安排作出任何改動。業主事先書面同意不得無理拒絕。在進行任何租户變更之前，租户應提前十(10)天給予房東書面通知(或根據適用法律需要的提前通知)，以便房東有足夠的時間張貼適當的不負責任通知。承租人應向業主提供所有承包商和分包商的名稱和地址以及所有合同的副本。所有租客改建須按業主不時指定的時間及方式完成，並只能由業主認可的承建商或技工完成，而該項批准不得無理拒絕；但業主可憑其全權酌情決定權，指定工程師及承建商進行與建築物系統(包括建築物內的機械、暖氣、水管、保安、通風、空調、電力、通訊、消防及生命安全系統)有關的所有工程。此外，可聘用的承建商、機械師和工程師，只限於其工作不會對大廈內的業主或其他租客，以及在大廈內或附近工作的業主或其他租客，以及他們各自的代理人和承建商造成或威脅造成不和諧或幹擾的人士。房東可以進一步同意，條件是房客在開工前向房東和房東提供與房客改建有關的任何工程或向房東交付材料之前，必須批准房東指定的下列各項：建築平面圖和規格, 業主工程師的意見表明，承租人的變更不會以任何方式對建築物的系統、必要的許可證和執照、保險證書以及業主合理要求的其他文件產生不利影響。根據合理判斷，房東可以要求租户向房東提供適當的證據，證明租户有能力完成並支付租户完成改建的費用，如履約保證金或信用證。承租人變更完成後，承租人應以受保護文檔(“.pdf”)和計算機輔助設計(“CAD”)格式向業主提交承租人變更的竣工數字化平面圖和規格。

(2)租客須支付所有租客改裝的費用，以及裝修處所和因此而對物業進行的任何工程的費用。承租人變更完成後，承租人應向房東提供承包商的宣誓書以及全部和最終放棄留置權和收據的賬單，包括與此相關的所有勞務和材料支出和使用，以及房東或抵押權人合理要求的其他文件。

(3)承租人同意(I)根據所有法律、危險材料法、適用保險公司的所有要求以及房東標準施工規則和規定，(Ii)以良好和熟練的方式使用優質材料完成所有承租人改建，以及(Iii)根據本項目的可持續發展實踐和綠色建築標準的要求，強烈鼓勵承租人遵守適用的綠色建築標準。承租人應立即通知房東

如果承租人收到與完成任何承租人變更相關的違反任何法律的通知，應立即採取必要措施補救該違規行為。在任何情況下，業主的這種監督或監督的權利，業主根據本租約給予的任何批准，均不構成業主對承租人保證該等工程或材料的設計、工藝或質量適合承租人的預期用途或符合上文第9.1(A)(3)(I)和(Ii)條的要求，也不向業主施加與實施該等工程相關的任何責任。

(B)對於承租人要求房東安裝的任何租户改建，適用本第9.1條的前述規定；但除支付承租人改建費用外，承租人還應向房東支付相當於該費用的15%(15%)的管理費，作為本租賃項下的額外租金，房東對該租户改建工程的責任應受以下第17條規定的約束和限制。所有新增的租户，無論是由業主還是租客安裝的，在安裝時應成為房產和業主財產的一部分，不向租户提供補償或信貸，並應留在房產內，除非根據第12條，租户可將其移走或應房東的要求被要求移走。

(C)即使本第9.1條有任何相反規定，任何符合以下所有準則的租客改動(“裝飾性改動”)均無須業主同意：(I)屬美化性質，例如粉刷、貼牆紙、懸掛圖片及鋪設地毯；(Ii)從處所或建築物的外部看不見；(Iii)不會影響建築物的系統；(Iv)不需要在處所的牆壁內或天花板之上進行工程；。(V)在處所的天花板上或牆壁內進行工程；。(V)在處所或建築物的外面看不見；。(Iii)不會影響建築物的系統；。(Iv)不需要在處所的牆壁內或天花板之上進行工程；。(V)不需要在處所的牆壁或天花板之上進行工程；。及(F)在任期內的任何歷年內(連同所有其他該等美容改裝合計)不超過$75,000.00。美容改動應遵守本9.1節的所有其他規定。

9.2LIENS

承租人不得準許任何技工、勞工或供應商的任何留置權或留置權申索，或任何其他留置權，針對因承租人、承租人或承租人指示或代表承租人進行的工作而產生的建築物、土地、處所或財產的任何其他部分而提出的任何留置權或要求留置權的申索。如果提交了任何此類留置權或留置權申請，承租人應在收到此類留置權或留置權申請的通知後十(10)天內(A)將此類留置權或留置權申請正式公佈，或(B)向房東交付保證金的形式、內容、金額和擔保人滿意的保證金，以補償、保護、辯護並使受賠者免受因此類留置權或留置權申請以及喪失抵押品贖回權或試圖喪失抵押品贖回權而產生的所有成本和責任。如果租客沒有采取上述任何行動，除根據第11條規定的權利和補救措施外，房東可以在不調查該留置權或留置權請求權的有效性的情況下，支付或解除該留置權或留置權請求權，租户應應要求償還房東支付的金額，包括房東的費用和律師費，作為支付本合同項下的額外租金。

第十條
轉讓和分租

10.1ASSIGNMENT和轉租

(A)未經業主事先書面同意(業主同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，租客不得將本租約分租、轉讓、按揭、質押、質押或以其他方式轉讓或允許通過法律實施或其他方式轉讓本租約或全部或部分租客權益，或允許租客以外的任何人使用或佔用房產或其任何部分。

承租人同意本第10條中有關轉租和轉讓的規定應視為合理。如果承租人希望簽訂本租約的任何分租合同或轉讓合同，承租人應在收到承租人通知後十五(15)天內向業主遞交書面通知(“承租人通知”)，連同建議的分租人或受讓人的身份和建議的主要條款，以及足以讓房東對該建議的分租人或受讓人作出知情判斷的財務和其他信息。如果租户建議轉租的面積少於該房屋的全部可出租面積，則建議轉租的空間和租户保留的空間都必須是房東合理確定並符合所有法律的可銷售單位。房東應在收到租客通知(以及所有要求的信息)後三十(30)天內，以書面形式通知租客其同意或不同意提議的轉租或轉讓，或決定行使第10.2節規定的權利。在任何情況下，承租人不得以低於業主當時要求直接租賃(非轉租)項目中可比空間的租金的價格，公開提供或宣傳房屋的全部或任何部分以供轉讓或轉租。承租人或其代理人打算就擬轉租的空間使用的任何廣告，應提交房東批准(不得無理拒絕批准)。

(B)就業主同意轉讓或分租而言，業主可考慮業主認為有關的任何因素，而業主拒絕轉讓或分租被視為合理的理由，須包括但不限於以下理由：

(I)業主不能接受任何建議的分租客或承讓人的商譽或信譽；或

(Ii)根據業主的合理判斷，建議的承讓人或分租人會削弱工程項目或業主的價值或聲譽，或會增加與經營、保養和修理工程項目有關的開支；或

(Iii)任何建議的受讓人或分租人使用物業會違反本租約第7.1節或違反項目租户的任何其他租約的規定；或

(Iv)租客在建議分租後保留的處所部分不會構成“適銷式單位”，即：(A)在沒有擴建或重組走廊或闢設連接走廊的情況下，被剝奪通往當時走廊及電梯大堂的方便通道；或(B)違反任何建築守則的規定；或(C)沒有外窗；或

(V)建議的分租人或承讓人是該項目的現任住客，而業主正積極與該項目的業主洽談租用更多空間，或該項目的業主的真正準租客，如在租客提出要求的日期前三(3)個月內的書面建議書所證明的；或

(Vi)建議的分租人或承讓人會大幅增加業主認為該工程項目內典型的辦公室/實驗室用途的進出該處所及上述工程項目的估計行人及車輛交通量；或

(Vii)承租人在本租約項下未獲治癒的違約。

(C)任何分租或轉讓均須明確遵守本租約的條款及條件。任何分承租人或受讓人應簽署房東合理要求的文件，以證明該分承租人或受讓人承擔義務

承租人在本租約項下的法律責任。承租人應向房東提交一份承租人與建議的分租人和受讓人就該房屋簽署的所有協議的複印件。房東對轉租、轉讓、抵押、轉讓或第三方使用或佔用的批准不應構成放棄承租人就進一步轉讓或轉租、抵押、轉讓或第三方使用或佔用取得房東同意的義務。

(D)就本條第10條而言，如承租人為其股份未公開交易的公司，則轉讓應視為包括因任何轉讓、出售或轉讓承租人股份而導致的承租人多數控制權的改變。如果承租人是合夥企業，承租人合夥人的任何變動均應視為轉讓。

(E)就本租約而言，“獲準受讓人”指：(I)為聯屬公司；或(Ii)為因與承租人合併、合併或非破產重組而產生的法團或其他實體(“繼承人”)；或(Iii)因上文第10.1(D)條規定的控制權變更而被視為受讓人的任何人士；或(Iv)以持續經營方式購買承租人實質上所有資產的人士(“買方”)。即使第10.1(A)和(B)、10.2和10.3條有任何相反規定，只要本租約下沒有未治癒的違約，租客有權在沒有業主事先書面同意的情況下，將本租約轉讓給準許受讓人，或將處所或其任何部分轉租給準許受讓人，但條件是：(1)業主收到轉讓或分租的提前三十(30)天的書面通知(包括第(I)、(Ii)款所述的擬議交易)。(Iii)或(Iv)本第10.1(E)條)；(二)將本租約或過半房產轉租給第10.1(E)條第(二)或(四)款所述單位的，允許受讓人的淨值和流動資金均不低於(A)租户截至本租約之日的淨值和流動資金，或(B)承租人在緊接轉讓或轉租之前的淨值和流動資金中的較大者；(2)在轉讓或轉租之前，允許受讓人的淨值和流動資金均不低於(A)租户截至本租約之日的淨值和流動資金；(3)將本租契轉讓或將超過一半的處所分租給本條第10.1(E)條第(I)或(Iii)分節所述的實體, 承租人(作為轉讓人或分地主)繼續存在，其淨值和流動資金不低於(A)承租人截至本租約之日的淨值和流動資金，或(B)緊接轉讓或轉租前承租人的淨值和流動資金中的較大者；(4)許可受讓人(根據本第10.1(E)條第(Iii)款被視為受讓人或在根據本條款第10.1(E)條轉租的情況下是分租人的許可受讓人除外)以書面明確承擔本租約項下租客的所有義務，並在轉讓生效日期前不遲於十五(15)天交付給業主；(5)業主不遲於生效日期前五(5)天收到租客在本租約項下的所有義務。(6)在業主提出書面要求後，租客及核準承讓人立即提供業主合理要求的合理文件及資料，以證明轉讓或分租是否給予核準承讓人；及。(7)進行轉讓並非為了逃避業主事先同意的規定或第10.2或10.3條的規定。就本款而言，對淨值和流動資金的所有測定均不包括可歸因於商譽或持續經營價值的任何價值。只要承租人遵守第10.1(E)節的條款，第10.3節的超額租金規定不適用於根據本條款進行的任何轉讓或分租。

(F)對於本合同項下的任何轉租，承租人特此不可撤銷地將分租人根據轉租應支付的所有租金和其他付款轉讓給房東，自轉租生效，但承租人應擁有收取該等租金和其他付款的許可證，直至租户根據本租約的任何規定發生違約為止。在違約後的任何時間，房東有權根據房東的選擇，向轉租人發出轉讓通知。房東應將收到的租金記入租户的貸方。

但因任何該等違約而接受分租人因租金而支付的任何款項，在任何情況下均不會解除租客在本租契的條款、契諾、條件、條文或協議下的任何法律責任。分租客直接向業主支付租金或任何其他付款和/或業主接受該等付款，不論其情況或理由如何，在業主未簽署明確的書面協議的情況下，不得以任何方式視為分租人對業主的委託。

10.2RECAPTURE

不包括第10.1(E)條規定的任何轉讓或轉租，業主有權選擇將建議轉租或轉讓的空間排除在本租約所涵蓋的房產之外(“收回”)，自轉租或轉讓的擬議開始日期起生效。如業主選擇收回，租客須在從處所收回該空間的生效日期(該日期為該空間的終止日期)，交回對擬轉租或須轉讓予業主的空間的管有。自依據本條收回該處所的任何部分之日起生效，每月基本租金、該處所的可租面積及租客的份數須作相應調整。

10.3EXCESS租金

承租人應在分租或轉讓期間的每個月的第一天向房東支付本租約項下的額外租金，即分租人或受讓人該月所有租金和其他對價(直接或間接)總和的50%(50%)，其總和超過：(I)根據本租約在該月到期的月度基本租金和租金調整中，可分配給轉租或轉讓的空間的部分；及(Ii)轉租或轉讓該等地方的下列成本及開支：(1)經紀佣金及律師費及開支；(2)因任何分租或轉讓而對處所進行任何改善或更換而支付的實際成本；及(3)就該等分租人或承讓人的其他租約或佔用安排而實際支付的搬遷費及其他款項，但只限於在當時市況下屬典型、合理及適當的範圍內。所有此類成本和費用應按照穩健的會計原則在轉租或轉讓期間攤銷。

10.4TENANT責任

如有任何轉租或轉讓，不論是否經業主同意，在業主明確準許的範圍內，承租人不得免除或解除本租約下過去、現在或將來的任何責任，包括因行使任何續期或擴建選擇權而產生的任何責任。承租人的責任仍然是主要的，如果任何承租人、承租人或承租人的繼承人在履行或遵守本租約的任何契諾或條件時違約，房東可以直接起訴承租人，而不需要對該分租人、受讓人或繼承人用盡補救措施。在任何轉讓後，房東可以同意本租約的後續轉讓或分租，或與租户受讓人一起對本租約進行修訂或修改，而無需通知租户或租户的任何繼承人，也無需徵得租户或租户的同意，且此類行為不解除租户或租户的任何繼承人在本租約項下的責任。如果房東同意轉租或轉讓，承租人應支付所有合理的律師費和房東因該轉讓或轉租而發生的費用。此外，如果承租人有任何延長租期或增加房屋其他空間的選擇，在沒有房東明確書面同意的情況下，任何分租人或受讓人不得直接或間接使用這些選擇，房東可自行決定不提供此類選擇。

10.5請示和委託

如果承租人按本合同允許的方式轉讓本租約，受讓人應在不遲於轉讓生效日期前十五(15)天以令房東滿意的書面文件明確承擔承租人在本租約項下的所有義務。本租約項下的每一次租客轉租均應服從和從屬於本租約以及本租約所屬或應當從屬的事項。每一分租客通過簽訂轉租被視為已同意，如果房東根據本租約終止、收回或沒收，房東可以自行選擇終止轉租或接管租客在該轉租下作為分地主的所有權利、所有權和權益。該分租客應根據房東的選擇，委託代理承租人、承租人和承租人但房東不承擔下列責任：(1)承租人以往的任何行為或不作為均不承擔責任；(2)受該分租客可能對租客提出的任何反申索、抵銷或抗辯的規限；。(3)受該分租契以往的任何修改，或受該分租客可能已向租客支付超過當月的任何租金、額外租金或預付租金的約束，而即使該等租金是預付的，該等租金仍須到期及欠下；。(4)受該分租客未向業主交付或支付的任何保證或預付租金按金的約束，而該分租客須純粹向租客要求退款或發還；。(四)受該分租客未交付或支付給業主的任何保證或預付租金押金的約束；。或(5)有義務在轉租空間內進行任何工作或為入夥做好準備，分租人應簽署並向房東交付房東合理要求的任何證明文件，以作為證據並確認該等委託，且與該委託有關的文件應由分租人簽署並交付給房東。承租人的每個轉租人或被許可人應被視為, 在佔用或使用該場所或其任何部分時，作為其佔用或使用該場所或其任何部分的條件，自動同意受第10.5節規定的條款和條件的約束。本第10.5節的規定應自行執行，不需要任何其他文書即可實施本規定。

10.6加工費

租客應向業主支付相當於(I)業主的合理律師費和其他專業費用，以及(Ii)業主的行政、會計和文書時間費用(統稱為“加工費”)2,500.00美元，作為業主處理每項建議轉讓或分租(不論該等轉讓或分租是否最終獲得業主批准或由租客完成)的費用。儘管本協議有任何相反規定，在租户向房東支付房東估計的加工費之前，房東不得處理任何要求房東同意轉讓或轉租的請求。當實際加工費金額確定後，應與業主的預估進行核對，由此產生的任何付款或退款應由雙方立即支付。

10.7不允許轉讓的影響

違反本第10條規定，未經房東同意而進行的任何轉讓或轉租，由房東自行選擇，根據第11.1條，不需要任何通知和寬限期，即為不可治癒的違約。如果房東選擇將此類未經批准的轉讓或轉租視為不可治癒的違約，房東除下列第11.2節規定的所有其他補救措施外，還可將月度基本租金提高至當時有效月度基本租金的110%(110%)。

第十一條
違約和補救措施

11.1DEFAULT

下列任何一項或多項的發生或存在應構成本租賃項下承租人的“違約”：

(A)租户未在到期後五(5)個工作日內支付任何分期付款或其他租金，包括租金調整保證金或租金調整；

(B)租客遷出或放棄處所；

(C)承租人違反第10條--轉讓和轉租規定的轉讓和轉租限制；

(D)承租人未能維持本條例規定的任何保險單，且未能在書面通知承租人後五(5)天內補救該違約；

(E)承租人未能遵守或履行本租約的任何其他契諾、條件或條款，並且未能在書面通知承租人後十五(15)天內糾正此類違約，除非違約涉及環境條件，應立即予以補救，或者除非未能履行是違約行為，本租約規定沒有補救辦法或寬限期；

(F)承租人在本租約中的權益是通過執行或其他法律程序徵收的；

(G)租客提交或針對租客提交呈請書，要求宣佈租客破產，或根據破產法任何一章尋求重組或安排的計劃，或對其作出任何修訂、取代或取代，或延遲支付、減少或修改租客的債務，而在非自願行動的情況下，該等債務在三十(30)天內仍未清償；

(H)法律宣佈承租人資不抵債或為債權人的利益而轉讓承租人的財產；

(I)就租客或租客的財產委任接管人，而該委任在三十(30)天內仍未解除；

(J)承租人為重組或修改承租人的資本結構而採取或針對承租人採取的任何行動，而在非自願行動的情況下，該行動在三十(30)天內仍未解除；

(K)租客解散時；或

(L)租客在該租期內的任何12個月期間內第三次未有繳交到期租金或已違反本租契的某一契諾(不論該未繳交租金或違反租約的行為其後是否在任何述明的補救辦法、寬限期或法定期限內糾正)。

11.2LANDLORD的補救措施

(A)違約構成對本租約的違反，房東應享有本租約第11.2節規定的權利和補救措施，以及本租約或現在或將來法律允許的所有其他權利和補救措施，無論是法律上的還是衡平法上的，房東的所有權利和補救措施都應是累積的，任何人都不能排除現在或將來適用法律允許的任何其他權利或補救措施。

(B)就失責行為而言，業主可隨時向租客發出書面通知，述明該項選擇，終止租客的管有權。根據第11.1節要求的任何書面通知，如果房東自行決定房東選擇在法律要求的任何期限或第11.1節要求的任何更長期限屆滿後終止租客的佔有權利，則根據加州民事訴訟法典第1161條，該書面通知應構成非法拘留通知。房東書面終止通知規定的期限屆滿後(除非該通知提供了在該期限內補救的選擇，而承租人在該期限內補救違約)，承租人的佔有權將終止，本租約也將終止，承租人仍應承擔以下規定的責任。在以書面形式終止租客的佔有權後，房東有權在符合適用法律的情況下，通過非法拘留或其他簡易程序，或在法律允許的其他情況下，重新進入房產並剝奪租客、租客的法定代表人和所有其他房客的所有權，重新佔有房產並移走他們的財產(包括他們的行業固定裝置、個人財產和根據第12條要求的可拆卸物品)，但房東沒有義務實施這種移走，房東可以選擇將這些財產移走。以法律允許的方式出售或以其他方式處理，並承擔租户的風險、費用和賬户，任何出售的收益應依照法律的規定使用。房東在任何情況下都不對價值負責。, 保存或保管任何此類財產。承租人特此放棄因房東根據本節或第12.1條移走或存放承租人的個人財產而可能導致的所有損害索賠，承租人特此賠償，並同意為被賠付人辯護、保護並使其不受損害，使其免受因此而產生或以任何方式與之相關的任何和所有損失、索賠、要求、訴訟、費用、責任和費用(包括律師費和費用)的損失、索賠、要求、訴訟、費用、責任和費用(包括律師費和費用)。一旦租户的佔有權和本租約以書面形式終止，房東有權按照本合同或法律的規定要求賠償租户違約的損害賠償，包括加州民法典1951.2條規定的下列損害賠償：

(一)終止時已賺取的未付租金在判給時的價值；

(二)在判給時，終止合同後至判給時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人證明本可以合理避免的租金損失的金額；

(三)授予時本租賃期內剩餘未付租金超過承租人證明可以合理避免的租金損失金額的價值；(三)授予時本租賃期內未付租金超過承租人證明可以合理避免的租金損失的金額；(三)出讓時本租賃期餘額超過承租人證明可以合理避免的租金損失金額；

(4)補償業主因承租人未能履行本租約規定的義務而直接造成的損害或在正常情況下可能因此而造成的所有損害所需的任何其他金額，包括但不限於房東未攤銷的租户改善費用、租賃佣金和與簽訂本租約相關的法律費用；以及(4)補償業主的任何其他金額，包括但不限於租户改善未攤銷費用、租賃佣金和與簽訂本租約相關的法律費用；以及

(五)適用法律允許的除上述數額以外或者代替上述數額的其他數額。

第11.2節中使用的“租金”一詞的含義與本租約中定義的“租金”一詞的含義相同。上文第(1)及(2)條所指款額的“判給時價值”，是按違約利率計算的。上述第(3)款所指金額在獲獎時的價值，是按照獲獎時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算的。為根據上文第(3)款釐定未繳租金，

本租約預留的月租金應視為每月基本租金、每月儲物空間租金(如有)、房東按上文規定終止本租約的歷年最後一次應支付的租金調整金額以及本租約項下的任何額外租金的總和。

(C)即使租客違約和/或已經放棄物業，只要房東沒有按照上文第11.2(B)節的規定通過書面通知終止租客的佔有權，本租約將繼續有效，並且房東可以強制執行其在本租約下的所有權利和補救措施，包括在本租約到期時追回租金的權利。在這種情況下，房東應根據加州民法典1951.4條(如果承租人有權轉租或轉讓，但僅受合理限制)或任何後續法規的規定，享有房東的所有權利和補救措施(如果承租人有權轉租或轉讓，則出租人可以在承租人違約和遺棄後繼續租賃，並在到期時追回租金)或任何後續法規。在承租人違約期間，如果業主沒有書面通知終止本租約，並且承租人要求業主同意轉讓本租約或轉租房屋，則該同意應受上文第10條的條款和條件的約束。承租人承認並同意第十條的規定應被視為對承租人轉讓或轉租權利的合理限制。承租人承認並同意，在沒有根據上文第11.2(B)條書面通知終止承租人的佔有權的情況下，業主的任何其他行為都不構成終止承租人的佔有權或接受承租人交出房產，包括維修或保留房產的行為，或業主主動任命接管人以保護業主在本租約項下的利益的行為，或不同意轉租或轉讓的行為，或終止轉租或轉讓的行為，如果符合本租約的其他規定的話，業主的其他行為不應構成終止租户的佔有權或接受租客交出房產的行為，包括維修或保留房產的行為，或由房東主動任命接管人以保護房東在本租約項下的利益，或不同意轉租或轉讓，或終止轉租或轉讓

(D)如果房東就租客違反或威脅違反本租約的任何契諾、條件或條款尋求強制令，租户同意為與該禁令相關的任何保證金支付溢價。

(E)承租人特此放棄法律(包括《加州民法典》第1174和1179條)授予的沒收、贖回或恢復租賃權的任何和所有權利，如果承租人因任何原因被驅逐或驅逐，或房東因承租人違約或其他原因而獲得對物業的佔有權，承租人特此放棄獲得沒收、贖回或恢復權利的任何權利。

(F)儘管本租賃有任何其他規定，根據本條和本租賃第24條向承租人發出的通知或根據加州民事訴訟法典第1161條發出的通知，以及任何以郵寄方式送達的通知，應被視為已送達，並被視為根據上述民事訴訟法典章節在郵寄時開始的必要等待期(民事訴訟法典第1161節及其後可能要求的除外)，而不需要根據民事訴訟法典第1011節及其後的任何額外等待要求。或者根據其他法律。就“民事訴訟法”第1162條而言，承租人的“居住地”、“通常營業地點”、“財產”和“財產所在的地點”是指和作為房屋，無論承租人在送達時是否已遷出。

(G)自願或以其他方式退回或終止本租約，或相互終止或取消本租約，均不適用於合併，並應終止租客允許的所有或任何現有轉讓、分租、分租或佔用，除非業主另有書面規定。

(H)因租客失責而延遲或遺漏行使業主的任何權利或補救，以及業主根據第25.16條行使其權利以履行租客未能及時履行的職責，均不得損害業主的任何權利或補救，亦不得解釋為放棄任何權利或補救。除非業主以書面形式簽署免責聲明，否則本租約的任何條款均不得被視為被業主放棄。業主對任何違反本條款任何規定的行為的豁免權

租賃不應被視為對隨後違反本租賃的同一條款或任何其他條款的豁免。

11.3ATTORNEY的費用

如果任何一方就本租約的標的或強制執行提起任何訴訟或其他訴訟，勝訴一方(由提起訴訟或訴訟的法院、機關或其他當局確定)，除可判給的其他救濟外，有權追討實際發生的律師費、調查費用和調查費用，包括法庭費用、專家證人費用、調查費用和費用，以及任何此類訴訟或程序中的所有律師費、費用和費用(包括參與任何訴訟或參與或與之相關的費用)。11美國法典第101節及以下各節(“破產法”)或任何後續法規在確立或強制執行獲得賠償的權利、上訴程序中，或與執行或收集在任何此類訴訟或程序中獲得的任何判決有關的權利)。

11.4BANKRUPTCY

承租人破產或者資不抵債，適用下列規定：

(A)就根據破產法第7章進行的任何法律程序而言，如租客的受託人為轉讓本租契而選擇承擔本租契，則該等選擇或轉讓只可在符合以下(B)及(C)項規定的情況下作出，而業主及租客均承認該等規定為商業上合理的條件。如果受託人選擇拒絕本租約，則房東有權立即佔有該房產，而無需對租户或受託人承擔進一步的義務。

(B)根據破產法第11章或第13章由租客作為佔有債務人或由租客的受託人(“選舉方”)選擇承擔本租契的任何選擇必須規定：

選擇方將在承擔之日起十五(15)天內補救本租賃項下的所有貨幣違約，並在承擔之日起三十(30)天內補救本租賃項下的所有非貨幣違約，或向房東提供足夠的保證。房東和租客承認這樣的條件在商業上是合理的。

(C)如果選擇方已承擔本租約或選擇將租户在本租約下的權益轉讓給任何其他人，則只有在意向受讓人就本租約規定的承租人未來履行(如本文定義的)所有義務提供充分保證的情況下，該權益才可轉讓。

就本協議而言，“對未來履約的充分保證”是指房東已確定已滿足下列各項條件：

(I)承讓人已提交一份經其首席財務官核證的現行財務報表，該報表顯示淨資產及營運資金的數額足以保證承讓人日後履行本租契下承租人的義務；及

(Ii)業主已取得任何第三者的同意或豁免，而該同意或豁免是業主受其約束的租契、按揭、融資安排或其他協議所規定的，使業主能夠準許該項轉讓。

(D)業主接受任何受託人、接管人、受讓人、個人或其他實體的租金或任何其他付款，不會被視為放棄或放棄要求業主同意的要求、業主在未經業主同意的情況下終止本租約的權利，或業主就租客應得的任何租金提出的申索。

11.5LANDLORD的默認值

在房東收到租客的書面通知後三十(30)天內，如果房東沒有開始並以合理的努力補救房東未能履行其在本協議項下的義務，房東應承擔本協議項下的違約責任。承租人未根據本款規定提供必要的通知和補救期限，即為房東對因未能履行其任何義務而提出的任何索賠的絕對抗辯。在任何情況下，承租人都無權因房東不履行本租約中的任何契約或協議而終止或撤銷本租約。承租人特此放棄終止和撤銷的補救措施，並同意承租人對本合同項下違約和違反任何承諾或誘因的補救措施應僅限於損害賠償訴訟和/或禁制令。此外，承租人特此承諾，在行使任何此類補救措施之前，將給予任何抵押人通知和一段合理的時間，以糾正房東的任何違約(如下文第23.2節所述)。

第十二條
處所的交還

一般而言，12.1

在終止日期，租户應立即交出並騰出房產，並在清潔、良好和耐用的情況下將其交還業主，普通損耗除外，任何因傷亡和譴責造成的損害，以及業主造成的損害，均應受本租約專門處理此問題的條款管轄。承租人應將房屋的所有鑰匙交給房東。房屋的所有改善，包括租户的任何改動(統稱為“租約改善”)應在租期結束時保留在房屋內，不向租户補償。然而，房東可在終止日期前至少30天向租户發出書面通知，要求租户自費拆除(A)任何電纜，以及(B)根據房東的合理判斷，需要拆除和維修費用大大超過標準實驗室和辦公室改善相關拆除和維修費用(統稱為“所需拆卸物品”)的任何租户附加設施。所需的可拆卸設備可能包括但不限於內部樓梯、加高地板、個人浴缸和淋浴、保險庫、滾動文件系統以及結構更改和修改。承租人應在終止日期前拆除指定的所需拆卸物品。承租人根據本第12.1條拆除和處置物品必須符合本項目的可持續發展實踐，並強烈鼓勵承租人遵守適用的綠色建築標準。承租人應修復因安裝或拆卸所需可拆卸部件而造成的損壞。如果承租人不能及時履行義務，房東可以承擔承租人的費用。如果根據本協議的要求，房產的佔有權沒有交付給業主, 或如租客未能移走上述物品，業主可(但無義務)移走任何該等財物，並儲存、出售或以其他方式處理該等財物，並由租客承擔房東認為必要或適宜的修復工程。即使本第12.1條有任何相反規定，承租人未能嚴格遵守本第12.1條關於承租人根據本條款要求從房屋中移除的任何必需可拆卸物品的規定，將構成承租人未能有效交出房屋。

12.2LANDLORD的權利

房東可能從房產中移走的所有財產應最終推定為租户已遺棄，房東可以處理第11.2(B)節規定的財產，包括該節規定的免責和賠償義務。承租人還應補償房東因拆除任何租户增建和將房屋恢復到本租約所要求的條件而發生的所有費用和開支。

第十三條
等待

如果租户在終止日期後繼續佔有房產，租户持有房產的每個月或不足一個月，租户應向業主支付緊接延期前一個月應支付的每月租金的150%(包括業主合理估計的任何適用的租金調整或租金調整加幅的100%)。承租人還應賠償房東因此而遭受的一切損害，包括由此產生的損害。本條的規定並不構成業主放棄業主的任何回收權，租客繼續佔用該房產應視為容忍的租賃。

第十四條
火災或其他傷亡造成的損失

14.1次統計不穩定性

(A)如任何火警或其他意外(不論是否投保)令處所或建築物的全部或大部分無法承保，業主須在該等損毀發生後合理迅速地估計實質上完成修葺及修復所需的時間長度，並須以通知通知租客該項估計(“業主通知”)。如果房東估計，自損壞發生之日起基本完成維修和修復所需的時間將超過365天，則房東或租户(如果房屋的全部或大部分已變得無法承租)有權在房東通知送達後二十(20)天內的任何時間通過向對方發送書面通知來終止本租約，自損壞之日起算，但如果房東選擇，房東通知也可構成此類終止通知。

(B)除非本租約按上一段規定終止，否則房東應合理迅速地進行維修，並將房產恢復到事故發生前的狀態，受保險調整和不可抗力延誤的合理延誤的約束，並受當時有效的分區法律和建築法規的約束。房東對租户不承擔任何責任，只要房東以合理的努力完成修繕和修復工作，如果該等維修和恢復工作實際上沒有在房東估計的時間內完成，承租人無權終止本租約。

(C)租客承認，業主有權獲得任何保險的全部收益，不論是由業主或租客承保的，以賠償處所的損害，但租客為自己的個人財產和設備而投保的保險收益除外，而該等收益在終止日期時可由租客拆除。無論房屋是否需要維修和恢復，所有此類保險收益都應支付給房東；但是，如果本租約沒有終止，並且雙方繼續由租户自費修復和恢復新增租户，則在房東收到租户保險收益的範圍內，應向房東支付所有該等保險收益；但是，如果本租約沒有終止，並且雙方繼續維修和恢復租户增建項目，則房東應獲得租户保險收益

對於新增租户，應將所得款項用於補償租户修復和恢復新增租户的費用。

(D)即使本條款有任何相反規定：(I)業主沒有責任根據本節修繕或恢復任何租户增建項目的任何部分，或支付超出支付給業主的可供維修或恢復的保險金額的費用用於修繕或恢復處所或建築物的任何部分；及(Ii)如果任何損壞或破壞是由於租户、其代理人或員工的行為或疏忽造成的，則租户無權根據本節終止本租約。無論本租約是否根據本章程第14條終止，承租人在任何情況下均無權就全部或部分樓宇失去使用或因樓宇或樓宇或其通道的任何該等損壞、摧毀、重建或修復所造成的任何不便或煩擾而獲得任何賠償或損害賠償。

(五)承租人對房屋進行的修繕或復修，應依照本辦法第九條的規定進行。

14.2不穩定不穩定性

如果房屋或建築物因意外事故而受損，但兩者都不能持久，且業主估計基本上完成維修或恢復的時間不會超過自損壞發生之日起的365天，則業主應合理迅速地維修和恢復建築物或建築物(租户除外)，除非此類損壞是對房屋造成的並且發生在期限的最後六(6)個月內，則房東應儘快修復和恢復該建築物或建築物，除非該損害發生在期限的最後六個月內，否則，業主應立即進行維修和恢復，除非該損害發生在期限的最後六個月內。在這種情況下，租户或業主有權在事故發生後二十(20)天內向另一方發出書面通知，自事故發生之日起終止本租約。儘管有上述規定，房東的維修義務應根據上文第14.1條的規定進行限制。

14.3RENT減排

除承租人或其代理人、僱員、承建商或受邀請人的疏忽或故意行為外，如因火災或其他意外事故而導致處所的全部或任何部分無法承租，而本租約並未終止，則自意外發生之日起直至業主實質上完成必須進行的修葺及復修工程為止，每月基本租金及租金調整將按日遞減至業主須在處所內進行的維修及復修工程為止，但如因該等意外事故，租客、承租人、承租人或承租人

14.4法定補救措施的效力

本租約的條款，包括本第14條，構成房東和租客之間關於對房屋或財產或其任何部分的任何和所有損害或破壞的明示協議，任何法律，包括《加州民法典》第1932(2)、1933(4)、1941和1942條，關於有關損害或破壞的任何權利或義務，不適用於本租賃，也不適用於對全部或任何處所、財產或其任何部分的損害或破壞，特此

第十五條
徵用權

15.1.全部或大部分的税費

如果建築物或處所的全部或任何主要部分被任何主管當局用於任何公共用途或目的(包括以代替譴責的契據)而被沒收或譴責，從而使其無法承租，本租約應自歸屬該主管當局的所有權之日起終止，每月基本租金和租金調整應自終止日期起分攤。儘管本合同有任何相反規定，如果徵用是臨時的(租期少於本租約的剩餘期限)，業主可以選擇(I)終止本租約或(Ii)允許承租人獲得可歸因於該房產的全部賠償金，在這種情況下，承租人應繼續支付租金，本租約不應終止。

15.2零件的加扣

如果建築物或處所的一部分被任何主管當局徵用或譴責(或交付代替譴責的契據)，而本租約未終止，則本租約應進行修訂，以減少或增加每月基本租金和租户份額(視屬何情況而定)，以反映在任何此類徵用或譴責後該建築物或建築物(視屬何情況而定)剩餘的可出租面積。業主在收到判決書(或出售所得)後，應在收到判決書(或出售所得)後，對房屋和建築物進行必要的維修和重建，以構成建築物中未被視為完整的建築和經濟高效單元或被譴責為完整的建築和經濟高效單元的部分。儘管如上所述，如果由於任何徵用或政府命令，毗鄰該建築物的任何街道或小巷的等級將被更改，而該徵用或改變等級使得有必要或適宜大幅重建或恢復該建築物或阻止該建築物的經濟運營，業主應有權提前九十(90)天書面通知租户終止本租約。

15.3COMPENSATION

房東有權在不向租客支付任何款項的情況下，獲得該等徵用、譴責或出售所得的全部賠償(或出售收益)，而租客特此將租客在該等賠償中的權益(如有的話)轉讓予業主；但只要房東的賠償不因此而減少，租客有權就租客所支付的新增租客的損失(如有的話)，向譴責當局另行追討賠償。

第十六條
保險

16.1TENANT保險

承租人自費同意在租期內與業主可接受的一家或多家公司保持有效的：(A)商業一般責任保險，以主要保險為基礎，房東承保的任何保險對所有人身傷害、身體傷害、死亡和財產損失(包括本租賃中的賠償條款的合同責任)沒有任何分擔權利，該保險是以事故為基礎投保的，(A)商業普通責任保險是以主要保險為基礎的，房東承保的任何保險均無任何分擔權利，包括本租賃中涉及賠償條款的合同責任，但承租人應自費支付費用。而該等保險須承保業主不時合理要求的限額，但不少於500萬元及每100美元($5,000,000.00)的合併單一限額(每次及合計不得少於500萬元)(該限額可借使用雨傘保險而達致)；(B)加州法律規定和按照加州法律規定的範圍內的工傷賠償和僱主責任保險；。(C)“一切險”財產保險，其金額須足以在因水毀、地震灑水器滲漏及業主不時指定的其他風險而引致損失時，承保處所的所有租客加建物、設備、裝置、固定附着物及物品的全部重置成本；。(D)如租客在

與在物業內經營業務有關，綜合汽車責任保險承保限額不少於一百萬元及No/100元(1,000,000.00美元)的綜合單一限額保險，以保障承租人、其代理人及僱員使用或代表承租人、其代理人及僱員使用與本租賃相關的任何擁有、非擁有或租用的機動車輛；及(E)業主合理要求的其他保險或保險範圍，以保障承租人、其代理人及僱員因使用本租賃而引致的人身傷害責任及財產損害責任。

16.2政策格式

第16.1節所指的每份保險單應滿足以下要求：(I)商業普通責任保險單應將房東和被保險人列為額外保險人；(Ii)“一切險”財產保險單應將房東和被保險人列為損失收款人；(Iii)每份保險單應由一家或多家獲得許可在加利福尼亞州經營業務的負責任的保險公司簽發，使房東合理滿意；(Iv)在適用的情況下，每份保險單應規定令房東滿意而不允許共保的可扣除金額。(V)“一切險”財產保險的每份保險單均應規定，如果被保險人在損失發生前書面放棄就該保險單所承保的損失向任何其他任何一方索賠的任何或所有權利，則該保險單不應失效。承租人應在承租人進入房屋並在每一份保單到期之前，向房東提交保險證書(應房東要求，所有保單及其續簽的副本應由承租人保存)。此外，承租人應在承租人知情後兩(2)個工作日內，以書面形式通知房東任何此類保險的取消或修改。如果承租人沒有投保第16條規定的保險，或者沒有按照本規定的要求提供續簽證明，房東可以，但沒有義務代表承租人或承租人的全部費用和費用購買此類保險。

16.3LANDLORD保險

業主同意在本合同有效期內購買並保持完全有效，包括其任何延期或續期，由有公認責任的保險人簽發的保單，有資格在加利福尼亞州的建築物上開展業務，保險金額足以支付其重置成本的80%，火險和其他可能包括在不時合理獲得的所有風險保險的標準形式中的風險(該要求可以通過使用一份涵蓋業主及其附屬公司擁有的多棟建築的保險單來實現)。房東同意在此期間維持有效的商業一般責任保險，按事故承保所有人身傷害、身體傷害、死亡和財產損失的索賠。此類保險應為不少於500萬美元和No/100美元($5,000,000.00)的合併單一限額(每次事故和總計不少於500萬美元)(該限額可通過使用雨傘保險來實現)。業主購買該等保險的義務或購買該等保險，均不得當作業主就全部或部分因租客的疏忽作為或不作為或故意行為不當而引致的任何索償、法律責任、損失、費用或開支作出彌償。在沒有義務這樣做的情況下，房東可以隨時自行決定投保金額更大和/或承保範圍超出上述保險範圍和金額的保險。

16.4代位求償權

(A)房東同意，如果可以免費或最低限度的額外費用獲得，並且只要加利福尼亞州的法律允許，房東將在其“一切險”保單中加入適當的條款，根據這些條款，保險公司(I)放棄對承租人在此類保單下應支付的損失的所有代位權和/或(Ii)同意

如果被保險人在損失發生前書面放棄對任何一方賠償此類保單所承保的損失的任何或所有權利，則此類保單不應無效。

(B)租客同意在其“一切險”保險單或就租客增加租客(不論是否可移走)以及租客根據本租契條文可移走的傢俱、陳設、固定附着物及其他財產的“一切險”保險單內，在無須額外費用或只須支付最少額外費用即可獲得的情況下，在其“一切險”保險單或多於一份保單內，包括租客根據本租契條文可移走的傢俱、陳設、固定附着物及其他財產，根據該等條款，保險公司或多家公司(I)放棄就根據該等保單或該等保單而須支付的損失向業主及/或該大廈空間的任何租客代位的權利，及/或(Ii)同意，如被保險人在該等保單或該等保單所承保的損失發生前以書面放棄向任何一方追償該等保單或該等保單所承保的任何或所有損失的權利，則該等保單或該等保單不會失效。如果承租人不能在保險單或保險單中獲得前述條款中的任何一項，在法律上可行且不需要更換保險公司的情況下，承租人應在保險單或保險單中指定房東作為額外的被保險人。如果房東按照前述規定被指定為額外的被保險人，房東同意立即在承租人的命令下背書任何支票、匯票或訂單，用於支付代表任何此類保單的收益或來自上述保單或與上述保單相關的任何其他付款的款項，房東在此不可撤銷地放棄對該等收益和付款的任何和所有權利。

(C)只要業主根據其前述一項或多項政策所享有的十足追討權利不會因此而受到不利影響或損害，則業主現放棄本可因不動產及其固定附着物、附屬設施及設備遭受損失或損壞而向租客、其受僱人、代理人及僱員追討的任何及所有權利，但以業主保險承保的範圍為限，即使該等損失或損壞可能是由租客、其受僱人、代理人或僱員的疏忽或過失所引致的，業主亦不會因此而向租客、其受僱人、代理人及僱員追討任何及所有該等損失或損壞的權利，即使該等損失或損壞可能是由租客、其僱員、代理人或僱員的疏忽或過失所致。只要承租人根據其前述一項或多項政策獲得完全收回的權利不會因此而受到不利影響或損害，承租人特此放棄本應對房東、其傭人和員工以及對不動產的其他所有承租人享有的任何和所有追償權利，這些承租人本應簽署本第16.4(C)節規定的類似豁免，對承租人增建的物品(無論是否可拆卸)以及承租人的傢俱、傢俱、固定裝置和根據本條款可由承租人拆除的其他財產的損失或損害即使該損失或損壞可能是由於業主、其僱員、代理人或僱員，或該其他租客及其僱員、代理人或僱員的疏忽或過失所致。

(D)房東和租客特此同意，如果根據上述(A)和(B)段規定的條款無法獲得各自的保險單中的條款，房東和租户將立即通知對方。房東和租客在此還同意，如果任何此類保單的條款被取消或更改，會影響此類條款，房東和租户將立即通知對方。

16.5傷亡情況

如果房屋內發生火災或事故，租户應在得知事件發生後立即通知房東。

第十七條
放棄申索及彌償

171WAIVER索賠

在法律允許的範圍內，承租人特此免除承租人或任何處所或財產佔用者的人身或財產損害的所有索賠，這些損害直接或間接地由處所或財產或其內或其中任何設備或附屬設備的任何部分的任何現有或未來狀況、缺陷、物質或東西造成，或由於處所或財產內或周圍的任何事故，或直接或間接由於任何承租人或財產佔用者或任何其他人的任何行為或疏忽而造成的，包括以下情況的直接或間接的損害：任何人、承租人或承租人但因任何被賠付人的重大過失或故意錯誤行為造成的除外。在法律允許的範圍內，承租人特此放棄因此類傷害或損害造成的任何後果性損害、賠償或對業務不便或損失、租金或利潤的索賠，無論是否由任何受賠方的嚴重疏忽或故意和錯誤行為造成。如果因租客、其僱員、代理人、承包商、被邀請者或客户的任何行為或疏忽而造成的損壞，無論是對房產或物業的任何部分，還是對房東或物業中的其他租户，租户應對此負責，房東可以根據房東的選擇修復該損壞，房東應應房東的要求，支付本協議規定的額外租金，並在提出要求後十(10)天內向房東償還超出金額的維修總費用，如果發生以下情況，則房東應在提出要求後十(10)天內向房東償還超出金額的修繕總費用，且房東可根據房東的選擇修復該等損壞，作為支付本協議項下的額外租金。根據承保此類損害的保險支付給房東。房東或者承租人因其行為或者疏忽造成的損害，因房東或者承租人從保單收益中全額追回，保險公司放棄對承租人的代位求償權的，承租人不承擔賠償責任。

17.2INDEMNITY

在法律允許的範圍內，承租人特此賠償，並同意保護、辯護並使受賠人不受損害，使其免受因承租人佔用物業、承接任何承租人對物業的增建或維修、承接承租人在物業上的業務處理、或承租人在履行租户方面的任何契諾或協議時的任何違約或過失而產生的任何和所有訴訟、索賠、要求、責任、費用和開支，包括律師費和辯護費用等所產生的任何和所有訴訟、索賠、要求、法律責任、費用和開支，包括律師費和辯護費用。在法律允許的範圍內，承租人特此賠償，並同意保護、辯護並使被賠付者不受損害。其代理人、承包商、傭人、僱員、客户或受邀者，在該場所或該物業或其任何部分之內或附近。如因任何此類索賠而對受賠者提起任何訴訟或法律程序，在業主、租客契約發出通知後，業主可自行決定由業主選擇的律師為該訴訟或法律程序辯護。房東保留和解、妥協或處置與上述賠償有關的任何和所有訴訟、索賠和要求的權利。如果賠償責任是由被賠償人的故意和錯誤行為造成的，則上述賠償不得解除被賠償人的責任。此外，上述賠償受房東或其保險公司根據第16.4節有效的任何豁免的約束，且不得減損房東在其“一切險”財產保險項下支付給房東的任何金額(如果有的話)。第17條在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

17.3WAIVER後果性損害賠償

在法律允許的範圍內，承租人特此放棄並免除因任何傷害或損害而導致的任何後果性損害、賠償或對不便或業務損失、租金或利潤的索賠，無論是否由任何被賠償人的故意和錯誤行為造成的。

第十八條
規章制度

18.1RULES

承租人同意自己及其分租人、員工、代理人和被邀請人遵守本合同附件C-2中所列的規章制度，並同意房東可能不時對其進行的一切合理修改和補充。

18.2ENFORCEMENT

本租約的任何條款不得解釋為對房東施加任何義務或義務，強制執行附件C-2所列或下文采用的規則和規定，或任何其他租約的條款、契諾或條件，以對抗任何其他租户，房東不對任何其他租户、其傭人、僱員、代理人、訪客或持牌人違反這些條款或條件承擔任何責任。業主應盡合理努力，以統一、無歧視的方式執行本項目的規章制度。

第十九條
業主的保留權利

業主有權行使以下權利，而無須通知租客，亦不會因租客的人身、財產或業務受損或受傷而對租客負責，亦不會被視為對租客的使用或管有造成驅逐或騷擾，亦不會引起任何補償或減免租金的申索：(1)在向租客發出書面通知前三十(30)天更改建築物的名稱或街道地址；(2)在建築物的外部及/或內部安裝、張貼及維修所有標誌；(2)在建築物的外部及/或內部安裝、張貼及維修所有標誌；(2)在建築物的外部及/或內部安裝、張貼及維修所有標誌；(2)在建築物的外部及/或內部安裝、張貼及維修所有標誌；(3)在安裝前指定及/或批准所有類型的招牌、窗簾、百葉窗、窗簾、遮篷或其他類似物品，以及所有從樓宇外部可見的室內照明；。(4)在向租户發出合理通知後，在合約期內的任何時間，在合理時間向準買家和貸款人展示樓宇，並在最後十二(12)個月內的合理時間，向準租户展示樓宇；。(3)在安裝前指定及/或批准所有類型的招牌、窗簾、百葉窗、窗簾、遮陽篷或其他類似物品，以及所有從樓宇外部可見的室內照明設備；。(5)給予任何一方在建築物內或向建築物內進行任何業務或提供任何服務的專有權，但該專有權不得妨礙承租人使用建築物作本條例所準許的用途；。(6)改變建築物的入口或通道、門和門道、走廊、電梯、樓梯、洗手間或公共部分的佈置和/或位置，以及關閉入口、門、走廊、電梯或其他設施，但不得對承租人造成重大和不利的幹擾。(7)根據美國郵政局任何適用規則的要求，允許業主和大樓其他租户進入位於大樓內或大樓內的任何郵件槽和信箱；及(8)在標準營業時間之後關閉大樓。, 但承租人及其僱員和被邀請者有權隨時根據業主為保安目的而訂出的規定入場。

第二十條
禁止反言證書

20.1總體而言

在房東、抵押權人或任何潛在抵押權人或業主提出要求後十(10)天內，承租人同意按請求中的指示簽署建議格式的禁止反言證書(“禁止反言證書”)(可能要求公證該文書)，對承租人具有約束力，證明(I)本租約未作修改且完全有效(或如有修改，則説明該等修改，本租約經修改後完全有效)；(Ii)(Iv)該業主在本租契下並無違約，或如租客認為業主違約，則詳細説明其性質；。(V)該租客對履行本租約下的義務沒有任何抵銷或抗辯(或如租客認為有任何抵銷或抗辯，則須就此作出全面而完整的解釋)；。(Vi)。

(Vii)如承按人已將租金或租契的轉讓送達租客，承租人會確認已收到租金或租契，並同意受其中條文的約束；(Viii)承租人會將租客要求或準許向業主發出的所有通知的副本交給承押人；(Viii)承租人須向承租人發出所有要求或準許向業主發出的所有通知的副本；(Vii)如承租人已將租金或租契的轉讓送達租客，承租人將確認已收到租金或租契，並同意受其中條文的約束；(Viii)承租人會將租客要求或準許向業主發出的所有通知的副本交給承押人

20.2ENFORCEMENT

如果承租人未能及時交付禁止反言證書，那麼這種失敗將是一種違約，沒有補救措施或寬限期。除房東可採取的任何其他補救措施外，房東可就租客未能交付禁止反言證書的每一天收取相當於500.00美元的費用；及(I)租客須受交付予租客的禁止反言證書的準確性及真實性約束，並被視為已不可撤銷地同意該等準確性及真實性；及(Ii)房東及收到該種形式的禁止反悔證書的任何第三方(包括抵押權人或購買人)均可信賴其準確性及真實性。

第二十一條
租客搬遷

[故意遺漏的。]

第二十二條
房地產經紀人

承租人聲明，除第1.1節所列經紀人外，承租人未與任何與本租賃相關的房地產經紀人、銷售人員或發包人打交道，也沒有此等人員發起或參與本租賃的談判，或向承租人展示房屋。承租人特此同意賠償、保護、辯護和保護房東和被保險人，使其免受因違反前述陳述而產生的任何和所有佣金和費用的責任和索賠，以及任何聲稱代表承租人的經紀人或其他方就任何未來的延長或續訂期限提出的任何佣金或費用索賠。房東同意支付第1.1節所列經紀人根據房東與該經紀人的書面協議有權獲得的與本租約相關的任何佣金。

第二十三條
抵押權人保護

23.1.訂貨和轉讓

本租賃在任何時候都明確受制於並從屬於(I)現在或以後存在的房地產的任何地面或基礎租賃，以及對任何此類租賃的所有修訂、延期、續簽和修改，(Ii)現在或今後任何抵押或信託契約的留置權，該抵押或信託契據對任何此類租賃下的房地產和/或租賃房地產的費用所有權，以及該抵押或信託契約和/或由此擔保的義務的所有修訂、延期、續簽、替換和修改。明確規定或選擇本租約優先於該租約或抵押或信託契約。如果任何該等按揭或信託契據喪失抵押品贖回權(包括根據售賣權出售不動產)，或任何該等租約終止，應抵押權人或土地出租人(視屬何情況而定)的要求，承租人應在止贖出售時委託買方或該租約項下的土地出租人(視屬何情況而定)，但該買方或土地出租人不受(I)約束。

(I)除因承租人履行其在本租約項下的義務而支付的保證金外，任何超過一個月的預付租金；(Ii)須受任何先前業主違約所導致的任何抵銷、抗辯或損害賠償的規限；或(Iii)受未經承按人或土地出租人書面同意而對本租約作出的任何修訂或修訂的約束；或(Iv)對有關買方或土地出租人實際並非以現金收取的任何按金負有法律責任。這種從屬關係應是自給自足的，任何該等抵押權人或土地出租人不需要進一步的從屬關係證明或文書。然而，為了確認這種從屬關係，承租人應立即簽署房東、抵押權人或土地出租人可能要求的任何合理證明或文書。承租人特此將房東視為承租人的事實代理人，在承租人提出要求後十五(15)天內，如果承租人沒有簽署該證書或文書，房東有權為承租人或代表承租人簽署該證書或文書。應該利益繼承人的要求，承租人應簽署並交付確認本合同規定的委託書的合理文書。本款條款在本租約因喪失抵押品贖回權而終止的情況下繼續有效。

23.2MORTGAGEE保護

承租人同意通過掛號信或掛號信向任何抵押權人或土地出租人提供一份由租客送達房東的任何違約通知的副本，前提是在該通知之前，承租人已收到關於該抵押權人或土地出租人地址的通知(通過向租户送達租金和租賃轉讓副本或其他方式)。承租人還同意，如果房東未能在本租約規定的時間內糾正該違約，則抵押權人或土地出租人應在收到通知後三十(30)天內補救該違約，或者如果該違約不能在該時間內補救，則在該三十(30)天內，任何抵押權人或土地出租人已經開始並正在努力尋求補救該違約所需的補救措施(包括啟動止贖程序或其他程序)，則該額外的通知時間為必要的通知時間，如果在該三十(30)天內，任何抵押權人或土地出租人已經開始並正在努力尋求補救該違約所需的補救措施(包括啟動止贖程序或其他程序)，則承租人或土地出租人應在收到通知後額外的三十(30)天內補救該違約。如該抵押權人或土地出租人因業主破產而不能展開或進行止贖程序或其他取得對該不動產的管有的法律程序，則該期限須予延長，而在該期間內，該抵押權人或土地出租人不得展開或進行該等止贖程序或其他程序以取得對該不動產的管有。在如上所述允許抵押權人或土地出租人糾正此類違約的期限到期之前，承租人無權也不得因違約而終止本租約。未經土地出租人或抵押權人事先書面同意，不得修改或修改本租約，以降低租金或縮短租期，或在任何其他方面對業主的權利造成任何實質性的不利影響，也不得取消或交出本租約，在任何情況下，均須事先徵得土地出租人或抵押權人的書面同意，否則不得更改或修改本租約，以降低租金或縮短租期，或在任何其他方面對房東的權利產生不利影響。

第二十四條
通告

(A)根據本租賃規定或允許發出的所有通知、要求或請求必須以書面形式發出，並應親自遞送、由聯邦快遞或其他信譽良好的夜間快遞服務寄送，或通過頭等艙、掛號信或掛號信或美國掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資。

(B)根據本租約發出的所有通知、要求或請求，均應視為已按照本節的規定，按照第1.1節所列的各自地址投遞或送達給合同各方，即視為已適當地給予或送達該等通知、要求或請求。(B)根據本租約發出的所有通知、要求或請求，應視為已按照本節的規定交付或送達。

(C)上述以郵遞或通宵速遞服務發出的通知、要求或要求，在寄存於郵遞或與上述速遞服務一併寄存後生效。但是，除根據“民事訴訟法”第1161條及以下條款發出的通知外，必須對任何此類通知、要求或請求作出答覆的期限

自(I)若為郵遞，則為收件人收到通知、要求或要求的回執之日，或(Ii)若為聯邦快遞或其他隔夜快遞服務，則為業主或租户的僱員、高級職員、董事或合夥人接受交付之日。根據聯邦快遞或其他隔夜快遞服務或郵寄回執的通知，拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因未發出通知的更改地址而無法投遞，應被視為收到已發送的通知、要求或請求。通知也可以面交方式送達業主或租户的任何高級職員、董事或合夥人，並在送達後生效。

(D)向另一方發出至少三十(30)天的書面通知後，任何一方均有權在本租賃期內不時更改各自的通知、聲明、要求和請求的地址，但新地址應在美國境內。

第二十五條
傢俱、固定裝置和設備

在合約期內，承租人可免費使用自第一期或第二期開工日期(視何者適用)起位於第一期或第二期樓宇內的現有辦公及實驗室傢俱、固定裝置及設備(視何者適用而定)，詳情請參閲本協議附件E(下稱“FF&E”)。承租人應接受FF&E目前的“原樣”狀態和“所有故障”。房東明確表示，不對此類FF&E的存在或狀況作出所有明示或默示擔保，包括但不限於對適銷性和對特定目的的適用性的默示擔保。為了記錄FF&E的現狀，租户和業主應在一期開工日之前，對一期房和二期房，對二期房進行一次聯合走訪，以清點FF&E內損壞或年久失修的物品，未經房東事先書面同意，不得將FF&E的物品移出該場所；(二)在第一期開工日之前，租户和業主應在第二期開工日之前，對二期房進行聯合走訪，以清點FF&E內損壞或年久失修的物品；未經業主事先書面同意，不得將FF&E中的物品移出該場所；然而，只要在租期內不超過一次，承租人可以書面要求房東拆除原FF&E的某些部分，一旦拆除，剩餘的FF&E應被視為本租賃項下的“FF&E”。房東和租客可以簽訂合理形式的書面協議或其他文件來證明剩餘的FF&E。此外，除非本合同有任何相反規定，否則租户可以選擇在第二期開工日期後不遲於六十(60)天向房東提交書面通知，提出購買全部或部分剩餘的FF&E(“建議購買的FF&E”)，如果房東和租户就該建議購買的FF&E的價格達成一致，則在任何此類購買之後，租户可以選擇購買全部或部分剩餘的FF&E(“建議購買的FF&E”)，如果房東和租户就該建議購買的FF&E的價格達成一致，則在任何此類購買之後，租户可以選擇購買全部或部分剩餘的FF&E。, 租户實際購買的建議購買的FF&E的任何部分應在本第25條中稱為“購買的FF&E”，租户對房東沒有管理、維修或更換購買的FF&E的任何部分的剩餘義務。在達成協議後，雙方應就該購買的FF&E簽訂一份商業上合理的銷售單，房東應將房東在所購FF&E中的所有權利、所有權和權益按“原樣”轉讓給租户，並將其轉讓給承租人，房東應在“原樣”的基礎上向租户轉讓、轉讓和轉讓房東對所購買的FF&E的所有權利、所有權和權益，並在“原樣”的基礎上向租户轉讓、轉讓和轉讓房東對購買的FF&E的所有權利、所有權和權益。房東聲明並保證其擁有FF&E的合法權利和所有權，並具有將其所有權轉讓給租户的法律行為能力。承租人應僅將FF&E用於此類FF&E的預定用途，並且在符合本第25條有關已購買FF&E的條款的前提下，如果承租人未選擇根據本第25條購買所有FF&E，則承租人應負責對剩餘未購買的FF&E(“未購買的FF&E”)進行適當的維護、維護和維修，費用和費用由承租人自理。在合同期滿之日或前後，如果承租人沒有行使其獲得所有FF&E的權利，雙方應再次走訪房屋，登記未購買的FF&E中的任何損壞、年久失修、誤用或丟失的物品(合理損耗除外)，承租人應

由租户自行承擔修復任何此類物品的費用(包括在損失方面，將任何丟失的物品更換為房東合理接受的實質上類似的新物品)。如果承租人沒有選擇根據本第25條購買所有FF&E，則除非得到房東的事先書面許可，否則承租人不得修改、重新配置或重新安置任何未購買的FF&E，任何修改未購買的FF&E的工作(包括但不限於改變隔間或其他組合傢俱(如有)的配置、“拆卸”或重新組裝)應由承租人自費使用業主指定的供應商或房東書面批准的替代供應商(此類批准須經業主書面批准)。根據業主對各種因素的評估，這些因素包括但不限於，該供應商的履約是否會使該等傢俱的適用保修失效，以及該等供應商在設計該等傢俱方面是否有足夠的經驗)。如果承租人選擇購買任何FF&E，則承租人應根據上文第12條的規定，在合同期滿或提前終止時移除購買的FF&E。儘管本合同有任何相反規定，承租人在任何情況下都沒有義務或義務更換任何沒有使用壽命超過期限的未購買FF&E。

第二十六條
其他

26.1緯度收費

(A)除上述規定的每月基本租金、租金調整和租金調整保證金外，本合同規定的所有向業主支付的款項應在業主提出要求後十(10)個工作日內支付。所有到期未支付的金額(包括月度基本租金、租金調整和租金調整保證金)應自到期之日起至按到期之日有效的違約率支付之日止計息。

(B)如果承租人逾期支付本租賃規定的任何租金分期付款超過五(5)個工作日，承租人應向房東支付相當於拖欠租金分期付款的5%(5%)的滯納金。雙方同意：(I)該拖欠將導致房東招致本合同未考慮到的費用和開支，其確切數額難以計算，包括房東在處理租户每次拖欠租金時將發生的成本和費用；(Ii)該滯納金的金額代表對該等費用和開支的合理估計，並且該滯納金應在本合同規定的所有應付租金之外支付給房東。雙方進一步同意，支付上述(A)段規定的滯納金和支付利息是截然不同的，因為支付利息是為了補償房東無法不當使用租户扣留的款項，而支付滯納金是為了補償房東在處理和處理拖欠款項方面的額外行政費用。

(C)按違約率支付利息和/或支付滯納金，不得為租户在本租約項下的任何違約開脱或補救，本條前述規定或任何此類付款也不得阻止房東在租客到期未付租金時行使業主可享有的任何權利或補救措施，包括終止本租約的權利。

26.2無陪審團審判；地點；管轄權

在法律允許的最大範圍內，合同各方(包括一方的任何受讓人、繼承人、繼承人或遺產代理人)不應尋求陪審團審判，特此放棄陪審團審判，並在此進一步放棄對項目所在縣地點的任何異議，並同意並同意紐約州法院的個人管轄權。

任何一方就因本租賃引起或以任何方式與本租賃相關的任何事項、房東與租户的關係、租户對物業的使用或佔用、任何傷害或損害索賠、或根據任何法規、緊急或其他法律強制執行任何補救措施而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，無論上述任何事項是基於本租賃還是基於侵權法，均不適用於加利福尼亞州。任何一方都不會尋求將放棄陪審團的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。雙方的意圖是，這些規定不受任何例外。本節的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

26.3無歧視

承租人同意承租人和承租人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及所有通過承租人或通過承租人提出索賠的人，本租約是在下列條件下訂立和接受的：不得因種族、膚色、信仰、宗教、性別、婚姻狀況、國籍或血統(無論是在租賃、轉租、轉讓、使用、佔用、承租人或透過承租人或透過承租人提出申索的任何人士，不得就承租人或透過承租人或透過承租人提出申索的任何人士使用或佔用處所而設立或準許任何該等歧視或隔離的做法或做法。

26.4 FINANCIAL語句

在房東提出書面要求後十(10)天內，承租人應向房東提供當前財務報表，列明承租人最近一個季度的財務狀況和淨資產，包括資產負債表和損益表。該報表應由獨立會計師編制，並由承租人總裁、首席執行官或首席財務官認證。房東應對此類財務信息保密，僅在有必要了解與本租賃管理相關的情況時，方可向房東的貸款人、顧問、買家或投資者或其他代理人(他們負有同樣的保密義務)披露此類信息。

26.5OPTION

本租約在房東和租客雙方簽署並交付之前，不得作為租賃或其他方式生效。向租户提交本租約並不構成對該房產的保留或選擇權，但當租户簽署並交付給房東時，本租約應構成租户在十五(15)天內按照本租約所含條款和條件租賃該房產的不可撤銷要約。

26.6TENANT權威

承租人聲明並向房東保證，房東完全有權訂立和履行本租約項下的義務，執行本租約的人完全有權這樣做，並且不需要任何第三方的同意或授權。房東可以要求租户提供房東授權證明。

26.7企業協議

本租約、展品和附件包含房東和租客之間關於該房產的完整協議，沒有任何其他協議，無論是口頭的還是

任何其他陳述或陳述，無論是口頭的還是書面的，承租人都不能依賴。除非業主和租客雙方簽署書面協議，否則不得對本租約進行任何修改。

26.8為抵押權人的利益修改租約

如果房東抵押權人要求對本租約進行修改，而修改本租約不會增加租户的成本或支出，也不會導致租户在本租約項下的權利和義務發生任何其他重大和不利的變化，則承租人同意可以對本租約進行這樣的修改。

26.9EXCULPATION

承租人代表其及其繼承人和受讓人同意，本租約項下的任何責任或義務只能針對業主在物業中最高500萬美元(5,000,000.00美元)的股權強制執行，在任何情況下都不得針對業主或業主成員、高級管理人員、董事或合夥人的任何其他資產執行，並且業主對本租賃的任何責任應如此有限，租户無權獲得超過該金額的任何判決。儘管本合同有任何相反規定，房東在任何情況下都不對承租人承擔與本租約相關的後果性、懲罰性或特殊損害賠償責任。

26.10ACCORD和滿意度

租客支付的款項或業主收取的款額，不得少於到期的分期付款或繳交租金的款額，亦不得當作不是因為應付的款額，而在任何支票或任何隨附於支票或繳交租金的信件上的批註或陳述，亦不得被視為協議及清償，而業主可接受該支票或付款，但不損害業主追討該分期付款或繳交租金餘款的權利，或尋求業主可獲得的任何其他補救的權利。在本租約終止後，業主從租客那裏收取的款項或租客對房屋的佔有權不得恢復、繼續或延長租期。收受租客以外的任何人(包括租户的受讓人)的付款，並不代表放棄違反第10條的任何規定，房東可以在不影響房東尋求任何補救措施的權利的情況下，根據到期金額接受此類付款。

26.11LANDLORD關於房屋買賣的義務

在出售或以其他方式轉讓建築物的情況下，房東應完全免除並解除房東在出售或轉讓之日後在本合同項下產生的或將履行的所有協議和義務，房東對本租約的任何剩餘責任應限於第25.9條規定的美元金額，租户無權獲得超過該金額的任何判決。房東有權將本租約轉讓給由房東的委託人或任何房東附屬機構組成的實體。在轉讓和承擔業主在本合同項下的義務後，業主應完全免除和解除本合同項下的所有義務。

26.12Binding效應

在不違反第10條規定的情況下，本租賃對房東和租户及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

26.13CAPTIONS

本租約中的條款和章節標題僅為方便起見而插入，並不以任何方式定義、限制、解釋或描述此類條款和章節的範圍或意圖。

26.14TIME；準據法；施工

時間是本租約及其所有條款的核心。本租約應按照加利福尼亞州的法律解釋。如果超過一人以承租人身份在本租約上簽字，則本租約項下的義務應為連帶義務。若本租約的任何條款、契諾或條件或其對任何人士或情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該等條款、契諾或條件對被視為無效或不可強制執行的條款、契諾或條件以外的人士或情況的適用不會因此而受影響，而本租約的每項條款、契諾或條件均應有效，並在法律允許的最大程度上予以強制執行。凡在本租約中使用“包括”或“包括”一詞，其含義應與後跟“但不限於”一詞的含義相同。本租約各部分的語言應按其正常和通常的含義解釋，不應嚴格支持或反對房東或租户。

26.15ABANDONMENT

如果承租人遷出或放棄物業，但仍遵守本租約的所有條款、契諾和條件，業主有權(I)有權進入該物業，以便向潛在租户展示空間，(Ii)有權根據本租約的條款將向租客提供的服務減少到房東合理確定為空置物業提供足夠服務的水平，以及(Iii)在期限的最後六(6)個月內，業主有權為入住該物業做好準備。(Iii)在本租約的最後六(6)個月內，房東有權將向租客提供的服務減少到房東合理確定為空置物業提供的足夠服務的水平，以及(Iii)在期限的最後六(6)個月內，業主有權準備好入住該物業。承租人明確承認，在沒有根據第11.2(B)節或根據加州民法典1951.3條終止承租人佔有權利的書面通知的情況下，房東的上述行為或房東的任何其他行為均不構成終止承租人的佔有權利或接受承租人交出房產，本租約將繼續有效。

26.16LANDLORD履行承租人職責的權利

如果承租人未能及時履行其在本租賃項下的任何職責，業主有權(但無義務)代表承租人履行該義務，並由承租人承擔費用，而無需事先通知承租人，房東在履行該職責時所支出的所有款項或發生的所有費用應被視為本租賃項下的額外租金，並應應業主的要求而到期並支付。

26.17安全系統

業主有絕對的決定權，應在大樓的某些主要入口點安裝某些卡鑰匙通道和攝像系統。除上述規定外，房東沒有義務提供或維護任何保安巡邏或保安系統。房東不對根據本條例提供的任何此類巡邏或系統的質量負責，也不對因該巡邏或系統的故障、行動或不作為而對租户、其僱員、被邀請者或其他人造成的損害或傷害負責。

26.18無光線、無空氣或無景觀地役權

在工程項目的土地上或毗鄰工程項目的土地上建造的任何構築物，對光線、空氣或景觀的任何減弱或關閉，均不會影響本租契，亦不會向業主施加任何法律責任。

26.19RECORDATION

租户不得記錄本租約以及與本租約條款有關的任何通知或備忘錄。任何這種未經授權的記錄都是默認的，不應有補救措施或寬限期。承租人同意應房東的要求，以可記錄的形式簽署並確認本租賃備忘錄。

26.20SURVIVAL

陪審團審判權的放棄、其他索賠或權利的放棄、釋放以及承租人在本租約項下賠償、保護、辯護和持有無害房東和/或受賠者的義務，應在本租約期滿或終止後繼續存在，根據其條款繼續存在或終止的所有其他義務或協議也應繼續有效。

26.21OFAC

(A)承租人特此向房東陳述、授權書和契諾，證明(I)承租人受美國證券交易委員會、FINRA或美聯儲(“受監管實體”)的監管，或(Ii)承租人或任何直接或間接(A)控制承租人或(B)在承租人中擁有百分之二十五(25%)或更多所有權權益的個人或實體均不出現在外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)公佈的特別指定國民和受封鎖人士名單(“外國資產管制處名單”)上。

(B)承租人承諾在本租約期限內，向業主提供業主合理要求的信息，包括但不限於業主認為必要的組織結構圖和組織文件(“承租人離岸信息”)，以便業主確認承租人繼續遵守本條的規定。承租人聲明並保證其已向或將向業主或業主經紀人提供的與本租約的簽約有關的承租人OFAC信息是真實和完整的。

(C)房東特此通知租客，本節的目的是向房東提供信息和保證，使房東能夠遵守與OFAC有關的法律。

(D)承租人承認，承租人違反本25.21條規定的任何陳述、保證和/或契諾應為本租賃項下的即時違約。

26.22 CASP根據民法典1938年節的規定進行檢查。

房東透露，據房東所知，大樓和房產都沒有經過認證通道專家的檢查。此外，根據加州民法典1938年條款，房東通知租户以下事項：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然加利福尼亞州法律沒有要求對主題房屋進行CASP檢查，但商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户獲得CASP檢查主題房屋的佔用情況或潛在佔用情況

承租人或承租人(如承租人或承租人要求)。雙方應就任何此類CASP檢查的時間和方式、CASP檢查的成本和費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。“承租人同意：(A)承租人可自行選擇並自費安排CASP檢查房屋，並確定該房屋是否符合加州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準；(B)雙方應相互協調併合理批准任何此類CASP檢查的時間安排，以便業主可根據其選擇在檢查過程中派一名代表出席；(C)承租人應獨自承擔糾正在任何此類情況下發現的違反與建築相關的無障礙標準的行為所需的任何修繕費用；(C)承租人應自行承擔糾正任何此類情況下違反與建築相關的無障礙標準的行為所需的任何維修費用；(B)雙方應相互協調併合理批准任何此類檢查的時間，以便業主可在檢查過程中派一名代表到場租户在房屋內進行的任何及所有此類改動和維修均須徵得業主同意，並符合本租約的規定。房東和租客特此同意，如果租客選擇對房屋進行CASP檢查，租户將向房東提供書面通知，房東可以自行決定保留CASP進行檢查。如果業主沒有做出這樣的選擇，CASP檢查的時間和方式必須事先得到業主的書面批准。在任何一種情況下，CASP檢查費用應由承租人承擔。

26.23COUNTERPARTS

本租約可以簽訂任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。本租約中的原始簽名可使用電傳簽名或通過電子郵件以所謂的“pdf”格式或通過DocuSign或類似電子方式傳輸的簽名。房東和租客打算受傳真或電子郵件文件上的簽名的約束，並意識到另一方將依賴於傳真或電子郵件簽名，特此放棄基於此類傳真或電子郵件簽名執行本租賃條款的任何抗辯。在任何一方提出要求後，另一方應立即向請求方提供本租約的原件簽名。

26.24EXHIBITS和騎手

本租約中的所有展品、參賽者和/或附錄稱為本租約的展品、參賽者或附錄，或附加於本租約的所有展品、參賽者和/或附錄在此併入併成為本租約的一部分。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本租約已於本合同第1.1節規定的日期簽訂。

附件A

處所大綱

附件B

WORKLETER協議
(租户單位/津貼)

本工作協議(“工作協議”)是Emery Station Office II，LLC(“業主”)和Ligand PharmPharmticals Inc.(“承租人”)之間的特定租賃(“租賃”)的一部分。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有本租賃中給出的該等術語各自的含義。本工作協議規定了與房屋內承租人工程(定義見下文)施工有關的條款和條件。

1.津貼；租户工作。

(A)津貼。承租人有權獲得租約第1.1節規定的承租人改善津貼，用於與永久貼在房屋上的承租人改善工程(“承租人工程”)的設計、許可和施工有關的費用。在第一期處所內的租户工程部分被定義為“第一期租户工程”，而在第二期處所內的租户工程部分和第一期處所的一部分被定義為“第二期租户工程”。雙方預計，一期承租人工程應在二期承租人工程之前基本完成。除非與業主的工作有關，否則業主在任何情況下都沒有義務根據本工作協議支付超過租户改善津貼的總金額。房東將不向租户收取與租户工作相關的房東審核、協調和合作的任何費用。

(B)支付租客改善津貼。

(I)租户改善津貼項目。除本工作協議另有規定外，租户改善津貼僅由業主支付下列項目和費用(統稱為“租户改善津貼項目”)：

(A)支付建築師、建造經理及建築顧問的費用(定義如下)，以及支付業主因業主或業主的第三方顧問審核施工圖(定義見下文)而合理招致的費用及費用；

(B)支付與承租人工程有關的圖則檢查、許可證和許可證費；

(C)承租人工程的建造成本，包括但不限於盤後費用、測試和檢查費用、貨運電梯使用費用、垃圾清運費、承包商費用和一般條件；

(D)因建築圖則而須對建築物作出任何更改的費用，該費用包括所有直接的建築及/或工程費用及與此相關而招致的開支；

(E)適用的建築規範(統稱為“規範”)要求對施工圖(定義見下文)或承租人工程進行任何更改的費用；以及

(F)協調費(定義見下文)。

(Ii)發放租客改善津貼。房東應支付租客改善津貼，以補償租客改善租客的費用

津貼項目，並應授權發放資金，如下所示，否則應按照房東的標準支付程序：

(A)第一期租户工程。

1.一期承租人工程完成後，承租人應向業主交付承租人的發票，其中包括：(I)承租人和建築師(以下定義)批准的承包商的所有付款申請的副本，以商業合理的形式由業主提前提供或批准，包括一期承租人工程的價目表，並顯示按行業劃分的一期承租人工程的完成百分比，其中詳細説明瞭已完成和未完成的部分工程；(Ii)所有承租人代理人(定義如下)的發票(Iii)根據所有適用法律，對標的付款請求享有留置權的所有租户代理人執行有條件的機械師留置權解除(以及無條件解除租户根據本合同事先提交的付款的留置權)；(Iv)租户為向租户代理人支付所要求的金額而開具的支票複印件；以及(V)房東合理要求的所有其他信息(統稱為“第一階段付款請求支持文件”)。

房東和租客應本着誠意，努力解決此類糾紛。房東支付該金額不應被視為房東批准或接受承租人付款申請中規定的所提供的工程或材料。

3.根據本工作協議的規定，在一期承租人工程最終完成後，業主應向承租人交付一張支付給承租人的支票或承租人合理要求的一張或多張支票，金額為最後一期保留額，前提是：(I)承租人按照業主合理確定的所有適用法律，向業主交付所有承租人代理人無條件執行的無條件機械式留置權解除；(3)承租人應向承租人交付支付給承租人的支票或承租人合理要求的一張或多張支票，金額為最後一期保留金；(Ii)業主已真誠地裁定並無不合標準的工程對建築物的機械、電力、水管、暖氣、通風及空調、人命安全或其他系統、建築物的幕牆、建築物的結構或外觀有不良影響；。(Iii)建築師以業主合理接受的格式向業主交付證明書，證明第一期租客工程的建造已最終完成；。(Iv)承租人向業主提供證據，證明租户合法佔用一期物業所需的所有政府批准均已獲得(如果為一期承租人工程頒發的任何建築許可證所要求)；以及(V)承租人已履行與一期物業相關的竣工義務(定義見下文)，並在其他方面遵守業主關於城市審批、收尾任務、收尾文件(有關總承包商、財務收尾事宜和承租人供應商)的標準“收尾”要求。

(B)第二期租户工程。

1.在承租人二期工程施工期間，如果承租人希望對當時已完成的承租人工程的任何部分付款，承租人應向業主提交一份承租人的發票，其中包括：(I)承租人和建築師以商業上合理的形式提出的所有付款申請的副本，該申請須事先由業主提供或批准，包括一份價目表，並顯示按行業劃分的第二期承租人工程的完成百分比，其中詳細説明瞭工程已完成部分和未完成部分；(Ii)所有承租人代理人提供的勞務發票和交付至二期房屋的材料的發票；(Iii)根據所有適用法律，有條件地解除所有對付款請求有留置權的承租人代理人的機械師留置權(以及無條件解除承租人根據本合同事先提交的付款的機械性留置權)；(Iv)承租人為向承租人代理人支付所要求的金額而開具的支票副本；(Iii)所有承租人代理人為支付所要求的款項而開具的支票複印件；(Iii)根據所有適用法律，對付款請求享有留置權的所有承租人代理人執行有條件的機械師留置權解除；以及(V)房東合理要求的所有其他信息(統稱為“第二階段付款申請證明文件”)。

2.在租户向房東提交所有第二階段付款申請證明文件後四十(40)天內，房東應向租户交付的付款金額為：(X)租户如上所述所要求的金額減去(1)適用的第二階段超額津貼金額(在下文第3(B)(I)(B)節中定義)和(2)10%(10%)的保留額(該等保留額的總和稱為“最後的第二階段保留額”)，以及(Y)可分配給第二階段(不包括最後一期保留)的租户改善津貼的任何剩餘部分的餘額，前提是如果業主基於任何工程不符合批准的施工圖或由於任何不符合標準的工程而真誠地對付款請求中的任何項目提出爭議，並在租户提交第二階段付款請求證明文件後五(5)個工作日內對該項目提出書面反對，併合理詳細地列出業主爭議的原因，業主可以扣除該金額。房東和租客應本着誠意，努力解決此類糾紛。房東支付該金額不應被視為房東批准或接受承租人付款申請中規定的所提供的工程或材料。

3.根據本工作協議的規定，在二期承租人工程最終完工後，業主應向承租人交付一張支付給承租人的支票或承租人合理要求支付給另一方或多名當事人的支票，金額為最後一期保留額，前提是(I)承租人按照業主合理確定的所有適用法律，向房東交付所有承租人代理人無條件執行的無條件機械留置權解除；(3)承租人應按照業主合理確定的所有適用法律，向承租人交付一張或多張支付給另一方或多方的支票，金額為最後一期保留額；(Ii)業主真誠地決定並無不合標準的工程對建築物的機械、電力、水管、暖氣、通風及空調、人命安全或其他系統、建築物的幕牆、建築物的結構或外觀造成不良影響；。(Iii)建築師以業主合理接受的形式向業主遞交證明書，證明第二期租客工程已最終完成；。(Iv)租客向業主提供證據，證明住户合法佔用所需的所有政府批准。(V)承租人已履行與二期樓房相關的竣工義務，並在其他方面遵守業主關於城市審批、收尾任務、有關總承包商的收尾文件、財務收尾事宜和承租人供應商的標準“收尾”要求。(V)承租人已履行與二期樓房相關的竣工義務，並在其他方面遵守業主關於城市審批、收尾任務、收尾文件的標準要求。

2.施工圖

(A)建築師的選擇；施工圖。

(I)承租人應聘請ID工作室作為建築師，由業主(“建築師”)在此認可建築師編制施工圖。承租人應

聘請業主事先書面批准的工程顧問(“建築顧問”)準備所有平面圖和工程施工圖，並執行與機械、電氣和管道(“MEP”)、暖通空調/空氣平衡、生命安全、結構、噴水滅火和立管工程有關的所有工作。MEP工作將在設計-建造的基礎上進行，使用雙方都能接受的分包商。

(Ii)本合同項下由建築師和建築顧問編制的平面圖和圖紙(即空間平面圖和施工圖，各術語定義見下文)統稱為“施工圖”。所有的MEP圖紙將在“設計-建造-輔助”的基礎上編制，並由認可的MEP工程師顧問按照業主批准的MEP設計基礎(“BOD”)編制。業主對施工圖的審查應為其唯一目的，業主沒有義務就質量、設計、規範符合性或其他類似事項對施工圖進行審查。因此，儘管任何施工圖都由業主或其空間規劃師、建築師、工程師和顧問審核，儘管業主或業主的空間規劃師、建築師、工程師和顧問可能向租户提供任何建議或幫助，但業主對此不承擔任何責任，也不對施工圖中包含的任何遺漏或錯誤負責。

(B)空間圖則。承租人應在任何建築施工圖或工程圖開始之前，向業主提供承租人提出的一份或多份房屋空間平面圖(統稱為“空間平面圖”)，以供業主審查和批准。空間平面圖應包括所有實驗室設施、辦公室、房間和其他隔斷的佈局和指定、其預期用途以及其中包含的設備。房東可以要求對未包括在空間平面圖中的特殊用途項目進行澄清或提供更具體的圖紙。房東應在房東收到空間平面圖後五(5)個工作日內通知承租人(或，如果適用，房東根據前一句話的規定要求提供的補充信息)，如果該平面圖已獲批准或在任何方面不令人滿意或不完整，房東應通知承租人。如房東不同意，承租人應立即修改空間平面圖，以糾正房東合理要求的任何不足之處或其他事項。

(C)施工圖。業主批准空間平面圖後，承租人應向建築師和建築顧問提供標準和非標準設備和規格的完整清單，包括但不限於B.T.U計算、電氣要求和特殊電氣插座要求，以便建築師和建築顧問完成施工圖，並促使建築師和工程師迅速完成建築和工程圖紙，建築師應編制一套全面協調的圖紙，包括但不限於建築、結構、機械、電氣、管道、消防噴頭和生命安全應以完整的形式提供，以便分包商競標工程並獲得所有適用的許可(統稱為“施工圖”)，並應將其提交業主審查和批准。房東收到施工圖後五(5)個工作日內，如果房東善意地認定施工圖已獲批准或不滿意或不完整，房東應通知承租人。如果承租人接到通知，承租人應及時修改施工圖，以糾正業主可能合理要求的任何不足之處或其他事項。承租人可以選擇在收到業主批准的施工圖之前，將施工圖提交給適當的城市/政府機構以啟動許可流程；但是，在承租人修改施工圖以糾正業主可能合理要求的任何不足或其他事項之前，施工圖不應被視為業主批准。

(D)業主批准。承租人承認業主不批准空間平面圖和任何隨後的施工圖應被認為是合理的，除非至少在以下基礎上編制這些施工圖：(I)承租人按照規定和設計的工作符合項目可持續發展實踐(如果有)的要求，以及(Ii)

噴水滅火系統的設計應符合FM Global提供的規範。此外，如果業主合理地確定本工作協議項下的任何事項會違反租賃或本工作協議的任何規定，或會對建築物的機械、電氣、管道、供暖、通風和空調、生命安全或其他系統、建築物的幕牆、建築物的結構或外觀產生不利影響，則業主可以拒絕批准該事項。

3.承租工程施工

(A)租户選擇承建商。

(I)承建商。承租人應保留WCI作為總承包商(業主在此認可的總承包商)來建造承租人工程(“承包商”)。

(Ii)租客代理人。承租人使用的所有分包商、勞工、材料工人和供應商(這些分包商、勞工、材料工人和供應商，以及統稱為“承租人代理人”的承包商)必須經業主書面批准，由業主自行決定，但不得無理扣留，前提是業主要求承租人保留建築顧問。所有承租人的代理人都應在加利福尼亞州獲得執照，並能夠進行擔保。儘管本協議有任何相反規定，關於承租人施工承租人的工作，(A)通過承租人改善津貼補償給承租人和/或(B)參與主要建築行業的任何承租人代理人應隸屬於工會，並遵守當時所有現有的主勞動協議。

(Iii)建造經理。承租人應保留一名合格的施工經理(“施工經理”)。根據本工作函的所有目的，施工經理應被視為承租人的代理人之一。施工經理應至少參加與承包商的所有會議(如下文第3(B)(Vi)節所述)。

(B)由承租人代理人建造承租人工程。

(I)建造合約；超額津貼金額。

(A)承租人須與承建商訂立承建商建造第一期承租人工程的建造合約及一般條件(“第一期合約”)。在一期承租人工程開始施工之前，承租人應向業主提供一份價目表，其中包括與一期承租人工程設計和施工相關的所有承租人改善津貼項目的最終費用(“最終一期費用”)按行業的詳細細目，這些費用構成了一期合同金額(“最終一期費用”)的基礎。承租人應獨自承擔一期最終費用與分配給一期承租人工程的承租人改善津貼之間的差額。

(B)承租人須與承建商訂立承建商建造第二期承租人工程的建造合約及一般條件(“第二期合約”)。在二期承租人工程開始施工之前，承租人應向業主提供一份價目表，其中包括與二期承租人工程設計和施工相關的所有承租人改善津貼項目將發生或已經發生的最終費用的詳細行業細目，這些費用構成二期合同金額的基礎(“最終二期費用”)。在二期承租人工程開始施工之前，業主和租客應確定相當於二期最終費用金額與分配給二期承租人工程的承租人改善津貼金額之間的差額(減去業主在開工之日或之前已經支付或正在支付的任何部分)的金額(“二期超額津貼金額”)，該金額等於二期最終費用金額與分配給二期租户工程的租户改善津貼金額之間的差額(減去業主已經支付或正在支付的任何部分)，該金額應等於二期最終費用金額與分配給二期租户工程的租户改善津貼金額之間的差額。

承租人二期工程施工)，業主將按照上文第1.2(B)(Ii)節所述，定期向承租人補償承包商要求的或根據本工作協議以其他方式支付的每筆金額的百分比，該百分比應等於可分配給二期承租人工程的承租人改善津貼除以最終二期工程費用(在從最終二期工程費用中扣除與編制施工圖有關的任何金額後，以及所有其他承租人改善津貼的費用)。二期超額津貼金額由租户自行承擔。如果最終二期費用初步確定後，與二期承租人工程的設計和施工有關的費用將發生變化，超出最終二期費用的任何額外設計和施工費用應加到二期超額額度中，最後二期費用和業主報銷百分比應根據前一句話的條款重新計算。(二)如果最終二期費用已初步確定，則與二期承租人工程設計和施工相關的費用將發生變化，超出最終二期費用的任何額外費用應加到二期超額額度中，最後二期費用和業主報銷百分比應按照前一句話的條件重新計算。

(C)即使本合同有任何相反規定，在承租人獲得並向業主交付適用於承租人工程的所有適用建築許可證的副本之前，承租人工程不得開始施工。

(Ii)建造要求。

(A)業主對租客代理人及租客改善工程的一般條件。承租人工程的施工應遵守以下規定：(1)承租人工程應嚴格按照批准的施工圖和業主當時公佈的施工指南進行施工；(2)承租人代理人應向業主提交與承租人工程有關的所有工程進度計劃，業主應在收到後五(5)個工作日內將必要的變更情況通知承租人代理人，承租人代理人應遵守更正後的進度計劃；(2)承租人代理人應將與承租人工程有關的所有工程計劃提交業主，業主應在收到後五(5)個工作日內通知承租人代理人任何必要的變更，承租人代理人應遵守更正後的時間表；(3)承租人應遵守業主建築經理就承包商停車、材料運送、貨運、裝貨碼頭和服務電梯的使用、公用事業設施(包括生命安全系統)的任何必要關閉、材料的儲存、與業主承包商的工作協調以及與本工作協議相關的任何其他事項(包括但不限於承租人工程的施工)制定的所有規則，這些要求不會不合理，也不會與行業規範不同。承租人應向房東支付相當於最終費用百分之一(1%)的監督監理費(協調費)。

(B)彌償。租約中規定的房東賠償也適用於以任何方式與租户或租户代理人或其直接或間接僱用的任何人的任何行為或不作為有關的任何和所有費用、損失、損害、傷害和責任，或與租户不支付因租户工作而產生的任何金額和/或租户不同意任何付款請求的全部或任何部分有關的任何費用、損失、損害、傷害和責任，或與租户或租户代理人或其直接或間接僱用的任何人的任何行為或不作為有關的任何費用、損失、損害、傷害和責任。租約中規定的承租人賠償也適用於業主履行任何合理所需(1)允許承租人完成承租人的工作，以及(2)使承租人獲得任何相關的建築許可證或入住證所需的任何和所有費用、損失、損害、傷害和法律責任。

(C)承租人代理人的要求。承包商應為業主的利益向承租人保證其負責的承租人工作部分自完工之日起不少於一(1)年的時間內不存在任何工藝和材料缺陷。承包商應負責更換或維修根據其合同完成或提供的所有工作，這些工作應在該承包商或分包商完成工作後一(1)年內變得有缺陷，不收取額外費用。該工程的糾正應包括與全部或部分承租人工程和/或建築物和/或建築物的拆除或更換相關的所有額外費用和損害，且不收取額外費用

因此而受損或擾亂的公共區域。關於承租人工程的材料或工藝或與承租人工程有關的所有保證或保證，均應包含在合同或分包合同中，其書面形式應使該等保證或保證符合業主和租客雙方各自的利益，並可由任何一方直接執行。承租人約定給予房東任何必要的轉讓或其他保證，以實現這種直接強制執行的權利。

(Iii)保險規定。

(A)一般承保範圍。承租人的所有代理人應投保僱主責任保險和工傷賠償保險，並應投保商業一般責任保險，包括人身傷害、財產損失和已完成的操作責任，所有這些都有限額，形式和承租人必須按租約規定的公司承保。

(B)特別保險。承租人或承包商應投保業主批准的承租人工程建設“一切險”保險，以及業主可能要求的其他保險，應理解並同意承租人應在承租人工程完成後立即根據租約投保。此類保險的金額應包括業主可能合理要求的擴大承保範圍的簽註，並應符合租約中規定的承租人必須攜帶的形式和與公司的關係。

(C)一般條款。所有上述保險的證書應在承租人工程開始施工和承包商的設備移至現場之前交付給業主。所有此類保單必須包含一項條款，即撰寫保單的公司將盡力提前三十(30)天書面通知房東取消此類保險。如果承租人的工程在施工過程中因任何原因損壞，承租人應立即維修，費用由承租人承擔。承租人代理人應維持上述所有有效保險，直至承租人工程完全完成並被房東接受為止，但房東要求的任何產品和完整運營保險除外，該保險在工程完成並經房東和租客驗收後維持一(1)年。本合同項下的所有保單均應為房東、作為房東經理的富豪地產集團、租户(根據他們的利益而定)以及租户的代理人投保。承租人代理人承保的所有保險(工傷賠償除外)應排除保險人對其下任何被保險人的代位求償。該保險應規定，它是針對房東和租客的主要保險，房東或租客承保的任何其他保險都是超額的，與本協議要求的保險無關。上述保險的要求不應減損租户根據租賃和/或本工作協議對業主進行賠償的規定。

(四)政府合規。承租人的工作應在各方面遵守以下各項：(A)守則和其他聯邦、州、市和/或準政府的法律、法規、條例和法規，根據受控公職人員、代理人或其他個人或實體的裁決而適用；(B)美國保險協會(前稱全國消防保險商委員會)和國家電氣規範的適用標準；以及(C)建材製造商的規格。

(V)業主檢查。在租户工程的任何部分完成之前，業主有權隨時對其進行檢查(但前提是房東將在租户工程開始前向承租人代理人提供建築標準)，但房東未能檢查租户工程在任何情況下都不構成放棄業主在本合同項下的任何權利，房東對租户工程的檢查也不構成房東對該工程的批准。在任何情況下，業主未檢查承租人工程均不構成放棄業主在本合同項下的任何權利，業主對承租人工程的檢查也不構成業主對承租人工程的批准。房東應該不同意嗎？

(不應是不合理的)承租人工程的任何部分，業主應以書面形式通知承租人，並指明不批准的項目；但如果承租人的工程是按照業主批准的施工圖進行的，業主將無權不批准，或業主將對與不批准有關的任何費用或延誤負責。租户工程中的任何缺陷或偏差，和/或業主不同意，承租人應予以糾正，業主不承擔任何費用，但如果房東確定存在缺陷或偏差，或不同意與租户工程的任何部分有關的任何事項，且該缺陷、偏差或事項可能對建築物的機械、電氣、管道、供暖、通風和空調或生命安全系統、建築物的結構或外觀或任何其他租户使用其他租户的租約產生不利影響由承租人承擔費用，業主不承擔任何責任，糾正任何該等缺陷、偏差和/或事項，包括但不限於導致承租人停止施工，直至該缺陷、偏差和/或事項糾正至業主滿意為止。

(Vi)會議。承租人應在合理的時間與建築師和承包商就施工圖的準備和承租人工程的施工進度定期舉行會議，會議應在業主指定或合理批准的地點舉行，業主和/或其代理人應收到所有此類會議的事先書面通知，並有權參加。在房東的要求下，租客的某些代理人將參加這樣的會議。此外，所有此類會議均應記錄會議記錄，房東將被列入此類會議記錄的分發名單中。每月召開一次此類會議，應包括審查承包商當前的付款請求。

(C)圖則紀錄副本。在施工完成後三十(30)天內，承租人應(I)促使建築師和承包商(A)在必要時更新批准的施工圖，以反映施工過程中對批准的施工圖所做的所有更改，(B)盡其所知證明更新後的圖紙是真實和正確的，該證明在租賃期滿或終止後仍然有效，(C)向房東交付更新後的圖紙，以及(Ii)承租人應向房東交付所有保修、擔保和操作手冊的副本本節規定的承租人義務統稱為“完工義務”。

4.房東工作

業主應使用業主為退役和淨化工作選擇的信譽良好的第三方供應商，在掃帚清潔、退役和淨化的情況下交付房屋，並且為房屋提供服務的所有建築系統都處於良好的運行狀態。在符合上述規定和租約第2.4節條款的情況下，承租人應接受當時“現有”狀況下的房產；但是，如果與承租人的工作相關(與未來承租人的任何改動相反)，業主應負責確保6樓的建築和公共區域符合ADA要求，該要求應由業主承擔全部成本和開支，且不包括在運營費用中。

5.Miscellaneous

(A)租客代表。承租人已指定Space Matters的桑德拉·克拉克(Sandra Clark)為其在本工作協議中規定的事項的唯一代表，直至另行通知房東，房東有充分的權力和責任代表承租人按照本工作協議的要求行事。

(B)業主代表。業主已指定傑弗裏·西爾斯作為本工作協議規定事項的唯一代表，在另行通知承租人之前，傑弗裏·西爾斯有充分的權力和責任代表業主按照本工作協議的要求行事。

(C)租客的失責。儘管租約中有任何相反的規定，如果租户在租約(包括但不限於本工作協議)項下的違約在租户工程實質完成之時或之前的任何時間發生，則(I)除了根據租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，房東有權扣繳全部或部分租户改善津貼，以及(Ii)房東在本工作協議條款下的所有其他義務應得到寬恕，直至違約發生時為止。(I)除根據租約授予房東的所有其他權利和補救措施外，房東有權扣留全部或部分租户改善津貼，以及(Ii)房東在本工作協議條款下的所有其他義務應予以寬免，直至違約發生時為止

附件C-1

實驗室規章制度

1.任何實驗室設備(玻璃及籠式墊圈、消毒器、離心機等)在標準營業時間內使用的客房必須適當隔音，以防止幹擾其他租户的營業。房東保留在入住前要求所有設備絕緣的權利。如果其他租户投訴噪音，實驗室租户將負責消除任何噪音問題，費用由實驗室租户承擔。

2.由於實驗室設備泄漏而造成的任何財產損失，將由實驗室租户獨自承擔責任。如果損壞發生在其他租户空間，任何和所有損壞和清理將由實驗室租户負責。

3.動物活動在生物技術產業中是公認的和必要的過程。此類活動只能由實驗室租户根據其各自租約的所有要求(包括任何“使用”條款)進行，並需要事先得到業主的書面批准。任何動物活動都應按照與其相關的所有法規、標準和最佳行業慣例進行。

4.該項目是一個綜合用途的設施，實驗室租户與寫字樓租户共用空間。為了減少與寫字樓租户、其員工和來訪者進行任何生物技術動物操作的潛在互動，任何進行的動物測試、任何動物送貨以及任何與動物活動相關的設備、食品、清潔劑等的交付都必須通過裝貨碼頭盤後進行協調，並與大樓管理和安保人員合作。實驗室租户應盡一切努力處理與標準工作時間以外的動物活動有關的任何交付。任何時候都必須使用貨運電梯，校區內的其他租户不能看到送貨卡車。任何帶有內容物性質的紙箱、集裝箱或紙箱不得儲存或留在公用區域，包括任何車庫/貨運區域。飼料袋、動物搬運器和任何其他相關容器必須妥善、謹慎地處置。

5.所有與實驗室操作有關的外部標誌(即公共區域，包括走廊可見)必須保持在法律規定的最低限度。所有標誌在安裝前必須得到業主的批准。

附件C-2

規章制度

1.任何人行道、入口、通道、庭院、升降機、前廳、樓梯、走廊或大廳，均不得受租客阻礙或阻礙，亦不得用作進出處所以外的其他用途。如處所位於工程項目的一樓，則承租人須進一步自費保持處所正前方的人行道及路緣清潔及無垃圾。

2.未經業主事先書面同意，不得在工程項目的外牆或窗户上安裝遮陽篷或其他突起。未經業主事先書面同意，不得將窗簾、百葉窗、百葉窗、窗簾或紗窗繫於或懸掛在處所的任何窗户或門上，或與處所的任何窗户或門相關而使用。這些遮陽篷、突起、窗簾、百葉窗、遮陽篷、窗簾、屏風和其他固定裝置必須具有業主批准的質量、類型、設計、顏色、材料和一般外觀，並應按照業主批准的方式安裝。所有懸掛在辦公室或周邊空間的照明設備必須具有業主批准的質量、類型、設計、燈泡顏色、大小和一般外觀。

3.未經業主事先書面同意，租客不得在處所內外或工程項目的任何部分展示、刻字、油漆或張貼任何標誌、廣告、告示、文字、裝飾或其他東西。承租人違反上述規定的，房東可將其拆除，不承擔任何責任，並可向承租人收取因此而發生的費用。

4.將光線或空氣反射或射入工程項目內的大廳、通道或其他公眾地方的窗框、窗扇、天窗、窗户及門，不得由承租人遮蓋或阻擋，亦不得將瓶子、包裹或其他物品放置在工程項目的窗臺或公眾部分。

5.未經業主事先書面同意，不得將展櫃或其他物品放置在工程項目外部的任何部分或貼在其上，也不得將展櫃或其他物品放置在工程項目的公共部分。

6.水廁、洗手間及其他衞浴裝置不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其內投擲掃地、垃圾、破布或其他物質。因誤用固定附着物而造成的所有損害應由承租人或承租人的代理人、受僱人、僱員、承包商、訪客或持牌人造成的範圍內由承租人承擔。

7.承租人不得標記、油漆、鑽入或以任何方式污損房屋或工程的任何部分。除非事先得到業主的書面同意，並按照業主的指示，否則不得對電線進行鑽孔、切割或穿線。

8.任何動物或禽鳥不得帶進或飼養在處所或工程項目內或附近，但符合“反興奮劑條例”規定的“服務動物”資格的狗只除外。

9.承租人應配合業主努力執行項目的可持續發展實踐和適用的綠色建築標準，包括但不限於遵守業主當時的節能努力，參與任何回收項目以及住户滿意度和交通調查。

10.當天離開酒店前，租户應拉上或放下窗簾，熄滅所有燈光。

11.承租人應定期進行清潔和清潔活動，特別是在浴室、廚房和清潔空間，以去除黴菌和防止潮濕條件，並應遵守本項目的可持續發展實踐，並強烈鼓勵承租人遵守適用的綠色建築標準。

12.承租人不得發出或允許發出任何不適當或令人不安的噪音，或幹擾或幹擾工程項目或鄰近建築物或處所的佔用人，或與其有業務往來的人。承租人不得將任何物品扔出門窗或天窗或走廊。

13.租客或租客的代理人、傭工、僱員、承辦商、訪客或持牌人，在任何時間均不得將易燃、易燃或易爆的液體、化學品或物質帶進或存放在處所內。

14.承租人不得在任何門窗上加裝任何類型的鎖、螺栓或郵槽，亦不得對現有的鎖或其機械裝置作出任何更改。租客必須在租約終止後，歸還業主所有由租客提供或以其他方式取得的儲物室、辦公室及洗手間的鑰匙，如遺失任何如此提供的鑰匙，租客須向業主支付有關費用。

15.所有搬運或搬運任何保險箱、貨運、傢俱、建築材料、大件物品或任何種類的重型設備，必須在業主或其代理人不時決定的時間內進行。房東保留規定所有保險箱的重量和位置的權利，保險箱必須放在兩英寸厚的木條上以分配重量。任何種類的保險箱、貨運、傢俱、固定附着物、大件或重型設備的移動，必須事先通知建築物經理，並按建築物經理訂明的方式和時間進行，而租客僱用從事該等工作的人須事先獲得業主的批准。業主保留檢查所有帶進本項目的保險箱、運費或其他大件物品的權利，並將所有超出建築物樓層承載能力或違反本規則和規定或本規章制度所屬租約的所有保險箱、運費或其他大件物品排除在本項目之外。

16.承租人不得向任何未經房東批准的公司或個人購買看門人或維修工或其他類似服務。業主應批准足夠數量的此類服務來源，以便為承租人提供合理的選擇，但僅在業主認為符合項目安全和正常運營的情況下和在其判斷的範圍內。

17.業主有權禁止任何涉及本項目的廣告或承租人經營的業務，而業主認為該廣告或業務會損害本項目的聲譽或其作為辦公和/或商業服務一流建築的可取性，在接到業主的通知後，承租人應避免或停止此類廣告。

18.房東保留在下午6：00期間不參與本項目的權利。和上午8點週一至週五，下午1點後在週六、週日和法定節假日，所有沒有出示業主簽發的項目通行證的人。房東可以向租户提供通行證，以便租户驗證和發放通行證。承租人應保護這些通行證，並對項目內或項目周圍持有發給承租人的通行證的所有行為負責。

19.承租人的賣方和承包商在房產或本項目的其他地方時，應受建築經理(但不是作為該建築經理或業主的代理人或傭人)的控制和指導，並在開始任何工作之前，應被要求保持並提供業主合理批准的保險範圍的副本，並提供將業主和彌償對象指定為額外保險人的責任保單。

20.如處所因租客、其代理人、傭工、僱員、承建商、訪客或持牌人使用或誤用或疏忽而滋生蟲鼠，租客須立即自費安排不時撲滅該處所，以令業主滿意，並須僱用業主事先書面批准的持牌滅蟲員。

租户的要求只有在項目辦公室提出申請後才會得到滿足。除業主辦公室特別指示外，項目人員不得從事任何非正常職責的工作或做任何事情。

22.禁止在本項目內拉票、拉客、兜售，承租人應配合制止。

23.未經業主書面同意，租户不得安裝或使用冷水器、空調機組或系統或其他設備。

24.承租人、承租人的承包商或其他人不得在任何處所、公共大廳、廣場區域、大堂或工程項目的其他地方使用手推車或手推車(裝有橡膠輪胎和側護的手推車除外)，以交付或接收商品。

25.租户、租户代理人、傭人、僱員、承包商、持牌人或遊客不得在任何車道、服務入口或張貼“禁止停車”的區域停放任何車輛，並應遵守房東不時施加的任何其他停車限制。

26.承租人須在房產內任何複印機或影印機或類似的發熱設備旁安裝和維護一個足夠明顯的滅火器，費用和費用由承租人自行承擔。複印機或複印機或類似的發熱設備可能含有也可能不含有易燃材料。

27.當陽光直射在房屋的窗户上時，承租人應在一天中的任何時段關閉窗簾。

28.未經業主事先書面許可，承租人不得將項目名稱用作承租人在房屋內開展業務的地址以外的任何其他用途，承租人也不得在廣告、文具或任何其他方式中使用項目的任何圖片。房東明確保留隨時更改名稱的權利，對租户不承擔任何責任。

29.承租人不得準備任何食物，亦不得烹調、經營或經營任何餐廳、午餐店或自助餐廳，以向其僱員或他人出售或提供食物或飲料，但承租人的僱員不得使用微波爐或咖啡機配製食物和飲料，但處所內不得散發烹調氣味或其他過程的氣味，否則承租人不得烹調、經營或經營任何餐廳、午餐店或自助餐廳，以向其僱員或其他人出售或提供食物或服務。租客不得安裝或準許安裝或使用任何自動售貨機，亦不得準許將任何食物或飲品送到處所，但如由業主事先書面批准的人以書面方式送貨，則屬例外。

30.該場所不得用作職業介紹所、公共速記員或打字員、工會辦公室、醫生或牙醫辦公室、舞蹈或音樂工作室、學校、美容院或理髮店、從事照相複印或膠印業務、餐館或酒吧、銷售糖果、汽水、飲料、三明治、冰淇淋或烘焙食品的場所、配製、分發或消費任何種類食品或飲料的場所。或在批發、零售或拍賣中儲存或出售任何種類的商品、貨品、服務或財產，或為住宿、睡覺或任何不道德目的而儲存或出售任何種類的商品、貨品、服務或財產。

31.商用機器和機械設備應由承租人自費在業主判斷足以吸收和防止振動、噪音和煩擾的環境中放置和維護。未經業主事先書面同意，租客不得安裝任何機器或設備，導致噪音、熱度、寒冷或振動傳播到處所所在建築物的構築物，而業主事先書面同意可按業主要求的條款附加條件。承租人不得在房屋的任何樓層上放置超過該樓面設計承重且法律允許的每平方英尺樓面荷載。

32.承租人不得攜帶任何有害物質進入房屋，但一般商業用途和承租人辦公活動附帶的、數量僅適合立即使用的有害物質除外。

33.承租人不得在停車區內存放任何車輛。承租人的停車權僅限於使用停車位短期停放往返項目的正常和常規日常交通中使用的車輛，最長可達二十四(24)小時。租户如欲將車輛停放超過24小時，須通知該項目的大廈經理，並可獲準長期停放車輛，最長可達兩(2)周。任何未經工程項目建築物經理事先書面同意而停放超過24小時的汽車，須視為違反本條及規例而存放，並須被拖走及存放，費用由業主承擔，或依法處置。

34.禁止在本項目的場所、大樓和所有封閉的公共區域吸煙，包括所有大堂、所有走廊、所有電梯和所有洗手間。本文所稱“吸煙”應被視為包括使用電子煙、無煙香煙和其他類似產品。本附件C中規定的所有適用於吸煙的規章制度也適用於電子煙、無煙香煙和其他類似產品的使用。

35.承租人不得在噴頭18英寸範圍內存放任何物品。

36.承租人、承租人、傭人、僱員、承包商、持牌人或訪客不得使用樓梯子，包括固定梯子和階梯。

37.不允許使用電源板和便攜式“空間加熱器”。

38.租户不得打開配電盤。租户需要聯繫房東重新設置斷路器。

39.承租人應補償房東提供承租人要求的任何特殊服務或工作的費用(外加按房東當時的現行費率計算的行政費用)，但該等服務或工作在租約中未明確規定為房東義務。

附件D

水晶生物租賃延期修正案

第八修正案
(加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5980號)

這項日期為2021年6月_的第八修正案(“修正案”)由加利福尼亞州有限責任公司Emery Station Office II，LLC和加州公司Crystal Bioscience，Inc.(“承租人”)簽訂。

獨奏會

A.業主與租客簽訂日期為2009年2月16日的特定租約，並經日期為2010年5月21日的特定第一修正案、日期為2011年4月13日的特定第二修正案、日期為2011年6月14日的特定第三修正案、日期為2013年11月20日的特定第四修正案、日期為2014年2月2日的特定第五修正案、特定日期為2014年9月29日的特定第六修正案以及日期為2016年3月14日的特定第七修正案(統稱為“租約”)修訂後的租約(統稱為“租約”)，而該租約的修訂日期為2009年2月16日、該租約修訂日期為2010年5月21日、該租約修訂日期為2011年4月13日、該租約修訂日期為2011年6月14日、該租約修訂日期為2013年11月20日、該租約修訂日期為2014年2月2日、該租約修訂日期為2014年9月29日承租人據此租賃位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5980號的大樓(“大樓”)內名為Suite 405的若干空間，面積約為7,320平方英尺(“物業”)。

B.Tenant的母公司Ligand PharmPharmticals Inc.是特拉華州的一家公司(下稱“Ligand Phama”)，該公司與業主簽訂了與本協議基本同時簽訂的“辦公/實驗室租約”(“Ligand Pharma Space”)，租用大樓6樓的空間(“Ligand Pharma Lease”)。根據Ligand Pharma租約的條款，Ligand Pharma打算在Ligand Pharma租約中指定為“第二階段租户工作”的Ligand Pharma空間內完成某些改善工作。

C.租賃的當前期限將於2021年8月31日(“提前到期日”)到期，雙方現希望根據以下條款和條件將租賃期限延長至Ligand Pharma租賃項下第二期承租人工作完成後三十(30)天的日期。(C)本租賃的當前期限將於2021年8月31日(“之前到期日”)到期，雙方現希望按以下條款和條件將租賃期限延長至Ligand Pharma租賃項下的第二期承租人工作完成後三十(30)天。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

協議

1.定義；獨奏會。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的所有大寫術語均按照租賃的定義使用。雙方確認上述演奏會的真實性，並在此納入本修正案。

2.不一致。如果租賃條款與本修訂條款有任何不一致之處，應以本修訂條款為準。

3.擴展。特此將租賃期延長約十(10)個月，並應在Ligand Pharma租賃項下的第二期承租人工作實質完成後三十(30)天屆滿(“延長到期日”)，除非根據租賃條款提前終止。延長的到期日估計在2022年6月30日左右。承租人確認並同意承租人和Ligand Pharma應在與Ligand Pharma相關的生效日期備忘錄中確認實際延長的到期日

租賃。從前一到期日期(“延期日期”)的第二天開始到延長的終止日期結束的那部分期限在本文中稱為“延長期限”。

4.每月基本租金。自延期日起，每月基本租金的時間表應保持租約中規定的水平。所有該等月度基本租金將繼續由租户根據租約條款支付。

5.堅持“原封不動”。除非本修正案另有明確規定，否則承租人在沒有任何協議、陳述、諒解或房東義務進行任何改建、維修或改善的情況下，接受該房產並接受該房產的“原樣”。

6.其他。

(A)本修正案規定了雙方就本修正案所述事項達成的完整協議。目前還沒有額外的口頭或書面陳述或協議。除非本修正案有特別規定，否則承租人在任何情況下均無權獲得與簽訂租賃相關的任何租金減免、改善津貼、租賃改進或其他工作，或可能為承租人提供的任何類似的經濟激勵措施，除非本修正案有明確規定，否則承租人無權獲得任何與簽訂租約相關的租金減免、改善津貼、租賃改進或其他工作，或任何類似的經濟激勵措施。

(B)除此處修改或修訂外，本租約的條款、條件和條款應保持不變，並具有全部效力和作用。

(C)如租約條文與本修訂條文有任何不一致之處，則以本修訂條文為準。

(D)業主提交本修正案並不是要簽訂本修正案，而是由租户徵集該等要約。(D)業主提交本修正案並不是要訂立本修正案，而是邀請租客提出該等要約。在房東簽署並交付給租客之前，房東不受本修正案的約束。

(E)本修訂中使用的大寫術語應具有與租賃中所述相同的定義，只要該等大寫術語已在其中定義且未在本修訂中重新定義。

(F)承租人特此向業主表示，承租人沒有與任何經紀人就本修訂進行交易。承租人同意賠償業主、其成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、抵押權人和代理人，以及任何該等代理人(統稱為“業主關聯方”)的負責人和成員，使其不受任何聲稱代表承租人的經紀人就本修正案提出的所有索賠的損害。房東特此向租户聲明，房東沒有與任何經紀人進行與本修訂相關的交易。房東同意賠償租户、其成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及任何此類代理人(統稱為“租户關聯方”)的負責人和成員，使其免受任何聲稱代表房東的經紀人就本修正案提出的所有索賠。

(G)本修正案可以副本的形式執行，每個副本合在一起應構成一個相同的協議。任何傳真、PDF或其他電子簽名均應構成執行本修正案的有效且具有約束力的方法。通過傳真、PDF電子郵件或其他電子方式交換的本修正案的簽署副本應完全可執行。

自上述日期起，雙方已簽署本修正案，特此為證。

附件E

FF&E

騎手1

生效日期協議

_

鑑於，業主和租客希望確認並紀念本租約第2.2條規定的起租日期、起租日期和期滿日期；

因此，考慮到上述情況以及本合同和本租約中的相互約定，房東和租客同意如下：

1.除非本合同另有規定，否則所有大寫術語應具有租約中賦予它們的相同含義。

2.租約第一期開始日期(定義見租約)為20_。

3.租約第二期開始日期(定義見租約)為20_

4.租約的第一期起租日期(定義見租約)為20_。

5.租約第二期起租日期(定義見租約)為20_

6.租約的期滿日期(定義見租約)為_。

7.根據水晶生物租契(一如水晶生物租契的_修訂所界定)延長的到期日為_

8.租户現確認以下事項：

(A)該公司已依據租契條款接受對該處所的管有；

(B)業主工程已大致完成；及

(C)該租契具有十足效力。

9.除特此明文規定的修改外，本租約的所有條款和條款現予批准和確認，並對本租約雙方保持完全的效力和效力，並對其具有約束力。

10.本租約及本生效日期協議載有業主與租客之間與本租約標的有關的所有條款、契諾、條件及協議。任何與此類事項有關的先前其他協議或諒解均無效，或具有任何效力。