Document

附件10.37

*本文檔中省略了某些材料(方括號中的三個星號表示)，因為這些材料(1)不是實質性的，(2)如果公開披露會對競爭有害。

再許可協議

本再許可協議(“協議”)由Ligand製藥有限公司與其全資子公司Pharmacopeia，Inc.(作為Pharmacopeia Drug Discovery Inc.的權益繼承人)簽訂並於2012年2月16日(“生效日期”)生效。Ligand PharmPharmticals Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，營業地點位於加利福尼亞州拉荷亞拉霍亞的北Torrey Pines Road 11085號Suite300，Suite300和Pharmacopeia，Inc.(作為Pharmacopeia Drug Discovery Inc.的權益繼承者)。根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“PCOP”)和Retrophin，LLC，後者是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點在紐約州紐約市麥迪遜大道330號6樓，郵編：92037(Ligand PharmPharmticals Inc.)和Retrophin，LLC(“Retrophin”)。Retrophin，LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點在紐約州紐約市麥迪遜大道330號6樓，郵政編碼：10017(“Retrophin”)是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點為加利福尼亞州拉荷亞拉霍亞300號北Torrey Pines Road，Suite300，La Jolla，CA，92037(以下統稱為Ligand配體和Retrophin在本文中均以名稱或單獨稱為“方”或統稱為“方”。

獨奏會

鑑於，Ligand對許可的化合物(定義如下)擁有許可內的某些專利權和專有技術權利，並有權對其進行再許可；

鑑於Retrophin希望從Ligand獲得與許可化合物相關的再許可，而Ligand希望向Retrophin授予此類再許可，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件；

因此，現在，考慮到前述和下述相互約定和協議，雙方特此確認已收到並充分履行這些約定和協議，特此同意如下：

第一條。

定義

本協議中首字母大寫的術語應具有以下所述含義，或者，如果未在下面列出，則具有本協議各處指定的含義。

1.1“AAA”具有第14.3.1節規定的含義。

1.2“法案”指修訂後的“美國食品、藥品和化粧品法案”。

1.3“活性化合物”具有本協議附錄2中規定的含義。

1.4任何人的“附屬公司”是指由該人(直接或間接)控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人使用的術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”和“共同控制”)是指(一)就公司實體而言，對有表決權的證券的直接或間接所有權

至少要鑄造[***]選舉董事的投票權；或(Ii)就非法人實體而言，至少直接或間接擁有至少[***]有表決權的證券，有權指導該實體的管理和政策。

1.5“協議”具有本協議首段規定的含義，包括本協議的所有附件，這些附件可能會不時修改或補充。

1.6對於任何監管轄區內的任何許可產品，“批准”是指根據適用法律，獲得適用監管機構的批准，足以在該轄區內製造、分銷、使用和銷售許可產品。

“百時美施貴寶”是指百時美施貴寶公司，該公司是特拉華州的一家公司，總部設在紐約公園大道345號，郵編：10154。

1.8“BMS專有技術”指[***]。BMS專有技術不應包括[***].

1.9“營業日”或“營業日”是指週六、週日或適用法律授權或責令紐約的商業銀行關閉的任何日子以外的日子。

1.10 [***].

1.11 [***].

1.12“組合產品”指[***].

1.13“商業化”或“商業化”是指針對藥品進行商業化生產、獲得定價和報銷批准、進行第四階段試驗、營銷、促銷、分銷、進口或銷售的活動。

1.14“商業上合理的努力”是指，就許可化合物和許可產品而言，在[***]。在不限制上述規定的情況下，商業上合理的努力要求一方當事人：(I)[***] (ii) [***](Iii)[***] (iv) [***] (v) [***].

1.15“競爭性化合物”指任何[***]那是[***]除非利根有[***]。配體不應[***].

1.16“機密信息”是指所有商業祕密、工藝、配方、數據、技術訣竅、改進、發明、化學或生物材料、化驗、技術、營銷計劃、戰略、客户名單或由一方創建、發現或開發的、或以其他方式為一方所知或已轉讓權利的其他信息，以及被認為是一方或由一方保密或專有的任何其他信息、協議和材料(包括一方客户和任何其他第三方的所有信息和材料)。“機密信息”是指任何商業祕密、工藝、配方、數據、專有技術、改進、發明、化學或生物材料、化驗、技術、營銷計劃、戰略、客户名單或其他信息，或由一方創建、發現或開發、或以其他方式為一方所知或已轉讓權利的其他信息、協議和材料在上述每一種情況下，無論前述內容是否標記為“機密”或“專有”，或由披露方以口頭、書面、圖形或電子形式傳達給另一方，均不受此影響。

1.17“受控”或“控制”，當用於知識產權時，指本合同一方(或其任何附屬公司)授予

向另一方許可或再許可知識產權，或以其他方式向該另一方披露專有或商業祕密信息，而不違反與第三方達成的任何協議的條款，或盜用第三方的專有或商業祕密信息。

1.18“核心專利權”是指本合同附錄一所列的專利和專利申請，(A)[***]那[***]列於本合同附錄1[***]和[***](但在每種情況下，僅限於[***]本合同附錄1所列)、(B)所有[***]前述[***]，與所有人一起[***](但在每種情況下，僅就[***]見本協議附錄1)。

1.19“涵蓋”、“涵蓋”或“涵蓋”，就專利權而言，是指製造、使用、進口、要約銷售或銷售在該專利權下要求的發明，或進行在沒有該等專利權下的許可的情況下會侵犯該專利權的至少一項有效主張的活動，不論該專利是否存在於已發佈的專利或專利申請中(如果該專利是作為包含該權利要求的專利發佈的)。

1.20“開發”是指與開發和向監管當局提交信息合理相關的非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括毒理學、藥理學和其他發現和臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、製造工藝開發、配方開發、輸送系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀研究(包括批准前和批准後的研究，特別不包括旨在獲得定價和補償批准的監管活動)。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.21對於任何許可產品，“開發計劃”是指規定該許可產品開發活動的預期時間和技術細節的綜合多年計劃，包括目標適應症、治療路線、完成關鍵活動的時間表、開發階段、主要終點、持續活動的標準、研究規模、比較藥物、聯合藥物、數據準備和提交監管文件的時間表、毒理學和藥理學研究以及製造工藝開發和擴大。截至生效日期的初步開發計劃大綱作為附錄3附於本文件。

1.22“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

1.23“生效日期”具有本協議第一段規定的含義。

1.24“歐洲、中東和非洲地區”是指歐洲藥品評價機構或其任何後續機構。

1.25“除外索賠”指涉及(A)專利、商標或版權的有效性或侵權性或(B)任何反壟斷、反壟斷或競爭法律或法規(不論是否法定)的糾紛。

1.26對於Ligand，“執行”是指Ligand的首席執行官(或該個人的指定人員)，對於Retrophin，指的是Retrophin的首席執行官(或該個人的指定人員)。如果任一職位空缺或任一職位不存在，則具有最接近同等職位的人(或該個人指定的人)應被視為有關方的執行人員。

1.27“退出交易”是指：(I)[***]

1.28“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何後續機構。

1.29“場”是指診斷、預防、治療或控制任何人類或動物疾病、紊亂或狀況。

1.30“首次商業銷售”就任何許可產品而言，是指在該許可產品獲得領土任何國家的監管當局批准或以其他方式允許進行營銷和銷售之後，該許可產品在該領土的任何國家首次銷售以供公眾使用或消費。

1.31“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

1.32“IND”是指根據該法案的定義，向FDA或其外國同行提交的調查性新藥申請。

1.33“賠償要求”具有第12.3節規定的含義。

1.34“受償人”具有第12.3節規定的含義。

1.35“賠償人”具有第12.3節規定的含義。

1.36“JNDA”是指向Koseisho提交的適用許可產品在日本上市批准所需的新藥申請。

1.37“JNDA批准”是指Koseisho對日本適用許可產品的JNDA批准。

1.38“JNDA備案”是指向Koseisho提交日本適用許可產品的JNDA。

1.39“專有技術”指[***].

1.40“日本厚生福利省”是指日本厚生福利省或其任何後續機構。

1.41“法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他政治區、機構或其他機構(國內或國外)法律效力的所有法律、法規、規則、條例、條例和其他公告。

1.42“許可”指Retrophin(或Retrophin的關聯公司)將任何許可化合物或任何許可產品的權利轉讓給任何第三方被許可人的任何協議，包括涉及許可化合物或許可產品權利轉讓的任何許可、再許可、共同開發、共同推廣、分銷、合資、開發和商業化合作或類似交易。“許可”還應包括第三方被許可人將此類權利進一步轉讓給任何其他第三方。“許可”還指Retrophin根據第3條授予BMS和Ligand對一個或多個許可化合物和許可產品的權利的相應安排。

1.43“許可化合物”是指：

(a) the [***];

(b) any [***];

(d) any [***].

1.44“許可產品”是指含有許可化合物的任何藥劑產品(單獨或與其他活性成分一起)，包括各種形式、呈現形式、配方和劑型。

1.45“列出的化合物”是指附錄4中確定的那些化合物。

1.46“損失和索賠”具有第12.1節規定的含義。

1.47“MAA批准”是指EMEA批准根據歐洲中央程序向EMEA提交的適用許可產品的營銷授權申請(“MAA”)。如果未使用集中的EMEA備案程序，應在以下任何兩個國家/地區首次批准適用的許可產品時獲得MAA批准：法國、德國、意大利、西班牙或英國。

1.48“MAA備案”是指根據歐洲中央程序向EMEA提交適用許可產品的MAA。如果未使用集中的EMEA備案程序，則應在以下任何兩個國家/地區首次提交適用許可產品的營銷授權申請時提交MAA備案：法國、德國、意大利、西班牙或英國。

1.49“主要市場國家”是指[***]。“主要市場國家”[***].

1.50“保密協議”是指向FDA提交的適用許可產品在美國上市所需的新藥申請。

1.51“NDA批准”是指FDA批准適用於美國許可產品的NDA。

1.52“保密協議備案”是指向FDA提交適用許可產品的保密協議。

1.53“淨銷售額”指[***]:

(a) [***]；但如有任何此等情況[***];

(b) [***];

(d) [***].

應確定淨銷售額[***]。對於在該地區銷售的任何組合產品，該組合產品的淨銷售額應按[***].

淨銷售額不應包括任何[***].

1.54“孤兒許可產品”是指根據21 C.F.R第316部分從FDA獲得孤兒藥物指定的許可產品，或根據外國司法管轄區的類似規則或法規從監管當局獲得孤兒藥物指定的許可產品，包括髮展計劃中規定的孤兒適應症。

1.55“其他專利權”指(I)[***] (a) [***] or (b) [***]及(Ii)[***].

1.56“專利權”是指核心專利權和其他專利權。

1.57“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、合資公司、政府機構、協會或其他實體。

1.58“第2期試驗”是指特許產品的人體臨牀試驗，其主要目的是如第21 C.F.R.312.21(B)條所述，在目標患者人羣中確定安全性和有效性，或外國監管當局規定的類似臨牀研究。就本協議而言，許可產品的“啟動第二階段試驗”是指在第二階段試驗中首次在人類患者身上使用該許可產品。

1.59“第三階段試驗”是指在足夠數量的受試者上對許可產品進行的人體臨牀試驗，旨在確定一種藥品對於其預期用途是安全有效的，並在規定的劑量範圍內確定與該藥品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持對許可產品的批准，如第21 C.F.R.312.21(C)所述，或外國監管當局規定的類似臨牀研究。為了清楚起見，如果任何人類臨牀試驗支持許可產品的批准，而不需要進行第三階段試驗，則可能符合第三階段試驗的條件。就本協議而言，許可產品的“啟動第三階段試驗”是指在第三階段試驗中首次在人類患者身上使用該許可產品。

1.60“第4階段試驗”是指在被批准的國家/地區獲得批准後開始的許可產品的人體臨牀試驗，並在許可產品的批准範圍內進行。第四階段試驗可能包括流行病學研究、建模和藥物經濟學研究、研究人員贊助的特許產品臨牀試驗和上市後監測研究。

1.61“BMS或Ligand的專有化合物”是指(A)截至2006年3月27日或之後的任何時間，由BMS或其關聯公司、或其承包商或合作者開發或銷售的任何化合物或其他製劑，或(B)截至生效日期或之後的任何時間，由Ligand或其關聯公司、或其承包商或合作者開發或銷售的任何化合物或其他製劑。

1.62“監管當局”是指在領土內各國負責許可化合物和許可產品的開發和/或商業化的任何國家或超國家政府機構，包括FDA、EMEA或Koseisho(即日本厚生福利省或其任何後續機構)。

1.63“從屬被許可人”是指任何被許可的化合物或被許可的產品的權利被轉讓給的任何第三方，包括通過任何許可、再許可、共同開發、共同發現、共同推廣、分銷、合資企業，

一方(或其附屬機構)與第三方之間的開發和商業化合作或類似交易。“次級被許可人”還應包括被次級被許可人通過進一步再許可向其轉讓此類權利的任何第三方。“次被許可人”應包括作為許可協議一方的任何第三方。

1.64“領土”指世界上任何國家。

1.65“第三方”指Retrophin、Ligand及其各自關聯公司以外的任何人。

1.66“標題11”具有第13.7節規定的含義。

1.67“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產(包括波多黎各)。

1.68 [***].

1.69“有效權利要求”是指(I)已頒發且未到期的專利或補充保護證書的權利要求，該權利要求未被法院或其他有管轄權的政府機構裁定無效或不可強制執行，也未通過複審或放棄、反對程序、無效訴訟或其他方式裁定或承認無效或不可強制執行；或(Ii)未決專利申請；但如果待決專利申請的權利要求不應在[***]在該權利要求優先的最早提交日期之後，該權利要求不應構成本協議中的有效權利要求，除非且直到有專利發出該權利要求。

第二條。

許可證授予

2.1專利權和專有技術。

2.1.1核心專利權和專有技術。根據本協議規定的條款和條件(包括第2.5節中的權利保留)，Ligand特此授予Retrophin不可轉讓(15.4節除外)的獨家再許可，並有權根據第2.2節根據核心專利權和專有技術進一步再許可，僅在合理必要的範圍內製造、使用(包括針對許可化合物的研究和開發活動)、製造、銷售、出售、要約銷售、出口、進口和以其他方式利用

2.1.2其他專利權。根據本協議規定的條款和條件(包括第2.5節中的權利保留)，Ligand特此授予Retrophin不可轉讓(15.4節除外)的非排他性再許可，並有權根據第2.2節根據其他專利權進一步再許可，僅在合理必要或有用的範圍內製造、使用(包括針對許可化合物的研究和開發活動)、製造、銷售、要約出售、出口和進口以及以其他方式利用或商業化許可的化合物對於BMS或Ligand的任何專有化合物，不會根據本第2.1.2節(或本協議)授予任何權利。為澄清起見，本第2.1.2節(或以其他方式根據本條款)不授予任何權利

協議)與BMS或配體的任何專有化合物共同配製或組合使用許可化合物。Ligand根據第2.1.2節授予Retrophin的權利包括製造、製造、使用(包括針對許可化合物的研究和開發活動)、進出口許可化合物製造所需的合理中間體和起始材料的權利，以及實踐製造許可化合物的合理必要方法的權利，以及實施製造此類中間體和起始材料的合理必要方法的權利，但僅限於在領土的實地製造、使用、進口或出口許可化合物的目的。為澄清起見，本公司無權出售或要約出售任何該等中間體或原料，或將該等中間體或原料用於製造許可化合物以外的任何目的。

2.2分許可。

2.2.1 Retrophin有權就根據第2.1.1和2.1.2節向Retrophin授予的權利向Retrophin的任何附屬公司授予再許可，只要該附屬公司仍然是Retrophin的附屬公司；但是，(I)該附屬公司應以與Retrophin相同的方式和程度書面同意受本協議的條款和條件的約束和約束；(Ii)Retrophin應繼續對本協議的履行負責，並且此外，Retrophin有權將根據第2.1.1和2.1.2節授權給Retrophin的權利再許可給第三方。

2.2.2 Retrophin有權與第三方簽訂許可協議；但是，只要任何此類許可協議授予關於任何許可化合物的權利：

(I)該許可協議應與本協議的條款和條件一致，並且不應限制(A)Retrophin履行其在本協議下義務的能力，(B)Ligand在本協議下的權利，(C)[***] or (D) [***].

(Ii)在該許可協議中，從屬被許可人應書面同意受Retrophin約束，其條款和條件與從屬被許可人基本相似或不如被從屬被許可人有利，或者以其他方式允許Retrophin充分履行本協議的相應條款和條件；

(Iii)該許可協議應符合本協議關於最低使用費支付的第8.10.2節；

(Iv)在簽署該許可協議後，Retrophin應立即向Ligand提供該許可協議的副本，並附有與向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的許可協議一致的財務和其他保密或專有商業條款，或者，如果未向美國證券交易委員會提交，則應根據Ligand確定Retrophin遵守本協議的合理需要，編輯財務和其他保密或專有商業條款(以該等其他商業條款對於Ligand確定Retrophin是否遵守本協議而言是合理必要的)。[***];

(V)Retrophin應繼續負責本協議的履行(包括其在第5.1.1和6.1條下的義務)，支付所有

支付到期款項，提交報告，保存賬簿和記錄，並應採取商業上合理的努力，監督該次被許可人遵守該許可證條款的情況；

(Vi)Retrophin在許可中授予的任何再許可權利(在本協議中將該再許可權利授予Retrophin的範圍內)應在下列情況下終止：(I)根據許可的第13.2條終止從Ligand到Retrophin的關於該再許可的權利，或(Ii)根據從BMS到Ligand的許可的第13.2條終止從BMS到Ligand的該等再許可的權利；但是，如果在Ligand根據本協議第13.2條終止的生效日期或BMS根據上游許可協議第13.2條終止的生效日期，從屬被許可人沒有實質性違反其許可協議下對Retrophin的義務，並且在以下情況下，則該再許可權利不應終止[***]終止日期後，次要許可方書面同意根據與本協議基本相似的許可協議直接與BMS或Ligand(視情況而定)綁定[***](視屬何情況而定)就根據本條例再許可的權利，以該次特許持有人取代Retrophin或Ligand(視屬何情況而定)；及

(Vii)此類再許可受讓人有權就許可產品的開發或商業化授予進一步的再許可，但此類進一步的再許可應符合本第2.2節的所有條款和條件並受其約束。

為澄清起見，本第2.2.2節的前述規定不適用於與Retrophin有關的許可化合物[***]簽了一張執照。

2.2.3根據前述規定，除非Ligand另有書面同意，否則任何許可證應[***].

2.2.4它應是一個[***].

2.3無商標許可證。Retrophin未獲得任何明示或暗示的權利或許可，不得使用BMS、Ligand或其任何附屬公司擁有或控制的任何商標、商號、商業外觀或服務標誌。Retrophin應自行承擔費用，負責選擇、註冊和維護與根據本協議開展的活動相關的所有商標(如果有)，並擁有和控制這些商標。

2.4無默示許可。任何許可或其他權利在本協議下不會、也不會以暗示、禁止反言或其他方式創建或授予。所有此類許可和權利僅根據本協議的明確規定授予或應授予。

2.5保留權利。

2.5.1 Retrophin理解並同意BMS保留上游許可協議第2.5節規定的權利。

2.5.2在上游許可協議的約束下，根據第2.1節未明確授予的所有權利均由Ligand保留，並可由Ligand用於任何目的。配體明確保留並保留(I)製造、製造和使用許可化合物用於任何內部研究目的的權利(包括但不包括

(Ii)支持專利申請的提交和起訴，以及(Iii)製造、製造和使用任何經許可的化合物，僅用作製造非經許可化合物的中間體或起始物的目的。(Ii)支持專利申請的提交和起訴；以及(Iii)製造、製造和使用任何經許可的化合物，僅用作製造非經許可的化合物的中間體或起始材料。

2.5.3在符合根據本條第2條授予Retrophin的獨家權利和根據第11條對Retrophin保密信息的使用限制的情況下，[***]。為清楚起見，前述內容不得解釋為Ligand保留從事發現、開發和/或商業化本協議項下授予Retrophin獨家許可的核心專利權所涵蓋的活性化合物的權利。

2.6上游許可協議。儘管本協議有任何相反規定，Retrophin理解並同意：(I)本協議從屬於上游許可協議，根據本協議授予Retrophin的再許可的範圍僅限於上游許可協議中授予Ligand的權利；(Ii)如果上游許可協議終止，本協議可能終止；(Iii)它將遵守上游許可協議中與其作為從屬被許可人的活動相關的所有條款(定義見上游許可協議)；(Iv)(V)不會採取任何會導致違反上游許可協議的行動；及(Vi)將與Ligand合作並協助Ligand履行其在上游許可協議項下的義務。Retrophin承認已經向其提供了上游許可協議的副本。

第三條。

配位權第一談判權

3.1 BMS的第一談判權。如果Retrophin希望就任何許可的化合物(“商機”)達成許可安排，BMS應被授予上游許可協議第3條規定的第一談判權。Retrophin應遵守上游許可協議第3.1.1節和第3.1.3-3.1.6節中規定的條款。就本3.1節而言，在上游許可協議的3.1.1節和3，1.3-3.1.6節中，“藥典”應替換為“Retrophin”。

3.2第二次談判權。

3.2.1如果Retrophin希望進入商機，在與任何第三方進行談判之前，並在遵循上述關於該許可的第3.1節規定的程序後，Retrophin應通知Ligand，並向Ligand提供Ligand評估擬議許可安排所需或有用的信息(“評估信息”)。雙方應真誠協商Ligand可在一段時間內獲得該商機的條款[***]在該通知日期之後的幾天內(該期間被稱為“Ligand協商期”)。

3.2.2除非雙方另有約定，[***].

3.2.3 Retrophin與第三方簽訂的任何許可協議應與本協議的條款和條件一致，並應充分使Retrophin能夠充分履行本協議項下的所有義務

繼續有效。如第2.2節所述，任何從屬受讓人應以與Retrophin相同的方式受本協議的條款和條件約束。

第四條。

專有技術的轉讓

4.1文檔。在生效日期之前，Ligand已向Retrophin提供了截至生效日期由Ligand控制的所有文件、數據或其他信息的一(1)份電子或紙質副本，前提是該等文件、數據和信息(I)對於所列化合物(包括SAR信息)的製造、開發或商業化是合理必要的或有用的，並且受第2.1條下的專有技術許可的約束；(Ii)Ligand可以合理地獲得這些文件、數據或信息，而無需進行不適當的搜索；但是，在符合本4.1節最後一句的前提下，前述規定在任何情況下均不得要求Ligand提供製造運行記錄或實驗室筆記本記錄的副本；此外，如果Retrophin確定其需要額外的文件、數據或信息來製造、開發或商業化許可化合物(包括SAR信息)，Ligand應使用商業上合理的努力(由Retrophin承擔費用和費用)來確定其是否擁有此類額外信息，如果Ligand擁有此類信息，則Ligand應向Retrophin提供此類信息此類文檔應被視為Ligand的保密信息，Retrophin不得將其用於除根據本協議對許可化合物和許可產品進行開發、製造或商業化之外的任何目的。Retrophin承認，它在生效日期之前通過訪問Ligand為所列化合物建立的電子數據室從Ligand收到了此類文件、數據和信息，並且Ligand允許Retrophin打印此類文件。Ligand沒有義務重新格式化或以其他方式更改或修改任何此類材料，或創建電子形式的材料, 以便將其提供給Retrophin；前提是此類信息可由Retrophin以其當前形式讀取。根據本第4.1條交付給Retrophin的任何和所有此類材料，在雙方之間是並將繼續是Ligand的獨有財產。儘管如上所述，如果Retrophin在本協議期限內的任何時候確定了特定的文件、數據或信息(包括實驗室筆記本記錄)，這些文件、數據或信息屬於專有技術範圍，但以前沒有交付給Retrophin，並且對於許可化合物或許可產品的繼續製造、開發或商業化是合理必要的或有用的(包括監管機構在審計或其他調查中要求的材料)，或者對於支持涉及許可化合物或許可產品的專利權的備案和/或起訴是合理必要的或有用的Ligand應應要求及時向Retrophin提供此類材料，前提是此類物品由Ligand擁有且無需過度搜索即可獲得。

4.2材料。Ligand沒有義務根據本協議向Retrophin提供任何化合物或其他材料的樣本(根據第4.1節提供的信息除外)，前提是應Retrophin的書面請求，Ligand將書面授權[***]向Retrophin提供許可產品的所有現有臨牀供應和許可產品的有效藥物成分的所有現有供應(包括根據本協議可能由Ligand向Retrophin提供或為Ligand向Retrophin提供的其他材料，“轉讓材料”)。Retrophin應對以下公司收取的任何和所有費用負責[***]與轉讓給Retrophin的材料有關。所有轉讓的材料均按“原樣”提供。Retrophin應對其及其附屬公司、分許可人和

承包商對轉讓材料的使用、儲存、搬運和處置。在任何情況下，Ligand都不對Retrophin或其附屬公司、再許可人和承包商使用、儲存、處理或處置轉讓的材料負責，Retrophin對因Retrophin及其附屬公司、再許可人和承包商使用、儲存、處理或處置任何轉讓材料而可能產生的任何索賠、責任、損害和損失承擔全部責任。Retrophin應賠償、辯護並使Ligand及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、許可人以及他們各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表免受與任何直接或間接引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟費用和開支(包括但不限於合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費)的損害、責任、損失、成本和開支的損害，無論是金錢損害賠償或衡平法救濟。搬運或處置任何轉移的材料。轉讓的材料只能提供給Retrophin、其附屬公司、分許可人和承包商。轉讓的材料僅供Retrophin使用，用於支持許可化合物和許可產品的開發。

第五條。

發展

5.1發展與發展規劃。

5.1.1商業上合理的努力。Retrophin(或其再許可人，視情況而定)應使用持續的商業合理努力開發至少一種許可化合物和許可產品，包括根據開發計劃使用商業合理努力迅速開展許可化合物和許可產品的臨牀開發(包括迅速尋求至少一種許可化合物和許可產品的監管備案和批准和營銷授權)。

5.1.2發展計劃。初步開發計劃作為本協議的附錄3附於本協議。

5.2發展報告。Retrophin將在以下時間內向Ligand提供(A)半年度書面發展報告[***]每年6月和12月的次日[***]及(B)每季度電話發展報告[***]每年3月和9月的次日[***]在每種情況下，都提供Retrophin在適用期間完成的開發活動摘要，包括適用的開發計劃更新，以及與許可化合物和許可產品相關的重要結果、信息和數據。在Ligand提出合理要求後，Retrophin還應與Ligand面對面會面，以審查Retrophin針對許可化合物和許可產品的開發活動。此外，在Retrophin與第三方簽訂許可協議之前，應根據Ligand的合理要求，但每次不得超過一次[***]，Retrophin應在Retrophin的設施向Ligand提交截至Ligand提出要求之日Retrophin已準備或收到的臨牀方案、研究人員手冊、監管提交文件以及監管機構與許可化合物和許可產品相關的信函的摘要(並應Ligand的要求連同副本一起提供)。(如果Ligand提出要求，Retrophin應向Ligand提交截至Ligand提出要求之日Retrophin已經準備或收到的關於許可化合物和許可產品的臨牀方案、研究人員手冊、監管提交文件和監管機構的信函副本)。

5.3記錄。Retrophin應完整、準確地記錄為促進許可化合物和許可產品的開發和商業化而進行的所有工作，以及所有實質性結果、數據和

在開展此類活動方面取得的進展。此類記錄應保持足夠的細節，並以適合專利和監管目的的良好科學方式保存。如果Ligand真誠地認為Retrophin可能沒有履行本條款5.3項下的義務，Ligand應就此向Retrophin提供書面通知，以確定Ligand相信的依據，Retrophin應允許具有專業知識的獨立第三方審查臨牀前和臨牀階段生物技術公司的賬簿和記錄、財務信息、義務和協議(對於Retrophin沒有合理反對)，代表Ligand審查這些記錄，並核實Retrophin是否遵守此類審查不應超過每十二(12)個月進行一次，費用由Ligand承擔，並在正常營業時間內經雙方商定的時間進行合理的提前通知；但是，如果獨立第三方確定Retrophin不符合本條款5.3，並且Retrophin將至少多欠Ligand 10%的版税或其他付款，Retrophin應向Ligand償還與獨立第三方審查相關的所有費用和開支。

5.4發展責任和成本。Retrophin應獨自負責並承擔與許可化合物和許可產品有關的所有開發的費用。

5.5監管責任和費用。回溯[***]那就是。Retrophin應負責滿足任何監管機構要求的所有審批前檢查要求。除第13.4條規定外，Retrophin或其附屬公司或次級受讓人應擁有與其相關的所有IND、NDA、批准和提交，所有批准應由Retrophin或其附屬公司或次級受讓人以其名義獲得。

5.6分包。在不限制第2.2條的前提下，Retrophin可以通過分包給第三方承包商或合同服務組織來執行任何活動，以支持其許可化合物和許可產品的開發或商業化；但前提是：(A)Retrophin應與任何該等第三方分包商簽訂適當的書面協議，使分包商受本協議所有適用條款的約束，其約束程度與Retrophin相同，並確保Ligand在本協議下的權利和BMS在上游許可協議下的權利不受不利影響；(B)Retrophin向其披露Ligand保密信息的任何第三方分包商應簽訂適當的書面協議，責成該第三方遵守保密義務和對使用此類保密信息的限制，這些義務和限制不低於本協議中的義務；(C)Retrophin將有義務以書面形式同意該第三方向Retrophin轉讓或許可(有權授予再許可)該第三方作出的任何發明(以及涵蓋該等發明的任何專利權)；(C)Retrophin將有義務以書面同意將該第三方作出的任何發明(以及涉及該等發明的任何專利權)轉讓或許可給Retrophin

第六條

商業化

6.1復活義務。Retrophin(或其再被許可人，如適用)應使用持續的商業合理努力至少將其商業化[***]區域內的特許產品，包括主要市場國家。在不限制前述規定的情況下，Retrophin應：

6.1.1使用商業上合理的努力在主要市場國家獲得至少以下方面的批准[***]許可產品，並在收到此類批准後，在合理可行的情況下儘快在該國進行首次商業銷售；

6.1.2啟動第二階段試驗至少[***]許可的化合物不遲於[***];

6.1.3至少需要審批的文件[***]孤兒許可產品不晚於[***]及

6.1.4至少提交審批文件[***]許可產品不遲於第一個孤兒許可產品[***].

6.2持續供應。在領土內的一個主要市場國家首次商業銷售許可產品後，直至本協議到期或終止，Retrophin應盡商業上合理的努力向該國家的公眾提供並保持該許可產品的合理供應。

6.3標記。Retrophin根據本協議商業化的每個許可產品應(在適用法律不禁止的範圍內)：(I)在BMS和Ligand的許可下銷售該許可產品的通知；(Ii)以適用法律可能要求的方式標記與核心專利權相關的適用專利和其他知識產權通知。

6.4報告。Retrophin應在以下時間內向Ligand提供半年一次的書面報告[***]每年6月底和12月之後的幾天[***]總結剛剛結束的六個月內與特許產品有關的重大商業活動和事件。

第七條

製造和供應

7.1製造和供應。Retrophin應獨自負責製造或已經完成許可化合物和許可產品的所有要求，費用由Retrophin承擔。

第八條

財務術語

8.1對價。在部分考慮Ligand根據本協議授予Retrophin的權利的情況下，Retrophin應按照本第8條的規定向Ligand支付款項。

8.2發展里程碑付款。

8.2.1發展里程碑付款。Retrophin應在每個里程碑事件完成時向Ligand支付以下表1所列金額的里程碑付款。Retrophin應在以下時間內向Ligand支付第一筆里程碑付款[***]協議執行的天數。儘管有15.4節或本協議的任何其他規定，Retrophin應在Retrophin的退出交易結束時向Ligand支付最後一筆里程碑式的付款。根據第8.2.2節的規定，以下規定的里程碑付款的其餘部分將由Retrophin在以下時間內支付給Ligand[***]達到指定里程碑的天數

與每個許可的化合物有關的事件。里程碑付款在任何情況下都不能退還或退還，也不能抵扣特許權使用費或其他付款。

表1


里程碑事件			里程碑付款
協議的執行			115萬美元
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]

如上所述，如果實現了觸發開發里程碑付款的里程碑事件，則[***]。例如,[***].

8.2.2 [***].

8.2.3 [***].

8.3特許權使用費支付。

8.3.1 Retrophin應以現金形式向Ligand支付以下特許權使用費：[***]Retrophin、其附屬公司和領土內的分許可人：


年所有許可產品的全球淨銷售額合計[***]			中許可產品的版税費率[***]
至.為止[*]美元(美元)[*])			[***] %
多過[*]美元(美元)[*])			[***] %

舉個例子，在給定的[***]，如果所有授權產品的全球年淨銷售額合計為$[***]，則根據本第8.3.1節支付的特許權使用費將按照以下公式計算：[***]百萬美元。

8.3.2版税條款。特許權使用費應在[***] of (i) [***]或(Ii)[***]或(Iii)[***].

8.3.3 [***]. [***]。在Retrophin或其從屬受讓人行使其[***]根據本第8.3.3節，Retrophin應向Ligand提供[***]。雙方應討論解決這種可能性的最佳行動方案。[***]，但此類討論不得限制或延遲Retrophin或其次級承租人[***].

除非如上所述，[***].

8.3.4版税條件。第8.3.1節規定的特許權使用費應符合以下條件：

A)對於同一單位的許可產品，只需支付一次特許權使用費；

B)Retrophin、其附屬公司或分被許可人之間的銷售或以其他方式轉讓不應支付特許權使用費，但在這種情況下，特許權使用費應根據Retrophin或其附屬公司或次級被許可人對第一獨立第三方許可產品的淨銷售額計算；以及

C)Retrophin、其附屬公司或再許可人將許可產品作為擴大訪問計劃的一部分、作為真實樣本、作為第四階段試驗的一部分或作為捐贈給非營利性機構或政府機構用於非商業目的而處置合理數量的許可產品時，不應產生版税；但是，在任何情況下，Retrophin、其附屬公司或再許可接受者均不得收到此類許可產品的任何付款。

8.4付款方式。Retrophin在本協議項下支付的所有款項均應以美元電匯到Ligand指定的美國銀行賬户。逾期付款應按第8.9節規定的利率計息。

8.5銷售報告和版税支付。許可產品首次商業銷售後，在本協議期限內，Retrophin應向Ligand提交書面報告[***]每個活動結束後的幾天[***](或其中的一部分，如果本協議在[***])，顯示應繳付的專利權費金額。[***](或其部分)。特許權使用費[***]應與該書面報告同時提交[***]。每種情況下[***]，Retrophin應向Ligand提交一份完整、準確的會計報告，至少包括以下信息：

[***]

如果在本合同項下的任何特許權使用費期限內沒有到期的特許權使用費或付款，Retrophin應進行報告。

8.6銷售記錄審核。Retrophin應保存，並應促使其每個附屬公司和再被許可人(如果有)按照GAAP保存完整和準確的賬簿，以計算應付給Ligand的特許權使用費。這樣的賬簿(包括Retrophin‘s的賬簿

關聯方和再被許可方(如果有)應保存在其主要營業地點，並應在所有合理時間內提供所有必要的支持數據[***]世界末日結束後的下一年[***]在合理的時間內開放供檢查，由Ligand書面通知，費用由Ligand獨自承擔，每年不超過一次[***]在此期間，由Ligand選定的獨立國家認可的註冊會計師事務所為核實版税聲明是否符合本協議的目的，對Retrophin沒有合理的反對意見。該會計師必須書面同意保密所有獲知的信息，除非有必要向Ligand披露Retrophin的這種遵守或不遵守規定。每一次檢查的結果(如有)應[***]。Ligand應支付此類檢查的費用，但在以下情況下應支付的合計特許權使用費則不在此限[***]上述檢查的期限超過[***]在支付的金額中，Retrophin應支付此類檢查的合理自付費用。任何少付的款項都應由Retrophin在以下時間內支付[***]通知該等檢查的結果。任何多付款項應完全抵扣後續付款期間的應付金額，或者，如果在下一付款期間內沒有應支付的此類金額，則應完全貸記該金額。[***]在通知這些結果後的幾天內，應予以退還。

8.7貨幣兑換。關於以美元開具發票的淨銷售額，淨銷售額和本合同項下應付給Ligand的金額應以美元表示。對於以美元以外的貨幣開具發票的淨銷售額，淨銷售額應當以銷售單位的本國貨幣表示，並以#年最後一個營業日營業結束時的即期匯率的算術平均值計算出等值的美元。(三)以美元以外的貨幣開具發票的淨銷售額，應當以銷售單位的本國貨幣表示，並以#年最後一個營業日營業結束時的即期匯率算術平均值計算。[***]淨銷售額就是在這裏完成的。在英國“金融時報”發佈的“美元兑美元即期遠期匯率”表或各方書面同意的任何其他出版物中找到的“收盤中間價”，應作為計算前一句話定義的平均匯率的即期匯率的來源。所有付款都應以美元支付。

8.8預扣税金。如果領土內的任何税務機關就Retrophin根據本協議向Ligand支付的款項徵收或評估任何預扣税或類似費用，Retrophin應向適當的税務機關支付該等税款或類似費用。Retrophin可以從支付給Ligand的適用特許權使用費或其他付款中扣除Retrophin向該徵税機構支付的此類税款或類似費用的金額，但須遵守以下條件。Retrophin應立即向Ligand提供該納税義務的證據，以及Ligand合理確定的Ligand納税申報單所需的納税收據正本(如果沒有正本，則提供經認證的複印件)和其他文件。Retrophin、其附屬公司和再被許可人應與Ligand合作，以便能夠根據任何有效的適用的避免雙重徵税公約或類似協議申請減免付款的預扣税，並應向Ligand提供支付預扣税的適當證據，並通過儘可能獲取或提供Ligand納税申報表所需的文件來協助Ligand。Retrophin對税務機關的義務不受第8.8條規定的影響。

8.9到期利息。在不限制Ligand可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，Retrophin應向Ligand支付在該日期或之前未支付的任何付款的利息[***]根據本協議，此類付款應在該日期之後的幾天內按1和1的費率支付。[***]每月或最高適用法定費率(如果小於)，根據拖欠的總天數計算。

8.10 [***].

8.10.1除上述里程碑和特許權使用費付款外，Retrophin還應向Ligand支付以下款項[***]:

a) [***]及

b) [***].

8.10.2 [***]:


[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

8.10.3 Such [***]。諸如此類[***]Ligand應在[***]接下來的幾天[***].

8.10.4就本第8.10節而言，[***]，但不包括(I)[***]或(Ii)[***].

第九條

陳述和保證；免責聲明；

法律責任的限制

9.1相互陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證：(I)其擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權，(Ii)本協議的簽署和履行本協議項下的義務均已獲得正式授權，(Iii)本協議具有法律約束力，並可根據其條款對該另一方強制執行，(Iv)其履行本協議不會造成其所屬任何其他協議項下的重大違約或重大違約。

9.2 Ligand的陳述、保證和契諾。Ligand代表、認股權證和契諾表示，截至生效日期：(I)沒有訴訟懸而未決，據Ligand所知，沒有任何訴訟指控，或任何書面通信指控Ligand在專利權或許可化合物方面的活動侵犯或挪用了任何第三方的知識產權，(Ii)Ligand為維護專利權而需要支付的所有費用(包括律師費)已經支付，(Iii)到目前為止，Ligand為維護專利權而需要支付的所有費用(包括律師費)已經支付，(Iii)Ligand在專利權或許可化合物方面的活動侵犯或挪用了任何第三方的知識產權，(Ii)Ligand為維護專利權而需要支付的所有費用(包括律師費)已經支付，(Iii)Ligand已經支付假設或許可(或授予轉讓、抵押、質押、假設或許可的選擇權)其在專利權或專有技術中的權利、所有權和權益，(Iv)其與專利權和專有技術的使用以及許可化合物和許可產品的開發和商業化有關的所有行動均符合所有適用的法律要求，並在所有實質性方面遵守所有法規要求(Ligand的臨牀研究組織Cetero Research的行動除外)，包括：(I)與專利權和專有技術的使用以及許可化合物和許可產品的開發和商業化有關的所有行動均符合所有適用的法律要求，並在所有實質性方面符合所有法規要求(Ligand的臨牀研究組織Cetero Research的行動除外(V)據Ligand所知，(A)專利權和專有技術是存在的、有效的和可強制執行的，並且Ligand沒有收到任何聲稱任何專利權侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權的索賠通知，(B)製造、開發和

Ligand將上市化合物商業化並未幹擾第三方的知識產權，(C)沒有收到任何人侵犯專利權的通知，(D)沒有收到任何關於專利權內的專利申請受到任何懸而未決的幹擾、反對、取消、抗議或其他挑戰或對抗程序的通知，(Vi)Ligand在所有實質性方面都遵守了上游許可協議的條款和條件，並且有必要的權利、所有權和再許可專利的權利、所有權和權力。(F)Ligand沒有收到任何關於專利權內的專利申請受到任何懸而未決的幹擾、反對、取消、抗議或其他挑戰或對抗程序的通知，(Vi)它在所有重要方面都遵守了上游許可協議的條款和條件，並且有必要的權利、所有權和再許可專利的權利、所有權和權力(Vii)Ligand已停止其上市化合物的內部藥物發現和開發計劃，並且沒有積極的內部計劃來發現或開發上市化合物，(Vii)除核心專利權外，Ligand不控制對任何上市化合物的開發或商業化合理必要或有用的任何專利或專利申請，或要求任何上市化合物的物質組成或製造或使用任何上市化合物的方法的任何專利或專利申請。(Vii)Ligand不控制對任何上市化合物的開發或商業化合理必要或有用的任何專利或專利申請，也不控制聲稱任何上市化合物的物質組成或製造或使用任何上市化合物的方法的內部計劃。

9.3 Retrophin的陳述、保證和契諾。

9.3.1 Retrophin承諾：(I)其根據本協議使用專利權和專有技術，以及許可化合物和許可產品的開發和商業化的所有活動均應遵守所有適用的法律和法規要求，(Ii)不得在知情的情況下從事(A)以超出本協議所授予許可權範圍的方式使用專利權和/或專有技術的任何活動，或(B)侵犯任何第三方知識產權的活動。

9.3.2 Retrophin從未直接或間接向任何政府官員(定義見下文)或其他受保方(定義見下文)提供、承諾、支付、授權或給予，將來亦不會直接或間接向任何政府官員或其他受保方提供、承諾、支付、授權或給予金錢或任何有價物品：(I)影響政府官員或其他受保方的任何作為或決定；(Ii)誘使政府官員或其他受保方作出或不作出違反合法職責的作為；(Iii)或(Iv)誘使政府官員或其他受保方影響政府或政府機構的行為或決定，以便以任何與本協議相關的方式獲得或保留業務，或將業務導向任何個人或實體。就本協定而言：(I)“政府官員”是指以下各項的任何官員、官員、僱員或代表：(A)任何聯邦、州、省、縣或市政府或其任何部門或機構；(B)任何國際公共組織或其任何部門或機構；或(C)由任何政府擁有或控制的任何公司或其他實體；以及(Ii)“其他擔保政黨”指任何政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人。

9.3.3 Retrophin維持並應維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易在必要時被記錄，以允許按照GAAP編制財務報表，並保持對資產的問責，包括向任何第三方、政府官員和其他受影響各方支付的記錄；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許接觸資產；以及(4)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並採取適當的行動。(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許接觸資產；以及(4)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並採取適當的行動。

9.3.4反腐敗合規性。

9.3.4.1在根據本協議履行職責時，Retrophin及其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，以及為實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有法律。

9.3.4.2代表Retrophin或其附屬公司參與或將參與執行本協議或任何相關活動的任何第三方，在參與本協議或任何相關活動之前，應證明遵守所有適用的反腐敗法和本第9.3.5節規定的義務。

9.3.4.3 Retrophin不知道任何政府官員或其他受保方在本協議標的事項中有任何經濟利益，或以任何方式直接或間接從本協議中個人受益。

9.3.4.4未經Ligand事先書面批准，不得應任何與本協議或任何相關活動相關的任何政府官員或其他受保方的要求提供、提供、承諾或支付任何政治捐款或慈善捐款。

9.3.4.5如果Retrophin違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法，或違反本第9.3節的任何規定，Ligand有權單方面終止本協議。

9.4免責聲明。除本協議明確規定外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或擔保，包括對該方的任何專利權、機密信息或專有技術或該方在本協議項下授予的任何許可，或對任何化合物(包括但不限於轉讓的材料或產品)的適銷性或特定用途適用性的任何明示或暗示擔保。此外，除本協議明確規定外，任何一方均不作出任何陳述或擔保，保證任何專利、專利申請或專利權、機密信息或專有技術中包含的任何專利權、機密信息或專有技術在本協議項下授權給另一方是有效或可強制執行的，或者本協議項下預期的此類專利權、機密信息或專有技術的使用不侵犯任何第三方的任何專利權或其他知識產權。

9.5責任限制。儘管本協議有任何規定或其他規定，對於本協議的任何主題，無論是根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，任何一方都不對另一方承擔任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、多重的或後果性的責任。

損害賠償(包括包括利潤損失、使用損失、商譽損害或業務損失在內的後果性損害)，在任何情況下，不得超過Retrophin根據本協議第8條向Ligand支付的金額；但前述規定不適用於Retrophin對根據本協議授予IT的許可的任何違反，即對未包括在本協議下授予Retrophin的專利權的侵犯，或任何一方違反本條第9條的行為。

第十條

所有權；專利維護；侵權；延期

10.1發明所有權。在根據本協議實施或計劃實施的活動過程中構思或實施的發明的發明權，應由與發明權有關的美國專利法的適用來確定。如果該等發明是由每一方的一名或多名僱員、顧問或承包商共同發明的，則該等發明應為共同所有(“聯合發明”)，如果在領土專利局提交的已發佈專利或未決專利申請中包含的一項或多項權利要求要求該聯合發明，則該等權利要求應為共同所有(“聯合專利權”)。如果該發明是由一方的僱員、顧問或承包商獨家發明的，則該發明應歸該方所有，任何要求該獨有發明的專利也應歸該方所有。在與承包商有關的第5.6條的約束下，各方應簽訂具有約束力的協議，責成所有從事本協議項下或預期活動(包括與專利權、許可化合物或許可產品相關的活動)的員工、顧問和承包商將其在此類活動過程中構思或付諸實踐的任何發明的權益轉讓給該員工、顧問或承包商為其提供服務的一方。本協議應理解為根據《美國法典》第35篇第103(C)(3)款開發許可化合物和許可產品的聯合研究協議。作為核心專利權的聯合專利權的備案、起訴、維護和實施，依照本條第十條的規定辦理。

10.2核心專利權的備案、起訴和維護。Retrophin應利用Retrophin挑選的、Ligand可接受的外部專利律師，負責準備、起訴(包括但不限於任何干擾、補發程序和重新審查)和維護核心專利權。在生效日期後，雙方應立即合作，迅速將進一步準備、起訴和維護核心專利權的責任移交給該等外部專利律師。Retrophin應負責Retrophin與核心專利權的準備、起訴和維護相關的所有費用，只要Retrophin仍負責此類準備、起訴和維護。應Ligand的要求，Retrophin(或其專利律師)應向Ligand提供每項核心專利權的最新申請、起訴和維護狀態。每一方應在與美國專利商標局或任何外國專利局採取任何最後期限或行動之前，就核心專利權的準備、起訴和維護與另一方進行合理協商和合作，Retrophin(或其專利律師)應在協商前合理地向Ligand提供所有相關文件的副本。Retrophin(或其專利律師)應向Ligand提供

與核心專利權的提交、起訴或維護有關的任何文件在提交或收到後立即複印件。未經Ligand事先同意，Retrophin不得在起訴和維護核心專利權期間故意採取任何會對其產生重大不利影響的行動(包括任何索賠範圍的縮小)，不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意。

10.3專利放棄。

10.3.1一般而言。在任何情況下，Retrophin都不會在知情的情況下允許在領土內的任何國家放棄任何核心專利權，也不會選擇在核心專利權內的專利申請發出之前或在提交國際(即專利合作條約)、地區(包括歐洲專利局)或國家申請所需的時間段內不提交聲稱優先於核心專利權的新專利申請，除非Ligand首先有機會承擔繼續起訴和維護該等核心專利權或提交該等新的專利申請的全部責任，否則Retrophin不會在任何情況下允許該領土內的任何國家放棄該核心專利權，或選擇不提交聲稱優先於該核心專利權內的專利申請的新的專利申請，除非Ligand首先有機會承擔繼續起訴和維護該等核心專利權或提交該新的申請的全部責任因此，Retrophin(或其專利律師)應向Ligand提供核心專利權範圍內的任何專利的許可和預期發佈日期的通知，或上述任何申請截止日期的通知，而Ligand應立即通知Retrophin是否希望Retrophin提交該新的專利申請。如果Retrophin決定(I)不繼續在任何國家起訴或維持專利申請或核心專利權範圍內的專利，或(Ii)不提交Ligand要求提交的新專利申請，Retrophin應至少向Ligand提供本決定的通知[***]在任何懸而未決的失效或放棄的前幾天。

10.3.2承擔責任的Ligand選項。因此，Ligand有權(但沒有義務)在逐個專利和逐個國家的基礎上，承擔此後發生的與提交和/或進一步起訴和維護此類專利和專利申請相關的所有合理記錄的外部成本(符合第10.3.3條的規定)。Retrophin選擇的外部專利律師在收到Ligand關於其選擇承擔此類責任的書面通知後，應立即進行此類申請和/或進一步的起訴和維護，如上所述，此類申請應在申請要求優先權的專利頒發或適用的申請截止日期到期之前提交。如果Ligand承擔了此類提交、起訴和維護費用(受第10.3.3條的約束)，應Ligand的合理請求，Retrophin應將此類專利申請和專利的此類提交、起訴和維護的責任移交給Ligand選擇的外部專利律師；但是，Retrophin應(I)向Ligand提供關於任何此類選擇的充分書面通知，以便相關轉讓不會影響專利權的提交、起訴和/或維護(在可能的情況下，至少應提供此類通知[***](Ii)將有關專利及專利申請的完整起訴檔案(包括與專利當局有關的所有函件及檔案)轉讓或安排轉讓予Ligand或其專利律師；及(Iii)應Ligand的合理要求，而不因此而要求任何進一步的考慮，採取一切必要、適當或可取的措施，包括但不限於逐個國家籤立、確認及記錄特定轉讓、宣誓、聲明及其他文件，以：(I)在Ligand的合理要求下，向Ligand或其專利律師移交或安排向Ligand或其專利律師轉讓有關專利及專利申請的完整起訴檔案，包括與專利當局有關的所有函件及檔案；及該專利申請和專利應當

否則，應繼續以與其他核心專利權相同的方式遵守本協議的所有條款和條件(視情況而定)。

10.3.3 Retrophin負責支付專利費。即使本第10條有任何相反規定，除非雙方另有書面協議，Retrophin應繼續負責在生效日期之後與準備、起訴和維護涉及許可化合物的核心專利權相關的所有費用。

10.4針對侵權者的核心專利權的執行。

10.4.1由Retrophin強制執行。

A)如果Ligand或Retrophin發現懷疑侵犯了根據本協議向Retrophin獨家授權的任何核心專利權，該方應立即通知另一方，並在通知後，雙方應進行協商。Retrophin有權但沒有義務以自己的名義，完全在自己的指導和控制下，自費就此類侵權行為提起侵權訴訟，但須遵守以下規定。如果要求，Ligand應合理地協助Retrophin(費用由Retrophin承擔)被起訴的任何訴訟或程序，如果Retrophin提出合理要求或適用法律要求，Ligand應將其名稱借給Retrophin並作為名義上的當事人加入該等訴訟或程序。Ligand有權自費參與並由自己的律師代理任何此類訴訟。未經Ligand事先書面同意，Retrophin不得就限制核心專利權範圍或對核心專利權的可執行性產生不利影響的任何此類訴訟或程序達成和解，而Ligand的同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。

B)Ligand有權酌情向Retrophin授予必要的權利(包括轉讓適用的核心專利權)，以便Retrophin在沒有Ligand參與的情況下行使第10.4節規定的權利(包括捍衞或執行任何核心專利權)。在授予任何核心專利權的權利(包括轉讓)的情況下，該核心專利權應繼續被視為核心專利權，並應繼續以與其他適用的核心專利權相同的方式遵守本協議的所有條款和條件。為清楚起見，Ligand根據第10.4.1(B)節授予或轉讓Retrophin權利的選舉或非選舉不應限制Ligand在第10.4.1(A)節規定的合理協助Retrophin的任何訴訟或訴訟中的義務，或在Retrophin提出請求時加入該訴訟或訴訟的義務(如果根據適用法律Retrophin行使本第10.4條規定的權利是必要的)。

10.4.2由Ligand執行。如果Retrophin選擇不提起第10.4.1節所述的任何侵權訴訟並通知Ligand，則Ligand可以自費、以自己的名義、完全在自己的指導和控制下提起此類訴訟，但須遵守以下規定。如果要求，Retrophin應合理地協助Ligand(由Ligand承擔費用)提起的任何訴訟或訴訟，並應Ligand的要求或適用法律的要求將其名稱用於此類訴訟或訴訟。Retrophin有權參與任何此類訴訟，並有權由自己的律師代表，費用由Retrophin承擔。不得就限制核心範圍或對核心的可執行性產生不利影響的任何此類訴訟或程序達成和解

Ligand可以在沒有Retrophin事先書面同意的情況下進入專利權，同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件。

10.4.3退出。如果任何一方根據本第10.4款提起訴訟或訴訟，隨後停止進行或退出該訴訟或訴訟，應立即通知另一方，另一方可根據本第10.4款的條款代替退出的一方。

10.4.4損害賠償。如果任何一方行使本條第10.4條所賦予的權利，並在該訴訟、訴訟或訴訟中或為和解而追討任何損害賠償或其他款項，則該等損害賠償或其他款項應[***]。如果這樣的恢復是不夠的[***]。如果在此之後[***]從該等損害賠償或追回的其他款項中須保留任何資金，該等資金須[***]根據本第10.4節；但是，如果[***].

10.5專利期延長。Ligand和Retrophin應相互合作，並應盡商業上合理的努力，在任何國家或地區就許可產品的專利權獲得專利期延長(包括但不限於任何兒科專有權延長)或補充保護證書或其等價物。如果選擇獲得此類專利期延長，Retrophin有權選擇尋求專利期延長或補充保護；但是，做出這種選擇的目的是為了最大限度地延長許可產品的市場專有期。為此，對於所有審批，Retrophin應至少向Ligand提供任何預期審批的書面通知[***]預計批准日期的前幾天，以及在[***]收到確認批准日期的每個批准的工作日。收到批准的通知應符合第15.2節的規定。

10.6數據獨佔性和橙色圖書列表。

10.6.1對於數據專有期(如FDA的橙皮書中列出的那些期間(包括但不限於任何可用的兒科擴展)或根據指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)條的國家實施規定的期間，以及所有國際等價物)，Retrophin應根據適用法律規定的義務，採取商業上合理的努力，尋求、維護和強制執行許可產品可用的所有此類數據專有期。對於FDA橙皮書(和國外的等價物)中授權產品的專利申請，Retrophin應根據適用法律規定的義務，及時列出並維護所有適用的核心專利權和Retrophin根據適用法律要求提交或允許提交的其他專利。至少[***]在提交核心專利權專利清單信息的預期截止日期的前幾天，Retrophin將就此類申請的內容與Ligand公司進行磋商。如果雙方就是否可以提交核心專利權和/或此類申請的內容存在爭議，雙方將採取快速步驟儘快解決爭議，包括尋求獨立法律顧問的建議，以指導他們的決定。Ligand應根據其根據適用法律承擔的義務，在商業上合理努力，為Retrophin提供合理的合作，以歸檔和維護此類Orange Book(和國外同等產品)上市。

10.6.2在不限制前述規定的情況下，Ligand有權酌情向Retrophin授予此類權利(包括轉讓適用的核心

在沒有Ligand參與的情況下，Retrophin行使本條款第10.6條規定的權利(包括尋求、維護和執行所有數據專有期)可能需要的所有權利(包括專利權)。在授予任何核心專利權的權利(包括轉讓)的情況下，該核心專利權應繼續被視為核心專利權，並應繼續以與其他適用的核心專利權相同的方式遵守本協議的所有條款和條件。為清楚起見，Ligand選擇根據本第10.6.2節授予或轉讓Retrophin權利，不應限制Ligand根據第10.6.1節向Retrophin提供合理合作的義務，只要此類合作對於Retrophin歸檔和維護此類Orange Book(和國外同等)清單是合理必要的。

10.7專利認證通知書。每一方均應通知另一方，並向另一方提供根據提交簡化保密協議的第三方的第四款專利認證、根據§505(B)(2)項提出的申請或第三方的其他類似專利認證的任何指控的專利無效性、可執行性或未侵犯核心專利權的任何指控的副本，以及任何外國等價物。該通知及其副本應在以下範圍內提供給另一方[***]在該締約方收到此類證明後的6天內，應將其寄往第15.2條規定的地址。此外，應Ligand的請求，Retrophin應在Ligand為質疑任何此類專利認證而合理採取的任何行動中提供合理的協助和合作(包括但不限於，向Ligand提供Ligand合理需要的Retrophin擁有的文件，並安排人員進行面談和作證)。

第十一條

保密資料的保密

11.1保密。雙方同意，只要本協定有效，並在一段時間內[***]此後數年，接收或擁有另一方(披露方)的保密信息(或在生效日期之前從另一方收到任何此類保密信息)的一方(“接收方”)應(I)以不低於接收方為保密其類似種類和價值的專有信息所做的努力來保密該保密信息，但在任何情況下，接收方使用的保密標準不得低於合理的謹慎標準，(Ii)不得披露此類保密信息，但在任何情況下，接收方使用的保密信息不得低於合理的謹慎標準，(Ii)不得披露此類保密信息，但在任何情況下，接收方使用的保密信息不得低於合理的謹慎標準，(Ii)不得披露此類保密信息，但在任何情況下，接收方使用的保密信息不得低於合理的謹慎標準，(Ii)不得披露此類保密信息以及(Iii)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的(不言而喻，本條款第(Iii)款不得產生或暗示未在本協議下明確授予的任何權利或許可)。

11.1.1出於披露目的，專有技術的機密性。在根據第2.1條授予的專有技術許可證生效期間，僅出於向第三方披露的目的，該專有技術應被視為第11條下的Ligand和Retrophin的保密信息，Ligand和Retrophin應被視為第11條下的專有技術的披露方，Ligand及其各自的附屬公司應被視為在根據第11.1.2(B)條披露之前不知道該專有技術。除向第三方披露外，專有技術僅為Ligand的保密信息。

11.1.2例外情況。第11.1節中的義務不適用於接收方可通過合格證據證明的保密信息的任何部分：

A)由披露方在向接收方披露之前或之後公開披露；

B)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉，沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

C)隨後由合法擁有的第三方向接收方或其任何關聯方披露，且沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

D)在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域；或

E)在披露方披露後由接收方或其任何關聯公司的員工或承包商獨立開發，而不需要披露方的幫助、應用或使用機密信息。

11.2授權披露。在下列情況下，接收方可在合理必要的範圍內(且僅在合理需要的範圍內)披露屬於披露方的保密信息：

A)申請或起訴專利；

B)監管備案文件；

(C)起訴或抗辯訴訟；

D)在符合第11.4條的情況下，遵守適用的政府法律法規(包括證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則和條例)和司法程序，如果接收方的律師合理地認為該等披露是遵守該等規定所必需的；以及(D)根據第11.4條，遵守適用的政府法律法規(包括證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則和條例)和司法程序；以及

E)披露(I)與本協議的履行有關，僅在“需要知道的基礎上”披露給關聯公司、潛在或實際的合作者(包括潛在的再被許可人)或僱員、承包商或代理人；或(Ii)僅在“需要知道的基礎上”向潛在或實際的投資銀行家、投資者、貸款人或收購人披露；在第(I)或(Ii)款的情況下，在披露之前，他們中的每一個人都必須遵守書面保密義務，不得使用的限制不低於本條第11條規定的義務。但是，如果根據第11條接收機密信息的任何人未能按照第11條的要求處理機密信息，接收方仍應對此負責。

如果且每當根據本第11.2條披露任何保密信息時，該披露不應導致任何該等信息不再是保密信息，除非該披露導致公眾

披露此類信息(除非違反本協議)。在合理可能的情況下，在符合第11.4款的規定下，接收方應在披露前充分通知披露方根據本第11.2條第(R)至(V)款披露信息的意圖，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動來保護信息的機密性。

11.3本協議條款。雙方承認本協議的條款應被視為雙方的保密信息。

11.4份證券備案文件。如果任何一方提議根據修訂後的1933年證券法、1934年證券交易法或任何其他適用法律，向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交一份描述或提及本協議的登記聲明或任何其他披露文件，該方應將此意向通知另一方，並應向該另一方提供一份不少於建議提交的相關部分的副本。[***]在提交申請之前的幾個工作日(以及在提交申請前的合理時間對擬提交文件的這些部分進行的任何修訂)，包括與本協議有關的任何證物，並應盡合理努力對與本協議有關的任何信息進行保密處理，即此類其他方要求保密，並且僅應披露律師建議其在法律上要求披露的保密信息。如果提議提交的申請中包含的對本協議的描述或引用的實質內容已包括在另一方根據本協議提交的或以其他方式批准的之前提交的任何申請中，則不需要根據本第11.4節發出此類通知。

11.5出版。

11.5.1由Ligand出版。Ligand可以在科學期刊和/或科學會議上發佈或展示與許可化合物或許可產品相關的數據和/或結果，但須經Retrophin事先審查、評論和批准，如下所示。配體應向Retrophin提供審查任何建議的摘要、手稿或演示文稿的機會，該摘要、手稿或演示文稿披露了與許可化合物或許可產品有關的信息，方法是向Retrophin交付一份不少於[***]在計劃提交出版或演示的前幾天。Retrophin應在收到任何此類摘要、手稿或演示文稿後二十(20)天內以書面形式通知Ligand對披露的任何具體異議。如果Retrophin反對在[***]在當天期限內，Ligand同意在各方同意建議披露的內容之前，不提交出版物或摘要或製作包含反對信息的演示文稿，並且Ligand應應Retrophin提出的合理要求，從建議披露中刪除任何Retrophin機密信息或專有技術或任何許可化合物或許可產品的身份，或與許可化合物或其改進相關的任何可能限制或危及Retrophin任何權利的信息。沒有在該等情況下以書面反對披露[***]天期應視為批准。一旦任何這樣的摘要或手稿被接受出版，Ligand將向Retrophin提供手稿或摘要的最終版本的副本。為澄清起見，本第11.5.1節不應限制或限制Ligand發佈或展示非許可化合物或許可產品的化合物的公開信息的能力，前提是此類發佈或展示不包含Retrophin保密信息或標識任何

許可化合物或許可產品。Retrophin承認BMS有權隨時發佈或以其他方式公開披露任何獲得許可的BMS專有技術。

11.5.2 Retrophin出版。Retrophin可以在科學期刊和/或科學會議上發佈或展示與許可化合物或許可產品有關的數據和/或結果，但須將生效日期前由Ligand或代表Ligand生成的任何數據歸於Ligand，以及Ligand事先審查和評論，如下所示。Retrophin應向Ligand提供審查任何建議的摘要、手稿或演示文稿的機會，這些摘要、手稿或演示文稿披露了與許可化合物或許可產品有關的信息，方法是向Ligand交付一份不低於[***]在計劃提交出版或演示的前幾天。配體應具有[***]在收到任何此類摘要、手稿或演示文稿以書面形式通知Retrophin有關披露的任何具體反對意見後的幾天內，此類反對意見僅限於涉及披露Ligand保密信息的事項，或Ligand出於善意且有文件記錄的擔憂，即此類發佈否則將對Ligand造成實質性的商業損害。如果Ligand在以下情況下以書面形式反對本公開[***]在此期間，Retrophin同意在雙方同意建議披露的內容之前，不提交出版物或摘要或製作包含反對信息的演示文稿，並且Retrophin應應Ligand的合理要求從建議披露中刪除任何Ligand保密信息。雙方同意採取一切合理步驟處理和解決Ligand在以下範圍內發出的反對通知[***]收到此類通知的天數。一旦任何此類摘要或手稿被接受出版，Retrophin將向Ligand提供手稿或摘要的最終版本的副本，Ligand可能會將副本提供給BMS。

第十二條

賠償

12.1 Retrophin彌償。Retrophin應賠償、辯護並使Ligand及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、許可人以及他們各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表免受因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、負債、費用(包括合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費)或判決而產生的任何形式的索賠、損害賠償、損失、訴訟、法律責任、費用(包括合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費)或判決，無論是金錢上的還是衡平法上的救濟。由第三方提起的訴訟或其他訴訟(“損失和索賠”)直接或間接地引起或涉及(I)Retrophin或其任何附屬公司、再許可持有人、代理和/或承包商對任何許可化合物和/或任何許可產品的研究、開發、商業化(包括促銷、廣告、要約出售、銷售或其他處置)、轉讓、進口或出口、製造、標籤、搬運或儲存，或使用或接觸任何許可化合物和/或任何許可產品，或為Retrophin或其任何附屬公司、再許可持有人、代理和/或承包商轉讓、進口或出口、製造、標籤、處理或儲存或使用或接觸任何許可化合物和/或任何許可產品。(Ii)Retrophin(或其關聯公司和/或再許可持有人‘)以其他方式使用和實踐專利權或專有技術，包括基於(A)產品責任、身體傷害、身體傷害、死亡或財產損害風險、(B)侵犯或挪用第三方專利、版權、商標或其他知識產權或(C)未遵守與前述第(I)和(Ii)款所述事項相關的適用法律的索賠或(Iii)Retrophin的嚴重疏忽、魯莽或故意的不當行為或Retrophin的實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約；在合理歸因於Ligand犯有一項或多項重大疏忽行為的損失和索賠的情況下除外, 魯莽或任性

不當行為或嚴重違反本協議中規定的任何陳述或保證。

12.2配基賠償。Ligand應賠償、辯護並使Retrophin及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、許可人以及他們各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表免受因以下直接或間接引起的或與之相關的任何和所有損失和索賠：(I)Ligand的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為，或(Ii)Ligand的實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約；(Ii)Ligand的重大疏忽、魯莽或故意不當行為或(Ii)Ligand的實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約；但因Retrophin犯下一項或多項重大疏忽、魯莽或故意不當行為或嚴重違反本協議規定的任何陳述或保證而合理歸因於Retrophin的損失和索賠除外。為免生疑問，“Ligand的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為”不應包括任何第三方的任何行為或不作為，包括Ligand的臨牀研究機構Cetero Research。

12.3賠償程序。根據第12.1條或第12.2條適用賠償要求的，在本文中稱為“賠償索賠”。如果任何一個或多個人(統稱“被賠付者”)打算根據本第12條提出賠償要求，被賠付者應在得知任何可能是賠償要求的索賠後立即書面通知另一方(“賠付者”)(但應理解並同意，被賠付者未發出此類通知不應解除賠付者在本協議項下的賠償義務，除非且僅在賠付者實際受到損害的範圍內)。彌償人有權自費承擔和控制賠償請求的抗辯，由彌償人選擇併為被賠禮人合理接受的律師；但是，如果由於被賠付者與被代表的任何其他當事人之間的實際或潛在利益不同，由被賠付人聘請的律師代表被賠禮人將不合適，則被賠付人有權聘請自己的律師，費用和費用由被賠付者支付。(注：由被償還人選擇的律師是被賠付人選擇的併為被賠付者合理接受的律師；但是，被賠付者有權保留自己的律師，費用和開支由被賠付者支付)。(由被賠付人選擇的律師與被賠付者合理接受的律師之間的實際或潛在利益不同，不適合由被賠付者代表。)賠償人不按照前款規定承擔賠償請求抗辯的，被賠償人可以抗辯，但沒有義務抗辯。未經賠償人事先書面同意，被賠償人不得就賠償請求進行和解或妥協, 未經被補償人事先書面同意，補償人不得以任何對被補償者利益(包括本協議項下的任何權利或專利權或專有技術的範圍或可執行性)產生不利影響的方式解決或妥協賠償要求，在任何情況下，均不得無理拒絕或推遲同意。賠償人應合理地與賠償人合作，費用由賠償人承擔，並應向賠償人提供在賠償人控制下的所有相關信息，這些信息應符合第11條的規定。

12.4保險。Retrophin應自許可產品的首次臨牀試驗開始，此後在本協議有效期內一直保持，直至(I)較晚者為止。[***]或(Ii)日期[***]，綜合一般責任保險，由公認的信譽良好的保險公司提供，以索賠為基礎，並有合同責任和產品責任的背書，承保限額不低於[***]。此處規定的最低保險水平不應被解釋為限制Retrophin在本協議下的責任。在[***]在Ligand提出書面請求後的幾天內，Retrophin應向Ligand提供保險證書

證明截至該日期為止的覆蓋範圍。Retrophin應盡商業上合理的努力，使該保險證書以及證明Retrophin新承保範圍的任何證書包括如下條款[***]在Retrophin或保險公司取消承保範圍以及任何新的承保範圍之前，Ligand應收到書面通知。在取消此類保險的情況下，Retrophin應立即向Ligand提供一份新的保險證書，證明Retrophin的保險範圍符合第12.4節第一句中的要求。

第十三條

期限和終止

13.1個學期。本協議自生效之日起生效，除非根據本協議的條款或經雙方書面同意提前終止，否則本協議應繼續有效，直至任何一方根據本協議沒有向另一方付款的義務為止。

13.2由配體終止。

13.2.1破產。對於根據本協議第2條授予Retrophin的任何或所有許可，Ligand有權在Retrophin根據美國任何法規或法規在任何法院或機構或任何其他司法管轄區向任何法院或機構提交破產或破產請願書或為債權人的利益或為指定Retrophin或其資產的接管人或受託人而進行重組或類似安排的情況下，向Retrophin遞交書面通知，終止本協議。如果Retrophin已獲得送達，則Ligand有權終止本協議，終止根據本協議第2條授予Retrophin的任何或所有許可，或在Retrophin根據美國的任何法規或法規向任何法院或機構提交書面通知時終止本協議[***]如果該非自願呈請以前未被擱置或駁回，或Retrophin為其債權人的利益將其幾乎所有的資產轉讓時，則在送達後的第二天或在Retrophin為其債權人的利益轉讓其幾乎所有資產時。

13.2.2違規。根據下文第13.2.4條的規定，在Retrophin嚴重違反本協議的任何條款和條件的情況下，Ligand有權自行決定終止根據本協議第2條授予Retrophin的任何或所有許可協議(但未使用商業上合理的努力開發或商業化許可化合物和許可產品除外，違反行為在13.2.3條中涵蓋)；但是，只要在Ligand向Retrophin發出書面通知後四十五(45)天內未糾正此類違約行為，並指明所指控違約的性質；但是，如果此類重大違約涉及未能按時付款，則必須在Ligand向Retrophin發出書面通知後二十(20)天內糾正此類違約行為。

13.2.3未使用商業上合理的努力。根據下文第13.2.4條的規定，Ligand有權根據本協議第2條授予Retrophin的任何或所有許可證逐個國家終止本協議(除非本第13.2.3條另有規定)，由Ligand自行決定。如果Retrophin(A)未能使用商業上合理的努力(由其自身或通過其附屬公司或分被許可人)開發和商業化至少一(1)種許可化合物和許可產品，或者(B)未能遵守本協議第6.1.2和6.1.3節中規定的特定盡職義務；然而，只要Retrophin沒有在商業上做出這種合理的努力，或沒有遵守適用條款中的這種特定的盡職義務

在Ligand書面通知後六十(60)天內向一個或多個國家發出通知。為清楚起見，應理解並承認，在特定國家開發許可化合物或許可產品的商業合理努力可能包括順序實施臨牀試驗和/或用於數據解釋的臨牀試驗和臨牀計劃規劃之間的間隔以及與此類計劃相關的任何時間段，只要此類實施符合與該國開發該許可化合物或許可產品相關的科學、技術和商業因素。

13.2.4有爭議的違規行為。如果Retrophin真誠地對Ligand根據第13.2.2節提供的通知中指定的違約的存在或重要性提出爭議，或未能使用Ligand根據第13.2.3條提供的通知中指定的商業合理努力，並且Retrophin在適用的四十五(45)天或六十(60)天期限內向Ligand提供此類爭議的通知，Ligand無權終止本協議，除非並直到Retrophin根據第14條確定存在此類重大違約或違約，並且Retrophin未能在確定後六十(60)天內糾正此類違約(除非此類違約涉及未能按時付款，而違約必須在確定後五(5)個工作日內得到糾正)，否則Ligand將無權終止本協議，直到Retrophin根據第14條確定存在此類重大違約或違約，並且Retrophin未能在確定後六十(60)天內糾正此類違約。雙方理解並承認，在此類爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。雙方還同意，如果仲裁員或法院根據第14條決定一方應退還一方根據本協定向另一方支付的任何款項，則在爭議解決之前，此類付款應立即退還。(二)雙方還同意，在爭議解決之前，一方向另一方支付的任何款項應立即退還，如果仲裁員或法院根據第十四條確定該等款項應由一方退還給另一方。

13.2.5終止[***]。在本13.2.5條款的約束下，Ligand有權終止本協議(由Ligand選擇在各國或全球範圍內終止)，[***]，如(A)[***] or (b) [***]。如果雙方不能就某一化合物是否為[***]如果雙方未通過真誠協商解決此類爭議，則此類爭議將通過由雙方相互合理選擇的獨立第三方檢測提供商或其他科學專家履行相關科學決定來解決。該第三方科學專家關於此類爭議的調查結果應對雙方具有約束力，此類測試的費用應由獨立裁決不利的一方承擔。

13.2.6終止上游許可協議。在第13.5.1條的約束下，如果上游許可協議全部或部分因任何原因終止，授予Retrophin的相應權利應在上游許可協議終止時終止。

13.3使用Retrophin終止。如果Ligand發生實質性違約，Retrophin可以終止本協議；但是，前提是此類違約在Retrophin向Ligand發出書面通知後六十(60)天內仍未得到糾正。儘管如上所述，如果Ligand真誠地對此類違約的存在或重要性提出異議，並在該六十(60)天期限內向Retrophin發出此類爭議的通知，Retrophin無權根據本第13.3條終止本協議，除非並直到根據第14條確定Ligand嚴重違反了本協議，而Ligand未能糾正此類違約

在確定後六十(60)天內。雙方理解並承認，在此類爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。雙方還同意，如果仲裁員或法院根據第14條決定一方應退還一方根據本協定向另一方支付的任何款項，則在爭議解決之前，此類付款應立即退還。(二)雙方還同意，在爭議解決之前，一方向另一方支付的任何款項應立即退還，如果仲裁員或法院根據第十四條確定該等款項應由一方退還給另一方。

13.4終止的效力。在本協議或根據第13.2.1、13.2.2、13.2.3或13.2.5條規定的任何權利或許可終止時，雙方的權利和義務應如本第13.4條所述。

13.4.1在本協定根據本協定第13.2.1、13.2.2、13.2.3或13.2.5款(未根據第132.3款或13.2.5款終止的領土內其餘國家的權利和義務，不受終止影響)全部終止或針對一個或多個適用國家(每個為“終止國”)終止時，應適用以下規定：

a) [***].

b) [***].

C)應付或應付的所有款項[***]仍屬到期並須予支付。

D)Retrophin是否應該擁有[***]，Retrophin應[***].

E)Retrophin應該有[***].

F)Retrophin應[***].

G)如果Retrophin擁有[***].

H)Retrophin應[***].

I)Retrophin應[***].

J)在此使用Retrophin[***].

K)任何一方均不得解除在該終止或期滿生效日期之前產生的任何義務。

L)每一方均有權保留另一方以前支付給它的所有金額，但須符合仲裁員或法院根據第十四條作出的任何適用裁決。

M)雙方理解並同意，Ligand應有權[***]作為強制執行本第13.4條規定的補救措施，以及適用法律可能有權獲得的任何其他補救措施。

13.5由BMS終止。

13.5.1 Ligand根據本協議授予的任何權利應在每個國家和每個許可產品的基礎上終止，並在根據《上游許可協議》第13.2條就該等再許可權利終止後生效；但該等再許可權利不應

如果截至BMS根據上游許可協議第13.2條終止的生效日期，Retrophin沒有實質性違反其在本協議項下對Ligand的義務，並且在終止後六十(60)天內，Retrophin書面同意根據與本協議項下再許可的權利基本相似的許可協議直接與BMS綁定，以Retrophin取代Ligand，則Retrophin終止。

13.5.2在下列情況下，BMS可終止上游許可協議：(A)Retrophin或其附屬公司(單獨或與第三方合作)承擔包含以下內容的產品的臨牀開發[***]在獲得許可化合物的第一個美國NDA批准之前，或(B)Retrophin或其附屬公司(單獨或與第三方合作)銷售含有[***]在[***]在美國NDA首次批准許可產品的幾年後。

13.6終止範圍。除本協議另有明確規定外，本協議的終止適用於領土內的所有國家和所有許可化合物和許可產品。

(I)生存。下列條款應在本協議終止或期滿後繼續存在，以及根據其條款或上下文旨在在終止後繼續有效的任何其他條款：第1條(適用)、第5條(關於本協議期滿或終止前產生的義務)、第8條(關於本協定期滿或終止前產生的義務)、第9.4條第9.5條、第10.1條、第10.4.4條(關於終止前開始的訴訟、訴訟或程序)、第10.7條、第11條、第12條(關於在本協議期滿或終止前發生的活動和違規行為引起的損失和索賠)，第13.6(I)條、第13.7條、第14條和第15條。終止或終止本協議不解除雙方在終止或終止生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方根據本協議或法律或衡平法就任何違反本協議的行為尋求一切權利和補救，但第14條另有規定，也不損害任何一方的權利所有其他義務在本協議期滿後終止。

13.7破產。雙方同意，如果一方根據美國法典第11條(“第11條”)成為債務人，則就第11條第365(N)節而言，本協議應被視為其中定義的“知識產權”權利的許可。作為本協議被許可方的每一方均享有第11章規定的權利和選擇權。根據第11章第365(N)節的規定，本協議的任何補充協議均應被視為本協議的“補充協議”。

第十四條

爭議解決；仲裁

14.1爭議解決辦法。雙方同意，本第14.1條規定的程序應是解決雙方之間根據本協議不時產生的、與任何一方在本協議項下的權利和/或義務有關且不能通過雙方之間真誠談判解決的任何真誠爭議、爭議或索賠(統稱為“爭議”)的排他性機制。

14.2行政調解。任何爭議應首先提交每一方的一名行政人員，以便通過真誠的談判嘗試解決。任何此類爭議應不遲於[***]在此之後的幾天內

任何一方的請求。這些管理人員應真誠地嘗試在以下時間內解決任何此類爭議[***]在提交爭議的幾天後。如果高管無法解決爭議，雙方應本着善意協商，並盡合理努力解決。

14.3仲裁。

14.3.1如果當事各方不能根據上述第14.2條完全解決爭議，而一方希望繼續處理此事，則每一非排除索賠或應根據下文第14.4條進行加速仲裁的此類爭議，應根據美國仲裁協會(AAA)的《商事仲裁規則和大型複雜爭端補充程序》(“AAA”)通過有約束力的仲裁最終解決，仲裁裁決可在任何有管轄權的法院作出判決；但是，聯邦證據規則應適用於仲裁裁決的可採性。

14.3.2仲裁應由具有臨牀前和臨牀階段製藥業務經驗的三人組成的陪審團進行。在[***]仲裁開始之日後，雙方應各選出一人擔任仲裁員，雙方選定的仲裁員應在以下時間內選出第三名仲裁員[***]他們被任命的天數。當事人選擇的仲裁員不能或不能約定第三名仲裁員的，由AAA指定第三名仲裁員。在任何情況下，仲裁員不得是任何一方的關聯公司、員工、顧問、高級管理人員、董事或股東，或與任何一方或其各自關聯公司目前或以前有任何關係。當事人有權委託律師代理。仲裁地點應在紐約州的紐約。所有程序和通信均應使用英語。

14.3.3在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請臨時禁令救濟。任何一方也可以在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，向任何有管轄權的法院尋求任何必要的強制令或臨時救濟，以保護該方在仲裁裁決之前的權利或財產。仲裁員無權裁決懲罰性損害賠償或任何其他類型的損害賠償，而不是以一方的補償性損害賠償來衡量。每一方應自付費用和律師費，並平均分擔仲裁員費用和任何仲裁行政費用。

14.3.4除為確認裁決所必需或法律規定的範圍外，未經雙方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果。在任何情況下，仲裁都不得在基於爭議、爭議或索賠的法律或衡平法程序被適用的紐約州訴訟法規禁止啟動之日之後啟動。

14.3.5仲裁員應在第14.3款所述聽證結束後的幾天內盡其商業上合理的努力對每一爭議問題作出裁決。仲裁員對任何爭議的解決的決定對所有各方都具有約束力和終局性。除非AAA的《商事仲裁規則》另有規定，否則仲裁員的所有裁決均應以書面形式作出，並應送達各方當事人。本協議不得解釋為允許仲裁員裁決懲罰性、懲罰性或任何類似的損害賠償。

14.3.6(I)仲裁各方的律師費、(Ii)仲裁員的費用以及(Iii)仲裁的費用和開支應由雙方按仲裁員確定的比例承擔。

14.3.7對於所有被排除的索賠，雙方特此接受紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院的專屬管轄權。為清楚起見，每一方均可根據本第14.3.7節對排除的索賠尋求禁制令或其他衡平法救濟。每一方同意，以個人遞送、掛號信或公認的國際快遞服務方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第15.2節規定的該方各自的地址，即為在地區法院或州法院就其根據第14.3.7條提交司法管轄的任何事項而在地區法院或州法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件送達。每一方均不可撤銷且無條件地放棄反對將因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序提交地區法院或州法院，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院進行。本協議各方還特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能對因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)承認其與本協議的另一方是受其他因素(如適用)誘使訂立本協議的, 第14.3.7節中的相互豁免和認證。

14.4快速仲裁。雙方一致認為，能夠澄清關於以下方面的任何爭議是很重要的[***]快點。因此，如果：(I)配體[***]; (ii) [***]；或(Iii)[***]；然後，雙方應根據本第14.4條解決該爭議。第14.4款下的仲裁應以與第14.3款下的仲裁相同的方式進行，並遵守與第14.3款下的仲裁相同的條款和條件，但條件是：(I)當事各方應在收到爭議書面通知後十五(15)天內以書面形式指定一名仲裁員；(Ii)仲裁員和當事各方應會面，每一方應在指定仲裁員後十五(15)天內向仲裁員提交一份關於所有爭議問題的書面摘要、該方對此類爭議問題的立場以及該方就每個此類問題的是非曲直提出的裁決。(Iii)仲裁員應盡其商業上合理的努力，在第14.3條所述的聽證結束後十五(15)天內對每一爭議問題作出裁決；(D)仲裁員應選擇所要求的職位之一作為其裁決，除選擇配體或Retrophin的職位外，無權作出任何實質性決定；以及(E)各方當事人應真誠努力，迅速完成根據第14.4條進行的任何快速仲裁。

第十五條

其他

15.1可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議分離，並且不會使本協議的任何剩餘條款無效。雙方應真誠努力，將任何無效或不可執行的規定替換為

一項有效且可執行的協議，以實現雙方在簽訂本協議時所設想的目標。

15.2通知。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式送達，並應由具有追蹤功能的專人或隔夜快遞遞送，或按以下規定郵寄頭等郵資、掛號信或掛號信，除非發出的通知有所更改：

如果是Ligand：

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

託裏派恩斯北路11085號，300號套房

加利福尼亞州拉荷亞，郵編：92037

注意：總法律顧問

現將副本一份送交(該副本不構成以下通知)：

Latham&Watkins LLP

12636高崖大道，套房400

加州聖地亞哥，92130

注意：Faye H.Russell，Esq.

如果是Retrophin：

Retrophin LLC

麥迪遜大道330號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：馬丁·施克雷利(Martin Shkreli)

現將副本一份送交(該副本不構成以下通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP

麥迪遜大道575號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：埃文·L·格里貝爾(Evan L.Greebel)，Esq.

任何此類通知應視為在收到之日發出。根據本條款第15.2條的規定，一方可以在書面通知送達該方的通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

15.3不可抗力。如果延誤或未能履行本協議項下的任何義務(包括但不限於本協議第6.1.2和6.1.3節)是由於其合理控制之外的原因，包括天災、火災、地震、罷工和勞資糾紛、戰爭行為、恐怖主義、內亂或任何政府當局的幹預(“不可抗力”)，則雙方均不承擔任何責任；但是，只要受影響一方迅速通知另一方，並進一步規定受影響一方應盡其商業上合理的努力避免或消除此類不履行的原因，並減輕此類事件的影響，並在消除此類原因時應盡最大努力繼續履行義務。當出現這種情況時，雙方應真誠協商任何

對本協議的條款進行必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

15.4作業。

15.4.1未經Retrophin同意，Ligand可將其在本協議項下與所有專利權和專有技術轉讓相關的所有權利和義務轉讓或轉讓給Ligand的任何附屬公司或任何第三方(包括利益繼承人)；但是，前提是該受讓人或受讓人書面同意受本協議條款的約束。

15.4.2 Retrophin可因合併、合併或出售Retrophin的全部或幾乎所有資產，在未經同意的情況下將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給Retrophin的關聯公司或利益繼承人；但是，(I)Retrophin在本協議項下的權利和義務應由其權益繼承人承擔，不得與其全部或幾乎所有其他業務資產分開轉讓，(Ii)此類轉讓包括本協議項下的所有批准和所有權利和義務，(Iii)該權益繼承人或關聯公司應在轉讓或轉讓之前以書面形式同意受本協議條款的約束，(Iv)如果本協議被轉讓或轉讓給關聯公司，Retrophin仍負責履行本協議。

15.4.3在符合上述規定的情況下，本協議適用於雙方的繼任者和受讓人，並對其具有約束力。任何違反前述規定的轉讓或轉讓均為無效和完全無效，任何此類轉讓或轉讓中的受讓人或受讓人將不獲得任何權利，未轉讓非轉讓方不應承認，也不需要承認該轉讓或轉讓。

15.5進一步保證。每一方同意進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付為實現本協議的意圖和目的以及證明、完善或以其他方式確認其在本協議項下的權利所必需或另一方可能認為是可取的其他協議、證書、文書和文件。

15.6豁免和修改。任何一方未能堅持履行本協議項下的任何義務，不應被視為放棄該義務。放棄對本協議任何條款的違反，不應被視為在該場合或任何後續場合放棄任何其他違反該條款或任何其他條款的行為。除非以書面形式並經本協議各方簽署，否則本協議項下或本協議條款下的任何義務的放棄、修改、免除或修改均無效。

15.7法律的選擇。本協議應受紐約州法律管轄、強制執行，並應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律條款的衝突。

15.8宣傳。雙方同意發佈一份關於本協議執行情況的新聞稿，其形式由雙方商定。根據第11.2、11.4和11.5條的規定，雙方同意不發佈任何其他新聞稿或公開聲明，披露本協議的存在或與本協議、另一方或計劃進行的交易有關的任何其他信息

在此未經另一方事先書面同意；但如披露方的律師合理地建議，證券交易所的適用法律或規則要求進行的任何披露，均可在符合下列條件的前提下進行。雙方同意，任何此類要求披露的信息不包含機密業務或技術信息，如果適用法律要求披露機密業務或技術信息，雙方將盡適當努力盡量減少此類披露，並對向政府機構披露的任何此類信息進行保密處理。每一方同意在預定發佈之前，在合理可行的情況下儘快向另一方提供關於本協議或本協議主題的任何公告的副本。除特殊情況或適用法律或證券交易所規則另有要求外，任何一方應至少在預定發佈前四十八(48)小時向另一方提供任何此類公告的預先副本。除適用法律或證券交易所規則另有要求外，各方均有權迅速審查並建議對任何此類公告作出修改。, 經審查的公告方應刪除審查方合理地認為不適宜披露的任何保密信息。經審查方審查批准的任何公告或類似宣傳的內容，任何一方均可重新發布，無需重新批准。本第15.8條不得解釋為禁止Retrophin或其關聯公司或再被許可人公開宣佈或披露Retrophin(或其關聯公司或再被許可人‘)產品流水線中許可產品的開發階段，或披露Retrophin(或其關聯公司或再被許可人’)律師合理建議的適用法律或證券交易所規則可能要求的有關此類許可產品的臨牀試驗結果。

15.9當事人的關係。雙方均為本協議項下的獨立承包商。本文中包含的任何內容都不打算或將其解釋為構成Ligand和Retrophin作為合作伙伴、代理或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

15.10個標題。標題和説明僅為方便起見，不用於本協議的解釋。

15.11整個協議。本協議(包括通過引用併入本協議的所有附件)(I)規定了本協議雙方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，(Ii)構成幷包含雙方關於本協議標的的完整、最終和排他性的諒解和協議，以及(Iii)取消、取代和終止雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。為免生疑問，Ligand和Retrophin於2011年12月11日簽訂的保密協議(“保密協議”)對雙方披露的與本協議主題無關的所有保密信息(該術語在保密協議中定義)應繼續有效。Retrophin根據保密協議向Ligand披露的與本協議主題有關的所有機密信息(該術語在保密協議中定義)應被視為根據本協議披露的Retrophin機密信息(該術語在本協議中定義)，並應

受本協議條款和條件的約束；所有與Ligand根據保密協議向Retrophin披露的本協議主題有關的保密信息(該術語在保密協議中定義)應被視為根據本協議披露的Ligand保密信息(該術語在本協議中定義)，並受本協議條款和條件的約束。除本協議規定外，雙方之間不存在任何契約、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的。除非以書面形式並由雙方各自授權的官員簽字，否則對本協議的任何後續修改、修改、變更或補充均不對本協議各方具有約束力。

15.12個對口單位。本協議可以對手方簽署，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。

15.13出口。Retrophin同意不直接或間接出口或再出口根據本協議接收或生成的任何信息、技術數據、該等數據的直接產品、樣本或設備，以違反任何適用的出口管制法律。

15.14解釋。

15.14.1雙方均承認並同意本協議已由雙方和雙方認真審查和協商，在此類談判中，雙方均由稱職律師代表，並且本協議所包含的最終協議(包括所表達的語言)代表本協議雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於本協議或任何此類條款的措辭或起草，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

15.14.2本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有明確説明，否則“任何”一詞應指“任何和所有”。

15.14.3除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述均應解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議或其中所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何法律的任何提述均應解釋為指不時制定、廢除或修訂的法律，(C)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為指不時制定、廢除或修訂的法律；(B)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(D)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定，以及(E)本協定中所有提及條款、章節

除非另有特別規定，否則應解釋為指本協議的條款、章節和附錄。

* * *

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

Ligand PharmPharmticals Retrophin，LLC

註冊成立

(“Ligand”)(“Retrophin”)

作者：查爾斯·伯克曼作者：/s/馬丁·施克雷利

姓名：查爾斯·伯克曼姓名：馬丁·施克雷利

職務：副總裁、總法律顧問、職務：首席執行官

祕書

附錄1

核心專利權

[***]

附錄2

活性化合物

“活性化合物”是指一種化合物，該化合物[***].

“[***]“指[***].

附錄3

發展計劃

(附於本文件)

[***]

[***]-8頁已編輯

附錄4

列出的化合物

[***]

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

對以下內容的修正

再許可協議

此對再許可協議(“修訂”)的修訂於2012年12月11日(“修訂生效日期”)作出並生效，並修訂由Ligand PharmPharmticals Inc.及其全資子公司Pharmacopeia，LLC之間於2012年2月16日生效的再許可協議(“再許可協議”)。Ligand PharmPharmticals Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，營業地點位於加利福尼亞州拉霍亞拉霍亞11119號北Torrey Pines Road，Suite200,92037(“修訂生效日期”)，並修訂Ligand PharmPharmticals Inc.與其全資子公司Pharmacopeia，LLC之間簽訂的自2012年2月16日起生效的再許可協議(“再許可協議”)。Ligand PharmPharmticals Inc.(“PCOP”)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點位於加利福尼亞州拉荷亞，拉霍亞，拉霍亞，北託裏派恩斯路11119號，200,92037(統稱為Ligand製藥公司和PCOP，統稱為“Ligand”)和Retrophin，Inc.，根據特拉華州法律成立，營業地點在紐約州紐約州紐約市22層第三大道777號，郵編：10017(“Retrophin”)，該公司根據特拉華州法律成立，營業地點位於紐約州紐約市22樓第三大道777號，郵編：10017(“Retrophin”)。

鑑於，Ligand和Retrophin之前已簽訂再許可協議；以及

鑑於，Ligand和Retrophin希望修改此處規定的分許可協議的某些條款。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，擬受法律約束的雙方同意如下：

1.大寫術語。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有與再許可協議中提供的定義相同的定義。

2.修訂。

(A)發展里程碑付款。現將本協議第8.2.1節的表1全部修改如下：

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

“表1


里程碑事件			里程碑付款
協議的執行			115萬美元
以(A)2012年12月31日或(B)開始許可產品的第一階段2試用(以較早者為準)為準			115萬美元(“第二個里程碑”)；條件是，如果Ligand在2012年12月31日之前收到第二個里程碑，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付150,000美元(總計130萬美元)(額外付款150,000美元，“額外付款”)1
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

1)如果Ligand在2012年12月31日或之前沒有收到第二個里程碑和任何額外付款，Ligand有權根據第13.2.2節(違約)或(B)第13.2.4節(爭議違約)的規定，通過向Retrophin提供書面通知終止協議，從2012年12月31日起立即生效，儘管(A)上述第13.2.2節(違約)或(B)第13.2.4節(爭議違約)規定的逾期未付款。此外，為清楚起見，第13.4節(終止的效果)的規定應有效，包括但不限於第(C)、(K)和(M)款中與當時到期和應付金額有關的規定。“

(B)退出交易里程碑。對本協議的第8.2.2節進行了修改，將[***]使用[***].

(C)快速仲裁。現將本協議第14.4節全文修改如下：

“雙方一致認為，能夠澄清關於以下方面的任何爭議是很重要的。[***]快點。因此，如果：(I)配體[***]; (ii) [***]; (iii) [***]；或(Iv)

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

[***]；然後，雙方應根據本第14.4條解決該爭議。第14.4款下的仲裁應以與第14.3款下的仲裁相同的方式進行，並遵守與第14.3款下的仲裁相同的條款和條件，但條件是：(I)當事各方應在收到爭議書面通知後十五(15)天內以書面形式指定一名仲裁員；(Ii)仲裁員和當事各方應會面，每一方應在指定仲裁員後十五(15)天內向仲裁員提交一份關於所有爭議問題的書面摘要、該方對此類爭議問題的立場以及該方就每個此類問題的是非曲直提出的裁決。(Iii)仲裁員應盡其商業上合理的努力，在第14.3條所述的聽證結束後十五(15)天內對每一爭議問題作出裁決；(Iv)仲裁員應選擇所要求的職位之一作為其裁決，除選擇配體或Retrophin的職位外，無權作出任何實質性決定；以及(V)雙方當事人應真誠努力，根據第14.4條迅速完成任何加速仲裁。“

3.沒有其他修正。除本協議另有規定外，再許可協議應繼續完全有效。

4.放行。

(A)如本條款所用，與一方有關的“相關人員和實體”是指該方和該方所屬的任何其他個人、商號或公司的過去、現在和將來的所有父母、子公司、附屬公司、合夥人、所有者、合資企業、股東、前任、繼任者、高級職員、成員、董事、管理人、僱員、代理人、代表、顧問、律師、保險公司、繼承人、遺囑執行人、轉讓人或受讓人、退休計劃(和/或其受託人)

(B)Retrophin及其附屬公司以及該方的任何和所有高級管理人員、董事、所有者、前任或繼任者，特此完全、永遠、知情、自願和不可撤銷地免除、無罪釋放、解除和承諾不起訴Ligand及其相關人員和實體，而不限於任何和所有索賠、要求、損害、義務、損失、訴因、費用、費用、律師費、判決、責任、責任、債務、留置權、賬户、義務、合同/協議、承諾由以下原因引起或以任何方式與之相關的任何性質的其他訴訟和賠償：(I)藥品質量；或(Ii)該藥品符合根據分許可協議交付的政府主管部門的規格；或(Iii)Ligand在導致再許可協議的勤奮和談判期間的行為，無論是應計的還是或有的、擔保的還是無擔保的、疏忽的還是故意的、已知的還是未知的、懷疑的還是不懷疑的，也無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為、成文法或其他法律或衡平法追償理論，無論是成熟的還是將來成熟的，從一開始到本修正案之日，Retrophin及其附屬公司和其中的任何和所有高級管理人員、董事、所有者、前任或繼任者或上述任何其他個人或實體。

(C)Retrophin承認，除了它現在知道或相信是真實的事實之外，它以後可能還會發現重大事實，或者發現與之不同的重要事實。Retrophin進一步承認，未來可能會發生與其知道或認為可能發生的事件、情況或事件大不相同的事件、情況或事件。它是

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

Retrophin的意圖是完全、最終和永遠解決並普遍解除上述日期之前發生的所有索賠、爭議和分歧。即使發現或存在任何該等附加或不同的事實或發生任何該等未來事件、情況或條件，本修正案中規定的豁免仍應完全有效。

(D)Retrophin及其附屬公司以及該方的任何和所有高級管理人員、董事、所有者、前任或繼任者特此明確放棄任何法規或法律規則的利益，否則，如果該法規或規則適用於本修正案，則在簽署本修正案之前，Retrophin及其附屬公司不知道存在的上述任何索賠將不具有其約束力。Retrophin承認，它已閲讀並完全理解加州民法典第1542節的規定，該節規定如下：

一般免除並不延伸至債權人在籤立免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而如果債權人知道該債權，則該債權必然對其與債務人的和解產生重大影響。

Retrophin知曉上述法典部分，特此代表其自身及其附屬公司以及該方的任何和所有官員、董事、所有者、前任或繼任者，全面放棄他們根據《加州民法典》第1542條可能享有的任何權利和利益，以便他們可以合法放棄這些權利和利益，並放棄他們根據任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能擁有的任何權利和利益。

(E)本修正案及其條款，包括但不限於本第4條規定的解除和本修正案的執行，不得解釋為任何一方承認責任或過錯。

五、依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄、強制執行並按紐約州法律解釋，而不考慮其與法律條款的衝突。

6.對口單位。本修正案可以對等方式執行，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

特此證明，雙方已通過其正式授權的代表簽署了本《分許可協議修正案》，自修正案生效之日起生效。

Ligand製藥公司Retrophin，Inc.

註冊成立

作者：/s/Matthew Foehr作者：/s/Martin Shkreli

職務：企業發展副總裁頭銜：首席執行官

Date: 12/20/12 Date: 12/19/2012

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

第2號修正案至

再許可協議

本關於再許可協議(“修訂”)的第2號修正案於2013年1月7日(“修訂生效日期”)訂立並簽訂，並修訂自2012年2月16日起生效的再許可協議，該協議是根據Ligand PharmPharmticals Inc.於2012年12月11日簽訂的“對再許可協議的某些修訂”(“再許可協議”)修訂的。Ligand PharmPharmticals Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，其營業地點位於路易斯安那州託裏鬆路11119號Suite200，Ligand PharmPharmticals Inc.(以下簡稱“Ligand PharmPharmticals Inc.”)，該公司根據特拉華州的法律成立，營業地點位於路易斯安那州託裏鬆路11119號Suite200，Ligand PharmPharmticals Inc.(“PCOP”)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點位於加利福尼亞州拉荷亞，拉霍亞，拉霍亞，北託裏派恩斯路11119號，200,92037(統稱為Ligand製藥公司和PCOP，統稱為“Ligand”)和Retrophin，Inc.，根據特拉華州法律成立，營業地點在紐約州紐約州紐約市22層第三大道777號，郵編：10017(“Retrophin”)，該公司根據特拉華州法律成立，營業地點位於紐約州紐約市22樓第三大道777號，郵編：10017(“Retrophin”)。

鑑於，Ligand和Retrophin之前已簽訂再許可協議；以及

鑑於，Ligand和Retrophin希望修改此處規定的分許可協議的某些條款。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，擬受法律約束的雙方同意如下：

1.大寫術語。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有與再許可協議中提供的定義相同的定義。

2.修訂。

發展里程碑付款。現將本協議第8.2.1節的表1全部修改如下：

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

“表1


里程碑事件			里程碑付款
協議的執行			115萬美元
(A)2013年3月31日或(B)開始許可產品的第一階段2試用(以較早者為準)			130萬美元(“第二個里程碑”)；但如果Ligand(A)在2013年1月31日之前或當天收到第二個里程碑，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付50,000美元(總計120萬美元)，(B)在2013年1月31日之後但在2013年2月28日之前或當天，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付100,000美元(總計140萬美元)，以及(C)在2013年2月28日之後但在3月31日之前或當天，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付15萬美元(總計145萬美元)(額外付款，“額外付款”)1
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

1)如果Ligand在2013年3月31日或之前沒有收到第二個里程碑和任何額外付款，Ligand有權根據第13.2.2節(違約)或(B)第13.2.4節(爭議違約)的規定，通過向Retrophin提供書面通知終止協議，從2013年3月31日起立即生效，儘管(A)上述第13.2.2節(違約)或(B)第13.2.4節(爭議違約)規定的逾期未付款。此外，為清楚起見，第13.4節(終止的效果)的規定

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

均屬有效，包括但不限於(C)、(K)及(M)款中與當時到期應付的款額有關的條文。“

3.沒有其他修正。除本協議另有規定外，再許可協議應繼續完全有效。

4.放行。

(B)Retrophin及其附屬公司以及該方的任何和所有高級管理人員、董事、所有者、前任或繼任者，特此完全、永遠、知情、自願和不可撤銷地免除、無罪釋放、解除和承諾不起訴Ligand及其相關人員和實體，而不限於任何和所有索賠、要求、損害、義務、損失、訴因、費用、費用、律師費、判決、責任、責任、債務、留置權、賬户、義務、合同/協議、承諾根據本修正案修訂的再許可協議引起的或以任何方式與之相關的任何性質的其他訴訟和賠償，無論是應計的還是或有的、擔保的還是無擔保的、疏忽的還是故意的、已知的還是未知的、懷疑的還是不懷疑的，也無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為、法規或其他法律或衡平法追償理論，無論是成熟的還是將來成熟的，從一開始到本修正案之日，Retrophin及其附屬公司以及任何和所有高級管理人員、董事或聲稱針對Ligand及其相關個人和實體，或上述任何其他個人或實體。

(C)Retrophin承認，除了它現在知道或相信是真實的事實之外，它以後可能還會發現重大事實，或者發現與之不同的重要事實。Retrophin進一步承認，未來可能會發生與其知道或認為可能發生的事件、情況或事件大不相同的事件、情況或事件。Retrophin的意圖是完全、最終和永遠解決並普遍解除上述日期之前發生的所有索賠、爭議和分歧。即使發現或存在任何該等附加或不同的事實或發生任何該等未來事件、情況或條件，本修正案中規定的豁免仍應完全有效。

一般免除不適用於債權人不知道或懷疑存在對其有利的債權。

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

在籤立免除時，如果他知道這一點，一定會對他與債務人的和解產生重大影響。

(E)本修正案及其條款，包括但不限於本第4條規定的解除和本修正案的執行，不得解釋為任何一方承認責任或過錯。

五、依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄、強制執行並按紐約州法律解釋，而不考慮其與法律條款的衝突。

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

特此證明，雙方已通過其正式授權的代表簽署了本《分許可協議修正案》，自修正案生效之日起生效。

Ligand製藥公司Retrophin，Inc.

註冊成立

作者：查爾斯·伯克曼作者：/s/馬丁·施克雷利

姓名：查爾斯·伯克曼姓名：馬丁·施克雷利

職務：副總裁、總法律顧問、職務：首席執行官

祕書

Date: January 7, 2013 Date: January 7, 2013

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

關於再許可協議的修正案3

本關於再許可協議的第3號修正案(“修正案”)於2015年2月27日(“修訂生效日期”)訂立並生效，並修訂自2012年2月16日起生效的再許可協議，該協議是根據Ligand PharmPharmticals Inc.於2012年12月11日的“再許可協議修正案”和2013年1月7日的“再許可協議修正案”(“再許可協議”)修訂的。Ligand PharmPharmticals Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，營業地點位於北區11119號，該公司與Ligand PharmPharmticals Inc.簽訂並簽訂了本修正案(“修正案”)，並對自2012年2月16日起生效的再許可協議進行了修訂。Ligand PharmPharmticals Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，營業地點位於北區11119。LLC(作為Pharmacopeia Drug Discovery Inc.的利益繼承人)(“PCOP”)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點位於加利福尼亞州拉荷亞，拉霍亞，拉霍亞，北託裏派恩斯路11119號，200,92037(統稱為Ligand製藥公司和PCOP，統稱為“Ligand”)和Retrophin，Inc.，根據特拉華州法律成立，營業地點在紐約州紐約州紐約市22層第三大道777號，郵編：10017(“Retrophin”)，該公司根據特拉華州法律成立，營業地點位於紐約州紐約市22樓第三大道777號，郵編：10017(“Retrophin”)。

背景

鑑於Ligand和Retrophin之前已簽訂再許可協議；以及

鑑於，Ligand和Retrophin希望修改此處規定的分許可協議的某些條款。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，雙方擬受法律約束，同意如下：

1.大寫術語。本文中使用的未另作定義的大寫術語的定義應與再許可協議中提供的定義相同

2.修訂。

A)在此刪除再許可協議的第6.1.2和6.1.4節。

B)將《再許可協議》第6.1.3節修改為：

“至少一(1)個孤兒許可產品的審批文件(”審批提交“)不遲於[***](“提交截止日期”)；但如果Retrophin行使其延期選擇權(定義見下文)，則提交截止日期應為(A)[***]如果批准申請是根據聯邦法規第21章H分部(“H分部”)或(B)提交的[***]，如果批准提交不符合根據第H分部提交的條件，則為行使延期選擇權，在之前或之後[***](“延期日期”)，Retrophin應(A)向Ligand支付[***]或(B)向Ligand發行，或確保Ligand收到相當於以下數額的Retrophin股本股份[***]由截至延期日期前三(3)個交易日的五(5)個交易日內該股本的平均收盤價確定(“延期期權”)。

*某些信息(用星號表示)已

在本文檔中省略，因為它不是實質性的，並且將

如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

C)發展里程碑事件。表1中的第三個里程碑事件為$[***]應修改和重述如下：

“[***]”

3.沒有其他修正。除本協議另有規定外，再許可協議應繼續完全有效。

4.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄、強制執行並按紐約州法律解釋，而不考慮其與法律條款的衝突。

5.對口單位。本修正案可以對等方式執行，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

*文本省略並與單獨歸檔

美國證券交易委員會。

根據以下條款要求的保密待遇

17 C.F.R. Sections 200.80(b)(4) and 240.24b-2.

特此證明，雙方已通過其正式授權的代表簽署了本《分許可協議修正案》，自修正案生效之日起生效。

Ligand製藥公司Retrophin，Inc.

註冊成立

作者：/s/Matthew W.Foehr作者：/s/Steve Aselage

姓名：馬修·W·福爾(Matthew W.Foehr)姓名：史蒂夫·阿塞萊奇

職務：總裁/首席運營官職務：首席執行官

*文本省略並與單獨歸檔

美國證券交易委員會。

根據以下條款要求的保密待遇

17 C.F.R. Sections 200.80(b)(4) and 240.24b-2.

關於再許可協議的第4號修正案

本關於再許可協議的第4號修正案(下稱“修正案”)於2015年9月17日(“修正生效日期”)訂立並簽訂，並對自2012年2月16日起生效的再許可協議進行修正，該修正依據Ligand PharmPharmticals Inc.於2012年12月11日的“再許可協議修正案”、於2013年1月7日的“再許可協議修正案2”和於2015年2月27日的“再許可協議修正案3”(以下簡稱“再許可協議”)進行修訂，並由Ligand PharmPharmticals Inc.(以下簡稱Ligand PharmPharmticals Inc.，以下簡稱Ligand PharmPharmticals Inc.，簡稱Ligand PharmPharmticals Inc.，Ligand PharmPharmticals Inc.，Ligand PharmPharmticals Inc.)92037及其全資子公司Pharmacopeia，LLC(作為Pharmacopeia藥物發現公司的權益繼承者)本公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“PCOP”)和Retrophin，Inc.(以下簡稱“Retrophin”)，後者是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點在加利福尼亞州拉霍亞的北Torrey Pines Road，Suit200，CA La Jolla，92037(以下統稱為“Ligand”)；Retrophin，Inc.，是根據特拉華州法律成立的，營業地點是加利福尼亞州聖地亞哥El Camino Real，12255號(以下簡稱“Retrophin”)。

背景

鑑於Ligand和Retrophin此前已簽訂再許可協議，根據該協議，Ligand根據2006年3月27日PCOP與百時美施貴寶公司之間的許可協議(“上游許可”)將再許可給Retrophin權利；以及

鑑於，Ligand和Retrophin希望修改此處規定的分許可協議和上游協議的某些條款。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，雙方擬受法律約束，同意如下：

1.大寫術語。本文中使用的未另作定義的大寫術語的定義應與再許可協議中提供的定義相同

2.修訂里程碑付款。

*文本省略並與單獨歸檔

美國證券交易委員會。

根據以下條款要求的保密待遇

17 C.F.R. Sections 200.80(b)(4) and 240.24b-2.

A)發展里程碑付款。現將本協議第8.2.1節的表1全部修改如下：


(A)里程碑式的事件			(B)里程碑付款
(C)協議的籤立			(D)115萬元
(E)(A)2012年12月31日或(B)啟動許可產品的第一階段第二階段試驗(以較早者為準)			(F)130萬美元(“第二個里程碑”)；但如果Ligand(A)在2012年1月31日之前或當天收到第二個里程碑，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付50,000美元(總計135萬美元)，(B)在2013年1月31日之後但在2013年2月28日之前或當天，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付100，00美元(總計140萬美元)，以及(C)在2013年2月28日之後但在2013年2月28日之前或之後Retrophin應為第二個里程碑額外支付150,000美元(總計145萬美元)(額外付款，“額外付款”)1
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

1如果Ligand在2013年3月31日或之前未收到第二個里程碑和任何額外付款，Ligand有權根據第13.2.2節的規定，通過向Retrophin提供書面通知，從2013年3月31日起立即終止本協議，儘管(A)

*文本省略並與單獨歸檔

美國證券交易委員會。

根據以下條款要求的保密待遇

17 C.F.R. Sections 200.80(b)(4) and 240.24b-2.

上述第13.2.2條(違約)或(B)第13.2.4條(爭議違約)規定的逾期付款。此外，為清楚起見，第13.4條(終止的效果)的規定應有效，包括但不限於(C)、(K)和(M)款中與當時到期和應付金額有關的規定。“

B)在此完全刪除分許可協議的第8.10節。

3.對價。Retrophin應向Ligand支付(I)850,000美元作為本修正案中規定的修訂的對價，以及(Ii)150,000美元作為根據本修正案第4條修訂上游許可協議的努力，在這兩種情況下，此類付款均不予退還，並應在雙方簽署本修正案後5天內支付。

4.努力修訂上游許可協議。

(A)Ligand將盡合理最大努力獲得BMS對亞太地區3.1和13.2.5節的豁免。“亞太地區”指日本、中國、韓國、臺灣、泰國和越南。

(B)Ligand將盡合理最大努力獲得BMS對第2.2.2(V)節提供的備用許可證的同意，在此情況下，第2.2.2(V)節將以以下語言形式進行大幅修改：

“…但是，如果在BMS根據第13.2條終止的生效日期，從屬被許可人在其與Ligand的許可協議下沒有重大違約，則該再許可權利不應終止，在這種情況下，從屬被許可人將承擔Ligand在本再許可協議下的所有權利和義務，並直接受BMS取代Ligand的約束，並須向Ligand支付從屬許可協議項下的所有使用費和里程碑費用，但在一定範圍內必須向Ligand支付從屬許可協議項下的所有使用費和里程碑費用

(C)Ligand將盡合理最大努力獲得BMS對上游協議終止條款的以下修訂的同意。

I.上游協議第13.4(B)條修訂如下：

“[***]”

二、第13.4(F)條修訂如下：

“利根將會[***].”

三、第13.4(I)條被刪除。

(D)為免生疑問，Ligand根據本分許可協議作出的任何此類努力不應要求Ligand向BMS支付任何費用或特許權和現有權利，而應僅涉及使用邏輯和理由試圖説服BMS。

5.對再許可協議的修訂。

*文本省略並與單獨歸檔

美國證券交易委員會。

根據以下條款要求的保密待遇

17 C.F.R. Sections 200.80(b)(4) and 240.24b-2.

A)為免生疑問，以下對再許可協議的任何修訂均無意導致違反上游協議，否則會導致違反上游協議的任何修訂從一開始就是無效的。

B)在此修改再許可協議的第1節，以包括以下內容：

1.70“亞太地區”指日本、中國、韓國、臺灣、泰國和越南。

C)現將第2.2.2(Vi)節修訂如下：

“…但是，如果在由Ligand根據第13條終止的生效日期，次級被許可人在其與Retrophin的許可協議下沒有重大違約，則此類再許可權利不應終止，在這種情況下，次級被許可人將承擔Retrophin在本再許可協議下的所有權利和義務，並分別直接受Ligand約束，取代Retrophin，並須向Retrophin支付再許可項下的所有特許權使用費和里程碑費用

D)在此修改再許可協議的第3.2節，以包括以下內容：

“3.2.4第3.2.1和3.2.2節的規定不適用於亞太地區。”

E)特此修改第13.1.1節，在第一句話開頭增加“受第13.7節…的規限”

F)特此刪除13.2.6節。

G)特此修改第13.3條，在第一句話之前增加：

“Retrophin可為方便起見在以下情況下終止本協議[***] ([***])天前向Ligand發出的書面通知以及第13.4條的所有規定在本協議根據第13.3條終止後仍然有效。“

H)以下修訂將在以下情況下生效：(I)在BMS沒有根據上游協議要求違約的情況下，Ligand和Retrophin之間，和/或(Ii)在BMS同意修改或放棄上游協議中終止條款的適用條款時的任何時間；(I)當BMS同意修改或放棄上游協議中終止條款的適用條款時，Ligand和Retrophin之間的修訂將生效；

A.現將第13.4(B)條修訂如下：

“[***]”

B.第13.4(F)條修訂如下：

*文本省略並與單獨歸檔

美國證券交易委員會。

根據以下條款要求的保密待遇

17 C.F.R. Sections 200.80(b)(4) and 240.24b-2.

“Retrophin Will[***].”

C.刪除第13.4(I)條。

6.其他協議。

A)Ligand進一步同意，它不會通過作為或不作為導致上游協議的終止，但Ligand可以在得到Retrophin事先書面同意的情況下出於正當理由終止上游協議，不得無理扣留。一旦Ligand收到任何違約通知或任何可能導致上游協議終止的事件，Ligand將立即通知Retrophin並與Retrophin合作，通過BMS解決違約或讓步。

B)在BMS不同意上述第4條中提出的修訂的範圍內，Ligand將在不會導致上游協議項下違約的範圍內，真誠地與Retrophin合作，無需進一步考慮，且不退還本修訂項下支付的款項，通過進一步努力尋求BMS的同意，以實現本修正案預期的目標。

7.沒有其他修訂。除本協議另有規定外，再許可協議應繼續完全有效。

8.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄、強制執行並按紐約州法律解釋，而不考慮其與法律條款的衝突。

9.對口單位。本修正案可以對等方式執行，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

*文本省略並與單獨歸檔

美國證券交易委員會。

根據以下條款要求的保密待遇

17 C.F.R. Sections 200.80(b)(4) and 240.24b-2.

特此證明，雙方已通過其正式授權的代表簽署了本《分許可協議修正案》，自修正案生效之日起生效。

Ligand製藥公司Retrophin，Inc.

註冊成立

作者：查爾斯·伯克曼作者：/s/勞拉·克萊格

姓名：查爾斯·伯克曼姓名：勞拉·克萊格

職務：副總裁、總法律顧問兼祕書長職務：首席財務官

附件10.2

*文本省略並單獨歸檔

在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)任職

要求保密處理

根據香港法例第17 C.F.R.200.80(B)(4)及240.24b-2條

1934年證券交易法，經修訂。

關於再許可協議的第5號修正案

這項修正案不是。5再許可協議(“修訂”)於2018年3月20日(“修訂生效日期”)訂立並簽訂，並修訂自2012年2月16日起生效的再許可協議，並根據Ligand和Ligand之間於2012年12月11日的“再許可協議修正案”、2013年1月7日的“再許可協議修正案2”、2015年2月27日的“再許可協議修正案3”和2015年9月17日的“再許可協議修正案4”(“再許可協議”)修訂後的協議(下稱“再許可協議”)進行修訂。(“再許可協議”)由Ligand和Ligand之間根據2012年12月11日的“再許可協議修正案”、2013年1月7日的“再許可協議修正案2”、2015年2月27日的“再許可協議修正案3”和2015年9月17日的“再許可協議修正案4”進行修訂。加利福尼亞州聖迭戈，CA 92121及其全資子公司Pharmacopeia，LLC(作為Pharmacopeia藥物發現公司的利益繼承者)根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“PCOP”)和Retrophin Inc.(“Retrophin Inc.”)和Retrophin Inc.(“Retrophin Inc.”)，前者是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點在加利福尼亞州聖迭戈索倫託谷大道3911Sorrento Valley Boulevard，110號套房，加利福尼亞州聖迭戈，92121(統稱為“Ligand”)，後者是根據特拉華州法律成立，營業地點在加利福尼亞州聖迭戈市200號套房3721Valley Centre Drive(以下簡稱“Retrophin”)。

背景

鑑於，Ligand和Retrophin希望修改此處規定的分許可協議的某些條款。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，雙方擬受法律約束，同意如下：

1.大寫術語。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有與再許可協議中提供的定義相同的定義。

2.修訂。

A)將《再許可協議》第6.1.3節修改為：

“6.1.3至少一(1)個孤兒許可產品的審批文件(”審批提交“)不遲於[***](“提交截止日期”)；

*請求保密處理

[***].

B)現將分許可協議第8.2.1節修改為：

“8.2.1發展里程碑付款。Retrophin應在每個里程碑事件完成時向Ligand支付下表1所列金額的里程碑付款。Retrophin應在本協議簽署後三十(30)天內向Ligand支付第一筆里程碑付款。儘管有15.4節或本協議的任何其他規定，Retrophin應在Retrophin的退出交易結束時向Ligand支付最後一筆里程碑式的付款。根據第8.2.2節的規定，除啟動第一個許可產品的第一階段3試驗的里程碑付款外，以下規定的其餘里程碑付款將由Retrophin在每個許可化合物的指定里程碑事件完成後三十(30)天內由Retrophin支付給Ligand。啟動第一個許可產品的第一階段3試驗的里程碑將由Retrophin在雙方執行第5號修正案後十(10)天內支付給Ligand。里程碑付款在任何情況下都不能退還或退還，也不能抵扣特許權使用費或其他付款。

*請求保密處理

表1


里程碑事件			里程碑付款
協議的執行			115萬美元
以(A)2012年12月31日或(B)開始許可產品的第一階段2試用(以較早者為準)為準			130萬美元(“第二個里程碑”)；但如果Ligand(A)在2012年1月31日之前或當天收到第二個里程碑，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付50,000美元(總付款為135萬美元)，(B)在2013年1月31日之後但在2013年2月28日之前或當天，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付100,000美元(總付款為140萬美元)，以及(C)在2013年2月28日之後但在3月31日之前或當天，Retrophin應在支付第二個里程碑的同時額外支付100,000美元(總付款為140萬美元)，以及(C)在2013年2月28日之後但在3月31日之前或當天Retrophin應為第二個里程碑額外支付15萬美元(總計145萬美元)(額外付款，“額外付款”)2
在啟動第一個許可產品的第一階段3試用時或之前			460萬美元
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

*請求保密處理

2如果Ligand在2013年3月31日或之前沒有收到第二個里程碑和任何額外付款，Ligand有權根據第13.2.2節的規定，通過向Retrophin提供書面通知，從2013年3月31日起立即終止本協議，儘管(A)上述第13.2.2節(違反)或(B)第13.2.4節(有爭議的違反)規定的逾期未付款。此外，為清楚起見，第13.4條(終止的效果)的規定應有效，包括但不限於(C)、(K)和(M)款中與當時到期和應付金額有關的規定。“

如果實現了觸發如上所述的開發里程碑付款的里程碑事件，如果之前的里程碑事件沒有發生，以致之前的開發里程碑付款之前沒有支付，則所有此類之前的開發里程碑付款應在實現該里程碑事件後到期並支付。例如，如果啟動的3期試驗如上所述觸發了開發里程碑付款，而之前沒有啟動支持此類3期試驗的2期試驗(因此，之前沒有向Ligand支付適用的啟動2期試驗里程碑付款)，除了啟動3期試驗的里程碑付款外，Retrophin還應向Ligand支付啟動2期試驗的適用里程碑付款。“

3.沒有其他修正。除本協議另有規定外，再許可協議應繼續完全有效。

4.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄、強制執行並按紐約州法律解釋，而不考慮其與法律條款的衝突。

特此證明，雙方已通過其正式授權的代表簽署了本《分許可協議修正案》，自修正案生效之日起生效。

Ligand製藥公司Retrophin，Inc.

註冊成立

作者：查爾斯·S·伯克曼(Charles S.Berkman)作者：斯蒂芬·阿塞爾奇(Stephen Aselage)

姓名：查爾斯·S·伯克曼姓名：斯蒂芬·阿塞萊奇

*請求保密處理

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長職務：首席執行官

*請求保密處理