賠償和墊款協議

本賠償和促進協議(本“協議”)由特拉華州公司(以下簡稱“公司”)OUSTER，Inc.和_[董事會成員/高級職員/僱員/代理人/受託人]本公司(“受彌償人”)。本協議取代並取代本公司與受償方之間以前達成的任何和所有涉及賠償和墊付的協議。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，高能力人士已變得更加不願擔任上市公司的董事、高級管理人員或其他職務，除非他們通過保險獲得足夠的保護，或獲得足夠的賠償和預支費用，以避免因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將採取商業上合理的努力，持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中已是一種慣例和普遍做法，但該公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，它未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或商業企業本身的訴訟。“公司章程”和“公司註冊證書”(分別為“公司章程”和“公司註冊證書”)要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《DGCL》明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，因此，根據《公司章程》和《公司註冊證書》的規定，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償、墊付費用和報銷權利訂立合同；

然而，與此類保險、賠償和預支費用有關的不確定性可能會增加吸引和留住這類人員的難度；

鑑於董事會已認定吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大程度上代表這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；(B)公司有義務在適用法律允許的最大限度內代表這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對章程、公司註冊證書和根據其通過的任何決議的補充和促進，並不能取代它們，也不能減少或廢除任何受賠人在這些條款下的權利；以及

鑑於在目前情況下，彌償人並不認為附例、公司註冊證書、星展銀行及保險所提供的保障已足夠，在沒有足夠額外保障的情況下，本公司可能不願意或繼續以其他身份擔任高級人員或董事顧問，而本公司希望彌償人以該等身份服務或繼續擔任該等職位。受賠方願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受賠方得到如此補償並可預支費用。

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受償人同意擔任[A/A/A][董事/高級職員/員工/代理人/受託人]公司的成員。受賠人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。這

本協議並不規定本公司有義務繼續擔任該職位，也不是本公司(或其任何子公司或任何企業)與本公司之間的僱傭合同。

第2節定義如本協議中所用：

(A)“聯屬公司”應具有1933年“證券法”第405條中規定的含義，該規定經修訂(自本條例生效之日起生效)。

(B)“代理人”是指經公司或企業授權分別代表公司或企業利益行事或代表其利益的任何人。

(C)“控制權變更”發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次：

一、第三方收購股份。除指定人士(定義見下文)外，任何人(定義見下文)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對本公司證券相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數減少所致；

二、董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與公司訂立協議以進行第2(C)(I)條所述交易的人指定的董事外，(2(C)(Iii)或2(C)(Iv))，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，且當時在任董事在期初是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；(2)(2(C)(Iii)或2(C)(Iv))，其董事會選舉或提名由本公司股東選出或提名經當時在任的董事至少三分之二投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准者，因任何理由不再構成董事會多數成員；

三、公司交易。涉及本公司及其一項或多項業務的合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併的生效日期，或者本公司與其他單位合併的生效日期，除非合併或合併會導致緊接該合併或合併前尚未完成的本公司有表決權證券繼續(以繼續未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該項合併或合併後尚未完成的該尚存實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少過半數的成員；

四、清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

五、其他事項。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

六.就本第2(C)節而言，以下術語具有以下含義：

1“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

2“人士”具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

3“實益所有者”具有“交易法”規則13d-3中賦予該術語的含義；但前提是，該實益所有者不包括因本公司股東批准本公司與另一實體合併而以其他方式成為實益所有人的任何人。

(D)“公司身份”描述現在或過去作為董事、公司或企業的高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份。

(E)“指定人士”指Banyan Venture Holdings LLC及其關聯公司和關聯方(定義見下文)。

(F)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(G)“企業”指本公司(或其任何全資附屬公司)作為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體在合併或合併中吸收的任何其他公司、法團、組成法團(包括組成企業的任何組成部分)，而彌償公司目前或過去是應本公司的要求作為董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人為其提供服務的。

(H)“費用”包括所有直接及間接費用、任何類型或性質的費用及開支，包括但不限於合理的律師費及費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家及其他專業人員的費用、證人費用、差旅費、私人偵探及專業顧問費用、複印費、印刷及裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務、任何聯邦、州、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款，ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟(定義見下文)相關而通常發生的所有其他支出、義務或費用，而對受賠人徵收的當地或國外税款，以及ERISA消費税和罰款，以及通常發生的與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人的訴訟(定義見下文)相關的所有其他支出、義務或費用。費用還包括(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就交易法第14(D)條的目的而言，受償方通過訴訟或其他方式在解釋、執行或捍衞本協議項下的受償方權利方面發生的費用。雙方同意，為了預付根據本協議被賠付人向公司提出的書面要求的任何費用，該要求中包括的所有費用如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，則將被推定為合理的。在本協議的規定下，受賠方律師的書面要求中包括的所有費用，如經受賠方律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，將被推定為合理的。然而，費用, 不包括賠償人支付的和解金額、對賠償人的判決或罰款金額，或欠賠償人的費用、工資、工資或福利。

(I)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方儘管如上所述，“獨立律師”一詞並不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人。

(J)“法律程序”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質，包括因此而提出的任何上訴，而彌償保障人是、正在或將會作為一方、潛在一方參與其中的，非當事人證人或其他原因，或由於受償方採取的任何行動(或受償方未採取行動)，或受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)，無論在發生本協議下可提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以此類身份服務。訴訟還包括被賠償人出於善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

(K)“關聯方”就任何人而言，指(I)該人的任何控股股東、控股成員、普通合夥人、附屬公司、配偶或直系親屬(如屬個人)；(Ii)任何遺產、信託、法團、合夥企業或其他實體，其受益人、股東、合夥人或所有者僅由Banyan Venture Holdings LLC及其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外，如適用)和關聯方和/或本協議所指的其他人中的一個或多個組成受託人、經理、董事或前一條款(Ii)中提到的任何人的其他類似受信人，僅以該身份行事。

第三節第三方訴訟中的賠償如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司將按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代受償人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地招致的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地發生的一切費用、判決、責任、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、評估和其他費用(包括所有利息、評估和其他費用)，在適用法律允許的範圍內對其進行賠償。在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司將根據本第4條的規定對被賠償人進行賠償。根據本第4條，本公司將在適用法律允許的最大限度內，就受賠方或代表受賠方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償，前提是受賠方本着善意，並以合理地相信符合或不違背本公司最大利益的方式行事。本公司不會就本第4條規定的與訴訟中的任何索賠、問題或事項相關的費用向本公司進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應受賠人的申請而裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平合理地獲得賠償，否則本公司不會對其進行賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應受償人的申請的情況下方可向受賠人提供賠償，否則本公司不會向受賠人提供與本條款第4條規定的費用相關的費用，而受償人已被法院最終判決對本公司負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項。

第五節對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司將根據案情或其他情況，就受償人在任何訴訟中實際和合理地發生的與任何訴訟相關的所有費用對受償人進行賠償。如果受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，本公司將在適用法律允許的最大限度內，就受償人或代表受償人就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。就本第5條而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，都將被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節證人費用的賠償在適用法律允許的最大範圍內，本公司將賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用，這些費用與受償方不是當事人，但受償方是證人、宣誓人、被採訪者或被要求參與的任何訴訟有關。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，本公司將對其有權獲得的部分費用進行賠償。

第8節附加賠償。儘管第3、4或5條有任何限制，但如果本公司是任何訴訟(包括由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟)的一方或威脅成為任何訴訟的一方，則本公司將在適用法律允許的最大限度內(包括但不限於，DGCL和本協議日期後通過的擴大本公司對其高級人員和董事進行賠償的能力的對DGCL的任何修訂或替換)，對本公司進行最大限度的賠償(包括但不限於，DGCL和擴大本公司對其高級管理人員和董事的賠償能力的任何對DGCL的修訂或替換)。

第9節連帶責任情況下的分擔本公司不會就本公司與彌償受償人負有共同責任的任何訴訟(全部或部分)達成任何和解(或如果參與該訴訟將是如此)，或者如果該和解將施加任何費用、判決、罰款、罰款或其他費用，則本公司不會就該訴訟(全部或部分)達成任何和解。

未經受償方事先書面同意，對受償方的限制，除非此類和解規定完全並最終免除針對受償方的所有索賠。

第10條免責條款儘管本協議有任何規定，但根據本協議，本公司沒有義務就任何訴訟向受賠方作出任何賠償：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償人或代彌償人付款的，但在第16(B)條所規定的範圍內，以及就超出根據任何保險單、合約、協議或其他彌償或墊付條文或其他規定支付的款額以外的任何超額部分而言，則屬例外；

(B)就(I)獲彌償人買賣(或出售及購買)“交易所法令”第16(B)條(一如本條例第2(C)條所界定)或州成文法或普通法類似條文所指的本公司證券而賺取的利潤的賬目，。(Ii)獲彌償人向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為本或以股權為本的補償，或由獲彌償人從出售本公司證券而變現的任何利潤。根據交易法的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或由受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據任何賠償退還或追回政策向公司償還的任何賠償金)或(Iii)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第306條向公司支付的任何賠償金(包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償)或包括但不限於為遵守實施交易所法第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)由受彌償人發起，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)該訴訟或任何訴訟的部分是為了強制執行受彌償人獲得賠償或墊付費用的權利，包括根據本協議第15條發起的訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)董事會在發起該訴訟(或任何訴訟的任何部分)之前授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)或(Iii)根據適用法律賦予本公司的權力。

第11條墊付開支

(A)本公司將在法律不禁止的範圍內墊付受彌償人因(I)並非由受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或(Ii)由受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)而產生的開支，前提是(X)該訴訟或任何訴訟的任何部分是為了執行受彌償人向本公司或企業索取賠償或墊支開支的權利，包括根據第14條或(Y)董事會授權進行的訴訟公司將在收到一份或多份要求預付款的聲明後三十(30)天內預支費用，無論是在任何訴訟最終處置之前還是之後。

(B)墊款將是無抵押和免息的。在最終確定本公司無權獲得本公司賠償的範圍內，受償方承諾償還預付款(不含利息)，因此在本協議簽署並交付給本公司時，受償方有資格獲得墊款。除執行本協議外，不需要其他形式的承諾。本公司將不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方在本協議其他條款下最終獲得賠償的權利，而提供預付款。

第12節.彌償或墊款申索的通知程序

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司與其打算要求賠償或墊付本合同項下費用的任何訴訟有關的任何訴訟。(A)受償方將在收到書面通知後，儘快以書面形式通知本公司與其擬要求賠償或墊付本合同項下費用有關的任何訴訟。受賠方將在向公司發出的書面通知中説明訴訟的性質和訴訟背後的事實，並提供受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。受賠方未通知本公司並不解除本協議項下本公司對受賠方的任何義務，任何延遲通知本公司也不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在接獲該等賠償或墊付要求後，會立即以書面通知董事會受彌償人已要求賠償或墊付。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

第13節申請賠償的程序

(A)除非控制權有所改變，否則將決定受彌償人獲得彌償的權利：

一、即使董事會人數不足法定人數，也可由無利害關係的董事以過半數票通過；

二、由公正董事的多數票指定的公正董事委員會，即使不到董事會的法定人數；

三、如無該等無利害關係的董事，或如該等無利害關係的董事有此指示，則由董事會挑選的獨立顧問提供書面意見；或

四、如董事會有此指示，則由本公司股東作出。

(B)如果控制權發生變更，則由受償方挑選的獨立律師提供的書面意見將決定受償方獲得賠償的權利(除非受償方要求由董事會作出這種選擇)

(C)依據本條例第13條(A)(Iii)或(B)款挑選獨立大律師的一方，會向另一方發出有關挑選獨立大律師的書面通知。被通知方可在收到選擇獨立律師的書面通知後十(10)天內，向選擇方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2條所定義的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見將詳細説明該主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，被選中的人將擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受償人根據本條例第12(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內和訴訟的最終處置後二十(20)天內，沒有選擇獨立律師，或者(如果被選擇)任何反對意見尚未解決，本公司或受償人都可以向特拉華州法院申請任命由該法院或由該法院指定的其他人選擇的一名人士為獨立律師。在根據本協議第15(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師將被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(D)被賠付人將與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何沒有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息。本公司將墊付並支付因與作出賠償決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用，而不考慮對被賠償人的賠償權利的決定，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。本公司將立即以書面通知彌償人有關彌償人有權或無權獲得彌償的決定，包括任何被拒絕彌償的理由或依據的描述，以及提供獨立律師向董事會提供的任何書面意見的副本。

(E)如果確定受償方有權獲得賠償，本公司將在確定後三十(30)內向受償方支付款項。

(F)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該獨立律師作出全面彌償及使其不受損害。

第14條。某些法律程序的推定及效力。

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體將在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受償方已提交請求，則受償方有權獲得本協議項下的賠償。(A)在本協議項下，作出該決定的一個或多個個人或實體將在法律不加禁止的最大程度上假定受償方有權根據本協議獲得賠償。

根據本協議第12(A)條，本公司將在法律不禁止的最大程度上承擔推翻這一推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議開始任何訴訟之前確定賠償在該情況下是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際認定受償方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。

(B)如果在(I)本公司收到本公司根據第12(A)條提出的賠償請求和(Ii)被賠償人要求賠償的訴訟的最終處置(“確定期”)後六十(60)天內，沒有根據第13條對受彌償人的賠償權利作出裁定，則在法律不禁止的最大程度上，對獲得賠償權利的必要裁定將被視為或遺漏必要的重要事實，以使被賠償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決。如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則確定期限可以延長一段合理的時間，不超過三十(30)天；此外，如果股東根據本協議第13(A)(Iv)條對獲得賠償的權利進行確定，則確定期限可以再延長十五(15)天。

(C)任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，如藉判決、命令、和解或定罪而終止，或根據不受保障人的抗辯或同等的抗辯而終止，本身並不會對獲彌償保障人要求彌償的權利(本協議另有明文規定者除外)造成不利影響，亦不會就任何刑事法律程序作出推定，認為獲彌償保障人並非真誠行事，其行事方式並無合理地相信符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，該等權利本身並不會對獲彌償保障人要求彌償的權利造成不利影響，亦不會就任何刑事法律程序而產生推定，認為獲彌償保障人並非真誠行事或不是以符合或不反對公司最佳利益的方式行事，

(D)就任何誠信釐定而言，如獲償人根據本公司、其附屬公司或企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或根據本公司、其附屬公司或企業的董事或高級職員在執行職務期間向獲償人提供的資料，或根據本公司、其附屬公司或企業的法律顧問的意見，或根據向本公司或企業提交的資料或記錄或報告，則獲償人將被視為本着誠信行事，或根據本公司、其附屬公司或企業的記錄或賬簿，或根據本公司、其附屬公司或企業的董事或高級人員在執行職務期間向彌償受保人提供的資料或記錄或報告，或根據向本公司或企業提交的資料或記錄或報告而行事由公司、其子公司或企業或代表公司、子公司或企業以合理謹慎的方式挑選的財務顧問或其他專家。此外，如果受償方本着誠信行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方將被視為按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。本第14條(D)項的規定不是排他性的，也不以任何方式限制被補償方可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)不得將企業的任何董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行動或沒有采取行動的情況歸罪於受賠方，以確定受賠方根據本協議獲得賠償的權利。

第15條彌償人的補救

(A)如果(I)根據本協議第13條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)本公司未根據本協議第11條墊付費用，(Iii)未在確定期限內根據本協議第13條確定有權獲得賠償的權利，則受賠人可向特拉華州衡平法院提起訴訟，以獲得本協議規定的賠償或墊付費用，(I)如果(I)根據本協議第13條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)本公司未根據本協議第11條墊付費用，則受賠人可向本公司提起訴訟，以獲得本協議規定的賠償或墊付費用。(Iv)公司在收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內，未根據本協議第5條或第6條或第13(D)條倒數第二句向被賠方作出賠償，(V)未根據本協議第8條及時支付供款，(Vi)公司未根據第3、4、7條向被賠方作出賠償，(Iv)本公司未根據本協議第5條或第6條或第13(D)條倒數第二句向受賠方作出賠償，(V)未根據本協議第8條及時支付供款，(Vi)本公司未根據第3、4、7條向受賠方作出賠償。如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向被賠付者追回本協議項下提供或打算提供給被賠付者的利益，則在確定被賠付者有權獲得賠償後三十(30)天內，或(Vii)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，被賠付者有權獲得賠償。

(B)如果根據本協議第13條判定受償人無權獲得賠償，則根據本第15條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都將作為案情的重新審判或仲裁進行，並且受償人不得因該不利裁決而受到損害。(B)如果根據本協議第13條作出裁決，則根據本協議第15條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都將作為重審或仲裁進行，並且受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本協議第15條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得墊付費用，公司有責任證明受賠方無權獲得賠款和獲得墊付費用(視情況而定)，並且不會提出根據本協議第13條作出的決定的證據。

(C)如果根據本協議第13條確定受賠方有權獲得賠償，公司將在根據本第15條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非(I)受賠方在賠償請求方面對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第15條啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並將在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(E)公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付人通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付人的權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下向被賠付人提供的利益。本公司將在法律允許的最大範圍內(在收到本公司的書面請求後三十(30)天內)向受賠方墊付因本協議、受賠方向本公司要求賠償或墊付費用的權利，或與本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單有關的任何訴訟而發生的費用，並將賠償受賠方任何和所有此類費用，除非法院裁定每一名受賠方都有權向受賠方支付任何和所有此類費用，否則本公司將在法律允許的範圍內向受賠方墊付與本協議有關的任何訴訟、賠償或墊支費用或與本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單有關的費用，並將就任何和所有此類費用對受賠方進行賠償，除非法院裁定每一名受賠方

第16條保安儘管本協議有任何與本協議相反的規定，但本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向本公司提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。

第17節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用不排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償和墊付費用不排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。本協議所規定的費用的賠償和預支不受本協議的任何修訂、更改或廢除的限制或限制，涉及在本協議任何修訂、更改或廢除之前由受賠方以公司身份採取或不採取的任何行動。(B)本協議規定的賠償和預支不受本協議的任何修訂、更改或廢除的限制或限制，有關受償方在本協議任何修訂、更改或廢除之前採取或不採取的任何行動。如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許比目前根據章程、公司註冊證書或本協議提供的更大的賠償或墊付費用，則本協議各方的意圖是，受賠方通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積性的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司特此承認，受償方可能有權獲得由一名或多名可能與其有關聯的其他人士提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。本條款描述了本公司與企業以外的其他人之間關於被賠付者獲得賠償、墊付費用和保險的權利的關係，但須遵守本第17條第(B)款關於被賠付者與企業的法人地位訴訟的規定。

I.公司特此確認並同意：

1)對於根據本協議提出的與任何訴訟有關的任何賠償或墊付費用的請求，本公司是優先賠償人；

2)本公司對法律、組織或組織文件、合同(包括本協議)或其他規定產生的任何訴訟的所有賠償和賠償或預付費用義務負有主要責任；

(3)任何其他與被賠付人有關聯的人在任何訴訟中賠償被賠付人和/或墊付給被賠付人的費用的任何義務，都是次於公司義務的義務；(三)與被賠付人有關聯的任何其他人在任何訴訟中向被賠付人賠償和/或預付費用的任何義務是次要的；

4)本公司將在本合同規定的最大限度內對受賠方進行賠償，並向受賠方墊付費用，而不考慮受賠方可能對與其有聯繫的任何其他人或該等人的保險人可能享有的任何權利；以及

二、本公司不可撤銷地放棄、放棄並免除(A)任何可能與被彌償人有聯繫的其他人就本公司根據本協議支付給被彌償人的金額提出的任何出資、代位權、報銷、赦免或賠償的索賠，或任何其他形式的追償，以及(B)參與被彌償人針對任何人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括，因該等索償、補救或權利而支付或保證的款項或保證金。

三、如果與本公司或其承保人有關聯的任何其他人或其承保人為承賠人墊付或解除任何責任或損失，付款人有權向本公司或其承保人代位支付本協議項下本公司或其承保人應支付的所有如此支付的金額。在任何情況下，任何其他可能與本公司有關聯的人或其保險人的付款都不會影響本公司在本合同項下的義務，也不會將本公司賠償或墊付費用的主要責任轉嫁給可能與本公司有關聯的任何其他人。

四、與本公司有關聯的任何其他人士提供的任何賠償或墊付費用，特別是超過本公司賠償和墊付費用或本公司提供的任何有效和可收取的保險(包括但不限於任何醫療事故保險或專業錯誤和遺漏保險)的義務。

(C)若本公司持有一份或多份保單，為本公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、董事總經理、受託人、合夥人、董事總經理、受託人、合夥人、僱員或代理人提供責任保險，則本公司將獲得一份或多份保單，涵蓋受彌償人，最大限度地涵蓋該等董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人，包括本公司因任何原因沒有或不能向彌償受保人作出彌償或墊付費用的情況下的承保範圍如果在收到根據本協議提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司將按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出索賠或訴訟開始(視情況而定)的通知。此後，本公司將採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。受賠方同意協助本公司努力促使保險公司支付此類金額，並將遵守此類保單的條款，包括在必要時挑選經批准的陪審團律師。

(D)本公司在本協議項下就受償方與企業的公司地位有關的訴訟向受償方支付的賠償或墊付費用的義務，將減少受賠方實際從該企業收到的作為賠付或墊付費用的任何金額。本公司和被賠付人打算將任何此類企業(及其保險人)作為與被賠付者在該企業的法人地位相關或由此引起的任何訴訟的賠償和墊付費用的首選賠付人。與企業或其保險人對被賠付人的義務相比，本公司對被賠付人的賠償和墊付費用的義務是次要的。受償方同意採取一切合理、必要和可取的行動，以從企業獲得與受償方在該企業的公司地位相關或由此引起的任何訴訟的賠償和墊付費用。

(E)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司將在支付款項的範圍內代位向任何企業或

保險公司。賠償人將簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠提起訴訟，以執行這些權利。

第18節協議期限本協議持續到並終止於：(A)受賠方不再具有公司地位之日起十(10)年，或(B)受償方根據本協議被授予賠償或墊付費用權利的任何待決程序最終終止後一(1)年，以及受償方根據本協議與此相關的第15節啟動的任何訴訟的最終終止日期(以較晚者為準)。(A)受償方不再具有公司地位之日起十(10)年，或(B)受償方根據本協議相關條款被授予賠償或墊付費用權利的任何訴訟最終終止後一(1)年。根據本協議提供或授予的費用權利的賠償和推進對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或實質所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承)、繼續作為不再是本公司或任何其他企業的董事(Standard Chartered Bank)高級管理人員、員工或代理人的受賠方具有約束力，並可由其強制執行，並可為受賠方和受賠方的配偶、受讓方的利益提供保險

第19條可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款本身不是無效、非法或不可執行的)的有效性、合法性和可執行性，將不會以任何方式受到影響或損害，並在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或條款將在法律允許的最大程度上保持可執行性；並且(C)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)將被解釋為實現本協議中所表明的意圖。(C)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)將被解釋為實現其所表達的意圖。

第20條釋義本協議條款中的任何含糊之處將以有利於受賠方的方式解決，並以法律允許的方式提供最大限度的賠償和預支費用。本公司和受賠人打算在法律允許的最大程度上提供超過但不限於公司註冊證書、公司章程、公司股東或無利害關係董事投票或適用法律明確規定的賠償和進步的賠償和進步。？

第21條。執法部門。

(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議施加給它的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進，不能取代本協議，也不能減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利。(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進，不能取代本協議，也不能減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利。

(C)本公司應要求並促使本公司所有、實質全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)，以令彌償受保人滿意的形式及實質書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

第22條。修改和放棄。除非本協議雙方書面簽署，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。對本協議任何條款的放棄都不會被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不會構成持續的放棄。

第23條。由彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能需要賠償或預支本合同所涵蓋費用的任何訴訟或事項有關。受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

第24條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，如果(A)專人遞送給另一方，(B)通過信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或(C)通過傳真或電子郵件發送，並收到口頭確認已收到此類通信，則視為已正式發出該等通知、請求、要求和其他通信，如(A)親手送達另一方，(B)通過信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或(C)通過傳真或電子郵件發送：

(A)如果是給受償方，則按照本協議簽字頁上註明的地址，或受償方提供給公司的其他地址。

(B)如公司：

OUSTER，Inc.

350號治療大道
加利福尼亞州舊金山，郵編：94110

注意：首席執行官安格斯·帕卡拉(Angus Pacala)

安娜·布魯內爾(Anna Brunelle)，首席財務官

電子郵件：angus.pacala@ouster.io

郵箱：anna.brunelle@ouster.io

或寄往本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第25條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將代替賠償受賠方，向受賠方支付與本協議項下任何可賠付事件相關的判決、罰款、罰金、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，按根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該事件和/或交易相關的相對過錯。

第26條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第15(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就任何因本協議而引起或與之相關的訴訟或法律程序服從特拉華州法院的專屬管轄權。(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的任何反對，及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何有關在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何聲稱。

第27條。完全相同的對應物。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本在任何情況下都將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第28條。標題。本協議標題的插入僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

INDEMNITEE公司

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