我們的證券説明

以下有關本公司股本及認股權證條款的描述並不完整，其全部內容乃參考本公司經修訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)及認股權證協議而作出，所有這些條款均作為證物附於本公司的10-K表格年度報告內。

股本

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括10億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。

優先股

本公司董事會(“董事會”)有權發行一個或多個系列的優先股，在特拉華州一般公司法(“DGCL”)允許的最大範圍內，為每個該系列確定投票權、指定、優先權、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

普通股

我們的普通股並不賦予其持有者優先認購權或其他類似認購權來購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每個持有者都有權對提交股東投票表決的每一件事有一票投票權。章程規定，大多數已發行及已發行股本的持有人及有權在會上投票、親身出席、或透過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席的股東會議的法定人數將構成處理業務的所有股東會議的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，須經所投多數票的贊成票才能採取行動，但由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

股息權

持有本公司股本股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分派的合法資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人(如果有的話)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有者的權利都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我公司控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別大會

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)董事會、(C)我們的行政總裁或(D)我們的總裁召開，條件是該特別會議可由董事會或其他召集特別會議的人士推遲、重新安排或取消。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，我們的股東必須在年度會議或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動，不得以書面同意代替會議採取行動。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。董事會或任何個人董事可以在任何時候被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的我們當時已發行的所有有表決權股票中至少多數投票權的持有者的贊成票。

選舉董事及空缺

在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，本公司董事會的董事人數完全由董事會決定。我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類，每類由我們的股東每三年選舉一次。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司董事會獲明確授權採納、修訂或廢除該等附例，但須受我們有權就該等附例投票的股東採納、修訂或廢除該等附例的權力所規限。本公司股東有權採納、修訂或廢除本章程；但條件是，除適用法律或本公司註冊證書或本公司章程所要求的任何類別或系列本公司股票的持有人的投票外，本公司股東通過、修訂或廢除本公司章程，須獲得當時有表決權股票中至少三分之二投票權的持有者的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票。(C)本公司股東有權通過、修訂或廢除本公司章程；條件是，除適用法律、本公司公司註冊證書或本公司章程所要求的任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東通過、修訂或廢除本公司章程，須獲得當時有表決權股票中至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

此外，我們有權投票的流通股總投票權的至少662/3%的投票權，作為一個單一類別一起投票，需要修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與我們的授權優先股的條款(第V(B)條)、權限和組成有關的條款。

這些條款包括：我們的董事會章程(第VII條)、股東特別會議以及股東通過書面同意採取行動的能力(第VIII條)、對董事責任的限制(第IX條)、與DGCL第203條類似的限制(第X條)、我們在法律允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償的義務(第XI條)、涉及我們股東的某些法律訴訟的專屬管轄權(第XII條)。

特拉華州反收購法規

該條例第203條規定，如任何人取得特拉華州某法團15%或以上的有表決權股份，該人即成為“有利害關係的股東”，並自該人取得該法團15%或以上的有表決權股份之日起計三年內，不得與該法團進行某些“業務合併”，除非：(A)該法團的董事局在該人成為有利害關係的股東之前批准收購股份或進行合併交易，(B)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)，或(C)合併交易由董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，但該未發行有表決權股票並不是由該有利害關係的股東擁有的。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。根據“公司註冊證明書”，我們已選擇不遵守“大公公司條例”第203條的規定，但“公司註冊證明書”對有興趣的股東的收購有其他類似的限制。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上賠償我們的董事。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違約索賠的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院。(Iii)依據《董事》或《附例》或《公司註冊證書》(經不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)由特區政府總部授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)任何聲稱對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級人員或股東提出申索的訴訟、訴訟或法律程序，以及(如在特拉華州以外提起的)。(Iii)任何訴訟、訴訟或法律程序，如該等訴訟、訴訟或法律程序是由特拉華州衡平法院授予司法管轄權的，則該等訴訟、訴訟或法律程序是針對我們或任何受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級人員或股東而提出的。提起訴訟的股東將被視為已同意：(A)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行

公司註冊證書的專屬管轄權條款和(B)向該股東的律師送達法律程序文件。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行這一規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規則。儘管如上所述，公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行交易法引起的任何訴因或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

認股權證

公開認股權證

公開認股權證是指根據註冊聲明在公司首次公開發行(IPO)中發售和出售的認股權證。截至2021年12月31日，共有15,999,990份公開認股權證未結清。每份完整的公開認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按以下討論的調整進行調整，前提是根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將於2026年3月11日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股股票的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的有關登記的義務。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律，可發行的普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

我們已同意，根據證券法，在認股權證根據證券法規定發行普通股的登記聲明，以及與此相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期為止。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使認股權證時未在國家證券上上市

為了使我們的證券交易所符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金的基礎上”進行登記，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求保留有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將有義務盡我們最大的努力進行登記或取得資格。

我們可以要求贖回權證：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的董事會將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層可能會考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們利用這一選項，所有權證持有者將通過交出其普通股數量的權證來支付行權價，該數量等於以下商數：(A)認股權證相關普通股股數乘以“公平市值”(定義見下文)對認股權證行使價格的超額乘以(B)公平市場價值所得商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股股票的平均報告收盤價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回權證而不利用這一選項, 私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或以無現金方式行使其私人配售認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證所需採用的相同，詳情如下。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果我們普通股的流通股數量通過以我們普通股的股票支付的股票股息增加，或者通過拆分或其他類似事件增加，那麼在股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將與我們普通股流通股的增加比例增加。向我們的持有者提供配股

有權以低於公允市值的價格購買我們普通股股份的普通股持有人將被視為若干普通股的股票股息，該股息等於(A)在配股發行中實際出售的普通股股份數量(或根據在配股發行中出售的、可轉換為或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股股數)和(B)(I)在配股發行中支付的普通股每股價格和(Ii)公允市場價值的商數。就此等目的(A)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(B)公平市價是指截至普通股在適用交易所或適用市場定期交易的首個交易日前10個交易日所報告的普通股成交量加權平均價格。(B)公平市價是指在本公司普通股於適用交易所或適用市場定期交易的首個交易日結束的10個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價。

此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)向該等普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配(上文所述或某些普通現金股息除外)，則認股權證的行權價將按就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價減去，並在該事件生效日期後立即生效。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按照我們普通股流通股的這種減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(A)分子將是緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數量，(B)分母將是緊接調整後可購買的普通股股份數量。(B)當行使認股權證時可購買的普通股股票數量將被調整，調整後的認股權證行使價格將乘以以下分數：(A)分子為緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數量；(B)分母為緊接調整後可購買的普通股股份數量。

本公司普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響本公司普通股面值的)，或本公司與另一公司的合併或合併(合併或合併除外，在該合併或合併中，我們是持續的公司，不會導致本公司已發行和已發行的普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(除上述外，或僅影響本公司普通股的面值)，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司的情況(合併或合併不會導致本公司已發行普通股和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取本公司普通股股份的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等股份或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若持有該等認股權證持有人已獲得該等股份或其他證券或財產(包括現金)的話，將會收到該等股份的種類及金額。如果在這種交易中，我們普通股的持有者在這種交易中的應收對價中，只有不到70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或者在這種情況發生後立即如此上市或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使了權證。, 認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(A)消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，

(B)根據認股權證協議，調整與普通股股份現金股息有關的條文；或(C)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，按認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響，加入或更改任何其他條文。所有其他修改或修訂，均須獲得當時尚未發行的認股權證中最少50%的持有人批准，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的認股權證的50%的持有人批准。您應該查看認股權證協議的副本，該副本作為我們年度報告的10-K表格的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將我們普通股的股份四捨五入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人。

私募認股權證

私募認股權證是指以私募方式向Colonnade保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的認股權證。截至2021年12月31日，未發行的私募認股權證有600萬份。私募認股權證(包括在行使認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證的該數量的普通股，其商數等於(A)認股權證相關普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(B)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均收市價。