oust-2021123100018165812021年12月31日款待大道350號舊金山加利福尼亞12/312021財年錯誤http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Member0.5P5YP5Y2.78502525100100P4YP4Y00018165812021-01-012021-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001816581美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-12-3100018165812021-06-30Iso4217：美元00018165812022-02-25Xbrli：共享0001816581罷免：A350TreatBuildingLeaseMember2017-09-30UTR：SQFT0001816581SRT：OfficeBuildingMember罷免：A274116thStreetLeaseMember2017-09-300001816581罷免：SensePhotonicsIncMember2021-10-222021-10-2200018165812021-12-3100018165812020-12-310001816581SRT：AffiliatedEntityMember2021-12-310001816581SRT：AffiliatedEntityMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001816581美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-12-310001816581美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-12-310001816581美國-GAAP：ProductMember2019-01-012019-12-310001816581美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310001816581美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-310001816581美國-GAAP：服務成員2019-01-012019-12-3100018165812020-01-012020-12-3100018165812019-01-012019-12-310001816581Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001816581US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001816581美國-GAAP：應收庫存持有人成員2018-12-310001816581美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001816581Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100018165812018-12-310001816581Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001816581Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001816581Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001816581US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001816581美國-GAAP：應收庫存持有人成員2019-01-012019-12-310001816581美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001816581Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001816581US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001816581美國-GAAP：應收庫存持有人成員2019-12-310001816581美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001816581Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100018165812019-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001816581US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001816581Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001816581美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-01-012020-12-310001816581美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001816581Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001816581US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001816581美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-12-310001816581美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001816581Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001816581US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001816581Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001816581美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001816581Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001816581Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001816581美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001816581US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001816581美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001816581Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001816581罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-210001816581罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMemberOust:ConversionOfClassBCommonStockToClassACommonStockMember2020-12-21Xbrli：純0001816581罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-210001816581Oust:ConversionOfClassACommonStockToCommonStockMember罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMember2020-12-2100018165812020-12-210001816581罷免：CLAWarrantsMember罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMember2020-12-210001816581罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMemberOust:ConversionOfWarrantToOusterCommonStockMember2020-12-210001816581罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMemberOust:ConversionOfCanceledCLAUnitsToOusterCommonStockMember2020-12-210001816581罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMember罷免：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-210001816581美國-GAAP：系列BPferredStockMember罷免：OsterTechnologiesIncMember2021-03-100001816581罷免：OsterTechnologiesIncMemberOust:SeriesBPreferredStockConvertedToCommonStockMember2021-03-100001816581罷免：OsterTechnologiesIncMember2021-03-100001816581美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-112021-03-1100018165812021-03-1100018165812021-03-112021-03-110001816581美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-212020-12-210001816581美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-210001816581Oust:ConversionOfCanceledCLAUnitsToPublicWarrantMember罷免：ColonnadeAcquisitionCorpMember2020-12-21取消：線段0001816581US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001816581國家：美國2021-01-0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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財年
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-39463
___________________________________
OUSTER，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
___________________________________
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 86-2528989 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
款待大道350號 加州舊金山 |
| 94110 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (415) 949-0108
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | 驅逐 | 紐約證券交易所 |
購買普通股的認股權證 | 取消WS | 紐約證券交易所 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估. ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$。1,528百萬美元。
註冊人有出色的表現172,795,534截至2022年2月25日的普通股。
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 2 |
第1A項。風險因素 | 14 |
1B項。未解決的員工意見 | 40 |
項目2.屬性 | 40 |
項目3.法律訴訟 | 41 |
項目4.礦山安全信息披露 | 41 |
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第二部分 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 42 |
第六項。[已保留] | 43 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 43 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
項目8.財務報表和補充數據 | 62 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 105 |
第9A項。控制和程序 | 105 |
第9B項。其他信息 | 106 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
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第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 107 |
項目11.高管薪酬 | 112 |
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 123 |
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 126 |
項目14.主要會計費用和服務 | 128 |
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第四部分 | |
項目15.證物、財務報表明細表 | 130 |
項目16.表格10-K總結 | 132 |
第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告(Form 10-K)中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述是基於截至本Form 10-K年度報告日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並將其作為展品提交給本Form 10-K年度報告，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算根據任何新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述。
一般信息
除文意另有所指外，本年度報告中對“我們”、“我們”和“本公司”的提及均指OTI(“OTI”)(前身為OUSTER，Inc.)的業務和運營。及其合併前的子公司，並將其驅逐，Inc.(前身為Colonnade Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。
於二零二零年十二月二十一日，OTI與開曼羣島獲豁免公司Colonnade Acquisition Corp.(“CLA”)及特拉華州公司及CLA附屬公司Beam Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。OTI和CLA的董事會一致批准OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議中預期的交易(所有此類交易，即“業務合併”)，如本文中進一步描述的那樣，這兩家公司的董事會一致批准了OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議中預期的交易(所有此類交易，稱為“業務合併”)。根據合併協議的條款，(I)CLA已歸化為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)，並將其名稱更改為“OUSTER，INC”。(Ii)合併附屬公司與OTI合併(“合併”)，而OTI則於合併後繼續經營(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。(Ii)合併附屬公司與OTI合併，並併入OTI(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。
我們可能會通過我們的投資者關係網站https://investors.ouster.com.向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對罷免感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之後。我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本表格10-K年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們的 有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•到目前為止，我們已經遭受了重大虧損，可能永遠不會實現或維持盈利。
•如果我們不能克服有限的銷售歷史，在目標市場的客户中建立和保持對我們的長期業務前景的信心，包括來自戰略客户協議的收入機會不能轉化為銷售和收入，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。
•我們目前的目標客户很多都是大公司，有很強的談判能力和嚴格的產品標準。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。
•我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導，並可能導致我們的股價波動或下跌。
•我們面臨取消或推遲與客户的合同或執行不成功的風險。此外，某些客户可能資金不足或停止運營。
•如果我們不能保持具有競爭力的平均售價、高銷售量和/或不能降低產品成本，我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。
•我們產品中的關鍵部件來自有限或單一來源的第三方供應商，在可預見的未來，我們預計將依靠第三方生產我們產品的很大一部分。如果我們與這些第三方的關係中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。
•激光雷達的市場採用率仍然不確定，而且很難預測長期終端客户採用率和對我們產品的需求。
•我們的競爭對手是可能擁有比我們大得多的資源的老牌市場參與者，以及可能擾亂我們目標市場的已知和未知的市場進入者。
•如果我們的產品沒有被選入我們的目標市場，我們的業務將受到實質性的不利影響。
•我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，這些計劃可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。
•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或無法阻止競爭對手或其他未經授權的方複製或反向設計我們的技術。
•我們的產品經常用於符合不斷變化的法規和標準的應用中。
項目1.業務
概述
罷免公司(“罷免”或“公司”)正在打造自主之眼。我們是高分辨率數字激光雷達傳感器和使能軟件的領先供應商，為機器人、機械、車輛和固定基礎設施提供先進的3D視覺，使它們能夠安全地與物理世界交互。
我們設計和製造數字激光雷達傳感器，我們認為這是目前我們四個目標市場中性能最高、成本最低的激光雷達解決方案：汽車、工業自動化、智能基礎設施和機器人。
我們相信，我們的數字激光雷達技術使我們處於全球自主革命的中心。我們相信，3D視覺技術，再加上人工智能，將為新的自主技術提供動力，而這些技術反過來將
從根本上顛覆了許多現有行業的商業模式，並實現了全新的行業和功能。
在截至2021年12月31日的一年中，我們向汽車客户出貨的傳感器佔總出貨量的34%。汽車行業正在經歷一場由激光雷達驅動的高級安全和自動駕駛功能的快速轉變，我們相信，憑藉我們真正的固態數字激光雷達技術，我們在實現這一轉變方面具有得天獨厚的優勢。我們與整個汽車生態系統的公司合作，從技術供應商到直接的汽車零部件供應商(“Tier 1”)、原始設備製造商(“OEM”)，為這些先進的車輛系統設計和製造激光雷達傳感器。
除了汽車市場，我們相信激光雷達傳感器還有更大的市場。我們相信，我們高度靈活的數字激光雷達架構使我們處於有利地位，能夠滿足我們認為的快速增長的需求ND.ND.我們的工業客户今天正在使用激光雷達來提高全球供應鏈、港口和倉庫的物料裝卸車輛、礦山和農場的駭維金屬加工外車輛以及工廠的製造設備的安全性和自動化操作。在我們的智能基礎設施垂直領域，城市正在通過使用激光雷達控制紅綠燈和警報系統來提高安全性和效率，安全公司正在通過使用激光雷達的空間跟蹤能力來增強現有的閉路電視系統來改進入侵檢測和跟蹤。我們相信，這些市場提供了一個重要的增長機會，因為它們幾乎觸及了我們日常生活的方方面面。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約66%的收入來自汽車行業以外的客户，我們認為這表明了我們技術的靈活性和我們全球目標市場的機遇。
我們展望的未來是，激光雷達驅動的解決方案將得到廣泛應用，每個移動機器人、汽車、卡車和無人機，以及每個工廠、建築物、紅綠燈、碼頭和機場航站樓都內置了有用且負擔得起的3D感知功能。
自成立以來，我們通過全面覆蓋發明家族、使用案例和廣泛的國際覆蓋，在我們的專利組合上投入了大量資金。截至2021年12月31日，我國專利擁有量超過50件，專利申請量近200件。
我們相信，我們基於半導體的數字方法反映了電子和相機行業從模擬到數字轉變過程中的演變。這些其他產業轉型的最終結果是高性能、低成本的數字技術的出現，這些技術解決了不斷擴大和多樣化的使用案例。我們相信，這些技術突破是我們競爭優勢的核心，在極大地提高傳感器性能的同時，也使我們的方法難以複製。在激光雷達領域，我們認為模擬技術未來改進的空間較小。相比之下，我們預計我們的數字激光雷達的關鍵部件將在未來多年呈指數級增長，這將使OUSTER有別於專注於模擬的競爭對手。
我們相信，我們數字激光雷達設計的簡單性為我們在製造、供應鏈和生產產量方面帶來了顯著的成本優勢。通用的數字激光雷達架構支撐着我們的整個產品組合，我們相信這將推動我們供應鏈的規模經濟。通過幾乎無限的軟件定義定製，我們能夠為行業特定應用提供新的SKU，以最少的製造或庫存更改擴展我們的產品供應。我們繼續通過外包給我們的製造合作伙伴Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)來擴大我們的製造能力。Benchmark在泰國的工廠生產我們的產品，我們預計這將降低產品成本，使我們能夠迅速擴大生產規模，以滿足我們預期的產品需求。根據我們產品批量生產的成本報價，我們認為我們的製造成本將低於某些競爭對手，我們預計隨着產量的增加，我們的單位制造成本將進一步下降。
我們讓物質世界變得更安全、更高效的使命與我們現在和未來對可持續發展的承諾是一致的。我們相信，我們的激光雷達技術是為我們的客户提供可持續解決方案的關鍵推動因素，推動了我們終端市場中車輛、工業機械和機器人的高效使用。更高水平的工業和車輛自動化已被證明具有顯著減少全球二氧化碳排放的潛力，有助於遏制氣候變化的影響。同樣，由激光雷達提供動力的智能城市可以更好地管理交通，減少通勤時間，並進一步減少排放。在智能城市的使用案例中，OUSTER的激光雷達傳感器也可以在“隱私安全”模式下進行定製，保護公民免受面部識別技術的影響。我們相信，我們的激光雷達產品以更低的成本提供卓越的性能，這將促進一系列可持續的解決方案，這些解決方案通常有助於推動激光雷達技術成為主流。
我們已經簽訂了幾份合同，並正在積極與我們的客户洽談一些額外的多年合同。2021年和2020年，我們分別擁有600多家和500多家付費客户。2021年，隨着Sense Photonics，Inc.(“Sense”)的收購和OUSTER Automotive的成立，我們的汽車合作項目數量大幅增加。憑藉我們真正的固態技術，我們直接與北美、歐洲和亞洲的頂級汽車OEM和Tier 1合作。我們預計，隨着更先進的駕駛員輔助系統(“ADAS”)和自動駕駛系統投入生產，這些項目在未來幾年將繼續快速增長
推向市場。除汽車外，我們的工業、智能基礎設施和機器人業務繼續快速增長。我們不斷增加新的工業、智能基礎設施和機器人客户，隨着現有客户的進步並將其產品推向市場，我們對他們的吸引力也在不斷增加。正如我們在汽車行業所看到的那樣，我們預計，隨着我們的客户將先進的安全系統和自動操作系統投入生產，我們的業務將在未來幾年迅速擴大。
我們看到，在未來，我們的數字技術將使激光雷達變得普遍，在自主革命中發揮關鍵作用，這場革命將改變我們經濟和日常生活的無數方面。我們相信，OUSTER獲得專利的激光雷達數字方法使我們處於這場社會變革的中心，我們預計我們的軟件定義的產品架構可以加速採用，並在我們的重點市場和更遠的地方開啟更多的激光雷達應用。
數字激光雷達技術
我們的創始人和工程團隊擁有多年的激光雷達行業經驗。通過利用我們對激光雷達技術的深厚知識，我們發明了一種集成的、基於半導體的數字激光雷達技術並獲得了專利，該技術包括以下主要特徵：
獲得專利的數字激光雷達架構
我們的數字激光雷達系統基於簡化的架構，與模擬激光雷達系統相比，該架構能夠以較低的成本實現高分辨率和可靠性。我們的傳感器有三種主要技術，與嵌入式軟件相結合，為我們的高性能“OS”和“DF”產品線提供動力。
帶有單光子雪崩二極管(SPAD)探測器的定製片上系統(SoC)
我們的傳感器包含一個定製設計的SoC，它取代了數百個離散模擬元件的功能，並將這些功能集成到單個互補的金屬氧化物半導體(“CMOS”)芯片上。
在我們的“OS”產品線中，我們目前使用的是我們的第四代SoC“L2X”，它將強大的處理能力與128通道SPAD陣列結合到一片硅片上。我們的SoC能夠對單個光子進行計數，以便探測來自遠程目標的非常微弱的激光脈衝。這種基於數字SPAD的方法使我們的“OS”傳感器緊湊、高性能和低成本，從而為我們的工業、機器人、智能基礎設施和汽車客户提供先進的自主功能。
我們的“DF”產品線目前採用我們的第一代固態CMOS SoC。在這種芯片的驅動下，固態“DF”產品線具有短、中、遠程傳感選項，我們相信這些選項有潛力滿足全球汽車原始設備製造商對性能、可靠性、設計和成本的要求。
垂直腔面發射激光器(VCSEL)陣列
與我們的數字SPAD SoC配合使用的是VCSEL陣列。通過使用垂直腔面發射激光器(VCSEL)技術，我們可以將我們的激光發射器排列成密集的陣列。這種密集、緊湊的方法使我們能夠在不增加傳感器尺寸或複雜性的情況下提高分辨率。
專利微光學系統
除了我們的探測器SoC和VCSEL陣列外，我們的傳感器還具有專利微光學系統，可增強發射器和探測器的性能。這些微光學系統對傳感器性能的綜合影響相當於探測器效率提高了好幾個數量級。我們相信，這一突破性的知識產權使我們相對於目前正在嘗試或可能嘗試使用類似數字架構的其他公司具有顯著的競爭優勢。
嵌入式軟件
我們現有的嵌入式軟件是可現場升級的，這使我們能夠定製和改進傳感器的功能。我們相信，現有嵌入式軟件的靈活性，以及我們未來開發的嵌入式軟件，將為基於軟件的性能增強和我們產品的定製化創造一條途徑，能夠滿足無數終端市場客户的特定技術要求。
產品
我們目前提供兩個數字激光雷達產品線，我們的“OS”掃描傳感器和我們的“DF”真正的固態閃光傳感器。我們的操作系統產品線於2018年推出，目前有三種不同的傳感器型號，有多種配置可供選擇。我們目前正在開發我們的固態數字閃存DF產品線，它取代了“ES”傳感器系列，加快了我們的產品路線圖。2021年10月，OUSTER收購了Sense Photonics，Inc.(“Sense”)，一家基於VCSEL和SPAD技術的固態閃光激光雷達開發商。此次收購使DF傳感器系列的開發成為可能，它利用了兩家公司的技術和工程專業知識。
操作系統產品線
操作系統產品線基於我們的第四代L2X SoC，有三種不同的型號可供選擇，以滿足我們最終客户的需求。型號選項包括超寬視角“OS0”、中檔“OS1”和遠程“OS2”。在這些型號中，我們提供了多種配置選項，包括但不限於不同的分辨率和不同的數據輸出結構。隨着我們繼續發佈為操作系統產品線提供動力的新一代硅CMOS SoC，我們預計傳感器的性能將會提高。
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| •分辨率選項(通道)：32, 64 and 128 •範圍：50米 •視野(FOV)：90°垂直前視和360°水平前視 •水平分辨率(@10 Hz)：2048 •精度：±1.5-5釐米 •每秒點數(@128個通道)：260萬 • 功耗：14 – 20 W •環境保護：IP68、IP69K •自定義選項：30+ •説明性使用案例：工廠自動導引車，自動叉車，機器人出租車，建築安全，自動班車，匿名者計數 |
| •分辨率選項(通道)：32, 64 and 128 • 範圍：120米 • fov：45°垂直前視和360°水平前視 • 水平分辨率(@10 Hz): 2048 • 精度: ±0.7 – 5 cm • 每秒點數：260萬 • 功耗： 14 – 20 W • 自定義選項： 30+ • 環保：IP68、IP69K • 説明性使用案例：最後一英里送貨機器人，自主卡車運輸，自主採礦車，自主農用車，自主公交車，自主無人機，交通安全 |
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| •分辨率選項(通道)： 32, 64 and 128 •範圍：240米 •FOV：22.5°垂直前視和360°水平前視 •水平分辨率(@10 Hz)：2048 •精度： ±2.5 – 8 cm •每秒點數(@128個通道)：260萬 •功耗： 18 – 24 W •自定義選項：15+ •環境保護：IP68、IP69K •説明性使用案例：自動卡車運輸、機器人出租車、自動班車、交通分析、自動採礦、建築安全 |
產品定製
在我們的操作系統傳感器型號中，我們提供多種定製選項，所有這些選項都通過嵌入式軟件實現。對於我們的三種型號中的每一種，我們都提供128行垂直(“通道”)、64通道或32通道的分辨率選項。此外，在64聲道和32聲道選項中，我們還提供進一步的自定義功能，以確定聲道分佈在整個垂直視場中。光束間距的這些選項是：均勻(均勻分佈的通道)、漸變(垂直視場中心周圍的通道更密集，上下邊緣更稀疏)、低於地平線(在視場的下半部分均勻分佈)和地平線上方(在視場的上半部分均勻分佈)。OS1模型的説明性波束間距選項如下：
除了波束間距選項外，我們還提供了“隱私模式”配置，可以刪除可能用於面部識別目的的數據。通過我們現有和未來的嵌入式軟件，我們預計將根據需求為客户提供更多定製選項。由於這些配置是通過軟件提供的，因此額外選項的增量成本低於設計新硬件，從而使我們能夠靈活地運營以響應市場需求。
DF產品線
DF系列是一套短、中、遠程固態數字激光雷達傳感器。真正的固態DF系列以一流的可靠性、耐用性和價格優勢而打造。DF系列旨在滿足汽車製造商對ADAS和自動駕駛的要求，同時無縫集成到車輛架構和設計中。我們預計DF系列將於2025年開始生產，供消費者使用。該公司已經開始向原始設備製造商和一級合作伙伴發運功能樣機和樣品。
DF系列產品專為滿足消費者的ADAS性能要求以及與汽車功能安全和可靠性相關的認證而設計。它的主要特點包括高分辨率傳感器、適應性和可擴展性。
高分辨率。獲得專利的突破性固態數字閃光燈架構可產生高分辨率的3D點雲。
適應性。多傳感器套件是一個靈活的平臺，可以輕鬆適應不同的外形規格和傳感器配置，以提供不同的範圍、視野和車輛設計自由度-所有這些都只需更換光學元件或外殼即可。
可擴展性。真正的固態DF產品線可高度製造，並提供汽車系列生產所需的耐用性、可靠性和價格實惠。我們提供單個固態傳感器以及多傳感器激光雷達套件，其價位我們相信可以在消費類汽車中廣泛採用。我們相信，我們處於有利地位，能夠通過單一供應商產品滿足OEM要求，從而降低總體成本，使我們成為汽車OEM和Tier 1 s的首選潛在合作伙伴。
產品路線圖和開發
我們的數字激光雷達技術是我們產品的核心。通過過渡到我們的數字架構，我們預計我們的產品改進將主要由半導體(接收器SoC和VCSEL激光器陣列)的改進推動，而不是通過完全重新設計我們的傳感器或進一步對架構進行重大改變。
我們希望通過目前的三種傳感器型號來維持我們的操作系統產品線。我們的產品路線圖主要包括設計、製造和將改進的半導體集成到操作系統產品線中，我們預計這將提高我們傳感器的範圍和分辨率，以及其他功能，同時不會對我們的傳感器的外形進行重大改變。
我們已經為汽車ADAS市場發運了功能性前向原型，並打算最早在2022年發佈我們的第一批原型。在最初發布之後，我們預計隨着時間的推移，我們的DF產品線將隨着我們核心SoC和激光器組件的改進而提高性能。
我們的客户
我們瞄準全球四個市場：工業、智能基礎設施、機器人和汽車。2021年，我們總共向這些多元化終端市場的600多個付費客户發運了傳感器。在截至2021年12月31日的一年中，沒有一個客户的產品銷售收入佔我們總收入的10%以上。
工業
我們在工業市場的客户一般從事重型工業機械的製造、操作或售後改造，其中包括採礦車、工程車、農用車和港口機械等機械。激光雷達用於重型機械，以實現機械的自主使用，並提高工人的安全。我們相信，我們的工業客户重視我們的數字激光雷達傳感器的高分辨率、範圍、小型化和高可靠性。
智能基礎設施
我們在智能基礎設施市場的客户一般從事對行人和車輛移動的監控和分析，目的是提供建築安全、改善道路使用者安全和提高道路效率。這個市場包括聯邦、州和地方政府以及私營商業企業。對於我們的智能基礎設施客户，數字激光雷達提供準確的空間數據、對低光條件的免疫力以及隱私保護，這些都是傳統相機可能面臨的困難。我們相信，我們的智能基礎設施客户重視我們的數字激光雷達傳感器的高分辨率、360°水平視場和高可靠性。
機器人學
我們在機器人行業的客户一般從事小型移動無人車輛的設計、生產、運營或售後改造，其中包括輪式機器人、腿式機器人和無人機等車輛。我們在機器人市場的客户既包括商業實體，也包括非營利性實體，如研究機構。我們在機器人市場的客户正在安裝激光雷達傳感器，用於自動導航、避碰和測繪，以便提供最後一英里送貨、街道清掃和資產檢查等服務。我們相信，我們的機器人客户重視我們的數字激光雷達傳感器的高分辨率、寬垂直視場和高可靠性。
汽車
我們在汽車行業的客户分為兩類：一類是為無人駕駛移動和貨運應用開發各種形式的自動駕駛技術的客户，另一類是開發消費類ADA的公司。這兩個集團一般都從事汽車的設計、生產、製造、運營或售後改裝，其中包括消費和商用車、商用重型卡車和公交車等車輛。汽車客户使用激光雷達作為ADAS和自動駕駛的核心組件。我們相信，我們的汽車客户重視我們的數字激光雷達技術的高分辨率、高可靠性和成本。
我們的競爭優勢
我們相信，以下優勢將使我們能夠保持和擴大我們作為高分辨率激光雷達解決方案領先提供商的地位。
專利數字激光雷達技術
我們從2015年開始發明我們的數字激光雷達技術併為其申請專利，此後又推出了一系列基於共享架構的產品，這些產品與傳統的模擬激光雷達具有競爭力。我們相信，我們的激光雷達技術打破了激光雷達行業成本和性能之間的聯繫。我們專有的SoC用一個緊密集成的SPAD接收器陣列取代了成百上千個分立元件，我們的高效率VCSEL陣列將每個激光器集成到一個芯片中。此外，我們的專利微光學系統將數字激光雷達性能提高了相當於
探測器效率提高了幾個數量級。我們相信，這種架構將使我們在未來多年繼續提高傳感器性能的同時降低其成本。Sense收購使我們獲得了重要的知識產權，我們相信這將使我們在數字激光雷達領域脱穎而出，併為我們的固態DF傳感器提供強大的護城河。
性價比高，價格實惠
隨着我們推出下一代專有SoC，我們期望能夠提供更高的分辨率、範圍、精度、可靠性，並解鎖新的數據類型。我們在所有產品中共享的簡單數字架構為我們所有的傳感器型號提供了單一的製造流程和公共供應鏈，我們相信這將帶來成本優勢，從而幫助我們在保持毛利率的同時為客户提供更低的價格。
靈活且可擴展的產品架構
我們的產品採用軟件定義的體系結構，可在軟件層實現快速定製，並採用簡單的共享硬件體系結構進行可擴展製造。隨着軟件定義的產品繼續推動低成本定製，我們預計將為特定行業的應用開發新的SKU，從而在不需要重大製造或庫存更改的情況下擴展我們的產品供應。
龐大而多樣化的客户羣
我們把傳感器賣給了愛R 600付款2021年全球客户，沒有一個客户在這段時間內佔我們收入的10%以上。我們相信，我們客户基礎的多樣性和我們在所有四個目標市場的存在使我們失去了幾個優勢。首先，我們的客户和市場多樣性增加了我們業務的穩定性。通過使我們的客户基礎多樣化，我們能夠減少客户開發延遲或法規變化的風險，這些風險可能會影響我們對單個客户或特定市場(而不是所有四個目標市場)的銷售。其次，我們相信，龐大、多樣化的客户羣最終將導致更多的客户購買我們的產品，並幫助我們比其他在較少市場依賴較少客户的公司更快地實現更高的銷售額。隨着我們銷售量的增加，我們預計每個傳感器的成本將會降低，從而使我們能夠在每個目標市場上更有效地競爭。最後，我們相信，我們及早進入非汽車市場將使我們能夠獲得特定市場的專業知識，為我們的產品開發決策提供信息，以便我們可以更有效地定製我們的產品，以滿足終端市場客户的需求。我們還相信，我們及早進入我們的目標市場將使我們有機會在全球範圍內與每個市場的關鍵客户建立牢固的關係。
今天的批量生產
為了實現讓激光雷達技術被廣泛採用的願景，我們設計了面向大批量製造的技術。我們通過將製造外包給我們的製造夥伴基準的泰國工廠，成功地擴大了我們的製造能力。我們相信，我們與Benchmark的關係提供了許多好處，包括能夠利用Benchmark的製造能力來幫助我們擴大生產規模。
定位於捕捉汽車秤的數字固態技術
我們預計，我們在ADAS市場的潛在客户將主要根據預期能力來選擇激光雷達供應商，以滿足性能、可靠性、設計和成本要求。我們相信，我們DF傳感器中的真正固態數字激光雷達技術將滿足ADAS市場的這些性能、可靠性、設計和成本要求，並導致該細分市場的生產勝利和增長。
高度可靠和堅固耐用的技術
除了高性能、相對較低的成本和高度的定製靈活性外，我們的傳感器還設計成高度可靠。我們的OS傳感器產品線獲得了業界最高的入口評級-IP68和IP69K-這意味着它們可以在長達1米的水中存活30分鐘，並經受住高温的電力洗滌。我們相信OUSTER是業內現場故障率最低的產品之一，從而降低了我們傳感器的總擁有成本。我們認為，某些模擬傳感器的高組件數量可能會導致這些傳感器具有更高的現場故障率，並可能需要不時重新校準，費用由客户承擔，從而導致
現場停機，需要清點備用激光雷達部件。我們預計，我們的數字技術將在時間和金錢上大大減少這些額外的費用，並使我們的客户能夠獲得更高的收入和平臺利用率。
全面的IP產品組合
我們的數字技術得到了一整套專利保護的支持。我們擁有眾多已頒發的專利和正在申請中的專利。截至2021年12月31日，我們擁有50多項美國專利。我們相信，這些技術突破是我們競爭優勢的核心，極大地提高了傳感器性能，同時使我們的方法難以複製。
富有遠見的管理團隊
創新是我們企業文化的核心。我們的聯合創始人安格斯·帕卡拉(Angus Pacala)和馬克·弗利赫爾(Mark Frichtl)在激光雷達工程領域擁有超過15年的經驗。他們與我們的執行管理團隊合作，推動我們的願景和公司戰略。我們相信，我們創始人發明的數字激光雷達技術將繼續推動自主技術的重大進步。隨着公司的發展，我們建立了一支強大的支持團隊，增加了銷售、營銷、運營、工程、製造、法律和財務方面的領導者。
我們的增長戰略
我們的增長戰略基於三個組成部分：我們數字激光雷達技術誘人的性能和成本經濟性、增值軟件的引入以及專注於商業執行。
今天，我們的數字激光雷達技術為OS和DF傳感器提供動力，這些傳感器具有高性能、高度可定製化、可靠且價格具有競爭力。隨着我們不斷升級為OS和DF傳感器供電的SoC，我們希望在不對傳感器成本或外形造成重大負面影響的情況下提高傳感器的性能。我們計劃利用這一動態，通過穩步改善我們的產品性能，同時始終保持有競爭力的價位，來增加我們的傳感器銷售。
我們相信，幫助處理激光雷達數據的增值軟件的引入提供了一個重要的增長機會。對於現有的激光雷達用户來説，幫助處理激光雷達數據的軟件具有縮短開發時間和提高系統性能的潛力。對於缺乏激光雷達技術專業知識的客户來説，幫助處理激光雷達數據的引入軟件將消除他們採用激光雷達技術的一個重大障礙。
除了我們的傳感器和軟件增長機會，我們相信我們有機會通過卓越的商業執行來增加我們的增長。我們相信，通過建立一個擁有高技能員工和高效流程和系統的商業組織，我們可以改善我們的客户獲取，加快現有客户的增長，通過分銷網絡增加銷售額，並建立有價值的戰略合作伙伴關係。
2021年，我們看到我們的四個垂直市場以及整個美洲、亞太地區、歐洲和中東的客户和戰略客户協議都出現了強勁增長。汽車垂直領域，包括機器人出租車、機器人卡車運輸、航天飛機和公交車，以及消費ADA，佔2021年出貨量的34%。工業垂直領域(包括物料搬運、駭維金屬加工下的設備和工廠自動化)在2021年出貨量中佔傳感器出貨量的25%。我們看到了智能基礎設施的最強勁增長，佔2021年出貨量的15%，以支持我們的智能交通系統、智能場所和安全子市場內部署的86個項目。我們還入選了2021年新增的24個智能基礎設施項目，這些項目計劃在2021年之後發貨。最後，機器人技術佔2021年出貨量的26%。
我們增長戰略的關鍵要素包括：
執行我們的產品路線圖
我們繼續把創新和產品開發放在首位。我們計劃繼續改進我們的產品性能，增加獨特的功能，同時保持有競爭力的價位。我們相信，隨着時間的推移，我們不斷改進的產品以具有競爭力的價格使我們能夠在我們的目標市場贏得新的和擴大的商業機會。
將數字激光雷達商業化，抓住新興的汽車機遇
我們相信，當我們計劃中的低成本固態DF傳感器發佈後，它將滿足汽車行業在ADAS應用中對性能、成本和可靠性的長期需求。隨着開發的進展，我們將努力與全球汽車OEM和Tier 1建立並保持關係，以進一步擴大需求。
加大對軟件開發的投入
開發接收和利用激光雷達數據的軟件是一項複雜的任務。我們的許多現有客户擁有軟件開發和人工智能專業知識，但可以花費數月時間為單一類型的激光雷達傳感器開發軟件。我們計劃開發軟件，為技術先進的客户節省開發激光雷達處理算法的時間。此外，對於技術水平較低的客户，由於缺乏專業知識，他們可能無法使用激光雷達傳感器。我們計劃構建完整的軟件解決方案，使這些客户能夠充分發揮激光雷達技術的優勢。我們打算增加對軟件開發的投資，以加快這一努力。
擴大我們在全球的銷售和營銷業務
我們把傳感器運到愛R 600付款2021年全球客户數量。為了進一步擴大我們在目標市場的市場份額，我們打算戰略性地在全球招聘員工，擴大我們的商業團隊，以滿足每個終端市場的需求。隨着我們通過有針對性的銷售和營銷活動擴大市場佔有率，我們相信我們的客户羣將會增長。此外，我們越來越多地在客户內進行交叉銷售，在我們佔據灘頭陣地的客户中獲得新項目和機會，甚至在單個客户中也增加了可尋址的機會。
從現有客户增加銷售量
我們的目標是在我們的四個目標市場中的每一個市場建立一個成熟的客户基礎，隨着我們與客户關係的成熟，這些客户基礎可以進一步加強。隨着我們的客户通過我們的渠道，從臺式評估到試點評估，再到試生產，最後再到生產，我們相信我們的訂單量將在銷售過程的每個階段都會增加。我們預計，轉移到批量生產可以為每個給定的客户計劃提供高達幾個數量級的年銷售量的實質性增長。這些計劃的銷售額通常(但並非總是)在多年合同中得到紀念，這些合同為客户提供了更密切的關係，並增加了我們的增長機會。
擴大我們的分銷網絡
雖然我們的大部分銷售是直接面向客户，但我們也通過國際分銷網絡銷售我們的傳感器。我們相信，這些分銷商使我們能夠以高效的運營方式接觸到更多的終端客户。我們計劃擴大我們現有的網絡，並在我們目前沒有合作伙伴關係的地區建立新的分銷合作伙伴關係。通過利用這些關係，我們相信我們將能夠更快地接觸到更多的客户，並迅速增長我們的銷售額。
擴展我們的合作伙伴生態系統
對於一些終端客户來説，有效集成和使用激光雷達傳感器可能是一項複雜的任務。增值軟件和集成商公司的生態系統正在世界各地發展壯大，為我們的目標市場提供感知軟件和量身定做的解決方案。我們與這些公司中的許多公司都有合作關係，並與其中一些公司合作，開發基於我們傳感器的軟件和服務。通過與增值軟件和集成商合作伙伴的合作，我們打算進一步開發互補的解決方案和集成服務，我們相信這些解決方案和集成服務將使我們能夠接觸到尋求技術訣竅的客户，我們預計這將加速我們的銷售增長。
尋求戰略性收購
如果我們的技術和數字激光雷達架構代表戰略契合並與我們的整體增長戰略一致，我們可能會尋求收購，以此作為補充我們技術和數字激光雷達架構的一種手段。例如，2021年10月，我們完成了對Sense的收購，並正式成立了Oster Automotive，這是公司的一個新的職能部門，專注於推動消費和商用車採用數字激光雷達的大眾市場。雖然我們今天看到對我們產品的巨大需求和不斷增長的需求，但我們相信這樣的收購可以為我們的產品創造更廣闊的使用案例，提供更多進入我們當前目標市場的機會，或者使我們能夠進入更多的市場。
製造業
我們在簡化生產流程方面投入了大量時間。我們的光學對準過程是部分或完全自動化的，這縮短了製造時間並增加了我們的生產產量。我們的傳感器還經過以應用為中心的最終測試，這使我們能夠在將傳感器發貨給客户之前瞭解它們的真實性能，從而降低退貨成本。OUSTER還投資建立製造過程控制系統。今天，由於我們的集成數據存儲和儀表盤，我們可以對泰國生產的每個傳感器進行實時製造可見性。所有這些都降低了單位勞動力和管理成本，具有可重複、可擴展和可預測的質量。
基準製造服務協議
2018年3月，我們與Benchmark簽訂了製造服務協議，根據該協議，Benchmark同意為我們的數字激光雷達傳感器的生產提供某些製造和相關服務，包括採購材料以及組裝和測試成品。
協議的初始期限於2020年3月到期，但協議期限會自動延長一年，直到我們或Benchmark在當時的期限或延期結束前至少90天發出不續簽通知。除其他事項外，任何一方為方便起見，可在通知另一方一年後終止協議。任何一方還可以在某些其他習慣條件下終止協議，包括未糾正的違反協議的情況，或者如果另一方的材料違反協議，或者在另一方破產的情況下終止協議。
就協議項下提供的服務而言，我們已同意就某些索賠賠償Benchmark，包括侵犯第三方知識產權以及我們的產品不符合安全或其他法規。
競爭
用於自主應用的激光雷達解決方案市場是一個新興市場，有許多潛在的應用處於開發階段。因此，我們面臨着來自多家公司的競爭，這些公司正在開發激光雷達解決方案，以整合到這些正在開發的應用中，其中一些可能與我們的類似。此外，我們的一些目標客户可能有自己的內部激光雷達開發計劃。儘管我們相信我們的數字解決方案和創新支持了我們作為市場領導者的地位，但我們已經並將繼續面臨來自現有競爭對手和為工業、智能基礎設施、機器人和汽車行業開發激光雷達解決方案的新公司的競爭。
儘管我們可能會遇到獨立開發激光雷達解決方案的公司，但我們相信，憑藉我們產品設計的簡化和靈活的數字架構、相對較低的定製成本、我們的商業吸引力以及我們全面的專利技術套件，我們在競爭中處於有利地位。此外，我們預計隨着產量的擴大，我們的單位產品成本將隨着時間的推移而繼續下降。
銷售和市場營銷
我們保持着全球銷售業務，並直接向我們的大多數客户銷售。我們已經在美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太市場壯大了我們的商業團隊，並聘請了經驗豐富的領導者來發展一個專注於擴大我們的銷售渠道的銷售組織。我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷努力，以吸引新客户並增加現有客户的訂單。我們的銷售團隊成員通常將大部分精力集中在我們的目標市場之一，使他們能夠向客户學習並獲得主題專業知識。
在與大多數客户保持直接關係的同時，我們還建立了一個由活躍的直接經銷商和分銷商組成的全球網絡，以銷售、安裝和支持我們的解決方案。我們直接從客户那裏收集反饋，以產生洞察力來推動我們的業務和產品。我們將繼續擴大和優化我們的經銷商網絡，以確保我們在現有和新市場都有足夠的地理覆蓋率。
我們對我們的四個重點市場都採取了有針對性的營銷方法。我們開發和出版數字內容，旨在教育和裝備我們的受眾使用OUSTER的產品，並有選擇地使用其他數字渠道和廣告來吸引客户。我們利用機會在特定市場的會議、行政活動、貿易展會和行業活動上發表演講，以進一步發展我們的品牌和聲譽。這些機會還可以讓我們展示我們的技術，並吸引更多客户的興趣。我們不時贊助大學和其他非營利性組織，以提高人們對我們技術的認識，並展示其能力。
研究與開發
我們在基於激光雷達的技術的研究和開發上投入了大量的資源。我們相信，我們保持領先地位的能力在一定程度上取決於我們正在進行的研發活動。
我們的研發活動主要設在加利福尼亞州的舊金山和蘇格蘭的愛丁堡。我們的研發團隊負責我們產品的設計、開發、製造和測試。我們致力於數字激光雷達技術、軟件功能、解決方案和創新制造技術的開發。研發團隊還與我們的運營和供應鏈團隊合作，開發可擴展和可靠的製造流程，並協助供應鏈規劃和多樣化。我們的團隊由來自世界領先的傳感、工程、消費電子和汽車組織的工程師、技術人員、科學家、操作員和專業人員組成。
知識產權
我們相信，我們的成功、競爭優勢和增長前景在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們建立了一系列知識產權，包括已頒發的專利和註冊商標、版權、機密技術信息以及激光雷達技術和軟件開發方面的專業知識。
我們的數字技術得到了一整套專利保護的支持。我們擁有眾多已頒發的專利和正在申請中的專利。截至2021年12月31日，我們在美國擁有50多項專利，在澳大利亞、中國、日本、俄羅斯、南非、韓國、新加坡和臺灣擁有19項外國專利。我們最早的專利預計將於2036年到期。我們的專利包含廣泛的權利要求，涉及實現數字激光雷達的設備和方法等。我們的專利涵蓋可提高數字激光雷達性能的微光學技術；結合了VSCELs和SPAD的數字激光雷達架構；用於硅內數字信號處理的數據處理電路；以及結合了主動和被動傳感技術的激光雷達-相機融合。我們相信，這些技術突破是我們競爭優勢的核心，在極大地提高傳感器性能的同時，也使我們的方法難以複製。
我們已經提交了專利和商標申請，以進一步保障這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠商業祕密、設計和製造訣竅以及持續的技術創新來保持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。
除了積極尋求對源自我們的發明的專利保護外，我們還不時審查獲得專利或許可內專利的機會，以達到我們認為此類專利可能對我們的業務有用或相關的程度。我們目前擁有全球250多項專利和專利申請的獨家許可。
政府監管
作為一家激光雷達技術公司，我們必須遵守聯邦食品、藥品和化粧品法案中的電子產品輻射控制條款。這些要求由美國食品和藥物管理局(FDA)執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。此外，我們亦須遵守有關安全使用激光產品的類似國際協調標準和規例。根據對適用激光產品的成功評估，以及國際第三方認證機構的書面證明，製造商必須為其產品創建符合此類法規的自我聲明(“SDOC”)，並相應地為其產品貼上標籤。
我們的產品和解決方案還受美國和對外貿易及海關產品分類的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產控制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。同樣，我們也受到採購法規的約束，例如2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和歐盟衝突礦產法規2017/821(EU Conflicent Minerals Regulation2017/821)中的要求，這將要求我們仔細監控我們的供應鏈。這些要求的實施可能會對可能用於製造我們產品所用部件的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。
我們的客户可以在受監管和/或符合行業標準的應用中使用我們的產品。此類應用要求我們的產品符合適用的法規和標準，包括但不限於功能安全、網絡安全、產品安全和產品性能標準。例如，我們將繼續為現有操作系統系列增加功能，並期望設計、設計和測試新的DF產品系列，以滿足不斷變化的美國和國際消費產品安全和性能要求，以及旨在確保自動駕駛汽車、汽車自動駕駛系統、工業機械和機器人的安全部署和運行的汽車和工業功能安全、網絡安全和性能認證。重要的外國市場也在繼續制定各自的標準，以確定這些司法管轄區更高級別自治權的部署要求。
最後，我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦職業安全和健康法案的要求，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。
正如所有從事類似行業的公司一樣，我們須受環境規管，包括用水、排放空氣、使用循環再造物料、能源、儲存、處理、運輸和棄置危險物料，以及改善環境污染。遵守這些法律、規則和法規可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可和檢查。
人力資本管理
截至2021年12月31日，我們直接通過我們的國際子公司或通過專業的僱主組織，在美國僱傭了大約217名全職員工，在國際上僱傭了61名全職員工。我們僱傭了大約113名工程師和技術人才，我們正在繼續尋求大幅增加我們的技術員工數量，以實現我們的產品開發目標。我們還聘請了許多顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工之間有着牢固而積極的關係。
多樣性和包容性。為了在整個組織中吸引、激勵和留住一支高技能的員工隊伍，我們致力於創造一個安全和包容的環境，利用我們員工的能力，鼓勵思想的多樣性。為了實現這些目標，我們為員工提供多元化、包容性和歸屬感培訓，以促進健康包容的組織文化。
員工敬業度。我們優先考慮員工敬業度並重視員工反饋，尤其是通過年度員工敬業度調查來衡量，該調查使我們能夠監控敬業度和滿意度，併為評估提升員工體驗的計劃提供了額外的參考點。
補償和福利。我們提供有競爭力的薪酬和福利方案，其中可能包括根據地點和資格、年度獎金、帶薪休假、401(K)和公司匹配高達4%(受美國國税局年度限制)、股票獎勵、購買計劃、健康和健康計劃以及其他福利。我們的長期股權薪酬旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵創造長期價值。
附加信息
CLA(本公司的法律前身)最初是一家空白支票公司，於2020年6月4日註冊為開曼羣島豁免公司。CLA成立的目的是為了與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月，CLA在特拉華州重新註冊，並根據截至2020年12月21日的合併協議和計劃完成了與OTI的合併。OTI於2015年6月30日在特拉華州註冊成立。
我們的互聯網地址是https://ouster.com.在我們的投資者關係網站https://investors.ouster.com，上，我們向投資者免費提供各種信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會後，我們將盡快在合理可行的範圍內儘快向投資者提供這些信息，包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的額外風險和不確定性
或者我們認為無關緊要的事情也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業相關的風險
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們公司的運營歷史有限，自2015年開始運營。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景。可能單獨或聯合阻礙我們產品成功商業化的某些因素包括：
•我們依賴第三方提供我們生產過程中的重要部件或製造我們的產品；
•我們有能力與我們的供應商或製造商建立和保持成功的關係；
•我們有能力在具有成本效益的基礎上及時實現我們產品的商業規模生產；
•我們成功擴展產品供應的能力；
•我們開發和保護知識產權的能力；
•無論是通過戰略客户協議還是其他方式，我們都有能力讓客户接受我們的產品，並維護和擴大客户關係；
•我們產品的適應性和客户及時有效地將我們的產品集成到他們的產品中的能力；
•直接和間接競爭者的行為，他們可能試圖進入我們預期競爭的市場，或者可能試圖對我們打算瞄準的一個或多個市場設置障礙；
•市場機會的開發需要很長的時間，而我們目前還處於開發的初級階段；
•我們預測收入、預算和管理開支的能力；
•我們有能力遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律法規，或適用於客户可能使用我們產品的應用的法律法規；
•我們有能力計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與這些當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；
•我們預測和應對宏觀經濟變化以及我們經營和預期經營的市場變化的能力；
•我們維護和提升我們聲譽和品牌價值的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響；以及
•我們有能力在組織的各個層面招聘和留住人才。
如果我們不能完全或充分地瞭解我們目前遇到或將來可能遇到的挑戰，包括本部分第I部分第1A項中所述的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
到目前為止，我們已經遭受了重大虧損，可能永遠不會實現或維持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們出現了淨虧損9400萬美元和1.068億美元，分別為。我們預計，隨着我們擴大產品供應並繼續擴大我們的商業運營和研發計劃，這些虧損至少在未來幾年內將持續下去。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.034億美元。即使我們能夠增加我們產品的銷量，也不能保證我們會在商業上取得成功。
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失，因為我們：
•繼續增聘人員，並在研發(“R&D”)方面進行投資，以開發技術和相關軟件；
•增強我們的銷售和營銷功能，包括擴展我們的客户支持和分銷能力；
•聘請更多人員來支持與上市公司相關的合規要求；以及
•擴大運營和製造。
如果我們的產品得不到足夠的市場認可，我們就不會盈利。如果我們不能盈利，或者如果我們無法彌補持續的虧損，我們可能無法繼續我們的業務運營。我們不能保證我們永遠都能實現或維持盈利。
如果我們不能克服有限的銷售歷史，在目標市場的客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者收入機會不能轉化為銷售和收入，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。
我們公司的銷售歷史有限，因為我們在2018年末才開始銷售我們的第一個收入級產品。由於我們有限的銷售歷史，我們在管理和發展與現有客户的關係以及在我們的目標行業獲得新客户方面的經驗有限。
我們與許多現有客户的關係是有限的，因為考慮到我們有限的運營和銷售歷史，他們可能不準備選擇該公司作為長期供應商。為了與某些客户建立初步關係並建立他們的信心，我們已經簽署並可能繼續簽署評估協議、現貨採購訂單、不具約束力的意向書和戰略性客户協議。這些協議在很大程度上不具約束力，目前不包括購買任何數量產品的任何最低義務，也不要求雙方簽訂後續的最終、長期、有約束力的協議；但是，如果我們能夠有效地履行並以其他方式與客户保持積極的關係，這些初步協議有助於公司與客户建立信任。如果我們無法通過這些初步協議(由於未能簽訂或履行協議)或其他方式與現有客户建立信任，或者如果我們無法從這些涉及戰略性客户協議的非約束性協議中獲得機會， 我們可能無法做出準確的預測並實現盈利。
對於新客户，他們可能對我們不太有信心，也不太可能購買我們的產品，因為他們對我們的產品缺乏認識。他們也可能不相信我們的業務會成功，因為我們沒有既定的銷售、服務、支持和運營歷史。要解決這一問題，除了其他活動外，我們必須發展和提高我們的營銷能力和品牌知名度，這可能是代價高昂的。這些活動可能不會有效，或者可能會推遲我們利用我們認為適合我們的技術和產品的機會的能力，並可能阻止我們成功地將我們的產品商業化。
要建立和維持我們的業務，我們必須對我們的產品、長期的財務可行性和業務前景保持信心。未能建立和維持客户信心也可能對我們在供應商、分析師、評級機構和其他相關方中的聲譽和業務產生不利影響。
我們目前的目標客户很多都是大公司，有很強的談判能力和嚴格的產品標準。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。
我們目前和潛在的許多客户都是大公司，他們往往對供應商擁有很大的影響力，可以成功地要求對自己有利的合同條款，例如保留為方便而終止供應合同的權利。這種完全不同的權力要求我們接受不太有利的合同條款，將來也可能需要這樣做。這些大公司也有嚴格的技術規格和要求，我們過去無法，也可能繼續無法滿足，因此我們無法確保銷售。滿足與這些公司簽訂和維護重要合同的技術要求將需要我們投入大量時間和資源，如果我們不能遵守客户的技術規格和標準，我們可能會失去現有和未來的業務。即使我們成功地獲得了合同，這些大公司一直並可能繼續不確定他們對我們產品的技術規格，並終止我們的協議，或者後來確定我們的產品不令人滿意。因此，我們不能保證我們可以與這些公司建立關係，我們的產品將滿足這些或其他公司的需求，或者與這些公司的合同將導致大量或任何產品銷售。即使我們與這些公司達成協議，我們也可能無法有效地談判合同條款或管理此類關係，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
此外，在某些情況下，這些大公司可能擁有與我們的產品競爭的內部開發的產品和解決方案。這些公司可能擁有大量的研發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。這樣的活動可能會使我們的產品失去重要的銷售機會。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導，並可能導致我們的股價波動或下跌。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們的財務業績可能會因多種因素而波動，包括：
•最終終端市場和客户採用我們的產品和特定版本的產品的時機；
•我們的客户需要不同的生產週期將我們的產品集成到他們更廣泛的平臺中；
•供應鏈約束和對我們銷售商品成本的考慮和影響，例如半導體芯片短缺；
•我們的產品組合和平均銷售價格，包括協商銷售價格和長期戰略客户協議；
•對我們的產品生產至關重要的原材料或供應部件的成本；
•與我們的數字激光雷達技術和相關軟件相關的研究和開發的時間、成本和投資水平；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們的政府法規或客户使用我們產品的應用的變化；
•未來的會計公告或會計政策的變更；
•流行病或大流行的影響，包括當前的業務中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響；以及
•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
這些因素中有許多是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的基本表現。上述因素的單獨或累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
我們面臨取消或推遲與客户的合同或執行不成功的風險。
我們已經並可能在未來經歷對我們產品的主要採購的意外取消，這已經並在未來可能對我們的運營結果產生不利影響。我們目標市場的潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大不同。在我們的目標市場，開發週期可以是六個月到七年或更長時間。這些開發週期要求我們在實現任何商業化收入之前投入我們的資源。此外，我們還面臨客户可能取消或推遲實施其技術的風險，以及客户無法將其技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。如果包括我們的數字激光雷達傳感器的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入增長可能會受到影響。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
激光雷達的市場採用率仍然不確定，而且很難預測長期終端客户採用率和對我們產品的需求。
我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的數字激光雷達傳感器。考慮到我們經營的市場不斷變化的性質，很難預測客户對激光雷達技術的總體需求或採用率，也很難具體預測我們的產品。如果需求得不到發展，或者我們不能準確預測客户需求，我們未來的財務業績、業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。如果潛在客户對激光雷達或競爭對手的激光雷達產品有負面看法或體驗，他們可能不願總體上或特別是我們的產品採用激光雷達。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外，現有的非激光雷達技術可能會成為客户首選的激光雷達替代品，並可能對我們的激光雷達解決方案和激光雷達的總體採用產生不利影響。相機和雷達等替代技術的重大發展可能會以我們目前意想不到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們或整個激光雷達市場未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會對我們現有產品的採用和銷售產生不利影響，或者嚴重延遲新產品和增強產品的開發和推出，從而可能導致我們的產品失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。
我們正在市場中尋找機會，這些市場涉及快速發展的新型應用，包括技術和監管方面的不確定性，因此很難預測市場機會的大小和時機。例如，自動駕駛和基於激光雷達的ADAS應用需要複雜的技術和嚴格的安全控制。由於這些汽車系統本身都很複雜，而且還依賴於許多供應商提供的複雜技術，自動駕駛或ADAS產品的商業化可能會因為技術能力不夠先進而被推遲或削弱，無法在車輛上部署。這些標準可能永遠也達不到。此外，ADAS還沒有，也可能永遠不會獲得廣泛採用，這將減少該市場對激光雷達的需求。這些同樣的擔憂也適用於我們的產品所瞄準的機器人、工業和智能基礎設施市場。
儘管我們目前與不同市場的眾多商業客户簽訂了合同，但這些客户在可預見的未來可能無法使用我們的技術，甚至根本無法使用我們的技術。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多都不在我們的控制範圍之內，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們在這種環境下及時投資於正確的市場機會的能力。
我們的許多客户仍處於我們產品應用的測試和開發階段，不能確定他們是否會將使用我們的數字激光雷達傳感器的產品或系統商業化，或者根本不能確定。我們相信，採用激光雷達產品，包括我們的數字激光雷達傳感器，將取決於許多因素，包括：激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求；將激光雷達設計成更大的傳感系統的好處是否超過部署此類技術所需的成本、複雜性和時間，或者更換或修改可能使用其他方式(如照相機和雷達)的現有系統；其他應用的用户是否可以超越測試和開發階段，開始將激光雷達技術支持的系統商業化；以及激光雷達技術是否可以商業化。如果激光雷達技術普遍不能在商業上取得成功，或者市場的發展速度比我們預期的要慢，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到重大和不利的影響。
如果我們不能有效地發展我們的全球銷售和營銷組織，或者不能保持或發展由分銷商、軟件增值經銷商和集成商組成的有效網絡，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了實現未來的銷售增長，我們需要擴大我們現場組織的規模和地理覆蓋範圍，包括營銷、直銷、客户支持和技術服務。因此，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、留住和激勵擁有豐富技術知識和對我們產品的理解的熟練區域銷售經理和直銷代表。由於人才的競爭，我們可能無法以合理的條件吸引或挽留這些人才。如果我們不能發展我們的全球銷售和營銷組織，我們可能無法增加我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們依靠獨立分銷商網絡來幫助我們的產品在國際上實現銷售。如果與分銷商發生糾紛，或者如果我們終止與分銷商的關係或分銷商停業，可能需要時間來尋找替代分銷商，培訓新的人員來營銷我們的產品，我們在以前由終止分銷商提供服務的地區銷售這些產品的能力可能會受到損害。此外，我們的分銷商可能無法成功地營銷和銷售我們的產品，並且可能沒有投入足夠的時間和資源來使我們的產品能夠開發、實現或維持市場認可度。這些因素中的任何一個都可能減少我們在受影響市場的收入或損害我們的收入增長，增加我們在這些市場的成本或損害我們的聲譽。在……裏面
此外，如果獨立分銷商離開並被我們的競爭對手之一保留，我們可能無法阻止該分銷商向我們的現有客户招攬業務，這可能會進一步對我們造成不利影響。由於我們對第三方分銷商的依賴，我們可能會因為我們無法控制的因素(包括勞工罷工、第三方錯誤和其他問題)而受到中斷和成本增加的影響。如果其中任何一家第三方分銷商的服務變得不令人滿意，我們可能會延誤滿足客户需求的時間，我們可能無法及時或按商業合理的條件找到合適的替代品。任何不能及時交付產品的行為都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們失去潛在客户。
我們預計將產生巨大的研發成本，並投入大量資源開發和商業化新產品，這可能會嚴重影響我們的盈利能力，可能永遠不會給我們帶來收入。新產品開發和商業化的任何延誤或中斷都可能對我們現有的業務和贏得未來業務的前景產生不利影響。
我們未來的增長依賴於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並及時推出新的有效產品，然後獲得市場認可。為了保持競爭力，我們正在開發一套新產品，包括我們的DF固態激光雷達傳感器，以及與我們現有和未來硬件相輔相成的軟件解決方案。在與發展有關的問題上，由於DF固態激光雷達傳感器、補充軟件以及公司將進行的新產品和產品增強的其他研發，我們計劃招致大量且可能會增加的研發成本。我們的研發費用服務供應商在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別為3460萬美元和2330萬美元，而且未來可能會增長。由於我們將研發費用計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。
此外，我們的研發計劃可能會延遲，可能不會及時產生結果。如果我們不能及時產生成功的結果，以適應客户或潛在客户的開發時間表，我們可能會失去業務。如果我們未能按照我們的產品發佈計劃或任何公開宣佈的發佈日期推出這些產品，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們在目標市場和新市場上的競爭力產生不利影響。
我們希望依靠我們目前正在開發的產品，如DF固態激光雷達和我們的軟件解決方案，來實現我們未來增長的很大一部分；然而，即使我們的研發工作取得成功並按時完成，也不能保證我們的業務將成功適應我們的新產品，或者我們的新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入，從而使我們盈利。我們未來的產品，如我們開發的任何軟件解決方案，可能是我們有限的或沒有商業化經驗的產品。在推出這類產品時，我們可能會面臨可預見和不可預見的困難，這些困難會對商業化產生不利影響，並可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手研發工作的成功，包括生產性能更高的產品，或者向我們之前的客户提供與我們的新產品具有競爭力的產品，可能會導致我們失去業務。
新產品和成功研發的承諾甚至可能會減少我們現有產品的預期和實際收入，因為從歷史上看，客户因為預期公司發佈新一代產品而推遲或取消了對當前一代產品的未完成採購承諾。在我們開發、宣佈和商業化新產品(如DF固態激光雷達傳感器或我們的補充軟件解決方案)時，不能保證這些延遲和取消在未來不會再次發生。
我們的競爭對手是擁有比我們大得多的資源的老牌市場參與者，以及可能擾亂我們目標市場的已知和未知的市場進入者。
競爭對手可能會以比我們更低的價格提供激光雷達產品，包括我們認為低於成本的定價，或者可能提供性能優越的激光雷達產品。這些競爭對手已經將激光雷達技術商業化，這些技術已經獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能以預期和意想不到的方式繼續改進。
除了現有的市場競爭對手外，新的競爭對手可能正在準備或正在進入激光雷達市場，這可能會以我們可能無法準備的方式擾亂目標市場的商業格局-包括可能正在開發自己的競爭解決方案的激光雷達客户。我們不知道我們現有的和潛在的競爭對手中是否有任何一個離將其激光雷達產品和服務商業化有多遠，也不知道他們打算開發什麼作為其產品路線圖的一部分。已經競爭激烈的激光雷達市場格局，以及兩者
可預見和不可預見的競爭對手和激光雷達技術進入我們的目標市場，可能會導致定價壓力、利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，其中任何一項都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的產品沒有被選入我們的目標市場，我們的業務將受到實質性的不利影響。
雖然我們的產品專為在多個市場使用而設計，但我們的每個目標市場或新市場可能都有獨特的進入壁壘。如果我們不能成功克服這些障礙，可能會影響我們進入這些目標市場或新市場，從而可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們的產品在工業市場的各種現有和新興使用案例中使用，我們的目標客户通常從事重型工業機械的製造、操作或售後改造。這些往往是緩慢轉向更大規模生產的大公司，往往有長達數年的時間表。如果我們的產品沒有被選擇在這些項目中部署，或者我們在任何情況下都失去了一個計劃，我們可能在很多年內都沒有機會再次獲得該業務。工業自動化是一個對產品規格要求很高的行業，我們的產品可能並不總是符合這些規格。
我們的產品還用於智能基礎設施市場的各種現有和新興使用案例，該市場一般由公共機構和私營商業企業組成，這些企業從事對行人和車輛移動的監控和分析，目的是提供建築安全、改善道路使用者安全和提高道路效率。這是一個新的市場，雖然這個行業正在試驗在這些應用中使用激光雷達，但我們的客户可能會因為各種原因(包括目前激光雷達傳感器的價位)而決定激光雷達不是一個可行的解決方案。這個市場的客户往往是地方政府，比如城市政府，他們可能會受到政治壓力的影響，可能無法控制自己的預算。例如，項目可能會因為地方政府無法控制的立法行動而被取消。
我們的產品還用於機器人市場的各種現有和新興的使用案例，在這些案例中，我們的客户通常從事小型移動無人車輛的設計、生產、運營或售後改造。這是一個競爭激烈的市場，通常對產品的功能和定價都有嚴格的要求。如果我們不能生產符合這些要求的產品，或者不能以要求的價位銷售產品，我們可能會把這項業務輸給競爭對手或競爭對手的技術。整個機器人行業有各種各樣且可能相互衝突的需求，這可能會迫使我們優先考慮某些細分市場，從而導致可用市場總量較低。我們的目標市場涉及計劃延遲、丟失和取消的風險。
我們的產品也可能被汽車OEM及其供應商購買，用於設計和開發自動駕駛和ADAS技術。這些項目是時間和資源密集型項目，需要數千個工時和數年時間。汽車原始設備製造商和供應商在訂購大量產品(如我們的產品)之前要進行廣泛的測試或鑑定過程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須滿足某些其他規格。我們花費大量時間和資源開展業務，讓汽車OEM及其供應商選擇我們的產品用於特定車型的製造。由於我們與Tier 1沒有長期的、有約束力的關係，汽車OEM可能不太傾向於選擇我們的產品用於他們的車型。如果我們沒有被選中為特定車型提供產品，我們可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM供應我們的產品，可能長達5至7年或更長時間。如果我們的產品不是由汽車OEM或其供應商為某一車型選擇的，或者如果我們的產品在該車型上不成功，我們的產品將不太可能部署到該OEM的其他車型上。如果我們不能從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏贏得大量車型，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，這些計劃可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。
未來，我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。為了保持我們的增長軌跡和與現有或潛在客户或合作伙伴的進一步業務關係，或出於其他原因，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券籌集額外資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們現有的股東可能會遭遇嚴重稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及到與我們的融資有關的限制性契約。
這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們產品中的關鍵部件來自有限或單一來源的第三方供應商，在可預見的未來，我們預計將依靠第三方生產我們產品的很大一部分。如果我們與這些第三方的關係中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供我們的數字激光雷達傳感器的關鍵部件，並製造我們的數字測謊儀傳感器的很大一部分。特別是，在截至2021年12月31日的年度內，大約 67%我們與Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)的關係提供了我們製造產量的一半，我們預計隨着我們業務規模的擴大，這個百分比將會隨着時間的推移而增加。我們還將大部分運輸和物流管理外包出去。這些安排旨在降低我們的運營成本，但也減少了我們對生產和分銷的直接控制。這種減少的管制可能會對產品或服務的質量或數量產生不利影響，或對我們應對不斷變化的情況的靈活性產生不利影響。如果Benchmark或我們的任何第三方零部件供應商或物流與運輸合作伙伴在供應其產品或服務時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，我們向經銷商和客户發運產品的能力可能會受到延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方供應商或製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果我們所依賴的這些第三方中的任何一方在運營中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能會被要求承擔任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與客户、分銷商、增值軟件經銷商和集成商的關係產生不利影響。
如果這些第三方遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者如果他們不能或不願意繼續按要求批量生產我們的產品，或者根本不願意，我們的供應可能會中斷，我們可能需要尋找替代製造商，我們可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的製造商、組件或設計將非常耗時、成本高昂且不切實際，此類更改可能導致供應嚴重中斷，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方供應商和製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，行業中符合我們嚴格質量和控制標準的合格、高質量的供應商數量有限，當我們尋求在未來獲得更多或替代供應商安排時，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。我們的供應商也可以停止生產或修改我們產品中使用的部件。在某些情況下，與某些組件相關的交貨期很長，因此無法快速更改數量和交貨時間表。我們未來可能會遇到某些關鍵部件和材料的部件短缺和價格波動，這些部件的可用性和定價的可預測性可能會受到限制。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料定價變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足客户訂單的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和分銷商的關係造成不利影響，並可能導致我們產品發貨的延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外, 組件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的零部件成本轉嫁給我們的客户，也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足夠數量的零部件來滿足我們的要求，我們將無法向客户交付我們的產品，並導致我們的客户使用競爭對手的產品而不是我們的產品。
我們的一個或多個供應商的設施或Benchmark的一個或多個設施的運營中斷或中斷，可能是由於停工、疾病爆發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、洪水或其他自然災害造成的，這些設施中的一些可能會延遲、推遲或減少生產
這些中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，直到此類中斷得到解決或確保有替代生產來源時，才有可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
將我們相當大比例的製造外包到美國以外涉及一定的風險，或者可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。
從歷史上看，我們所有的數字傳感器都是在我們位於加利福尼亞州舊金山的工廠生產的。我們打算在這個工廠保留一部分生產；然而，在2019年，我們開始將部分製造業務轉移到泰國的一家制造設施，這與我們與Benchmark的關係有關，在截至2021年12月31日的一年中，Benchmark佔我們製造產出的大部分。在我們目前的時間表上使該工廠全面投產的任何重大延誤都可能阻礙我們生產滿足訂單和/或實現預期財務業績所需的所有產品的能力。開設這一設施需要，並將繼續需要額外的資本支出，以及我們管理層和其他人員的努力和關注，這已經並將繼續從我們現有的業務或運營中分流資源。如果這個製造設施按照我們目前的計劃全面投產，它可能不會為我們提供我們期望獲得的所有運營和財務利益。
我們已經在Benchmark工廠的製造工藝設備上進行了投資，我們可能會向一些與長期供應協議相關的供應商支付預付款。雖然這些安排有助於確保零部件和成品的供應，但如果我們的聯合制造商或供應商遇到嚴重的財務問題或其他業務中斷，此類持續供應將減少或終止，製造工藝設備或預付款的可回收性將受到負面影響。
此外，在美國以外的製造受到幾個固有風險的影響，包括：
•外匯波動；
•當地經濟狀況；
•政治不穩定；
•進出口要求；
•外國政府的監管要求；
•一些國家採取更嚴格的封鎖措施，旨在控制新冠肺炎的傳播；
•一些國家減少了對知識產權的保護；
•關税和其他貿易壁壘和限制；以及
•潛在的不利税收後果。
除了購買承諾取消風險外，我們還面臨庫存和其他資產價值減記的風險。
對於過時或超出預期需求，或成本超過可變現淨值的產品和零部件庫存，我們記錄減記。對於超額產品和部件的訂單，我們還應預留必要的退訂費。每當事件或情況表明資產可能無法收回時，我們都會審查長期資產，包括供應商設施中持有的資本資產的減值情況。如果我們確定發生了減值，我們會記錄相當於資產賬面價值超過其公允價值的金額的減記。儘管我們相信我們的庫存、資本資產以及其他資產和購買承諾目前是可以收回的，但不能保證我們不會發生減記、費用、減值和其他費用，因為在我們競爭的行業中，產品過時的速度如此之快和不可預測。
我們為我們的產品訂購組件，並在產品製造和發貨之前建立庫存。製造採購義務涵蓋我們預測的部件和製造需求，通常期限長達三個月。由於我們的目標市場不穩定、競爭激烈，且受技術和價格快速變化的影響，而且我們的銷售歷史有限，因此存在預測錯誤、訂購或生產過量或不足的零部件或產品，或未充分利用我們的採購承諾的風險。
我們對市場增長的預測可能不準確。
本年度報告(Form 10-K)和我們的其他公開披露中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。有關激光雷達技術市場預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預期的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們未來的增長受到許多因素的影響，包括我們產品的市場接受度，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，中描述的對市場規模和增長的預測和估計
這份Form 10-K年度報告和我們其他公開披露的信息不應被視為我們未來增長的指標。此外，這些預測沒有考慮到當前全球新冠肺炎大流行的影響，我們不能保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。
我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們預計，我們的業務範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與產品認證、質量管理體系認證、環境認證、出口控制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。此外，我們預計將繼續在國際上開展業務，並預計在美國、歐洲、亞洲和其他地區的業務將會增加。這些多元化的全球業務對我們有限的資源提出了更高的要求，要求我們大幅擴大我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理、技術、製造、工程、銷售和其他人員。隨着我們的業務在國內和國際上的擴張，我們將需要繼續管理多個地點，並與幾個市場的不同客户、合作伙伴、供應商和其他第三方建立更多的關係。
我們目前的商業努力集中在四個不同的目標市場。當我們在每個目標市場進行特定的開發和商業化努力時，我們將被要求優先考慮我們有限的財務和管理資源。我們在其中一項或多項工作上花費的任何資源都可能以犧牲其他潛在的盈利機會為代價。
我們目前沒有與我們的許多供應商簽訂長期的承諾供應合同。失去這些供應商中的一家或多家，或者我們無法識別並與新供應商建立關係，都可能損害我們的業務並阻礙我們的發展。
由於沒有長期的供應合同，這些供應商中的任何一家都可以在任何時候尋求改變或終止與我們的關係，從而使我們在這段時間內沒有能力或有限地生產我們的產品。我們產品的生產依賴於以可接受的價格水平生產或採購某些關鍵部件，包括半導體芯片和原材料。如果我們不能充分降低和控制這些關鍵部件的成本，我們將無法實現製造成本目標，這可能會減少我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
如果我們沒有保持足夠的庫存，或者如果我們沒有充分管理我們的庫存，我們可能會失去銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
為了確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求和費用，充分提前向我們的供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計來製造產品。採用激光雷達產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括當前目標市場的迅速變化，圍繞激光雷達技術的市場接受度和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對我們的產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，競爭對手的產品介紹，新冠肺炎疫情，其他衞生流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷，一般市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況信心的減弱。我們可能面臨獲得足夠供應來生產我們的產品的挑戰，我們和Benchmark可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的短期和長期增長產生負面影響。我們可能無法為我們的供應商提供或無法獲得大量庫存來滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。
超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將對我們的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。
如果我們的客户不能或不能支付發票，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的一個或多個主要客户無法在發票到期時付款，或者客户在遇到財務困難時拒絕付款，我們的業務將受到不利影響。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並有可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫記錄重大損失。此外，我們的一些客户還處於初創階段，他們是私人出資的初創公司，資源有限，沒有信譽歷史，我們可以通過審計來確定可靠性。他們可能無法籌集足夠的資金，不得不關閉業務。即使他們在財務上有償付能力和穩定性，我們也成功地與他們建立了商業關係，但他們對未來項目的商業計劃可能本質上是不確定和不可預測的，而且比老牌公司的結構化程度要低。
我們面臨着與長期供應協議相關的貿易應收賬款、供應商非貿易應收賬款和預付款的信用風險，當經濟狀況惡化時，這種風險會加劇。
我們直接向中小型企業和教育客户銷售我們的產品。我們的未償還應收賬款不包括抵押品、第三方銀行支持或融資安排或信用保險。在某些國際市場上，我們對應收貿易賬款的信用和收款風險的風險敞口較高，我們緩解此類風險的能力可能有限。我們還有不安全的供應商非貿易應收賬款，這些應收賬款是由外包合作伙伴和其他為我們製造組件或組裝最終產品的供應商購買零部件而產生的。此外，我們可能會不時預付與長期供應協議相關的款項，以確保庫存部件的供應。雖然我們正在實施程序來監控和限制我們的貿易和供應商非貿易應收賬款的信用風險敞口，但不能保證這些程序將有效地限制我們的信用風險和避免損失。
如果我們為了擴大業務而進行收購，我們將招致各種成本，並可能面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並導致我們的股價下跌。
如果有合適的機會，我們可能會尋求收購業務、資產、技術或產品，以增強我們的業務。例如，在2021年10月，我們獲得了Sense，通過更快地執行我們的招聘目標產品路線圖，幫助我們擴大在汽車垂直領域的存在。對於任何收購，我們可以發行額外的股權證券，這將稀釋我們的股東，產生大量債務為收購提供資金，或者承擔重大債務。
收購涉及許多不同的風險和不確定性，包括整合收購的業務、資產、技術或產品的問題，以及由於我們在新地區或國家缺乏運營經驗而帶來的意想不到的成本、負債和經濟、政治、法律和監管挑戰。 我們可能無法成功整合被收購的公司，比如Sense，也可能無法留住被收購公司的關鍵人員。到目前為止，我們在收購以及整合所獲得的技術和人員方面的經驗有限。收購可能會轉移我們對核心業務的注意力。收購可能要求我們記錄商譽和不可攤銷無形資產，這些資產將接受定期測試和潛在的期間減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，以及註銷和重組以及其他相關費用，任何這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
新的商業戰略，特別是那些涉及收購的戰略，本質上是有風險的，可能不會成功。如果不能成功識別、完成、管理和整合收購，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。
國際銷售佔我們總收入的很大一部分。面向國際客户的銷售額佔分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日年度收入的56%和56%具體地説。增加我們的國際銷售額是我們增長戰略的重要組成部分，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨許多其他風險，包括：
•進出口法律和關税的影響；
•匯率波動；
•政治和經濟不穩定、戰爭、國際恐怖主義和反美情緒，特別是新興市場和俄羅斯和烏克蘭的當前局勢；
•全球或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情；
•可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂、欺詐有關的法律法規；
•偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；
•英國“脱歐”進程的潛在後果和相關不確定性，這可能導致在那裏做生意的額外費用和複雜性；
•庫存管理難度加大；
•應收貿易賬款收款風險增加；
•收入確認延遲；
•知識產權保護不力；
•嚴格監管使用我們產品的自主或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令的遵守成本很高，而且各國可能有所不同；
•人員配備和管理海外業務的困難和成本；
•地方税法和關税法的變更或此類法律的執行、適用或解釋的變更；以及
•美國政府對某些令人擔憂的國家的某些技術轉讓的限制。
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們新產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的產品技術含量高，非常複雜，製造時要求高標準，在過去和將來可能會在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題，使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或可靠性問題，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周邊地區的技術用户造成嚴重傷害，我們的客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化、對我們提起訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在自動駕駛和ADAS市場尤為普遍。我們產品中的某些錯誤或缺陷只有在經過客户測試、商業化和部署後才會被發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的客户在自動駕駛和ADAS應用中使用我們的解決方案，這些應用存在嚴重受傷(包括死亡)的風險。如果使用我們激光雷達技術的產品發生事故，有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。我們投保的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的客户可能會因為這類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構認定使用我們的產品或自動駕駛或某些ADAS應用程序會增加所有或部分客户的傷害風險，他們可能會通過法律或法規，限制使用我們的產品或增加我們與使用我們的產品相關的責任，或監管自動駕駛和ADAS技術的使用或延遲部署。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們可能會承擔與產品保修相關的重大直接或間接責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們通常提供有限的產品保修，要求我們的產品在有限的保修期內符合適用的規格，並且在材料和工藝上沒有缺陷。由於我們目標市場的競爭加劇和標準不斷變化，我們可能需要增加保修期和保修範圍。為了保持競爭力，我們可能需要實施這些加費，然後才能確定加價對經濟的影響。因此，我們可能面臨任何此類保修增加可能導致公司可預見和不可預見的損失的風險。
特別是，目標客户使用我們的產品可能會使我們承擔保修索賠以及金錢和聲譽損失的責任。在我們的目標市場，我們的產品可能被放置在具有惡劣操作條件的物理位置和環境中，或者存在因事故或破壞而造成產品損壞的風險。這可能會導致比我們預期更多的產品故障，並可能要求我們為產品提供超出我們對其性能的瞭解的保修。這可能會增加客户退貨率和保修索賠，導致我們的運營成本高於預期。產品故障還可能影響市場對我們產品的接受程度以及我們贏得未來業務的能力。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持具有競爭力的平均售價、高銷售量和/或不能降低產品成本，我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。
我們的客户採取的成本削減舉措經常給我們的平均售價帶來更大的下行壓力。我們還預計，與客户達成的任何長期或大批量協議都可能要求在協議期限內或(如果商業化)在生產期間降低定價。我們努力保持我們的平均銷售價格的競爭力，並期望通過保持有競爭力的平均銷售價格和不斷降低產品成本來實現盈利。我們的平均銷售價格可能會受到特定客户銷售價格波動的影響，例如大量購買的非標準折扣。這些較低的大宗採購平均售價可能會導致季度和年度收入和毛利率的波動，最終對我們的盈利能力產生不利影響。隨着我們的客户尋求以足夠低的價格將自主系統商業化以獲得市場認可，以及我們的競爭對手繼續生產和商業化成本更低的競爭技術，我們的產品的平均售價可能會普遍下降。為了實現盈利和保持利潤率，我們還需要不斷降低產品和製造成本。產品和製造成本的降低主要是通過擴大我們的生產量，以及通過逐步改變製造和繼續為我們的產品設計最具成本效益的設計來實現的。此外，我們要繼續推動降低勞動力成本，提高工人效率，降低材料成本，減少材料使用，通過認真管理零部件價格、庫存和運輸成本，進一步降低產品總體成本。我們需要不斷增加銷售量，推出新產品。, 更低成本的產品，以維持我們的整體毛利率。如果我們不能保持有競爭力的平均售價，增加銷售量或成功推出新的低成本產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。
我們瞄準的行業或更廣泛的全球經濟中的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。
雖然我們基於目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響機器人、工業自動化、智能基礎設施和運輸業以及全球經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。我們的目標市場是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸可獲得性的變化、消費者信心、通脹、環境影響、政府激勵和監管要求、政治波動、勞資關係問題、貿易協議和其他因素。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日，我們有2.244億美元的美國聯邦和1.468億美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。出於美國聯邦税收的目的，美國聯邦運營虧損結轉的2.159億美元將無限期結轉。在我們美國各州的淨營業虧損結轉中，1.468億美元將於2035年開始到期。它是我們可能無法及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損結轉到期前使用它們(或者我們根本不會產生應税收入)。根據2017年12月的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可能會無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法中的這些規定。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和
某些税收抵免可能分別受到美國税法第382條和第383條以及州法律類似條款的重大限制。根據“美國税法”的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。雖然公司自成立以來經歷了所有權變更，但截至2021年12月31日，淨營業虧損或税收抵免沒有限制或損失。
我們未來的成功在一定程度上取決於招聘和留住關鍵人員，如果我們不能做到這一點，我們可能更難執行我們的商業戰略。我們目前是一個小型組織，需要招聘更多的合格人員來有效實施我們的戰略計劃。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質的管理、技術、製造、工程和銷售人員的能力。特別是，我們的成功可能取決於我們是否有能力招聘和留住有資格管理上市公司的管理人員。我們高度依賴我們的高級管理層，包括我們的創始人安格斯·帕卡拉(Angus Pacala)和馬克·弗利赫爾(Mark Frichtl)。如果有這樣的人離開，我們的生意可能會受到損害。我們在美國的所有員工都是“隨心所欲”的員工。失去一名或多名關鍵員工的服務可能會推遲或影響我們產品的成功商業化。我們不保關鍵人物保險。
此外，我們成功執行戰略計劃的能力在一定程度上取決於我們繼續建設我們的組織和聘用合格人員的能力，特別是擁有工程、銷售、技術和製造專業知識的人員。舊金山灣區對人才的爭奪尤為激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為這類人才的競爭非常激烈。如果我們的招聘工作不成功，可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
我們的一些員工受僱於專業的僱主組織，這可能會產生意想不到的成本，從而對我們的業務產生不利影響。
我們與非美國專業僱主組織(“PEO”)簽約，為我們在美國以外的一些子公司員工管理我們的人力資源、薪資和員工福利職能。雖然我們招聘和挑選這些員工，但他們的僱傭關係是與相關的PEO有關的。因此，這些員工通過PEO獲得補償，受PEO制定的工作政策管轄，並從PEO收到他們的年度工資報表和其他與薪資相關的報告。此外，這些員工中的一些人可能會直接從公司獲得股票薪酬。PEO關係簡化了招聘和員工維護，使管理層能夠專注於薪資管理以外的其他問題，但這種關係也給我們帶來了一些風險。例如，如果PEO不能或以其他方式未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守其他適用法律，即使PEO向我們提供了任何賠償條款，我們仍可能被要求對此類違規行為承擔責任。在某些非美國司法管轄區，儘管存在PEO關係，但員工仍有可能被視為我們的直接員工，公司可能被視為在非美國司法管轄區有永久業務。與就業税、勞動法和其他適用於PEO安排的法律相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力，並導致我們產生鉅額費用。如果我們被要求對PEO的違規行為負責，這樣的罰款可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
與我們的業務相關的法律和監管風險
我們的產品經常用於符合不斷變化的法規和標準的應用中。
我們的客户可能會將我們的產品用於規範和標準化的應用，這些應用要求我們的產品符合適用於我們的產品以及適用於這些行業和應用的法規和標準，包括功能安全和產品可靠性標準。可能會採用新的法規和行業標準，導致項目延遲或取消。如果我們決定不追求或未能獲得這些監管或行業認證，我們可能會失去現有或潛在的商業機會，或面臨監管機構的法律責任。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的產品和解決方案受某些美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口
管制法律法規和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的產品和解決方案被提供給受這些限制的實體，我們的產品也可能會被提供給這些被禁止的實體。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰或聲譽損害。
此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並會延誤我們的產品和解決方案在某些國際市場的推出，在某些情況下，還會完全阻止向某些國家出口我們的軟件和服務。我們的產品和技術的出口必須遵守這些法律法規。如果在銷售前需要獲得政府機構的許可證，在獲得適當的批准之前，不得進行出口。如果我們不遵守這些法律法規，可能會受到懲罰，包括鉅額罰款和/或剝奪出口特權。此外，在極端情況下，負責任的員工或經理可能會因此類違規行為而被追究刑事責任。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
任何新的出口或進口限制、新的立法或現有法規執行或範圍的轉變，或者影響美國貿易、製造、發展或投資的全球、政治、監管和經濟條件的變化，都可能導致我們開展業務的能力受到額外限制。近年來，美國已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着更多與貿易有關的政策出臺，我們需要調整我們的業務運作，以符合和適應這些發展，這可能既耗時又昂貴。
我們已經並可能在未來捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這些糾紛可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生重大不利影響。
我們過去一直，將來也可能不時捲入訴訟、監管訴訟、商業或合約糾紛，而這些事項可能意義重大。這些事項可能包括但不限於與我們的分銷商、供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在這類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追討數額不定的鉅額罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果或鉅額抗辯費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。
另外，在2021年6月10日，我們收到了美國證券交易委員會的一封信，通知我們一項調查和文件傳票。傳票尋求有關CLA於2020年12月22日提交的表格S-4註冊聲明中預計財務信息的文件。我們正在配合美國證券交易委員會的傳票。不能保證是否會有進一步的信息要求或潛在的訴訟，這必然是不確定的。
我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟或未來的訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們現有的保險將減輕這種影響。
我們在產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守眾多的法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。
我們生產和銷售含有零部件的產品，這些零部件可能包含受政府監管的材料，無論是在我們生產和組裝產品的地點，還是在我們銷售產品的地點。由於我們在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監測法規和持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新法規對我們的各種零部件的使用和採購產生了重大影響，或者需要更昂貴的零部件，那麼該法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們當前不符合現有的
如果我們不遵守新的法規或未能持續監控更新，我們可能會因糾正違規行為而產生成本，並可能擾亂我們的運營。此外，當前或擬議的法規可能會對生產我們的產品所需的供應品的可用性產生不利影響。例如，美國參議院通過了一項法案，實際上禁止所有來自中國新疆的產品，因為擔心這些商品是用強迫勞動生產的，如果通過，預計將對全球供應鏈產生不利影響。在這種情況下，我們也可能受到訴訟，失去客户，遭受負面宣傳，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
我們和我們的供應商受到各種環境法律法規的約束，這些法規可能會給我們帶來巨大的成本，並導致擴大生產設施的延遲。
環境污染和氣候變化一直是全球範圍內重大立法和監管努力的主題，我們相信，無論是在範圍上還是在參與國家的數量上，這一問題都將繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及我們的客户更加關注環境可持續性，這可能會導致新的法規和客户要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地解決對環境影響的擔憂，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。
任何新的或修改的環境法規或法律都可能增加我們在產品中使用的原材料或部件的成本。環境法規要求我們不斷降低產品能耗，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與我們產品所需的回收和再循環。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法律法規的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。
如果在我們經營或以前經營的物業發現污染，這可能會導致我們根據環境法律法規(包括《綜合環境響應、賠償和責任法案》)承擔責任，該法可以在不考慮過錯的情況下對與補救相關的全部費用承擔責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們還面臨着壓力，要求我們做出與影響本行業公司的可持續發展事項相關的承諾，包括設計和實施與可持續發展相關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們行業的環境、社會和其他可持續發展問題，或者制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽可能會受到損害。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們必須遵守美國“反海外腐敗法”、“美國聯邦法典”第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國聯邦法典”第18篇第1956和1957年節中的“洗錢控制法”，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐法的解釋很廣泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的收款人，並未能防止賄賂，並要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部會計控制。我們可能要為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
隨着我們國際跨境業務的增加和海外業務的擴大，我們可能會繼續與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移管理人員的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
如果我們的業務不符合聯邦食品、藥物和化粧品法案或食品和藥物管理局(FDA)的監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家激光雷達技術公司，我們必須遵守聯邦食品、藥品和化粧品法案中的電子產品輻射控制條款。這些要求由FDA強制執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會要求我們停止分銷我們的產品，召回或補救已經分銷給客户的產品，或者讓我們接受FDA的強制執行。
在我們運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。
我們目前和潛在的未來運營和銷售使我們受到法律法規的約束，這些法律法規涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護。例如，歐盟委員會通過了一般數據保護條例，加利福尼亞州最近頒佈了2018年加州消費者隱私法案，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這些可能會影響我們的運營和業務發展。通常，我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享使用我們產品的客户收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息。我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。
我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。
我們正在評估不斷演變的隱私和數據安全制度和措施，我們認為這些制度和措施是適當的。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球業務，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。如果我們不遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及減少而造成的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或無法阻止競爭對手或其他未經授權的方複製或反向設計我們的技術。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力獲得涵蓋我們技術和產品的專利和其他知識產權，並在美國和美國為我們的技術和產品保持足夠的法律保護。
全世界。我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權，所有這些都只提供有限的保護。
我們不能保證我們的任何未決專利申請是否會成熟為已頒發的專利，或者我們的任何未決商標申請是否會以給予我們任何或足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊。我們也不知道向我們發放的任何專利或我們註冊的任何商標是否不會受到挑戰、無效或規避。我們目前已發佈的專利和註冊商標組合，以及可能發佈的任何專利、未來可能註冊的任何版權和商標，可能無法為我們提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。我們不能確定我們為保護我們的技術和產品而採取的行動是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的產品進行反向工程。此外，其他國家可能會自主開發與我們競爭的技術和產品，或者侵犯我們的知識產權。
我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但可能沒有這樣的保護，而且我們可能沒有在我們運營或銷售產品的所有國家申請保護。雖然我們可能已在不同的司法管轄區取得知識產權和相關的專有權利，但在實踐中執行我們的知識產權可能會有困難。發現並防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴和困難的，特別是在國際上。我們相信，我們的專利在激光雷達產品領域是基礎性的，並打算加強我們的知識產權。競爭對手和其他未經授權的方可能試圖複製或反向工程我們的激光雷達技術和我們認為是專有的解決方案的其他方面。將來可能需要訴訟來執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向設計我們的產品，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者阻止將侵權產品進口到美國或其他市場。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢、市場份額和收入減少，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
聲稱我們侵犯了第三方知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，並對我們的業務產生不利影響。
任何知識產權和相關的合同訴訟，如果將來由我們或第三方提起，都將導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此類索賠還可能將管理資源和注意力從其他業務工作上轉移開，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量版税或其他我們可能無法接受的付款。此外，對我們提出這種索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償的判決，或者這樣的一方可以獲得禁制令。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。即使我們在任何這樣的訴訟中獲得有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，或者可能已經產生了威脅我們金融穩定的成本。我們試圖向第三方強制執行我們的權利的斷言也可能導致這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者尋求全部或部分無效或縮小我們的權利範圍。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
激光雷達是一個人口稠密的知識產權領域，在該領域，無論是激光雷達行業內外的許多公司，都擁有涵蓋激光雷達產品和其他鄰近技術的專利。除了專利，激光雷達行業的公司通常依靠版權和商業祕密來保護他們的技術。因此，激光雷達行業頻繁出現基於專利侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們已經，而且未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，特別是隨着我們的市場存在增加，隨着我們的產品擴展到新的使用案例和地理位置，以及我們面臨日益激烈的競爭，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，特別是當我們的市場存在增加時，隨着我們的產品擴展到新的用途和地區，以及我們面臨日益激烈的競爭。此外，各方可能會聲稱我們的名稱和我們產品的品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這種説法成立，我們可能需要更改我們產品在受影響地區的名稱和品牌，這將耗資巨大，並可能造成市場混亂。
我們目前有各種有效的協議，根據這些協議，我們同意保護、賠償和保護我們的客户、供應商和其他合作伙伴免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們的保險通常不包括知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，並阻止未來的客户
購買我們的產品。我們為針對我們或我們的客户、供應商或合作伙伴提出的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴。
即使我們不是客户與第三方之間關於侵犯其產品的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果也可能使我們更難在我們作為指名方的任何後續訴訟中就侵犯知識產權的索賠為我們的產品辯護。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。
任何知識產權和相關的合同訴訟，如果將來由我們或第三方提起，都將導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此類索賠還可能將管理資源和注意力從其他業務工作上轉移開，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量版税或其他我們可能無法接受的付款。此外，對我們提出這種索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償的判決，或者這樣的一方可以獲得禁制令。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。即使我們在任何這樣的訴訟中獲得有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，或者可能已經產生了威脅我們金融穩定的成本。針對第三方主張我們的權利也可能導致第三方針對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者尋求全部或部分無效或縮小我們的權利範圍。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的知識產權申請可能不會發放或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們不能確定我們是已向其提交任何特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就我們在特定專利申請中尋求保護的主題提交了專利申請或以其他方式公開披露，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會被授予為已頒發專利，因為專利申請所在司法管轄區的專利局可能會裁定我們尋求專利的標的不是新穎的、明顯的或非創造性的，或者裁定專利申請和/或專利申請的權利要求不符合該司法管轄區專利法的一個或多個其他要求。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能肯定我們已頒發的專利能夠提供保護，不受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除了專利技術，我們還依賴我們的非專利專有技術、版權、商業祕密、專有工藝和技術訣竅。
我們依靠專有信息(例如，包括商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能無法申請專利或受版權或商標保護的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。為了保護這些專有信息，我們可能會與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議，或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使正確執行和簽訂，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，我們對當前或未來製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。更有甚者, 在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們在競爭中處於劣勢，這是有風險的。
此外，我們可能無法發現或防止未經授權使用此類信息，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。
如果我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密，我們可能會受到損害賠償。
我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工的一個或多個前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來為我們辯護，反對這些索賠。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能成功抗辯任何這類申索，訴訟也可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。
與上市公司相關的風險
我們的某些認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)，內容涉及特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們私募認股權證的權證協議中包含的條款相似。我們評估了我們的私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額一直是重大的，未來可能繼續是重大的。
我們對私募認股權證和公開認股權證的會計處理是基於其對美國證券交易委員會聲明和其他指導的當前解釋，並可能根據任何進一步的解釋指導(視情況而定)而改變。
CLA財務報表的重述可能會導致額外的風險和不確定性，包括監管、訴訟、股東或其他行動，投資者和交易對手信心的喪失，以及對我們股價的負面影響。
誠如本公司於2021年5月14日提交美國證券交易委員會的現行Form8-K報表所披露，於2021年5月13日，本公司董事會審計委員會針對美國證券交易委員會聲明，在與本公司管理層討論後，並在管理層與本公司合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP及其法律顧問磋商的基礎上，得出如下結論：CLA先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表已包括在CLA截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，該綜合財務報表已包括在CLA於合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP及其法律顧問的意見基礎上，從而確定CLA於2021年5月14日提交給CLA的Form8-K年度報告中包含了截至2020年5月31日及截至2020年5月13日的年度綜合財務報表。2020年應重新列報，以反映權證會計變化的影響，因此，不應再依賴權證。
由於重述和相關的不依賴CLA之前發佈的截至2020年12月31日的年度合併財務報表，我們產生了額外的成本。我們還可能受到與重述相關的監管、訴訟、股東或其他行動的影響，無論結果如何，這都會消耗管理層的時間和注意力，並可能導致額外的法律、會計和其他成本。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴，我們可能被要求支付損害賠償或和解費用，這可能是實質性的。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。
在編制截至2020年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員數量，並具有適當程度的內部控制和
符合我們會計和報告要求的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括與日記帳分錄和某些其他業務流程相關的職責分工和適當控制，以及核實交易在財務報表中正確分類。這一重大疲軟導致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的幾個賬户餘額和披露的調整，以及截至2021年3月31日的三個月的精簡合併財務報表中的股權和權證負債賬户及相關披露的調整。
•我們沒有設計並維持對某些與編制綜合財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，以及(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對我們的財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。這一重大缺陷並未導致合併財務報表出現重大錯報，但是，這些缺陷彙總起來可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(如處理一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的有效性，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。
此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。
在截至2021年12月31日的一年中，我們採取了多項措施來設計和實施控制，以改善我們對財務報告的內部控制，並在建立有效的內部控制框架方面繼續取得進展，以彌補上述重大弱點。我們的工作包括：
•除聘用和利用第三方顧問和專家外，招聘更多具有與我們的會計和報告要求相稱的適當內部控制、會計知識和經驗的人員。
•加強實體一級的控制，包括加強董事會和審計委員會的監督，擴大高級管理層對財務和業務業績的審查，設立內部審計職能和章程，以及提供行為守則培訓。
•加強IT治理和設計IT一般控制，包括限制用户訪問我們的內部系統，以進行財務報告、變更管理、程序開發和計算機操作。
•為財務結算和報告設計額外的控制措施，包括審查會計政策、日記帳審查控制、審查重大或非常規交易、期末結算程序、財務報表編制、審查和報告。
雖然我們繼續努力補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃全面實施、適用的控制措施運行足夠長的時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運作之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力會彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能使我們面臨更大的財務報告欺詐風險。
以及挪用資產，並可能使我們從我們上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的規定，我們必須由管理層為未來提交給美國證券交易委員會的每份10-K表格年度報告提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。在我們被要求提供管理層上述評估的同時，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還被要求按季度披露財務報告內部控制方面的重大變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行符合第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的報告要求，以及美國證券交易委員會和適用證券交易所通過和將採用的規則。我們的管理層和其他人員，其中許多人管理上市公司的經驗有限，將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經大幅增加，我們預計將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
一般風險因素
我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎大流行在全球範圍內造成了巨大的波動和破壞。政府和企業採取的新冠肺炎措施，包括對旅行和商務運營的限制，以及避難所到位和其他檢疫命令，已經影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務運營或客户的業務運營產生不利影響。在疫情爆發期間的某些時候，新冠肺炎疫情影響了我們的業務，因為員工無法前往我們在泰國的製造設施，從而減緩了製造提升的步伐，暫時擾亂了我們某些供應商的運營，並導致舊金山的加班費和額外人員的成本增加，以創建獨立的製造團隊，這些團隊每隔一週在我們的設施輪換一次，以避免新冠肺炎在團隊之間可能的傳播。新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響取決於我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情持續的時間和相關業務中斷可能會影響我們的銷售、供應鏈或產品的製造或分銷，這可能會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。我們對正在進行的新冠肺炎大流行的反應可能被證明是不夠的。我們可能無法以疫情爆發前的方式繼續運營，我們可能會遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能加劇或加劇本節描述的其他風險。
我們在加州的設施位於地震斷層附近，地震或其他自然災害或資源短缺可能會擾亂我們的運營。
有關我們產品和製造業務的重要文件和記錄位於我們位於加利福尼亞州舊金山靠近地震活躍地帶的各種設施中。如果發生自然災害(如地震、乾旱、洪水或火災)或關鍵設施或運輸的局部長期中斷，我們沒有正式的業務連續性或災難恢復計劃，因此可能會經歷嚴重的業務中斷。此外，加州不時出現水、天然氣和電力短缺的情況。未來的短缺和保護措施可能會影響我們的運營，並導致費用增加。此外，我們亦依賴資訊科技系統在員工之間和與第三方溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙供應商及時交付產品組件的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達中的固件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都會受到網絡安全風險的影響，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營我們的業務。
我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際和企圖的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證未來任何此類事件都不會產生這樣的影響。例如，我們面臨以下情況的中斷、中斷或破壞：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的操作系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或驅動程序數據；我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們激光雷達解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐)引起的。, 欺騙或其他形式的欺騙。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但這些措施需要更新和改進，我們不能保證這些措施足以檢測、預防或減輕網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新現有系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。我們不能確定我們所依賴的系統(包括我們的第三方供應商或供應商的系統)是否會按計劃有效地實施、維護或擴展。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有像我們預期的那樣運行, 我們可能需要花費大量資源來進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。
重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。我們的第三方雲主機提供商的任何問題，無論是由於網絡安全故障還是其他原因，都可能導致我們的業務長期中斷。
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險
我們普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們普通股的價格以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•股東的行為，包括大股東出售其持有的任何普通股；
•關鍵人員的增減；
•開始或者捲入涉及我公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程 包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司和章程認證以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定也可能使股東很難採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事。
或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變革。除其他事項外，公司註冊證書和附例包括以下條款：
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•我們董事會有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違約索賠的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院。(Iii)根據本公司或本公司附例或公司註冊證書(經不時修訂)任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)聲稱對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。
證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免在多個司法管轄區提出訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，公司註冊證書亦會規定，除非我們以書面同意選擇另一個法院，否則在法律許可的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會強制執行這項規定仍存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規則。儘管如上所述，“公司註冊證書”規定，專屬法院條款不適用於為執行根據“證券法”產生的任何訴訟理由、“交易法”產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在針對我們的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所載的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。
您將不被允許行使您的認股權證，除非我們對相關普通股進行登記和資格審查，或者有某些豁免可用。
如果在行使我們的認股權證時普通股的發行沒有根據證券法和適用的州證券法登記、合格或豁免登記或資格，認股權證持有人將無權獲得
行使該等認股權證及該等認股權證可能沒有價值，到期時亦一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股支付全部單位購買價。
如果在行使認股權證時可發行的普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有者將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。
在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊或資格豁免。
如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做，我們可以選擇不允許他們行使他們的權證來換取現金，如果我們的普通股在行使權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇不允許權證持有人這樣做，而是要求他們按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(如果沒有豁免)。
在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。
在某些情況下，您可能只能在“無現金的基礎上”行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股將比您以現金方式行使認股權證時獲得的普通股要少。
權證協議規定，在下列情況下，尋求行使權證的權證持有者將不被允許使用現金，而是必須按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證後可發行的普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(I)如果認股權證的持有者沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記，則認股權證持有人將被要求在無現金的基礎上這樣做：(I)在行使認股權證時可發行的普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，而我們已如此選擇，且我們要求贖回公眾認股權證，則該等認股權證必須符合“證券法”第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的普通股認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於認股權證相關普通股數量的乘積，乘以(X)我們普通股的“公平市值”(見下一句定義)除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值得到的商數。“公平市價”是指認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知(視何者適用而定)之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均報告收市價。“公平市價”指普通股在截至第三個交易日的10個交易日內的平均收市價，該交易日是權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人之日。因此，與行使這種現金認股權證相比，你從這種行使中獲得的普通股股份將會更少。
我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，可以提高權證的行權價格，縮短行權期，減少權證行使時可購買的普通股數量，所有這些都不需要你的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)按照認股權證協議的規定，調整與普通股現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文，但須經當時已發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果當時未發行的公有權證中至少有50%的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以對公有權證持有人不利的方式修改公有權證的條款。儘管我們有能力在得到至少50%的公眾授權同意的情況下修改公共授權證的條款
因此，如果未發行的公共認股權證是無限的，這些修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.01元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至吾等向認股權證持有人發出適當通知並提供有關贖回的日期前的第三個交易日的30個交易日內，任何20個交易日的普通股收市價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州的舊金山，我們在那裏租用了大約26,125根據2027年8月到期的租約，擁有一平方英尺的辦公空間。我們還租賃了大約 20,032 在我們公司總部附近的一棟大樓裏有一平方英尺的辦公空間。這份第二份租約的期限將於2027年8月到期。這兩個租賃場所都包含公司的工程、製造、研發和行政職能。我們
我們相信我們的辦公空間足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多的空間，我們相信我們能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。
項目3.法律訴訟
2021年6月10日，我們收到美國證券交易委員會的來信，通知我們有調查和文件傳票。傳票尋求有關CLA於2020年12月22日提交的表格S-4註冊聲明中預計財務信息的文件。到目前為止，我們正在遵守美國證券交易委員會的要求。我們正在等待美國證券交易委員會關於是否會在目前要求之外採取下一步行動(如果有的話)的信息。儘管我們相信我們正在以適當的方式做出迴應，但不能保證此次美國證券交易委員會調查是否會結束，美國證券交易委員會是否會要求出示額外的文件和通信，或者我們是否會捲入後續的訴訟。
我們不時會在日常業務過程中捲入法律訴訟，而且可能會再次捲入其中。我們目前並不參與任何我們認為是實質性的訴訟或法律程序，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。見附註10-年度報告Form 10-K中其他部分的已審計財務報表附註中包含的承付款和或有事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和權證分別以“OUST”和“OUST-WS”的代碼在紐約證券交易所交易。
持有者
截至2022年2月28日，共有192名登記持有人。我們普通股的記錄。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的普通股股票是由銀行、經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的。
近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券
自2021年1月1日以來，我們出售了以下未註冊證券：
a.2021年3月11日，我們在企業合併結束的同時，向我們的某些董事發行了1,767,060股限制性股票；
b.2021年3月11日，我們向某些合格機構買家和認可投資者發行了1000萬股普通股，這些投資者同意購買與企業合併相關的普通股，總代價為1億美元；以及
c.於2021年10月22日，我們發行了9,987,096股普通股，作為收購Sense的代價，包括823,114股基本認購權和1,573,399股，這些股票最初被公司扣留，目的是滿足收購Sense的合併協議下的任何成交後購買價調整和賠償索賠。此外，本公司根據有關合並協議，在緊接收購前向有意義的員工發行4,490,980股限制性股票，作為留任獎勵。
我們根據“1933年證券法”第4(A)(2)節提供的豁免，在不涉及承銷商且不需要根據修訂的“1933年證券法”第5節註冊的交易中發行上述證券。
性能圖表
下面的圖表説明了從2021年3月12日到2021年12月31日，(I)我們的普通股、(Ii)羅素2000指數、(Iii)魯米納技術公司(“LAZR”)和(Iv)Velodyne Lidar，Inc.(“VLDR”)的總回報。激光雷達領域正在崛起，我們預計未來幾年將有更多可比公司被納入業績圖表，目前這些公司的交易歷史有限。因此，下面的基準圖表將股票交易業績推向其他領先的激光雷達公司。圖表假設在2020年8月21日，我們的普通股羅素2000指數(Russel 2000 Index)、LAZR和VLDR投資了100美元，所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何與我們的股息政策相關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。
收益的使用
於二零二零年八月二十五日，CLA完成首次公開發售20,000,000個單位，每個單位包括一股A類普通股、0.0001美元面值及一份可贖回認股權證(“單位”)的一半。首次公開發售的單位以每單位10元的發行價出售，總收益為2億元。BTIG擔任首次公開發行(IPO)的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-240378號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年8月20日生效。首次公開募股(IPO)的收益被用作合併的對價。
第六項。[已保留]
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告10-K表格中的其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
2020年12月21日，OTI公司(合併前的名稱為OUSTER，Inc.)與開曼羣島豁免公司Colonnade Acquisition Corp.(“CLA”)及Beam Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)(特拉華州公司及CLA的附屬公司)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。OTI和CLA董事會一致批准OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議預期的交易(所有此類交易，即“業務合併”)，詳情如下。 根據合併協議的條款，(I)CLA已歸化為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)，並將其名稱更改為“OUSTER，INC”。(Ii)合併附屬公司與OTI合併(“合併”)，而OTI則於合併後繼續經營(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。(Ii)合併附屬公司與OTI合併，並併入OTI(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”和“本公司”是指OTI(前身為OUSTER，Inc.)的業務和運營。及其合併前的子公司，並將其驅逐，Inc.(前身為Colonnade Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。
概述
我們是高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，可為機械、車輛、機器人和固定基礎設施資產提供先進的3D視覺，使每個人都能瞭解和可視化周圍世界，最終實現安全操作和自主。我們設計和製造數字激光雷達傳感器，我們認為這是目前我們四個目標市場中性能最高、成本最低的激光雷達解決方案：工業自動化、智能基礎設施、機器人和汽車。在截至2021年12月31日的一年中，我們向600多個付費客户發運了傳感器，其中包括大約40個分銷商。
我們的數字激光雷達傳感器採用基於兩個半導體芯片的簡化架構，並以一套受專利保護的技術為後盾。自成立以來，我們在專利方面投入了大量資金，追求發明家族和使用案例的全面覆蓋，擁有廣泛的國際覆蓋範圍。我們相信，我們廣泛的專利覆蓋範圍為任何想要在數字激光雷達領域競爭的人制造了實質性的進入壁壘。
我們今天提供的產品包括操作系統產品線中的三種型號的傳感器：超寬視場OS0、中程OS1和遠程OS2。2020年1月，我們發佈了操作系統產品線的新機型，提高了OS1機型的分辨率，並推出了OS0和OS2機型。在我們的操作系統傳感器型號中，我們提供多種定製選項，所有這些選項都通過嵌入式軟件實現。對於操作系統產品線中的三種型號中的每一種，我們都提供128行垂直(“通道”)、64通道或32通道的分辨率選項，以及許多波束間距選項。我們目前正在開發我們的固態DF產品線，這是一套短、中、遠程固態數字激光雷達傳感器，可在整個視場範圍內提供無運動模糊的統一精度成像。2021年10月，OUSTER收購了Sense Photonics，Inc.(“Sense”)，一家基於VCSEL和SPAD技術的固態閃光激光雷達開發商。此次收購使DF傳感器系列的開發成為可能，它利用了兩家公司的技術和工程專業知識。因此，產品線已重新命名，以反映我們固態傳感器陣容的底層技術。
我們相信，我們數字激光雷達設計的簡單性使我們在與製造、供應鏈和產量相關的成本方面具有顯著優勢。同樣的數字激光雷達架構支撐着我們的整個產品組合，我們相信這將在我們的供應鏈中推動規模經濟，並加快上市時間。通過幾乎無限的軟件定義產品驅動低成本定製，我們能夠增加行業特定應用的庫存單位(“SKU”)，以最小的製造或庫存變化擴大我們的產品供應。此外，我們還通過外包給我們的製造合作伙伴Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)，成功地擴大了我們的製造能力。Benchmark在泰國的工廠生產我們的產品，我們預計這將降低我們的產品成本，並使我們能夠迅速擴大生產規模，以滿足我們預期的產品需求。根據我們產品批量生產的成本報價，我們認為我們的製造成本將低於某些競爭對手，我們預計隨着產量的增加，我們的單位制造成本將進一步下降。
我們已經贏得並正在積極談判一些額外的多年銷售合同，其中包括我們的戰略客户協議(“SCA”)，該協議為OUSTER和客户建立了一個多年採購和供應框架，幷包括有關客户打算使用OUSTER產品的客户計劃和應用的詳細信息。SCA還包括具有約束力和非約束性的多年客户預測(通常為三至五年)，使OUSTER能夠更清楚地瞭解其客户的潛在業務需求，以及從雙方商定的協議期限內的定價等來源獲得的潛在收入流。
2015年，隨着我們高性能數字激光雷達的發明，我們成立了OUSTER。從那時起，我們已經發展到大約在截至2021年12月31日的一年中，278名員工為全球600多家付費客户提供服務。繼續發展我們的公交車在接下來的幾年裏，我們已經擴大並計劃繼續擴大我們的銷售和營銷努力以及我們的軟件開發能力，並加快傳感器開發工作。我們的總部設在加利福尼亞州舊金山。
與Colonnade Acquisition Corp.和Beam Merge Sub，Inc.的合併協議。
2020年12月21日，OTI與CLA和Merge Sub簽訂了合併協議。OTI和CLA的董事會一致批准了OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議中設想的交易。根據合併協議的條款，(I)歸化為根據特拉華州法律註冊成立的公司(下稱“歸化”)，並將其
名稱為“OUSTER，Inc.”(Ii)合併附屬公司與OTI合併(“合併”)，而OTI則於合併後繼續經營(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。(Ii)合併附屬公司與OTI合併，並併入OTI(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。
由於及於馴化的有效時間，除其他事項外，(1)當時已發行及已發行的5,000,000股甲A B類普通股每股面值$0.0001(“甲A B類普通股”)按一對一的基準自動轉換為甲級普通股(定義如下)；(2)緊接第(1)款所述的轉換後，當時已發行及已發行的25,000,000股甲類普通股每股面值為面值；(2)根據第(1)款的規定，緊接第(1)款所述的轉換後，當時已發行及已發行的25,000,000股甲類普通股每股面值(3)根據CLA與CLA之間於2020年8月20日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，當時已發行及尚未發行的10,000,000份可贖回認股權證(“認股權證”)自動轉換為可贖回認股權證，以購買一股被罷免普通股(“公共認股權證”)(“認股權證協議”)，以一對一方式購入一股普通股(面值為每股0.0001美元)的離任普通股(“離任普通股”)；及(3)當時已發行及尚未發行的10,000,000份可贖回認股權證(“離任認股權證”)自動轉換為可贖回認股權證，以購買一股被罷免的普通股(“公共認股權證”)。及(4)當時已發行及已發行的每一份CLA認股權證(“私募認股權證”)在持有人的要求下並未被分拆為相關的CLA A類普通股及相關的CLA認股權證(下稱“CLA單位”)，已註銷，並使其持有人有權獲得一股被罷免的普通股及一份公開認股權證的二分之一，及(5)當時已發行及已發行的6,000,000股CLA的每份私募認股權證(“私募認股權證”)自動轉換為認股權證以購買一股股份在勞資關係法單位分離時，沒有發行零碎的公股認股權證。
緊接合並生效前，(1)每股OTI B系列優先股，每股面值0.00001美元(“OTI優先股”)，轉換為一股OTI普通股(“OTI普通股”，以及與OTI優先股一起，稱為“OTI優先股”)(此類轉換，稱為“OTI優先轉換”)；及(2)購買OTI Capital股票的所有已發行認股權證已全部行使。
由於合併完成及合併完成後，除其他事項外，緊接合並完成前已發行的所有OTI Capital Stock股份(在OTI認股權證和解生效後)，連同就購買OTI普通股股份及OTI普通股限制性股份(統稱“OTI獎勵”)保留的OTI普通股股份，在緊接合並完成前已發行並轉換為基於罷免普通股的獎勵的OTI獎勵，已註銷，以換取收取的權利，或保留獲得的權利，或保留在合併結束前已發行的OTI普通股的股份(統稱“OTI獎勵”)，以換取收受的權利，或保留在合併完成前已發行的OTI普通股的股份(統稱“OTI獎勵”)，以換取收取的權利或保留總計150,000,000股AUSTER普通股(每股被認為價值10.00美元)，就OTI Awards而言，這些股票是基於AUSTER普通股獎勵的股票，代表交易前的完全稀釋。合併完成後，該公司從合併和非公開發售中獲得2.99億美元的毛收入，被與CLA有關的850萬美元合併前成本和2660萬美元的發售成本所抵消。
意義習得
2021年10月22日，我們完成了對自動駕駛汽車激光雷達技術公司Sense的收購，並正式成立了Oster Automotive，這是該公司的一個新的職能部門，專注於推動數字激光雷達在消費和商用車中的大眾市場採用。這筆交易已作為業務合併入賬。我們購買了SENSE股本的全部流通股，並清償了SENSE的所有債務，總代價為#美元。72.8百萬人，其中包括9,163,982公允價值為$的我們普通股的股票60.0百萬，全部歸屬的重置股權獎勵，公允價值為$1.1百萬美元，現金支付$11.7100萬美元，以了結Sense先前存在的債務和Sense與收購相關的交易成本。我們發佈並扣留了1,573,427公允價值合計為$的普通股10.3支付任何必要的調整，包括但不限於某些賠償要求和營運資金淨額缺口(“扣留股”)。被扣留的股份將被釋放，扣除滿足所有未滿足或有爭議的賠償要求和淨營運資金缺口所需的任何股份，並在#年分配給有意義的股東。18從收購之日起數月。從法律角度來看，扣留股份被視為已發行和已發行股票，並與我們普通股的其他已發行和已發行股票具有相同的經濟和投票權。我們預計，此次收購將通過更快地執行我們的招聘目標和產品路線圖，繼續幫助我們擴大在汽車垂直領域的存在。
新冠肺炎的影響
從2020年到2021年，由新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的大流行，包括其幾個變種，以及旨在遏制新冠肺炎傳播的措施，已導致全球經濟活動放緩，並對我們的業務造成中斷。特別值得一提的是，我們的總部設在舊金山。
弗朗西斯科灣區，該地區一直受到政府正在採取的措施和命令的影響，如隔離和社會距離。在2020年第二季度和第三季度，我們放慢了運營和資本支出，因為我們預計我們的收入和籌集資金的能力將受到全球疫情的影響。我們認為，2020年至2021年期間，我們的整體增長率受到大流行的負面影響，部分原因是與大流行相關的供應鏈問題，儘管存在這種影響，但我們能夠在2021年繼續增長我們的銷售額，並估計從長遠來看，大流行將成為更廣泛採用自動化和激光雷達技術的催化劑。
作為一家總部位於舊金山灣區的公司，我們受到了2020年第一季度和第二季度“避難所就位”令的影響。雖然我們的大多數員工能夠遠程工作，但一些員工，特別是製造業員工，不能在家工作。在2020年第一季度和第二季度，“庇護所就位”訂單推遲了訂單履行和收入確認。在“避難所就位”命令期間，我們繼續向員工支付工資，無論他們是否能夠工作。製造和訂單履行部門的員工能夠在2020年第二季度重返工作崗位；然而，由於加州減少了產能要求，一次允許在辦公場所工作的員工數量大幅減少，這也影響了我們履行訂單和確認收入的能力。一些基本員工獲得了危險津貼，危險津貼加上未得到充分利用的員工工資增加了我們的員工管理費用，降低了2020年第一季度和第二季度的毛利率。直到2021年第二季度，我們舊金山工廠的製造業員工仍在減產工作。我們已將很大一部分生產轉移到泰國的合同製造商，這使我們能夠在2021年前兩個季度滿足對我們數字激光雷達傳感器的需求，從而使我們的收入同比增長。隨着我們繼續擴大合同製造商的生產規模，這一趨勢在2021年的剩餘時間裏繼續存在。
我們的供應商分佈在世界各地，我們的一些主要供應商已經受到大流行的影響，導致供應鏈中斷。為了滿足生產和交付時間表，我們已經並將繼續經歷一些不利的採購價格差異和情勢加速費。雖然我們可能會看到供應鏈上與疫情相關或無關的額外或新的壓力，但我們正在積極採取措施，以減輕材料短缺對我們業務的影響。
雖然我們在2020年和2021年經歷了季度收入的環比增長，但由於新冠肺炎的原因，一些客户推遲了訂單和生產計劃。疫情仍在繼續發展，新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括銷售、費用、儲備和津貼、製造、研發成本和人員相關成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，該疾病的新變種的開發，以及為遏制、預防或治療新冠肺炎而採取的行動，疫苗接種工作的成功率和成功率，疫苗的猶豫不決，大流行在我們、基準或我們的基準地區的任何死灰復燃國內外客户和市場。
展望未來，形勢依然不確定、瞬息萬變、難以預測，新冠肺炎疫情可能會對我們未來的業績產生實質性的負面影響。
影響我們業績的因素
供應鏈的連續性。近期含有半導體晶片的電子產品需求激增，以及某些公司囤積晶片，令供應鏈受阻，導致全球晶片短缺，影響本港工業。一些芯片製造商估計，這種供應短缺可能會持續到2022年。這些芯片製造商正在努力提高未來的產能，我們正在管理我們的庫存，並與我們的常規供應商密切合作RS和客户，以最大限度地減少任何供應短缺的潛在影響，包括通過確保額外的庫存。雖然我們預計短缺不會在短期內對我們滿足現有產品需求的能力產生實質性影響，但短缺對我們截至2021年12月31日的年度毛利率產生了不利影響，並可能繼續如此。我們預計，由於持續的供應鏈限制，我們的商品銷售成本在未來12-18個月內會出現波動。這些限制已經導致，並可能在未來導致我們實施某些臨時性的價格附加費。隨着時間的推移，我們預計我們的整體平均售價將隨着銷量的增加而下降。如果我們的緩解努力沒有成功，或者短缺持續或以我們意想不到的方式惡化，我們供應或改進現有產品的能力以及我們未來產品的開發和推出也可能受到不利影響。
激光雷達應用商業化。我們相信，在我們的目標終端市場應用中，激光雷達正在接近其採用的拐點，我們處於有利地位，能夠充分利用這一市場採用。然而，隨着我們的客户繼續研發項目，將依賴激光雷達技術的半自動解決方案商業化，很難估計最終終端市場和客户採用的時間。因此，我們預計我們的運營業績，包括收入和毛利率，將在季度和年度的基礎上波動。
可預見的未來。
生產中的客户數量。對於某些戰略客户和市場，我們的產品必須集成到更廣泛的平臺中，然後必須對其進行測試、驗證，並達到系統級的性能和可靠性閾值，從而實現商業化生產和銷售。根據市場和應用情況，達到商業化生產所需的時間從六個月到七年不等。例如，汽車市場的生產週期往往比我們其他目標市場(包括工業自動化、智能基礎設施和機器人)的生產週期要長得多。我們的客户實現商業化生產和銷售，並在商業化生產應用中選擇我們的產品，這對我們未來在每個目標終端市場的成功至關重要。由於投產的時間差異很大，每個客户在商業生產和銷售方面產生的收入是不可預測的，我們很難可靠地預測我們的財務業績。
客户的銷售量。我們的客户基礎是多元化的，我們將繼續滲透到不同的終端市場，以增加我們的銷售量。最終，採用我們的激光雷達解決方案的客户產品的廣泛採用將取決於許多因素，包括客户終端市場的規模、客户產品採用我們的數字激光雷達解決方案的終端市場滲透率、我們的最終客户銷售其產品的能力，以及客户的財務穩定性和聲譽。我們相信，我們的客户銷售量取決於終端市場對客户產品的需求，這些產品採用了我們的數字激光雷達解決方案，以及我們擴大銷售隊伍的能力。
平均售價(“ASP”)、產品成本和利潤率。我們的產品成本和毛利率在很大程度上取決於我們銷售的傳感器數量以及我們為客户提供的解決方案的數量和種類。我們預計，由於特定市場的供需動態，我們的銷售價格將因目標終端市場和應用而有所不同。我們預計，短期內，由於簽署預期的多年協議(包括我們的SCA)、多年談判定價以及上文討論的供應鏈限制，利潤率將繼續面臨一定的下行壓力。我們預計，這些特定於客户的銷售價格波動，加上我們以銷量為導向的產品成本，可能會推動收入和毛利率在季度基礎上出現波動。然而，儘管我們的產品有任何短期價格附加費，我們預計隨着時間的推移，我們的銷量驅動型產品成本將隨着我們銷量的增加而帶來毛利率的改善。
競爭。激光雷達是一個新興市場，這個不斷增長的市場存在競爭對手。這對我們的ASP造成了下行壓力，特別是在亞太地區。我們預計，這種壓力將在未來幾年繼續壓低我們的ASP。然而，我們相信，由於我們的互補金屬氧化物半導體(“CMOS”)數字激光雷達技術，我們能夠比我們的模擬競爭對手更快地擴大規模，並利用我們的規模實現正毛利率。
持續投資創新。我們相信我們是領先的數字激光雷達供應商。我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力，而這進一步取決於我們在研發方面的投資。我們相信，我們必須繼續識別和響應快速變化的客户需求，包括成功實現我們的產品路線圖。如果我們不繼續創新，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這方面的投資將無法收回。
市場趨勢和不確定性。我們預計對我們的數字激光雷達解決方案的需求強勁。我們估計，在不久的將來，我們的解決方案將有數十億美元的總潛在市場(“TAM”)。我們將TAM定義為工業、智能基礎設施、機器人和汽車終端市場中的自動化應用，在這些市場中，我們積極接觸和維護客户關係。我們的每個目標市場都可能是一個重要的全球機遇，而這些市場在歷史上一直沒有得到有限或劣質技術的服務，或者根本沒有得到服務。我們相信，作為高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，我們在我們的市場中處於有利地位。
雖然越來越多地採用依賴激光雷達技術的半自動解決方案可能會產生更高的需求，但如果我們不能預見監管變化並足夠快地適應，以滿足適用於我們或我們使用數字激光雷達傳感器的客户產品的新監管標準或要求，我們可能無法利用需求。市場是否接受半自動解決方案和主動安全技術取決於許多因素，包括成本、性能、安全性能、監管要求以及與此類技術相關的國際税收或關税。這些因素可能會影響我們的激光雷達技術最終被市場接受。
國際擴張。我們認為國際擴張是我們增加收入和實現盈利戰略的重要組成部分。我們繼續將自己定位於地理市場，我們預計這些市場將成為未來增長的重要來源。我們目前在三個地區都有業務：北美和南美；亞洲和太平洋；以及歐洲、中東和非洲。我們打算隨着時間的推移擴大我們在這些地區的存在，包括通過分銷。
合夥企業。擴大全球覆蓋範圍將需要持續的投資，並可能使我們面臨額外的外匯風險、國際税收和關税、法律義務以及額外的運營成本、風險和挑戰，這些可能會影響我們實現預期銷售額、收入和毛利率的能力。
經營成果的構成要素
收入
我們的大部分收入來自直接向終端用户銷售我們的數字激光雷達傳感器和配件，以及通過國內和國際分銷商銷售我們的數字激光雷達傳感器和配件。我們在履行將產品控制權轉移給客户的義務時確認產品銷售收入，通常是在產品發貨時。我們還通過提供與產品開發和驗證以及運輸相關的服務來確認收入；然而，在可預見的未來，我們預計產品開發和驗證以及許可和服務不會成為收入、收入成本或毛利率的重要組成部分。與服務相關的績效義務通常是根據成本比投入或隨着時間的推移直線確認的。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，我們選擇將控制權轉移到客户之後發生的運輸活動成本確認為履行成本，而不是單獨的履約義務。當確認相關收入時，所有相關成本均應計並在收入成本內確認。
我們的大多數客户目前對我們的產品都處於評估或早期研發階段。目前，我們的產品收入既包括少量訂購我們處於評估階段的產品的客户，也包括訂購大量我們產品並擁有更可預測的長期生產計劃的客户。然而，我們仍然處於激光雷達採用曲線的開始階段，一些客户仍在瞭解他們的斜坡速率，這可能會影響每個季度的採購訂單時間。隨着業務的發展，我們希望提高對客户需求和時間表的可預測性，並預計訂單時間對我們季度業績的影響不會那麼顯著。在接下來的幾年裏，隨着我們更多的客户進入各自的生產階段，我們預計我們的大部分產品收入將根據可預測的生產計劃轉移到更大規模的訂單上。我們還預計我們更多的收入將來自國際客户，並預計我們來自北美和南美以外地區的銷售額將在長期內繼續增長。
收入成本
收入成本包括我們的數字激光雷達傳感器的製造成本，這主要包括傳感器組件、與我們的製造組織直接相關的人員成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本還包括製造設備的折舊、分攤的管理費用、設施和IT成本、製造人員的股票薪酬、預計保修費用的儲備、過剩和陳舊的庫存以及運輸成本。
毛利和毛利率
我們的毛利等於總營收減去總營收成本，毛利就是毛利佔總營收的百分比。我們的毛利率從2018年第四季度為負，直到2020年毛利率轉為正值，這主要是因為單位產量的增加提高了我們吸收固定成本的能力，並通過提高我們的購買力降低了材料成本，以及轉向外包批量生產我們的傳感器到Benchmark，後者擁有更大的批量折扣和更低的管理成本。受季度波動和波動的影響，我們預計單位成本會有所改善，因為我們生產的傳感器單位數量更大，而且我們的傳感器有更大一部分是由我們在泰國的合同製造商生產的。
運營費用
研發費用
研發(R&D)活動主要在我們位於舊金山的總部和我們在蘇格蘭愛丁堡的額外研發設施進行，包括以下活動：
•為我們的數字激光雷達產品設計、製作原型和測試專有的電氣、光學和機械子系統；
•工業和自動駕駛車輛安全認證的穩健測試；
•根據客户要求開發新產品和增強現有產品，包括激光雷達集成產品的固件開發和軟件開發；
•為OUSTER的數字激光雷達產品定製的片上系統(SoC)設計；以及
•開發定製製造設備。
研發費用包括與人員相關的費用，包括所有直接參與研發活動的人員的工資、福利和基於股票的薪酬、第三方工程和承包商成本以及原型費用。
研發成本在發生時計入費用。隨着我們對新的激光雷達技術和相關軟件的投資，我們在研發方面的投資將繼續增長。我們的研發費用絕對額將隨着時間的推移而增長；然而，我們預計研發佔收入的比例將隨着我們業務的增長而逐年下降。
銷售和營銷費用
我們的業務開發、客户支持和營銷團隊設在世界各地的辦事處。銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括所有直接參與業務開發、客户支持和營銷活動的人員的工資、福利和股票薪酬，以及包括貿易展、廣告和演示設備在內的營銷費用。由於我們的全球擴張，我們經歷了額外的銷售和營銷費用，但預計隨着我們業務的增長，銷售和營銷支出佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括高管和董事會成員、財務、人力資源、IT和法律部門的人事費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及與法律費用、專利訴訟、會計、財務和專業服務有關的費用，以及保險和銀行費用。我們的一般和行政費用的絕對額將隨着時間的推移而增長；然而，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將隨着我們業務的增長而逐年下降。作為一家上市公司，我們已經並可能在短期內經歷與聘用更多人員和顧問相關的一般和行政費用的額外增加，以支持我們日益增長的國際擴張，並遵守薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)和其他美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規的適用條款。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的收入。這些金額將根據我們的現金和現金等價物餘額和市場匯率而有所不同。利息支出主要包括債務和可轉換票據的利息，以及債券發行成本和折扣的攤銷。除其他收入(支出)外，淨額主要包括外幣交易和餘額的已實現和未實現損益、金融工具(包括與債務協議相關發行的權證)的公允價值變化，以及CLA最初以私募方式發行的權證。
所得税
我們的所得税條款包括聯邦、州和外國的活期和遞延所得税。我們的中期所得税撥備是根據我們年度有效税率的估計值確定的，並根據本季度出現的離散項目進行了調整。我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為遞延税項資產的估值免税額，因為我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。我們繼續對我們的淨遞延税項資產保持全額估值津貼。
運營結果：
下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度運營業績的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (千美元) |
| 收入 | | | | | |
| 產品收入 | $ | 33,578 | | | $ | 16,886 | | | $ | 9,804 | |
| 服務收入 | — | | | 2,018 | | | 1,609 | |
| 總收入 | 33,578 | | | 18,904 | | | 11,413 | |
收入成本(1) | | | | | |
| 產品成本 | 24,492 | | | 17,365 | | | 17,120 | |
| 服務成本 | — | | | 26 | | | 308 | |
| 總收入成本 | 24,492 | | | 17,391 | | | 17,428 | |
| 毛利 | 9,086 | | | 1,513 | | | (6,015) | |
運營費用(1): | | | | | |
| 研發 | 34,579 | | | 23,317 | | | 23,297 | |
| 銷售和市場營銷 | 22,258 | | | 8,998 | | | 4,505 | |
| 一般事務和行政事務 | 51,959 | | | 20,960 | | | 14,546 | |
| 總運營費用 | 108,796 | | | 53,275 | | | 42,348 | |
| 運營虧損 | (99,710) | | | (51,762) | | | (48,363) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 利息收入 | 471 | | | 24 | | | 278 | |
| 利息支出 | (504) | | | (2,517) | | | (3,582) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 2,968 | | | (52,150) | | | 7 | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | 2,935 | | | (54,643) | | | (3,297) | |
| 所得税前虧損 | (96,775) | | | (106,405) | | | (51,660) | |
| 所得税撥備(受益於) | (2,794) | | | 375 | | | 1 | |
| 淨虧損 | $ | (93,981) | | | $ | (106,780) | | | $ | (51,661) | |
下表列出了我們的綜合業務表和綜合虧損數據的組成部分，這些數據以收入佔收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (佔總收入的%) |
| 收入 | | | | | |
| 產品收入 | 100 | % | | 89 | % | | 86 | % |
| 服務收入 | — | | | 11 | | | 14 | |
| 總收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本(1) | | | | | |
| 產品成本 | 73 | | | 92 | | | 150 | |
| 服務成本 | — | | | — | | | 3 | |
| 總收入成本 | 73 | | | 92 | | | 153 | |
| 毛利 | 27 | | | 8 | | | (53) | |
運營費用(1): | | | | | |
| 研發 | 103 | | | 123 | | | 204 | |
| 銷售和市場營銷 | 66 | | | 48 | | | 39 | |
| 一般事務和行政事務 | 155 | | | 111 | | | 127 | |
| 總運營費用 | 324 | | | 282 | | | 371 | |
| 運營虧損 | (297) | | | (274) | | | (424) | |
| 其他(費用)收入： | | | | | |
| 利息收入 | 1 | | | — | | | 2 | |
| 利息支出 | (2) | | | (13) | | | (31) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 9 | | | (276) | | | — | |
| 其他費用合計(淨額) | 8 | | | (289) | | | (29) | |
| 所得税前虧損 | (289) | | | (563) | | | (453) | |
| 所得税撥備(受益於) | (8) | | | 2 | | | — | |
| 淨虧損 | (281) | % | | (565) | % | | (453) | % |
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (千美元) |
| 收入成本 | $ | 637 | | | $ | 657 | | | $ | 58 | |
| 研發 | 7,240 | | | 6,059 | | | 621 | |
| 銷售和市場營銷 | 3,823 | | | 640 | | | 140 | |
| 一般事務和行政事務 | 13,663 | | | 4,701 | | | 474 | |
股票薪酬總額 | $ | 25,363 | | | $ | 12,057 | | | $ | 1,293 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 十二月三十一日， | | 2021 - 2020 Change | | 2020 - 2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 產品收入 | $ | 33,578 | | | $ | 16,886 | | | $ | 9,804 | | | $ | 16,692 | | | 99 | % | | $ | 7,082 | | | 72 | % |
| 服務收入 | — | | | 2,018 | | | 1,609 | | | (2,018) | | | (100) | | | 409 | | | 25 | % |
| 總計 | $ | 33,578 | | | $ | 18,904 | | | $ | 11,413 | | | $ | 14,674 | | | 78 | % | | $ | 7,491 | | | 66 | % |
| 按地理位置劃分的收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | $ | 14,790 | | | $ | 8,328 | | | $ | 7,035 | | | $ | 6,462 | | | 78 | % | | $ | 1,293 | | | 18 | % |
| 美洲，不包括美國 | 866 | | | 436 | | | 361 | | | 430 | | | 99 | | | 75 | | | 21 | |
| 歐洲、中東和非洲 | 10,588 | | | 5,870 | | | 2,368 | | | 4,718 | | | 80 | | | 3,502 | | | 148 | |
| 亞太地區 | 7,334 | | | 4,270 | | | 1,649 | | | 3,064 | | | 72 | | | 2,621 | | | 159 | |
| 總計 | $ | 33,578 | | | $ | 18,904 | | | $ | 11,413 | | | $ | 14,674 | | | 78 | % | | $ | 7,491 | | | 66 | % |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
產品收入
產品收入增長了1670萬美元, or 99%, to 3360萬美元截至2021年12月31日止的年度1690萬美元上一年。增加產品收入增長202%是產品收入增長的主要原因，我們主要歸因於我們銷售團隊的擴大，以及隨着我們的一些客户開始帶着他們的自主產品進入生產階段，大量長期交易的增加。正如預期的那樣，我們的平均售價下降了34%，因為我們的銷量增加了，而且我們能夠降低每件商品的銷售成本。
服務收入
服務收入比上一年減少了200萬美元，降幅為100%。收入下降的原因是截至該年度沒有非經常性工程項目。2021年12月31日
地理位置
在截至2021年12月31日的一年中，不包括美國和歐洲、中東和非洲的;以及亞太地區的收入分別比上一年增加了大約650萬美元、40萬美元、470萬美元和310萬美元。所有地區的全球同比增長都是我們在人員和全球擴張方面投資的結果。我們已經在美洲、亞太地區、歐洲和中東市場壯大了我們的商業團隊，並聘請了經驗豐富的領導者來發展一個專注於擴大我們的銷售渠道的銷售組織。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
產品收入
在截至2020年12月31日的財年，產品收入增加了710萬美元，增幅為72%，從截至2019年12月31日的財年的980萬美元增至1690萬美元。產品收入的增長是由銷量增長53%推動的，我們主要歸因於新產品的發佈和我們銷售團隊向新地區的擴張，以及12%的平均銷售價格增長，這主要歸因於新產品的平均銷售價格更優惠。
服務收入
截至2020年12月31日的一年，服務收入增加了40萬美元，增幅為25%，從截至2019年12月31日的160萬美元增至200萬美元。這一收入代表了與我們2020年初發布的新產品相關的非經常性工程工作。
地理位置
在截至2020年12月31日的一年中，美國、美洲(不包括美國、歐洲、中東和非洲)以及亞太地區的收入分別增長了130萬美元、10萬美元、350萬美元和260萬美元。亞太地區和歐洲、中東和非洲地理區域的增長是這些地區最近擴張的結果。我們於2019年底在這些地區開設了銷售辦事處，此後一直將銷售資源集中在全球擴張上。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 2021 - 2020 Change | | 2020 - 2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | |
| 產品成本 | $ | 24,492 | | | $ | 17,365 | | | $ | 17,120 | | | $ | 7,127 | | | 41 | % | | $ | 245 | | | 1 | % |
| 服務成本 | — | | | 26 | | | 308 | | | (26) | | | (100) | | | (282) | | | (92) | % |
| 總計 | $ | 24,492 | | | $ | 17,391 | | | $ | 17,428 | | | $ | 7,101 | | | 41 | % | | $ | (37) | | | 0 | % |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入和毛利率的產品成本
在截至2021年12月31日的一年中，收入的產品成本增加了710萬美元，增幅為41%，從上年的1740萬美元增至2450萬美元，截至2021年12月31日的一年，單位成本與上年相比下降了53%。產品收入成本的增加是由於與銷量相關的材料成本、運費、間接費用和其他產品成本分別增加了800萬美元、160萬美元、1310萬美元和1240萬美元。這些數量的增加被每單位分別減少230萬美元、120萬美元、1330萬美元和1120萬美元的材料成本、運費、間接費用和其他產品成本所部分抵消。
產品毛利率從截至2020年12月31日的年度的8%增加到截至2021年12月31日的年度的27%。產品毛利率的改善主要是由於單位成本下降53%，部分被上文提到的平均售價下降34%所抵消。
收入和毛利率的服務成本
收入中的服務成本減少2.6萬美元。收入成本下降是由於截至該年度沒有非經常性工程項目。2021年12月31日.
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入和毛利率的產品成本
在截至2020年12月31日的一年中，收入的產品成本增加了20萬美元，增幅為1%，從截至2019年12月31日的1,710萬美元增至1,740萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，單位成本下降了35%。收入中產品成本的增加主要是由於製造間接成本增加了390萬美元，材料成本增加了100萬美元，運費增加了20萬美元。其他產品成本減少480萬美元，部分抵消了這一增長，這是由於對過剩和陳舊庫存以及零部件產量增加的預留較低。
產品毛利率從截至2019年12月31日的年度的(53%)增加到截至2020年12月31日的年度的8%。產品毛利率的提高主要是由於單位成本降低和新產品平均售價上漲12%。
收入和毛利率的服務成本
截至2020年12月31日的一年，服務收入成本從截至2019年12月31日的30萬美元降至2.6萬美元，降幅為92%。服務毛利率從截至2019年12月31日的年度的81%增加到99%。收入成本的下降和隨後毛利率的增加主要是由於2019年發生的一項大型合同的大部分非經常性工程工作。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 2021 - 2020 Change | | 2020 - 2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | $ | 34,579 | | | $ | 23,317 | | | $ | 23,297 | | | $ | 11,262 | | | 48 | % | | $ | 20 | | | 0 | % |
| 銷售和市場營銷 | 22,258 | | | 8,998 | | | 4,505 | | | 13,260 | | | 147 | | | 4,493 | | | 100 | |
| 一般事務和行政事務 | 51,959 | | | 20,960 | | | 14,546 | | | 30,999 | | | 148 | | | 6,414 | | | 44 | |
| 總運營費用： | $ | 108,796 | | | $ | 53,275 | | | $ | 42,348 | | | $ | 55,521 | | | 104 | % | | $ | 10,927 | | | 26 | % |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
研究與開發
在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了1130萬美元，增幅為48%，從上年同期的2330萬美元增至3460萬美元。這一增長主要是由於員工和承包商增加了89人所推動的工資和人事相關費用增加了810萬美元，其中大部分是在Sense收購期間在第四季度增加的，包括基於股票的薪酬支出增加了120萬美元，產品開發和設備成本增加了90萬美元，折舊費用增加了90萬美元，招聘和其他專業費用增加了80萬美元，設施、辦公室和其他費用增加了0.6美元。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用增加了1330萬美元，增幅為147%，達到2230萬美元。截至2021年12月31日的年度上年同期為900萬美元。這一增長主要是由於我們在全球所有地區增加了46名銷售人員，導致工資和人事相關成本增加了1030萬美元，其中320萬美元是與股票相關的薪酬，諮詢和專業費用增加了70萬美元，營銷費用增加了110萬美元，包括與合併相關的額外品牌推廣和公關費用，差旅費用增加了30萬美元，以及與在世界各地開設和擴大銷售辦事處相關的設施、辦公室和相關費用90萬美元。
一般事務和行政事務
截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了3100萬美元，增幅為148%，從上年同期的2100萬美元增加到5200萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了900萬美元，與工資相關的費用增加了310萬美元，原因是員工和承包商的同比增加了18人，法律、會計和專業服務費增加了840萬美元，主要與我們的首次公開募股(IPO)有關的費用增加了840萬美元，招聘費用增加了70萬美元，董事和高級管理人員的保險費增加了600萬美元，設施和辦公費用增加了200萬美元，包括
新員工的設備，軟件基礎設施的投資，營業税和地方税的增加，投資者和公關方面的50萬美元，折舊增加130萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
研究與開發
截至2020年12月31日的年度研發費用與截至2019年12月31日的年度保持一致。餘額包括760萬美元的人事相關成本增加，包括由於普通股價值增加而增加的基於股票的薪酬增加540萬美元，以及主要與我們的員工增加有關的220萬美元的增加。
2019年與2020年第一季度推出的新產品設計相關的開發成本減少了390萬美元，諮詢和承包商費用減少了240萬美元，原型和其他研究成本減少了70萬美元，辦公費用減少了40萬美元，折舊費用減少了10萬美元，部分抵消了這些增長。
銷售及市場推廣
截至2020年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了450萬美元，增幅為100%，從截至2019年12月31日的財年的450萬美元增至900萬美元。這一增長主要是由於增加了銷售人員，導致工資和人事相關費用增加了360萬美元，其中50萬美元是與股票薪酬相關的，與在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區開設辦事處有關的設施和辦公相關費用增加了20萬美元，與為潛在客户提供示範單位有關的支出增加了30萬美元。
一般事務和行政事務
截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用增加了640萬美元，增幅為44%，從截至2019年12月31日的1,450萬美元增至2,100萬美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了420萬美元，會計和專業服務費增加了220萬美元。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 2021 - 2020 Change | | 2020 - 2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 471 | | | $ | 24 | | | $ | 278 | | | $ | 447 | | | 1,863 | % | | $ | (254) | | | (91) | % |
| 利息支出 | (504) | | | (2,517) | | | (3,582) | | | 2,013 | | | (80) | | | 1,065 | | | (30) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 2,968 | | | (52,150) | | | 7 | | | 55,118 | | | (106) | | | (52,157) | | | (745,100) | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的一年中，利息收入為50萬美元，而前一年為000萬美元。利息收入的增加主要是因為合併於2021年3月11日完成後，我們的現金和現金等價物餘額增加。
截至2021年12月31日的一年，利息支出為50萬美元，而前一年為250萬美元。減少的主要原因是2020年第二季度轉換了可轉換票據，以及2020年第三季度和2021年3月償還了銀行債務。
在截至2021年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額為300萬美元，而上一年為5220萬美元。截至2021年12月31日止年度，我們錄得認股權證負債公允價值變動收益1,180萬美元，可贖回優先股權證負債公允價值變動虧損880萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得認股權證負債的公允價值變動虧損4840萬美元，與我們的可轉換票據相關的衍生負債的公允價值變動虧損530萬美元，但部分被作為其他收入記錄的部分負債清償收益160萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日的一年，利息收入為2000萬美元，而截至2019年12月31日的一年，利息收入為30萬美元。利息收入的減少主要與我們截至2020年12月31日的年度的現金和現金等價物餘額減少有關。
截至2020年12月31日的一年，利息支出為250萬美元，而截至2019年12月31日的一年，利息支出為360萬美元。減少的主要原因是2020年第二季度轉換了可轉換票據和償還了300萬美元的銀行債務。
截至2020年12月31日的一年，其他收入(支出)淨額為5220萬美元，而截至2019年12月31日的一年為2000萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們錄得與可換股票據有關之衍生負債之公平值變動530萬美元及認股權證負債之公平值變動4,840萬美元，但部分被記為其他收入之部分負債清償收益160萬美元所抵銷。.
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 2021 - 2020 Change | | 2020 - 2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | $ | (96,775) | | | $ | (106,405) | | | $ | (51,660) | | | $ | 9,630 | | | 9 | % | | $ | (54,745) | | | (106) | % |
| 所得税撥備(受益於) | (2,794) | | | 375 | | | 1 | | | (3,169) | | | 845 | | | 374 | | | (37,400) | |
| 實際税率 | 2.89 | % | | (0.35) | % | | 0.00 | % | | | | | | | | |
在截至2021年12月31日的一年中，我們的有效税收優惠為2.89%，而前一年的實際税率為(0.35%)。在截至2021年12月31日的一年中，我們的税費比上一年減少了320萬美元，這主要是由於本年度的一項收購記錄了遞延税項負債，釋放了280萬美元的估值津貼。
截至2020年12月31日的一年，我們的有效税率為(0.35%)%，而前一年為0.00%。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，我們的税費增加了40萬美元，這主要是由於州税。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。在合併之前，我們的運營資金主要來自出售我們的優先可轉換股票和可轉換票據的淨收益、根據我們與Runway Growth Credit Fund，Inc.的貸款和安全協議借款以及產品收入。合併完成後，我們從合併和非公開發售中獲得2.99億美元的毛收入，被與CLA相關的850萬美元合併前成本和2660萬美元的發售成本所抵消。合併後，我們的主要流動資金來源一直是，預計將是我們的現金和現金等價物以及產品收入產生的現金。
截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.034億美元，現金和現金等價物為1.826億美元。我們經歷了經常性的運營虧損，運營現金流為負，我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損運營，運營現金流為負。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以滿足我們從Form 10-K年度報告發布之日起至少12個月內的營運資本和資本支出需求。然而，由於我們的業務正處於增長階段，在新興技術領域運營，我們預計將繼續投資於研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，在短期或長期內，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們不能獲得足夠的資金或按我們滿意的條件獲得融資，當我們需要時，我們的
繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到很大限制。特別是，大範圍的新冠肺炎大流行，包括變種，已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們不能在預期的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
管道投資
於二零二零年十二月二十一日，在執行合併協議的同時，CLA與若干機構及認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者同意按每股10.00美元購買合共10,000,000股被除名普通股，總承諾額為100,000,000美元(“PIPE投資”)，部分資金來自CLA的保薦人Colonnade贊助商有限責任公司(“保薦人”)的若干聯屬公司。PIPE投資基本上是在合併結束的同時完成的。
融資安排
2018年11月27日，我們與Runway Growth Credit Fund，Inc.簽訂了一項貸款和擔保協議(簡稱Runway Loan and Security Agreement)，並根據該協議的條款借款1,000萬美元，貸款到期日為2021年11月15日。這筆貸款的利率相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加8.50%。我們在2020年8月償還了300萬美元的貸款。2021年3月26日，我們終止了跑道貸款和安全協議，償還了700萬美元的未償還本金以及總計40萬美元的利息和費用。吾等並無因終止而招致任何預付費用，而根據跑道貸款及抵押協議作出的貸款的所有留置權及抵押權益於終止時解除。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額分別為零和700萬美元。
材料現金需求
我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些義務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同義務反映在截至2021年12月31日的綜合資產負債表上，而其他則被視為未來的承諾。我們的合同義務主要包括與各方就購買商品或服務(主要是庫存)在正常業務過程中達成的不可撤銷的採購承諾，以及經營租約。有關我們其他合同義務的信息，請參閲附註9，租賃和附註10，承諾和或有事項。
現金流彙總
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (千美元) |
| 現金淨額由(用於)： | | | | | |
經營活動 | $ | (71,061) | | | $ | (42,117) | | | $ | (40,187) | |
投資活動 | (15,229) | | | (3,509) | | | (7,494) | |
融資活動 | 258,304 | | | 39,863 | | | 50,505 | |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中，運營活動使用了7110萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損9400萬美元，受我們的非現金費用 2910萬美元主要包括以下項目的折舊和攤銷550萬美元，以股票為基礎的薪酬2540萬美元，使用權資產的變更220萬美元，債務發行成本攤銷和債務貼現30萬美元，存貨減記80萬美元和預期信貸損失撥備為40萬美元，部分被遞延所得税抵消250萬元和290萬元權證負債的公允價值變動。本公司營業資產和負債變動中使用的現金610萬美元主要是由於應收賬款增加了800萬美元庫存的增加340萬美元，預付費用和其他資產減少40萬美元，應付賬款減少240萬美元，增加了應計負債及其他負債910萬美元和經營租賃負債減少170萬美元.
在.期間截至2020年12月31日的年度，使用的經營活動4,210萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損1.068億美元，受我們的非現金費用的影響7200萬美元主要由一個530萬美元衍生負債公允價值變動及4840萬美元認股權證負債公允價值變動、折舊及攤銷370萬美元，以股票為基礎的薪酬1210萬美元，使用權資產的變更190萬美元，可轉換債券的利息支出為100萬美元，庫存減記 80萬美元，債務發行成本攤銷和債務貼現30萬美元，部分被取消的分期權負債的收益所抵消160萬美元。本公司營業資產和負債變動中使用的現金730萬美元主要是由於庫存增加了310萬美元，應收賬款增加了150萬美元，預付費用和其他資產增加140萬美元，應計負債和其他負債的減少40萬美元，經營租賃負債減少100萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，運營活動使用了4020萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損5170萬美元，主要包括庫存減記480萬美元、可轉換債務利息支出240萬美元、折舊和攤銷200萬美元、使用權資產變化130萬美元、基於股票的薪酬120萬美元、註銷財產和設備60萬美元、債務發行成本攤銷和債務貼現30萬美元，這些費用主要包括庫存減記480萬美元、可轉換債務利息支出240萬美元、使用權資產變化130萬美元、股票薪酬120萬美元、註銷財產和設備60萬美元、債務發行成本攤銷和債務貼現30萬美元。我們的營業資產和負債變化中使用的現金為140萬美元，主要原因是存貨增加了540萬美元，預付費用和其他流動資產增加了50萬美元，應收賬款增加了60萬美元，應計負債和其他流動負債增加了260萬美元，應付賬款增加了210萬美元，經營租賃負債增加了40萬美元。
投資活動
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資的現金G活動為1520萬美元，主要與我們用於收購Sense的現金有關，扣除收購的現金淨額為1090萬美元，以及購買房地產、廠房和設備的現金為430萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為350萬美元，與購買物業、廠房和設備有關。
在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為750萬美元，與購買物業、廠房和設備有關。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2.583億美元，主要包括合併和管道投資的淨收益2.648億美元，以及行使股票期權的收益50萬美元，部分被700萬美元的債務償還所抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為3990萬美元，主要包括髮行B系列可贖回可轉換優先股的淨收益共K個4150萬美元及行使的股票期權所得款項130萬美元，部分被償還以下長期債務所抵消300萬美元.
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為5050萬美元，主要包括髮行可轉換票據的淨收益4050萬美元和發行債券的收益1000萬美元。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。編制這些合併財務報表要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。
收入
收入在貨物控制權移交給客户的時間點確認，根據基礎合同的條款在裝運或交付時發生。向某些客户銷售產品可能需要客户接受，因為性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式。對於這些產品
銷售，收入在客户接受期滿後確認。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。從客户收取並匯給政府當局的税款在會計淨額基礎上不包括在收入中。
對於服務項目，我們在執行服務時開具賬單並確認收入。對於這些安排，隨着我們輸入完成項目所產生的成本，控制權會隨着時間的推移而轉移；因此，在服務期間，收入通過使用基於提供服務時發生的勞動力成本與總勞動力成本(成本/成本)之比的輸入法來衡量進度來確認。
我們簽訂的合同可能包括多項履約義務，如果客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從產品或服務中獲益，並且產品或服務可與安排中的其他承諾分開識別，則我們將單獨對個別產品和服務進行核算。對價在不同的履約義務之間按其估計的獨立售價比例分配。獨立售價反映瞭如果某一特定產品或服務在類似情況下單獨銷售並賣給類似客户時我們將收取的價格。
企業合併
企業合併在收購法下計入。我們根據收購日的公允價值確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債。我們使用各種方法評估收購資產(包括無形資產)和承擔的負債的公允價值。收購的每一項資產和承擔的每一項負債都從市場參與者的角度按公允價值計量。用於估計無形資產公允價值的方法包含了關於市場參與者為評估資產而做出的估計的重大估計和假設，包括市場參與者對資產的使用、未來現金流入和流出、成功的概率、資產壽命和適當的貼現率。任何超出收購的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。與企業合併相關的交易成本和重組成本在發生時計入費用。
在不遲於收購日期起計一年的計量期內，吾等可能對收購資產及承擔的資產及負債的賬面價值作出若干調整，並相應抵銷商譽。計量期結束後，所有調整都記錄在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額內。
基於股票的薪酬
我們根據估計授予日期公允價值(對於期權使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，使用以下變量)來衡量和確認在必要服務期內授予員工、董事和顧問的基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出：
•普通股估值-合併後發行的基於股票的獎勵所涉及的普通股股票的公允價值是基於我們普通股的授予日期結束時的公允市值。在合併結束之前，作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值歷來由管理層決定，並由董事會批准。由於我們的普通股沒有公開市場，董事會在授予購股權時考慮了多個客觀和主觀因素，包括獨立第三方專家進行的同期估值、可比上市公司的估值、運營和財務業績、股本缺乏流動性，以及總體和特定行業的經濟前景，從而確定了普通股的公允價值，因此，我們的普通股在授予期權時沒有公開市場，因此董事會考慮了許多客觀和主觀因素，包括獨立第三方專家進行的同期估值、可比上市公司的估值、運營和財務業績、股本缺乏的流動性，以及總體和特定行業的經濟前景。由第三方估值專家進行的估值所使用的方法、方法和假設與美國註冊會計師協會會計和估值指南(“AICPA”會計和估值指南)“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”(“AICPA”會計和估值指南)一致。就購股權而言，董事會擬所有授出的購股權均可按不低於授出日該等購股權相關普通股每股公允價值的每股價格行使。
•預期期限-預期期限代表我們的股票獎勵預計未償還的期限，並使用簡化方法確定，該方法將期限視為期權歸屬時間和合同期限的平均值。
•預期波動率-預期波動率是基於這段時間的歷史波動性，與上市股票的可比公司同業集團的預期獎勵期限相稱。
•預期股息-我們目前不會對其普通股支付現金股息，預計在可預見的未來也不會這樣做。相應地，預期股息收益率為0%。
•無風險利率-無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。
限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值確定的。我們確認在必要的服務期內基於股票的補償費用。沒收是按發生的情況計算的。我們在行使股票期權時發行股票的政策是發行新的普通股。
存貨計價
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，這種方法近似於先進先出基礎上確定的實際成本。我們記錄過時或超出預期需求的存貨的減記。重大判斷被用來建立我們對未來需求和陳舊材料暴露的預測。在建立我們的估計時，我們會考慮適銷性和產品生命週期階段、產品開發計劃、需求預測以及對未來需求和市場狀況的假設。如果實際組件使用量和產品需求明顯低於預期，這可能是由我們控制範圍內和外部的因素造成的，或者如果由於快速變化的技術和我們的客户需求導致庫存過時的發生率更高，我們可能需要增加庫存減記。我們估計的變化可能會對我們的庫存價值和我們的運營結果產生重大影響。
普通股估值
在業務合併之前，作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會決定的，管理層的投入和同期第三方估值的證實。鑑於我們的普通股在業務合併之前沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。這些因素包括：
•由獨立的第三方專家對我們的普通股進行同期估值；
•我們的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；
•我們為出售給第三方投資者的普通股或可轉換優先股支付的價格，以及我們在獨立交易中回購股票(包括任何收購要約，如果有)在二級交易中支付的價格；
•我們的普通股本身就缺乏市場性；
•我們的實際經營業績和財務業績；
•我們目前的業務狀況和預測；
•關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；
•公司的歷史和新產品的推出情況；
•我們所處的發展階段；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)、合併或收購我們的公司；
•可比上市公司的經營和財務表現；以及
•美國和全球資本市場狀況以及整體經濟狀況。
在評估我們的普通股時，我們的業務的公允價值是使用各種評估方法來確定的，包括結合收入、市場、成本方法和管理層的投入。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用貼現率折現到現值，貼現率是從對本行業可比上市公司或類似業務在每個估值日的資本成本分析得出的，並經過調整以反映風險。
在我們的現金流中與生俱來。市場法是根據標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務預測，以估計目標公司的價值。
對於每一次估值，通過這些方法確定的我們業務的公允價值然後使用期權定價方法分配給普通股。
此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們代表公允價值交換的程度，並在我們的普通股估值中為這些交易分配了適當的權重。考慮的因素包括不同買家和賣家的數目、交易量、相對於估值日期的時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠獲得吾等財務信息的投資者。
在業務合併之後，我們普通股的公允價值以我們普通股在相關確定日期的收盤價為基礎，如紐約證券交易所報道的那樣。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本表格10-K其他部分包含的合併財務報表中的附註2，以瞭解截至本表格10-K的日期尚未採用的會計聲明。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
利率風險
截至2021年12月31日，我們擁有約1.826億美元的現金和現金等價物，其中1.775億美元由機構貨幣市場基金組成，這存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們幾乎所有的收入都是以美元計算的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要在美國，其次是亞洲和歐洲。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
OUSTER，Inc.
| | | | | |
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID238) | 63 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 65 |
截至2020年12月31日的綜合營業和全面虧損報表, and 2019 | 66 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)變動表 | 67 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | 69 |
合併財務報表附註 | 72 |
獨立註冊會計師事務所報告
致OUSTER，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Forster，Inc.及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三年內每年的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)的變化以及現金流量的相關綜合經營表和全面虧損表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購Sense Photonics，Inc.--對已開發技術的評估
如合併財務報表附註3所述，2021年10月22日，該公司完成了對Sense Photonics，Inc.的收購，總代價為7280萬美元，其中1590萬美元與開發的技術有關。正如管理層披露的那樣，本公司根據收購日的公允價值確認企業合併中收購的資產和承擔的負債。管理層使用各種方法評估收購資產(包括無形資產)和承擔的負債的公允價值。分配給已開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。管理層在估計已開發技術的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及與收入增長率、特許權使用費減免比率、貼現率和經濟壽命相關的重大假設。
我們確定執行與收購Sense Photonics，Inc.過程中收購的開發技術的估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)審計師在執行與所收購的開發技術的公允價值有關的程序時的高度判斷和主觀性，這是由於管理層在制定估計時做出的重大判斷；(Ii)在評估與收入增長率、特許權使用費減免率、貼現率和經濟壽命相關的重大假設方面所做的重大審計工作；以及(Iii)審計工作涉及
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)閲讀收購協議和(Ii)測試管理層評估已開發技術的公允價值的過程。測試管理層的過程包括評估特許權使用費減免方法的適當性，測試管理層提供的數據的完整性和準確性，以及評估與收入增長率、特許權使用費減免比率、貼現率和經濟壽命相關的重大假設的合理性。評估收入增長率的合理性，重大假設涉及考慮(I)被收購業務過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)重大假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。擁有專業技能和知識的專業人員協助評估公司免除特許權使用費比率方法的適當性，以及特許權使用費減免比率、貼現率和經濟生活重大假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
加州聖何塞
2022年2月28日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
OUSTER，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 182,644 | | | $ | 11,362 | |
流動受限現金 | 977 | | | 276 | |
應收賬款淨額 | 10,723 | | | 2,327 | |
庫存 | 7,448 | | | 4,817 | |
預付費用和其他流動資產 | 5,566 | | | 2,441 | |
| 流動資產總額 | 207,358 | | | 21,223 | |
| 財產和設備，淨值 | 10,054 | | | 9,731 | |
| 經營性租賃、使用權資產 | 15,156 | | | 11,071 | |
| 商譽 | 51,076 | | | — | |
| 無形資產淨額 | 22,652 | | | — | |
| 非流動受限現金 | 1,035 | | | 1,004 | |
| 其他非流動資產 | 371 | | | 3,385 | |
| 總資產 | $ | 307,702 | | | $ | 46,414 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 4,863 | | | $ | 6,894 | |
應計負債和其他流動負債 | 14,173 | | | 4,121 | |
短期債務 | — | | | 7,130 | |
經營租賃負債，本期部分 | 3,067 | | | 2,772 | |
| 流動負債總額 | 22,103 | | | 20,917 | |
| 經營租賃負債，長期部分 | 16,208 | | | 11,908 | |
認股權證負債(截至2021年12月31日和2020年關聯方$2,669和無，分別) | 7,626 | | | 49,293 | |
| 其他非流動負債 | 1,065 | | | 978 | |
| 總負債 | 47,002 | | | 83,096 | |
| 承擔和或有事項(附註9) | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.0001每股面值；100,000,000和131,411,3722021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；無和88,434,754分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為無及$41,791分別於2021年12月31日和2020年12月31日) | — | | | 39,225 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,000和210,956,516分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；172,200,417和33,327,294分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | 17 | | | — | |
額外實收資本 | 564,045 | | | 133,468 | |
累計赤字 | (303,356) | | | (209,375) | |
累計其他綜合損失 | (6) | | | — | |
| 股東權益合計(虧損) | 260,700 | | | (75,907) | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 307,702 | | | $ | 46,414 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
OUSTER，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
產品收入 | $ | 33,578 | | | $ | 16,886 | | | $ | 9,804 | |
服務收入 | — | | | 2,018 | | | 1,609 | |
| 總收入 | 33,578 | | | 18,904 | | | 11,413 | |
| 收入成本 | | | | | |
產品成本 | 24,492 | | | 17,365 | | | 17,120 | |
服務成本 | — | | | 26 | | | 308 | |
| 總收入成本 | 24,492 | | | 17,391 | | | 17,428 | |
| 毛利 | 9,086 | | | 1,513 | | | (6,015) | |
| 運營費用： | | | | | |
研發 | 34,579 | | | 23,317 | | | 23,297 | |
銷售和市場營銷 | 22,258 | | | 8,998 | | | 4,505 | |
一般事務和行政事務 | 51,959 | | | 20,960 | | | 14,546 | |
| 總運營費用 | 108,796 | | | 53,275 | | | 42,348 | |
| 運營虧損 | (99,710) | | | (51,762) | | | (48,363) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
利息收入 | 471 | | | 24 | | | 278 | |
利息支出 | (504) | | | (2,517) | | | (3,582) | |
其他收入(費用)，淨額 | 2,968 | | | (52,150) | | | 7 | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | 2,935 | | | (54,643) | | | (3,297) | |
| 所得税前虧損 | (96,775) | | | (106,405) | | | (51,660) | |
| 所得税撥備(受益於) | (2,794) | | | 375 | | | 1 | |
| 淨虧損 | $ | (93,981) | | | $ | (106,780) | | | $ | (51,661) | |
| 其他綜合損失 | | | | | |
| 外幣折算調整 | (6) | | | — | | | — | |
| 全面損失總額 | $ | (93,987) | | | $ | (106,780) | | | $ | (51,661) | |
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.70) | | | $ | (5.98) | | | $ | (6.99) | |
用於計算基本淨值和稀釋淨值的加權平均份額
每股虧損 | 133,917,571 | | | 17,858,976 | | | 7,390,456 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
OUSTER，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回的可兑換汽車 優先股 | | 普通股 | | 其他內容
已付清的-
資本 | | 備註
應收賬款
從…
股東 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益合計(虧損) |
股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額-2019年1月1日 | 4,384,348 | | | $ | 40,016 | | | 7,890,521 | | | $ | — | | | $ | 897 | | | $ | — | | | $ | (51,133) | | | $ | — | | | $ | (50,236) | |
| 採用ASC 842產生的累積效應調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 199 | | | — | | | 199 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | 8,545 | | | — | | | 51 | | | — | | | — | | | — | | | 51 | |
| 在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股 | — | | | — | | | 3,340 | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,293 | | | — | | | — | | | — | | | 1,293 | |
| 向股東發行票據 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (44) | | | — | | | — | | | (44) | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 51 | | | — | | | — | | | — | | | 51 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (51,661) | | | — | | | (51,661) | |
餘額-2019年12月31日 | 4,384,348 | | | 40,016 | | | 7,902,407 | | | — | | | 2,320 | | | (44) | | | (102,595) | | | — | | | (100,319) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | 12,221,363 | | | — | | | 379 | | | — | | | — | | | — | | | 379 | |
| 行使限制性股票獎勵時發行普通股 | — | | | — | | | 1,617,264 | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | |
| 發行可贖回可轉換優先股 | 88,434,754 | | | 39,225 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (4,384,348) | | | (40,016) | | | 4,384,348 | | | — | | | 40,016 | | | — | | | — | | | — | | | 40,016 | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | — | | | — | | | 7,201,912 | | | — | | | 78,311 | | | — | | | — | | | — | | | 78,311 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,057 | | | — | | | — | | | — | | | 12,057 | |
| 對股東應收票據的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | 44 | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 379 | | | — | | | — | | | — | | | 379 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,780) | | | — | | | (106,780) | |
餘額-2020年12月31日 | 88,434,754 | | | 39,225 | | | 33,327,294 | | | — | | | 133,468 | | | — | | | (209,375) | | | — | | | (75,907) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | 2,148,437 | | | — | | | 526 | | | — | | | — | | | — | | | 526 | |
| 認股權證行使時發行普通股 | — | | | — | | | 100 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | (406,845) | | | — | | | (45) | | | — | | | — | | | — | | | (45) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股 | 4,232,947 | | | 58,097 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (92,667,701) | | | (97,322) | | | 92,667,701 | | | 12 | | | 97,310 | | | — | | | — | | | — | | | 97,322 | |
在合併和非公開發行時發行普通股，扣除收購的非公開配售認股權證淨額為#美元。19,377 | — | | | — | | | 34,947,657 | | | 4 | | | 272,061 | | | — | | | — | | | — | | | 272,065 | |
| 與合併有關的要約費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,620) | | | — | | | — | | | — | | | (26,620) | |
| 與收購相關的普通股發行 | — | | | — | | | 9,163,982 | | | 1 | | | 60,023 | | | — | | | — | | | — | | | 60,024 | |
| 與收購相關的重置股權獎勵的發放 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,081 | | | — | | | — | | | — | | | 1,081 | |
| 基於股票的薪酬費用，包括對限制性股票單位的歸屬 | — | | | — | | | 458,012 | | | — | | | 25,363 | | | — | | | — | | | — | | | 25,363 | |
| 取消以前頒發的裁決 | — | | | — | | | (105,921) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 877 | | | — | | | — | | | — | | | 877 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (93,981) | | | — | | | (93,981) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | (6) | |
餘額-2021年12月31日 | — | |
| $ | — | | | 172,200,417 | |
| $ | 17 | | | $ | 564,045 | | | $ | — | | | $ | (303,356) | | | $ | (6) | | | $ | 260,700 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
OUSTER，Inc.
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
淨虧損 | $ | (93,981) | | | $ | (106,780) | | | $ | (51,661) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
折舊及攤銷 | 5,477 | | | 3,718 | | | 2,032 | |
基於股票的薪酬 | 25,363 | | | 12,057 | | | 1,235 | |
| 遞延所得税 | (2,477) | | | — | | | — | |
使用權資產變更 | 2,180 | | | 1,887 | | | 1,291 | |
票據和可轉換債務的利息支出 | 36 | | | 1,030 | | | 2,446 | |
債務發行成本攤銷和債務貼現 | 250 | | | 258 | | | 344 | |
認股權證負債的公允價值變動 | (2,947) | | | 48,440 | | | 6 | |
衍生負債公允價值變動 | — | | | 5,308 | | | — | |
分期權債務消滅的收益 | — | | | (1,610) | | | — | |
| 壞賬撥備 | 379 | | | 67 | | | 169 | |
庫存減記 | 808 | | | 797 | | | 4,764 | |
| 財產和設備的核銷 | — | | | — | | | 555 | |
| 以普通股換取服務 | — | | | — | | | 28 | |
營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (8,007) | | | (1,457) | | | (594) | |
| 庫存 | (3,440) | | | (3,146) | | | (5,380) | |
| 預付費用和其他資產 | 350 | | | (1,442) | | | (538) | |
| 應付帳款 | (2,442) | | | 144 | | | 2,109 | |
| 應計負債和其他負債 | 9,060 | | | (417) | | | 2,632 | |
| 經營租賃負債 | (1,670) | | | (971) | | | 375 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (71,061) | | | (42,117) | | | (40,187) | |
| 投資活動的現金流 | | | | | |
購置物業和設備 | (4,283) | | | (3,509) | | | (7,494) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (10,946) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (15,229) | | | (3,509) | | | (7,494) | |
| 融資活動的現金流 | | | | | |
| 合併和非公開發行的收益 | 291,442 | | | — | | | — | |
| 支付要約費用 | (26,620) | | | — | | | — | |
| 償還債務 | (7,000) | | | (3,000) | | | — | |
| 向關聯方發行本票所得款項 | 5,000 | | | — | | | — | |
| 向關聯方償還本票 | (5,000) | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (45) | | | — | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 526 | | | 1,337 | | | 7 | |
| 行使認股權證所得收益 | 1 | | | — | | | — | |
發行可贖回可轉換優先股所得款項，淨髮行成本為$265 | — | | | 41,526 | | | — | |
| 發行可轉換票據所得款項 | — | | | — | | | 40,498 | |
| 發行債券所得款項 | — | | | — | | | 10,000 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 258,304 | | | 39,863 | | | 50,505 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 172,014 | | | (5,763) | | | 2,824 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 12,642 | | | 18,405 | | | 15,581 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 184,656 | | | $ | 12,642 | | | $ | 18,405 | |
| 補充披露經營活動： | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 635 | | | $ | 1,228 | | | $ | 792 | |
| 補充披露非現金投融資信息： | | | | | |
| 應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置 | $ | 377 | | | $ | 232 | | | $ | 825 | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 6,265 | | | $ | 6,409 | | | $ | 3,939 | |
| 與收購相關而發行的股本 | $ | 61,105 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股 | $ | 58,097 | | | | | $ | — | |
| 可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | 97,322 | | | $ | 40,016 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據可轉換票據和應計利息的轉換髮行普通股 | $ | — | | | $ | 78,311 | | | $ | — | |
| 尚未支付的遞延交易成本 | $ | — | | | $ | 3,373 | | | $ | — | |
| 普通股在行使股票期權時應收股東票據的重新分類 | $ | — | | | $ | 44 | | | $ | — | |
| 每份貸款協議發行認股權證修訂 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53 | |
| 在行使股票期權時發行普通股，並從股東那裏收到應收票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44 | |
對截至12月31日在合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬，
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
現金和現金等價物 | $ | 182,644 | | | $ | 11,362 | | | $ | 16,848 | |
流動受限現金 | 977 | | | 276 | | | 276 | |
非流動受限現金 | 1,035 | | | 1,004 | | | 1,281 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 184,656 | | | $ | 12,642 | | | $ | 18,405 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
OUSTER，Inc.
合併財務報表附註
Note 1 – 業務描述和呈報依據
業務説明
OUSTER，Inc.於2020年6月4日在特拉華州註冊成立。公司的運營子公司OUSTER Technologies，Inc.(“OTI”，合併前(定義見下文)，名為OUSTER，Inc.)於2015年6月30日在特拉華州註冊成立。該公司是高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，為機械、車輛、機器人和固定基礎設施資產提供先進的3D視覺，使每個人都能夠了解和可視化周圍的世界，最終實現安全操作和無處不在的自主性。除文意另有所指外，本款中提及的“本公司”係指OTI(前身為OUSTER，Inc.)的業務和運營。及其合併前的合併子公司(定義如下)和罷免，Inc.(前身為Colonnade Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。
本公司的法律前身Colonnade Acquisition Corp.(“CLA”)原為一間空白支票公司，於2020年6月4日註冊為開曼羣島豁免公司。CLA成立的目的是為了與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2021年3月11日，CLA根據日期為2020年12月21日的合併協議及合併計劃(“合併協議”)與本公司完成合並，詳情如下。
列報依據和合並原則
綜合財務報表包括公司及其子公司(所有子公司均為全資擁有)的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
新冠肺炎大流行的影響
本公司一直在積極監測新冠肺炎疫情的持續情況及其對本公司業務的影響。為應對這場大流行，許多州和地方司法管轄區實施了“就地避難所”命令、隔離和其他限制措施。在美國，政府當局有時會建議(在某些情況下要求)暫停或取消選任、專科和其他程序和任命。在美國，新冠肺炎的限制繼續因州而異，因為這些措施在很大程度上取決於政治格局和新案件的捲土重來。在該公司總部所在的加利福尼亞州，無論疫苗接種狀態如何，仍建議在室內遮蓋面部，一些縣繼續強制要求戴口罩。在大流行期間，這些命令或限制有時會導致公司總部(包括其製造設施)的運營減少，工作停頓、減速和延誤，旅行限制和活動取消，並限制了公司銷售代表的努力，從而對公司的運營產生了重大的負面影響。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響該公司的業務、運營結果和財務狀況，包括銷售、開支、儲備和津貼、製造、研發成本和與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，包括變種、疫苗接種的進展和有效性、接種的遲緩、為控制它或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對公司造成實質性影響的可能性就越大。鑑於新冠肺炎的不斷演變以及全球為遏制其影響而做出的反應，本公司無法估計新冠肺炎對其運營業績、財務狀況或流動性的未來影響。
流動性
隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司經歷了運營的經常性虧損，運營的現金流為負。截至2021年12月31日，該公司的累計赤字約為$303.4百萬美元。公司歷史上主要通過合併和相關交易、出售可轉換票據、股權證券、收益來為其運營提供資金。
來自債務，以及(在較小程度上)從銷售中獲得的現金。管理層預計，在可預見的未來，巨大的運營虧損和來自運營的負現金流將持續下去。該公司預計將繼續投資於產品開發以及銷售和營銷活動。該公司業務計劃的長期延續取決於其產品能否產生足夠的收入來抵消開支。如果公司無法從運營中產生足夠的現金流，並且無法獲得資金，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部可自由支配支出，這可能對公司的業務前景、滿足長期流動性需求的能力或繼續運營的能力產生不利影響。公司的結論是，截至2021年12月31日的現金和現金等價物足以使公司在這些合併財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營下去。
與Colonnade Acquisition Corp.和Beam Merge Sub，Inc.的合併協議。
2020年12月21日，OTI與CLA和CLA的子公司特拉華州公司Beam Merge Sub，Inc.(“合併子”)簽訂了合併協議。OTI董事會一致批准OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議中設想的交易。根據合併協議的條款，(I)CLA註冊為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，並將其名稱改為“OUSTER，INC”。及(Ii)合併附屬公司與OTI合併及併入OTI(合併協議(“合併”)預期的該等交易)，而OTI在合併後仍然存續。
作為合併的結果，除其他事項外，(1)當時已發行和未償還的5,000,000CLA B類普通股，面值$0.0001自動轉換的每股CLA(“CLA B類普通股”)，按一-一對一，轉換為CLA A類普通股(定義如下)，(2)緊接第(1)款所述的轉換後，當時已發行和已發行的每一股25,000,000A類普通股，面值$0.0001每股CLA(“CLA A類普通股”)，自動轉換，於一-以一人為基礎，轉換為普通股，面值$0.0001每股，除名(“除名普通股”)，(3)當時已發行和已發行的每股10,000,000CLA可贖回認股權證(下稱“CLA認股權證”)自動轉換為可贖回購買認股權證一(1)根據CLA與大陸股票轉讓與信託公司(“大陸”)於2020年8月20日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)(以下簡稱“認股權證協議”)，被除名的普通股(“公開認股權證”)，及(4)當時已發行及已發行的、先前並未應相關認股權證持有人要求分拆為相關的A類普通股及相關認股權證(“認股權證單位”)的認股權證單位(“認股權證單位”)已註銷，並使其持有人有權享有以下權利：(1)根據認股權證持有人的要求，將認股權證(“認股權證”)分為A類普通股及認股權證。一被罷免普通股股份及一份公開認股權證的一半；及(5)當時已發行及已發行的每份6,000,000根據認股權證協議，CLA的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)自動轉換為認股權證，以購買一股罷免普通股。在勞資關係法單位分離時，沒有發行零碎的公股認股權證。
在合併生效前，(1)OTI的B系列優先股每股面值$0.00001每股(“OTI優先股”)，轉換為一普通股股份，面值$0.00001(2)所有購買東方匯理股本股份的已發行認股權證已根據其各自條款悉數行使或終止(“東方匯理認股權證結算”)；及(2)所有已發行認股權證均根據各自的條款悉數行使或終止(“東方匯理認股權證結算”)；及(2)每股OTI(“OTI普通股”及連同OTI優先股，“OTI股本”)的已發行認股權證均已悉數行使或終止(“OTI認股權證結算”)。
由於合併及合併完成後，除其他事項外，緊接合並結束前已發行的所有OTI Capital Stock股票(在OTI認股權證和解生效後)，連同就購買OTI普通股股份及OTI普通股限制性股份(統稱“OTI獎勵”)保留的OTI普通股股份，在緊接合並結束前已發行並轉換為基於罷免普通股的獎勵的OTI獎勵，均已註銷，以換取獲得或保留的權利，或保留以下權利，即“OTI獎賞”、“OTI獎賞”、150,000,000驅逐普通股的股份(視為價值#美元)10.00在OTI Awards的情況下，這是基於驅逐普通股的基礎股票，代表交易前的完全稀釋。合併完成後，該公司獲得了#美元的毛收入。299.9來自合併和非公開發行的100萬美元，抵消了$8.5與CLA和產品成本相關的合併前成本為百萬美元26.6百萬美元。
合併被解釋為反向資本重組。在這種會計方法下，CLA在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於OTI股東構成本公司相對多數投票權並有能力在合併後提名本公司董事會成員、OTI在合併前的業務包括合併後本公司唯一的持續業務，以及OTI在合併前的高級管理人員包括合併後本公司的大多數高級管理人員。因此，為了會計目的，本公司的財務報表是OTI財務報表的延續，合併被視為OTI為CLA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組，沒有商譽或其他
無形資產被記錄下來。合併前的交易和餘額是OTI的交易和餘額。OTI普通股持有人在合併前可獲得的股份和每股淨虧損已追溯重述為反映合併協議規定的交換比率的股份。
管道投資
於2020年12月21日，在執行合併協議的同時，CLA與若干機構及認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者同意合共購買。10,000,000普通股價格為$1美元。10.00每股，總承諾額為$100,000,000(“管道投資”)，其中一部分資金來自Colonnade贊助商有限責任公司(CLA的贊助商)的某些附屬公司(“贊助商”)。PIPE投資基本上是在合併結束的同時完成的。
Note 2 – 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。受此類估計和假設影響的項目包括但不限於長期資產的使用壽命、收入確認、銷售回報儲備、存貨減記、遞延税項資產的變現能力、基於股票的薪酬的計量以及公司各種金融工具的估值。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在持續的基礎上，公司評估這些假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。
由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的大流行，全球經濟和金融市場持續存在不確定性和重大幹擾。本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新估計、判斷或假設，或修訂截至這些財務報表發佈之日本公司資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生或獲得更多信息，這些估計、判斷和假設在未來可能會發生變化。
企業合併
企業合併在收購法下計入。本公司根據收購日的公允價值確認企業合併中收購的資產和承擔的負債。該公司使用各種方法評估收購資產(包括無形資產)和承擔的負債的公允價值。收購的每一項資產和承擔的每一項負債都從市場參與者的角度按公允價值計量。用於估計無形資產公允價值的方法包含了關於市場參與者為評估資產而做出的估計的重大估計和假設，包括市場參與者對資產的使用、未來現金流入和流出、成功的概率、資產壽命和適當的貼現率。任何超出收購的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。與企業合併相關的交易成本和重組成本在發生時計入費用。
在不遲於收購日起計一年的計量期內，本公司可能對所收購資產及承擔的負債的賬面價值作出若干調整，並相應抵銷商譽。計量期結束後，所有調整都記錄在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額內。
外幣
本公司的本位幣為美元。 本公司境外全資子公司的本位幣一般與實體的本位幣相同。因此，我們的海外業務的資產和負債賬户使用資產負債表日的現行匯率換算成美元，權益賬户使用歷史匯率換算成美元。收入和支出按期內有效的平均匯率換算，外幣換算調整的損益作為累計其他全面虧損的組成部分計入綜合資產負債表。外幣換算調整計入綜合經營表中的其他全面虧損和全面虧損。
外幣交易損益是匯率變動對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生影響的結果。外幣交易損益計入其他收入(費用)、綜合經營表淨額和全面虧損。
段信息
本公司的運營方式為一可報告和運營部門，這與激光雷達傳感器套件的銷售有關。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源。
收入確認
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，收入在客户獲得承諾的產品或服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權從這些產品或服務中獲得的對價。為實現本標準的核心原則，本公司執行以下五個步驟：
1)確定與客户的合同
該公司在確定與客户的合同時，會考慮收入合同的條款和條件以及其慣常的商業慣例。當合同被批准時，確定與客户的合同存在，可以識別各方關於要轉讓的產品或服務的權利以及產品或服務的支付條件，確定客户有能力和意圖支付，並且合同具有商業實質。公司根據各種因素來判斷客户的支付能力和意願，這些因素包括客户的歷史支付經驗，如果是新客户，則基於與該客户有關的信用和財務信息。應收賬款是在正常貿易條件下到期的，通常是三個月或更短時間。
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的產品或服務確定的，這些產品或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於產品或服務，或者與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此產品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。該公司的履約義務包括(I)銷售激光雷達傳感器套件和(Ii)產品開發和驗證服務。支付給客户的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，公司選擇將控制權轉移給客户後發生的運輸活動的成本確認為履行成本，而不是單獨的履行義務。當確認相關收入時，所有相關運輸成本均應計並在收入成本內確認。
3)確定成交價
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將產品或服務轉讓給客户。如果公司判斷合同下的累積收入未來可能不會發生重大逆轉，交易價格中將包括可變對價。本公司在與客户的協議中沒有重大的可變對價金額。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。本公司向客户收取的特定創收交易由政府當局評估的所有税款均不包括在交易價格中。該公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退還產品和獲得信貸的退貨權。
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。在2021年、2020年和2019年，公司沒有需要將交易價格分配給多個履約義務的實質性合同數量。
5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。收入在產品或服務控制權轉移到客户手中時確認
反映公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價的金額。該公司的所有收入來自與客户的合同，並在確定和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件時做出判斷。收入在貨物控制權移交給客户時確認，通常發生在裝運時。向某些客户銷售產品可能需要客户接受，因為性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式。對於這些產品銷售，收入在客户接受期結束時確認。提供服務的義務通常是隨着時間的推移而履行的，隨着公司履行其履行義務，客户同時獲得和消費利益。對於這些服務項目，公司在提供服務時開具賬單並確認收入。在這些安排中，控制權作為公司為完成項目而產生的投入轉移給客户；因此，在服務期內，收入通過使用基於提供服務時發生的總勞動力成本(成本/成本)的輸入法的進度度量來確認。“公司”就是這麼做的。不是否有任何收入來自2021年隨着時間推移而得到認可的服務。
獲得合同的費用
由於這些費用的攤銷期限不到一年，公司將在發生合同時支出獲得合同所需的增量成本。這些成本主要與銷售佣金有關，在公司的綜合業務表和全面虧損中作為銷售和營銷費用支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，獲得合同的增量成本為#美元。2.2百萬美元和$0.3分別為百萬美元。沒有佣金計劃，而且不是確認了2019年的費用。
返回權
該公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退還產品和獲得信貸的退貨權，但實際上，該公司允許在有限的情況下退還其傳感器套件。減少收入的銷售退貨津貼是根據歷史經驗估計的，截至2021年12月31日和2020年12月31日，銷售退貨津貼並不重要。隨後幾個時期的實際回報與估計金額一致。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入代表分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，但不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則該客户不被視為犯罪。此外，作為一種實際的權宜之計，該公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履行義務的價值。遞延收入餘額是指原始期限超過一年的合同的剩餘履約義務。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司確認不到0.1百萬，$0.5百萬美元以下0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日分別遞延的收入為100萬美元。遞延收入為$0.2截至2021年12月31日，主要與開發和驗證服務相關。截至2021年12月31日的所有遞延收入餘額預計將在截至2022年12月31日的年度確認。
收入分解
下表列出了基於產品發貨地點和提供的服務按地理區域劃分的總收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | 14,790 | | | $ | 8,328 | | | $ | 7,035 | |
| 美洲，不包括美國 | 866 | | | 436 | | | 361 | |
| 歐洲、中東和非洲 | 10,588 | | | 5,870 | | | 2,368 | |
| 亞太地區 | 7,334 | | | 4,270 | | | 1,649 | |
總計 | $ | 33,578 | | | $ | 18,904 | | | $ | 11,413 | |
收入成本
收入成本包括數字激光雷達傳感器的製造成本，其中主要包括傳感器組件、與製造直接相關的人員成本以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。收入成本還包括製造設備的折舊、間接費用、設施和IT成本的分配部分、製造人員的基於庫存的薪酬、估計保修費用的準備金、過剩和陳舊的庫存以及運輸成本。
研發
在研發新產品和改進現有產品方面發生的支出在發生時計入費用。研發成本包括但不限於工資和人事費用、實驗室用品、產品開發過程中消耗的原型材料和試生產過程中消耗的庫存材料，以及諮詢成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括所有直接參與業務開發、客户支持和營銷活動的人員的工資、福利和股票薪酬，以及包括貿易展、廣告和演示設備在內的營銷費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。
普通股每股淨虧損
本公司在計算每股普通股淨虧損時採用兩類法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定普通股和參股證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股稀釋淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括假設普通股等價物稀釋效應的潛在稀釋性普通股。
本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與股息的權利，但在合約上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反攤薄的，則不假定其已發行。該公司報告了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他綜合收益(虧損)。該公司的外幣換算調整是其他全面虧損的唯一組成部分，不包括在報告的所有期間的淨虧損中。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由存放在銀行的現金和貨幣市場賬户組成。
受限現金
限制性現金由銀行持有的存單組成，作為未償還信用證的擔保。
應收帳款
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。該公司保留預期信貸損失準備金，這是對與現有應收賬款及其可變現淨值相關的預期信貸損失的最佳估計。撥備乃綜合考慮多項因素而釐定，包括經考慮當前市場狀況及客户財務狀況而調整的歷史虧損、有爭議的應收賬款金額，以及當前應收賬款的賬齡及當前付款模式。本公司在用盡所有收款手段後，將應收賬款從津貼中註銷，收回的可能性被認為微乎其微。
本公司預期信貸損失撥備的變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 2021年12月31日 | | 年終 2020年12月31日 | | 年終 2019年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 128 | | | $ | 117 | | | $ | — | |
| 條文 | 379 | | | 67 | | | 169 | |
壞賬核銷，扣除回收後的淨額 | — | | | (56) | | | (52) | |
期末餘額 | $ | 507 | | | $ | 128 | | | $ | 117 | |
庫存
存貨主要由原材料、在製品和產成品組成，以成本或估計可變現淨值中的較低者表示。成本是根據標準成本法計算的，這種方法近似於在先進先出的基礎上確定的實際成本。該公司根據採購承諾、履行保修義務所需的生產、對產品適銷性和產品開發計劃的考慮、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，對過時或超出預期需求的庫存減記收取收入成本。該公司減記存貨為#美元。0.8百萬，$0.8百萬及$4.8分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，包括在收入成本中。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。修理費和維護費在發生時記入費用。處置時，成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的損益反映在合併損益表中。折舊按資產的預計使用年限採用直線法計算(見附註5)。
長期資產減值
該公司評估可能表明包括無形資產在內的長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收性。如果未來未貼現現金流的總和少於該等資產的賬面價值，本公司將在作出該決定的期間計入減值費用。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。沒有發現任何觸發事件。到目前為止，本公司尚未確認任何此類減值損失。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中收購的有形和已確認無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年評估減值，或當事實和情況的變化表明商譽的公允價值可能低於賬面價值時。
商譽在第四季度每年在報告單位層面進行減值測試，或者更頻繁地在事件或環境變化表明資產可能減值時進行測試。此類事件或情況的例子包括但不限於，法律或商業環境的重大不利變化、不利的監管行動或意想不到的競爭。該公司已確定其在單一運營部門運營，並擁有單一報告單位。
在進行減值測試前，本公司評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值。如本公司在評估整體事件或情況後，決定報告單位的公允價值極有可能少於賬面值，則本公司將進行量化減值測試。
量化減值測試包括將報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過淨資產的賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，本公司將減值損失金額(如有)計量為賬面價值超過報告單位公允價值的部分。截至2021年12月31日，未發現商譽減值。
無形資產
無形資產主要由發達的技術、供應商關係和客户關係組成。收購的無形資產最初按收購之日的公允價值入賬。無形資產一般以直線方式在其估計使用年限內攤銷。3至8好幾年了。
金融工具的公允價值
當其他會計聲明要求或允許進行公允價值計量時，本公司採用公允價值計量會計準則。公允價值在會計準則中被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值等級是基於估值技術的投入，這些技術用於計量公允價值，這些公允價值要麼是可觀察的，要麼是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•一級-活躍市場中相同工具的報價。
•第二級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
•III級-無法觀察到其重要價值驅動因素的儀器。
可贖回可轉換優先股
本公司按發行日各自的公允價值(扣除發行成本)記錄可贖回可轉換優先股。該可贖回可轉換優先股記錄於永久股本以外，因為雖然該可贖回優先股並非強制性贖回，但一旦發生某些被認為並非完全在本公司控制範圍內的事件，例如合併、收購或出售本公司全部或幾乎所有資產(每項均為“當作清算事件”)，該可贖回可轉換優先股將可由該等股份持有人選擇贖回。本公司並無將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清盤優先股，因為不太可能發生視為清盤事件，令本公司有責任向可贖回可轉換優先股股份持有人支付清盤優先股。
認股權證負債
認股權證負債包括可贖回的可轉換優先股權證和私募認股權證。本公司的可贖回可轉換優先股權證作為負債入賬，因為相關的可贖回可轉換優先股是或有可贖回的，並將使本公司有義務在未來發生被視為清算事件時將資產轉讓給持有人。
私募認股權證只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，就不能贖回現金，但如果滿足某些其他條件，則可以贖回普通股。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證可由公司贖回，並可由該等持有人在某些條件下行使，例如我們普通股的報告收盤價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30於本公司向私募認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止的交易日。“公司”(The Company)
評估私募認股權證，得出結論認為它們不符合歸入股東權益的標準。有關私人配售認股權證的協議包括一項條文，該條文的適用可能會導致私人配售認股權證的結算價值因持有人的不同而有所不同。由於工具持有人不是公司普通股固定換固定期權定價的投入，私募認股權證不被視為“與公司自己的股票掛鈎”。該條款禁止本公司對股東權益中的私募認股權證進行分類。
由於可贖回可轉換優先股權證和私募認股權證符合衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表上將這些認股權證作為負債記錄，隨後在綜合營業報表中確認其各自公允價值的變化，並在每個報告日期確認全面虧損。公司的可贖回可轉換優先股權證已於2021年行使，截至2021年12月31日，沒有未償還的可贖回可轉換優先股權證。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。現金、現金等價物和限制性現金存放在美國和英國、香港、中國內地和歐盟的聯邦保險商業銀行。有時，美國的現金餘額可能會超過聯邦保險限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在金融機構的現金、現金等價物和限制性存款為美元。184.2百萬美元和$12.5百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在美國以外國家的金融機構的存款現金約為美元0.5百萬美元和$0.1分別有100萬人沒有參加聯邦保險。
公司一般不需要應收賬款的抵押品或其他保證金。
為了降低信用風險，公司在確定特定客户賬户的可收款性時，會考慮客户的信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條款的變化。逾期餘額超過90天數和其他較高的風險金額將單獨審查是否可收回。根據管理層的評估，本公司通過計入收益和貸記估值撥備來計提預計無法收回的金額。本公司採取合理催收措施後仍未償還的餘額，通過計入估值津貼並貸記應收賬款予以註銷。
來自公司主要客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%或以上如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 客户A | 11 | % | | * |
| 客户B | * | | 23 | % |
| 客户C | * | | 13 | % |
*客户所佔比例低於10當期應收賬款總額的百分比。
在截至2021年12月31日的一年中，沒有客户的營收佔比超過10%。來自客户D的收入約佔11%和22於截至該年度止年度內佔總收入的百分比2020年12月31日和2019年12月31日.
供應商風險集中
一家供應商約佔20在截至2021年12月31日的年度內佔總購買量的百分比，並佔55佔截至2021年12月31日的應付賬款餘額總額的百分比。一家供應商約佔15在截至2020年12月31日的年度內佔總採購量的百分比，並且沒有供應商的份額超過23截至2020年12月31日的應付賬款餘額總額的百分比。一家供應商約佔12在截至2019年12月31日的年度內，佔總採購量的10%，截至2019年12月31日，沒有供應商佔總應付賬款餘額的10%以上。
遞延交易成本
該公司利用與公司正在進行的股權融資(包括與Colonnade Acquisition Corp的合併)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用，直到此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將計入因此而收到的收益的減少。
股權融資。如果計劃中的股權融資沒有發生或被大幅推遲，所有相關的遞延發售成本將立即在公司的綜合經營報表和全面虧損中支出。該公司資本化了$3.42020年12月31日與Colonnade Acquisition Corp.合併相關的成本(包括在合併資產負債表中的其他非流動資產)。合併完成後，遞延交易成本計入額外實收資本，截至2021年12月31日沒有遞延交易成本。
基於股票的薪酬
該公司根據估計的授予日期公允價值，衡量和確認在必要服務期內授予員工、董事和顧問的基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。對於期權，該公允價值採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，使用以下變量：
•普通股估值--合併後發行的以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股股票的公允價值以授予日期為基礎，截止日期為公司普通股的公允市值。在合併結束前，作為公司股票獎勵基礎的普通股股票的公允價值歷來由管理層確定，並經董事會批准。由於本公司的普通股沒有公開市場，董事會在授予購股權時考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括由一位無關的第三方專家進行的同期估值、可比上市公司的估值、經營和財務業績、股本缺乏流動性，以及總體和特定行業的經濟前景。由第三方估值專家進行的估值所使用的方法、方法和假設與美國註冊會計師協會會計和估值指南(“AICPA”會計和估值指南)“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”(“AICPA”會計和估值指南)一致。就購股權而言，董事會擬所有授出的購股權均可按不低於授出日該等購股權相關普通股每股公允價值的每股價格行使。
•預期期限-預期期限代表公司的股票獎勵預計未償還的期限，採用簡化方法確定，簡化方法將期限視為期權歸屬時間和合同期限的平均值。
•預期波動率-預期波動率是基於這段時間的歷史波動性，與上市股票的可比公司同業集團的預期獎勵期限相稱。
•預期股息-該公司目前不會為其普通股支付現金股息，預計在可預見的未來也不會這樣做。因此，預期股息收益率為0%.
•無風險利率-無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。
限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值確定的。公司確認所需服務期內的股票薪酬支出。沒收是按發生的情況計算的。公司在行使股票期權時發行股票的政策是發行新的普通股。
用於購買普通股的員工借款票據
在截至2020年12月31日的一年中，公司的某些高管和員工提前行使了股票期權或購買了股票以換取本票。這些票據以購買的相關股份作抵押(票據為50%追索權和50無追索權(%無追索權)，本公司有權在員工離職時按原發行價回購該等未歸屬股份。本公司將票據作為無追索權全部入賬，並未將票據記錄在合併財務報表中，因為本公司不認為追索權是實質性的。免除了期票下相應債務的一半，剩餘餘額於2021年償還(見附註12)。
所得税
遞延税項負債和資產確認為財務報表賬面金額與資產負債和淨營業虧損(NOL)的計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果。
税收抵免結轉。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。由於經營虧損的歷史，該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日對其遞延税項資產記錄了全額估值準備金。
該公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關的上訴或訴訟程序(如果有)的解決，來評估税收狀況以供確認。根據技術優勢，不確定的税收狀況更有可能符合標準，然後根據衡量步驟對其進行評估，以確定納税人更有可能實現的最大税收優惠。公司將未確認税收優惠的任何負債歸類為流動負債，前提是公司預計在一年內支付現金。與不確定税收狀況有關的利息和罰金在所得税撥備中予以確認。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASC 842，租賃，這是一項新標準，要求承租人在資產負債表上確認經營性和融資性租賃負債，以及相應的使用權(ROU)資產。該準則還對出租人會計進行了一些修改，並使出租人會計模式的關鍵方面與收入確認標準保持一致。此外，還要求披露信息，使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。ASC 842要求採用修改後的追溯方法，可以選擇：i)追溯到之前提交的每個比較報告期，或ii)在採用期間開始時追溯應用該標準的要求。新標準還取消了以前的套裝建造租賃會計指導，這導致在ASC 842採用之日資產負債表上保留的套裝建造資產和負債不再確認。本公司於2019年1月1日採用修訂後的ASC 842，反映了作為對留存收益的調整的非實質性累積影響。本公司選擇許可的實際權宜之計，不重新評估與在ASC842生效日期之前開始的租賃有關的下列事項：(I)任何到期或現有合同是否包含租賃;(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類;及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。本公司還選擇了事後確定租賃期限和評估使用權資產減值的切實可行的權宜之計。
新準則還為實體的持續會計提供了一定的會計選擇。該公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免。這意味着，對於那些符合條件的租約，公司將不會確認初始租期為一年或更短的租約的ROU資產或租賃負債。該公司還選擇不將其建築租約的租賃和非租賃部分分開。非租賃部分的性質通常是可變的，預計將代表公司的大部分可變租賃成本。可變成本是
已發生的費用。公司在一開始就決定一項安排是租約，還是包含租約。
為採納ASC 842，本公司亦根據ASC 842對其與客户及供應商的其他合約進行評估，並確定除附註9“租賃”所述的租賃外，本公司的所有合同均不包含租賃。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的ASU 2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)，引入了一種新的減值模型，用於基於對當前預期信貸損失(ECL)的估計來確認金融工具的信貸損失。在新的模式下，只有當公允價值低於資產的攤餘成本，並且不再基於減值是非臨時性的時，實體才被要求估計可供出售(AFS)債務證券的ECL。新模型還要求在個人安全水平上進行減值計算，並要求實體在估計ECL時使用現金流的現值。與信貸有關的損失要求通過收益確認，非信貸相關的損失在其他綜合收益中報告。截至2021年1月1日，該公司採用了這一ASU，這對其合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，使作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本資本化要求保持一致。截至2021年1月1日，該公司採用了這一ASU，這對其合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，並通過改進以下各項的一致性應用，簡化了所得税的會計處理
主題740的其他領域。截至2021年1月1日，該公司採用了這一ASU，這對其合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩經評估及確定為不適用或預期不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他選擇權(次級主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消在股權中單獨展示某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU的修正案還簡化了ASC 815-40，衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同中的指導，刪除了將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體反駁可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定的能力。新標準從2021年12月15日起每年對本公司生效。公司目前正在評估採用這種ASU對公司合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。修正案被允許及早通過，包括在過渡期內通過。公司目前正在評估採用這種ASU對公司合併財務報表的影響。
注3。企業合併及關聯交易
意義習得
2021年10月22日，該公司收購了Sense Photonics Inc.(“Sense”)，這是一傢俬人持股的自動駕駛汽車激光雷達技術公司。這筆交易已作為業務合併入賬。公司購買了SENSE股本的全部流通股，並清償了SENSE的所有債務，總對價為#美元。72.8百萬人，其中包括9,163,982公允價值為$的公司普通股60.0百萬，全部歸屬的重置股權獎勵，公允價值為$1.1百萬美元，現金支付$11.7100萬美元，以了結Sense先前存在的債務和Sense與收購相關的交易成本。留用的公司1,573,427公允價值合計為$的普通股10.3支付任何必要的調整，包括但不限於某些賠償要求和營運資金淨額缺口(“扣留股”)。被扣留的股份將被釋放，扣除滿足所有未滿足或有爭議的賠償要求和淨營運資金缺口所需的任何股份，並在#年分配給有意義的股東。18從收購之日起數月。從法律角度看，扣留股份被視為已發行和已發行股票，具有與公司普通股其他已發行和已發行股票相同的經濟和投票權。
該公司與收購有關的交易成本(包括專業費用)為$1.5百萬美元。
下表彙總了購置的可識別資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 689 | |
| 受限現金 | 69 | |
| 應收賬款淨額 | 768 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 463 | |
| 財產和設備，淨值 | 626 | |
| 無形資產： | |
開發的技術-估計的使用壽命8年份 | 15,900 | |
供應商關係-估計的使用壽命3年份 | 6,600 | |
客户關係.估計的使用壽命3年份 | 900 | |
| 商譽 | 51,076 | |
| 應付帳款 | (266) | |
| 應計負債和其他流動負債 | (1,540) | |
| 遞延税項負債 | (2,477) | |
| 總購買注意事項 | $ | 72,808 | |
分配給已開發技術的公允價值是根據使用第三級投入的特許權使用費減免費率方法在收購日期確定的。管理層在估計已開發技術的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及與收入增長率、特許權使用費減免比率、貼現率和經濟壽命相關的重大假設。分配給供應商關係和客户關係的公允價值是在有無方法下使用第3級投入確定的。這些級別3的輸入包括收入增長率、貼現率和重建關係的期限。
商譽是指收購價格超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。商譽不能在納税時扣除。
SENSE在2021年10月22日至2021年12月31日期間的收入和税前虧損為不材料。
以下未經審計的備考補充信息介紹了該公司業務的綜合歷史結果，並感覺業務合併已於2020年1月1日完成。預計財務信息包括在適當的預計期間攤銷公允價值調整，就好像兩家公司在2020年初合併一樣。這些調整包括：
•攤銷費用增加#美元4.5百萬美元和$3.72021年和2020年分別與收購的可識別無形資產公允價值相關的百萬歐元；
•費用減少了#美元1.52021年與收購交易費用相關的百萬美元；
•基於股票的薪酬費用增加了$10.8百萬美元和$8.72021年和2020年分別向員工發行相關股票期權和限制性股票。
下表包括未經審計的預計結果(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | 33,578 | | | 21,930 | |
| 淨額(虧損) | | (107,352) | | | (139,850) | |
注4.金融工具的公允價值
下表按級別提供了按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 177,513 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 177,513 | |
金融資產總額 | $ | 177,513 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 177,513 | |
| 負債 | | | | | | | |
認股權證負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,626 | | | $ | 7,626 | |
金融負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,626 | | | $ | 7,626 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 10,493 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,493 | |
金融資產總額 | $ | 10,493 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,493 | |
| 負債 | | | | | | | |
認股權證負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,293 | | | $ | 49,293 | |
金融負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,293 | | | $ | 49,293 | |
貨幣市場基金被包括在公允價值層次的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。
可贖回可轉換優先股權證、可贖回可轉換優先股部分和私募認股權證負債的公允價值是基於重大不可觀察的投入，這些投入代表公允價值體系內的第三級計量。在確定認股權證負債的公允價值時，本公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用不可觀測的輸入(包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率)估計公允價值(見附註8)。
下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回的 敞篷車 優先股 認股權證責任 | | 可贖回的
敞篷車
優先股
分批負債 | | 私募認股權證責任 | | 導數
責任 |
| 截至2019年1月1日的公允價值 | $ | (115) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 在其後發行認股權證時確認優先股權證的法律責任 | (53) | | | — | | | — | | | — | |
| 計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額 | 6 | | | — | | | — | | | — | |
截至2019年12月31日的公允價值 | $ | (162) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
在隨後發行認股權證時對優先股權證責任的初步確認 | (691) | | | (1,610) | | | — | | | — | |
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額 | (48,440) | | | — | | | — | | | (5,308) | |
可轉換票據轉換時衍生法律責任的清償 | — | | | — | | | — | | | 5,308 | |
結算因發行B系列可贖回可轉換優先股而產生的可贖回可轉換優先股部分債務，計入其他收入(費用)，淨額 | — | | | 1,610 | | | — | | | — | |
截至2020年12月31日的公允價值 | (49,293) | | | — | | | — | | | — | |
作為合併的一部分獲得的私募認股權證責任 | — | | | — | | | (19,377) | | | — | |
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額 | (8,804) | | | — | | | 11,751 | | | — | |
行使認股權證時發行優先股 | 58,097 | | | — | | | — | | | — | |
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (7,626) | | | $ | — | |
非經常性公允價值計量
本公司擁有若干資產，包括商譽及其他無形資產，該等資產按公允價值按非經常性基礎計量，只有在確認減值費用後才會調整至公允價值。由於所使用的不可觀察投入的主觀性質，用於計量資產公允價值的框架的分類被認為屬於第三級估值層次。
公允價值的披露
我們未按公允價值重新計量的金融工具包括E應收賬款、應付賬款、應計賬款和其他流動負債和短期債務。這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。價值觀。
注5。資產負債表組成部分
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 現金 | $ | 5,131 | | | $ | 869 | |
| 現金等價物： | | | |
貨幣市場基金(1) | 177,513 | | | 10,493 | |
現金和現金等價物合計 | $ | 182,644 | | | $ | 11,362 | |
(1)該公司擁有一個現金清掃賬户，該賬户於2021年12月31日納入貨幣市場基金。現金投資於短期貨幣市場基金，這是對未投資並賺取利息的現金的一種現金清掃。
庫存
庫存由物料、直接和間接人工以及製造間接費用組成，包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 原料 | $ | 2,401 | | | $ | 1,376 | |
| 在製品 | 1,951 | | | 1,249 | |
| 成品 | 3,096 | | | 2,192 | |
總庫存 | $ | 7,448 | | | $ | 4,817 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，0.8百萬，$0.8百萬美元和$4.8數百萬的庫存減記被計入收入成本。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 預付費用 | $ | 1,970 | | | $ | 694 | |
| 預付保險 | 1,355 | | | 206 | |
| 合同製造商應收款項 | 1,344 | | | 1,521 | |
| 應收贈款 | 779 | | | — | |
| 保證金 | 118 | | | 20 | |
預付資產和其他流動資產總額 | $ | 5,566 | | | $ | 2,441 | |
財產和設備，淨值
財產和設備由以下內容組成(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命
(以年為單位) | 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 機器設備 | 3 | $ | 8,404 | | | $ | 5,084 | |
| 計算機設備 | 3 | 498 | | | 456 | |
| 汽車和車輛五金 | 5 | 93 | | | 93 | |
| 軟件 | 3 | 104 | | | 104 | |
| 傢俱和固定裝置 | 7 | 730 | | | 721 | |
| 在建工程正在進行中 | | 1,700 | | | — | |
| 租賃權的改進 | 使用年限或租賃期較短 | 9,265 | | | 9,265 | |
| | 20,794 | | | 15,723 | |
| 減去：累計折舊 | | (10,740) | | | (5,992) | |
財產和設備，淨值 | | $ | 10,054 | | | $ | 9,731 | |
與財產和設備相關的折舊費用為#美元。4.7百萬，$3.7百萬美元和$2.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬。截至2021年12月31日，該公司的有形資產為1.8100萬美元，其餘在美國。截至2020年12月31日，該公司的有形資產為1.3100萬美元被扣留在泰國，其餘的在美國。
商譽和收購的無形資產淨額
下表列出了商譽活動(以千為單位)：
| | | | | |
2020年12月31日 | $ | — | |
| 獲得商譽 | 51,076 | |
2021年12月31日 | $ | 51,076 | |
收購的無形資產，淨額由以下各項組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命
(以年為單位) | 2021年12月31日 |
毛收入
攜帶
價值 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| 發達的技術 | 8 | $ | 15,900 | | | $ | (331) | | | $ | 15,569 | |
| 供應商關係 | 3 | 6,600 | | | (367) | | | 6,233 | |
| 客户關係 | 3 | 900 | | | (50) | | | 850 | |
無形資產淨額 | | $ | 23,400 | | | $ | (748) | | | $ | 22,652 | |
與收購的無形資產相關的攤銷費用淨額為#美元0.7在截至2021年12月31日的一年中，“公司”就是這麼做的。不是截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度，我們沒有任何相關的無形資產和攤銷費用。
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 應計補償 | $ | 3,229 | | | $ | 1,618 | |
| 未開票的收據 | 9,835 | | | 1,947 | |
| 其他 | 1,109 | | | 556 | |
應計負債和其他流動負債總額 | $ | 14,173 | | | $ | 4,121 | |
注6。可轉換應付票據
2018年可轉換票據
於2018年8月至2019年4月期間，本公司向若干投資者(“2018投資者”)發行了可轉換本票，本金總額為$40.3百萬美元(“2018年可轉換票據”)。該公司收到的對價為#美元。40.0百萬美元，扣除債券發行成本為$0.3百萬美元。2018年可轉換票據於當日或之後隨時支付兩年根據2018年投資者的要求，從各自的發行日期起至少持有602018年可轉換票據未償還本金的%或根據公司的選擇10向2018年投資者發出天數通知，並附帶支付的實物利息5%。票據和所有應計但未支付的利息可在合格融資的情況下自動轉換為公司普通股(關於2018年可轉換票據的定義為公司出售其股本股份，總收益至少為#美元)。5在非合格融資的情況下可轉換(關於2018年可轉換票據的定義為本公司出售其股本股份，總收益低於$)和可轉換(關於2018年可轉換票據的定義為公司出售其股本股份，總收益低於#美元)和可轉換(關於2018年可轉換票據的定義5百萬美元)或根據大多數2018年投資者的選擇變更控制權，轉換價格等於(I)美元中的較小者400除以緊接事件發生前已發行的本公司普通股股數(假設所有可轉換為普通股的證券轉換或行使)及(Ii)在適用交易(合資格融資、非合資格融資或控制權變更)中支付的股本每股價格。
所有2018年可轉換票據於2020年4月轉換為普通股，作為B系列可贖回可轉換優先股融資的一部分。
截至2020年12月31日止年度，本公司確認利息支出為$0.6百萬美元和攤銷債務貼現發行成本，計入利息支出#美元。0.1與2018年可轉換票據相關的100萬美元。
On April 3, 2020, $40.2百萬的本金和$2.82018年可轉換票據的應計利息中的百萬美元被轉換為3,005,762普通股，轉換價格為$14.33每股。這些票據在原始合同條款之外被轉換為普通股。2018年可轉換票據的持有人發行同意修改票據條款，規定在到期前轉換為普通股，包括新談判的發行價以影響轉換，以籌集額外融資。由於滿足以下標準，該公司將這筆交易作為問題債務重組進行了會計處理：
•該公司面臨的挑戰與其業務在可轉換票據交換時的融資努力有關。
•可轉換票據的持有人以低於票據面值的價值完成了交換。因此，該公司得出結論，給予該公司一項特許權。
可轉換票據交換帶來了大約$的收益。42.5這筆交易是與關聯方進行的，因此產生了額外實收資本的貸方。
2019年可轉換票據
於2019年9月至11月期間，本公司向若干投資者(“2019年投資者”)發行可轉換本票，本金總額為$29.3百萬美元(“2019年可轉換票據”)。
該公司收到的對價為#美元。29.2百萬美元，扣除債券發行成本為$0.1百萬美元。經持有至少2019年可轉換票據的2019年投資者同意，2019年可轉換票據將於2021年9月18日或之後隨時支付602019年可轉換票據未償還本金的%或根據公司的選擇10向2020年的投資者發出通知，並附帶利息在5年利率，除票據外，到期時還應支付。2019年可換股票據和所有應計但未支付的利息在有條件融資時可自動轉換為公司普通股股份，在非有資格融資時可自動轉換為公司普通股(就2019年可換股票據而言，定義為本公司出售股本股份，總收益低於$)20百萬美元)或根據2020年大多數投資者的選擇變更控制權，轉換價格確定為(I)比率#美元中的較小者。300百萬股及緊接有關事件前已發行的本公司普通股股數(假設所有可轉換為普通股的證券均可轉換或行使)及(Ii)85在適用的交易(合格融資、非合格融資或控制權變更)中支付的股本每股價格的%。
2019年可轉換票據包含嵌入式功能，為貸款人提供多種結算選擇。其中某些結算功能為貸款人提供了在票據轉換時獲得固定數量的本公司股份的權利(“轉換選擇權”)。為貸款人提供收取現金或現金的權利或義務的其他結算功能
在公司完成融資交易、控制權變更或違約時的可變數量的股票(“贖回特徵”)。
可轉換票據的轉換選擇權不符合作為衍生負債單獨核算的要求。然而，2019年可轉換票據的某些贖回功能符合單獨核算的要求，並作為單一的複合衍生工具進行會計處理。衍生工具於開始時按公允價值記錄，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表及全面虧損中確認(見附註4)。
On April 3, 2020, $29.3百萬的本金和$0.72019年可轉換票據的應計利息中的百萬美元被轉換為4,196,178普通股，轉換價格為$7.17每股。所有2019年可轉換票據於2020年4月轉換為普通股，作為B系列可贖回可轉換優先股融資的一部分。這些票據在原始合同條款之外被轉換為普通股。2019年可轉換票據的持有人發行同意修改票據條款，規定在到期前轉換為普通股，包括新談判的發行價以影響轉換，以籌集額外融資。由於滿足以下標準，該公司將這筆交易作為問題債務重組進行了會計處理：
•該公司面臨的挑戰與其業務在可轉換票據交換時的融資努力有關。
•可轉換票據的持有人以低於票據面值的價值完成了交換。因此，該公司得出結論，給予該公司一項特許權。
可轉換票據交換帶來了大約$的收益。29.3這筆交易是與關聯方進行的，因此產生了額外實收資本的貸方。未清償的衍生負債，金額為$5.3截至2019年票據轉換日期的600萬歐元已被清償，並作為對股權的出資入賬。
截至2020年12月31日止年度，本公司確認利息支出為$0.4百萬美元和攤銷債務貼現發行成本，計入利息支出#美元。0.1與2019年可轉換票據相關的100萬美元。
注7。長期債務
跑道增長貸款協議
於2018年11月27日，本公司與Runway Growth Credit Fund Inc.訂立貸款及擔保協議(“Runway Loan and Security Agreement”)。跑道貸款和擔保協議規定貸款本金總額不超過#美元。10.0億美元，貸款到期日為2021年11月15日。這筆貸款的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加8.5%，除非LIBOR不再可獲得或不再公平地反映貸款人的成本，在這種情況下，適用的利率應為最優惠利率加6.0%。在違約的情況下，年息增加5.0比其他適用利率高出%。這筆貸款的年有效利率大約為16.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度的百分比。
連同跑道貸款及擔保協議，本公司發出認股權證以購買35,348OTI的A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)的股份(4.0原本金$的百分比10.0百萬美元，除以行權價)，行權價為#美元。11.3518每股。本認股權證的公允價值估計為$。0.1百萬美元，並計入債務貼現。2019年8月5日，關於跑道貸款和擔保協議的第二修正案，OTI修改了向Runway Growth發行的權證，將可購買的股票數量增加到53,023OTI的A系列優先股。認股權證的總值增加$。0.1在搜查令修改後的100萬美元。
認股權證於二零二一年三月十一日行使，認股權證負債重新計量至公允價值，增額確認為損失$。0.6百萬美元和$13.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別在其他收入(費用)內、合併營業報表和全面虧損中淨額為100萬美元。
2021年3月26日，公司終止了跑道貸款和擔保協議，並償還了$7.0未償還本金百萬元，以及利息和手續費共計$0.4百萬美元。本公司並無因終止而招致任何預付費用，而根據跑道貸款及抵押協議作出的貸款的所有留置權及抵押權益均於終止時解除。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為零及$7.0分別為百萬美元。
本票
該公司發行了一美元5.0於2021年1月向本公司的若干現有投資者(或其各自的聯屬公司)發行百萬張期票，以通過完成合並繼續為本公司的持續經營提供資金。這張票據的應計利息相當於倫敦銀行同業拆借利率加。8.5並已於二零二一年三月十一日根據其與完成合並有關的條款獲償還。
注8。A和B系列可贖回可轉換優先股權證和部分負債
於2018年11月27日，就執行跑道貸款及擔保協議事宜，本公司發出認購權證35,348本公司A系列優先股，行使價為$11.3518每股(“跑道認股權證”)。2019年8月5日，關於跑道貸款和擔保協議的第二次修訂，本公司修訂了向Runway Growth發行的認股權證，將可購買的股票數量增加到53,023本公司A系列優先股，行使價為$11.3518每股。
跑道搜查證的有效期為10-自公司發行和清算之日起滿一年。跑道權證有一項無現金行使條款，根據該條款，其持有人可交出認股權證，並按權證行使時本公司股票在扣除總行使價格後的公平市值收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。跑道權證包含了在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時可發行的股票數量和行使價格進行調整的條款。
已發行跑道權證的公允價值於首次發行日期入賬，金額為#美元。0.1百萬美元。隨後根據2019年8月5日跑道貸款和擔保協議修正案發行的權證金額為#美元。0.1百萬美元。跑道搜查令於2021年3月11日行使。
2020年4月3日，關於B系列可贖回可轉換優先股的結束，本公司發行了認購權證4,513,993公司B系列可贖回可轉換優先股的股份，行使價為$0.3323每股(“B系列認股權證”)。B系列認股權證可以在下列情況中最早發生之前行使：10-發行日期的週年紀念日，(Ii)清算交易完成，或(Iii)首次公開募股(IPO)完成。這些B系列認股權證包括一項無現金行使條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證，並獲得基於權證行使時公司股票在扣除總行使價格後的公平市值計算的股票淨額，以代替現金支付行使價格。B系列認股權證包含了在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時可發行的股票數量和行使價格進行調整的條款。
B系列認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。0.7百萬美元。B系列權證於2021年2月11日行使，權證負債於該日重新計量為公允價值，導致虧損#美元。8.3在截至2021年12月31日的一年中，在其他收入(費用)中歸類為100萬美元，在綜合業務表和綜合虧損中歸類為淨額。
在歷史上，每一類股權證券的價值都是使用期權定價模型方法(“OPM”)來分配的。於2020年9月，本公司開始使用混合方法分配權益價值，該方法結合使用OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計股本證券的公允價值。隨着與特殊目的收購公司(“SPAC”)交易的可能性增加，可贖回優先股權證負債的公允價值在行使之日增加。
在Black-Scholes期權定價模型下，可贖回可轉換優先股權證的估值採用以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初始發行日期 | | 後續發行日期 | | 十二月三十一日，
2020 | | 2月11日，
2021 | | 3月11日，
2021 |
| 股價 | $ | 5.80 | | | $ | 5.80 | | | $ | 7.11 | | | $ | 10.27 | | | $ | 8.44 | |
| 期限(年) | 10.00 | | 9.31 | | 2.00 | | 2.00 | | 2.00 |
| 預期波動率 | 57.81 | % | | 57.35 | % | | 76.00 | % | | 76.00 | % | | 76.00 | % |
| 無風險利率 | 3.06 | % | | 1.75 | % | | 0.13 | % | | 0.13 | % | | 0.13 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
B系列可贖回可轉換優先股
2020年4月和2020年5月，公司發佈62,505,102B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股。每購買一股，購買者有權額外購買一股B系列可贖回可轉換優先股，價格為#美元。0.3323每股，在2020年8月13日之前可隨時行使(“分配權”)。本公司確定，分期權代表本公司的獨立義務，即如果持有人行使該權利，本公司將發行額外的或有可贖回股份。獨立的可贖回可贖回優先股部分負債最初按公允價值記錄，公允價值變動記錄在其他收入(費用)、綜合營業報表淨額和全面虧損中。
2020年7月，本公司發佈37,970,846B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股淨收益$12.5百萬，少了$0.1上百萬的股票發行成本。
2020年8月，股權到期後，25,286,587B系列可贖回可轉換優先股的股票是按照分期權發行的。剩餘的部分權利到期，未行使，導致$1.6在其他收入(費用)中記錄的百萬美元收益、合併業務表中的淨額和全面虧損。
私募認股權證
在本公司於2020年8月首次公開招股(IPO)結束的同時，CLA的保薦人Colonnade贊助商有限責任公司(Colonnade Component LLC)購買了6,000,000私募認股權證，價格為$1.00每份認股權證，總買入價為$6,000,000。私募認股權證成為可行使認股權證12在公司首次公開募股結束後的幾個月內，並將到期5自合併完成之日起數年，或者更早於贖回或清算時。每份私人配售認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股。2021年3月11日，每份未償還的私募配售認股權證自動轉換為認購權證一根據認股權證協議，出售普通股的股份。
私募認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。19.4私募認股權證負債於2021年12月31日重新計量為公允價值，收益為$11.8在截至2021年12月31日的一年中，在其他收入(費用)中分類的100萬美元，在簡明綜合經營報表和全面虧損中的淨額。
在Black-Scholes期權定價模型下，私募認股權證的估值採用以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| 3月11日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 股價 | $ | 12.00 | | | $ | 5.20 | |
| 認股權證的行使價 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 期限(年) | 5.00 | | 4.19 |
| 預期波動率 | 27.00 | % | | 57.00 | % |
| 無風險利率 | 0.78 | % | | 1.14 | % |
注9.租契
350對待房屋租賃
於二零一七年九月，本公司訂立租賃協議(“350待遇大廈租賃”)，租賃約26,125位於加利福尼亞州舊金山的辦公和倉庫面積為2平方英尺，是其公司總部所在地。隨後，於2018年6月，本公司取得了350份待遇樓租賃。本租約包括免費租賃期和逐步遞增的租金支付，剩餘租賃期為3.12023年1月31日到期的年份。本公司於2018年2月開始承擔支付租金的義務。該公司有義務支付總計約#美元的租賃費。7.4百萬美元，在租賃期內減去$2.4百萬租户改善津貼。租約還規定，公司有義務向業主支付某些費用，包括税款和運營費用。
於二零二一年十一月，本公司訂立一項修訂350待遇樓宇租賃協議，據此，雙方同意將租期再延長四年零七個月，並提供額外的租户改善津貼。延長期間的基本租賃付款總額4.6年份等於$7.6百萬美元。該公司記錄的調整數為#美元。5.5經修訂後，與350待遇大樓租賃協議相關的使用權資產和使用權經營租賃負債將減少600萬歐元。
350 TREAT大樓租賃被視為經營租賃，因為它不符合融資租賃的標準。截至2021年12月31日，經營租賃使用權資產和經營租賃負債為$6.6百萬美元和$8.3分別為百萬美元。截至2020年12月31日，經營租賃使用權資產和經營租賃負債為2.1百萬美元和$3.1分別為百萬美元。用於確定租賃負債的貼現率為3.74%.
2741 16街道租賃
本公司於二零一七年九月訂立租賃協議(“2741 16街道租賃“)租賃約20,032平方英尺的辦公空間和25,000位於加利福尼亞州舊金山的停車位。隨後，於2019年6月，本公司接管了2741 16街道租賃公司。本租約包括免費租賃期和逐步遞增的租金支付，剩餘租賃期為3.12023年8月31日到期的年份。本公司於2018年9月開始承擔支付租金的義務。該公司有義務支付總計約#美元的租賃費。8.2百萬美元，在租賃期內減去$4.6百萬租户改善津貼。租約還規定，公司有義務向業主支付與2741 16有關的某些費用。街道，包括税收和營業費用。
2020年5月，本公司對第2741 16號街道租賃協議，根據該協議，雙方同意將租賃期限再延長一段時間。四年了，調整租約規定的每月租金，並提供額外的租户改善津貼。延長期間的基本租賃付款總額4.0年份等於$8.52000萬美元，原協議規定的租賃期的基本租賃費總額增加#美元。0.7百萬美元。該公司記錄的調整數為#美元。6.2與2741 16相關的使用權資產和使用權經營租賃負債修訂後的街道租賃協議。
The 2741 16街道租賃被認為是經營租賃，因為它不符合融資租賃的標準。截至2021年12月31日，經營租賃使用權資產和租賃負債為$7.7百萬美元(2020年：$8.7百萬美元)和$10.1百萬美元(2020年：$11.5百萬)。用於確定經營租賃負債的貼現率為5.25%.
其他經營性房地產租賃
2020年和2021年，公司簽訂了三美國境外辦公空間的租賃協議。這些租約的條款從2至3好幾年了。該公司有義務支付總計約#美元的租賃費。1.0該等租約的租期為各自的租約條款。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的總營運租賃成本為$3.6百萬，$2.9百萬美元和$1.9百萬美元，其中包括$3.0百萬，$2.6百萬美元和$1.7固定租賃費用為百萬美元，0.6百萬，$0.3百萬美元和$0.2分別為百萬美元的可變租賃費用。計入租賃負債的金額支付的現金為#美元。4.2百萬，$3.5百萬美元和$3.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
下表列出了租賃的加權平均剩餘租期和折扣率：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 加權平均剩餘租期 | 5.53 | | 5.58 |
| 加權平均貼現率 | 4.55 | % | | 5.25 | % |
截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
| | | | | |
截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 3,940 | |
| 2023 | 3,784 | |
| 2024 | 3,884 | |
| 2025 | 3,902 | |
2026年及其後 | 6,751 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | 22,261 | |
| 減去：推定利息 | (2,986) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 19,275 | |
注10。承諾和或有事項
信用證
與350特惠大廈租約及2741 16有關就街道租賃而言，本公司根據租賃協議的要求從若干銀行獲得信用證。如果公司在租賃條款下違約，出租人將有權使用信用證，金額為補救違約所需的金額。信用證覆蓋的金額以存單為抵押，存單包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表上的限制性現金中。信用證的未付金額為$。2.0百萬美元和$1.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
不可取消的購買承諾
截至2021年12月31日，該公司對第三方合同製造商的不可取消採購承諾約為$17.5百萬美元和其他供應商，價格約為$12.3百萬美元。
法律程序
本公司涉及日常業務過程中產生的各種法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。
2021年6月10日，我們收到美國證券交易委員會的來信，通知我們有調查和文件傳票。傳票尋求有關CLA於2020年12月22日提交的表格S-4註冊聲明中預計財務信息的文件。到目前為止，我們正在遵守美國證券交易委員會的要求。我們正在等待美國證券交易委員會關於是否會在目前要求之外採取下一步行動(如果有的話)的信息。儘管我們相信我們正在以適當的方式做出迴應，但不能保證此次美國證券交易委員會調查是否會結束，美國證券交易委員會是否會要求出示額外的文件和通信，或者我們是否會捲入後續的訴訟。目前，我們無法估計與此事相關的可能性或責任金額(如果有的話)。
賠償
本公司在日常業務過程中不時簽訂包括賠償條款在內的協議。一般而言，在這些條款中，本公司同意就本公司根據適用的賠償條款負責的受賠方遭受或發生的索賠和損失對受賠方進行辯護、賠償並使其不受損害。賠償條款的條款根據本公司與其對手之間的談判而有所不同；然而，通常情況下，這些賠償義務在合同期限內仍然有效，並且根據這些條款本公司可能需要支付的未來最高潛在付款金額沒有上限。到目前為止，該公司從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠的費用。
本公司亦已訂立彌償協議，根據該等彌償協議，本公司已在法律許可的範圍內，向其董事及高級職員賠償因該名個人現時或曾經擔任董事或行政總裁而可能涉及的任何行動所合理招致的一切法律責任，但因該名個人故意行為不當而引致的法律責任除外。到目前為止，該公司從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。合併財務報表不包括對截至2021年12月31日和2020年12月31日的賠償協議下任何潛在義務的負債。
注11.可贖回可轉換優先股和普通股
該公司的普通股和認股權證分別以“OUST”和“OUSTWS”的代碼在紐約證券交易所交易。根據第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的條款，本公司MPANY已獲得授權，並可供發行以下股份和類別的股本，每股面值為#美元。0.0001每股：(I)1,000,000,000普通股股份;(二)100,000,000優先股的股份。在合併之後，緊接着就有161,449,205面值為$的普通股0.0001，及15,999,996尚未執行的逮捕令。普通股每股持有者有權一投票吧。
本公司已追溯調整於2021年3月11日前已發行及已發行的股份，以落實合併協議所確立的換股比率，以釐定其轉換為普通股的股份數目。
系列種子融資與轉化
2016年4月，本公司發佈1,887,253系列種子可贖回可轉換優先股，價格為$1.02每股淨收益$1.8百萬美元，扣除$0.1百萬股票發行成本。2016年4月，本公司發佈44,256本息餘額為$的票據轉換時向投資者出售的股票45,000。2016年5月，本公司發佈563,725系列種子可贖回可轉換優先股，價格為$1.02每股淨收益$0.6百萬美元。2016年7月，本公司發佈445,942系列種子可贖回可轉換優先股，價格為$1.02每股淨收益$0.5百萬美元。
2020年4月，為促成B系列融資的結束，持有人行使了嵌入轉換功能，所有已發行的系列種子可贖回可轉換優先股全部轉換為2,941,176公司普通股的股份。
首輪融資和轉換
2017年10月，本公司發佈1,324,511A系列優先股的價格為$11.3158每股淨收益$14.8百萬美元，扣除$0.2上百萬的股票發行成本。2017年10月，本公司發佈1,253,556轉換本息餘額為$的多張票據時A系列優先股的股份4.6百萬美元。2018年12月，本公司發佈715,712A系列優先股的價格為$11.3158每股淨收益$8.1百萬美元。
2020年4月，為促成B系列融資的結束，持有人行使了嵌入轉換功能，所有已發行的A系列可贖回可轉換優先股全部轉換為3,293,779公司普通股的股份。
B系列融資
2020年4月，本公司發佈45,185,071B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股總收益$15.1百萬，少了$0.1上百萬的股票發行成本。2020年5月，本公司發佈17,320,031B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股總收益$5.8百萬，少了$0.1上百萬的股票發行成本。2020年7月，本公司發佈37,970,846B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股總收益$12.5百萬，少了$0.1上百萬的股票發行成本。2020年8月，本公司發佈25,286,587B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股總收益$8.4百萬，少了$0.1上百萬的股票發行成本。
於2021年3月11日，根據合併協議(附註1)完成交易後，所有已發行可贖回可轉換優先股根據緊接交易前生效的換算率轉換為本公司普通股，剩餘金額重新分類為額外實收資本。截至2021年12月31日，公司沒有任何已發行的可贖回可轉換優先股。
截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千計，不包括股票和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | 2020年12月31日 |
發行價
每股 | | 股票
授權 | | 股票 已發出，並已發出 傑出的 | | 清算
金額 | | 攜帶
金額 |
| B系列 | $ | 0.33 | | | 131,411,372 | | | 88,434,754 | | | $ | 41,791 | | | $ | 39,225 | |
該公司可贖回可轉換優先股的主要特點如下：
股息撥備
系列種子、系列A和系列B的優先股東有權優先於普通股的任何股息獲得股息，股息率為#美元。0.0612, $0.6789及$0.019938根據優先股東的優先權利，在董事會宣佈時及如董事會宣佈，每年分別按非累積性計算的每股收益為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在支付該等股息後，任何額外股息將在股東之間分配。
優先股和普通股按每個持有人當時持有的普通股數量按比例分配(假設所有優先股都轉換為普通股)。
清算優先權
在公司清算、解散或清盤、合併或通過出售或租賃公司全部或大部分業務減少資本的情況下，在向普通股持有人進行任何分配或支付之前，系列種子、系列A和系列可贖回優先股的持有人有權獲得$1.02, $11.3518及$0.3323每股股息(在任何股息、股份拆分、合併或其他資本重組情況下可予調整)，加上該等股份任何已申報但未支付的股息。如果資產和資金不足以進行這種分配，他們將獲得按比例分配，基於相對優先股所有權，並按每個該等持有人以其他方式享有的優先金額成比例分配。如果資產和資金超過分配給優先股股東的金額，剩餘的資產和資金將按比例分配給普通股持有人。如果可贖回可轉換優先股的持有者轉換為普通股，他們將獲得更大的分配，那麼這種轉換應該在分配之前假設。
轉換權
SEED系列、A系列和B系列可贖回優先股的持有者有權將其股票轉換為不可評估的普通股，轉換率等於其各自的清算優先權除以#美元的轉換價格。1.02, $11.3518及$0.3323，分別根據任何股票拆分、股票分紅、合併、細分、資本重組或類似交易進行調整。
B系列可贖回可轉換優先股的股票在以下較早的時間自動轉換為普通股：(A)普通股向公眾出售的交易結束，最低價格為#美元。1.41根據經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明，在普通股的任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似交易的情況下，在公司承諾承銷的公開發行中，根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，經適當調整後的每股收益，產生至少$75.0或(B)(I)經種子可贖回可轉換優先股當時多數已發行股份投票或書面同意，按轉換後基準作為單獨系列投票；或(Ii)經B系列可贖回可贖回優先股當時已發行股票多數投票或書面同意，按轉換後基準作為單獨系列投票。
贖回權
可贖回可轉換優先股計入夾層股本，因為雖然目前不可贖回，但一旦發生某些被視為並非完全在本公司控制範圍內的被視為清盤事件，可贖回優先股股東可能會選擇贖回，贖回的金額相當於本公司各自的清算優先權加上已宣示和未支付的股息。
投票權
每名可贖回可轉換優先股持有人應有權獲得與該可贖回可轉換優先股隨後可轉換成的普通股股數相等的表決權，就該表決權而言，可贖回可轉換優先股持有人有權與普通股持有人在所有事項上作為一個類別一起投票。
注12。基於股票的薪酬
截至2021年12月31日，公司有三個股權激勵計劃，2015年股票計劃(《2015計劃》)、2021年激勵獎勵計劃(《2021年計劃》)和SENSE 2017股權激勵計劃(《SENSE計劃》及合稱《計劃》)。
該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票單位獎勵和其他形式的股權補償(統稱為股權獎勵)。此外，2021年計劃規定授予績效獎金獎勵。計劃內的所有獎勵均可在計劃規定的範圍內授予員工，包括高級管理人員、董事和顧問。
計劃下的期權將在獎勵協議(如計劃中定義)規定的時間和範圍內行使，前提是期權或股票增值的期限不超過十年。根據該計劃授予的期權可以是獎勵股票期權(ISO)或非法定股票期權，由管理人在授予期權時(定義見該計劃)決定，並受美國國税法第422節及其頒佈的法規的適用條款的約束。期權的行權價格將不低於100普通股股票在授予之日的公允市值的%。授予國際標準化組織的行權價格10%的股東將不低於110股票在授予之日的公平市值的百分比和ISO的期限不會超過五年。授予的期權一般歸屬於四年了並以一種25在發行日一週年時提成，此後每月1/36。本公司對發生的沒收行為進行核算。
授予員工的限制性股票和限制性股票單位一般歸屬於25在授權書的一週年服務日佔股份的百分比，其後每季度100%在歸屬開始日期的四週年時歸屬。持有限制性股票的所有參與者將有權享有股東對此類股票的所有權利，並擁有關於此類股票的投票權和其他權利，但前提是這些股票以第三方託管方式持有，並可被沒收，直至股票歸屬。
合併前授出的購股權之行權價乃根據本公司同時從獨立估值公司取得之授出日股票公允價值釐定。評估公司使用PWERM估計本公司於每個估值日期的企業總價值。PWERM涉及在假設各種可能的情況下對企業的未來價值應用適當的風險調整貼現率。與這些估值相關的預測是基於該公司在預測期內的預期經營業績。股票價值是基於股票投資者預期未來回報的概率加權現值，考慮到企業可獲得的每一種可能的未來情景，以及每種股票類別的權利和偏好。
某些員工有權提前行使未歸屬股票期權，但須遵守公司在自願或非自願終止時回購未歸屬股票的權利。公司將提前行使未歸屬股票期權的對價收到的現金作為非流動負債入賬，作為公司綜合資產負債表中其他負債的組成部分。
2021年獎勵計劃
2021年3月11日，董事會批准了2021年規劃。18,558,576根據2021年計劃，公司普通股的股票最初預留供發行。2021年計劃包括一項常青樹條款，規定從2022年1月1日至2031年1月1日，每年增加根據該計劃可供發行的普通股數量，相當於5上一會計年度最後一天已發行的公司普通股的百分比，以及董事會或董事會委員會決定的較少數量的普通股。
2021年3月，公司授予了購買1,614,492公司普通股，807,246限制性股票單位和807,246業績股票單位由一名高級顧問擔任公司董事會主席。選擇權將被授予五自高級顧問開始受僱之日起一週年起計的年度，費率為20年利率%，但須視乎他是否繼續受僱於本公司，並規定只有在本公司股票每股收市價等於或超過本公司股票的收盤價時，方可行使認購權。130的期權每股行權價的%30連續幾個交易日。限制性股票單位將被授予五自高級顧問開始受僱之日起一週年起計的年度，費率為20以他繼續受僱於本公司為條件，年利率為%。四年了基於本公司股票價格自授出之日起實現漲幅，漲幅為150%，以賺取25績效股票單位的百分比，至300%，以賺取績效股票單位的全部獎勵。每個績效股票單位構成了收受的權利。一歸屬時公司普通股的份額。高級顧問於2021年6月辭職，並有權購買1,614,492公司普通股股票、所有已授予的限制性股票單位獎勵和所有已授予的績效股票單位獎勵均被沒收。
2021年3月，本公司還授予152,628根據這些獎勵的標準條款，將股票單位限制在幾名董事會成員的範圍內。
2015年股票計劃
2015年，公司制定了2015年股票計劃。截至2021年3月11日，也就是合併生效時間，公司不再根據2015年計劃授予股權獎勵，但它繼續管轄在該日期之前授予的未償還股票期權的條款。
從收購中假定的股票期權
於2021年10月22日(“生效時間”)，本公司根據“合併及重組計劃協議及計劃”(“SENSE協議”)完成對SENSE的收購。根據SENSE協議，於交易完成時，本公司承擔SENSE 2017股權激勵計劃(“SENSE計劃”)。此外，根據SENSE協議，在生效時間，購買SENSE普通股的每個未償還期權和關於SENSE員工持有的SENSE普通股股票的每個基於時間的RSU獎勵，在每個情況下，在緊接生效時間之前都通過交換比率(如SENSE協議中的定義)自動調整，並按相同的條款和條件轉換為涵蓋公司普通股的同類股權獎勵，(包括，如果適用，任何持續的歸屬要求)根據在緊接生效時間之前有效的適用的SENSE計劃和獎勵協議(“假定獎勵”)。
關於收購的結束，823,114股票期權和4,490,980假設為RSU。
本票
2020年10月12日，該公司發行了美元1.1向某些高管和員工開出百萬張部分追索權本票。承兑的本票0.38年度現金利息%，到期日期最早為票據發行之日、高管/僱員離職之日、公司根據1933年證券法提交註冊聲明之日、或1934年證券法第13(K)條禁止發行本票之日、或公司控制權變更結束之日(以9週年為準)。在發行時，期票被用來結算某些高管和員工的義務，2,883,672既得和4,603,833未授權的被行使的ISO，沒有現金交換。2021年3月，由於合併的結束，本公司免除了某些高管本票項下相應債務的一半，並要求這些本票持有人償還剩餘餘額#美元。0.5在他們各自的音符下都有一百萬美元。額外的薪酬支出為$0.5在截至2021年12月31日的一年中，確認了100萬歐元的一般和行政費用。
早期鍛鍊
至於因提早套現而發行的股票，則有1,501,976和6,212,254截至2021年12月31日和2020年12月31日的未既得股流通股分別為0.3百萬美元和$0.6在各自日期的相關負債為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度提前行使的期權數目為零和9,507,478，分別為。
公司在營業報表和綜合虧損中確認了所有股票期權的股票補償，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 637 | | | $ | 657 | | | $ | 58 | |
| 研發 | 7,240 | | | 6,059 | | | 621 | |
| 銷售和市場營銷 | 3,823 | | | 640 | | | 140 | |
| 一般事務和行政事務 | 13,663 | | | 4,701 | | | 474 | |
股票薪酬總額 | $ | 25,363 | | | $ | 12,057 | | | $ | 1,293 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
股票
潛在的
傑出的
選項 | | 加權的- 平均憤怒演習 每股價格 | | 加權平均
剩餘
合同
期限(以年為單位) | | 集料
固有的
價值 |
| 未償還-2019年1月1日 | | 977,513 | | | $ | 5.24 | | | 9.5 | | $ | 2,943 | |
| 授予的期權 | | 913,090 | | | 8.25 | | | 7.5 | | 206 | |
| 行使的期權 | | (8,545) | | | 5.96 | | | 0.5 | | 21 | |
| 選項已取消 | | (282,413) | | | 7.31 | | | | | 330 | |
| 未償還-2019年12月31日 | | 1,599,645 | | | $ | 6.58 | | | 8.8 | | $ 3,020 |
授予的期權 | | 37,663,242 | | | 0.45 | | | 9.4 | | 363,941 | |
行使的期權 | | (12,221,364) | | | 0.20 | | | 9.5 | | 121,106 | |
選項已取消 | | (1,309,020) | | | 1.58 | | | | | — | |
未償還-2020年12月31日 | | 25,732,503 | | | $ | 0.56 | | | 9.5 | | $ | 245,746 | |
| 通過收購假設的期權 | | 823,114 | | | 5.05 | | | 8.3 | | 125 | |
授予的期權 | | 645,796 | | | 10.26 | | | 9.3 | | — | |
行使的期權 | | (2,155,348) | | | 0.22 | | | | | 10,742 | |
選項已取消 | | (916,969) | | | 0.30 | | | | | 4,492 | |
| 未償還-2021年12月31日 | | 24,129,096 | | | $ | 1.01 | | | 8.6 | | $ | 100,992 | |
| 已歸屬和預期歸屬-2021年12月31日 | | 24,129,096 | | | $ | 1.01 | | | 8.6 | | $ | 100,992 | |
| 可行使-2021年12月31日 | | 9,332,369 | | | $ | 0.74 | | | 8.5 | | $ | 41,587 | |
下表彙總了截至2021年12月31日已發行和可行使的股票期權信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
選項
傑出的 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項
可操練的 | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 5,548,717 | | | 8.4 | | $ | 0.18 | | | 3,492,915 | | | 8.4 | | $ | 0.18 | |
| 9,602,898 | | | 8.7 | | $ | 0.21 | | | 3,138,238 | | | 8.7 | | $ | 0.21 | |
| 7,524,114 | | | 8.8 | | $ | 1.42 | | | 2,194,532 | | | 8.8 | | $ | 1.42 | |
| 40,581 | | | 6.1 | | $ | 1.49 | | | 39,927 | | | 6.1 | | $ | 1.49 | |
| 766,989 | | | 7.8 | | $ | 5.24 | | | 466,757 | | | 7.8 | | $ | 5.24 | |
| 645,797 | | | 9.4 | | $ | 10.26 | | | — | | | 9.4 | | $ | — | |
| 24,129,096 | | | | | | | 9,332,369 | | | | | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$5.90, $1.10及$4.39，分別為。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內所假設之購股權之加權平均授出日期公允價值為$3.11.
截至2021年12月31日，大約有26.4與未歸屬股票期權相關的未攤銷基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.60好幾年了。
行使期權和購買股票收到的現金為#美元。0.5百萬，$0.4百萬美元和$0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年份分別為100萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 | | 5.0 - 6.1 | | 6 |
| 無風險利率 | 1.0% | | 0.3 - 1.5% | | 1.5% - 2.4% |
| 預期波動率 | 63.2% | | 57.4% - 63.3% | | 55.3% - 58.0% |
| 預期股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定截至2021年12月31日的年度股票期權公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 3.1 - 5.6 |
| 無風險利率 | 0.8% - 1.3% |
| 預期波動率 | 44.1% - 48.6% |
| 預期股息率 | 0% |
限制性股票大獎(“RSA”)
該計劃下的駐地協調員活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均 贈與日期集市 價值(每股) |
| 未授權-2020年1月1日 | 34,865 | | | $ | 0.58 | |
年內批出 | 1,617,264 | | | 0.46 | |
年內取消 | (105,921) | | | 0.35 | |
於年內歸屬 | (1,505,454) | | | 0.52 | |
未授權-2020年12月31日 | 40,754 | | | $ | 0.67 | |
年內批出 | — | | | — | |
年內取消 | — | | | — | |
於年內歸屬 | (23,288) | | | 0.67 | |
未授權-2021年12月31日 | 17,466 | | | $ | 0.67 | |
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的RSA總公平價值少於$0.1百萬，$1.1百萬美元和$0.1分別為百萬美元。
限制性股票單位(“RSU”)
該計劃下的RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均 贈與日期集市 價值(每股) |
| 未授權-2021年1月1日 | — | | | $ | — | |
| 通過收購假設 | 4,490,980 | | | 6.55 | |
年內批出 | 5,224,504 | | | 9.39 | |
年內取消 | (552,072) | | | 8.89 | |
於年內歸屬 | (509,786) | | | 10.30 | |
未授權-2021年12月31日 | 8,653,626 | | | $ | 7.90 | |
截至2021年12月31日，與授予員工但尚未確認的未授權RSU相關的總薪酬支出為$61.0百萬美元，加權平均剩餘歸屬期限為3.5好幾年了。
注13.員工福利計劃
於2018年，本公司根據《國税法》第401(K)節採用了固定供款退休儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司可酌情提供最高可達4每位員工年薪的%。該公司提供了#美元的等額捐款。1.0百萬，$0.7百萬美元和$0.5在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年內，分別為該計劃提供了100萬美元。
注14.每股普通股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
淨虧損 | $ | (93,981) | | | $ | (106,780) | | | $ | (51,661) | |
| 分母： | | | | | |
用於計算基本淨值和稀釋淨值的加權平均份額 每股虧損 | 133,917,571 | | | 17,858,976 | | | 7,390,456 | |
| 普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.70) | | | $ | (5.98) | | | $ | (6.99) | |
下列潛在稀釋性證券的流通股被排除在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍內，因為包括它們將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 88,434,754 | | | 4,384,348 | |
| 購買普通股的期權 | 22,675,729 | | | 25,732,503 | | | 1,599,645 | |
| 未授權RSA | 17,466 | | | 146,675 | | | 34,865 | |
| 限制性股票單位 | 10,106,993 | | | — | | | — | |
| 未授予提前行使的普通股期權 | 2,043,288 | | | 6,212,254 | | | 120,984 | |
受制於無追索權票據的既得期權和提前行使期權 | — | | | 2,151,100 | | | — | |
| 優先股權證 | 15,999,900 | | | 4,443,862 | | | 37,285 | |
總計 | 50,843,376 | | | 127,121,148 | | | 6,177,127 | |
注15。所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税前收入(虧損)如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | $ | (96,956) | | | $ | (106,508) | | | $ | (51,600) | |
| 外國 | 181 | | | 103 | | | (60) | |
總計 | $ | (96,775) | | | $ | (106,405) | | | $ | (51,660) | |
所得税費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 外國 | 36 | | | 23 | | | — | |
當期(福利)費用總額 | 37 | | | 24 | | | 1 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (2,185) | | | — | | | — | |
| 狀態 | (646) | | | 351 | | | — | |
| 估值免税額 | — | | | — | | | — | |
| 遞延(福利)費用總額 | (2,831) | | | 351 | | | — | |
所得税(福利)費用總額 | $ | (2,794) | | | $ | 375 | | | $ | 1 | |
本年度所得税優惠與年內因記錄收購所產生的遞延税項負債而釋放的估值免税額有關。
美國聯邦法定税率和公司有效税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦法定利率 | $ | (20,323) | | | $ | (22,344) | | | $ | (10,849) | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | (644) | | | 1,330 | | | (3,810) | |
| 股票薪酬 | 1,271 | | | 2,786 | | | 185 | |
| 國外利差 | (2) | | | — | | | 13 | |
| 税收抵免 | (539) | | | (539) | | | (787) | |
| 公允價值變動-認股權證 | (619) | | | 11,192 | | | — | |
| 可轉換債務抵銷負債收入 | — | | | 15,079 | | | — | |
| 估值免税額 | 20,058 | | | (6,812) | | | 14,559 | |
| 不可扣除的費用 | (2,031) | | | (485) | | | — | |
| 其他 | 35 | | | 168 | | | 690 | |
總税收(福利)撥備 | $ | (2,794) | | | $ | 375 | | | $ | 1 | |
該公司用於聯邦和州所得税的遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 42,721 | | | $ | 15,285 | |
學分 | 3,955 | | | 1,580 | |
基於股票的薪酬 | 2,826 | | | 383 | |
應計項目和準備金 | 1,248 | | | 1,335 | |
| 固定資產 | 991 | | | — | |
經營租賃負債 | 4,360 | | | 4,059 | |
遞延税項總資產 | 56,101 | | | 22,642 | |
估值免税額 | (47,420) | | | (19,362) | |
遞延税項淨資產 | 8,681 | | | 3,280 | |
| 遞延税項負債： | | | |
無形資產 | (5,287) | | | — | |
| 固定資產 | — | | | (230) | |
經營租賃、使用權資產 | (3,394) | | | (3,050) | |
遞延税項總負債 | (8,681) | | | (3,280) | |
遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
該公司已設立一項全額估值免税額，金額為$。47.4百萬美元和$19.4分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與其遞延税淨資產進行對比。本公司通過考慮正面和負面證據來確定其遞延税項資產的估值撥備，以確定是否更有可能實現遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生(如果有)，其時間和金額不確定。由於公司過去產生的虧損歷史，公司認為，截至2021年12月31日，所有遞延税項資產變現的可能性不大。因此，本公司已就其遞延税項資產記錄全額估值津貼。
公司遞延税金淨額的計價免税額增加by $28.0百萬美元，減少了$6.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。估值撥備的增加主要歸因於2021年產生淨營業虧損和信貸。
截至2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉和州淨營業虧損結轉約為$49.5百萬美元和$70.0分別為百萬美元。截至2020年12月31日，聯邦淨營業虧損結轉從2035年到2040年開始到期，州淨營業虧損結轉從2035年到2040年開始到期。截至2020年12月31日，未到期的聯邦淨運營虧損金額為$49.5百萬美元。
截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉和州淨營業虧損結轉約為$224.4百萬美元和$146.8分別為百萬美元。截至2021年12月31日，2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損結轉將無限期結轉，州淨營業虧損結轉從2035年開始到期，一直持續到2040年。截至2021年12月31日，未到期的聯邦淨運營虧損金額為$215.9百萬美元。
截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州研發信貸結轉金額約為$4.0百萬美元和$2.30分別為百萬美元。截至2020年12月31日，該公司擁有聯邦和州研發信貸結轉約$2.1百萬美元以下0.1分別為百萬美元。從2021年12月31日和2020年12月31日起，聯邦信用額度將分別從2035年和2038年開始到期，如果不使用，州信用額度將無限期延續。
1986年的税改法案和類似的州立法對淨營業虧損和税收抵免結轉的使用施加了實質性的限制，如果所有權發生變化，如國內税法第382節和第383節以及類似的州規定所規定的那樣。這種所有權變更可能導致使用前淨營業虧損和税收抵免結轉的限制和/或到期，這可能導致
增加了未來的税收負擔。雖然該公司經歷了所有權轉移，但截至2021年12月31日，沒有税收屬性的限制或損失。
ASC 740, 所得税(“ASC 740”)，要求將淨營業虧損、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產，只要管理層評估實現這種情況的可能性“更大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已經審查了與遞延税項資產變現有關的正面和負面證據，並得出結論，遞延税項資產更有可能無法變現。
CARE法案包括關於可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。這項新立法沒有影響本年度的規定。該公司會繼續監察日後可能造成的影響。
2020年6月29日，州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)簽署了加州議會法案85(AB 85)，使之成為法律。該立法暫停了加州2021年、2022年和2023年對某些納税人的淨營業虧損扣除，並對2021年、2022年和2023年的某些加州税收抵免進行了限制。該立法不允許使用加州淨營業損失扣除，如果納税人確認業務收入，且其調整後的毛收入超過100萬美元。本規定不允許的淨營業虧損扣除的結轉期將延長。此外，任何商業抵免只會抵消最多500萬美元的加州税收。由於這項立法，加州可用的淨營業虧損無法用於抵消2021年的應税收入。該公司利用加州研發抵免將其應納税所得額降至最低税率。公司將繼續監控未來一段時間內加州可能出現的淨營業虧損和信貸限制。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認税收優惠總額為1美元。18.5百萬美元和$1.0分別為百萬美元。在未確認的税收優惠總額中，有$0.1該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的不確定税收狀況的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 年初餘額 | $ | 971 | | | $ | 651 | | | $ | 180 | |
減少： |
| |
| | |
關於本年度的納税狀況 | — | | | — | | | — | |
前幾年的納税狀況 | — | | | — | | | — | |
增加： |
| |
| | |
關於本年度的納税狀況 | 551 | | | 320 | | | 471 | |
前幾年的納税狀況 | 17,011 | | | — | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 18,533 | | | $ | 971 | | | $ | 651 | |
該公司在美國為聯邦、加利福尼亞州和其他美國州以及其他外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。本公司未經美國國税局或任何州所得税或特許經營税務機構審計。截至2021年12月31日，其截至2016年12月31日至本期的聯邦回報和截至2016年12月31日至本期的州回報仍可供審查。此外，所有可能在未來年度使用的淨營業虧損和研發信貸結轉仍有待調查，因為這些項目的訴訟時效將從使用當年開始。
注16。關聯方交易
看見注7有關本公司向本公司(或其聯屬公司)的若干投資者發行本票的詳情，請參閲長期債務。
看見注12，對公司向某些高管和員工發行的部分追索權本票的細節進行基於股票的補償。
注17。後續事件
該公司評估了截至2022年2月28日的後續事件，也就是這些合併財務報表可以發佈的日期，並確定沒有後續事件需要在合併財務報表中披露。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
本項目9所要求的信息此前已在公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告中進行了報告。
第9A項。控制和程序
對披露、控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
材料缺陷及採取的補救措施
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員隊伍，擁有適當程度的內部控制以及與我們的會計和報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括與日記帳分錄和某些其他業務流程相關的職責分工和適當控制，以及核實交易在財務報表中正確分類。這一重大疲軟導致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的幾個賬户餘額和披露的調整，以及截至2021年3月31日的三個月的精簡合併財務報表中的股權和權證負債賬户及相關披露的調整。
•我們沒有設計並維持對某些與編制綜合財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，以及(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對我們的財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。這一重大缺陷並未導致合併財務報表出現重大錯報，但是，這些缺陷彙總起來可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(如處理一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的有效性，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。
此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。
截至2021年12月31日止年度，我們已採取多項措施設計及實施控制，以改善我們對財務報告的內部控制，並在建立有效的內部控制框架以彌補上述重大弱點方面繼續取得進展。我們的工作包括：
•除聘用和利用第三方顧問和專家外，招聘更多具有與我們的會計和報告要求相稱的適當內部控制、會計知識和經驗的人員。
•加強實體層面的控制(ELC)，包括加強董事會和審計委員會的監督，擴大高級管理層對財務和業務業績的審查，創建內部審計職能和章程，以及提供行為準則培訓。
•加強IT治理和設計IT一般控制，包括限制用户訪問我們的內部系統，以進行財務報告、變更管理、程序開發和計算機操作。
•為財務結算和報告設計額外的控制措施，包括審查會計政策、日記帳審查控制、審查重大或非例行交易、期末結算程序、財務報表編制、審查和報告。
雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於不斷改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)(“ICFR”)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。對於發行人和私營運營公司之間的反向收購，當在反向收購完成之日到管理層對其進行評估之日之間的一段時間內，無法合理地對該私營運營公司的ICFR進行評估時，美國證券交易委員會允許發行人和私營運營公司之間的反向收購(根據公司財務法規S-K合規性和披露解釋中美國證券交易委員會分部的215.02節)。
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上述外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格日期的年齡)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 安格斯·帕卡拉 | | 33 | | 董事，聯合創始人兼首席執行官 |
| 馬克·弗裏希特(Mark Frichtl) | | 33 | | 聯合創始人兼首席技術官 |
| 安娜·布魯內爾 | | 54 | | 首席財務官 |
| 達裏安·斯賓塞 | | 58 | | 全球運營執行副總裁 |
| 亞當·多林科 | | 53 | | 總法律顧問兼祕書 |
| 內森·迪克曼 | | 45 | | 野戰行動總裁 |
| 蘇珊·海斯蒂 | | 60 | | 董事和董事會主席 |
| 豪爾赫·德爾·卡爾沃 | | 66 | | 董事 |
| 伊曼紐爾·埃爾南德斯 | | 66 | | 董事 |
| 桑達裏·米特拉 | | 58 | | 董事 |
| 卡琳·拉德斯特倫 | | 43 | | 董事 |
| 雷米·W·特拉費萊特 | | 51 | | 董事 |
行政主任
安格斯·帕卡拉。安格斯·帕卡拉於2015年6月與人共同創立了Outster，自那以來一直擔任我們的首席執行官和董事(Sequoia Capital)。在此之前，帕卡拉先生曾在2012年11月至2015年2月期間擔任全能能源公司工程部董事總裁。在此之前，Pacala先生在2011年6月至2012年10月期間擔任Amprius，Inc.的電池工程師。帕卡拉先生擁有斯坦福大學機械工程理學學士學位和機械工程理學碩士學位。我們相信帕卡拉先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有廣泛的技術背景和作為ouster聯合創始人的歷史。
馬克·弗裏赫爾。3月Frichtl於2015年6月與人共同創立了Exster，從那時起一直擔任我們的首席技術官。在此之前，Frichtl先生於2015年4月至2015年5月期間擔任蘋果公司的技術開發工程師，並於2013年7月至2015年4月期間擔任QuanEnergy，Inc.的工程師。Frichtl先生擁有斯坦福大學工程物理理學學士學位和機械工程理學碩士學位。
安娜·布魯內爾。安娜·布魯內爾(Anna Brunelle)自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。 此前，布魯內爾女士曾在2018年4月至2020年5月期間擔任私營電致變色技術公司Kinestral Technologies的首席財務官。此前，布魯內爾女士在2017年10月至2018年4月期間為多個行業的公司提供金融諮詢服務。在此之前，Brunelle女士於2016年3月至2017年10月擔任私營營養公司Soylent的首席財務官兼臨時首席運營官。布魯內爾還曾在2014年6月至2015年4月期間擔任GlobalLogic的首席財務官和臨時首席運營官。從2005年4月到2013年9月，布魯內爾女士在Tivo，Inc.擔任了多個不斷增加責任的領導職務，包括從2008年開始擔任首席財務官。布魯內爾女士於1996年8月至1999年3月在德勤律師事務所開始她的職業生涯。Brunelle女士擁有加州理工州立大學工商管理學士學位，主修會計專業。
達裏安·斯賓塞。達裏恩·斯賓塞(Darien Spencer)自2017年7月以來一直擔任我們負責全球運營的執行副總裁。此前，斯賓塞先生曾在2013年8月至2017年4月期間擔任能源技術公司恩相能源的運營執行副總裁兼首席採購官。在此之前，Spencer先生於2012年8月至2013年8月擔任產品解決方案公司Jabil Circuit的業務部總經理，於2007年1月至2012年11月擔任OptiSolar/Novasole Corporation的聯合創始人兼首席運營與採購官，並於2005年1月至2007年1月擔任硬盤製造商Maxtor Corporation和希捷科技(Seagate Technology)的亞洲運營高級副總裁，希捷科技於2006年5月收購Maxtor Corporation後，於2005年1月至2007年1月擔任希捷科技(Seagate Technology)的亞洲運營高級副總裁。
亞當·多林科。亞當·多林科(Adam Dolinko)自2021年12月以來一直擔任我們的總法律顧問。在此之前，多林科先生曾擔任中國南車股份有限公司(CSR Plc)的高級執行和總法律顧問，該公司是一家兩地上市的納斯達克和倫敦證券交易所(FTSE)
250家公司專注於汽車、移動和物聯網行業，提供無線、連接、成像、位置和音頻半導體和軟件解決方案。 多林科先生曾擔任納斯達克科技公司(納斯達克代碼：SIRF)的執行副總裁，負責總法律顧問和企業發展，該公司是一家專注於汽車和移動行業的B2B全球定位系統和連接公司。 2021年1月至2021年12月，他在NextJuris擔任執行副總裁兼私人公司總法律顧問；2018年2月至2021年1月，他在NextJuris擔任執行副總裁兼總法律顧問；2017年3月至2018年2月，他擔任必需產品公司的執行副總裁兼總法律顧問。 在成為總法律顧問之前，他曾是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.律師事務所的企業和證券合夥人。 多林科先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和南加州大學法學院的法學博士學位。
內森·迪克曼。內森·迪克曼(Nathan Dickerman)自2021年4月以來一直擔任我們的現場運營總裁。此前，迪克曼曾在2018年7月至2021年4月擔任衞星數據公司Planet Labs的首席商務官。在此之前，迪克曼先生於2017年6月至2018年7月擔任軟件公司AppDirect全球銷售副總裁，於2012年2月至2017年5月擔任軟件公司歐特剋制造軟件北美高級銷售副總裁，並於2006年8月至2012年2月擔任軟件公司董事軟件銷售副總裁。迪克曼先生擁有聖克拉拉大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位，主修營銷管理。
非僱員董事
蘇珊·海斯蒂。Susan Heystee自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年8月以來擔任我們的董事會主席。她曾在2021年1月至2021年7月擔任我們的臨時首席營收官。此前，海斯蒂女士曾在2017年1月至2018年6月擔任Verizon Connect全球汽車業務高級副總裁。此前，海斯蒂女士在2010年2月至2016年12月期間擔任Telogis全球銷售和OEM業務執行副總裁，Telogis於2016年7月被Verizon收購。海斯蒂女士自2020年4月以來一直擔任提供收入實現管理解決方案的私人軟件即服務公司revVana Inc.的董事會成員，並自2021年5月以來擔任ChargePoint，Inc.的董事會成員。海斯蒂女士擁有滑鐵盧大學(University Of Waterloo)的數學和商業學士學位，以及哈佛商學院(Harvard Business School)頒發的高管工商管理碩士(EMBA)到高級管理課程證書(EMBA To Advanced Management Program)證書。我們相信，Heystee女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在技術領域擁有豐富的經驗和對市場驅動戰略的瞭解。
豪爾赫·德爾·卡爾沃。豪爾赫·德爾·卡爾沃自業務合併完成以來一直在我們的董事會任職。1990年至2022年1月31日，德爾·卡爾沃先生是全球律師事務所Pillsbury Winthrop Shaw Pittman，LLP的合夥人，此前曾擔任該公司董事會成員和財務委員會主席。他還在一傢俬人基金會的董事會任職。德爾·卡爾沃擁有斯坦福大學(Stanford University)歷史學學士學位、加州大學洛杉磯分校(UCLA)歷史學碩士學位、哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院(John F.Kennedy School of Government)公共政策碩士學位，以及哈佛法學院(Harvard Law School)法學博士學位。我們相信德爾·卡爾沃先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他代表公共和私人技術公司併為它們的董事會和委員會提供建議的豐富經驗，以及他對上市公司面臨的商業、法律和治理問題的瞭解。
伊曼紐爾·赫爾南德斯。自從業務合併完成以來，Emmanuel Hernandez一直在我們的董事會任職。埃爾南德斯先生自2020年12月至2021年7月一直擔任羅傑斯硅谷收購公司的董事董事，自2021年7月以來擔任Enovix Corporation(包括審計委員會主席)，自2017年6月以來擔任BrainChip，Inc.(包括其審計與治理委員會和薪酬與提名委員會)，自2006年以來擔任阿魯巴網絡公司(Aruba Networks，Inc.)的董事董事，自2002年11月以來擔任安森美半導體(On Semiconductor Corp.)(包括其審計委員會及公司治理與提名委員會)的董事。此前，埃爾南德斯先生於2009年5月至2017年12月擔任SunEdison，Inc.的董事和審計委員會成員，並於2009年6月至2017年12月擔任EnStorage，Inc.的董事。2010年5月至2013年1月，赫爾南德斯也是風險投資公司科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)的運營合夥人。在加入Khosla Ventures之前，Hernandez先生在2005年4月至2008年11月期間擔任SunPower公司的首席財務官。在2005年4月之前，Hernandez先生在賽普拉斯半導體公司擔任財務和行政執行副總裁兼首席財務官超過11年，並於1993年加入該公司擔任公司總監。在此之前，Hernandez先生曾在1976年至1993年期間在美國國家半導體公司擔任過各種財務職務。更有甚者, 自2013年以來，赫爾南德斯一直擔任曼尼和塞西爾·赫爾南德斯慈善基金會的董事成員。Hernandez先生擁有Nueva Caceres大學的商學學士學位和金門大學的工商管理碩士學位。我們相信，赫爾南德斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他曾在多家公開技術公司擔任董事和財務總監的經驗，以及他在高科技企業超過40年的財務和運營經驗。
桑達裏·米特拉。自從業務合併完成以來，桑達裏·米特拉一直擔任我們的董事會成員。米特拉女士自2018年9月起擔任英特爾公司企業副總裁。此前，米特拉曾在2011年12月至2018年9月期間擔任網速系統公司的首席執行官和董事公司(NetSpeed Systems)的首席執行官。在此之前，Mitra女士在2009年6月至2011年8月期間擔任MoSys，Inc.工程部執行副總裁。在加入MoSys之前，Mitra女士從2006年2月開始創立稜鏡電路公司並擔任首席執行官，直到2009年6月MoSys公司收購稜鏡電路公司。在創建稜鏡電路公司之前，米特拉女士在2002年6月至2004年8月期間擔任太陽微系統公司的董事工程系主任。Mitra女士擁有伊利諾伊大學電氣工程理學碩士學位和印度巴羅達大學電氣工程理學學士學位。我們相信，由於Mitra女士在技術背景和工程技術背景方面的經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。
卡琳·拉德斯特倫。卡琳·拉德斯特倫自2021年10月以來一直擔任我們的董事會成員。拉德斯特倫女士自2021年2月以來一直擔任梅賽德斯-奔馳卡車的首席執行官和德國戴姆勒卡車股份公司(Daimler Truck AG)的董事會成員，自2019年6月以來一直擔任瑞典真空泵製造商Piab AB的監事會成員。從2019年3月至2021年1月，拉德斯特倫女士擔任商用車製造商斯堪尼亞CV AB(“斯堪尼亞”)的銷售和市場主管以及執行董事會成員。她曾於2016年11月至2019年2月擔任斯堪尼亞高級副總裁、客車和客車負責人，並於2014年10月至2015年12月擔任斯堪尼亞東非有限公司售前和營銷傳播董事。拉德斯特倫女士為公司董事會帶來了大型商用車製造商豐富的銷售和營銷經驗，她在汽車行業技術改造方面的廣博知識預計將有利於罷免董事會。
雷米·W·特拉費萊特。自業務合併完成以來，雷米·W·特拉費萊特一直是我們的董事會成員，自CLA成立以來一直擔任首席執行官和董事(Standard Chartered Bank)的一員。特拉費萊特先生是TraFelet&Company，LLC的總裁兼首席執行官，這是一傢俬人投資公司，投資於廣泛的資產類別和行業，包括金融服務、能源、技術和農業。特拉費萊特的職業生涯始於1992年，當時他在富達管理和研究公司(Fidelity Management And Research Company)擔任分析師，25歲時成為投資組合經理。2000年，特拉費萊特先生成立了TraFelet Delta基金，管理着幾個多/空股票投資組合。該公司管理的資產已超過55億美元，在紐約和倫敦設有辦事處。2009年，特拉費萊特將該公司的倫敦業務剝離給了哈布洛克資本管理公司(Habrok Capital Management)，後者是一家全球多空股票對衝基金。特拉費萊特先生是黑茲爾特里基金服務公司(Hazeltree Fund Services)的創始人兼董事長，該公司是金融科技的一家公司，為200多家金融機構提供財務解決方案，涉及的資產超過2.0萬億美元。2016年至2019年，特拉費萊特先生擔任農業綜合企業控股公司美國鋁業公司(納斯達克：ALCO)總裁兼首席執行官。在他任職期間，特拉費萊特先生實施了一項公司重組和運營效率計劃，提高了公司的資本回報率。特拉費萊特先生是紐約男孩俱樂部的受託人和投資委員會主席，也是兒童獎學金基金的董事會成員。他是菲利普斯·埃克塞特學院(Phillips Exeter Academy)的前受託人和投資委員會主席。特拉費萊特先生也是伊格爾布魯克學校的前理事。, 還是大西洋鮭魚聯合會的董事會成員。特拉費萊特先生畢業於菲利普斯·埃克塞特學院(Phillips Exeter Academy)，並在達特茅斯學院(Dartmore College)獲得文學學士學位。在達特茅斯學院，他以優異的成績畢業，並被評為總統學者。特拉費萊特是一名特許金融分析師。我們相信特拉費萊特先生擁有廣泛而成功的資本市場、投資和估值經驗，完全有資格擔任我們的董事會成員。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
治理文件
我們相信，良好的公司治理對於確保罷免是為了我們股東的長期利益而進行的管理是很重要的。我們的提名和公司治理委員會將定期審查和重新評估我們的治理準則、其他治理文件和整體治理結構。我們目前的委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則的完整副本可在我們的網站https://investors.ouster.com/，的“治理”部分獲得，或寫信給我們的祕書，地址是加州舊金山Treat Avenue 350號，郵編：94110。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事、我們的主要會計官以及實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權以及他們對我們普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據審核提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度的此類報告副本和對此類報告的修正，以及我們的董事和高管的書面陳述，根據交易法，我們的董事、高管、主要會計官和持有超過10%普通股的實益所有者的第16條規定的所有報告都在截至2021年12月31日的年度內及時提交，除了兩份報告Susan Heystee的七筆逾期交易的Form 4報告，一份報告Jorge del的四筆逾期交易的Form 4報告之外，其他所有報告都是在截至2021年12月31日的年度內及時提交的，除了兩份Form 4報告Susan Heystee的七筆逾期交易，一份Form 4報告Jorge del的四筆逾期交易一份Form 4報告Karin Ródström的一筆延遲交易，一份Form 4報告Sundari Mitra的四筆延遲交易，一份Form 4報告Remy TraFelet的四筆延遲交易，還有一份Form 4報告Nathan Dickerman的一筆由於管理錯誤而無意中延遲的交易。
公司治理
董事會組成
目前授權的董事人數為7人。我們的公司註冊證書和公司章程規定，只有經我們的董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們的董事會分為三類，每類交錯任期三年，任期至繼任者經正式選舉產生並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。一個級別的任期在每一屆股東年會上到期；因此，董事通常在三年後參加選舉，除非他們是在填補一個未滿的任期。任何因董事人數增加而增加的董事職位，將會在這三個類別之間分配，使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。
審計委員會
我們的審計委員會由伊曼紐爾·埃爾南德斯(Emmanuel Hernandez)、蘇珊·海斯蒂(Susan Heystee)和雷米·W·特拉費萊特(Remy W.TraFelet)組成，伊曼紐爾·埃爾南德斯擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，這些個人都符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的獨立性要求、交易所法案下的10A-3規則以及紐約證券交易所(NYSE)適用的上市標準。我們審計委員會的每個成員都符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。在作出這一決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍，以及他們以前或現在工作的性質。
我們的董事會決定，埃馬紐埃爾·埃爾南德斯有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了伊曼紐爾·埃爾南德斯的正規教育以及以前和現在在財務和會計方面的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他事項外，審計委員會的職責包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•檢討和監察我們的會計原則、會計政策、財務和會計管制，以及遵守法律和監管規定的情況；以及
•建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
賠償委員會
我們的薪酬委員會由蘇珊·海斯蒂(Susan Heystee)、豪爾赫·德爾·卡爾沃(Jorge Del Calvo)和伊曼紐爾·埃爾南德斯(Emmanuel Hernandez)組成，蘇珊·海斯蒂擔任委員會主席。蘇珊·海斯蒂、豪爾赫·德爾·卡爾沃和伊曼紐爾·埃爾南德斯都是非僱員
董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。我們的董事會已經決定，蘇珊·海斯蒂、豪爾赫·德爾·卡爾沃和伊曼紐爾·埃爾南德斯是適用的紐約證券交易所上市標準(包括薪酬委員會成員特有的標準)所界定的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現，並就首席執行官的薪酬向董事會提出或提出建議；
•審查並向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；
•就董事薪酬問題向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合目前紐約證交所上市標準對獨立性的要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由豪爾赫·德爾·卡爾沃、桑達裏·米特拉和卡琳·拉德斯特倫組成，豪爾赫·德爾·卡爾沃擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，按照紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規適用的上市標準的定義，這些個人都是“獨立的”。
提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•在股東年會上向董事會推薦董事會提名人選；
•監督對本公司董事會及其委員會的評估；以及
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則。
•我們相信，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合目前紐約證券交易所上市標準對獨立性的要求。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
道德守則
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.ouster.com上找到。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們道德守則條款的法律規定，而不是通過提交最新的Form 8-K報告。我們在2021年的道德準則下沒有給予任何豁免。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。審計委員會負責監督金融和網絡安全風險的管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理和其他公司治理事項。雖然每個委員會都有責任評估某些風險，並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會成員對這些風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
項目11.高管薪酬
薪酬問題探討與分析
在下文所述的薪酬討論與分析(“CD&A”)中，我們概述和分析了2021財年在下面的“薪酬摘要表”中列出的我們指定的高管所獲得或獲得的薪酬，包括我們針對指定高管的薪酬計劃的要素、根據該計劃在2021財年做出的重大薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重要因素。我們在截至2021年12月31日的年度中任命的高管包括我們的首席執行官、首席財務官和2021財年薪酬最高的其他三名高管(統稱為“被任命的高管”)：
•安格斯·帕卡拉(Angus Pacala)，他擔任首席執行官，也是我們的首席執行官；
•安娜·布魯內爾(Anna Brunelle)，她擔任首席財務官，也是我們的首席財務官；
•達裏安·斯賓塞(Darien Spencer)，擔任全球運營執行副總裁；
•內森·迪克曼(Nathan Dickerman)，他是野戰部門的總裁；以及
•亞當·多林科(Adam Dolinko)，他是總法律顧問。
本節還介紹了我們董事會薪酬委員會在2021年3月11日及之後做出的與2021財年薪酬決定相關的行動和決定。2021年3月11日是OUSTER，INC.(“Old OUSTER”)、Colonnade Acquisition Corp.和Beam Merge Sub Inc.(“業務合併”)之間的業務合併完成之日。本節還介紹了Old Disster董事會在涉及2021年3月11日之前做出的2021財年薪酬決定時採取的行動和做出的決定。
我們的補償計劃詳情
薪酬理念、目標和獎勵
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住被認為對確保我們的成功至關重要的注重結果的人才。該計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期目標、業務戰略和財務業績保持一致。我們的薪酬目標旨在通過以下方式支持這些目標：
•將變現補償與《罷免》的成功捆綁在一起
•獎勵個人貢獻
•提供面向未來的激勵措施
•在內部公平和外部競爭力之間取得適當平衡
我們的薪酬委員會與薪酬委員會的薪酬顧問薪酬管理公司合作，正式確定我們的薪酬理念，並實施反映這一理念的薪酬安排。
補償的釐定
在2021財年，Old Forster董事會在2021年3月11日之前對我們任命的高管做出了薪酬決定，我們的薪酬委員會在2021年3月11日及之後對我們任命的高管做出了薪酬決定。在每一個案例中，董事會和薪酬委員會都考慮了薪酬諮詢公司Pay治理部的建議，以及我們的首席執行官(除了他自己的薪酬之外)的建議。
薪酬顧問在確定高管薪酬中的作用
在做出2021財年的薪酬決定時，Old Outster董事會和我們的薪酬委員會考慮了薪酬管理公司提供的建議和數據，並審查了以下公司的公開申報文件中的薪酬數據：
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| ChargePoint Holdings Inc. | 魯米納爾技術公司(Lumar Technologies，Inc.) |
| SiTime公司 | 羅密歐電力公司 |
| CEVA，Inc. | AEVA技術公司 |
| Velodyne Lidar，Inc. | AEye，Inc. |
| PDF Solutions，Inc. | 卡努公司(Canoo Inc.) |
| FuelCell Energy，Inc. | Eos能源 |
| Veritone，Inc. | 菲斯克公司 |
| ShotSpotter，Inc. | Quantumscape公司 |
| 科平公司 | 維珍銀河控股公司 |
| 908 Devices Inc. | 阿託梅拉股份有限公司 |
| XL艦隊公司 | |
我們的薪酬委員會對照這一同級羣體審查了我們被任命的高管的薪酬，以確保我們被任命的高管的薪酬具有競爭力，並足以招聘和留住我們的被任命的高管。雖然薪酬委員會在評估被任命的高管薪酬時考慮了這些數據，但我們並沒有尋求將我們被任命的高管的薪酬基準定為任何特定的水平。
我們的薪酬委員會希望定期審查和更新這一同行羣體，並利用薪酬治理進行基準和同行羣體分析，以確定和制定我們任命的高管的薪酬方案。
高管在確定高管薪酬中的作用
我們的首席執行官和首席技術官，他們每個人都是我們的聯合創始人，他們向舊罷免董事會和我們的薪酬委員會提出了建議，以幫助確定2021財年的薪酬水平，而不是他自己的薪酬。雖然舊罷免董事會和我們的薪酬委員會利用了這一信息，但關於2021財年高管薪酬的最終決定是由舊罷免董事會和我們的薪酬委員會做出的，如果適用的話。
我們高管薪酬計劃的要素
在2021財年，我們的高管薪酬計劃由以下要素組成，每個要素都是我們計劃的一部分，以實現以下指定的薪酬目標：
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| 補償元素 | 旨在實現的薪酬目標和主要特點 |
| 基本工資 | 基本工資吸引和留住有才華的高管，承認個人角色和責任，並提供穩定的收入。 |
| 現金激勵性薪酬 | 薪酬與關鍵財務指標直接掛鈎，我們相信這將為所有利益相關者帶來長期持續的價值。 |
| 基於股權的薪酬 | 以股票期權和限制性股票單位的形式提供的基於股權的薪酬，強化了長期所有權導向的重要性，建立了與股東的一致性，並促進了留任。基於股權的薪酬是我們高管薪酬中最重要的部分。 |
| 終止僱傭或控制權變更時可能支付的遣散費和其他福利 | 為我們的高管提供安全保障，讓他們專注於執行我們的戰略。 |
| 退休、健康和福利福利 | 完善有競爭力的薪酬方案，幫助留住我們的高管。 |
我們目前沒有，也預計不會有關於在我們薪酬計劃的各個要素之間分配總薪酬的正式政策。
基本工資
我們任命的高管的基本工資是他們總薪酬的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃中可見且穩定的固定組成部分。我們任命的高管的基本工資最初是在聘用高管時通過保持距離談判確定的。我們的薪酬委員會定期審查每位被任命的高管的年度基本工資，參考50我們公司同業集團中類似職位的百分位數
或者，如果我們的同業公司集團中沒有類似的職位，那麼在調整年度基本工資時，會進行一般市場調查。
下表列出了我們任命的高管在2021財年的基本工資：
被任命為首席執行官 2021財年基本工資
Angus Pacala............................................................$180,000
Anna Brunelle...........................................................$325,000
Darien Spencer..........................................................$310,000
Nathan Dickerman....................................................$325,000
Adam Dolinko..........................................................$325,000
現金激勵性薪酬
我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分，並提供必要的激勵措施，以留住和激勵我們的首席執行官(我們歷來依賴股權薪酬)和我們的現場運營總裁(參與銷售激勵薪酬計劃)以外的指定高管。除我們的首席執行官和外地業務總裁外，每位被任命的高管都有資格獲得基於指定目標年度獎金金額的年度績效現金獎金，獎金金額以被任命高管基本工資的百分比表示。我們的現場運營總裁參與了一項銷售激勵計劃，該計劃為他提供了賺取高達其年基本工資100%的機會。在2021財年，我們任命的高管參加了我們的年度現金激勵獎金計劃，獎金目標為基本工資的以下百分比：
被任命為首席執行官 目標百分比
Anna Brunelle...........................................................31.00%
Darien Spencer..........................................................30.00%
Nathan Dickerman..................................................100.00%
多林科先生於2021年12月開始受僱於我們，從2022年開始，他的目標年度獎金機會定為基本工資的30%。多林科先生沒有參加我們2021年的年度現金獎勵計劃。2022年，我們為布魯內爾女士、斯賓塞先生和多林科先生實施了類似的年度績效現金獎金計劃，併為迪克曼先生實施了類似的銷售激勵薪酬計劃。
2021年，我們的年度現金激勵獎金計劃為布魯內爾女士和斯賓塞先生提供了一個機會，使他們有機會在實現3400萬美元年度毛收入的基礎上獲得全部目標獎金機會。確定高管的目標獎金機會賺取金額的公式如下：
(實際收入-2600萬美元)/800萬美元
如果實際收入低於2600萬美元，我們任命的高管將不會獲得獎金，獎金上限為每位任命高管目標獎金機會的100%。
2022年初，我們的薪酬委員會確定我們2021年的實際收入為3,348萬美元，是目標的93.5%，布魯內爾和斯賓塞2021年的績效現金獎金分別為94,194美元和86,949美元。
迪克曼先生參與了一項銷售激勵薪酬計劃，該計劃的目標是每年基本工資的100%，其中包括迪克曼先生開始受僱於我們的第二財季保證的最低金額為81250美元。迪克曼的銷售激勵機會是基於完成季度預訂配額的40%和基於完成季度收入配額的60%。此外，根據戰略目標的實現，迪克曼先生有機會額外獲得高達15萬美元的收入。第二財季、第三財季和第四財季的季度營收配額分別為780萬美元、920萬美元和1050萬美元。預訂目標和戰略目標是很難實現的，需要高於我們認為的平均績效才能實現目標或目標。但是，由於每個預訂目標和戰略目標都與我們的業務戰略相關，並且是高度機密的，因此我們不公開披露它們，因為我們相信它們的披露將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關我們機密業務戰略的重要見解，這可能會對我們造成重大傷害。
2022年初，我們的薪酬委員會根據迪克曼先生的銷售激勵薪酬計劃確定了以下成就：
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| 類別 | |
| 2021財年 | 總計 |
| 預訂目標 | 93% | $57,103 |
| 營收目標 | 99% | $91,665 |
| 保證的最低限度 | — | $81,250 |
| 戰略目標 | | $25,697 |
| | $255,715 |
2022年，我們為布魯內爾女士、斯賓塞先生和多林科先生實施了類似的年度績效現金獎金計劃，併為迪克曼先生實施了類似的銷售激勵薪酬計劃。
2020年末，Old ouster的董事會批准了為布魯內爾和布魯內爾提供特別的一次性績效獎金機會。斯賓塞分別向他們支付了15萬美元和7.5萬美元，前提是在2021年6月30日之前完成股權融資或一系列股權融資，向Old Expert提供至少5000萬美元的淨收益或完成控制權變更。布魯內爾女士和斯賓塞先生都在我們的業務合併結束時獲得了優異獎金。
除了我們的正式現金激勵計劃外，我們的薪酬委員會可能會在確定適合獎勵業績或激勵未來業績時，不時批准向我們指定的高管支付可自由支配的獎金。
基於股權的薪酬
我們認為基於股權的薪酬是我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，提供了一種激勵，為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們目前沒有任何正式的政策來確定授予被任命的高管的股權獎勵的數量，儘管我們的薪酬委員會確實參考了50個和75在批准年度股權獎勵時，我們的公司同業集團的比例為百分位數。
在2021年期間，鑑於2020年授予帕卡拉先生的重大期權，我們沒有向帕卡拉先生授予股權。
鑑於布魯內爾女士和斯賓塞先生為完成業務合併所做的重大努力，在完成我們的業務合併方面，我們的薪酬委員會加快了分別授予布魯內爾女士和斯賓塞先生所持限制性股票的50%和25%的速度。此外，考慮到布魯內爾女士和斯賓塞先生為我們的業務合併所做的努力，我們的薪酬委員會分別授予布魯內爾女士和斯賓塞先生136,480和109,679個限制性股票單位。每個獎項在2022年3月15日授予25%的限制性股票單位數量，並在此後每個季度的週年紀念日授予限制性股票單位數量的1/16，但須繼續為我們提供服務。
關於迪克曼先生開始受僱於我們，我們的薪酬委員會於2021年5月授予迪克曼先生購買645,797股我們普通股和645,797股限制性股票的選擇權。在他開始受僱於我們的一週年(2021年4月12日)和2008年1月1日，該認購權歸屬於該認購權相關股份的25%。於其後的每個月週年日，以持續向吾等提供服務至歸屬日期為限，認購權相關股份的價值將於其後每個月週年日交付予吾等。限制性股票單位獎在2021年6月11日的一週年和截至2016年1月1日授予25%的限制性股票單位。在此之後的每個季度週年紀念日，受限制的股票單位將繼續向我們提供服務，直至歸屬日期為止。迪克曼先生的股權獎勵金額是薪酬委員會與薪酬管理公司和帕卡拉先生協商，並與迪克曼先生進行公平談判後確定的。
關於多林科先生開始受僱於我們，我們的薪酬委員會於2021年12月授予多林科先生608,696股限制性股票。限制性股票單位獎在2021年12月11日的一週年和截至2016年1月1日授予25%的限制性股票單位。在此之後的每個季度週年紀念日，受限制的股票單位將繼續向我們提供服務，直至歸屬日期為止。多林科的股權獎勵金額是薪酬委員會與薪酬管理公司和帕卡拉協商，並與多林科進行公平談判後確定的。
退休儲蓄和健康福利福利
我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們將參與者每年合格繳費的4%用於401(K)計劃，最高可達美國國税局(IRS)的限額。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
我們所有的全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃。這些健康和福利計劃包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期殘疾保險；以及補充人壽保險和AD&D保險。
額外津貼和其他個人福利
我們根據具體情況確定額外津貼，當我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時，我們將向指定的高管提供額外津貼。2021年，除了我們免除了Brunelle女士和Spencer先生持有的本票本金和利息的50%之外，我們沒有向我們指定的高管提供任何額外福利或個人福利，其他員工在2021年沒有獲得任何額外福利或個人福利，只是我們免除了Brunelle女士和Spencer先生持有的本票到期本金和利息的50%。
僱傭及離職安排
Old ouster此前與帕卡拉、斯賓塞以及布魯內爾簽訂了聘書協議。我們與Dickerman先生和Dolinko先生簽訂了僱傭協議，與他們開始受僱於我們有關。這些協議規定了每個被任命的高管的僱用條款和條件，包括初始基本工資、目標獎金機會(如果有)以及初始股權授予和員工福利資格。與帕卡拉和斯賓塞先生簽訂的聘書沒有規定與終止僱傭或變更公司控制權有關的遣散費或其他付款。
Brunelle女士的聘用信規定，如果我們無故終止她在我們公司的僱傭關係，或她在控制權變更(見聘書中的定義)之前出於正當理由辭職，則Brunelle女士有權獲得相當於以下金額的遣散費：(I)當時年度基本工資的6個月和(Ii)任何賺取和累積的獎金(或其中任何部分)，一次性支付。
此外，如果Brunelle女士在控制權變更結束後仍繼續受僱於我們，她的未歸屬購股權的歸屬和可行使性將就受該購股權約束的50%的未歸屬股份加速。倘若吾等無故終止其在本公司的僱傭，或其於緊接控制權變更結束前九十日期間內或緊接控制權變更結束後十二個月期間內因正當理由(定義見下文)辭職，但須履行全面解除債權，則其於二零二零年五月授出的購股權將就受購股權規限的100%未歸屬股份加速歸屬及行使。
如果Brunelle女士在緊接控制權變更結束後的12個月內被我們無故終止僱傭或她有正當理由辭職，則Brunelle女士有權獲得相當於以下金額的遣散費：(I)當時年度基本工資的12個月；(Ii)任何賺取和累積的獎金；以及(Iii)相當於12個月醫療保險費的金額，一次性支付。(3)在控制權變更結束後的12個月內，Brunelle女士有權獲得相當於以下金額的遣散費：(I)當時年度基本工資的12個月；(Ii)任何賺取和累積的獎金；(Iii)相當於12個月醫療保險費的金額，一次性支付。
根據迪克曼先生的僱傭協議，如果我們無故終止他在我們公司的僱傭關係，或者他在控制權變更前90天以上出於正當理由辭職，那麼，在執行全面索賠釋放的前提下，迪克曼先生有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費和六個月的眼鏡蛇報銷。如果我們無故終止他在我們的僱傭關係，或他在控制權變更前90天開始至控制權變更一週年結束的期間內有充分理由辭職，那麼，在執行全面解除索賠的情況下，Dickerman先生有權獲得12個月的基本工資、12個月的眼鏡蛇報銷和他的未償還股權獎勵的全額歸屬加速，以代替前述的遣散費福利。在此情況下，Dickerman先生有權獲得12個月的基本工資、12個月的眼鏡蛇報銷和他的未償還股權獎勵的全額歸屬加速。
根據多林科先生的僱傭協議，如果我們無故終止他與我們的僱傭關係，或他在控制權變更前90天內以及控制權變更後的任何時間內有充分理由辭職，那麼，在執行全面解除索賠的前提下，多林科先生有權加快其未償還股權獎勵的全部歸屬。
税務方面的考慮因素
一般來説，我們的薪酬委員會會審查和考慮我們使用的薪酬計劃的各種税務和會計影響。
我們任命的高級管理人員的薪酬
2021年薪酬彙總表
下表包含我們每位被任命的高管在截至2021年12月31日的最近一個財年中所賺取的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主體
職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 股票獎勵(元)(1) | | 期權獎勵($)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(2) | | 所有其他
補償(元)(3) | | 總計 |
安格斯·帕卡拉 | | 2021 | | 120,125 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,904 | | 125,029 |
首席執行官 | | 2020 | | 70,333 | | — | | | — | | | 12,840,820 | | — | | | 2,735 | | 12,913,888 |
| | 2019 | | 120,000 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,800 | | 124,800 |
安娜·布魯內爾 | | 2021 | | 323,202 | | — | | | 1,637,760 | | — | | | 244,194 | | 159,909 | | 2,365,065 |
首席財務官 | | 2020 | | 219,277 | | — | | | — | | | 2,384,581 | | | | 4,431 | | 2,608,289 |
達裏安·斯賓塞 | | 2021 | | 286,828 | | — | | | 1,316,148 | | — | | | 161,949 | | 119,976 | | 1,884,901 |
全球運營執行副總裁 | | | | | | | | | | | | | | | | |
內森·迪克曼(4) | | 2021 | | 234,462 | | — | | | 6,619,419 | | 3,803,744 | | 255,715 | | 10,275 | | 10,903,209 |
野戰行動總裁 | | | | | | | | | | | | | | | | |
亞當·多林科(5) | | 2021 | | 28,629 | | — | | | 3,974,785 | | — | | | — | | | 1,150 | | 4,004,564 |
總法律顧問 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)金額反映了根據ASC 718主題計算的2021財年期間授予的股票獎勵和股票期權的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在本10-K表格中包括的財務報表附註12中提供了用於計算所有股票獎勵和期權獎勵給指定高管的價值的假設信息。
(2)在布魯內爾女士和斯賓塞先生報告的金額中，分別有150,000美元和75,000美元構成了我們公司與Colonnade Acquisition Corp.子公司合併完成時每位被任命的高管獲得的績效獎金，布魯內爾女士和斯賓塞先生的報告金額分別為94,194美元和86,949美元，構成了基於我們實現收入目標而賺取的年度績效現金獎金。迪克曼先生報告的全部金額構成了根據他的銷售激勵薪酬計劃賺取的銷售激勵薪酬。
(3)在布魯內爾女士和斯賓塞先生報告的數額中，146,664美元和107,495美元構成期票的免除本金和利息。報告的所有其他數額構成401(K)計劃匹配繳款。
(4)迪克曼先生於2021年4月開始受聘於我們，擔任外勤業務總裁。
(5)杜林科先生於2021年12月開始受聘為我們的總法律顧問。
2021財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了與2021財年期間發放的基於計劃的獎勵相關的補充信息，以幫助解釋我們彙總補償表中提供的上述信息。此表提供了有關2021財年期間所有基於計劃的獎勵發放的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#) | | 所有其他期權獎：證券標的期權數量 (#) | | 期權獎勵的行權或基價($/Sh) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
| | | | | |
| | 閥值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值(美元) | | | | |
| 安娜·布魯內爾 | | | | | | 100,750 | | 100,750 | | | | | | | | |
| | 3/11/2021 (2) | | | | | | | | 136,480 | | | | | | 1,637,760 |
| 達裏安·斯賓塞 | | | | | | 93,000 | | 93,000 | | | | | | | | |
| | 3/11/2021 (2) | | | | | | | | 109,679 | | | | | | 1,316,148 |
| 內森·迪克曼 | | | | | | 243,750 | | 515,625 | | | | | | | | |
| | 5/7/2021 (3) | | | | | | | | | | 645,797 | | 10.26 | | 3,803,744 |
| | 5/7/2021 (2) | | | | | | | | 645,797 | | | | | | 6,619,419 |
| 亞當·多林科 | | 12/1/2021 (2) | | | | | | | | 608,696 | | | | | | 3,974,785 |
(1)構成我們針對Brunelle女士和Spencer先生的年度績效現金獎金計劃以及針對Dickerman先生的銷售激勵薪酬計劃下的目標和最高支付金額。我們年度績效現金獎金計劃的支付上限為目標的100%。迪克曼先生的銷售獎勵薪酬計劃為超額完成預訂量和收入目標提供了高達150%的盈利機會，併為實現戰略目標提供了高達15萬美元的超額盈利機會。
(2)25%的限制性股票單位在歸屬開始之日起一週年歸屬，1/16(B)於歸屬開始日期後每季度週年歸屬的受限制股票單位數目，在每種情況下均須受指定行政人員持續為本公司服務直至歸屬日期的規限。倘若本公司無故終止指定行政人員的聘用或指定行政人員有充分理由辭職，在上述兩種情況下，在緊接控制權變更前的九十日期間或緊接控制權變更後的十二個月期間內，100%的受限制股票單位將全數歸屬。
(3)認購權相關股份的25%於歸屬開始日期的一週年及1/48歸屬並可予行使在每種情況下，認股權相關股份之歸屬及可於歸屬開始日期的每個月週年日行使，惟須受指定行政人員持續服務本公司直至歸屬日期的規限，並可於歸屬生效日期後的每個月週年日行使，惟須受指定行政人員持續為本公司服務直至歸屬日期的規限。倘本公司在緊接控制權變更前九十日期間或緊接控制權變更後十二個月期間內，無故終止指定行政人員的聘用或指定行政人員有充分理由辭職，則100%未歸屬股份將全數歸屬。
2021年財政年末的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 歸屬生效日期 | | 數 的 未行使期權的基礎證券 (#) 可操練的 | | 未行使期權標的證券數量 (#) 不能行使 | | 期權行權價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股額單位數 (#) | | 未歸屬的股份或股份制單位的市值 ($)(8) |
安格斯·帕卡拉 | 10/2/2020 (1) | | 4,359,767 | | | | 0.21 | | 10/1/2030 | | | | |
| 10/2/2020 (2) | | 1,271,598 | | 3,088,169 | | 1.42 | | 10/1/2030 | | | | |
安娜·布魯內爾 | 3/15/2021 (3) | | | | | | | | | | 136,480 | | 709,696 |
| 5/20/2020 (4) | | | | | | | | | | 143,082 | | 713,979 |
達裏安·斯賓塞 | 3/15/2021 (3) | | | | | | | | | | 109,679 | | 570,331 |
| 5/23/2019 (5) | | | | | | | | | | 6,850 | | 34,354 |
| 7/1/2020 (5) | | | | | | | | | | 76,774 | | 385,031 |
| 5/23/2019 (5) | | | | | | | | | | 2,195 | | 11,008 |
| 5/23/2019 (6) | | | | | | | | | | 4,289 | | 21,388 |
| 7/1/2020 (6) | | | | | | | | | | 48,193 | | 240,323 |
內森·迪克曼 | 4/12/2021 (7) | | | | 645,797 | | 10.26 | | 5/6/2031 | | | | |
| 6/11/2021 (3) | | | | | | | | | | 645,797 | | 3,358,144 |
亞當·多林科 | 12/11/2021 (3) | | | | | | | | | | 608,696 | | 3,165,219 |
(1)在歸屬開始日期的每個一個月週年日，原本受該期權歸屬的股份的1/48，須繼續向吾等提供服務至適用的歸屬日期，而該期權將在控制權變更時歸屬該期權相關的50%未歸屬股份， 控制權變更後，認股權相關的剩餘未歸屬股份將以基本相等的每月分期付款方式歸屬，直至最初的歸屬時間表結束。倘若本公司無故終止行政人員在本公司的僱傭，或行政人員有充分理由在控制權變更時或之後辭職，則任何當時未歸屬的股份將全部歸屬。該等購股權可由行政人員在歸屬前行使，如行政人員終止聘用，吾等可按原來的行使價回購任何未歸屬股份。
(2)原受購股權歸屬的股份的1/48將於歸屬開始日期的每一個月週年日歸屬吾等，但須持續向吾等提供服務直至適用的歸屬日期，而每份購股權將於控制權變更時歸屬於認股權相關未歸屬股份的50%，而在控制權變更後，認購權相關的其餘未歸屬股份將按大致相等的每月分期付款歸屬，直至原有歸屬時間表結束為止。倘若本公司無故終止行政人員在本公司的僱傭，或行政人員有充分理由在控制權變更時或之後辭職，則任何當時未歸屬的股份將全部歸屬。
(3)25%的限制性股票單位在歸屬開始之日起一週年歸屬，1/16(B)於歸屬開始日期後每季度週年歸屬的受限制股票單位數目，在每種情況下均須受指定行政人員持續為本公司服務直至歸屬日期的規限。倘若本公司無故終止指定行政人員的聘用或指定行政人員有充分理由辭職，在上述兩種情況下，在緊接控制權變更前九十日期間或緊接控制權變更後十二個月期間內，100%受限制股票單位將全數歸屬。
(4)代表在行使前行使股票期權而取得的限制性股票。終止指定行政人員的聘用後，吾等可按每股0.15美元的原定行使價回購該等未歸屬股份。股票在歸屬開始日期四週年期間以基本相等的月度分期付款方式歸屬，但須持續服務至歸屬日期。控制權發生變化後，50%的未歸屬股份的歸屬速度加快。倘本公司在緊接控制權變更前九十日期間或緊接控制權變更後十二個月期間內，無故終止指定行政人員的聘用或指定行政人員有充分理由辭職，則100%未歸屬股份將全數歸屬。
(5)代表在行使前行使股票期權而取得的限制性股票。終止指定行政人員的聘用後，吾等可按每股0.18美元的原定行使價回購該等未歸屬股份。股票在歸屬開始日期四週年期間以基本相等的月度分期付款方式歸屬，但須持續服務至歸屬日期。倘本公司在緊接控制權變更前九十日期間或緊接控制權變更後十二個月期間內，無故終止指定行政人員的聘用或指定行政人員有充分理由辭職，則100%未歸屬股份將全數歸屬。
(6)代表在行使前行使股票期權而取得的限制性股票。終止指定行政人員的聘用後，吾等可按每股0.21美元的原定行使價回購該等未歸屬股份。股票在歸屬開始日期四週年期間以基本相等的月度分期付款方式歸屬，但須持續服務至歸屬日期。如果被任命的高管被公司無故終止聘用，或者被任命的高管永久辭職
在每種情況下，在緊接控制權變更之前的九十日期間或緊接控制權變更後的十二個月期間內，100%未歸屬股份將全部歸屬。
(7)認購權相關股份的25%於歸屬開始日期的一週年及1/48歸屬並可予行使在每種情況下，認股權相關股份之歸屬及可於歸屬開始日期的每個月週年日行使，惟須受指定行政人員持續服務本公司直至歸屬日期的規限，並可於歸屬生效日期後的每個月週年日行使，惟須受指定行政人員持續為本公司服務直至歸屬日期的規限。倘本公司在緊接控制權變更前九十日期間或緊接控制權變更後十二個月期間內，無故終止指定行政人員的聘用或指定行政人員有充分理由辭職，則100%未歸屬股份將全數歸屬。
(8)根據我們普通股截至2021年12月31日的5.20美元收盤價計算的金額。歸屬前因行使股票期權而獲得的股票的報告金額，是在扣除被任命的執行人員支付的行使價格後報告的。
2021財年的期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 數量 股票 後天 論鍛鍊 (#) | | 已實現的價值 論鍛鍊 ($) | | 數量 股票 後天 論歸屬 (#) | | 已實現的價值 論歸屬 ($) (1) |
| 安娜·布魯內爾 | | | | | | 1,220,889 | | 13,150,498 |
| 達裏安·斯賓塞 | | | | | | 348,154 | | 3,718,208 |
(1)代表在行使前行使股票期權時獲得的限制性股票的價值，根據我們普通股在歸屬日的收盤價減去為股票支付的行權價計算。
終止或控制權變更時的潛在付款
在本節中，我們描述了在控制權變更時可能向我們指定的高管支付的款項，以及在某些終止僱用時可能向Brunelle女士、Dickerman先生和Dolinko先生每人支付的款項，假設終止事件發生在2021財年的最後一天(除非另有説明)。帕卡拉和斯賓塞在2021年終止僱傭時無權獲得遣散費。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 支付類型 | | 控制權變更($)(1) | | 與控制變更無關的承保終止(2) | | 與控制變更相關的承保終止 |
| 安格斯·帕卡拉 | | 加速歸屬 | | 27,083,242 | | | — | | | — | |
安娜·布魯內爾 | | 基本工資 | | | | 160,000 | | | 320,000 | |
| | 應計獎金 | | | | 94,194 | | | 94,194 | |
| | 眼鏡蛇報銷 | | | | | | 7,166 | |
| | 加速歸屬 | | 1,423,675 | | | | | 1,423,675 | |
| | 總計 | | 1,423,675 | | | 254,194 | | | 1,845,035 | |
| 達裏安·斯賓塞 | | 加速歸屬 | | 1,262,435 | | | — | | | — | |
| 內森·迪克曼 | | 基本工資 | | | | 162,500 | | | 325,000 | |
| | 眼鏡蛇報銷 | | | | 3,583 | | | 7,166 | |
| | 加速歸屬 | | 3,358,144 | | | | | 3,358,144 | |
| | 總計 | | 3,358,144 | | | 166,083 | | | 3,690,310 | |
| 亞當·多林科 | | 加速歸屬 | | 3,165,219 | | | — | | | 3,165,219 | |
(1) 構成在收購方未承擔股權獎勵的情況下，控制權變更時自動發生的價值加速歸屬。加速歸屬的價值是用我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股5.20美元減去期權行權價格和限制性股票回購價格計算出來的。行權價超過每股5.20美元的期權被排除在外。如果採取股權獎勵，布魯內爾有權在控制權發生變化時獲得50%的加速授予。
(2)構成應付給(A)Brunelle女士的金額：(A)如果我們在2021年12月31日無故終止了對Brunelle女士的僱用，或者她在控制權變更之前或之後12個月以上有正當理由辭職，以及(B)如果我們在2021年12月31日無故終止了他們的僱傭關係，或者他們有充分理由辭職超過90天，則應支付給Brunelle女士的金額
在控制權變更之前或之後12個月以上。加速歸屬的價值是用我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股5.20美元減去期權行權價格和限制性股票回購價格計算出來的。行權價超過每股5.20美元的期權被排除在外。
(3)構成應付給(A)Brunelle女士的金額：(A)如果我們在2021年12月31日無故終止其僱用，或她在控制權變更之前或之後12個月以上有充分理由辭職；(B)迪克曼先生和多林科先生於2021年12月31日無故終止僱傭，或他們在控制權變更前90天或之後12個月以上有充分理由辭職。加速歸屬的價值是用我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股5.20美元減去期權行權價格和限制性股票回購價格計算出來的。行權價超過每股5.20美元的期權被排除在外。
我們董事的薪酬
在2021財年，擔任公司高管的董事沒有資格因其擔任董事的服務而獲得額外薪酬。
我們為非僱員董事維持非僱員董事薪酬計劃。根據2021年修訂的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事獲得現金薪酬如下：
•每位非員工董事每年都會獲得40,000美元的現金預付金。
•董事會主席每年可額外獲得51250美元的現金預付金。
•任何領先的董事每年都會額外獲得25,000美元的現金預付金。
•審計委員會主席每年因其在審計委員會的服務而獲得每年20000美元的額外現金補償。審計委員會的每名非主席成員每年因其在審計委員會的服務而獲得每年10000美元的額外現金補償。
•補償委員會主席每年因其在補償委員會的服務而獲得每年15000美元的額外現金補償。薪酬委員會的每名非主席成員每年因其在薪酬委員會的服務而獲得每年6000美元的額外現金補償。
•企業管治委員會主席每年因其在企業管治委員會的服務而獲得每年10,000美元的額外現金補償。每名企業管治委員會非主席成員每年因其在企業管治委員會的服務而獲得每年5,000美元的額外現金補償。
•根據我們的2021年激勵獎勵計劃，每位非員工董事還可以選擇以限制性股票單位的形式獲得他或她的全部或部分年度現金預聘金。將全部或部分年度現金預留金轉換為限制性股票單位的選擇通常必須在計劃支付年度現金預留金的前一年的12月31日或之前做出，或者在我們董事會或薪酬委員會設定的較早截止日期之前做出。每個首次成為非僱員董事的人都可以選擇將計劃在同一日曆年度支付的年度現金預付金轉換為限制性股票單位，只要選擇是在個人成為非僱員董事之日之前做出的。為代替全部或部分年度現金預留金而授予的限制性股票單位在授予之日全部歸屬，並且授予日的公允價值等於年度現金預留金的適用部分的金額。
根據非僱員董事薪酬計劃，一旦初步任命或選出非僱員董事，董事將自動獲得：(A)關於若干普通股的限制性股票單位獎勵，計算方法是：(I)$300,000除以(Ii)在授予之日的普通股的公平市值，該股票在三年內按季度等額分期付款；以及(B)關於若干普通股的限制性股票單位獎勵，計算方法是(I)除以(I)$的乘積其分子為任命或選舉日期至下一年度股東大會預定日期之間的完整月數，其分母為12，除以(Ii)授予日至下一年度股東大會日期的等額季度分期付款的普通股的公平市值。此外，在每次年度股東大會召開之日，每個非員工董事都將自動獲得關於我們普通股數量的限制性股票單位獎勵，計算方法是：(A)175,000美元除以(B)授予董事的普通股截至授予日的公平市值
等額的季度分期付款，以授予日一週年或下一次年度股東大會較早者為準。
此外，非僱員董事薪酬計劃規定，非僱員董事可以選擇推遲全部或部分解決授予他們的限制性股票單位。
如果控制權發生變更，任何非員工董事持有的所有限制性股票單位和其他基於股權的獎勵將在緊接控制權變更之前歸屬。
董事2021財年補償表
下表包含有關我們的非員工董事在2021財年的薪酬信息：
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| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(元)(1) | | 期權獎勵($)(1) | | 總計 ($) |
豪爾赫·德爾·卡爾沃 | | 47,076 | | 453,863 | | — | | 500,939 |
伊曼紐爾·埃爾南德斯 | | 53,350 | | 453,361 | | — | | 506,711 |
蘇珊·海斯蒂 | | 39,336 | | 3,560,688 | | — | | 3,600,024 |
桑達裏·米特拉 | | 44,995 | | 454,184 | | — | | 499,179 |
雷米·W·特拉費萊特。 | | 40,417 | | — | | — | | 40,417 |
卡琳·拉德斯特倫(2) | | 6,970 | | 364,018 | | — | | 370,988 |
卡爾·巴斯(3) | | 19,120 | | 16,879,515 | | 11,931,096 | | 28,829,731 |
(1)金額反映了根據ASC 718主題計算的2021財年期間授予的股票獎勵和股票期權的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在本10-K表格中包括的財務報表附註12中提供了用於計算所有股票獎勵和期權獎勵給指定高管的價值的假設信息。
下表顯示了截至2021年12月31日在任的每位非員工董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)和未歸屬股票獎勵的總數。
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| 名字 | 會計年度末未清償的限制性股票單位 |
豪爾赫·德爾·卡爾沃 | 43,876 |
伊曼紐爾·埃爾南德斯 | 44,714 |
蘇珊·海斯蒂 | 356,498 |
桑達裏·米特拉 | 43,523 |
雷米·W·特拉費萊特。 | 4,979 |
卡琳·拉德斯特倫 | 51,920 |
(2)拉德斯特倫女士於2021年10月開始在我們的董事會任職。
(3)巴斯先生於2021年6月因終止在本公司董事會的服務而喪失獲授的所有限制性股票單位、績效股票單位及認股權。
就業務合併於2021年3月完成而言，Susan Heystee、Sundari Mitra、Jorge del Calvo及Emmanuel Hernandez各自獲授22,696股及15,446股限制性股票單位，分別於業務合併完成後的每個季度週年日授予受限股票單位數目的1/12及1/4，惟持有人須持續為吾等服務至歸屬日期。
隨着她於2021年10月開始在我們的董事會任職，拉德斯特倫女士自動獲得了41,667和9,073個限制性股票單位的獎勵，這兩個獎勵分別為授予日每個季度週年紀念日限制性股票單位數量的1/12和1/2，前提是持有人在授予日之前繼續為我們服務。
2021年期間，Heystee女士獲得了302,717個限制性股票單位，這與她作為臨時首席營收官作為獨立承包商向我們提供的服務有關。
2021年2月，Old Outster與Carl Bass簽訂了聘書協議。根據他的協議條款，巴斯先生擔任Old Experster的高級顧問，並在業務合併完成後擔任我們的董事會主席。根據協議，巴斯的年基本工資為58,240美元。2021年3月11日，巴斯先生獲得了三項股權獎勵，包括：
·授予807,246個限制性股票單位，在巴斯先生開始受僱於Old Execute之日，即2021年2月15日(“開始日期”)的前五個週年紀念日(“開始日期”)的每一個紀念日，授予受限股票單位總數的20%，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱；
·購買1,614,492股我們普通股的選擇權，行使價等於12美元，這是授予之日我們普通股的公平市值，佔我們普通股總數的20%，但須受開始日期前五個週年的選擇權限制，前提是他繼續受僱至適用的歸屬日期。儘管認購權已歸屬，但認購權仍將不能行使，除非和直到連續30個交易日的每股罷免普通股的收盤價等於或超過認購權每股行使價的130%(“股價條件”)，如果在授予日五週年或之前沒有滿足股票價格條件，認購權將無償終止；以及
·授予807,246個績效股票單位，條件是他在適用的歸屬日期之前繼續受僱，在授予日期的以下週年紀念日或之後的至少30個連續交易日內，罷黜普通股的每股收盤價首次超過以下每股股價目標時，績效股票單位總數的25%：
•$18在批出日期的一週年當日或之後，
•批出日期兩週年當日或之後$24，
•$30在批出日期的三週年當日或該日後
•在批出日期四週年當日或該日後繳交$36；及
•截至授予之日五週年仍未歸屬的任何績效股票單位將被終止，不作任何補償。
巴斯先生在2021年6月辭去我們董事會的職務時，喪失了他所有的限制性股票單位、績效股票單位和期權。
每一位女士。海斯蒂、米特拉和拉德斯特倫以及德爾·卡爾沃先生、埃爾南德斯和雷米·特拉費萊特選擇以限制性股票單位的形式獲得她或他的全部年度現金聘用金。此外，每一位女士。米特拉和拉德斯特倫以及德爾·卡爾沃、埃爾南德斯和特拉費萊特先生選擇推遲按照非員工董事薪酬計劃對他們授予的限制性股票單位的全部和解。
薪酬委員會報告
目前的薪酬委員會已審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於這種審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入本年度報告的表格10-K。
蘇珊·海斯蒂(主席)
豪爾赫·德爾·卡爾沃
伊曼紐爾·埃爾南德斯
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在截至2021年12月31日的一年中，Emmanuel Hernandez、Sundari Mitra、Jorge del Calvo和Susan Heystee擔任董事會薪酬委員會成員。在截至2021年12月31日的年度內，Susan Heystee擔任公司臨時首席營收官。Heystee女士在擔任臨時首席營收官期間沒有在薪酬委員會任職，董事會決定Heystee女士在辭去臨時首席營收官一職後，就薪酬委員會的服務而言是獨立的。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
某些實益擁有人和管理
下表列出了有關我們有表決權股票的實益所有權的信息：
•已知的持有我們超過5%有表決權股份的實益所有人；
•我們每一位被任命的高管和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
除非另有説明，我們有表決權證券的所有權百分比是基於n 172,578,717 sh截至2022年2月15日，我們的普通股已發行和已發行股票的面值。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權及投資權。
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 股份數量 | | 所有權百分比 | |
| 5%的持有者 | | | | | |
| Banyan Venture Holdings LLC(2) | | 25,572,646 | | | 14.82% | |
| 考克斯投資控股公司(Cox Investment Holdings，Inc.)(3) | | 12,065,871 | | | 6.99% | |
| 陶氏投資II有限責任公司(4) | | 11,253,152 | | | 6.52% | |
| 共享有限責任公司罷免2個PS和附屬實體(5) | | 10,886,622 | | | 6.31% | |
先鋒隊(6) | | 10,634,089 | | | 6.16% | |
董事和被任命的行政人員 | | | | | |
| 安格斯·帕卡拉(7) | | 7,655,631 | | | 4.35% | |
| 馬克·弗裏赫爾(8) | | 5,716,896 | | | 3.27% | |
| 亞當·多林科 | | — | | | * | |
內森·迪克曼(9) | | 161,449 | | | * | |
| 達裏安·斯賓塞(10) | | 1,130,780 | | | * | |
| 安娜·布魯內爾(11歲) | | 1,407,092 | | | * | |
| 豪爾赫·德爾·卡爾沃(12歲) | | — | | | * | |
| 伊曼紐爾·埃爾南德斯(13歲) | | 29,583 | | | * | |
| 蘇珊·海斯蒂(14歲) | | 434,519 | | | * | |
| 桑達裏·米特拉(12歲) | | — | | | * | |
| 卡琳·拉德斯特倫(15歲) | | 13,930 | | | * | |
| 雷米·特拉費萊特(12)(16) | | 1,949,243 | | | 1.13% | |
| 全體董事和高級管理人員(12人)(17人) | | 18,499,123 | | | 10.36% | |
*不到1%
(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是加利福尼亞州舊金山治療大道350號，郵編：94110。
(2)基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。由25,572,646股組成，Banyan Venture Holdings LLC對其擁有共同投票權和處分權。Krishna Kantheti是Banyan Venture Holdings LLC的經理。因此，Kantheti先生可能被視為實益擁有Banyan Venture Holdings LLC持有的股份。Banyan Venture Holdings LLC和Kantheti先生的地址是華盛頓州貝爾維尤，1100室，東北108大道500108號，郵編：98004。
(3)根據2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。考克斯投資控股公司(“考克斯”)對我們普通股的12,065,871股擁有唯一投票權和處置權。考克斯董事會對這些股份行使投票權和處分權。考克斯公司的董事會由達拉斯·S·克萊門特(Dallas S.Clement)和詹妮弗·海託爾(Jennifer HighTower)組成，他們都沒有對股票的個人投票權或處置權，每個人都否認對股票的任何實益所有權。考克斯家族投票信託u/a/d 7/26/13(“考克斯家族投票信託”)的受託人由詹姆斯·C·肯尼迪、亞歷山大·C·泰勒和約翰·M·戴爾組成，負責任命考克斯公司的所有董事會成員。由於考克斯公司董事會對股份行使投票權和處分權，上述個人均放棄對考克斯持有的股份的任何實益所有權。考克斯的地址是6205A桃樹鄧伍迪路，佐治亞州亞特蘭大，郵編30328。
(4)根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。陶氏投資二期有限責任公司(“陶氏投資”)對本公司11,253,152股普通股擁有共同投票權和處分權。陶氏投資的經理為陶氏資本管理有限公司(“LP”)。陶氏投資和有限責任公司的業務地址是加利福尼亞州舊金山市萊特曼大道一號，C4-420Suite，郵編：94129。
(5)根據2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Sharing LLC Proster 2 PS(“Sharing 2”)對6726,512股我們的普通股擁有共享投票權和處分權，Sharing LLC Proster 3 PS(“Sharing 3”)對我們普通股3,703,221股擁有共享投票權和處分權，Sharing LLC Proster PS(“Sharing”)對我們普通股456,889股擁有共享投票權和處分權，Jacob Goldfield對我們普通股10,886,622股擁有共享投票權和處分權。由於戈德菲爾德先生與分享、分享2和分享3的關係，戈德菲爾德先生可能被視為實益擁有這些實體持有的普通股。上述實體和戈德菲爾德先生的地址均為紐約聯合廣場西33號，郵編為10003。
(6)根據2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。先鋒集團擁有257,926股的投票權，10,349,874股的唯一處分權，以及284,215股普通股的共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(7)包括4,385,807股普通股和3,269,824股普通股，這些普通股在2022年2月15日或2022年2月15日或60天內可行使的期權行使後可發行。
(8)包括3343,636股普通股和2373,260股普通股，這些普通股在2022年2月15日或2022年2月15日或60天內可行使的期權行使後可發行。
(9)由161,449股普通股組成，在2022年2月15日或在60天內行使可行使的期權後可發行。
(10)包括1,103,361股直接持有的普通股和27,419股在限制性股票單位歸屬後可發行的普通股，這些限制性股票單位將於2022年2月15日或在60天內歸屬。
(11)包括直接持有的1,372,972股普通股，以及將於2022年2月15日或在60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的34,120股普通股。
(12)董事已經選擇推遲股權補償的結算，這樣在2022年2月15日或之後的60天內，任何股票都不會結算。
(13)由29,583股普通股組成，這些普通股在2022年2月15日或2022年2月15日或之後60天內延遲結算之前已歸屬或將被歸屬的限制性股票單位的獎勵後可發行的普通股。
(14)由428,766股普通股和5753股普通股組成，這些普通股在2022年2月15日或2022年2月15日或60天內歸屬限制性股票單位時可發行。
(15)由7554股普通股和6376股普通股組成，這些普通股在2022年2月15日或2022年2月15日或之後60天內歸屬限制性股票單位時可發行。
(16)包括1,557,576股直接持有的普通股和391,667股由人頭馬·W·特拉菲萊特可撤銷信託公司持有的普通股。
(17)由12,597,911股普通股組成5,901,212 在2022年2月15日或之前的60天內延期結算以前授予的限制性股票單位、歸屬限制性股票單位或行使可行使的期權時可發行的普通股股票。
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2021年12月31日)
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| 計劃類別： | | 要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
傑出的選擇，
權證和權利 | | 加權平均
行使價格：
未完成的選項，
權證和權利 | | 證券數量
面向未來
股權下的發行
補償計劃
(不包括證券
反映在第一列中) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 32,833,462 | | | | | $ | 1.02 | | | | 13,944,608 | |
| 限售股單位 | | 8,704,366 | | _(3) | | | $ | — | | | | |
| 購買普通股的選擇權 | | 24,129,096 | | _(4) | | | $ | 1.02 | | | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | | | — | | | | — | |
| 總計 | | 32,833,462 | | | | | $ | 1.02 | | | | 13,944,608 | |
(1)包括罷免，Inc.2021年激勵計劃(“2021年計劃”)，罷免Inc.修訂和重新制定的2015年股票計劃(“2015計劃”)和Sense Photonics，Inc.2017年股權激勵計劃(“Sense計劃”)。
(2)從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)的每個日曆年的第一天，我們的2021計劃授權的股票數量將增加，相當於(A)上一財年最後一天已發行普通股的5%和(B)我們董事會決定的較少數量之間的較小者。根據2015年計劃或SENSE計劃，將不會授予任何額外獎勵，因此，根據2015計劃或SENSE計劃，沒有可用於發行新獎勵的股票可供發行。
(3)包括2021年計劃下的4,316,147個未償還限制性股票單位和SENSE計劃下的4,388,219個未償還限制性股票單位。
(4)包括根據2015年計劃購買股票的22,675,729份未償還期權、根據2021年計劃購買股票的645,796份未償還期權以及根據SENSE計劃購買股票的807,570份未償還期權。
(5)截至2021年12月31日，加權平均行權價2015年計劃項下未平倉期權的加權平均行權價為0.61美元，2021年計劃項下未平倉期權的加權平均行權價為10.26美元，SENSE計劃項下未平倉期權的加權平均行權價為5.05美元。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
批准關聯人交易的政策和程序
本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，對關聯人交易的審批或批准規定了以下政策和程序。“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過12萬美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
•任何在適用期間內或在適用期間的任何時間曾是我們的執行人員或董事的任何人；
•任何被合併後的公司認為是我們5%以上有表決權股票的實益所有者的人；
•上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、姐夫或嫂子，持有董事超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人，以及與董事合住一户的任何人(租户或僱員除外)、持有超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人；以及
•任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或委託人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。
我們的政策和程序旨在最大限度地減少它可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。
可能會時不時地存在。具體地説，根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
與董事、高管和大股東的關係和交易
以下是我們與持有5%或以上已發行普通股的董事、高管和股東之間的某些交易、安排和關係：
2021年過橋貸款
2021年1月27日，我們發行了2021年票據，根據該票據持有人，每個票據持有人都是OTI(或其關聯公司)的投資者，他們同意向OTI提供總計500萬美元的無擔保貸款，這些貸款的浮動年利率等於LIBOR加8.5%。2021年票據，包括本金及其任何應計和未付利息，已到期，並在完成業務合併時得到償還。2021年的票據包含了慣常的違約事件。我們利用2021年票據的收益，通過完成業務合併，繼續為我們正在進行的業務提供資金。根據跑道附屬協議，票據持有人同意(其中包括)將彼等於2021年票據的權益從屬於跑道貸款協議中的跑道權益，包括彼等根據跑道貸款協議於2021年票據項下的付款權，直至OTI根據跑道貸款協議對跑道的所有責任悉數清償為止，除非完成業務合併。
下表概述了向該等有關人士發行的2021年票據的本金總額。
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| 名字 | | 合計本金金額 | |
| Banyan Venture Holdings LLC | | $ | 1,895,542.84 | | |
| 考克斯投資控股公司 | | $ | 867,597.44 | | |
| 陶氏投資二期有限責任公司 | | $ | 817,886.22 | | |
| 共享LLC OUTER網橋電源 | | $ | 802,219.65 | | |
| 扎卡里·弗蘭克爾 | | $ | 545,830.28 | | |
| 廣汽收購有限責任公司 | | $ | 70,923.57 | | |
向行政人員提供與行使期權有關的貸款
2020年10月，OTI與其某些高管Anna Brunelle和Darien Spencer以及前高管Myra Pasek簽訂了部分追索權期票，涉及這些高管持有的股票期權的提前行使和適用行權價格的匯款。根據部分追索權期票的條款，OTI分別借給Brunelle女士約293,000美元、Spencer先生約215,000美元和Pasek女士約123,000美元。每張紙幣的複利年利率為0.38%。每張票據的本金，連同所有應計但未付的利息，在業務合併結束時償還。
投資者權利協議
OTI於2020年4月9日簽署了一項修訂和重新簽署的投資者權利協議，該協議向其股本的某些持有人授予了登記權和信息權，其中包括其5%的股本的某些持有人和與某些董事有關聯的實體，以及某些董事和高管。本協議在企業合併結束時終止。
優先購買權及聯售協議
OTI是於2020年4月3日修訂及重訂的優先購買權及聯售協議(“ROFR協議”)的訂約方，根據該協議，OTI有權購買若干股東建議出售予其他方的OTI股本股份。根據ROFR協議，OTI股本的若干持有人，包括其5%股本的若干持有人及與若干董事有聯繫的實體，以及若干董事及行政人員，均享有優先購買權及聯售權利。本協議在企業合併結束時終止。
投票協議
OTI是日期為2020年4月3日的修訂和重新簽署的投票協議的締約方，根據該協議，其股本的某些持有人，包括其5%股本的某些持有人和與其某些董事有關聯的實體，以及其某些董事和高管，已同意在某些事項上投票表決其持有的OTI Capital Stock股份，包括有關董事選舉的事宜。本協議在企業合併結束時終止。
註冊權
於二零二一年三月十一日，就完成業務合併、罷免、Colonnade保薦人有限責任公司(“保薦人”)、Colonnade WPB LLC(“保薦人煙鬥買家”)、保薦人及保薦人煙鬥買方及OTI的若干前股東訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。該等當事人有登記權利，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何我們的證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
賠償協議
我們已經並計劃與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。
董事會的獨立性
我們必須有一個由大多數獨立董事組成的董事會，正如紐約證券交易所規則所定義的那樣。在作出獨立決定時，董事會審閲和討論了董事提供的有關每個董事的業務和個人活動的信息，以及他們與我們和我們的管理層之間的任何關係，包括他們對我們普通股的所有權。董事會特別考慮了蘇珊·海斯蒂之前擔任本公司臨時執行總裁的情況。經過審查，我們的董事會決定豪爾赫·德爾·卡爾沃、伊曼紐爾·埃爾南德斯、蘇珊·海斯蒂、桑達裏·米特拉、卡琳·拉德斯特倫和雷米·特拉費萊特為美國證券交易委員會適用規則和規定以及紐約證券交易所上市要求和規則所界定的“獨立董事”，代表我們七名董事中的六名。安格斯·帕卡拉並不是一家獨立的董事公司，因為他受僱於該公司的首席執行官。
項目14.首席會計師費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)在過去兩個會計年度每年向我們收取的費用。
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| 費用類別 | | 2021 | | 2020 | |
審計費(1) | | $ | 1,055,000 | | | $ | 827,000 | | |
審計相關費用(2) | | $ | 342,000 | | | $ | 1,020,000 | | |
税費 (3) | | $ | — | | | $ | — | | |
所有其他費用(4) | | $ | — | | | $ | — | | |
| 總費用 | | $ | 1,397,000 | | | $ | 1,847,000 | | |
(1)審計費用包括審計我們的財務報表、審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表、審核將包括在註冊報表中的財務報表以及提供與法定和監管備案或參與相關的其他專業服務的費用。
(2)與審計相關的費用包括與審計業績和財務報表審查合理相關的費用，這些費用不在“審計費用”項下報告。
(3)税費包括與税收有關的服務費用，包括納税遵從和税務諮詢。
(4)所有其他費用。
審批前的政策和程序
審核委員會已採納一項政策(“預先批准政策”)，規定建議由獨立核數師進行的審核及非審核服務可根據哪些程序及條件獲得預先批准。預批政策一般規定，我們不會聘請普華永道律師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非(I)經審計委員會明確批准(“特定預批”)或(Ii)根據預批政策所述的預批政策和程序訂立(“一般預批”)。除非普華永道會計師事務所將提供的某類服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則該服務需要獲得審計委員會或委員會已授權授予預先批准權力的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額10%的建議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審核委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及該項服務是否可加強本公司管理或控制風險的能力或提高審核質量。所有這些因素都將作為一個整體來考慮。, 而且沒有一個因素一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准普華永道有限責任公司可能提供的任何服務(以及相關費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預先批准。審計委員會可根據隨後的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表
(A)(1)財務報表。
本公司的綜合財務報表列於本年度報告第II部分第8項下的表格10-K下。
(A)(2)財務報表附表。
本公司的所有財務報表附表已包括在綜合財務報表或相關附註中，或不適用或不是必需的。
(A)(3)展品。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | 描述 | | 通過引用併入本文 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 茲存檔/提供 |
2.1† | 協議和合並計劃，日期為2020年12月21日，由本公司、比姆合併子公司和OUSTER，Inc.之間簽署。 | | S-4/A | | 333-251611 | | 2.1 | | 2/10/2021 | | |
3.1 | 免職公司註冊證書。 | | S-4 POS | | 333-251611 | | 3.1 | | 3/10/2021 | | |
3.2 | 《罷免公司章程》 | | S-4 POS | | 333-251611 | | 3.2 | | 3/10/2021 | | |
4.1 | Colonnade Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的權證協議，日期為2020年8月20日，作為權證代理 | | 8-K | | 001-39463 | | 4.1 | | 8/25/2020 | | |
4.2 | 註冊人授權書樣本 | | S-1 | | 333-240378 | | 4.2 | | 8/4/2020 | | |
4.3 | 我們的證券説明 | | | | | | | | | | * |
10.1 | 彌償協議的格式 | | | | | | | | | | * |
10.2 | 由AUSTER，Inc.及其持有方之間修訂和重新簽署的登記權協議 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.2 | | 3/15/2021 | | |
10.3+ | 2021年獎勵計劃 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.3 | | 3/15/2021 | | |
10.3(a)+ | 2021年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.5(a) | | 3/15/2021 | | |
10.3(b)+ | 2021年激勵獎勵計劃限售股協議格式 | | 8-K | | 001-39463 | | 10.3(b) | | 3/15/2021 | | |
10.4# | 製造服務協議，日期為2018年3月5日，由OUSTER，Inc.和Benchmark Electronics，Inc.簽署或簽署 | | S-4 | | 333-251611 | | 10.6 | | 12/22/2020 | | |
10.5 | 租約日期為2017年9月5日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC簽訂，租約日期為2017年9月5日. | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13 | | 1/28/2021 | | |
10.5(a) | 租約第一修正案，日期為2018年1月21日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC提出，並在兩者之間。
| | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(a) | | 1/28/2021 | | |
10.5(b) | 租約第二修正案，日期為2018年3月27日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC提出，並在兩者之間。
| | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(b) | | 1/28/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.5(c) | 第三次租賃修正案，日期為2018年8月14日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC提出，並在兩者之間。
| | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(c) | | 1/28/2021 | | |
10.5(d) | 第四修正案租賃，日期為2019年4月4日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC之間提出。
| | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(d) | | 1/28/2021 | | |
10.5(e) | 租約第五修正案，日期為2019年7月21日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC提出，並在兩者之間。
| | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(e) | | 1/28/2021 | | |
10.5(f) | 租約第六修正案，日期為2019年12月20日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC提出，並在兩者之間。
| | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(f) | | 1/28/2021 | | |
10.5(g) | 第七次租賃修正案，日期為2020年5月18日，由OUSTER，Inc.和Task Creative Ownership，LLC之間進行。
| | S-4/A | | 333-251611 | | 10.13(g) | | 1/28/2021 | | |
10.6 | NNN租賃，日期為2017年9月1日，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC提供 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.14 | | 1/28/2021 | | |
10.6(a) | NNN租賃第一修正案，日期為2018年1月1日，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC提出，並在兩者之間 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.14(a) | | 1/28/2021 | | |
10.6(b) | 2018年3月27日對NNN租賃的第二修正案，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC提出，並在兩者之間 | | S-4/A | | 333-251611 | | 10.14(b) | | 1/28/2021 | | |
10.6(c) | 對NNN租賃的第三次修正案，日期為2021年11月15日，由OUSTER，Inc.和SIC-350 Treat，LLC之間提出 | | | | | | | | | | * |
10.7 | 修訂並重新啟動非員工董事薪酬計劃 | | | | | | | | | | * |
10.8 | 協議、合併計劃和重組計劃，日期為2021年10月5日，由OUSTER，Inc.，Sparrow Acquisition Sub，Inc.，Sense Photonics，Inc.和Fortis Advisors LLC僅以持有人代理的身份簽署 | | 8-K | | 001-39463 | | 2.1 | | 10/5/2021 | | |
10.9+ | Sense Photonics，Inc.2017年股權激勵計劃，經修訂。 | | S-8 | | 333-260576 | | 99.1 | | 10/29/2021 | | |
10.9(a)+ | Sense Photonics，Inc.2017年股權激勵計劃下經修訂的股票期權協議格式. | | | | | | | | | | * |
10.10+ | OUSTER，Inc.修訂並重新制定了2015年股票計劃 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9 | | 4/2/2021 | | |
10.10(a) | 修訂和重訂的2015年股票計劃下的股票期權協議格式。 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9(a) | | 4/2/2021 | | |
10.10(b) | 修訂和重訂的2015年股票計劃下的提前行權股票期權協議格式。 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9(b) | | 4/2/2021 | | |
10.10(c) | 修訂和重訂的2015年股票計劃下的限制性股票單位協議格式。 | | S-1 | | 333-254987 | | 10.9(c) | | 4/2/2021 | | |
21.1 | 附屬公司名單 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
23.1 | 普華永道有限責任公司同意 | | | | | | | | | | * |
24.1 | 授權書 | | | | | | | | | | * |
31.1 | 依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條證明行政總裁 | | | | | | | | | | * |
31.2 | 依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條證明首席財務官 | | | | | | | | | | * |
32.1 | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | | | | | | | | | ** |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
| | | | | |
† | 根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
|
# | 本展品的某些部分(用“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項省略。 |
* | 謹此提交。 |
** | 隨信提供。 |
+ | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| OUSTER，Inc. |
日期：2022年2月28日 | 由以下人員提供： | /s/安娜·布魯內爾 |
| 姓名： | 安娜·布魯內爾 |
| 標題： |
|
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | |
簽名 | 標題 | 日期 |
| /s/安格斯·帕卡拉 | 董事聯合創始人兼首席執行官(首席執行官) | 2022年2月28日 |
| 安格斯·帕卡拉 | | |
| /s/安娜·布魯內爾 | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2022年2月28日 |
安娜·布魯內爾
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| * | 董事 | 2022年2月28日 |
豪爾赫·德爾·卡爾沃
| | |
| * | 董事 | 2022年2月28日 |
伊曼紐爾·埃爾南德斯
| | |
| * | 董事 | 2022年2月28日 |
蘇珊·海斯蒂
| | |
| * | 董事 | 2022年2月28日 |
桑達裏 米特拉 | | |
| * | 董事 | 2022年2月28日 |
| 卡琳·拉德斯特倫 | | |
| * | 董事 | 2022年2月28日 |
雷米·特拉費萊特
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| | | | | | | | |
*由： | | |
/s/安娜·布魯內爾 作為事實上的律師 | | 2022年2月28日 |
安娜·布魯內爾 作為事實上的律師
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