AppFolio，Inc.

非員工董事遞延薪酬計劃

董事會於2021年8月12日通過

第一條。

計劃的目的

1.1目的。該計劃的目的是提高本公司吸引和留住高素質非僱員董事服務的能力，並使非僱員董事的利益與公司業績和公司股東利益更緊密地聯繫在一起。該計劃旨在允許參與者推遲其全部或部分補償，直至公司的公司交易、計劃終止、參與者指定的日期、發生不可預見的緊急情況或參與者死亡、殘疾或脱離服務。此外，參與者可以選擇將其遞延現金補償的全部或部分轉換為限制性股票單位。

第二條。

定義

就本計劃而言，本計劃中未另行定義的術語應具有以下含義：

1.12015股權激勵計劃。“2015年股票激勵計劃”是指公司2015年股票激勵計劃。

1.2管理員。“管理人”指薪酬委員會，除非董事會另有決定。

1.3個賬户。“賬户”統稱為參與者在本計劃下的現金延期賬户、股票延期賬户和限制性股票單位賬户。公司應僅將每個賬户作為簿記分錄保存，以證明公司無資金支持的債務。

1.4賬户列表。“帳户列表”是指第4.2節中引用的列表。

1.5年費。“年費”是指參與者根據公司的董事補償政策有權獲得的任何年費中的現金部分，該政策可能會不時修訂。

1.6受益。“受益人”是指根據第5.4條在參與者死亡時有權根據本計劃獲得任何付款的任何個人、遺產、信託或組織。

1.7板。“董事會”是指公司的董事會。

1.8現金補償。“現金補償”是指年費和任何股票獎勵的現金部分。

1.9現金延期賬户。“遞延現金賬户”是指公司在其賬簿和記錄中設立和維護的賬户，以反映參與者因受益而獲得的現金遞延現金補償所產生的計劃中的利益。現金遞延賬户是指公司在其賬簿和記錄中設立和維持的賬户，以反映參與者因受益而獲得的遞延現金補償所產生的利益

並記錄因假設的收入、收益、損失和任何其他信用或費用而產生的調整。

1.10A類普通股。“A類普通股”是指公司的A類普通股。

1.11代碼。“法規”是指1986年修訂的“國內税法”，包括任何後續法規。

1.12委員會。“委員會”是指由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃，如6.1節所述。

1.13公司。“公司”是指AppFolio，Inc.、特拉華州的一家公司或本公司的任何繼承者。

1.14賠償。“補償”是指現金補償和股票補償。

1.15賠償委員會。“薪酬委員會”指當時由管理局指定為“薪酬委員會”的委員會。

1.16轉換限制性股票單位。“轉換限制性股票單位”具有3.8節規定的含義。

1.17公司交易。“公司交易”具有2015股票激勵計劃中規定的含義，但前提是：(I)一項交易不符合準則第409A條所指的控制權變更事件，以及(Ii)將該交易視為公司交易將導致、引起或以其他方式導致未能滿足準則第409A(A)(2)(A)條的分配要求(在該計劃和適用的延期選擇不受此約束的範圍內)，則該交易將不被視為

1.18推遲選舉。“延期選擇”是指參與者根據第3.5節的規定，以書面方式選擇延期其部分現金補償、股票補償或限制性股票單位，並與行政長官指定的延期選擇形式一致的選擇。“延期選擇”是指參與者根據第3.5節的規定，以書面形式選擇推遲其部分現金補償、股票補償或限制性股票單位，並與管理人指定的延遲選擇形式一致。

1.19殘疾；禁用。“殘疾”或“殘疾”是指(A)參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月；或(B)參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，該損傷可能導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋公司員工的意外和健康計劃，獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。

1.20Dividend等值。“股息等值”是指公司就記入參與者股票遞延賬户的A類普通股每股支付的現金股息，或記入參與者限制性股票單位賬户的受限股票單位所支付的現金股息的金額。“股息等值”指的是公司就記入參與者股票遞延賬户或記入參與者限制性股票單位賬户的A類普通股每股支付的現金股息。

1.21家庭關係秩序。“國內關係令”指守則第414(P)(1)(B)節所界定的“國內關係令”。

1.22生效日期。“生效日期”指董事會最初通過本計劃的日期，如本文件首頁所述。

1.23員工。“僱員”是指目前受僱於本公司的任何人員。

1.24註冊日期。“註冊日期”是指參與日期，即每個計劃年度的1月1日，以及管理人可能不時決定的其他日期。

1.25Exchange法案。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

1.26公平市價。在任何給定日期的“公平市值”是指2015年股票激勵計劃中確定的一股A類普通股的價值。

1.27假設投資。“假設投資”具有4.2節中規定的含義。

1.28非員工董事。“非僱員董事”是指每一位非僱員的董事會成員。

1.29參賽者。“參與者”是指每個有資格獲得本計劃福利的非員工董事。

1.30參加日期。“參與日期”是指管理人應允許參與者根據本計劃推遲支付薪酬的第一個日期，但在任何情況下不得晚於管理人或其指定人首次通知非僱員董事有資格參加本計劃之日後三十(30)天。

1.31計劃。“計劃”是指公司的本非員工董事遞延薪酬計劃。

1.32計劃年。“計劃年”是指自1月1日起至下一年12月31日止的十二(12)個月期間，但第一個計劃年為生效日期至2021年12月31日。

1.33受限股票單位。“限售股單位”是指根據2015年股票激勵計劃發行的相當於一股A類普通股公平市值的權利，受2015年股票激勵計劃確定的任何限制和條件的約束。

1.34受限制的股票單位帳户。“限制性股票單位賬户”是指為參與者在公司賬簿上為轉換後的限制性股票單位進行會計核算而設置的賬户。

1.35脱離服務。“離職”係指參與者作為董事非僱員或僱員(視情況適用而定)的離職，符合本守則第409a節的含義，但死亡或殘疾除外。在與本公司屬於同一受控集團的任何實體(根據守則第414(B)節或守則第414(C)節(根據守則第409a(D)(6)節適用)確定)內或之間的僱傭轉移不構成離職。

1.36指定員工。“指定僱員”指與公司有關的“指定僱員”(或受控集團成員(根據守則第414(B)條或守則第414(C)條，根據守則第409a(D)(6)條適用))

根據本公司根據守則第409A條和財政部條例第1.409A-1(I)條所採取的程序。

1.37指定付款日期。“指定付款日期”是指指定日期或固定時間表(不超過十五(15)年)，在每種情況下，在參與者做出延期選擇時，該日期或固定時間表都是不可酌情且客觀可確定的。

1.38股票補償。“股票補償”是指公司A類普通股中可支付的股票激勵部分。

1.39股票延期賬户。“股票遞延賬户”是指公司在其賬簿和記錄中設立和維持的賬户，以反映參與者因股票遞延補償而在計劃中產生的利益，並記錄因股票補償而產生的調整。

1.40股權激勵。“股票激勵”是指參與者根據2015年股票激勵計劃有權獲得的公司A類普通股股份的交付、現金支付或在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分時支付現金或兩者的組合。“股票激勵”指的是參與者根據2015年股票激勵計劃有權獲得的公司A類普通股，以及在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時支付現金或兩者的組合。

1.41後續變更。“後續變更”具有3.7節中規定的含義。

1.42信任。“信託”具有4.1節規定的含義。

1.43不可預見的緊急情況。“不可預見的緊急情況”是指(I)參與者或參與者的配偶、受益人或受撫養人(定義見守則第152(A)節)的疾病或事故給參與者造成的嚴重經濟困難，(Ii)因意外事故造成的參與者財產損失，或(Iii)因參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況，每種情況均由管理人根據本守則第409a節定義的其唯一和絕對酌情權確定是否存在。(I)參與者或參與者的配偶、受益人或受撫養人的疾病或事故給參與者造成的嚴重經濟困難；(Ii)因意外事故造成的參與者財產損失；或(Iii)由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況。

第三條。

資格；延期選舉；年費轉換

1.1靈活性要求。任何非員工董事應在管理員選擇並通知他或她之後的註冊日期或下一個註冊日期成為參與者。

1.2不符合參賽資格的參賽者。如果管理員確定某個參與者不再有資格參加該計劃，則該參與者的延期選擇將終止，並且在再次確定他或她有資格參加該計劃之前，他或她將不再根據該計劃作出更多貢獻。此類參與者的賬户應繼續根據第4條的規定進行調整，直到賬户根據第5條分配為止。

1.3推遲的機會。參與者可以選擇推遲支付部分補償，否則應支付給他或她的在參與日期之後提供的服務的補償，延遲支付任何美元金額或其補償的全部百分比(受行政長官可能不時設定的任何美元金額或百分比的限制和限制)，該金額將貸記到他或她在本計劃下的賬户，但須受根據第3.8條所作的任何調整。

1.4個賬户。自參與者第一次參加之日起，公司應為每位參與者設立現金延期賬户或股票延期賬户

推遲選擇他或她的現金薪酬或股票薪酬。自參與者第一次延期選擇的生效日期起，公司應為每位參與者設立一個限制性股票單位賬户，在該選項中，參與者選擇將其現金補償的一部分轉換為轉換的限制性股票單位。

1.5推遲選舉。

(A)關於補償的新參與者的初始延期選擇應在參與者首次有資格參加本計劃或公司維護的任何其他規定延遲補償的計劃後三十(30)天內，通過參與者簽署的書面通知提交給公司；但是，在符合第3.5(B)條的前提下，這種初始延遲選擇不適用於其在向公司提交選擇表之日之前從服務中賺取的補償的任何部分。(A)如果不違反第3.5(B)條的規定，該初始延遲選擇不適用於其在向公司提交選擇表格之日之前從服務中賺取的補償的任何部分，該初始延遲選擇應在參與者首次有資格參加該計劃或公司維護的任何其他規定延遲補償的計劃之後的三十(30)天內通過提交給公司的書面通知進行。任何隨後的延期選擇應通過參與者簽署的書面通知作出，並在不遲於下一個計劃年度的前一個月的最後一天或署長指定的其他日期(但在所有情況下均應在下一個計劃年度的第一天之前)交付給公司，並應在下一個計劃年度的第一天生效，對下一個計劃年度的補償有效。關於未來補償延期的延期選舉對於每個計劃年度都是不可撤銷的選擇(並且在緊接該延期選舉相關的投保日期之前成為不可撤銷的)，除非根據第3.6節的規定在計劃年度內另行修改或撤銷。終止參與本計劃不應影響參與者先前根據本計劃延期支付的金額(及其視為的投資收益和損失)。

(B)根據第3.5(A)條作出的延期選擇應以本公司規定的表格或通過填寫電子文件或本公司決定的其他程序作出，延期選擇應説明：(I)參賽者希望選擇推遲收取其全部或部分補償；(Ii)推遲支付補償的全部百分比、金額或其他部分；及(Iii)指定的付款日期(如有的話)，參賽者須在該日期收到或開始收到他或她就根據該延期選舉而延遲支付的補償而作出的分派。每次關於補償的延期選擇還應包括參與者選擇在其死亡、殘疾、離職或適用的指定付款日期收到的付款形式，該形式可以是(1)一次性付款或(2)按月、按季或按年分期付款，期限不超過十五(15)年。除第3.7節另有規定外，有關付款方式的延期選舉將管轄此類參與者賬户的分配。如果參與者沒有指定付款形式，他或她的賬户將一次性分配。

1.6暫停延期選舉。儘管有第3.5節的規定，在發生不可預見的緊急情況時，行政長官可根據參與者的書面申請，單獨授權暫停參與者的延期選舉。署長授權的任何停職應在收到停職申請後儘快生效，但不得晚於收到停職申請後三十(30)天開始的第一個工資期。該暫停應在本計劃年度的剩餘時間內有效，並應被視為下一個計劃年度的年度選舉，除非隨後根據第3.5條與本公司進行延期選擇。

1.7更改分配形式和指定的付款日期。如果得到管理人的批准，參與者可以按照公司規定的表格或通過填寫電子文件或公司決定的其他程序來修改先前的延期選舉，以更改其賬户分配的形式和/或任何指定的付款日期(在每種情況下，均為“後續更改”)。只有在選擇更改付款形式或指定付款日期的情況下，管理員才能使後續更改生效

(A)在作出選擇之日後至少十二(12)個月才生效，以及(B)在計劃支付一筆款項之前至少十二(12)個月生效，如果是分期付款，則在第一筆付款計劃支付日期之前至少十二(12)個月生效。儘管本協議有任何相反規定，參與者隨後進行更改的任何付款不得在參與者沒有進行後續更改的情況下本應付款的日期的五(5)週年之前支付。

1.8將現金補償轉換為限制性股票單位。每位參與者可在其延期選擇中選擇將其根據本條第3條選擇在適用計劃年度推遲的全部或部分現金補償轉換為限制性股票單位(“轉換限制性股票單位”)，轉換後的限制性股票單位應記入參與者的限制性股票單位賬户。在這種情況下，轉換的限制性股票單位的數量將等於參與者選擇轉換為限制性股票單位的現金補償金額或其部分除以現金補償或其部分支付日期的公平市場價值，該等轉換的限制性股票單位應在該日期貸記參與者的限制性股票單位賬户。轉換後的限制性股票單位將根據2015年股票激勵計劃的條款和條件授予。

第四條。

現金遞延賬户投資；
股息等價物.報告

1.1拉比信託基金。可根據本計劃設立拉比信託(“信託”)。在這種情況下，公司將把參與者的遞延現金補償轉移到信託基金。信託將是不可撤銷的，並將在(I)從信託分配的所有資金，或(Ii)本計劃下的所有義務都已履行的日期中較早的發生時終止。信託基金將規定，信託基金的資產將僅分配給參與者或其受益人，或僅為參與者或其受益人的利益而分配，除非信託基金的破產規定適用。本公司將為該信託委任一名獨立受託人，並將以本公司可接受的形式和實質與受託人訂立信託協議。管理人應選擇最初的獨立受託人。

1.2虛擬投資。任何存入參與者現金延期賬户的現金應被視為投資於一項或多項假想投資(“假想投資”)。每個參與者應從管理人不時選擇的投資列表(“帳户列表”)中選擇假想投資，並受管理人可能建立的假想投資組之間的允許分配的任何限制。管理人可隨時更改或終止任何假設投資；但在公司交易後，管理人不得以任何對參與者不利的方式更改或修改緊接該公司交易之前存在的投資選項。在任何情況下，信託可以(但不會被要求)進行反映參與者假設投資的實際投資。

(A)假設投資的假設收入、增值額和折舊額應按照署長制定的程序不時記入該遞延現金賬户的貸方和借方，或以其他方式反映在該遞延現金賬户的貸方和借方。除非管理人另有決定，否則貸記參與者遞延現金賬户的金額應被視為自貸記之日起投資於假設投資。各參與方應承擔虛擬投資的投資風險。

(B)參與者可將貸記參與者現金延期賬户的金額分配和重新分配給根據該計劃授權的一項或多項假設投資，其頻率和規則由該計劃決定，並受該計劃規定的程序和規則的約束。

管理員。管理人可以限制或禁止重新分配被視為投資於特定假設投資的金額，以遵守適用的法律或法規。

(C)儘管本計劃的任何其他規定可能有相反的解釋，但假設投資僅用於計量目的。參與者選擇任何該等假想投資、將該等假想投資分配至其現金遞延賬户、計算額外金額以及將該等金額貸記或借記參與者的遞延現金賬户，不得以任何方式視為或解釋為其現金遞延賬户對任何該等假想投資的實際投資。如果管理人酌情決定讓受託人將資金投資於任何或全部假設投資項目，任何參與者本身均無權投資於該等投資項目或對該等投資項目擁有任何權利。在不限制前述規定的情況下，參與者的遞延現金賬户在任何時候都只是一個簿記分錄，不代表公司或信託代表其進行的任何投資。參與者應始終保持其延期現金賬户的公司無擔保債權人身份。

1.3除法等價物。公司可以將A類普通股的股息等價物記入參與者的股票遞延賬户，並將每個限制性股票單位記入其限制性股票單位賬户。股息等價物(如有)應在參與者的股票遞延賬户或限制性股票單位賬户(視何者適用而定)分配時應計提並以現金支付。股利等價物的現金價值不得貸記參與者的遞延現金賬户。

1.4Participant Reports。在每個計劃年末(或由管理人決定的更頻繁的基礎上)，應向每個擁有賬户的參與者發佈一份報告，該報告將列出每個此類賬户的價值，並在適用的情況下，列出記入每個此類賬户的A類普通股或限制性股票單位的股票數量。

第五條。

帳目的分發

1.1在指定的付款日期分發。在第5.10節的規限下，如果參與者的延遲選擇規定了基於指定付款日期的分配，在該指定付款日期，可歸因於該延遲選擇的賬户應一次性分配給參與者，或者，對於延遲選擇規定了固定時間表的帳户，應開始按月、季度或年度等額分期付款分配給參與者，但不得超過參與者延遲選擇中規定的十五(15)年。如果任何參與者的延期現金賬户截至其指定付款日期的價值為10,000美元(10,000美元)或更少，則延期現金賬户應一次性分配現金，即使參與者選擇根據本計劃分期分配其延期現金賬户。遞延現金賬户應在處理分配之日計值。根據本5.1節規定到期的所有付款和交付應在參與者指定的付款日期之後的合理可行範圍內儘快支付或開始，但在任何情況下不得晚於指定付款日期後的三十(30)天；但如果該30天期限在指定付款日期所在年份的下一個納税年度結束，則參與者無權指定付款年份。

1.2離職後分配。在符合7(J)項的情況下，如果參與者的延期選擇規定了基於他或她的離職情況進行分配，則在該離職後，可歸因於該延期選擇的賬户應一次性分配給參與者，或對於延遲選擇規定了固定時間表的賬户，按月、季度或年度平均分期付款，不得超過參與者延期選擇中規定的十五(15)年。如果任何參與者的遞延現金賬户在分配開始時的價值為1萬美元(10,000美元)或更少，則遞延現金賬户應一次性分配現金，即使參與者選擇根據本計劃分期付款分配其遞延現金賬户也是如此。在分配開始時，任何參與者的遞延現金賬户的價值不超過10000美元(10000美元)或更少，即使參與者選擇根據本計劃分期付款分配其遞延現金賬户，也應一次性分配現金遞延賬户。遞延現金賬户應在處理分配之日計值。根據本第5.2條最後一句的規定，根據本第5.2條到期的所有付款和交付應在參與者離職之日後合理可行的情況下儘快支付或開始，但在任何情況下不得晚於該日期之後的三十(30)天；但如果這30天的期限在離職發生的下一年的納税年度結束，參與者無權指定付款年份。(二)根據本條款第5.2條的規定，所有到期付款和交付應在參與者離職之日後合理可行的情況下儘快支付或開始，但不得晚於該日期之後的三十(30)天；但如果該30日期限在離職後的下一個納税年度結束，則參與者無權指定付款年份。儘管如上所述，由於離職而向指定員工發放的款項，無論是以一次性或分期付款的形式發放，不得在離職日期後六(6)個月的日期之前支付，或在指定員工死亡日期(如果較早)之前開始支付。

1.3生前分配。參賽者在賬户付款前死亡時，其賬户餘額應一次性支付給參賽者受益人，或對於延期選舉規定了固定時間表的賬户，按月、季度或年度等額分期支付，不超過參賽者延期選擇表上規定的十五(15)年，如果是分期付款，應在參賽者死亡之日後六十(60)天內支付或開始支付；(2)如果是分期付款，應在參賽者死亡之日起六十(60)天內支付或開始分期付款；如果是分期付款，應在參賽者死亡之日起六十(60)天內支付或開始分期付款；如果是分期付款，則應按月、季或年等額支付，不超過參賽者延期選擇表上規定的十五(15)年；但是，如果該60天期限在參與者死亡的下一個納税年度結束，參與者和受益人都無權指定付款年份；此外，如果在分期付款開始時延期現金賬户的價值為1萬美元(1萬美元)或更少，則延期現金賬户應一次性分配給參與者的受益人。(二)在參與者死亡的下一個納税年度結束時，參與者和受益人均無權指定付款年份；此外，如果在分期付款開始時，延期現金賬户的價值為1萬美元(1萬美元)或更少，則延期現金賬户應一次性分配給參與者的受益人。遞延現金賬户應在處理分配之日計值。如果根據本計劃條款選擇分期付款的參與者在分期付款開始後但在分期付款完成之前死亡，分期付款將繼續進行，就像參與者沒有死亡一樣，並應支付給受益人。

1.4受益人稱號。參與者在分配完成之前去世的，可以指定一名或多名受益人和一名或多名受益人領取其賬户的未分配部分。如果指定的受益人沒有存檔，或者指定的所有受益人都已去世或無法找到，將向參與者的遺產支付款項。未經前受益人同意，參與者或原參與者可以隨時變更受益人指定。

1.5按傷殘分配。如果參賽者在支付其賬户之前殘疾，其賬户餘額應一次性支付給參賽者，或就其遞延現金賬户而言，按月、季度或每年支付等額的分期付款，不超過參賽者延遲選擇表中規定的十五(15)年，如果是分期付款，應在參賽者殘疾之日起九十(90)天內支付或開始支付；(2)如果是分期付款，應在參賽者傷殘之日起九十(90)天內支付或在分期付款開始的情況下開始支付，但不超過參賽者延遲選擇表上規定的不超過十五(15)年的等額月度分期付款、季度分期付款或年度分期付款；但是，如果90天的期限在參與者殘疾當年的下一個納税年度結束，參與者無權指定付款年份；此外，如果在開始分期付款時遞延現金賬户的價值不超過1萬美元(10000美元)，則遞延現金賬户應一次性分配給參與者。(二)如果參與者在開始分期付款時的現金遞延賬户的價值不超過1萬美元(10000美元)，則該遞延現金賬户應一次性分配給參與者，但如果在開始分期付款時遞延現金賬户的價值不超過1萬美元(10000美元)或更少，則遞延現金賬户應一次性分配給參與者。遞延現金賬户應在處理分配之日計值。

1.6在不可預見的緊急情況下進行分配。參與者可以通過向署長提交書面請求並附上證據，證明所經歷的情況符合不可預見緊急情況的條件，從而請求分配其因不可預見緊急情況而產生的帳户。管理人應有權要求提供其認為必要的證據，以確定是否需要分發。如果因不可預見的緊急情況而提出的分發申請獲得批准，分發的金額將被限制在足以滿足因不可預見的緊急情況而產生的需要的數額。允許的分發應在批准分發後儘快以管理員確定的形式支付。

1.7根據國內關係令進行分配。在計劃或管理人被指定為當事人的任何行動中，管理人有權按照國內關係令的指示支付任何款項。此外，如果法院判定參與者的配偶或前配偶在與財產和解或其他方面相關的計劃下對參與者的福利有利害關係，則行政長官有權單獨酌情決定，即使參與者做出任何選擇，也有權立即將配偶或前配偶在計劃下參與者福利中的權益分配給該配偶或前配偶。

1.8按公司交易分配。在公司交易發生時，參與者應在公司交易發生之日起六十(60)天內一次性支付賬户餘額；但如果該60天期限在公司交易發生當年的下一個納税年度結束，參與者無權指定付款年份。

1.9徵税時的分配。如果出於任何原因，已確定該計劃未能滿足本準則第409a節的要求，並且該失敗沒有或不能根據美國國税局(Internal Revenue Service)的糾正計劃予以糾正，則行政長官應將因該計劃未能符合本準則第409a節的要求而需要包括在收入中的參與者賬户部分分配給參與者。

1.10分發事件。儘管本計劃有任何相反的規定，參與者的賬户應根據其就該賬户所作的延期選擇進行分配。對於每個賬户，延期選舉應規定在以下日期或基於(A)參與者的指定付款日期、(B)參與者的離職日期或(C)參與者的指定付款日期或參與者的離職日期中最先發生的日期進行分配，或基於以下日期進行分配：(A)參與者的指定付款日期；(B)參與者的離職日期；或(C)參與者指定的付款日期或參與者的離職日期中最先發生的日期。儘管如上所述，所有賬户或部分賬户(如果適用)應在以下情況中最先發生的情況下進行分發：(I)參與者死亡；(Ii)參與者的殘疾；(Iii)不可預見的緊急情況；(Iv)收到要求分發的國內關係命令；(V)公司交易；(Vi)因未能遵守守則第409A條而獲得的收入；或(Vii)根據第7.4條終止計劃。

1.11分配形式。對參與者的延期現金賬户的分配應以現金支付。對參與者或股票延期賬户的分配應以A類普通股支付。根據管理人的酌情權，就參與者的限制性股票單位賬户向其作出的分配可以是現金、截至歸屬之日具有同等公平市值的A類普通股，或者兩者兼而有之。

1.12作為股東的權利。參與者並無就股票遞延户口或受限股單位户口的任何A類普通股擁有作為本公司股東的權利或特權，除非及直至他們在就該户口全部或部分分配A類普通股後成為A類普通股的擁有人為止。

第六條

圖則的管理；修訂

1.1管理員。控制和管理本計劃的運行和管理的權力應授予行政長官。每個會員都應符合當時適用的規則、法規或納斯達克證券市場或A類普通股當時上市或允許交易的主要交易所通過的上市要求中的獨立性要求。任何擔任遺產管理人的委員會的成員均可由董事局不時委任，並須按董事局的意願任職。董事會可將該委員會的組成限制為符合守則第162(M)節和交易法第16節的要求所必需的人員。

1.2管理人的權力。除本計劃其他地方或法律授予管理人的任何其他權力或授權外，管理人擁有完全的權力和權力：(A)決定與參加計劃的資格有關的所有問題，以及參與者賬户中的金額，以及與福利索賠和索賠審查程序有關的所有問題；(B)解釋計劃並解決計劃中出現的所有問題，包括任何施工問題；(C)制定、修訂或廢除與計劃有關的規章制度；(D)糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中或推遲選舉中的任何不一致之處；(E)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的非僱員董事參與計劃；及(F)作出所有其他決定，並採取管理本計劃所需或適宜的進一步行動，但僅限於不違反本計劃的明文規定。行政長官在行使本計劃賦予它的權力時真誠作出的任何行動、決定、解釋或決定均為最終決定，對本公司和所有參與者均具有約束力。行政長官可不時僱用其他代理人，並將其認為需要的行政職責轉授給他們，並可不時徵詢大律師的意見。

1.3責任限制。除非本公司員工或董事會或委員會成員欺詐或不守信用，否則不承擔任何與本計劃下的職責有關的責任。在法律允許的範圍內，本公司應在法律允許的範圍內，向本公司董事會或委員會的每名成員以及本公司任何在本計劃下負有責任的員工賠償因其履行本計劃下的職責的行為而受到威脅、待決或已完成的任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或本公司任何在本計劃下負有責任的員工，或被威脅成為一方的任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序。

第七條

其他

1.1利益不可剝奪。除上述規定外，本計劃下的福利不得轉讓或轉讓，無論是自願還是非自願。擅自轉讓、轉讓、質押或其他處分的任何企圖均無效。

1.2無抵押一般債權人。該計劃在任何時候都應被視為完全沒有資金，任何時候都不應為支付本計劃項下的任何金額而對任何參與者的資產進行分離撥備。該計劃僅僅是本公司未來向參與者付款的承諾，根據第4.1節的規定，參與者只能作為本公司的無擔保普通債權人享有權利。

1.3不擴大權利。本計劃嚴格來説是公司的自願承諾，不應被視為公司與任何參與者之間的合同，作為僱用任何人的對價、誘因或條件。

參與者。本計劃中包含的任何內容均不得被視為賦予任何參與者作為本公司非僱員董事或其他身份保留的權利，或以其他方式幹預本公司的任何權利。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使本計劃項下任何權利的時間或方式向其發出警告、建議或以其他方式通知該參與者。本公司沒有責任或義務減少參與者在本計劃下享有福利的權利所產生的税收後果。根據本計劃支付的款項是參與者因受僱於本公司而可能有權或有資格獲得的任何其他福利或補償的補充，無論是否有資金支持。

1.4修改和終止。行政長官可隨時及不時全權酌情修改、修改或終止本計劃；但在該等修改、修改或終止之前，該等修改、修改或終止不得損害本計劃下的任何福利權利；此外，在任何情況下，本計劃的任何終止以及與該等終止相關的任何分配均應按照守則第409A-3(J)(4)(Ix)節的要求進行。

1.5無税或其他陳述。本公司對該計劃的州、聯邦、金融、房地產規劃或證券影響不作任何陳述。參與者應就他們參與該計劃的事宜諮詢他們自己的税務、財務和法律顧問。

1.6依法治國。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律確定，不受法律衝突原則的影響。

1.7守則第409A條。本計劃項下所有受第409a條約束的賬户均應解釋、管理和解釋為符合第409a條的規定，而本計劃項下所有打算免除第409a條規定的賬户應解釋、管理和解釋為符合並保留此類豁免。行政長官有全權執行前述判決的意圖。儘管有上述規定，若守則第409A條適用於任何賬户，以致參與者或其任何受益人或受讓人面臨不利的税務後果，本公司或任何董事會成員均不對任何人士承擔任何責任。

1.8衝突。如果本計劃與任何帳户或延期選舉的規定之間存在任何衝突或潛在的不一致，除非管理人另有決定，否則應以本計劃為準。

1.9可控性。如果本計劃的任何條款或部分因任何原因被認定為不可執行或無效，則本計劃的其餘條款和部分不受此類持有的影響。

1.10標題和章節標題。此處使用的標題和章節標題僅為方便起見，不屬於本計劃的一部分，不得用於解釋本計劃。

1.11電子交付。本協議中提及的“書面”協議、文件或通知應包括以電子方式交付或張貼在公司內聯網上的任何協議或文件。