傘式終止協議

本協議日期為2022年2月10日(“終止生效日期”)，由卡斯蒂利亞90有限責任公司(下稱“卡斯蒂利亞90”)、卡斯蒂利亞70有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、卡斯蒂利亞50有限責任公司(特拉華州有限責任公司)(下稱“卡斯蒂利亞50”)、卡斯蒂利亞50有限責任公司(“卡斯蒂利亞50”)以及卡斯蒂利亞70和卡斯蒂利亞90簽訂，雙方簽署本“協議”，日期為2022年2月10日(“終止生效日期”)，由卡斯蒂利亞90有限責任公司(以下簡稱“卡斯蒂利亞90”)、卡斯蒂利亞70有限責任公司(以下簡稱“卡斯蒂利亞90”)和卡斯蒂利亞50有限責任公司(以下簡稱“卡斯蒂利亞50”)簽訂。

獨奏會

A.Castilan 90作為房東，目前根據日期為2019年12月6日的特定工業租約(經修訂，“90租約”)將位於加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂利亞大道90號的空間作為租户出租給AppFolio。卡斯蒂利亞70作為房東，目前根據日期為2019年12月6日的若干產業租約(經修訂，“70號租約”)將位於加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂利亞大道70號的空間租賃給AppFolio作為租户。卡斯蒂利亞50作為業主，目前根據日期為2019年12月6日的若干工業租約(經修訂為“50租約”，連同70租約及90租約，統稱為“租約”)將位於加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂利亞大道50號的空間以租户身份租予AppFolio。

B.關於租約，卡斯蒂利亞90、卡斯蒂利亞70和卡斯蒂利亞50(分別作為卡斯蒂安車道50號的利益繼承人)、特拉華州有限責任公司有限責任公司和AppFolio是截至2019年12月6日的特定雨傘協議(“雨傘協議”)的訂約方，卡斯蒂利亞90、卡斯蒂利亞70和卡斯蒂利亞50是卡斯蒂利亞車道50號的利益繼承人，特拉華州有限責任公司和AppFolio是該特定雨傘協議的訂約方。

C.AppFolio承認並同意業主已履行其在“傘協議”和“現有租約”(如“傘協議”中定義)項下的所有義務，令AppFolio滿意。業主及AppFolio已決定，根據本協議所載條款及條件，終止傘狀協議及全部現有租約符合各自的最佳利益。

D.此處使用但未定義的大寫術語的含義應在《保護傘協定》中規定。

協議書

因此，現在，出於良好和有價值的對價，房東和AppFolio在此確認收到並充分支付了這些對價，雙方同意如下：

1.終止協議。自終止生效日起生效，雨傘協議及現有租約將立即及自動全部終止，且無效，不具任何效力或效果。在不限制前述規定的情況下，雨傘協議或任何現有租約的任何條文將不會在該等終止後繼續存在，而業主將不會根據雨傘協議或現有租約承擔任何與雨傘協議或現有租約有關的責任或義務，包括但不限於與雨傘協議所界定的汽車空調尚存負債(定義見雨傘協議)有關的責任或義務，而自終止生效日期起，該等汽車空調尚存負債應為無效，且沒有任何效力或作用。為免生疑問，該等租約不應受該等終止影響，並應根據其條款保持十足效力及效力，惟該等租約中對傘狀協議及現有租約的提述於終止生效日期應屬無效，並無任何效力或效力。

2.放手。各業主代表本身及其聯屬公司、董事、高級職員、股東、成員、合作伙伴、僱員、代理人、代表、繼任者及受讓人，特此免除AppFolio及其聯屬公司、董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、代表、繼任人及受讓人因雨傘協議或任何現有租賃而產生或針對的任何及所有訴訟、訴訟、申索、損害賠償、法律責任及義務(統稱“申索”)。AppFolio代表自身及其聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代理、代表、繼任者和受讓人，特此免除每個業主及其各自的聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、貸款人、土地出租人、僱員、代理人、代表、繼任人和受讓人因雨傘協議或任何現有租賃產生或相關的任何和所有索賠。房東和AppFolio均同意，在執行本協議後，有可能在本協議簽署之日遭受未知或未預料到的損失或損害，房東和AppFolio在此各自承擔上述風險，並同意本第2款中包含的解除條款應適用於所有未知或未預料到的索賠，以及已知和預期的索賠，且業主和AppFolio特此承擔上述風險，並同意本節第2款中包含的豁免適用於所有未知或未預期的索賠，以及已知和預期的索賠。鑑於上述情況，房東和AppFolio特此放棄他們在加州民法典第1542條下可能擁有的任何和所有權利，該條內容如下：

一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道會對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

    

90卡斯蒂利亞文首字母AppFolio首字母

70個卡斯蒂利亞字母50個卡斯蒂利亞字母

3.陳述和保證。AppFolio在此向業主聲明並保證：(A)AppFolio迄今尚未自願或因法律的實施而轉讓、擔保或轉讓其在雨傘協議或現有租賃中或對其擁有的全部或任何部分權利、所有權和權益；(B)AppFolio完全有權訂立本協議，並完成本協議擬進行的交易，代表AppFolio簽署的人已通過一切必要的行動獲得充分授權這樣做。並且(C)本協議不需要任何其他方的同意或批准即可構成AppFolio的法律、有效和具有約束力的義務，或終止傘形協議或現有租約。

4.雜亂無章。

4.1最終協議。本協議(及租約)是本協議雙方就本協議標的達成的完整協議。本協議只能通過業主和AppFolio簽署的書面協議進行修改。

4.2正在繪圖。上述演奏會被視為包含在本協議中，是本協議的一部分。本協議的每一方都合作並參與了本協議的起草和準備，在本協議的任何解釋中，不得基於任何一方作為起草人的所謂角色而將本協議解釋為對任何一方不利。本協議中包含的章節和小節標題為

僅供識別和參考，並不以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

4.3生存。本協議中的所有陳述、保證和協議在雨傘協議和現有租約終止後仍然有效，不得與任何其他文件或協議合併。

4.4律師費。如果發生任何違反或強制執行本協議規定的訴訟，該訴訟的勝訴方有權在上訴或其他司法程序中獲得合理的律師費、費用和開支以及合理的律師費。

4.5Successors和Assigners。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

4.6加州法律。本協議應受加州法律管轄，並根據加州法律進行解釋。根據本協議或與本協議相關的任何訴訟只能在聖巴巴拉縣進行。

4.7對應項；PDF簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份應被視為正本，但當合並在一起時，將構成一份相同的文書。傳真簽名或PDF或其他電子格式簽名均應與原始墨跡簽名具有同等約束力，並具有相同的效力和效果。

4.8可伸縮性。如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款適用於除被認定為無效或不可執行的條款或情況以外的個人或情況不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款應在法律允許的最大限度內有效和強制執行。

4.9精華的時間。就本協議和本協議項下的所有義務而言，時間至關重要。

4.10進一步保證。本協議每一方應應本協議另一方的要求，隨時簽署、確認並交付為進一步證明本協議條款而合理需要的所有其他協議和其他文書。

[簽名頁如下]

自終止生效之日起，業主與AppFolio已簽訂本協議，特此為證。