美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2021年12月31日

或

的過渡期                至                

佣金文件編號001-35388

繁榮銀行股份有限公司^®

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 269-7199

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據2021年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價，截至2021年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為$6.39十億美元。

截至2022年2月23日，普通股流通股數量為92,159,980.

繁榮銀行股份有限公司®

表格10-K的2021年年報

目錄

第一部分

一般信息

繁榮銀行股份有限公司^®該公司成立於1983年，目的是收購位於得克薩斯州埃德納的前聯合銀行，該銀行於1949年特許成立，是埃德納的第一家國家銀行，現在被稱為繁榮銀行。該公司是一家註冊金融控股公司，其幾乎所有收入和收入都來自其銀行子公司繁榮銀行的運營。^®“繁榮銀行”^®或“銀行”)。該銀行向德克薩斯州和俄克拉何馬州的企業和消費者提供廣泛的金融產品和服務。截至2021年12月31日，該行經營着273個全方位服務銀行網點：65個在休斯頓地區，包括伍德蘭茲；30個在南得克薩斯州地區，包括科珀斯克里斯蒂和維多利亞；63個在達拉斯/沃斯堡地區；22個在德克薩斯州東部地區；29個在得克薩斯州中部地區，包括奧斯汀和聖安東尼奧；34個在得克薩斯州西部地區，包括拉伯克、米德蘭-敖德薩和阿比林；16個在布賴恩/大學站地區；6個在俄克拉何馬州中部地區和8個在俄克拉何馬州塔爾薩地區。該公司的主要執行辦公室設在德克薩斯州休斯敦聖菲利佩繁榮銀行廣場4295號，電話號碼是(281)269-7199。該公司的網址為Www.proplomitybank usa.com。

該公司的市場由其銀行中心所服務的社區組成。該公司所服務的每個本地市場的不同經濟性質為該公司提供了不同的客户基礎，並使該公司能夠將其貸款風險分散到多個不同的行業，包括專業服務公司及其委託人、製造、旅遊、娛樂、石化、農業和牧場。該公司在休斯頓、達拉斯、科珀斯克里斯蒂、聖安東尼奧、拉伯克、奧斯汀、塔爾薩和俄克拉何馬城以外的市場區域由小型社區銀行或大型地區性銀行的分支機構主導。管理層相信，通過其反應迅速的客户服務和社區銀行理念，再加上一家較大的地區性銀行控股公司的成熟程度，公司在其市場領域擁有競爭優勢，並通過收購、新的銀行中心選址和額外的業務發展獲得極好的增長機會。

公司奉行社區銀行理念，力求在服務和便利的基礎上發展廣泛的客户關係，同時保持審慎的貸款方式和穩健的資產質量。該公司通過內部增長、兼併和收購交易以及新銀行中心的開設而不斷髮展壯大。由於其穩定的客户關係，該公司能夠保持較低的資金成本。利用這一點並採用嚴格的成本控制，該公司在其存在的每一年都實現了盈利，包括德克薩斯州和俄克拉何馬州不利的經濟狀況時期。

除了內部增長，該公司在過去十年內(截至2021年12月31日)完成了以下收購：

(1)新增的銀行中心數量不包括被收購實體在交易完成後與本公司現有銀行中心關閉合並或交易完成後關閉的任何地點。

1

收購職位

與LegacyTexas金融集團合併。—2019年11月1日，LegacyTexas Financial Group，Inc.(“LegacyTexas”)合併為公司，LegacyTexas Bank合併為Bank(統稱為“合併”)。LegacyTexas總部設在德克薩斯州的普萊諾，在達拉斯-沃斯堡地區及其周邊的19個德克薩斯州北部城市經營42個分店。截至2019年9月30日，LegacyTexas在合併基礎上報告的總資產為105億美元，總貸款為91億美元，總存款為65億美元，股東權益為12億美元。

根據合併協議的條款，公司於2019年11月1日發行了26,228,148股公司普通股，收盤價為每股69.02美元，外加3.18億美元現金，其中包括3.086億美元現金和940萬美元預扣現金，用於購買LegacyTexas的所有流通股。這導致截至2020年12月31日的商譽為13.3億美元。此外，該公司在2020年確認了4990萬美元的核心存款無形資產。

新冠肺炎大流行

該公司繼續關注有關一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的最新發展。截至2021年12月31日，對德克薩斯州和俄克拉何馬州所有商業和活動的與大流行有關的限制仍然取消。新冠肺炎疫情已經導致了重大的經濟不確定性，這些不確定性已經並可能繼續對公司的運營收入、財務狀況和現金流產生不利影響。

自2020年實施Paycheck Protection Program(“PPP”)以來，公司已獲得小企業管理局(SBA)的批准，涉及約18,700筆貸款，總計20.36億美元，截至2021年12月31日，公司的未償還貸款餘額為1,512筆，總計1.699億美元。

為應對新冠肺炎疫情，本公司根據具體情況，從2020年3月開始對選定的借款人進行貸款延期和延期，從而減輕了貸款客户的負擔。該公司的問題債務重組不包括與新冠肺炎相關的貸款修改。截至2021年12月31日，該公司有大約2950萬美元的未償還貸款，但須遵守延期和修改協議。

可用信息

該公司的網址為Www.proplomitybank usa.com。本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些材料後，在其網站上或通過其網站免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的所有報告修正案。公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，也不是本報告或任何其他報告的一部分。

人力資本

公司的文化是由其高標準的穩健、盈利、服務、專業、正直和公民身份的企業價值觀來定義的。公司的目標是培養高生產力的員工，他們將為公司的成功做出貢獻，同時為他們自己和他們的家人創造更好的生活。該公司相信應保持累進的就業政策，以及具有競爭力的工資和福利方案。本公司認為其與聯營公司的關係良好。

截至2021年12月31日，公司擁有3,704名全職同等職位的員工，其中1,062人是銀行高管。本公司和本行均不是任何集體談判協議的一方。

多樣性和包容性。 公司致力於培育、培育和保護多元化和包容的文化。它致力於納入、融合和服務代表種族、族裔、性別、性取向、宗教、年齡、殘疾、社會經濟和家庭地位、政治歸屬和民族血統的不同羣體的個人。這種承諾在整個公司都可以看到，從它的同事到它的社區推廣工作。公司的員工帶來了多樣化的背景、視角和經驗，反映了公司所服務的社區和客户。其員工在工作中投入的獨特能力和人才不僅是公司文化的重要組成部分，也是公司聲譽和成就的重要組成部分。

2

作為一家平權行動僱主，公司完全致力於通過多樣性和包容性實現機會平等的概念和實踐。在202年1，它的員工，從高級官員到出納員，都是46%少數族裔和75女性所佔比例。通過對多元化員工隊伍的承諾，該公司實現了以下目標計劃:

薪酬和福利。 該公司相信應保持累進的就業政策，以及具有競爭力的工資和福利方案。該公司通過在其市場領域招聘有才華的官員併為他們提供經濟激勵，對其官員和同事進行了大量投資。高級管理團隊在公司所在的市場區域和公司所在的周邊社區擁有豐富的經驗。大多數銀行中心的地點都由當地的總裁或經理監督，他們對社區有了解，並擁有社區特定行業的貸款專業知識。該公司將每個銀行中心作為一個單獨的利潤中心運營，分別保存關於每個銀行中心的淨利息收入、效率比率、存款增長、貸款增長和整體盈利能力的數據。銀行中心總裁和經理對這些領域的業績負責，並相應支付薪酬。

公司為全職員工提供各種福利，包括醫療保險、牙科保險、視力保險、基本人壽保險、自願人壽保險、配偶/受撫養人人壽保險、短期傷殘保險、長期傷殘保險、工作場所補充福利、靈活支出賬户、401K/利潤分享計劃、休假、病假和帶薪假期。

招聘、培訓、發展和保留。 為了給現有員工提供晉升的機會，公司在內部張貼了三個歷日的工作機會，然後向公眾公佈。

公司認識到，員工培訓和發展對於留住員工和提供優質服務至關重要。員工通過各種合規主題的網絡研討會、面對面的功能和產品培訓、政策和程序文檔、在線網絡研討會和視頻接受正式和非正式的職位特定培訓。根據行業或銀行政策和程序的變化，公司每年提供針對特定崗位的培訓。鼓勵員工探索和實現全方位的培訓和發展機會，使職業發展個性化，並優先考慮他們獨特的需求和成長機會。該公司營造了一種環境，鼓勵員工通過提高當前技能、為未來的角色努力，或通過實踐學習建立新的技能，包括常見的客户互動場景、教練對話、導師關係、反饋、績效評估和與榜樣合作，從而充分發揮其潛力。

該公司認識到，員工在其整體成功中發揮了寶貴的作用。通過致力於多元化和包容性、薪酬和福利以及職業發展，公司努力保持員工的積極性和專注力。所有相關計劃或福利都有助於公司的整體生產率和業績，並在吸引和留住員工方面發揮至關重要的作用。

商業文化. 公司的董事和管理人員對公司的成功非常重要，並通過積極參與公司所服務社區的公民和公共服務活動，在公司的業務發展努力中發揮關鍵作用。

銀行業務活動

該公司通過該銀行向其客户提供各種傳統的貸款和存款產品，這些客户主要由德克薩斯州和俄克拉何馬州的消費者和企業組成。截至2021年12月31日，銀行有大約785,000個獨立的存款賬户，包括存單和68,000個獨立的貸款賬户。截至2021年12月31日，無息活期存款佔本行存款總額的34.9%。截至2021年12月31日止年度，本公司的平均資金成本為0.18%，本公司的平均存款成本(不包括所有借款)為0.18%。

3

該公司一直是一家活躍的房地產貸款機構，擁有商業房地產(包括農田和多户住宅),1-4户住宅(包括房屋淨值)和 建設、土地開發和其他土地貸款 包括30.6%, 30.4%和 12.4%,分別佔本公司截至2021年12月31日. 該公司活躍在工商業貸款，其中商業貸款包括14.6截至20年12月31日公司貸款總額的百分比21. 該公司還提供 農業貸款、汽車和其他耐用消費品貸款、房屋淨值貸款、借記卡和信用卡，數字銀行解決方案、信託和財富管理、零售經紀服務、抵押貸款s服務和庫房管理. 該公司為企業提供廣泛的貸款產品，包括定期貸款、信用額度和營運資金、業務擴張和購買設備和機械的貸款；為建築商提供的土地開發和臨時建築貸款；以及業主和非業主自住的商業房地產貸款。 T和公司有 a倉庫採購計劃那允許抵押貸款銀行公司客户關閉一對一-四-以自己的名義發放家庭房地產貸款，並管理其現金流需求，直到貸款出售給投資者.

通過以具有競爭力的利率提供存單、利息支票賬户、儲蓄賬户和透支保護，該公司為其儲户提供全方位的傳統存款產品。

截至2021年12月31日，公司信託部門維護總資產24億美元，其中管理資產21億美元。信託部門在公司的各個市場領域提供信託服務。

商業戰略

該公司的主要目標是通過內部增長和收購機會增加存款和貸款，同時保持效率、個性化客户服務和最大化盈利能力。為了實現這一目標，公司採取了以下戰略目標：

繼續強調社區銀行業務。儘管該公司在過去幾年中有了顯著的增長，但它打算繼續作為一個社區銀行組織運營，專注於滿足其市場區域內消費者和企業的特定需求。該公司提供高度的響應能力，並結合各種銀行產品和服務。該公司在其銀行中心配備了經驗豐富的銀行家，他們擁有貸款專業知識，能夠有效地服務於他們的社區，並賦予他們集中支持的權力，以做出某些定價和信貸決策，從而避免了大型銀行的官僚結構。每個銀行中心都有自己列出的當地業務電話號碼。客户由當地一位有決策權的銀行家提供服務。該公司還擁有專門的商業貸款業務，由在商業中間市場、能源、抵押貸款倉庫和保險貸款等各種業務領域擁有貸款專業知識的銀行家擔任工作人員。

通過內部增長和有紀律的收購戰略擴大市場份額。該公司打算繼續在現有市場內外尋找機會，通過收購現有銀行或銀行分支機構或建立新的銀行中心進行擴張。公司的所有收購都在收購日期後12個月內增加了收益，並通常為公司提供了相對低成本的存款，這些存款已用於為公司的貸款和投資活動提供資金。然而，未來的收購，如果有的話，可能不會在任何特定的時間段內增加收益。該公司用來評估擴張機會的因素包括(1)管理和經營理念的相似性，(2)收購是否會增加收益和提高股東價值，(3)收購是否會戰略性地擴大公司的地理足跡，以及(4)加強公司在現有市場領域的市場佔有率的機會。

增加貸款額，實現貸款組合多元化。在保持審慎貸款方式的同時，公司同時強調新的和現有的貸款產品，重點增加其商業房地產、商業和工業及住宅房地產貸款組合。2021年12月31日的貸款為186.2億美元，而2020年12月31日的貸款為202.5億美元。截至2021年12月31日，商業和工業貸款(包括PPP貸款)為27.1億美元，佔總貸款組合的14.6%。截至2021年12月31日，商業房地產貸款(包括多户住宅)為52.5億美元，佔總投資組合的28.2%。截至2021年12月31日，一至四户住宅貸款為48.6億美元，佔總貸款組合的26.1%。截至2021年12月31日，建築、土地開發和其他土地貸款為23億美元，佔總貸款組合的12.4%。截至2021年12月31日，倉庫購買計劃貸款為17.8億美元，佔總貸款組合的9.5%。

保持聲音資源質量。該公司繼續保持良好的資產質量，這是其歷史貸款組合的代表。隨着公司繼續多元化和增加其貸款活動，並在收購中獲得貸款，如果經濟長期低迷，它可能面臨更高的不付款風險和更大的風險。該公司打算繼續採用嚴格的承保準則和全面的貸款審查程序，這有助於其不良資產發生率較低，並將與其規模相關的減記降至最低。截至2021年12月31日，不良資產佔貸款和其他房地產總額的0.15%。不包括購房計劃貸款，不良資產佔總資產的0.17%

4

貸款和其他房地產在2021年12月31日。所有購房計劃貸款是履約貸款在…2021年12月31日.

繼續聚焦效率。公司計劃維持其嚴格的成本控制做法和政策。該公司在集中其許多關鍵業務所需的基礎設施方面進行了大量投資，例如數據處理以及貸款和存款處理。對於公司作為獨立利潤中心運營的銀行中心，公司在貸款審查、評估、貸款和存款處理、內部審計、合規和培訓等領域提供全面支持。管理層相信，這種集中式基礎設施可以適應額外的增長，同時使公司能夠通過規模經濟將運營成本降至最低。

加強交叉銷售。該公司利用激勵和友好競爭來鼓勵交叉銷售努力，並提高其員工之間的交叉銷售結果。管理人員和同事可以訪問每個客户現有的和相關的帳户關係，並能夠在客户訪問或呼叫各個銀行中心或使用其免下車設施時，更好地向客户通知其他產品。此外，該公司還在其網頁、月結單和其他郵件中提供產品信息。

競爭

銀行業務競爭激烈，公司的盈利能力主要取決於其在其市場領域的競爭能力。本公司與其他商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司、基於資產的非銀行貸款人和某些其他非金融實體競爭，包括可能維持自己的信貸計劃的零售商店和某些可能提供比本公司更優惠的融資的政府組織。該公司相信，通過強調客户服務、技術和貸款方面的響應性決策，通過建立長期客户關係和建立客户忠誠度，以及通過提供旨在滿足客户特定需求的產品和服務，它能夠有效地與其他金融機構競爭。

監督和監管

對銀行控股公司及其附屬公司的監管主要是為了保障存款人、聯邦存款保險公司的存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保障銀行控股公司的股東或債權人。銀行機構對銀行控股公司和銀行擁有廣泛的執行權，包括對違反法律法規的行為處以鉅額罰款和其他處罰的權力。

下面的描述總結了公司和銀行必須遵守的一些法律。在本年度報告中，表格10-K中對適用法律法規的引用是對適用法律法規的簡要概述，並不聲稱是完整的，並通過參考該等法律法規對其整體進行限定。

“公司”(The Company)

本公司是根據格拉姆-利奇-布利利法成立的金融控股公司，以及根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“銀行控股公司法”)註冊的銀行控股公司。因此，本公司須接受美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的監督、監管和審查。《格拉姆-利奇-布利利法》、《BHCA法》和其他聯邦法律對金融和銀行控股公司可能從事的活動類型進行了特別限制，並規定了一系列監管要求和活動，包括對違反法律和法規的監管執法行動。此外，由於該公司擁有在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所交易的證券，它也受到這些組織的監督和監管。

對分紅和回購的監管限制。本公司被視為獨立於本行的法人實體。公司收入的主要來源是從銀行收到的股息。如下文更詳細所述，聯邦和州法律對銀行可以支付的股息金額進行了限制，銀行在向公司支付股息時必須遵守這一限制。聯邦儲備委員會的政策是，銀行控股公司只能從過去一年的可用收入中支付普通股的現金股息，而且只有在預期的收益保留率與組織的預期資本需求和財務狀況一致的情況下才能支付現金股息。聯邦儲備委員會的政策規定，銀行控股公司不應維持一定水平的現金股息，從而削弱銀行控股公司作為其銀行子公司的力量來源的能力。如果聯邦儲備委員會認為，根據銀行控股公司的財務狀況，支付股息會構成不安全或不健全的做法，則聯邦儲備委員會有權限制或禁止支付股息。美聯儲的政策還規定，銀行控股公司在宣佈或支付超過股息支付期間收益的股息或可能導致銀行控股公司的資本結構發生重大不利變化之前，應合理地通知美聯儲。

5

2019年7月，聯邦銀行監管機構通過了最終規則，其中包括取消了《巴塞爾協議III資本規則》中對任何普通股回購的獨立事先批准要求。在某些情況下，該公司的根據美聯儲的其他法規、政策或監管預期，其普通股回購可能需要事先獲得批准或通知要求。任何優先股或次級債務的贖回或回購仍需事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

力量的源泉。聯邦儲備委員會的政策和聯邦法律要求銀行控股公司作為其每個銀行子公司的財務實力來源。根據這一要求，公司應承諾提供資源支持世行，包括在公司可能沒有財力提供此類資源的情況下提供支持。銀行控股公司向其任何附屬銀行發放的任何資本性貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如下文所述，在某些情況下，銀行控股公司可能被要求為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。

如果銀行控股公司根據美國破產法第11章破產，受託人將被視為已承擔並被要求立即彌補債務人控股公司向任何聯邦銀行機構做出的維持受保存款機構資本的任何承諾下的任何赤字。任何違反此種義務的債權通常優先於大多數其他無擔保債權。

允許的活動範圍。根據該法案，銀行控股公司一般不得直接或間接取得任何非銀行或銀行控股公司的公司超過5%有表決權股份的權益或控制權，亦不得從事銀行業務、管理或控制銀行、向其附屬公司提供服務或為其附屬公司提供服務以外的活動，但如聯邦儲備委員會認為該公司可直接或間接從事某些與銀行業務或管理及控制銀行密切相關的活動，以致對該等活動構成正當事故，則不在此限。在批准收購或增加活動時，除其他事項外，聯邦儲備委員會會考慮收購或增加活動是否可合理地預期會為公眾帶來好處，例如更方便、更激烈的競爭或提高效率，以蓋過資源過度集中、減少或不公平競爭、利益衝突或不健全的銀行業務等可能產生的不利影響。

儘管如此，《格拉姆-利奇-布萊利法案》消除了銀行、證券公司、保險公司和其他金融服務提供商之間的關聯障礙，並允許銀行控股公司成為金融控股公司，從而隸屬於證券公司和保險公司，並從事其他金融性質的活動。《格拉姆-利奇-布利利法》將“金融性質”定義為包括證券承銷、交易和做市；贊助共同基金和投資公司；保險承銷和代理；商業銀行活動；以及聯邦儲備委員會認定與銀行業密切相關的活動。一般情況下，金融控股公司(如本公司)收購從事金融性質的活動或附屬於聯邦儲備委員會確定的金融性質的活動的公司(銀行或儲蓄協會除外)，不需要獲得監管機構的批准。

本公司的金融控股公司地位有賴於其根據適用的聯邦儲備委員會法規保持其“資本充足”和“管理良好”的地位。如果一家金融控股公司不再滿足這些要求，聯邦儲備委員會可以對該金融控股公司施加糾正的資本和/或管理要求，並對其開展金融控股公司所允許的更廣泛的金融活動的能力進行限制。在金融控股公司恢復合規之前，未經聯邦儲備委員會事先批准，不得收購從事此類金融活動的公司。此外，如果缺陷持續存在，聯邦儲備委員會可能會要求剝離控股公司的存款機構和/或非銀行子公司。

雖然聯邦儲備委員會是金融控股公司的“保護傘”監管機構，並有權審查從事新活動的銀行組織，但對金融性質的活動或被確定為此類金融活動附帶活動的監管將按照職能線處理。因此，金融控股公司子公司的活動將由管理該活動的最有經驗的機構或當局管理，因為該活動是在金融控股公司內進行的。

安全和穩健的銀行業務。銀行控股公司不得從事不安全和不健全的銀行業務。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的Y規則通常要求，如果控股公司贖回或回購自己的股權證券，所支付的對價連同前一年任何回購或贖回所支付的對價相當於該公司綜合淨值的10%或更多，則必須事先通知美聯儲董事會。如果聯邦儲備委員會認為交易將構成不安全或不健全的做法，或將違反任何法律或法規，它可能會反對這筆交易。根據情況，聯邦儲備委員會可能會採取這樣的立場，即支付股息將構成不安全或不健康的銀行行為。

6

聯邦儲備委員會擁有廣泛的權力，可以禁止銀行控股公司及其非銀行子公司的活動，這些活動代表着不安全和不健全的銀行行為，或者構成了違反法律或法規的行為，如果這些活動給存款機構造成了重大損失，聯邦儲備委員會可以對在知情和魯莽的基礎上進行的某些活動評估民事罰款。活動繼續進行的每一天，罰款可能超過100萬美元。

反搭售限制。銀行控股公司及其關聯公司不得將某些服務的提供與控股公司或其關聯公司提供的其他服務捆綁在一起，例如信貸擴展。

《巴塞爾協議III》資本充足率要求。公司和銀行必須遵守美聯儲和聯邦存款保險公司通過的適用的資本充足率標準(“巴塞爾協議III資本規則”)。巴塞爾III資本規則界定了資本的組成部分，並解決了影響銀行機構監管資本比率計算中分子的其他問題，也解決了風險權重和其他影響分母的問題。

巴塞爾III資本規則要求公司維持2.5%的普通股一級資本保護緩衝，有效地導致(1)普通股一級資本對風險加權資產的最低比率為7.0%，(2)一級資本對風險加權資產的最低比率為8.5%，(3)總資本(即第一級加第二級資本)對風險加權資產的比率為10.5%，以及(4)第一級資本對綜合財務報表報告的平均季度資產的比率(稱為“槓桿率”)為4.0%。截至2021年12月31日，公司的CET1與風險加權資產的比率為15.10%，一級資本與風險加權資產的比率為15.10%，總資本與風險加權資產的比率為15.45%，一級資本與季度平均資產的比率為9.62%。

如上所述，一旦考慮到資本保護緩衝，未能達到有效最低比率的銀行機構將受到資本分配方面的限制，包括股息和股票回購，以及某些可自由支配的高管薪酬。限制的嚴重程度取決於缺口的數額和機構的“合格留存收入”(即四個季度的往績淨收入，扣除分配和未反映在淨收入中的税收影響)。

關於世界銀行，《巴塞爾協議III資本規則》還修訂了下文《銀行--資本缺陷糾正措施》中討論的“迅速糾正行動”規定。

為應對新冠肺炎大流行，聯合聯邦銀行監管機構於2020年3月發佈了一項臨時最終規則，允許在2020年實施ASU2016-13年《金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信用損失計量》(“CECL”)的銀行組織在兩年內緩解CECL會計準則在其監管資本中的影響。除了這兩個機構已經提供的三年過渡期之外，還有這兩年的延遲。本公司採用了臨時最終規則提供的選項，該規則將CECL對其監管資本的影響推遲到2021年，之後將在2022年1月1日至2024年12月31日的三年內分階段實施。根據臨時最終規則，推遲到逐步實施階段的監管資本調整金額既包括公司於2020年1月1日採用CECL的初步影響，也包括公司在截至2021年12月31日的兩年期間每個季度對公司信貸損失撥備的25%隨後變化。從2022年1月1日開始，過渡期調整的累計金額將在三年過渡期內分階段實施，其中75%在2022年確認，50%在2023年確認，25%在2024年確認。

《巴塞爾協議III資本規則》規定了一種標準化的風險加權方法，將風險加權類別從一般的基於風險的資本規則擴展到更多、更具風險敏感性的類別，具體取決於資產的性質，通常從美國政府和機構證券的0%到某些股權敞口的600%不等，從而導致各種資產類別的風險權重更高。

聯邦銀行機構的基於風險的資本比率和槓桿資本比率是通常適用於滿足某些特定標準的銀行組織的最低監管比率。不符合這些標準的銀行組織預計將以遠高於最低比率的資本頭寸運營。聯邦銀行監管機構可在情況允許的情況下為特定銀行組織設定高於最低比率的資本金要求。聯邦儲備委員會的指導方針還規定，經歷內部增長或進行收購的銀行組織，預計將保持強大的資本頭寸，大大高於最低監管水平，而不會嚴重依賴無形資產。

流動性要求。《巴塞爾協議III》流動性框架要求一些銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量其流動性。一項稱為流動性覆蓋率(LCR)的測試旨在確保銀行實體在嚴重流動性緊張的情況下，維持足夠的未擔保優質流動資產水平，相當於該實體在30天期限內的預期現金淨流出(或如果大於預期總現金流出的25%)。另一項測試稱為淨穩定資金比率(NSFR)，旨在促進在一年內為銀行實體的資產和活動提供更多中長期資金。LCR規則和NSFR規則均不適用於公司和銀行。

7

對資本不足的子公司施加責任。銀行監管機構被要求“迅速採取糾正措施”，以解決與資本金下降至一定水平以下的有保險的存款機構相關的問題。如果一家機構變得“資本不足”，它必須提交資本恢復計劃。監管機構不會接受資本恢復計劃，除非控制資本不足機構的每一家公司都能保證子公司遵守資本恢復計劃，最高可達特定金額。存款機構控股公司的任何此類擔保都有權在破產時優先償付。

資本不足銀行的控股公司的總負債限制在該機構資本不足時該機構資產的5%或使該機構“充分資本化”所需的金額之間。當一家機構變得“嚴重”或“嚴重”資本不足或未能提交資本恢復計劃時，銀行監管機構擁有更大的權力。例如，控制這類機構的銀行控股公司可能需要事先獲得美聯儲理事會的批准，或者可能需要同意合併或剝離陷入困境的機構或其他附屬公司。

銀行控股公司的收購。BHCA要求每家銀行控股公司在收購任何銀行的全部或基本上所有資產，或任何銀行的任何有表決權股份的所有權或控制權之前，必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，如果收購完成後，該公司將直接或間接擁有或控制該銀行5%或以上的有表決權股份。聯邦儲備委員會在批准銀行控股公司收購銀行時，除其他事項外，必須考慮銀行控股公司和有關銀行的財政和管理資源及未來前景、所服務社區的便利和需要，以及各種競爭因素。

控制收購。《銀行控制變更法案》禁止一個人或一羣人獲得對銀行控股公司的“控制權”，除非聯邦儲備委員會已接到通知並且沒有反對這項交易。根據聯邦儲備委員會確立的一項可推翻的推定，在推定所述的情況下，以根據交易所法案第12條登記的證券類別收購銀行控股公司(如本公司)10%或以上的類別有表決權股票，將構成對本公司的控制權的收購。此外，未經聯邦儲備委員會批准，任何人不得收購銀行控股公司或銀行的有表決權證券的25%(如果收購方是銀行控股公司，則為5%)或更多，或以其他方式獲得對銀行控股公司或銀行的控制權或控股權。

2020年1月，聯邦儲備委員會批准了一項最終規則，該規則澄清了一家公司何時根據BHCA控制銀行控股公司或銀行的框架。特別是，最終規則在聯邦儲備委員會的法規中提出了分級控制的推定。根據BHCA，如果一家公司控制一家銀行控股公司任何類別的有投票權證券的25%或更多，它就控制了該銀行控股公司。控制銀行控股公司任何類別有投票權證券的比例低於5%的公司被推定為不控制該銀行控股公司。在一家公司擁有至少5%但不到25%的股份的情況下，聯邦儲備委員會會考慮該公司與銀行控股公司之間關係的全部事實和情況，以確定該公司是否控制了銀行控股公司。作為其控制決心的一部分，聯邦儲備委員會考慮的因素包括有投票權和無投票權證券的所有權水平、董事會代表、業務關係、高級管理層聯鎖、重大運營或政策決策的合同限制、發行代理、處置證券的威脅和管理協議。該規則還提供了關於控制推定和不控制推定的其他幾個例子，以及各種附屬條款，例如推定中使用的術語的定義。

沃爾克規則。多德-弗蘭克法案下的沃爾克規則禁止銀行及其附屬公司從事自營交易，以及投資和贊助某些對衝基金和私募股權基金。由於本公司和本行均不從事沃爾克規則所涵蓋的交易或投資類型，因此，本規則目前對本公司或本行的運營沒有任何影響。

《世界銀行》

該銀行是一家德克薩斯州特許銀行協會，其存款由FDIC的DIF提供保險。銀行不是聯邦儲備系統的成員；因此，銀行受到聯邦存款保險公司和德克薩斯州銀行部的監督和監管。這種監督和監管使銀行受到特殊限制、要求、潛在的執法行動以及聯邦存款保險公司和德克薩斯州銀行部的定期審查。由於聯邦儲備委員會監管該公司，聯邦儲備委員會也擁有影響銀行的監管權。此外，由於該銀行的總資產超過100億美元，該銀行也受到消費者金融保護局(CFPB)的監督和監管。CFPB根據聯邦消費金融法對消費金融產品和服務的提供和提供進行監管。

8

等同於國家銀行權力。1986年修訂的德克薩斯州憲法規定，德克薩斯州特許銀行擁有或可能被授予在德克薩斯州註冊的國家銀行相同的權利和特權。在德克薩斯州的法律和法規可能允許州特許銀行從事比國家銀行更廣泛的活動的程度上，聯邦存款保險公司改善法案(FDICIA)一直在限制這一權力。FDICIA規定，任何國有銀行或其子公司不得作為委託人從事國家銀行不允許的任何活動，除非該機構遵守適用的資本金要求，並且FDIC確定該活動不會對DIF構成重大風險。一般來説，對銀行活動的法定限制旨在保護存款機構的安全和穩健。

金融現代化。根據《格拉姆-利奇-布利利法》，國家銀行可設立金融子公司，從事除作為本金的保險承保、保險公司證券投資、房地產開發、房地產投資、年金髮行和商業銀行活動以外的金融性質的活動。要做到這一點，銀行必須擁有良好的資本、良好的管理，並擁有令人滿意或更好的CRA評級。金融控股公司的子公司銀行或設有金融子公司的國家銀行必須保持資本充足和管理良好，才能繼續從事金融性質的活動，不受監管行動或限制，這可能包括剝離一個或多個金融子公司。此外，金融控股公司或銀行不得收購從事金融活動的公司，除非金融控股公司或銀行的每家附屬銀行的CRA評級均為滿意或更好。

儘管《格拉姆-利奇-布利利法案》沒有具體規定州特許銀行的權力，但通過德克薩斯州憲法中包含的平價條款，德州特許銀行等德克薩斯州特許銀行將擁有與國家銀行相同的權力，如果不是更大的話。

分支。根據《多德-弗蘭克法案》，如果設立新分行的州的法律允許設立分行，且分行是由該州特許設立的，銀行可以從事重新設立的州際分行，但須遵守適用的監管審查和批准要求。多德-弗蘭克法案還修改了州際合併和收購的某些監管要求，包括收購銀行必須擁有良好的資本和管理。德克薩斯州的法律規定，德克薩斯州的特許銀行可以在德克薩斯州或任何其他州的任何地方設立分行，但必須符合聯邦法律的要求，前提是分行事先得到德克薩斯州銀行部的批准。該分行還必須得到FDIC的批准，FDIC考慮了一系列因素，包括財務歷史、資本充足率、盈利前景、管理層特徵、社區需求以及與公司權力的一致性。

限制與關聯公司和內部人士的交易。本行與其非銀行附屬公司(包括本公司)之間的交易受《聯邦儲備法》第23A條和第23B條的約束。一般而言，第23A條將此類交易的金額限制在銀行股本和盈餘的10%，並要求此類交易以指定數量的指定抵押品作為擔保。它還限制了以公司或其子公司的證券或債務為抵押的第三方預付款的金額。第23B條一般要求本行與其關聯方之間的某些交易的條款與當時與其他非關聯方或涉及其他非關聯方的可比交易的條款基本相同，或至少對本行有利。

向董事、高管、主要股東及其相關權益(本文統稱為“內部人”)提供的貸款受《聯邦儲備法》和《O條例》所載的限制，這些限制適用於所有受保機構及其子公司和控股公司。內部人士如果在知情的情況下違反適用的限制接受貸款，將面臨執法行動。

對子公司銀行股息和資產分配的限制。銀行支付的股息提供了公司運營資金的很大一部分，預計銀行支付給公司的股息將繼續成為公司運營資金的主要來源。資本充足率要求用於限制銀行可能支付的股息金額。根據聯邦法律，如果在支付股息後，銀行將“資本不足”，則銀行不能支付股息。聯邦存款保險公司可能會宣佈股息支付是不安全和不健全的，即使銀行在股息支付後將繼續滿足其資本要求。根據德克薩斯州的法律，該銀行在支付股息方面也受到限制。由於本公司是獨立於其附屬公司的法人實體，在附屬公司清算或重組時，其參與任何附屬公司資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權。在受保存管機構發生清算或其他清盤的情況下，存款人和其他一般或次級債權人的債權優先於該機構對其股東的任何義務的持有人的債權，包括任何存託機構控股公司(如本公司)或其任何股東或債權人。

消費者金融保護。該銀行受多項聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛管理其與客户的關係。這些法律包括《平等信貸機會法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《

9

《軍人民事救濟法》和這些法律各自對應的州法律，以及州高利貸法和有關不公平和欺騙性行為和做法的法律。這些和其他聯邦法律要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，限制銀行提高利率的能力，並使銀行受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並在銀行運營的每個司法管轄區獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權和民事罰款。不遵守消費者保護要求也可能導致本行未能就本行希望進行的合併或其他收購交易獲得任何所需的監管批准，或即使不需要批准也禁止從事此類交易。

多德-弗蘭克法案設立了CFPB，該機構對總資產在100億美元或更高的存款機構以及其他消費金融產品或服務提供商擁有監督、審查和執行權。CFPB對廣泛的聯邦消費金融法擁有廣泛的規則制定權，其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。CFPB可以對違反聯邦消費金融法的銀行和其他實體發佈停止令，也可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟，以施加民事處罰或禁令。

客户信息安全。聯邦銀行機構已經採用了保護機密、個人、非公開客户信息的指導方針。這些準則要求每家金融機構在其董事會或其適當委員會的監督和持續監督下，創建、實施和維護一個全面的書面信息安全計劃，旨在確保客户信息的安全和保密，防止此類信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。銀行已採取客户信息安全計劃來遵守這些要求。

考試。FDIC定期檢查和評估國家非成員銀行，如世行。德克薩斯州銀行部也對德克薩斯特許銀行進行審查，但可能會接受聯邦審查的結果，而不是進行獨立審查。此外，FDIC和德克薩斯州銀行部可能會選擇進行聯合審查。由於該銀行的總資產超過100億美元，CFPB還擁有對該銀行遵守聯邦消費者保護法的審查權。

資本充足率要求。聯邦存款保險公司已通過法規，規定了對受保機構資本充足率的最低要求。例如，如果一家銀行以前受到特別關注或對利率風險有很高的敏感性，聯邦存款保險公司可能會設定更高的最低要求。

FDIC的基於風險的資本準則一般要求國有銀行的CET1與風險加權資產的最低比率為4.5%，一級資本與總風險加權資產的比率為6.0%，總資本與總風險加權資產的比率為8.0%。資本類別對銀行的定義與對公司的定義相同。截至2021年12月31日，該行的CET1與風險加權資產的比率為15.03%，一級資本與總風險加權資產的比率為15.03%，總資本與總風險加權資產的比率為15.39%。

FDIC的槓桿準則要求國有銀行保持不低於平均總資產4.0%的一級資本。截至2021年12月31日，該行的一級資本與季度平均資產之比(槓桿率)為9.58%。

資本不足的糾正措施。聯邦銀行監管機構被要求對資本不足的機構採取“迅速糾正行動”。機構法規為每個資本類別定義了機構“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”的水平。

10

2021年12月31日，根據FDIC自2021年12月31日起生效的迅速糾正行動規定，該行被歸類為“資本充足”。

除了要求資本不足的機構提交資本恢復計劃外，機構法規還對資本不足的機構的某些活動進行了廣泛的限制，包括資產增長、收購、分支機構的設立和向新業務領域的擴張。除某些例外情況外，受保存款機構不得進行包括股息在內的資本分配，如果該機構在任何此類分配或支付後資本不足，則不得向控制人支付管理費。

隨着一家機構的資本減少，FDIC的執法權變得更加嚴格。資本嚴重不足的機構受到強制融資活動、支付利率和與附屬公司交易的限制、解除管理層和其他限制。FDIC在處理資本嚴重不足的機構時只有非常有限的自由裁量權，實際上需要任命一名接管人或管理人。

基於風險的資本和槓桿率低於規定最低要求的銀行也可能受到某些行政行動的影響，包括在通知和聽證時終止存款保險，或在機構沒有有形資本的情況下在沒有聽證的情況下暫時暫停保險。

此外，《聯邦存款保險法》禁止有保險的存款機構接受經紀存款，或為任何明顯高於銀行正常市場區域或全國現行利率的存款提供利率(取決於存款徵集地)，除非該機構資本充足或資本充足，並獲得聯邦存款保險公司的豁免。2020年12月，FDIC敲定了一項規則，旨在使經紀存款監管與現代吸收存款方法保持一致，並可能減少被歸類為經紀存款的金額。

存款保險評估。本行的存款按DIF的適用限額投保，本行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險評估，以獲得此類存款保險保護。存款機構的DIF評估的計算方法是將其評估率乘以評估基數，即平均合併總資產減去該託管機構的平均有形權益。最初的基本評估率是基於其資本水平和駱駝評級，評估機構承受資產相關壓力和融資相關壓力的能力的某些財務指標，在某些情況下，FDIC還可酌情進行額外調整，以反映額外的風險因素。

2020年6月22日，FDIC發佈了一項最終規則，減輕了參與PPP、Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)和貨幣市場共同流動性基金(MMLF)的存款保險評估影響。根據最終規則，FDIC在計算一家機構的存款保險評估時，通常會剔除購買力平價貸款的影響。最後規則還為機構參加公私夥伴關係和多邊基金而增加的分攤基數提供了對機構總分攤金額的抵銷。

2021年2月16日，FDIC通過了一項最終規則，以解決與CECL實施相關的可選監管資本過渡條款所產生的臨時存款保險評估影響。最後的規則取消了在某些金融措施中對CECL過渡金額的部分重複計算，這些金融措施用於確定大型或高度複雜的受保存款機構的存款保險評估費率。

交換費。根據《多德-弗蘭克法案》的《德賓修正案》，聯邦儲備委員會通過了一些規則，確立了評估某些電子借記交易可能收取的交換費是否與發行人處理此類交易的成本“合理且成比例”的標準。交換費，或“刷卡”費用，是商户向銀行和其他髮卡銀行支付的處理電子支付交易的費用。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於擁有100億美元或更多資產的金融機構的規則規定，電子借記交易的最高允許交換費是每筆交易21美分的總和，再乘以交易價值5個基點。如果髮卡機構制定和實施合理設計的政策和程序，以達到某些防止欺詐的標準，則允許將髮卡機構的借記卡轉換費上調不超過1美分。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)也有管理路由和排他性的規定，要求發行人至少提供兩個獨立的網絡，用於為每種借記或預付產品的交易進行路由。

11

集中商業地產貸款條例。包括FDIC在內的聯邦銀行機構已經頒佈了指導意見，管理集中在商業房地產貸款的金融機構。指導意見規定，滿足以下條件的銀行集中發放商業房地產貸款：(1)建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔總資本的100%或以上，或(2)由多户和非農住宅物業擔保的報告貸款總額以及建築、土地開發和其他土地的貸款佔總資本的300%或更多，並且銀行的商業房地產貸款組合在前36個月增加了50%或更多。業主自住貸款被排除在第二類貸款之外。如果存在集中度，管理層必須採用更高的風險管理實踐，以解決以下關鍵要素：董事會和管理層的監督和戰略規劃、投資組合管理、制定承保標準、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及維持必要的資本水平，以支持商業房地產貸款水平。

《社區再投資法案》。1977年的《社區再投資法案》(“CRA”)及其頒佈的條例旨在鼓勵銀行幫助滿足其社區的信貸需求，包括中低收入社區，與銀行的安全和穩健運營保持一致。這些規例亦規定，在考慮設立分行的申請、合併申請，以及收購另一家銀行的資產和承擔其負債的申請時，監管當局須評估一間銀行的信貸評級紀錄。《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)要求聯邦銀行機構根據CRA公佈一家銀行的業績評級。就金融控股公司或銀行控股公司而言，參與交易的銀行的CRA業績記錄會在提交申請以取得銀行股份或資產的所有權或控制權或與任何其他銀行控股公司合併時予以審查。不令人滿意的記錄可能會嚴重延遲或阻礙交易。

2019年12月，FDIC和貨幣監理署(OCC)聯合提出了將顯著改變現有CRA法規的規則。擬議的規則旨在增加低收入和中等收入社區的銀行活動，這些社區迫切需要信貸、更負責任的放貸、更多地獲得銀行服務以及改善關鍵基礎設施。這些提議改變了四個關鍵領域：(1)澄清哪些活動有資格獲得CRA信用；(2)更新哪些活動是CRA信用的；(3)為衡量CRA業績提供更透明和客觀的方法；以及(4)修訂與CRA有關的數據收集、記錄保存和報告。然而，聯邦儲備委員會沒有加入擬議的規則制定。2020年6月，OCC發佈了最終的CRA規則，自2020年10月1日起生效，後來於2021年12月被廢除。FDIC尚未敲定對其CRA規則的修訂。2020年9月，美國聯邦儲備委員會發布了一份擬議規則制定的預先通知，邀請公眾就CRA法規現代化的方法發表意見。因此，公司將繼續評估實施CRA法規的任何變化的影響及其對公司財務狀況、經營業績和/或流動性的影響，目前無法預測。

反洗錢和反恐立法。近年來，政府針對金融機構的政策的一個主要重點是打擊洗錢和資助恐怖主義行為。2001年的《美國愛國者法》(“美國愛國者法”)通過規定重大的新的遵守和盡職調查義務、創造新的犯罪和處罰以及擴大美國的域外管轄權，大大擴大了美國反洗錢法律和條例的範圍。美國財政部已經頒佈並在某些情況下提出了一些條例，將《美國愛國者法》的各種要求適用於金融機構。這些條例規定金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以發現、防止和報告洗錢和資助恐怖主義活動，並核實其客户的身份。這些規定還對與非美國金融機構或個人保持代理或私人銀行關係的金融機構提出了具體的盡職調查要求。如果金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，或未能遵守所有相關法律或法規，可能會對該機構造成嚴重的財務、法律和聲譽後果，並可能阻止或大幅推遲合併或其他收購交易。

《2020年反洗錢法》(下稱《反洗錢法》)是對1970年《銀行保密法》(《銀行保密法》)的修正，於2021年1月頒佈。AMLA旨在對美國的銀行保密和反洗錢法律進行全面改革和現代化。其中，它為金融機構制定了基於風險的反洗錢合規方法；要求美國財政部頒佈反洗錢和打擊資助恐怖主義政策的優先事項；要求制定評估BSA合規技術和內部流程的標準；擴大執法和調查相關權力，包括增加對某些BSA違規行為的可用制裁，並擴大BSA舉報人激勵和保護。《反洗錢法》中的許多法定條款將需要額外的規則制定、報告和其他措施，《反洗錢法》的影響除其他外將取決於規則制定和實施指南。2021年6月，美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡發佈了《反洗錢法》要求的反洗錢和打擊資助恐怖主義政策的優先事項。優先事項包括：腐敗、網絡犯罪、資助恐怖主義、欺詐、跨國犯罪、販毒、販運人口和資助擴散。

12

外國資產管制條例辦公室。美國實施了經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。根據美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的管理，這些規則通常被稱為“OFAC”規則。OFAC管理的針對國家的制裁採取了許多不同的形式。然而，它們通常包含以下一個或多個要素：(1)限制與受制裁國家的貿易或在受制裁國家的投資，包括禁止從受制裁國家直接或間接進口或向受制裁國家出口，以及禁止“美國人”從事與在受制裁國家投資或向受制裁國家提供投資有關的諮詢或援助有關的金融交易；(2)通過禁止轉讓受美國管轄的財產(包括美國人擁有或控制的財產)，阻止與受制裁國家的政府或特別指定國民有利害關係的資產。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(如財產和銀行存款)。不遵守這些制裁可能會造成嚴重的財務、法律和聲譽後果，包括大幅推遲或阻止合併或其他收購交易。

激勵性薪酬。2010年6月，聯邦儲備委員會、OCC和FDIC發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會通過鼓勵過度冒險而破壞此類組織的安全和穩健性。該指導意見涵蓋了所有有能力對組織的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，其依據的關鍵原則是，銀行組織的激勵性薪酬安排應(1)提供不鼓勵冒險的激勵，使其不超出組織有效識別和管理風險的能力；(2)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會的積極和有效監督。

這三項原則已納入建議的2016年5月，一些聯邦機構發佈了關於特定覆蓋機構基於激勵的支付安排的修訂規則，其中包括美聯儲、聯邦存款保險公司和美國證券交易委員會。擬議修訂的規則將確立適用於總資產至少為10億美元的涵蓋機構的一般質量要求，其中包括(1)禁止通過提供過高薪酬來鼓勵不適當風險的激勵安排；(2)禁止鼓勵可能導致重大經濟損失的不適當風險的激勵安排；(3)確立業績衡量要求，以適當地平衡風險和回報；(4)要求董事董事會監督激勵安排；以及(5)強制適當保存記錄。根據擬議的規則，總合並資產至少為500億美元的較大金融機構也將受到額外要求的約束。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司審查了銀行組織的激勵性薪酬安排，如公司，這些組織不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查是根據組織活動的範圍和複雜性以及獎勵補償安排的普遍程度為每個組織量身定做的。這項監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入組織的監管評級，這可能會影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該組織的安全和穩健性構成風險，並且該組織沒有采取迅速和有效的措施糾正缺陷，則可對該組織採取執法行動。

網絡安全。2018年2月，美國證券交易委員會發布解釋性指導意見，協助上市公司做好網絡安全風險和事件披露工作。這些美國證券交易委員會指南以及任何其他監管指南是州和聯邦銀行法律法規對通知和披露要求的補充。

聯邦銀行監管機構定期發佈關於網絡安全的新指導意見和標準，並更新現有指導意見和標準，旨在加強金融機構的網絡風險管理。金融機構應遵守這些指導方針和標準，並相應地制定適當的安全控制和風險管理程序。如果本公司未能遵守該等監管指引或標準，本公司可能會受到各種監管制裁，包括罰款。

2021年11月，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，要求在2022年5月1日之前遵守該規則，該規則要求銀行組織在確定“計算機安全事件”已嚴重擾亂或降級或相當可能嚴重擾亂或降級銀行組織開展銀行業務或向其客户羣的重要部分、將導致重大損失的業務和運營、或將影響美國穩定的運營的能力時，在36小時內通知其主要銀行監管機構。

13

州監管機構在執行隱私和網絡安全標準和法規方面也越來越積極。最近，幾個州通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃,包括德克薩斯州在內的許多州最近也實施或修改了數據泄露通知、信息安全和數據隱私要求。“公司”(The Company)期望s這些地區的州一級活動的這一趨勢將繼續下去，並繼續監測以下州的事態發展它的客户已找到。

在可預見的未來，與網絡安全攻擊有關的風險和暴露，包括訴訟和執行風險，預計將會上升，這是因為這些威脅的性質和複雜性迅速發展，以及公司及其客户對互聯網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務的使用不斷擴大。

新冠肺炎大流行的立法和監管對策

新冠肺炎疫情繼續對全球經濟、企業和個人生活造成廣泛幹擾。已經採取了多項監管行動，旨在幫助減輕新冠肺炎疫情對借款人的不利經濟影響，其中包括銀行監管機構的幾項任務，要求金融機構與受新冠肺炎疫情影響的借款人進行建設性合作。由於當前的大流行是持續的和動態的，與新冠肺炎有關的許多不確定性包括，除其他外，其嚴重性；疫情持續時間；對客户、員工和供應商的影響；對金融服務和銀行業的影響；對整個經濟的影響；已經採取或可能採取的行動，或政府當局不採取行動控制疫情或減輕其影響(經濟和衞生方面的影響)的影響。鑑於不確定性和持續發展，目前無法可靠地估計新冠肺炎的最終不利影響。對本公司業務的較長期潛在影響可能在很大程度上取決於未來的發展以及監管機構和其他實體為遏制新冠肺炎及其經濟影響而採取的行動。此外，2021年觀察到的經濟復甦的可持續性仍不明朗，大幅波動可能會持續很長一段時間，因為存在其他新冠肺炎變體，包括最近的奧密克戎變體，以阻礙全球經濟復甦，並加劇新冠肺炎傳播和應對方面的地理差異。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，旨在為新冠肺炎疫情後的疫情提供緩解。CARE法案中的幾項規定導致銀行監管機構採取行動，立法中的其他規定對金融機構產生了直接影響。隨着大流行及其經濟影響的繼續，這些監管和立法行動可能會擴大、延長和修改。

銀行監管機構鼓勵金融機構向信用機構報告向借款人提供救濟的準確信息，並敦促金融機構繼續幫助受新冠肺炎疫情影響的借款人。此外，2020年4月3日，銀行監管機構發佈了一份聯合政策聲明，以促進抵押貸款服務商將消費者置於短期支付容忍計劃中的能力。在這份政策聲明之後，於2020年6月23日出台了一項最終規定，使消費者更容易擺脱新冠肺炎疫情造成的財務困境。

此外，2020年9月29日，銀行監管機構發佈了一項規定，將某些住宅和商業房地產交易完成後的鑑定和評估要求推遲到2020年12月31日。此外，2020年12月27日，《2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案》被簽署為法律，其中也包含可能直接影響金融機構的條款。

公私合作伙伴關係最初是根據CARE法案建立的，根據CARS法案擴展，授權金融機構向符合條件的小企業和非營利組織提供聯邦擔保貸款，如上所述“新冠肺炎大流行”一節中所述。

此外，美聯儲還與財政部合作，建立了許多融資和流動性計劃。MSLP旨在保持對中小企業的信貸流動，這些企業在新冠肺炎疫情爆發前財務狀況良好，但現在需要融資來維持運營。PPPLF通過PPP貸款支持的定期融資向PPP參與的金融機構提供流動性，MMLF旨在幫助貨幣市場基金滿足家庭和其他投資者的贖回需求，增強整體市場功能和對更廣泛經濟的信貸供應。

此外，聯邦銀行監管機構在2020年全年發佈了幾項臨時最終規則，以中和參與美聯儲流動性安排的銀行的監管資本和流動性影響。2020年4月9日發佈的臨時最終規則澄清了零%風險權重適用於PPP涵蓋的出於資本目的的貸款，而2020年5月15日發佈的臨時最終規則允許存款機構選擇將美國國債和在聯邦儲備銀行的存款排除在補充槓桿率的計算之外。本暫行最終規則於2020年9月29日最終敲定。

14

立法和監管舉措

國會和州立法機構以及監管機構不時提出各種立法和監管倡議。此類舉措可能包括擴大或縮小銀行控股公司和存款機構權力的建議，或大幅改變金融機構監管制度的建議。這樣的立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和公司的經營環境。如果通過，這種立法可能會增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響銀行、儲蓄協會、信用合作社和其他金融機構之間的競爭平衡。本公司無法預測是否會制定任何該等法例，以及如獲通過，該等法例或任何實施規例將對本公司的財務狀況或經營業績產生的影響。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的改變可能會對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

對經濟環境的影響

監管部門的政策，包括美聯儲的貨幣政策，對銀行控股公司及其子公司的經營業績有重大影響。美國聯邦儲備委員會可用來影響貨幣供應的手段包括美國政府證券的公開市場操作、改變成員銀行借款的貼現率以及改變對成員銀行存款的準備金要求。這些方法在不同的組合中使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈；它們的使用可能會影響貸款利率或存款利率。

美國聯邦儲備委員會的貨幣政策在過去對商業銀行的經營業績產生了實質性影響，預計未來還會繼續這樣做。未來貨幣政策的性質以及這些政策對本公司及其子公司的業務和收益的影響無法預測。

對該公司普通股的投資涉及風險。以下是該公司認為影響其業務和普通股投資的重大風險和不確定因素的描述。公司沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能成為影響公司及其業務的重要因素。如果本年度報告中以Form 10-K格式描述的任何風險發生，公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，普通股的價值可能會大幅下降，一項投資的全部或部分可能會損失。

與公司業務相關的風險

利率風險

本公司的業務受利率風險影響，利率波動可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

本公司的大部分資產屬貨幣性資產，因此，本公司因利率變動而面臨重大風險。利率的變化可能會影響公司的淨利息收入以及資產和負債的估值。該公司的收益在很大程度上取決於其淨利息收入。淨利息收入是指貸款、投資和其他生息資產的利息收入與存款、借款和其他有息負債支付的利息支出之間的差額。

利率對許多公司無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況、通貨膨脹趨勢、政府開支和債務發行的變化以及各種政府和監管機構的政策，特別是聯邦公開市場委員會。貨幣政策的變化，包括利率的變化，可能會影響公司收到的貸款和證券利息以及支付的存款和借款利息，還可能影響(1)公司發起貸款和獲得存款的能力，(2)公司金融資產和負債的公允價值，以及(3)公司抵押證券投資組合的平均持續時間。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，公司的淨利息收入可能會受到不利影響，因此收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。此外，公司的資產和負債可能會對整體市場利率或條件的變化做出不同的反應，因為資產和負債的重新定價或到期日特徵之間可能存在不匹配。市場利率的任何重大、意外和長期變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

15

公司可能會受到從倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率過渡的不利影響。

英國金融市場行為監管局和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人宣佈，2023年6月30日之後，最常用的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置的發佈將停止發佈或不再具有代表性。自2021年12月31日起，停止發佈所有其他LIBOR設置。考慮到消費者保護、訴訟和聲譽風險，銀行監管機構已表示，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同將產生安全和穩健風險，他們將相應地審查銀行做法。因此，這些機構鼓勵銀行儘快、無論如何在2021年12月31日之前停止簽訂以倫敦銀行同業拆借利率為參考利率的新合同。公司自2021年12月31日起停止發放基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款，並將在該日期之後使用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)或BSBY(彭博指數服務公司開發的基準)談判貸款.

截至2021年12月31日，該公司約有21億美元的未償還貸款，此外，某些衍生品合同、借款和其他金融工具的屬性直接或間接依賴於倫敦銀行間同業拆借利率。從倫敦銀行同業拆借利率的過渡已經並可能繼續導致增加成本和員工努力，並可能帶來額外的風險。如果公司無法與依賴倫敦銀行間同業拆借利率的交易對手重新談判和修改現有合同，包括沒有備用語言的合同，公司將面臨訴訟和聲譽風險。每個客户的合同過渡到替代率的時間和方式將根據具體情況而有所不同。關於倫敦銀行同業拆借利率過渡的最終影響，包括SOFR、BSBY和其他基準利率的接受和使用，仍然存在很大的不確定性。由於任何替代利率的計算方法都不同，因此根據參考新利率的合同支付的款項將與參考LIBOR的合同下的支付不同，這可能會導致與LIBOR相比波動性增加。這一轉變影響了該公司的市場風險狀況，並要求改變其風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，如果未能充分管理與公司客户的這一過渡過程，可能會對公司的聲譽造成不利影響。儘管該公司目前無法評估從倫敦銀行間同業拆借利率過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信貸和借貸風險

該公司的業務有賴於其成功管理信用風險的能力。

該公司的業務有賴於其成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人，本公司面臨貸款本金或利息無法及時償還或根本不能償還的風險，或任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補本公司的未償還風險。此外，本公司還面臨與償還貸款的期限有關的風險、與適當的貸款承銷有關的風險、經濟和行業條件變化導致的風險以及與個別貸款和借款人打交道的固有風險。借款人的信譽受多項因素影響，包括本地市場情況和一般經濟情況。如果美國的整體經濟環境，特別是公司所在的市場領域發生重大破壞，公司的借款人可能會遇到償還貸款的困難，公司持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要為信貸損失增加大量額外撥備。與商業貸款信用質量有關的其他因素包括企業管理的質量和借款人適當評估影響其產品和服務市場的供求特徵變化的能力，評估影響其產品和服務的監管變化，如氣候變化監管，並有效應對這些變化。與商業房地產貸款信用質量相關的其他因素包括租户空置率和物業管理質量。

本公司的風險管理措施，例如監察本公司貸款集中於特定行業的情況，以及本公司的信貸審批、審核及行政措施，可能不足以降低信貸風險，而本公司的信貸管理人員、政策及程序亦可能不能充分適應經濟或任何其他影響客户及貸款組合質素的情況的變化。該公司的許多貸款發放給的企業，與規模較大的借款人相比，承受競爭、經濟和財務壓力的能力較差。因此，如果這些借款人中的任何一個因經濟或市場狀況或個人情況(如離婚或死亡)而無法償還貸款義務，公司可能會面臨重大風險。未能有效衡量和限制與公司貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷，並可能需要公司大幅增加信貸損失撥備，這每一項都可能對公司的淨收入產生不利影響。因此，公司無法成功管理信用風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

16

該公司的信貸損失撥備可能不足以彌補實際的信貸損失，這可能會對其收益產生不利影響。

作為貸款人，本公司面臨其貸款客户可能無法根據該等貸款的條款償還貸款的風險，而保證支付該等貸款的抵押品可能不足以完全補償本公司未償還的貸款餘額加上處置抵押品的費用。該公司保留信貸損失準備金，試圖彌補其貸款組合中固有的估計損失。未來可能會發生更多的信貸損失，發生的速度可能比公司迄今經歷的速度更快。釐定有關免税額的適當水平本身具有高度主觀性，並要求本公司對當前信貸風險、未來趨勢及整體經濟狀況作出重大估計，而所有這些因素均可能發生重大變化。如果公司的假設被證明是不正確的，或如果公司在未來期間經歷重大信貸損失，其目前的撥備可能不足以彌補實際的信貸損失，可能需要進行調整，以考慮到不同的經濟狀況或其貸款組合的不利發展。對免税額的實質性增加可能會導致淨收入減少，可能還會導致資本減少。

此外，聯邦和州監管機構定期審查本公司的信貸損失準備金，並可能要求本公司增加信貸損失準備金或根據與本公司管理層不同的判斷確認進一步的沖銷。根據這些監管機構的要求，增加公司的信貸損失撥備或沖銷可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

財務會計準則委員會的會計準則ASU 2016-13規定了信貸損失準備，於2020年1月1日對公司生效。這種方法被稱為CECL，它反映了從最初收購金融資產開始，在這些資產的整個生命週期內預期的信貸損失。在這種方法下，信貸損失是根據過去發生的事件、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測來衡量的。該標準導致準備金增加，並要求通過對留存收益進行一次性調整，對現有金融資產適用經修訂的方法。有關該準則的更多信息，請參閲“合併財務報表附註--附註1--業務性質以及重要會計和報告政策摘要--新的會計公告”。

該公司的盈利能力在很大程度上取決於當地的經濟狀況。

該公司的成功主要取決於其經營和貸款集中的德克薩斯州和俄克拉何馬州初級市場的總體經濟狀況。得克薩斯州和俄克拉何馬州的當地經濟狀況對公司的商業、房地產和建築、土地開發和其他土地貸款、借款人償還貸款的能力以及擔保這些貸款的抵押品的價值有重大影響。因此，如果公司市場地區的人口或收入增長慢於預期，收入水平、存款和住房開工可能會受到不利影響，並可能導致公司的擴張、增長和盈利能力下降。此外，由於本公司所在市場地區有大量石油和天然氣公司，油價的波動可能會對這些地區的經濟狀況產生負面影響。如果公司的市場領域經歷長期低迷或衰退，公司的不良貸款可能大幅增加，這可能導致運營虧損、流動性受損和資本侵蝕。通貨膨脹、大宗商品價格上升或下降、經濟衰退、極端天氣、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、失業或其他因素導致的總體經濟狀況的顯著下降可能會影響這些當地的經濟狀況，並可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

該公司對房地產抵押貸款的依賴使其面臨與房地產市場波動有關的風險，這可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

截至2021年12月31日，公司總貸款中約73.4%為房地產貸款組合中的貸款，其中30.6%為商業房地產(包括農田和多户住宅)，30.4%為住宅房地產(包括房屋淨值)，12.4%為建築、土地開發和其他土地貸款。在每一種情況下，房地產抵押品在借款人違約的情況下提供了另一種還款來源，並可能在信貸延期期間價值惡化。本公司一級市場地區的房地產市場疲軟可能會對新貸款的需求、借款人償還未償還貸款的能力、擔保貸款的房地產和其他抵押品的價值以及公司擁有的房地產價值產生不利影響。如果房地產價值下降，該公司也更有可能被要求增加信貸損失撥備，這可能會對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

17

公司的商業房地產和商業貸款使其面臨更大的信用風險，如果公司成功增加這些類型的貸款，這些風險將會增加。

本公司在維持其保守貸款方式的同時，同時強調新的和現有的貸款產品，專注於管理其商業房地產(包括農田和多户住宅)和商業貸款組合，並打算繼續增加其貸款活動，並在未來可能的收購中獲得貸款。因此，商業房地產和商業貸款在其投資組合中所佔的比例可能會增加。截至2021年12月31日，商業地產(包括農田和多户住宅)和商業貸款總額為84.1億美元。一般來説，商業房地產貸款和商業貸款的收益更高，往往會產生存款關係，但也比業主自住型住宅房地產貸款帶來更大的信用風險。這些類型的貸款通常也比住宅房地產貸款更大。因此，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能導致不良貸款大幅增加，這可能導致這些貸款的收益損失，並增加信貸損失撥備和淨沖銷。

該公司提供有擔保和一些無擔保的商業貸款。無擔保貸款通常比有擔保貸款涉及更高程度的損失風險，因為在沒有抵押品的情況下，償還完全取決於借款人的業務是否成功。有擔保的商業貸款通常以借款人擁有的應收賬款、存貨、設備或其他資產為抵押，幷包括企業主的個人擔保。與房地產相比，這類抵押品更難監控，其價值更難確定，貶值可能更快，如果被收回，可能不會那麼容易出售。此外，商業貸款通常將主要通過企業的運營來償還，這可能不會成功，而商業房地產貸款通常將從獲得貸款的物業的收入中獲得償還。隨着公司各種商業貸款組合的增加，這些貸款的相應風險和潛在損失也將增加。

該公司可能受到商業房地產市場疲軟的不利影響。

截至2021年12月31日，商業房地產貸款(包括多户住宅)約佔公司貸款組合的28.2%。商業房地產貸款通常比住宅房地產貸款涉及更大程度的信用風險，因為它們通常有更大的餘額，更容易受到經濟不利條件的影響。由於商業地產抵押貸款的償付往往有賴於物業及其內部企業的成功運營和管理，因此這些貸款的償還可能會受到借款人無法控制的因素的影響，例如房地產市場或經濟的不利狀況或政府法規的變化。新冠肺炎疫情造成的經濟混亂對商業房地產市場造成了影響。新冠肺炎疫情也是各種遠程工作選擇演變的催化劑，這可能會影響公司商業地產組合中某些類型寫字樓的長期表現。如果公司沒有足夠的風險管理政策、程序和控制，可能會對公司未來增加這一投資組合的能力產生不利影響，並可能導致這一投資組合的拖欠率增加和損失增加，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司的倉庫採購計劃餘額可能會有很大波動。

由於Warehouse Buy Program餘額取決於住宅抵押貸款活動，全國住宅房地產市場的變化可能會導致該產品餘額的大幅波動，對利息和非利息收入都有實質性影響。此外，由於月底抵押貸款活動增加，倉庫採購計劃期末餘額通常高於該期間的平均餘額，這可能會對公司報告的資本比率產生重大影響。

該公司的貸款組合，特別是能源貸款組合，可能會受到石油和天然氣價格下跌以及其他因素的影響。

對石油和天然氣生產和服務公司的貸款，報告為商業和工業貸款，總額為#美元。491.3百萬美元(扣除折扣後的淨額，不包括購買力平價貸款，總計$27.92021年12月31日)，相當於大約2.9貸款總額的%，不包括購房計劃貸款。因此，影響能源行業的因素對本公司的影響可能比對更廣泛的多元化金融機構的影響更大。在能源行業有直接或間接敞口的公司，都會受到石油和天然氣價格和供應波動的影響。許多因素影響原油和天然氣的供求，從而影響這些商品的價格，包括：

18

此外，如果與該州石油產量下降有關的大量工作崗位流失，或者如果油價下跌的影響對其他行業產生負面影響，德克薩斯州的整體經濟可能會受到負面影響。如果借款人遭遇失業或收入損失，無法償還貸款，與石油產量下降相關的德克薩斯州經濟下滑可能會影響公司能源投資組合以外的貸款組合。

本公司因貸款申請人、交易方或其他第三方的欺詐和疏忽行為而蒙受損失。

該公司在很大程度上依賴於第三方提供的信息，包括信貸申請、財產評估、所有權信息、設備定價和估值以及僱傭和收入文件中包含的信息，以決定公司將發起哪些貸款，以及這些貸款的條款。如果本公司所依賴的任何信息被虛假或無意地歪曲，並且在資產融資之前沒有發現該失實陳述，則資產的價值可能大大低於預期，或者本公司可能為其不會提供資金的貸款或按其不會發放的條款提供資金。無論是由申請人或其他第三方作出失實陳述，本公司一般均承擔與失實陳述有關的損失風險。受到重大失實陳述的貸款通常是不可出售的，如果在發現失實陳述之前出售，則需要進行回購。虛假陳述的來源往往很難找到，而且往往很難挽回公司可能遭受的任何金錢損失。

本公司須承擔與貸款活動有關的環境責任風險。

該公司的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的。在正常業務過程中，公司可能會取消抵押品贖回權並取得某些貸款的所有權，這些物業上可能存在危險或有毒物質的風險。如果發現危險或有毒物質，公司可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求公司產生大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制公司使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加公司承擔環境責任的風險。雖然公司有政策和程序在啟動任何不動產止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救措施

19

與環境危害相關的成本和任何其他財務負債可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

流動性風險

流動性風險可能會削弱公司為運營提供資金的能力，並危及其財務狀況。

流動資金對公司的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對其流動性產生重大負面影響。公司獲得足以為其活動提供資金的資金來源，或按其可接受的條款獲得資金來源，可能會受到影響公司具體或整個金融服務行業或經濟的因素的影響。可能對公司獲得流動資金來源造成不利影響的因素包括，由於其貸款集中的市場低迷導致其業務活動水平下降，或對其採取不利的監管行動。該公司的借貸能力也可能受到非其特有因素的損害，例如金融市場的混亂，或鑑於銀行組織最近面臨的動盪和信貸市場的持續惡化，對金融服務業前景的負面看法和預期。

該公司依賴客户存款作為重要的資金來源，未來其存款可能會減少。

該公司依賴客户存款作為重要的資金來源。美國銀行之間對客户存款的競爭非常激烈，這可能會增加存款成本或阻止新的存款，否則可能會對公司擴大存款基礎的能力產生負面影響。該公司的存款賬户未來可能會減少，任何這種減少都可能對其資金來源產生不利影響，這種影響可能是實質性的。本公司為保持與其他金融機構的競爭力而對其存款產品提供的利率進行的任何改變，都可能對其盈利能力和流動性產生不利影響。對該公司提供的存款產品的需求也可能由於各種因素而減少，例如人口結構、客户偏好的變化、消費者可支配收入的減少、減少客户獲得特定產品的監管行動或競爭產品的供應。

該公司未來可能需要籌集額外資本，而這些資本可能在需要時無法以可接受的條件獲得或根本無法獲得。

公司未來可能需要籌集額外資本，為其提供足夠的資本資源和流動性，以滿足監管資本要求或其承諾和業務需求。此外，公司可選擇籌集額外資本以支持其業務或為收購提供資金(如果有的話)。如果需要，該公司籌集額外資本的能力將取決於許多因素，包括當時資本市場的狀況，這些情況不在它的控制之下，以及它的財務表現。

這些資本可能無法按可接受的條款提供給公司，或者根本不能獲得。任何可能限制本公司進入資本市場的事件，例如投資者、本行存户或參與資本市場的交易對手的信心下降，都可能對本公司的資本成本及其籌集資本的能力產生不利影響，進而影響其流動資金。此外，如果該公司將來需要籌集資金，它可能不得不這樣做，而此時許多其他金融機構也在尋求籌集資金，並將不得不與這些機構爭奪投資者。無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

戰略風險

如果該公司不能繼續保持其歷史增長水平，它可能無法保持其歷史收益趨勢。

為了實現過去的增長水平，該公司一直專注於內部增長和收購。該公司可能無法維持其歷史增長率，也可能根本無法增長。更具體地説，該公司可能無法獲得為額外增長提供資金所需的融資，也可能無法找到合適的收購候選者。各種因素，如經濟狀況、競爭和更嚴格的監管審查，可能會阻礙或禁止新銀行中心的開設和收購的完成。此外，該公司可能無法吸引和留住經驗豐富的銀行家，這可能對其內部增長產生不利影響。如果該公司不能繼續保持其歷史增長水平，它可能無法保持其歷史收益趨勢。

20

如果公司不能有效地管理其增長，其運營和盈利能力可能會受到負面影響。

該公司在實施其增長戰略時面臨各種風險和困難，包括：

此外，為了管理其增長並在其組織內保持足夠的信息和報告系統，公司必須確定、聘用和留住更多合格的員工，特別是在其業務的會計和運營領域。

如果公司不能有效地管理其增長，其業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到負面影響，公司可能無法繼續實施其業務戰略併成功開展其運營。

如果公司無法識別和收購其他金融機構，併成功整合其收購的業務，其業務和收益可能會受到負面影響。

收購市場仍然競爭激烈，該公司未來可能無法找到符合其收購和增長戰略的收購候選者。如果該公司無法找到合適的收購候選者，其增長戰略的一個重要組成部分可能會丟失。

收購金融機構涉及經營風險和不確定性，被收購公司可能存在不可預見的負債、資產質量問題、關鍵員工和客户留住問題以及其他可能對公司組織產生負面影響的問題。本公司可能無法完成未來的收購；而且，如果完成收購，本公司可能無法成功整合其收購實體的運營、管理、產品和服務，並消除宂餘。整合過程可能導致關鍵員工的流失或合併實體正在進行的業務中斷，或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對公司維持與客户和員工的關係或實現交易的預期利益的能力產生不利影響。整合過程還可能需要公司管理層投入大量時間和精力，否則他們將直接為現有業務提供服務和開發新業務。本公司無法找到合適的收購候選者或未能成功地將其收購的實體整合到其現有業務中，可能會大幅增加其運營成本，並對其業務和收益產生不利影響。如果公司發行與收購相關的普通股，收購還可能導致公司每股收益對現有股東的潛在稀釋。

由於監管問題，收購可能會被推遲、阻礙或禁止。

金融機構的收購需要得到多個聯邦和州監管機構的批准。近年來，獲得這些必要的監管批准的過程變得更加困難，在聯邦銀行機構審查合併申請程序以及CFPB可能審查合併申請程序以及司法部審查競爭影響程序之後，可能會變得更加具有挑戰性。由於公司與監管機構存在或可能存在的現有或新的監管問題，包括但不限於與銀行保密法合規、社區再投資法案問題、公平貸款法、公平住房法、消費者保護法、不公平、欺騙性或濫用行為或做法法規以及其他類似的法律法規有關的問題，監管審批可能會被推遲、阻礙、限制或拒絕。由於公司無法、或被認為或預期無法在合理條件下及時獲得監管批准，公司可能無法尋求、評估或完成具有戰略和競爭意義的重大收購機會。這些因素可能導致的與潛在收購相關的困難可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

21

如果公司記錄的與業務收購相關的商譽受損，可能需要計入收益。

商譽是指收購成本超過公司在收購另一家金融機構時獲得的淨資產公允價值的金額。本公司至少每年審查商譽減值，或在事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值時更頻繁地審查商譽減值。

本公司通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值來確定減值。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。任何此類調整都反映在公司在其被知曉的時期的經營業績中。截至2021年12月31日，公司商譽總額為32.3億美元。儘管本公司自最初記錄商譽以來並未記錄任何此類減值費用，但本公司未來對商譽的評估可能會導致減值和相關減記的結果，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

操作風險

該公司的會計估計和風險管理程序依賴於可能被證明是不準確的分析和預測模型和工具。

公司用來估計預期信貸損失和衡量金融工具公允價值的過程，以及用來估計利率變化和其他市場措施對公司財務狀況和經營結果的影響的過程，取決於分析和預測模型和工具的使用。這些模型和工具反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是準確的，這些模型和工具也可能被證明是不充分的或不準確的，因為它們的設計或實施中存在其他缺陷。公司的分析或預測模型和工具中的任何此類故障都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司信息系統的中斷或安全漏洞可能會導致客户業務的損失，並對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

該公司嚴重依賴通信和信息系統來開展業務。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞，無論是由物理損壞、黑客、病毒或其他惡意軟件引起的，都可能危及公司計算機系統和網絡基礎設施中存儲和傳輸的信息的安全，並導致公司的客户關係管理、總賬、存款、服務或貸款發放系統出現故障或中斷。雖然公司維持特定的“網絡”保險範圍(公司預計將在各種入侵情況下適用)，但在任何特定情況下，保險金額可能都不夠充分。此外，網絡威脅情況本質上很難預測，可以採取多種形式，其中一些可能不在公司的網絡保險覆蓋範圍內。儘管本公司在第三方服務提供商的幫助下，已經並打算繼續實施安全技術和操作程序，以防止此類損害，但這些安全措施可能無法完全緩解這些風險。此外，網絡威脅的增加和不良行為的複雜化、計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致公司及其第三方服務提供商用來保護客户交易數據的算法受到損害或遭到破壞。儘管公司為維護其信息系統的安全和完整性作出了重大努力，並實施了各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險, 不能保證公司的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或破壞不會成功或造成破壞。任何此類故障、中斷或安全漏洞的發生可能損害公司的聲譽，導致客户業務損失，使公司受到額外的監管審查，或使公司面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

該公司在使用技術方面存在一定的風險。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。該公司未來的成功在一定程度上取決於其通過使用技術提供滿足客户對便利的需求以及在其運營中創造額外效率的產品和服務來滿足客户需求的能力。該公司的許多競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。公司可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷這些產品和服務，這可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。此外，隨着技術的進步，發起交易和訪問數據的能力已經變得更加廣泛地分佈在移動設備、個人計算機、自動櫃員機、遠程存款捕獲站點和類似訪問中

22

積分。這些技術進步增加了網絡安全風險。雖然該公司維持旨在防止或限制網絡安全風險影響的計劃，但不能保證不會發生未經授權的交易或對客户信息的未經授權的訪問。未經授權的交易或未經授權訪問客户信息可能會對財務、聲譽和監管產生重大影響。

該公司的運營依賴於外部供應商，這些供應商可能無法提供足夠的服務。

該公司依賴某些外部供應商提供維持日常運營所需的產品和服務。這些第三方提供公司業務運營的關鍵組件，如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然該公司謹慎地選擇了這些第三方供應商，但它並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何複雜情況，包括供應商提供的通信服務中斷、供應商未能處理當前或更大數量的產品、供應商遭受網絡攻擊和安全漏洞、供應商出於任何原因未能提供服務或服務表現不佳，都可能對公司向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害公司的運營，如果這些困難幹擾供應商提供服務的能力的話。此外，該公司的供應商也可能是運營和信息安全風險的來源，包括其自身系統的故障或故障或能力限制，以及聲譽風險。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。外部供應商造成的問題可能會對公司的運營造成幹擾，這可能會對公司的業務產生重大不利影響，進而對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。

公司的業務可能會受到技術供應商合併的不利影響。

該公司的核心產品和服務依賴於某些外部供應商。核心供應商之間的整合可能會減少價格競爭，這可能會導致供應商成本上升，也可能會增加供應商的系統性風險，從而可能影響公司的運營。

本公司的業務可能因第三方的安全漏洞而受到不利影響。

公司的客户與他們自己的系統和其他第三方系統進行交互，這給公司帶來了運營風險。本公司可能會受到零售商和維護與本公司客户有關的數據的其他第三方數據泄露的不利影響，這些數據涉及竊取客户數據，包括盜竊客户的借記卡、信用卡、電匯和用於在此類零售商和其他第三方進行購買或付款的其他識別和/或訪問信息。儘管第三方安全風險超出了本公司的控制範圍，但為了在市場上保持競爭力，本公司為其客户提供保護，使其免受未經授權使用借記卡和信用卡的欺詐和隨之而來的損失。向客户提供這樣的保護使公司面臨與向公司客户償還欺詐損失、重新發行受損的卡以及加強對可疑活動的監控相關的鉅額費用和潛在損失。如果一個或多個零售商發生相當大規模的數據泄露，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

公司的風險管理框架可能不能有效地識別、管理或減輕風險和/或損失。

本公司已實施風險管理框架，以識別和管理其風險敞口，並由本公司的風險委員會進行審查和監督。這一框架由各種流程、系統和戰略組成，旨在管理公司面臨的風險類型，其中包括信貸、市場、流動性、運營、財務、利率、法律和監管、合規、戰略、聲譽、受託和一般經濟風險。該公司的框架還包括財務或其他建模方法，其中涉及管理假設和判斷。此外，在這一框架下，本公司制定了一份風險偏好聲明，詳細説明瞭其在整個企業層面的風險承受水平。該風險管理框架可能並非在所有情況下都有效，也可能無法充分識別、管理或減輕公司面臨的全部或任何風險或損失。如果這一框架不起作用，本公司可能會受到潛在的不利監管後果的影響，並可能遭受意外損失，其財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

23

一般信息風險

負面宣傳可能會損害公司的聲譽和業務。

聲譽風險，或負面輿論對收益和資本的風險，是公司業務固有的風險。負面輿論可能會對公司留住和吸引客户的能力產生不利影響，並使其面臨不利的法律和監管後果。負面輿論可能來自公司在任何活動中的實際或被指控的行為，包括貸款實踐、公司治理、監管合規、合併和收購、披露、共享或對客户信息保護不足，以及政府監管機構和社區組織針對該行為採取的行動。負面輿論也可能是負面消息或宣傳造成的，這些負面消息或宣傳通常會損害金融服務業的聲譽。

如果不能有效地爭奪客户，可能會對公司的增長和盈利能力產生不利影響，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司在其業務的所有領域都面臨着來自各種不同競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手規模更大，可能擁有更多的財政資源。這些競爭對手主要包括公司運營的各個市場內的全國性、地區性和社區銀行。該公司還面臨來自許多其他類型的金融機構的競爭，包括儲蓄和貸款、信用合作社、財務公司、經紀公司、保險公司和其他金融中介機構。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。此外，技術和其他變化降低了進入門檻，使非銀行機構能夠提供與銀行提供的產品和服務在功能上相同的產品和服務。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“非中介化”，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。此外，該公司的許多競爭對手的監管限制較少，成本結構可能較低。此外，由於其規模，許多競爭對手可能能夠實現規模經濟，因此可能提供比公司更廣泛的產品和服務，以及更優惠的產品和服務定價。未能在本公司的市場領域有效地爭奪存款、貸款和其他銀行客户，可能會對本公司的增長和盈利能力產生不利影響，進而可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司可能會因其他金融機構的穩健而受到不利影響。

由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。該公司與許多不同的行業和交易對手有業務往來，並經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使公司在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當本公司持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付本公司的全部信貸或衍生工具風險時，本公司的信貸風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使公司面臨額外的風險。

本公司可不時實施或收購新業務，或在現有業務範圍內提供新產品及服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，公司可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的推出和開發的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新業務和/或新產品或服務都可能對公司內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中不能成功管理這些風險，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

法律、監管和合規風險

該公司在高度監管的環境中運營，因此受到廣泛的監管和監督。

公司和銀行受到聯邦和州政府的廣泛監管和監督。銀行監管主要是為了保護儲户的資金、聯邦存款保險基金和整個銀行系統，而不是公司的股東。這些規定影響公司的借貸做法、資本結構、投資做法、股息政策和

24

增長，以及其他一些事情。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能的變化。適用法規或聯邦或州法律的任何變化都可能對本公司、本銀行及其各自的運營產生重大影響。

2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克法案》根據該法案實施前幾年金融服務部門的表現和政府幹預情況，對銀行和金融機構的監管制度進行了重大改革。額外的法律和法規或監管政策，以及對法規、法規或政策的解釋或實施的其他變化，可能會對本公司的權力、權威和運營，或對銀行的權力、權威和運營產生重大和不可預測的影響。此外，監管機構擁有很大的自由裁量權和權力，可以防止或糾正銀行和銀行控股公司在履行監督和執法職責時的不安全或不健全的做法或違法行為。政府當局，包括銀行監管機構，正在就合規和其他涉及金融活動的法律事項採取積極的執法行動，這增加了與實際和認為合規失敗相關的風險。行使這項監管酌情權和權力可能會對本公司產生負面影響。此外，不遵守法律、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款和/或聲譽損害。在某些情況下，為強制執行此類行動而發佈的指令可能是保密的，因此，在這些情況下，公司將不被允許公開披露這些行動。上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

該公司可能會受到與知識產權有關的索賠和訴訟的影響。

銀行和其他金融服務公司，如本公司，依賴科技公司提供必要的信息技術產品和服務，以支持其日常運營。科技公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，專利持有公司尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。本公司供應商的競爭對手或其他個人或公司不時聲稱持有其供應商出售給本公司的知識產權。隨着金融服務部門變得更加依賴信息技術供應商，未來這類索賠可能會增加。在這些訴訟中，原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。

無論此類專利或其他知識產權的範圍或有效性如何，或者潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，公司都可能不得不進行曠日持久的訴訟。這類訴訟往往昂貴、耗時、對公司的運營造成幹擾，並分散了管理層的注意力。如果公司被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，可能會被要求向第三方支付大量損害賠償或使用費。在某些情況下，公司可能會考慮就有爭議的知識產權簽訂許可協議，但不能保證此類許可能以可接受的條款獲得或不會發生訴訟。這些許可證還可能大幅增加公司的運營費用。如果針對本公司的知識產權索賠相關法律問題得到解決或和解，本公司可能被要求支付可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的金額。

本公司可能面臨與受託責任有關的索賠和訴訟。

客户不時就公司履行受託責任提出索賠並採取法律行動。無論與公司履行受託責任有關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動沒有以有利於公司的方式得到解決，它們可能會導致重大的財務責任，對公司及其產品和服務的市場認知造成不利影響，和/或影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

環境、社會和治理風險

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對公司環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給公司帶來額外的成本，或使其面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其環境、社會和治理(ESG)實踐和信息披露的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。與ESG相關的合規成本增加可能導致公司整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對公司的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力及其股票價格產生負面影響。新政府

25

法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。

氣候變化表現為有形風險或過渡性風險，可能對公司的運營、業務和客户產生不利影響。

對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能會因為這些擔憂而改變自己的行為。該公司及其客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。除其他影響外，公司及其客户可能面臨成本增加、資產價值減少和運營流程變化等影響。對公司客户的影響可能會根據客户的具體屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。此外，該公司可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值的下降。公司在作出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力可能不能有效地保護公司免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響。

新冠肺炎風險

新冠肺炎疫情可能對公司及其客户、聯營公司和第三方服務提供商造成不利影響，對公司的業務、財務狀況、運營和前景可能產生重大不利影響。

新冠肺炎的傳播引發了一場全球公共衞生危機，給美國乃至全球的金融市場以及政府、商業和消費者活動帶來了前所未有的不確定性、波動性和混亂。政府對疫情的應對措施包括下令關閉不被視為必要的企業，並指示個人限制自己的行動並觀察社會距離。這些行動，加上企業和個人對疫情的反應，導致商業和消費者活動減少，許多企業暫時關閉，導致收入損失和失業率上升，石油和天然氣價格和企業估值大幅下降，全球供應鏈中斷，市場低迷和波動，與疫情擔憂有關的消費者行為發生變化，以及對美聯儲政策將在可預見的未來保持低利率環境的預期。這些變化對公司開展業務的市場以及對其產品和服務的需求產生了重大不利影響。

本公司的企業和消費者客户正經歷不同程度的財務困境，預計未來幾個月將繼續增加，並可能對他們及時支付貸款利息和本金的能力以及擔保其債務的抵押品的價值產生不利影響。此外，公司向客户提供金融產品或服務或與客户互動的能力的任何中斷都可能導致損失或增加運營成本、監管罰款、處罰和其他制裁，或損害公司的聲譽。

新冠肺炎尚未得到遏制，可能會影響到更多的家庭和企業。鑑於情況的持續和動態性質，不可能準確預測這些情況的程度、嚴重程度或持續時間，或者何時恢復正常的經濟和運營條件。因此，新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務狀況以及監管資本和流動性的影響程度是高度不確定和不可預測的，取決於可能出現的有關新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和嚴重性的新信息，以及政府當局和其他各方應對疫情的行動。如果疫情持續下去，對公司經營的市場以及對其業務、運營和財務狀況的不利影響可能會加深。

美聯儲採取了各種行動，美國政府也頒佈了幾項財政刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情造成的經濟混亂，併為個人家庭和企業提供經濟援助，穩定市場，支持經濟增長。這些措施的成功與否尚不得而知，它們可能不足以完全緩解新冠肺炎疫情的負面影響。由於新冠肺炎疫情對市場和經濟狀況的影響以及政府當局針對這些狀況採取的行動，公司面臨更大的訴訟風險以及政府、監管機構和第三方的審查。此外，各種政府項目，如購買力平價計劃都很複雜，公司的參與可能會導致額外的訴訟以及政府、監管和第三方的審查，負面宣傳和對公司聲譽的損害。例如，公司作為貸款人蔘與購買力平價計劃，可能會對公司的收入和運營結果產生不利影響，這取決於借款人有權獲得豁免的時間和金額(如果有的話)。

26

與公司普通股相關的風險

公司的公司組織文件和受其約束的德克薩斯州法律的規定可能會推遲或阻止股東可能支持的公司控制權的變更。

本公司經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的附例載有多項條文，可能會延遲、阻止或阻止對本公司的收購或控制權變更。這些規定包括：

公司的公司章程規定了董事的非累積投票權，並授權董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行其優先股的股票。發行本公司的優先股可能會使第三方更難收購本公司的控股權，或阻止第三方收購本公司的控股權。此外，德克薩斯州法律的某些條款，包括限制德克薩斯州公司與某些關聯股東之間的某些業務合併的條款，可能會推遲、阻止或阻止對該公司的收購或控制權變更。

公司支付股息的能力受到限制。

公司普通股的持有者只有權獲得公司董事會宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得的股息。儘管該公司歷來宣佈其普通股派發現金股利，但並不要求這樣做，也不能保證該公司將來會派發股息。任何普通股股息的宣佈和支付將取決於公司的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、公司償還優先於普通股的任何股權或債務的能力以及董事會認為相關的其他因素。

公司支付普通股股息的主要資金來源是公司從銀行獲得的現金股息。適用於銀行的各種銀行法限制銀行向公司支付股息和其他分配，因此可能限制公司支付普通股股息的能力。

公司的股票價格可能會有劇烈的波動。

公司普通股的交易價格可能會因公司控制之外的各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

27

沒有。

截至2021年12月31日，公司在273個全方位服務的銀行中心開展業務。該公司的主要執行辦事處設在德克薩斯州休斯敦聖菲利佩4295號繁榮銀行廣場。本公司還擁有或租賃其銀行中心所在的其他設施，按地理市場面積如下所列。該公司還擁有或租賃各種公司和運營辦公室.租約的到期日為2022年至2032年，不包括本公司可選擇的續期。

下表列出了截至2021年12月31日公司每個地理市場區域的銀行中心的具體信息：

本公司及本行不時成為因在日常業務過程中進行的交易而引起的法律訴訟的被告。本公司及本行在與法律顧問磋商後，相信該等行動所引致的最終責任(如有)不會對其財務報表造成重大不利影響。

不適用。

28

第二部分。

普通股信息

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PB”。截至2022年2月23日，共有92,159,980股流通股和4449名登記在冊的股東。本公司目前並不知道實益擁有人的數目。

分紅

普通股持有者有權從公司董事會宣佈的合法可用於普通股的資金中獲得股息。儘管該公司自1994年以來宣佈了普通股的股息，並在2021年支付了每股1.99美元的季度股息，2020年支付了每股1.87美元的股息，但公司未來可能會停止支付股息。未來普通股的分紅將取決於公司的收益和財務狀況、流動性和資本需求、總體經濟和監管環境、公司償還優先於普通股的任何股權或債務的能力，以及公司董事會認為相關的其他因素。

作為一家控股公司，本公司最終依賴其子公司為其運營費用、償債和股息提供資金。適用於銀行的各種銀行法限制銀行向公司支付股息和其他分配，因此可能限制公司支付普通股股息的能力。監管當局可以對銀行向公司支付股息的能力施加行政上更嚴格的限制，如果這些限制被認為是適當的，以保留某些資本充足率要求。

此外，聯邦儲備委員會已表示，銀行控股公司應根據組織的整體資產質量、當前和預期收益水平以及資本水平、組成和質量仔細審查其股息政策。指導意見規定，公司在宣佈和支付超過股息支付期間收益或可能導致公司資本結構不利變化的股息之前，應通知並諮詢聯邦儲備委員會。

公司最後兩個會計年度按季度宣佈的每股現金股息(並在下一個季度的第一個營業日支付)如下：

 最近出售的未註冊證券

沒有。

29

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2021年12月31日，本公司根據其2012年股票激勵計劃和2020年股票激勵計劃發行的限制性股票均經公司股東批准。下表提供了截至2021年12月31日有關公司股權補償計劃的信息，根據這些計劃，公司的股權證券被授權發行：

發行人及關聯購買人購買股權證券

2021年1月26日，該公司宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，管理層可酌情在一年內收購最多5%的已發行普通股，即約465萬股。在截至2021年12月31日的年度內，該公司以每股67.87美元的平均加權價格回購了767,134股普通股。2022年1月18日，該公司宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，管理層可在2023年1月18日到期的一年內購買最多5%的已發行普通股，即約460萬股。根據2022年股票回購計劃，公司可根據市場情況，通過公開市場購買或私下協商的交易，按現行市場價格不時回購股票。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務狀況--股份回購”。

30

性能圖表

以下業績圖表比較了自2016年12月31日收盤至2021年12月31日期間公司普通股的累計股東總回報與同期標準普爾500總回報指數和納斯達克銀行指數的累計總回報。股息再投資已被假定。業績圖表假設於2016年12月31日在該公司的普通股、標準普爾500總回報指數和納斯達克銀行指數上投資了100美元。下圖所示的公司普通股的歷史股價表現並不一定代表未來的股票表現。

五年累計總回報比較*

在繁榮銀行股中，標準普爾500指數和納斯達克銀行指數

*於16/12/31投資100美元於股票或指數，包括股息再投資。截至12月31日的財年。

版權所有©2021標準普爾，標普全球的一個部門。版權所有。

31

關於前瞻性陳述的特別告誡通知

本年度報告中包含的非歷史事實陳述以及財務討論和分析屬於前瞻性陳述，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述基於假設，涉及許多風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述可以通過“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“將會”等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。許多可能發生的事件或因素可能會影響公司未來的財務結果和業績，並可能導致這些結果或業績與前瞻性陳述中表達的結果或業績大不相同。這些可能的事件或因素包括但不限於：

32

前瞻性陳述可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。本公司相信，它真誠地選擇了這些假設或基礎，並且這些假設或基礎是合理的。然而，該公司警告説，假設或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設或基礎與實際結果之間的差異可能是實質性的。因此，公司告誡不要過度依賴其前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況。公司不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分析了公司資產負債表和收益表的主要要素。本節應與公司的合併財務報表和附註以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他詳細信息一併閲讀。

概述

該公司的大部分收入來自貸款利息收入、客户賬户服務費和手續費以及證券投資收入。該公司還從其提供的各種額外產品和服務中賺取收入，包括信託服務、抵押貸款、經紀、信用卡和獨立銷售組織贊助業務。該公司的收入被存款和其他借款的利息支出以及行政和佔用費用等非利息支出部分抵消。淨利息收入是指貸款和證券等盈利資產的利息收入與用於為這些資產提供資金的存款和借款等負債的利息支出之間的差額。淨利息收入是公司最大的收入來源。利率水平以及盈利資產和有息負債的數量和組合影響淨利息收入和利潤率。

公司增長戰略的三個主要組成部分是內部增長、高效運營和收購，包括戰略合併交易。公司專注於持續的內部增長。每個銀行中心都作為一個單獨的利潤中心運營，維護關於其淨利息收入、效率比率、存款增長、貸款增長和整體盈利能力的單獨數據。該公司還注重保持效率和嚴格的成本控制做法和政策。該公司集中了許多關鍵業務，如數據處理和貸款和存款處理。管理層相信，這種集中的基礎設施可以容納大量的額外增長，同時使公司能夠通過某些規模經濟將運營成本降至最低。本公司亦有意繼續尋求擴張機會。

33

淨收入為5.193億美元, 5.289億美元和3.326億美元截至12月31日止年度，2021, 2020和2019，稀釋後每股收益分別為$5.60, $5.68和$4.52，分別為這些相同的時期。 截至12月31日的年度淨收益和稀釋後每股收益的下降，2021 主要是因為較低平均費率s關於貸款a發送a貸款貼現增加5,210萬美元，部分由平均投資證券餘額增加及有息負債平均利率下降所抵銷. 截至12月31日的年度淨收益和稀釋後普通股每股收益的增長，2020主要是由於合併，38.4澳元 合併相關費用減少100萬美元，並享受以下税收優惠a 淨營業虧損(NOL)2,010萬美元。這個公司公佈的平均資產回報率為1.44%, 1.62%和1.38%和平均普通股權益回報率為8.21%, 8.85%和7.46%截至12月31日止年度，2021, 2020和2019，分別為。該公司的效率比率為41.83%在……裏面2021, 42.58%在……裏面2020和48.25%在……裏面2019。效率比率的計算方法是將總的非利息支出(不包括信貸損失準備金)除以淨利息收入和非利息收入之和。由於這一比率是對公司貸款活動和收費銀行服務的收入和支出的衡量，因此出售資產和證券的淨收益和損失不包括在內。此外，税收不在這一計算中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的總資產分別為378.3億美元和340.6億美元。截至2021年12月31日，總存款為307.7億美元，較2020年12月31日的273.6億美元增加34.1億美元或12.5%。截至2021年12月31日，貸款總額為186.2億美元，較2020年12月31日的202.5億美元減少16.3億美元，降幅為8.1%。截至2021年12月31日，公司的不良貸款為2720萬美元，貸款信用損失撥備為2.864億美元，而截至2020年12月31日，不良貸款為4890萬美元，貸款信用損失撥備為3.161億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，股東權益分別為64.3億美元和61.3億美元。

採辦

與LegacyTexas金融集團合併。—2019年11月1日，LegacyTexas Financial Group，Inc.與該公司合併，LegacyTexas Bank與該銀行合併。LegacyTexas總部設在德克薩斯州的普萊諾，在達拉斯-沃斯堡地區及其周邊的19個德克薩斯州北部城市經營42個分店。截至2019年9月30日，LegacyTexas在合併基礎上報告的總資產為105億美元，總貸款為91億美元，總存款為65億美元，股東權益為12億美元。

根據合併協議的條款，公司於2019年11月1日發行了26,228,148股公司普通股，收盤價為每股69.02美元，外加3.18億美元現金，其中包括3.086億美元現金和940萬美元預扣現金，用於購買LegacyTexas的所有流通股。這導致截至2020年12月31日的商譽為13.3億美元。此外，該公司在2020年確認了4990萬美元的核心存款無形資產。

新冠肺炎大流行

該公司繼續關注有關一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的最新發展。截至2021年12月31日，對德克薩斯州和俄克拉何馬州所有商業和活動的與大流行有關的限制仍然取消。新冠肺炎疫情已經導致了重大的經濟不確定性，這些不確定性已經並可能繼續對公司的運營收入、財務狀況和現金流產生不利影響。

自2020年實施Paycheck Protection Program(“PPP”)以來，公司已獲得SBA批准的約18,700筆貸款，總計20.36億美元，截至2021年12月31日，公司的未償還貸款餘額為1,512筆，總計1.699億美元。

為應對新冠肺炎疫情，本公司根據具體情況，從2020年3月開始對選定的借款人進行貸款延期和延期，從而減輕了貸款客户的負擔。該公司的問題債務重組不包括與新冠肺炎相關的貸款修改。截至2021年12月31日，該公司有大約2950萬美元的未償還貸款，但須遵守延期和修改協議。

關鍵會計政策

該公司的重要會計政策對於理解報告的結果是不可或缺的。公司的會計政策在合併財務報表附註1中有詳細説明，本年度報告為Form 10-K。該公司認為，在其重要的會計政策中，下列政策可能涉及更高程度的判斷和複雜性：

企業合併—一般來説，收購是按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的會計方法進行會計處理的。一個

34

當公司收購淨資產時，發生業務合併構成的集合一家企業和OBT我控制着那家公司。業務組合包括e受影響通過轉移由現金和/或普通股組成的對價，並使用購置款方法進行會計處理。據此，資產與Li被收購企業的能力在各自的展會上進行了記錄值在收購日期。確定資產和負債的公允價值，特別是公允價值Oan投資組合，是一種涉及對用於計算估計公允價值的方法和假設進行重大判斷的過程。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後的最長一年內進行調整。ACQ的操作結果受僱實體包括在本公司的合併的結果來自收購日期，並且不重述以前的期間。

信貸損失準備-信貸損失準備金按照ASU 2016-13年度入賬，“金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失的計量”(“CECL”)用被稱為當前預期信貸損失方法的預期損失方法取代已發生損失方法。CECL要求一項金融資產(或一組金融資產)按攤銷成本基礎計量，並按預期收取的淨額列報. 信貸損失準備是對貸款損失和持有至到期證券的損失準備。信貸損失準備是以信貸損失準備金的形式通過計入收益來調整的。所有損失在實際發生損失時或在確定這種損失很可能發生並且可以合理估計時，計入撥備。在恢復時，恢復計入津貼。

本公司的信貸損失準備包括兩個要素：(1)基於減值貸款和PCD貸款的預期損失的特定估值準備；(2)基於歷史終身貸款損失經驗、當前經濟狀況、合理和可支持的預測經濟條件以及公司內部和外部其他定性風險因素的一般估值準備。管理層設立了信貸損失準備金，認為足以彌補公司貸款組合中的估計損失。根據對投資組合的評價，管理層向世行董事會提交信貸損失撥備的季度審查，説明自上次審查以來撥備的任何變化，以及對撥備調整的任何建議。在作出評估時，管理層會考慮以下因素：過往終身貸款損失經驗、不良資產及相關抵押品的數額、投資組合的數量、增長及組合、目前的經濟狀況及可能影響借款人償付能力及抵押品價值的合理及可支持的預測經濟狀況、透過內部貸款審核程序對投資組合的評估及其他相關因素。津貼的一部分可以分配給特定的學分；但是，對於管理層認為應該註銷的任何學分，整個津貼都是可用的。當貸款被認為無法收回時，就會發生沖銷。關於確定信貸損失準備所用方法的進一步討論，見“已獲得貸款會計和已獲得信貸損失準備”。”、“財務狀況--信貸損失準備”部分和綜合財務報表附註1。

獲得性貸款的會計核算和獲得性信貸損失準備-該公司使用收購會計方法對其收購進行會計核算。因此，被收購實體的資產(包括貸款)和負債均按收購日的公允價值入賬。這些與收購貸款相關的公允價值估計，並基於貼現現金流量模型，包括與市場利率相關的估計和對未來現金流量的未貼現預測，其中納入了對提前還款的預期以及本金、利息和其他現金流量的金額和時間，以及任何不足之處。2020年1月1日，公司採用CECL。在採用CECL後，根據ASC 310-20計入的所有貸款都計入了信貸損失準備方法，沒有為任何剩餘的公允價值標記撥備抵銷。此外，以前在ASC 310-30項下記賬的所有貸款都被重新分類，以列入信貸損失準備金。關於確定所獲得貸款的信貸損失準備所使用的方法的進一步討論，見合併財務報表附註1中的“所獲得貸款的會計核算和所獲得的信貸損失準備”和“財務狀況--貸款信貸損失撥備”。

商譽和無形資產-使用年限不定的商譽及無形資產須至少每年接受一次減值測試，或在事件或情況顯示本公司報告單位的公允價值更有可能低於其權益的賬面價值時，進行更頻密的減值測試。在ASC主題350-20下，無形資產-商譽和其他-商譽，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，作為確定是否需要進行第一步商譽減值年度測試的基礎。實體可無條件選擇在任何期間繞過下一段所述的任何報告單位的定性評估，直接進行商譽減值測試的第一步。一個實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。

截至2021年12月31日，公司並無使用年限不確定的無形資產。必須攤銷的核心存款無形資產在預期受益的年度內按非比例攤銷，本公司認為受益年限在10至15年之間。如果情況顯示，這些核心存款無形資產將被審查減值。

35

根據公允價值與賬面價值的比較，它們的價值可能無法收回。本公司每年進行一次評估，如果發生觸發事件，則更頻繁地評估商譽和其他無形資產是否發生任何減值。 根據本公司截至10月1日, 2021，管理層不認為截至12月31日其商譽受到任何損害，2021，因為公司權益的公允價值超過了其賬面價值。雖然本公司認為於12月31日不存在減值，2021，根據當時適用的會計準則，不同條件或假設，或現金流或盈利能力的變化，如果重大負面或不利，可能會對公司減值評估的結果和財務狀況或未來的運營結果產生重大不利影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案不適用於延期

CARE法案於2020年3月為應對新冠肺炎疫情而頒佈，允許NOL有五年的結轉期，這允許公司在結轉期內因2020年21%的法定税率與前幾年35%的法定税率之間的税率差異而產生預期的退税和所得税優惠。由於LegacyTexas於2019年產生的NOL，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得當期所得税優惠，用於抵銷2014至2017年間產生的按35%徵税的應税收入，從而產生2,010萬美元的税務優惠。這筆2,010萬美元的收益包括在附帶的簡明綜合損益表的所得税準備金中。這導致在截至2020年12月31日的年度內實際税率下降。由於NOL結轉，本公司於截至2020年12月31日止年度的遞延税項資產減少3,020萬美元。

經營成果

淨利息收入

公司的經營業績主要取決於其淨利息收入，淨利息收入是包括證券和貸款在內的生息資產的利息收入與包括存款和其他借款在內的計息負債的利息支出之間的差額。利率波動，以及盈利資產和負債的數額和類型的變化，共同影響淨利息收入。本公司的淨利息收入受生息資產和計息負債的數量和組合變化的影響，稱為“數量變化”。它還受到生息資產收益率以及計息存款和其他借款資金的利率變化的影響，這種變化被稱為“利率變化”。

2021 versus 2020。2021年扣除信貸損失準備前的淨利息收入為9.933億美元，而2020年為10.3億美元，減少3740萬美元，降幅為3.6%。這一變化主要是由於貸款利息收入減少5390萬美元，原因是平均利率下降和貸款利息收入減少5210萬美元貸款貼現增量減少，部分被利息支出減少4,960萬美元和證券利息收入增加860萬美元所抵銷。2021年利息收入為10.5億美元，比2020年減少9700萬美元，降幅為8.5%。2021年貸款利息收入為8.699億美元，比2020年減少1.06億美元，減少10.9%，主要原因是貸款利息收入減少5390萬美元，貸款利息收入減少5210萬美元貸款貼現增量減少截至2021年12月31日，該公司的非PCD貸款和PCD貸款的未償還可增加折扣總額為1300萬美元。證券利息收入於2021年為1.755億美元，較2020年增加860萬美元或5.2%，主要是由於平均投資證券餘額增加所致。與2020年相比，2021年期間平均有息負債增加了15.4億美元，增幅為8.6%。同期有息負債的平均利率由0.63%下降至0.28%，導致利息支出減少5,960萬元。2021年資金總成本降至0.18%，而2020年為0.43%。

淨息差定義為淨利息收入除以平均生息資產，2021年在税額等值基礎上為3.14%，與2020年的3.64%相比下降了50個基點。

2020 versus 2019。扣除信貸損失準備前的淨利息收入在2020年為10.3億美元，而2019年為6.958億美元，增加3.35億美元或48.1%。這一變化主要是由於合併和貸款貼現增加了6,330萬美元。2020年利息收入為11.4億美元，較2019年增加3.11億美元或37.3%。貸款利息收入於2020年為9.759億美元，較2019年增加3.545億美元或57.0%，主要由於合併及貸款貼現增加6330萬美元所致。截至2020年12月31日，該公司的非PCD貸款和PCD貸款的可增加未償還折扣總額為5380萬美元。於二零二零年，證券利息收入為1.668億美元，較二零一九年減少4,300萬美元或20.5%，主要原因是證券結餘減少及收益率下降。與2019年相比，2020年平均有息負債增加了43.7億美元，增幅為32.4%。同期有息負債的平均利率由1.02%下降至0.63%，導致利息支出減少2,400萬元。基金總成本從2019年的0.70%下降到2020年的0.43%。

36

淨息差的定義是淨利息收入除以平均可賺取利息的資產，2020年在税額等值基礎上為3.64%，與2019年的3.32%相比增加了32個基點。

下表列出了所示期間的平均結餘的美元總額、平均生息資產的利息收入和由此產生的收益，以及平均有息負債的利息支出，以美元和利率表示。除腳註所示外，沒有進行税額等值調整，所有平均餘額均為每日平均餘額。任何非應計貸款都已作為零收益貸款列入表中。