Workday，Inc.

修訂及重述附例

(2022年2月24日通過)

Workday，Inc.

修訂及重述附例

目錄

Workday，Inc.

修訂及重述附例

於2022年2月24日通過

第一條：股東

第1.1節：年會。如果適用法律要求，美國特拉華州公司Workday，Inc.(“Workday”)的股東年度會議將在Workday董事會(“董事會”)不時決定的日期和時間舉行，以選舉董事。會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，也可以通過董事會自行決定的遠程通信方式舉行。任何其他適當的事務可以在年會上處理。

第1.2節：特別會議。除非工作日公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則任何目的的股東特別會議在任何時候只能由董事會主席、首席執行官、獨立董事、董事首席執行官、董事會主席或根據董事會(“全體”)授權董事總數的過半數通過的決議召開，並且不得由任何其他人士召開，也不得由任何其他人士召開，除非工作日公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則任何目的的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、獨立董事、首席執行官、首席執行官、董事會主席或在董事會指示下召開，且不得由任何其他人士或任何其他人士召開，除非工作日公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則任何其他人士不得召開股東特別會議。任何特別會議均可在特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通信的方式舉行。

第1.3節：會議通知。除非公司註冊證書另有規定，否則所有股東大會的通知將以書面形式或以電子方式以適用法律規定的方式發出(包括但不限於本附例第7.1.2節規定的方式)，説明會議的日期、時間和地點(如果有)、可被視為股東和受託股東親自出席並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定該日期的記錄日期不同)。如屬特別會議，則為召開該會議的一項或多於一項目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則此類通知將在大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每位有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第1.4節：休會。任何股東大會或董事會主席均有權自行決定將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，不論是否有法定人數出席。任何股東大會均可不時延期，如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於休會的會議上投票的遠程通訊方式(如有)及任何該等延會的時間、日期、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知；但如該休會超過三十(30)天，則須向每名股東發出該延會的通知。

如果延會為有權投票的股東確定了一個新的記錄日期，董事會將為該延會的通知指定一個新的記錄日期(確定有權在延會上投票的股東的記錄日期將與為確定有權在延會上投票的股東確定的記錄日期相同或更早)，並將向每位股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該延會的通知的記錄日期。在休會上，Workday可以處理任何可能在原會議上處理的事務。在法律允許的最大範圍內，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議。

第1.5節：法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的股票的多數投票權的持有人(親自出席或由受委代表出席)將構成業務交易的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席可在沒有發出會議通告的情況下宣佈休會，直至該法定人數出席或由受委代表出席為止。Workday的股票屬於Workday(或屬於另一公司，如果在該其他公司的董事選舉中有權投票的大部分股份由Workday直接或間接持有)，將無權投票，也不計入法定人數；但前提是，前述規定不會限制Workday或任何其他公司以受信身份投票表決其持有的Workday股票的任何股份的權利，以及為了確定法定人數而計算該等股份的權利。

第1.6節：組織。股東會議將由董事會指定的人主持，如果該人缺席，則由董事會主席主持；如果該人缺席，則由首席執行官主持；如果該人缺席，則由首席執行官主持；如果該人缺席，則由獨立董事首席執行官主持；如果該人缺席，則由Workday總裁主持；如果該人缺席，則由出席會議的有權投票股份的過半數投票權的持有人選擇的人擔任主席，該人將主持股東大會；如股東大會由董事會指定，則由董事會指定的人主持；如果該人缺席，則由董事會主席主持；如果該人缺席，則由首席執行官主持；如果該人缺席，則由首席執行官主持；如果該人缺席，則由獨立董事首席執行官主持；如果該人缺席，則由Workday總裁主持；親自或委派代表出席會議。該人將擔任會議主席，並在符合本條款第1.11節的情況下，決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定，這是他或她認為合乎程序的。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規則有牴觸，否則會議主席將有權召開會議，並有權以任何或無任何理由召開會議及/或休會及/或休會，規定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，以確保會議的正常進行，而會議主席將有權召開會議，以及在任何情況下休會及/或休會，以及規定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，以確保會議的正常進行。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由主席規定的，可以包括但不限於：(一)制定會議議程；(二)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(三)對工作日記錄的股東出席或參加會議的限制。, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席將決定的其他人士；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論的時間限制。會議主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦會作出決定，並向會議宣佈某事項或事項。

任何該等事宜或事務未妥為提交大會，而如該主席如此決定，則該主席會向該會議作出如此聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交該會議，則不會予以處理或考慮。工作日祕書將署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第1.7節：投票；委託書。每名有權在股東大會上投票或者在未經會議的情況下書面同意採取公司行動的股東，可以授權另一人或多人代表該股東行事。此類委託書可以適用法律允許的任何方式準備、傳送和交付。除非適用法律、公司註冊證書或本附例或任何其他適用規則或規定(包括Workday證券上市的任何證券交易所的適用規則或規定)另有規定，否則任何事項，包括選舉董事(非競爭性選舉)，將由在出席法定人數的正式舉行的會議上投贊成票或反對票的過半數贊成票決定，為免生疑問，棄權票和經紀人反對票均不計算在內。

在任何競爭激烈的選舉中，獲得最多贊成票的候選人應當選，但獲得贊成票最多的股份不得超過由該股份選出的董事人數；對董事投反對票、反對票、棄權票和經紀人反對票的候選人不具法律效力。

就本附例而言，“競爭性選舉”指以下情況：(I)Workday祕書已收到一份或多份通知，表示一名或多名股東擬提名一名或多名股東參加董事會選舉，而該通知看來符合本附例第1.12節的規定，且所有此等提名均未被提出提名的股東撤回，或(Ii)被提名人的數目以其他方式超過在董事當日或之前當選的席位數目；或(Ii)Workday祕書已收到一份或多份通知，表示一名或多名股東擬提名一名或多名股東參加董事會選舉，而該通知看來符合本附例第1.12節的規定，或(Ii)所有此等提名均未被建議的股東撤回，或(Ii)被提名人的數目以其他方式超過在不論任何或所有該等提名其後是否撤回，亦不論董事會是否裁定任何該等通知不符合本附例第1.12節的規定。

第1.8節：確定登記股東的確定日期。

1.8.1會議。為了使Workday可以確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不會早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不會超過該會議日期的六十(60)天，也不少於該會議日期的十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期將是作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，那麼確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期將是發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行的前一天的營業結束時的記錄日期，如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行的前一天營業結束時的記錄日期。對有權獲得通知或有表決權的記錄在案的股東的決定

股東大會將適用於任何延會；然而，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也將確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與根據本款1.8.1款前述規定確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早。(B)在股東大會上，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會還將確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期與根據本款1.8.1款前述規定確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早。

1.8.2股東書面同意的訴訟。為了使Workday可以決定哪些股東有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事會沒有根據第1.8.2節第一句規定確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期將是簽署的書面同意書交付給Workday的第一個日期，該同意書列出了已經採取或建議採取的行動，並通過交付到Workday在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或交付給Workday的任何高級管理人員或代理人，保管股票會議記錄投遞至Workday註冊辦事處的方式有專人、掛號信或掛號信，請出示回執。如果董事會沒有根據第1.8.2節的第一句規定確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的記錄日期將是董事會通過採取此類事先行動的決議的營業時間結束之日。

1.8.3其他事項。為使Workday可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或可決定有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不會早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不會超過該行動的六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期將為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第1.9節：有投票權的股東名單。在每次股東大會日期之前至少十(10)天，一份有權在股東大會上投票的完整股東名單(按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量)將在通常營業時間內開放給任何股東，供與會議相關的任何股東在會議召開前至少十(10)天內查閲，或者(I)在法律允許的合理可訪問的電子網絡上(但條件是，)在會議召開前至少十(10)天內(I)在法律允許的合理可訪問的電子網絡上(但前提是)在會議召開前至少十(10)天內，與會議相關的任何股東都可以在會議召開前至少十(10)天內(I)在法律允許的合理可訪問的電子網絡上(前提是或(Ii)在正常營業時間內在Workday的主要營業地點；然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單將反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東。如果會議在某一地點舉行，名單也將在會議的整個時間和地點出示並保存，並且

可由出席會議的任何股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，名單將在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問名單所需的信息將隨會議通知一起提供。

第1.10節：股東書面同意的訴訟

1.10.1總則。除非公司註冊證書另有規定，否則規定或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可無須召開大會而無須事先通知及表決，前提是列明所採取行動的書面同意將由流通股持有人以法律許可的方式簽署，並擁有不少於在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上授權或採取行動所需的票數。書面股東同意書將註明以法律允許的方式簽署同意書的每一位股東的簽字日期，並將交付給Workday的主要營業地點、保管股東會議記錄的賬簿的Workday高級管理人員或代理人，或通過交付到Workday在特拉華州的註冊辦事處。除非在以上述方式向Workday提交的最早日期的同意書的六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取其中所述行動的書面同意書以上述方式提交給Workday，否則書面同意將不會有效地採取其中所述的行動。

1.10.2流程。就本條而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取並傳送行動的電子傳送，將被視為就本條而言的書面、簽署及註明日期的電子傳送，但任何該等電子傳送所載或交付的資料，Workday可從中確定(I)該電子傳送是由該股東或代理人或獲授權代表該股東或代理人行事的一人或多名人士傳送的，以及(Ii)該股東的日期。該電子傳輸的日期將被視為簽署該同意書的日期。以電子傳輸方式發出的同意書，在以紙質形式複製，並將紙質表格送交Workday於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的Workday的高級職員或代理人之前，將不會被視為已交付。寄往公司註冊辦事處的郵件將以專人或掛號或掛號郵遞方式送達，請索取回執。儘管有上述交付限制，如在Workday董事會決議規定的範圍和方式下，以電子傳輸方式發出的同意書可以其他方式交付至Workday的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的Workday高級管理人員或代理人。

1.10.3同意通知書。股東未經股東一致書面同意而採取公司行動的即時通知，將發給未以書面同意的股東，而假若該行動是在會議上採取，而該會議的記錄日期是由足夠數目的股東簽署書面同意以採取會議的日期，則該等股東本有權獲得該會議的通知，而該等股東的書面同意未經股東一致同意，則該等股東將有權獲得有關該會議的通知，而該等書面同意是由足夠數目的股東簽署的書面同意，而該書面同意是由足夠數目的股東簽署的書面同意書。

已按照法律要求將行動提交給Workday。在證書訴訟(定義見下文)的情況下，如果特拉華州公司法有此要求，將在提交相關證書之前發出通知。如果同意的訴訟需要根據特拉華州一般公司法提交證書(“證書訴訟”)，則如果特拉華州一般公司法有此要求，提交的證書將表明已根據特拉華州一般公司法第228條給予股東書面同意。

第1.11節：選舉督察

1.11.1適用性。除非《公司註冊證書》或《特拉華州公司法》另有要求，否則本第1.11條的下列規定僅在Workday擁有以下類別的有表決權股票時才適用：(A)在全國性證券交易所上市；(B)被授權在註冊的全國性證券協會的自動交易商間報價系統上報價；或(C)超過2000(2,000)名股東登記在案；在所有其他情況下，遵守本第1.11條的規定將是可選的，並由董事會酌情決定。

1.11.2任命。Workday將在任何股東大會之前指定一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。Workday可以指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未採取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，由會議主持人指定一名或者多名檢查人員列席會議。

1.11.3督察誓言。每名選舉審查員在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行審查員的職責。

1.11.4督察的職責。在股東大會上，選舉檢查員將(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或聘請其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。

1.11.5投票開始和結束。股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間將在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員將不接受任何選票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

1.11.6確定。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查員將僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、根據特拉華州公司法第211(E)條或第212(C)(2)條提供的與委託書有關的任何信息或提供的任何信息。

根據“特拉華州公司法”第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條，投票及Workday的定期簿冊和記錄，除檢查人員可為核對銀行、經紀人、其被提名人或類似人士提交的委託書和選票的有限目的而考慮其他可靠信息外，這些委託書和選票的票數超過記錄所有人授權委託書持有人投出的票數或多於記錄在案的股東所投的票數，不同之處在於，檢查人員可以考慮其他可靠的信息，以核對銀行、經紀人、其被提名人或類似人士提交的委託書和選票，這些委託書和選票代表的票數超過記錄所有人授權的票數。如果檢查人員出於“特拉華州公司法”所允許的有限目的考慮其他可靠信息，並在根據本文規定的“特拉華州一般公司法”的相關規定證明其決定時，檢查人員應具體説明他們考慮的準確信息，包括他們從誰那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查人員相信此類信息是準確和可靠的依據。

第1.12節：股東業務通知；提名

1.121.股東周年大會

(A)股東將在年度股東大會上(I)根據Workday的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在發出本第1.12節規定的通知時已登記在冊的股東，有權在該會議上投票並遵守本第1.12條規定的通知程序的任何股東，提名董事會成員和擬由股東審議的業務提案，以選出董事會成員和提出由股東審議的業務建議(I)根據Workday的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示作出，或(Iii)由Workday的任何股東在發出第1.12節規定的通知時登記在冊，並有權在該會議上投票並遵守第1.12節規定的通知程序。

(B)儲存商依據第1.12.1(A)節將提名或其他事務適當地提交週年會議：

(I)貯存商必須已將此事及時以書面通知Workday祕書；

(Ii)任何該等建議的事務(提名獲選進入董事局的人士除外)必須構成股東採取行動的適當事項；

(Iii)如果股東或代表其作出任何該等提議或提名的實益擁有人已向Workday提供本節中所定義的徵集通知，則該股東或實益擁有人必須已向至少達到適用法律規定的Workday有表決權股份百分比的持有人遞交委託書和委託書，或如屬一項或多項提名，則該股東或實益擁有人必須已向至少達到適用法律所要求的Workday有表決權股份百分比的持有人遞交委託書和委託書，或如屬一項或多項提名，則該股東或實益擁有人必須已向至少達到適用法律所要求的Workday有表決權股份百分比的持有人遞交委託書和委託書。已向持有Workday一定百分比有表決權股份的股東遞交委託書和委託書，該股東或實益股東合理地認為該股東或實益股東有理由認為足以選舉該股東提議提名的一名或多名被提名人，並且在任何一種情況下，該等材料中必須包括徵集通知；和

(Iv)如未根據本節及時發出與此有關的徵集通知，則提出該業務的股東或實益擁有人或

提名一定沒有徵集到足夠數量的委託書，足以要求按照本節的規定遞交這樣的徵集通知。

為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前第75(75)天的營業結束或不早於前一年年會一週年前的第105(105)天的營業結束，在Workday的主要執行辦公室向祕書遞交；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東須於股東周年大會日期前第一百零五(105)天營業時間結束前，及(B)不遲於股東周年大會舉行前七十五(75)天營業時間結束或Workday首次公佈會議日期後第十(10)日營業時間結束之日，向股東遞交有關及時通知(A)或(B)不遲於股東周年大會日期前七十五(75)日營業時間結束或Workday首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束。在任何情況下，宣佈年會延期或延期將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。這樣的股東通知將列明：

(X)就該貯存商建議提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士而言，(I)所有關於該人的資料，而該等資料是依據並按照經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)條及根據該法令頒佈的規則及規例而在該委託書中須予披露或以其他方式須予披露的，及。(Ii)該人同意在委託書中被指名為被提名人的書面同意書。

(Y)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡介、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議修訂的語文)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；

(Z)就發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)出現在Workday簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人實益擁有並記錄持有的Workday股本股份的類別或系列及數目；。(Iii)該貯存商與該實益擁有人之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述。以及與上述任何規定一致行事的任何其他人，包括(如屬提名)代名人，(Iv)描述截至股東通知日期由該股東及任何該等實益擁有人或代表該股東及任何該等實益擁有人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)，不論該等票據或權利是否須受標的結算所規限

股東或實益擁有人股價變動的風險或利益，或增加或減少有關股東或實益擁有人對Workday股份的投票權，(V)表明該股東是有權在該會議上投票的Workday股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名，(Vi)該股東或實益擁有人是否有意向至少佔Workday股份百分比的持有人交付委託書及委託書表格。(Vi)如屬建議，則該股東或實益擁有人是否有意向至少佔Workday股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格，以提出該等業務或提名，或(Vi)該股東或實益擁有人是否有意向至少佔Workday股份百分比的持有人交付委託書及委託書表格。就一項或多項提名而言，有足夠數目的Workday有表決權股份持有人選舉該名或多於一名被提名人(該意向的肯定聲明為“徵集通知”)及(Vii)根據第14條及按照第14節的規定，須在委託書或其他文件中披露的與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須與為該項建議及/或在選舉競爭中選舉董事(視何者適用而定)的委託書或其他文件有關而予以披露，如屬適用者，則須由足夠數目的Workday有表決權股份持有人選出該名或該等被提名人(該聲明為“徵集通知”)及(Vii)與該股東及實益擁有人有關的任何其他資料

Workday可要求任何被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定(I)該被提名人是否有資格擔任Workday的董事，(Ii)該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規所規定的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”資格，或Workday的任何委員會章程，以及(Iii)該被提名人是否符合Workday規定的任何公開披露的最低董事資格。

(C)儘管第1.12.1(B)節第二句中有任何相反規定，如果在第1.12.1(B)節規定的提名截止時間之後增加董事會成員的數量，並且沒有通過Workday公佈董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會成員的規模，至少在上一年年會一週年前七十五(75)天(或，如果年會在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天舉行(至少在年會前七十五(75)天)，本第1.12條規定的股東通知也將被認為是及時的，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是該通知將在Workday首次發佈公開公告的次日起第十(10)天內遞交給Workday的主要執行辦公室的Workday祕書

1.12.2股東特別大會。只有在股東特別會議上處理的事務才會按照Workday關於該會議的通知提交會議。股東將不被允許提議將業務提交特別會議。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上提出，根據Workday的會議通知(A)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或根據其指示選舉董事，條件是董事會已確定董事將由Workday的任何股東在發出特別會議通知時為登記股東、有權在會議上投票並符合規定的通知程序的任何股東在該會議上選舉產生。如果Workday為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何有權投票選舉該等董事的股東均可提名一人或多人(如

視屬何情況而定)，選舉至工作日會議通知所指明的職位，如果股東提供載有第1.12.1(B)條要求的信息的提名通知，並且該通知在以下情況下交付給Workday公司的祕書：(I)不早於該特別會議召開前第一百零五(105)天，以及(Ii)不遲於該特別會議召開前七十五(75)天的較晚時間，或在首次公佈特別會議日期和建議的被提名人的日期後第十(10)天結束。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

1.12.3General

(A)只有按照第1.12節規定的程序被提名的人員才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的事務才能在股東會議上進行。(A)只有按照第1.12節規定的程序被提名的人員才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的事務才能在股東會議上進行。除法律或本章程另有規定外，會議主席將有權和義務決定是否按照第1.12節規定的程序提出提名或提議(視屬何情況而定)(包括代表其作出或徵求提名或提議的股東或實益所有人(如有)(或屬於徵求意見的團體的一部分)或未如此徵求意見的股東或實益所有人，視屬何情況而定)，或決定是否按照第1.12節規定的程序提出提名或提議，或決定是否提出提名或提議的任何其他事務(視屬何情況而定)，包括代表其作出或徵求提名或提議的股東或實益所有人(如有)或未如此徵求意見的股東或實益所有人(視屬何情況而定)。根據第1.12.1(B)(Z)(Vi)節所規定的股東代表，支持該股東的代名人或建議的委託書或投票，如有任何建議的提名或業務不符合本條例的規定，則聲明不會理會該有瑕疵的建議或提名，或聲明不會處理該建議的業務。儘管有本第1.12節的前述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席Workday的股東年會或特別會議提交提名或建議的業務，則該提名將被忽略，並且該建議的業務將不會被處理，即使該投票的委託書可能已在Workday收到。就第1.12.3節而言，要被視為股東的合格代表，任何人必須是正式授權的人員, (B)股東必須是該股東的經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，才可在股東大會上代表該股東作為代表出席股東大會，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(B)就本第1.12節而言，“公開宣佈”一詞是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中或Workday根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(C)在股東年度會議或特別會議上提供董事會選舉候選人提名通知的股東，或建議提交股東年會的營業通知的股東，將進一步更新和補充該通知，以便根據本節規定在該通知中提供或要求提供的信息。(C)在股東年度會議或特別會議上提供提名人選通知的股東，或向股東年度會議提交業務通知的股東，將進一步更新和補充該通知，以便根據本節規定在該通知中提供或要求提供的信息。

1.12在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的日期，這些更新和補充信息將真實無誤地提交或郵寄給Workday(A)主要執行辦公室的祕書，如果需要更新和補充的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期是真實和正確的，則該等更新和補充信息將在Workday(A)的主要執行辦公室交付或郵寄和由祕書接收，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期是真實和正確的，且此類更新和補充信息將在Workday(A)的主要執行辦公室交付或郵寄和由祕書接收，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期時的真實和正確的信息。不遲於該記錄日期後五(5)個工作日或在公開宣佈該記錄日期後五(5)個工作日內的較晚者，以及(B)如果信息需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日更新和補充為真實和正確，則不遲於會議或其任何延期或延期前八(8)個工作日(或如果不可行，則不遲於八(8)個工作日提供該等更新和補充信息

(D)第1.12.1節明確旨在適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據“交易所法”第14a-8條提出的任何建議除外。第1.12節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據“交易所法”第14a-8條要求在Workday委託書中包含建議的任何權利，或(B)任何優先股系列的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉由一個或多個優先股系列選出的董事的任何權利。

第二條：董事會

第2.1節：數量；資格。組成董事會授權董事總數的初始董事人數為七(7)人，此後，構成董事會授權董事總數的董事人數為董事會決議確定的人數，或按照公司註冊證書規定的方式確定。倘若法定董事人數有任何增加或減少，(I)當時擔任董事的各董事仍將繼續擔任其所屬董事類別的董事，直至該董事現屆任期屆滿或其先前去世、喪失資格、辭職、退休或免任為止，及(Ii)因增加或減少所產生的新設或取消的董事職位將由董事會按其認為合適的方式在三類董事之間分配。(I)董事會將按其認為合適的方式在三類董事中分配新設或取消的董事職位，直至該董事現屆任期屆滿或其先前去世、喪失資格、辭職、退休或免任為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第2.2節：董事長、副董事長。如果董事會任命一名董事會成員為董事會主席，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並享有本章程和董事會不時規定的其他權力和職責。除非董事會已任命獨立的董事董事會主席，否則董事會還將任命一名首席獨立董事，該首席獨立董事將擁有本章程規定的以及董事會可能不時規定的權力和職責。董事會還可以任命一名或多名董事會成員為董事會副主席，他們將擁有章程和董事會不時規定的權力和職責。

第2.3節：選舉；辭職；空缺。董事選舉將按照公司註冊證書和適用法律規定的條款和方式進行。每個董事的任期直到該董事的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到該董事較早時去世、辭職或被免職為止。如果現任董事在無競爭對手的選舉中未能獲得第1.7節規定的選舉票數，則該董事應按照董事會提名和治理委員會確定的程序提出辭職。提名和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職、提名繼任者或建議採取任何其他相關行動向董事會提出建議。任何董事在以書面或電子方式通知Workday後，可隨時辭職。辭職將於收到通知之日或通知中指定的任何較後時間生效。接受這種辭職並不是使其生效的必要之舉。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，任何因任何董事身故、辭職、免職或喪失資格或任何其他原因導致的董事會空缺，以及因任何增加法定董事人數而設立的任何新設董事職位，均可由股東、當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數或董事唯一剩餘的股東選出，由所有有權在董事選舉中投票的股東選出。

第2.4節：例會。董事會例會可在特拉華州境內或以外的地點，以及董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官、祕書或董事會過半數成員不時決定的日期和時間舉行。有關會議時間、日期及地點的通知，將由召開會議的一名或多名人士或祕書於會議前至少四(4)天(如通知已郵寄)或至少二十四(24)小時(如通知以電話、專人交付、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出)以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)方式發出。董事會決議確定召開例會的日期、時間和地點的，不需要發出例會通知。

第2.5節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官、祕書或當時在任的董事會多數成員召開，並可在召開會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。有關會議時間、日期及地點的通知，將由召開會議的一名或多名人士或祕書於會議前至少四(4)天(如通知已郵寄)或至少二十四(24)小時(如通知以電話、專人交付、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出)以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)方式發出。除通知另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.6節：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有參會者都可以通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，通過電話會議或其他通訊設備參加會議即構成親自出席該會議。(三)董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有參會者都可以通過電話會議或其他通訊設備相互聽到對方的聲音，而通過電話會議或其他通訊設備參加會議即構成親自出席會議。

第2.7節：法定人數；需要投票才能採取行動。在上述第2.2節的規限下，全體董事會的多數成員將構成處理業務的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間，而毋須另行通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數投票由董事會決定。最初有法定人數出席的會議可以繼續處理事務，儘管有足夠多的董事退出，留下的人數不足法定人數。

第2.8節：組織。董事會會議將由董事會主席主持，如董事會成員缺席，則由獨立董事首席執行官主持，如董事會成員缺席，則由首席執行官主持，如董事會成員缺席，則由董事會選出的主席主持。祕書將署理會議祕書一職，但在該人缺席時，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.9節：董事的書面行動。任何董事會會議或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，並且書面或書面、電子傳輸或傳輸分別與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可以不經會議而採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，將以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則將以電子形式提交。

第2.10節：權力。除法律或公司註冊證書另有要求外，董事會可行使Workday可能行使的所有權力，並作出Workday可能行使或作出的所有行為和事情。

第2.11節：董事的費用和報酬。因此，根據董事會決議，董事可以獲得他們作為董事的服務的費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員的服務。任何此類補償都不會阻止任何董事以任何其他身份為Workday服務並因此獲得補償。

第三條：委員會

第3.1節：委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由Workday的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席該委員會任何會議的未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在董事會決議規定的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理Workday的業務和事務方面的所有權力和權力，並可以授權在所有需要的文件上加蓋Workday印章；但任何此類委員會都沒有權力或權力涉及以下事項：(A)批准或通過，或

向股東推薦特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事會成員除外)，或(B)採納、修訂或廢除Workday的任何章程。

第3.2節：委員會會議紀要；委員會規則。各委員會定期保存會議記錄，除董事會成立該委員會的決議另有規定外，應董事會要求或另有要求向董事會報告。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例第二條處理業務的方式相同。

第四條：官員

第4.1節：總體而言。Workday的高級職員將包括一名董事會主席(如該人士亦為Workday的僱員)、一名行政總裁、一名或多名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名首席財務官、一名司庫及董事會不時委任的其他高級職員，包括一名財務總監、一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書。所有高級職員將由董事會選舉產生，但董事會可授權Workday首席執行官任命總裁、首席財務官或財務主管以外的高級職員。每名人員的任期直至該人的繼任者選出並符合資格為止，或直至該人較早前辭職、去世或免職為止。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。任何人員均可在書面通知Workday後隨時辭職。任何Workday職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺可由董事會填補，如該空缺是行政總裁獲授權委任的職位，則可由行政總裁填補。

第4.2節：首席執行官。在董事會監督和董事會可能賦予的監督權力(如果有)的情況下，Workday首席執行官的權力和職責如下：

(A)擔任總經理，並在董事會的監督下，對Workday的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(B)在符合本章程第一條第1.6節的規定下，主持股東的所有會議；

(C)在符合公司註冊證書及本附例第I條第1.2節的規定下，在法律或本附例所訂明的限制下，在其認為適當的時間及地點召開股東特別會議；及

(D)在所有已獲董事局授權或行政總裁認為應代表Workday籤立的契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、義務、債券、證書及其他書面文據及文書上蓋上Workday的簽名；簽署Workday的股票股票

在董事會的指示下，對Workday的財產進行全面管理，並監督和控制Workday的所有高級職員、代理人和員工。

董事會將指定一人擔任首席執行官。如果董事會沒有指定任何其他高級管理人員擔任首席執行官，則董事會指定的總裁將擔任首席執行官。

第4.3節總統。董事會將任命一人或多人擔任Workday總裁。如果董事會沒有指定任何人擔任總裁，則由首席執行官擔任總裁。

在符合本附例的規定和董事會的指示下，在首席執行官(如果首席執行官是總裁以外的高級職員)的監督權力的規限下，在董事會授予董事會主席和/或任何其他高級職員的監督權力和授權的規限下，總裁將負責對Workday的業務和事務進行全面管理和控制，並對下屬高級職員、僱員和代理人(包括並將履行總裁辦公室通常附帶的所有職責和權力，或由董事會授權給總裁的所有權力，並將履行所有職責和擁有所有權力，這些職責和權力通常屬於總裁一職，或由董事會授權給總裁。

第4.4節：副總統。每位副總裁將擁有副總裁職位通常附帶的所有權力和職責，包括簽署相當於Workday股本股票的證書的權力，或董事會或首席執行官授予他或她的權力。董事會可以指定一名副總裁，在首席執行官或總裁缺席或殘疾的情況下履行其職責並行使其權力。

第4.5節：首席財務官。擔任首席財務官的人將擔任Workday的財務主管，除非董事會指定另一名官員擔任Workday的財務主管。在董事會和首席執行官的指示下，首席財務官將履行首席財務官辦公室通常附帶的所有職責和所有權力。

第4.6節：司庫。財務主管將保管Workday的所有資金和證券。司庫將根據授權支付Workday的資金，並將不定期提供所有此類交易的賬目。司庫還將履行司庫職位通常附帶的其他職責和擁有的其他權力，包括簽署相當於Workday股本股票的證書的權力，或董事會或首席執行官可能不時規定的權力。

第4.7條：局長。祕書將為股東和董事會發布或安排發佈所有授權通知，並將保存或安排保存所有股東和董事會會議的記錄。局長將掌管公司會議紀錄簿及類似紀錄，並會執行局長職位通常附帶的其他職責及其他權力，包括簽署相當於公司股本股份的證明書的權力。

工作日，或董事會或首席執行官可能不時規定的日期。

第4.8節：榮休首席執行官；榮休董事長。為表彰對Workday的卓越服務，曾擔任Workday首席執行官或董事會主席的人士隨後可能被董事會指定為榮譽首席執行官或榮譽董事長(視情況而定)，該頭銜的任期由董事會決定。榮休首席執行官或榮休董事長的頭銜純屬榮譽性質。榮休行政總裁及/或榮休主席本身並非亦不應被視為Workday的高級職員、僱員或代理人或董事會成員，毋須對Workday負任何責任或義務(Workday與榮休CEO及/或榮休主席(視何者適用而定)之間的合約所產生的職責或義務除外)，亦無權代表Workday行事或批准或表決Workday、董事會或其任何委員會或任何委員會的小組委員會提出的任何事項。

第4.9節：授權的轉授。董事會可不時將Workday任何高級職員的權力或職責轉授給Workday的任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.10節：刪除。Workday的任何高級職員將由董事會隨心所欲地任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有理由；但如果董事會已授權首席執行官任命Workday的任何高級職員，則任何該等高級職員也可由首席執行官免職。這樣的免職不會損害該官員與Workday的合同權利(如果有的話)。

第五條：股票

第5.1節：證書。Workday的股本股份將以證書表示，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股本可以是無證書的股份，但董事會可通過一項或多項決議規定其任何類別或系列的部分或全部股本可以是無證書的股份。任何該等決議案均不適用於由股票代表的股份，直至該股票交回Workday為止。持有證書的每位股票持有人將有權獲得由Workday的董事會主席或副主席、首席執行官、總裁或副總裁以及Workday的司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以Workday的名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股票數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由Workday發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第5.2節：股票遺失、被盜、毀損；發行新股票或者無證股票。Workday可在申索股票遺失的人就該事實作出誓章後，發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。

Workday可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人同意賠償Workday和/或給予Workday足夠的保證金，使其不會因任何該等證書的據稱丟失、被盜或銷燬或發行該等新證書或無證股票而向其提出任何索賠，而Workday可要求該所有者或該所有者的法定代表人同意賠償Workday和/或給予Workday足夠的保證金。

第5.3節：多種股票類別。如果Workday被授權發行一個以上類別的股票或任何類別的一個以上系列股票，Workday將(A)在發行或轉讓股票後的合理時間內，在Workday發行的代表該類別或系列股票的任何證書的正面或背面全部或彙總列出、指定、優先股和每類股票或系列股票的相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先股或權利的資格、限制或限制，或(B)如果是無證書股票，則在發行或轉讓後的合理時間內，將該等優先股或權利的資格、限制或限制全部或彙總列於Workday發行的代表該類別或系列股票的任何證書的正反面上，或(B)如為無證書股票，則在發行或轉讓後的合理時間內向其登記車主送交一份書面通知，其中載有上文(A)款規定須在證書上列出的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票的正面或背面或(如屬無證書的股份)在該書面通知上載明Workday將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第5.4節：股份的對價和支付

5.4.1允許的對價。在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按董事會不時釐定的對價(就面值股份而言，其價值不少於面值)及向董事會不時釐定的人士發行。對價可能包括Workday的任何有形或無形財產或利益，包括但不限於現金、本票、提供的服務、提供服務的合同或其他證券。

5.4.2股份支付。在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分已繳股本股份而發行的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則在Workday的簿冊及記錄上已列明將為此支付的代價總額，以及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止所支付的總代價金額，否則不得發行股份，除非為代表任何部分已繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分支付的無證書股份，則在Workday的簿冊及記錄上已列明須為此支付的代價總額及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時所支付的代價總額。

第5.5節：股票轉讓。

5.5.1完成轉賬。如果向Workday出示代表Workday股份的證書並附有背書，要求登記此類股份轉讓，或向Workday提交要求登記無證股份轉讓的指示，則在以下情況下，Workday將按要求登記轉讓：

(A)如屬憑證股份，代表該等股份的證明書已交回；

(B)(I)就已證明的股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(Ii)就該等無證明股份而言，該項批註或指示是由該等無證明股份的登記車主作出的；或。(Iii)就已證明的股份或無證明股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(C)Workday已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或已收到Workday要求的關於該批註或指示是真實和授權的其他合理保證；

(D)轉讓不違反Workday根據第5.7.1節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(E)已符合適用法律規定的其他轉讓條件。

5.5.2其他調撥。當任何股份轉讓將作為附屬擔保而非絕對轉讓時，如果當該等股份的證書提交給Workday進行轉讓時，或(如該等股份未獲證明)當向Workday提出轉讓登記指示時，轉讓人及受讓人均要求Workday將該事實記錄在轉讓記項中，Workday將會將該事實記錄在轉讓記項中，條件是轉讓人和受讓人雙方都要求Workday這樣做，如果該等股票的證書未獲證明，則Workday將在轉讓記項中記錄該事實。

第5.6節：登記股東。在正式出示代表Workday股份的股票轉讓證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，Workday可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的檢查Workday的股票分類賬和其他簿冊及記錄、投票、接收有關該等股份的股息或通知以及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利和權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該等股份持有者除外)在提供該等股份實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查Workday的賬簿和記錄。

第5.7節：限制轉讓的效力。

5.7.1可執行性。對Workday股份轉讓或登記的書面限制，或對Workday股份轉讓或轉讓登記的書面限制，如果得到特拉華州一般公司法的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證股份，則可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託承擔類似責任的受託人)強制執行。該等股份的轉讓或登記可由任何個人或團體擁有，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明；如屬無證股份，則可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託受託人)強制執行。

5.7.2通知。Workday對Workday股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人可能擁有的Workday股份金額施加的限制，即使是合法的，對沒有實際知道該限制的人也是無效的，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明在該證書上；或(Ii)該等股份未獲發證，而該限制是在以下情況下生效的：(I)該等股份已獲發證，而該等限制是在該發證上顯眼地註明的；或(Ii)該等股份未獲發證，而該等限制是

在該等股份發行或轉讓後一段合理時間內，由Workday向該等股份的登記擁有人發出通知。

第5.8節：規章。董事會或其代表將有權在符合任何適用法律要求的情況下，就股票或代表股票的股票或股票的轉讓的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要和適當的附加規則和條例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的證書須有任何如此委任的轉讓代理人或登記員的簽署，方可生效。

第六條：賠償

6.1節：對高級職員和董事的賠償。曾是或正被列為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(“法律程序”)的任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為或參與該等訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的每一人，其原因是該人(或該人是其法律代表人的人)是或曾經是董事或Workday的高級職員或經重新註冊的前身(定義見下文)，或現應或曾經應Workday或經重新註冊的前身(定義如下)的要求以董事或另一法團的高級人員的身分服務合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(任何此等人士，“受賠人”)，將在符合Workday與Workday之間的任何賠償協議條款的前提下，在特拉華州一般公司法允許的最大限度內，就其合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及已支付或將支付的和解金額)進行賠償，並使其不受損害。但該人須真誠行事，並以該人合理地相信符合或並非反對該人的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。對於已經不再是董事或官員的人，這種賠償將繼續下去，並將有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管如此，, Workday將僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得Workday董事會授權的情況下，才會對尋求賠償的任何此等人士進行賠償。Workday可通過董事會或首席執行官的行動，向Workday的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員賠償相同的範圍和效果。如本文所用，術語“重新註冊的前身”是指在法定合併中與Workday合併並併入Workday的公司，其中(A)Workday是此類合併的倖存公司；(B)此類合併的主要目的是將重新註冊的前身的公司註冊地變更為特拉華州。

第6.2節：預支費用。除非Workday與董事或高級職員之間的書面賠償協議另有規定，否則Workday將支付董事或高級職員在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用(包括律師費)；但是，如果特拉華州一般公司法當時有要求，則只有在該董事或高級職員或其代表向Workday交付償還承諾後，才能支付該董事或高級職員在最終處置該訴訟之前發生的費用。在此情況下，Workday將向Workday支付該董事或高級職員或其代表在最終處置該訴訟之前為其辯護所發生的所有費用(包括律師費)；但是，如果特拉華州一般公司法當時有要求，則只有在該董事或高級職員或其代表向Workday交付償還承諾後，才能支付該董事或高級職員在最終處置之前發生的費用

此外，如果Workday在訴訟中直接向其索賠的人違反了該人對Workday的忠誠義務、實施了非善意的行為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法、或從交易中獲得了不正當的個人利益，則Workday將不會被要求預支任何費用給該人，而該人在訴訟中被指控違反了該人對Workday的忠誠義務，或涉及故意的不當行為或明知的違法行為，或從交易中獲得不正當的個人利益的情況下，Workday將不會被要求預支任何費用給該人。

第6.3節：權利的非排他性。本條第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、股東或無利害關係董事的章程、協議、投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條的任何規定都不會限制Workday根據本第六條的規定，酌情向Workday沒有義務賠償或墊付費用的人員賠償或墊付費用的能力。

第6.4節：賠償合同。董事會或首席執行官有權促使Workday與任何董事、Workday的高級職員、僱員或代理人，或應Workday的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括員工福利計劃)的董事的高級職員、僱員或代理人服務的任何人簽訂賠償合同，向該等人士提供賠償權利。這種權利可以大於本條第六條規定的權利。

第6.5條：修正案的效力。對本第六條任何規定的任何修訂、廢除或修改僅是預期的，不會對根據本第六條賦予個人的、在該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第6.6節：權利的性質。第VI條賦予被賠付人的權利將是合同權利，對於已不再是董事或Workday高級職員的被賠付人，此類權利將繼續存在，並將有利於被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第6.7節：保險。Workday可代表任何現在或過去是Workday的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或現在或過去應Workday的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級管理人員、僱員或代理人提供服務的任何人購買和維護保險，以賠償他或她因擔任任何此類職務或因其身份而承擔的任何責任，無論Workday根據特拉華州總檢察長的規定是否有權就該等責任向他或她作出賠償

第七條：通知

第7.1節：通知

7.1.1形式和交付。除本章程另有明確規定(包括但不限於上文第2.4節或下文第7.1.2節)或法律要求外，根據本章程規定必須發出的所有通知均以書面形式發出，並且可以(A)在任何情況下，通過專人遞送(包括使用遞送服務)、以郵寄、郵資寄存通知的方式有效地遞送給董事會成員。

(B)以專人交付、郵寄通知、預付郵資、預付郵資或(如股東特別同意，如本細則第VII條第7.1.2節所述)以電子傳輸方式將通知有效地遞送至股東，及(B)以專人遞送、郵資預付或(如獲股東特別同意)以電子傳輸方式將通知有效地遞送至股東手中，或(C)透過預付郵資或通過預付隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，將通知有效地送達股東。任何此類通知將按Workday記錄上顯示的人的地址發送給將被通知的人。除法律另有規定外，通知將被視為已發出(A)當面送達通知的人或代表該人接受通知的任何人；(B)如果是郵遞，在郵寄時預付郵資；(C)如果是隔夜特快專遞，在寄送時；及(D)如果是傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，在發送時被視為已發出(如果是通過傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，則視為已發出通知)；(D)如果是通過傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，則在發送時被視為已送達(D)如果是通過傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，則在發送時視為已發出通知。

7.1.2電子變速器。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，Workday根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以按照特拉華州公司法第232條同意的股東同意的電子傳輸形式發出的，將是有效的。股東可通過書面通知Workday撤銷任何此類同意。如果(A)Workday未能根據該同意以電子傳輸方式連續交付Workday發出的兩個通知，並且(B)祕書或助理祕書、轉移代理人或其他負責發出通知的人員知道該等不能送達，則該同意將被視為撤銷；但如果無意中未能將該等不能視為撤銷，則不會導致任何會議或其他行動無效。根據本第7.1.2節發出的通知將被視為已發出：(I)如果是通過傳真電信，當被指示到股東同意接收通知的號碼時；(Ii)如果是通過電子郵件，如果是被定向到股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果是通過在電子網絡上郵寄的方式，連同關於該特定郵寄的單獨通知，則在該郵寄和發出該單獨通知的較晚時間；以及(Iv)如果是任何其他形式的電子傳輸，在接到指示時，將被視為已發出：(I)如果是通過傳真電信，當指示是指向股東同意接收通知的號碼時；(Ii)如果是通過電子郵件，當指向股東同意接收通知的電子郵件地址時；

7.1.3發出通知的誓章。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或轉移代理人或Workday的其他代理人的誓章，即該通知是以書面形式或以電子傳輸形式發出的，即為其中所述事實的表面證據。

第7.2節：放棄通知。只要根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人通過電子傳輸放棄通知，無論是在其中規定的時間之前或之後，都將被視為等同於通知。如果放棄通知是通過電子傳輸發出的，則這種電子傳輸必須説明或提交可確定電子傳輸已獲授權的信息。任何人出席某項會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某項會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。既不是要進行交易的業務，也不是要進行交易的目的

股東、董事或董事會成員的例會或特別會議需要在任何放棄通知中明確規定。

第八條：有利害關係的董事

第8.1節：有利害關係的董事；法定人數。在以下情況下，Workday與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或Workday與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織，不得僅因為該董事或其高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅僅因為他或她或他們的投票為此目的而被計算在內，而使合同或交易無效：董事會或委員會披露或知曉她或他們之間的關係或利益以及關於合同或交易的情況，董事會或委員會以無利害關係董事過半數的贊成票善意授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權投票的股東披露或知曉有關他/她或他們的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且該合同或交易是經股東善意投票明確批准的；或(C)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對Workday是公平的；或(C)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對Workday是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會將感興趣的董事計算在內。

第九條：雜項

第9.1節：財政年度。除非董事會決議另有決定，否則Workday的會計年度為2月1日至1月31日。

第9.2節：印章。董事會、總裁或祕書可提供公司印章，印章上將刻有Workday的名稱，否則將採用該等人士不時批准的形式。

第9.3節：紀錄的格式。Workday在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類帳、賬簿和會議記錄簿，可以保存在或通過磁盤、計算機硬盤、服務器或任何其他信息存儲設備或方法保存，只要這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式即可，也可以保存在磁盤、計算機硬盤、服務器或任何其他信息存儲設備或方法上，或者以磁盤、計算機硬盤、服務器或任何其他信息存儲設備或方法的形式保存，只要這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。Workday將根據特拉華州一般公司法的任何規定，應任何有權檢查此類記錄的人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。

第9.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行職責時，將真誠地依靠Workday的記錄，以及Workday的任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給Workday的信息、意見、報告或聲明，就成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，以及由Workday或代表Workday以合理謹慎方式挑選的事項，給予充分的保護。(2)董事會或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，將真誠地依靠Workday的記錄，以及由Workday的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給Workday的信息、意見、報告或聲明，這些信息、意見、報告或聲明是由Workday或代表Workday合理謹慎地挑選出來的。

第9.5節：分紅。在符合公司註冊證書(如有)規定的情況下，Workday的股本股息可由董事會依法在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第9.6節：公司註冊證書管理。如公司註冊證書的規定與附例有任何衝突，以公司註冊證書的規定為準。

第9.7節：可分割性。如果本附例的任何條款將被認定為無效、非法、不可執行或與公司證書的規定相沖突，則該條款將在可能的最大程度上與公司證書的持有相一致，而這些附例的其餘條款(包括但不限於，本附例任何部分中包含被認為無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突的任何此類條款的所有部分，其本身並不無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突)將被視為無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突。

第十條：修正案

儘管本章程有任何其他規定，但本章程的任何變更、修訂或廢除，或採用新章程，均需獲得Workday董事會或股東的批准，符合公司註冊證書和適用法律的規定。

第十一條：專屬論壇

除非Workday書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家法院。

任何購買或以其他方式獲得或持有Workday任何擔保權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

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證明經修訂及重述的附例

的

Workday，Inc.

(特拉華州一家公司)

所有人都知道這些禮物：

我，Richard H.Sauer，特此證明我是特拉華州公司Workday，Inc.的公司祕書，我已被正式授權制作和交付本證書，並且所附附例是自本證書之日起有效的經修訂和重新修訂的Workday章程的真實和正確副本。

日期：2022年2月24日