附件 10.46

B.萊利金融公司
2021年股票激勵計劃

基於績效的 限制性股票單位獎勵協議

這份基於業績的限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)證明B.Riley Financial，Inc.、特拉華州的一家公司(連同任何子公司， 及其任何後續實體，即“公司”)根據B.Riley Financial，Inc.(經不時修訂、補充或修改的“計劃”)授予基於業績的 限制性股票單位(“PSU”)。未在 本獎勵協議中定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

受贈人姓名 ：

 [●] (“被授予者”)。
授予 日期： [●] (授予日期)。
目標 個PSU： [●] (“PSU”)。實際授予的PSU數量將根據以下績效指標的成績 確定。
歸屬：

受贈人是否繼續受僱於本公司以及本授標協議和計劃中規定的其他限制，特別服務股將根據較早發生的情況：(A) 委員會確定並批准在履約期內已實現調整後的股價門檻(如以下所述)；如果 此類調整後股價障礙在授予日兩週年之前實現，則PSU將在授予日兩週年之前或(B)在履約期內控制權變更生效時間之前(該日期， “歸屬日期”)。

任何未授權的PSU將在受讓人終止僱傭時被沒收，但在任何情況下，參與者的死亡或傷殘都不能被視為終止了本協議的繼續服務。

績效 期間： 1月1日，20日[●]至20年12月31日[●](《表演期》)
績效 指標： 如果調整後的收盤價(定義如下)等於或超過$，則視為實現了 “調整後股價關口”。[●]。“調整後收盤價”是指B.Riley Financial，Inc.普通股(“普通股”)每股連續五個交易日的平均收盤價，加上在歸屬日期之前就該普通股支付的股息總額 ，假設股息在除股息日已再投資於普通股 (在每種情況下，均根據任何股票拆分或影響普通股的其他公司交易進行適當調整)。委員會有權決定是否達到調整後的股價關口 。所有未授權的PSU將自動失效，並且在履約期限 最後一天之後不再有資格歸屬。
付款方式： 本公司 將不遲於PSU歸屬後60天內向承授人交付一股股份(或在公司選擇時，現金相當於其公平市價)，但須繳納適用的預扣税金(股份交付之日， 為“支付日期”)。承授人可通過向公司交出公平市場價值等於此類預扣税金和/或就業税義務的股份(包括在PSU歸屬時發行的股份)來履行與PSU歸屬相關的最低法定預扣税和就業税義務 。
股息 等值權利： 在付款日期 ，公司將向承授人支付等同於以下乘積的現金金額：(1)所有現金股利或其他分配(現金股息或其他分配除外，根據本計劃第1.6.3節調整PSU)， 如果有，於授出日期至該付款日期期間按股份支付的股份數目及(2)於該 付款日期向承授人交付的股份數目(就此目的而言，包括任何本應於該付款日期交付但因被扣留至 以履行預扣税款義務的股份)。
限制性 公約： 受讓人將 受制於附件A中規定的限制性契約，但前提是如果根據僱傭協議(定義如下)，受贈人受到限制性契約的約束，則應適用僱傭協議中規定的限制性契約。
所有其他 條款： 如《計劃》中所述。

該計劃以引用的方式併入本文。除本授標協議另有規定外，本授標協議和本計劃構成雙方關於PSU的完整協議和諒解。如果本授標協議的任何條款與本計劃不一致，則以本計劃的條款為準。除本合同明確規定外，如果本授標協議中的任何條款與受授人與公司之間的任何僱傭協議或類似協議(“僱傭協議”)不一致，則以僱傭協議的條款為準。

接受此獎勵即表示受讓人同意遵守本計劃和本獎勵協議的條款和條件。

本 授標協議可簽署副本，這些副本加在一起將構成一個相同的正本。

茲證明，雙方已正式簽署本授標協議，並於授標之日起生效。

B.萊利金融公司
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[專營公司名稱]