附件10.45

執行版本

對信貸協議進行第二次增量修訂

本信貸協議(本《修正案》)的第二個增量修正案 於2021年12月17日(“生效日期”)在B.Riley Financial，Inc.、特拉華州一家公司(“最終母公司”)、BR Financial Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“主要擔保人”)、BR Consulting&Investments，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的每一家子公司擔保人、本協議的每個貸款人不時與(“貸款人”)、野村公司融資美洲公司(Nomura Corporation Funding，America)簽訂生效。有限責任公司作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份被允許的受讓人，稱為“行政代理”)，以及富國銀行作為擔保方的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和被允許的受讓人，稱為“抵押品代理”，以及與行政代理一起，稱為“代理人”)。 本文中使用的所有大寫術語(包括在本序言中)和未作其他定義的所有術語應具有下文提及的信貸協議中所提供的相關術語的含義。

R E C I T A L S：

鑑於，最終父母、主要擔保人、借款人、貸款人、行政代理和抵押品代理是截至2021年6月23日的該特定信貸協議的當事人 (經不時修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》和經本修正案修訂的《經修訂的信貸協議》)；

鑑於，根據信貸協議第9.01節的規定，最終父母、主擔保人和借款人已要求代理人和貸款人同意 按照下文的規定修改信貸協議；

鑑於借款人已提出請求，本合同附表A所列貸款人(各自為“2021年遞增定期貸款貸款人”，以及合稱為“2021年遞增定期貸款貸款人”)已同意在符合本文規定的條款和條件的前提下，提供本金總額為100,000,000美元的定期貸款承諾(此類定期貸款承諾，即“2021年遞增定期貸款承諾”)，每種情況下的條款與適用於截止日期(“截止日期定期貸款”)的條款相同(包括定價、期限、付款和預付權以及擔保權)；

鑑於借款人打算將根據2021年增量定期貸款承諾提供資金的2021年增量定期貸款的收益(定義如下)用於以下第2(D)節規定的目的。

鑑於，根據《擔保和抵押品協議》第 5.5節的規定，設保人應在其法定名稱發生任何變更後三十(30)天內向代理人發出書面通知(如其中所述)；

鑑於根據信貸協議第(Br)5.03(A)節的規定，借款人的負責人或任何擔保人在得知違約或違約事件發生後，應立即將違約或違約事件的發生以書面通知行政代理；

鑑於借款人已 請求修改本合同附件A中所列的信貸協議條款，但須滿足以下第5節所述的生效先決條件；以及

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節.施工規則。信用證協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本修正案，包括本修正案序言和引言中定義的術語。

第二節增量定期貸款

(A)在本修訂案及信貸協議的條款及條件的規限下，各2021年增量定期貸款貸款人分別同意於第二修正案截止日期(定義見下文)向借款人提供以美元為單位的即時可用資金中的增量定期貸款(統稱為“2021增量定期貸款”)，本金金額不得超過本修訂附件A所附該等2021年增量定期貸款貸款人名稱相對的金額。本協議項下的2021年遞增定期貸款承諾將在本協議所指的2021年遞增定期貸款發放後全部終止。借入後，就2021年遞增定期貸款償還的金額不得再借入。

(B)於第二次修訂截止日期 發生時，就經修訂信貸協議的所有目的而言，每一名2021年遞增定期貸款貸款人均為擁有未償還定期貸款的貸款人。在第二修正案截止日期和為2021年增量定期貸款提供資金後，貸款文件中每一次提及的“定期貸款”應包括2021年增量定期貸款，貸款文件中對“貸款人”的每次提及應包括2021年增量定期貸款貸款人，在每種情況下，除非上下文 另有要求，否則2021年增量定期貸款貸款人應享有修訂的信貸協議和其他貸款文件下的“貸款人”的權利和義務。本協議雙方特此同意，行政代理機構可 採取合理必要的任何和所有行動，以確保最初發放的所有此類2021年遞增定期貸款為貸款文件規定的所有用途的定期貸款，行政代理機構有權相應地在登記冊上做標記，以反映本文所述的修訂和調整。為免生疑問，於第二修正案截止日期為2021年增量定期貸款提供資金後，2021年增量定期貸款與截止日期發放的定期貸款將構成經修訂信貸協議項下所有用途的單一類別 定期貸款。

(C)2021年增量定期貸款應作為單一的歐洲美元定期貸款發放，初始利息期從第二個 修正案截止日期開始，截止於第二個 修正案截止日適用於當時未償還定期貸款的利息期的最後一個日期。在該初始利息期內，利率(即，適用保證金加上適用於2021年增量定期貸款的相關 歐洲美元利率)應為相同的利率(即適用保證金加 相關歐洲美元利率)適用於信貸協議項下的初始定期貸款(在本修正案預期的修訂生效 後)。

(D)BRF Finance Co LLC和BRF Investments LLC只能將2021年遞增定期貸款的收益僅用於進行信貸協議允許的投資。

(E)2021年遞增定期貸款應根據經修訂的信貸協議第2.07(A)(Ii)節償還，並應具有經修訂的信貸協議所載的 條款。

第3節有限度的放棄和同意

在滿足本合同第5節規定的效力適用條件的前提下，代理人和貸款人特此：

上述有限豁免 應以書面形式和上述範圍進行限制，本第3款中的任何內容均不應被視為：

第4節.信貸協議修正案

本合同雙方(包括所需的貸款人)同意，自第二修正案截止日期起，對信貸協議進行修訂 ，以(I)刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：有問題的 文本)和(Ii)添加本合同附件A所附經修訂的信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)。

第五節生效的條件。本修正案的有效性以及2021年遞增定期貸款貸款人發放2021年遞增定期貸款的義務 取決於以下每個條件(滿足或放棄所有此類條件的日期，即“第二修正案終止日期”)的滿足(或行政代理和貸款人在本協議上簽字的豁免)：

(A)執行。 行政代理應已收到(包括通過傳真或其他電子傳輸)最終父母、主要擔保人、借款人、構成信貸協議所需貸款人的貸款人、2021年遞增定期貸款出借方、行政代理和抵押品代理的正式授權、籤立和交付的本修正案簽字頁副本；

(B)陳述和保證。在實施本合同第3款中的豁免後，任何一方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期相同的效力，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的 日期在所有重要方面真實和正確)；提供任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(在給予其中的任何限定之後)。

(C)無 默認。在實施本協議第3款中的豁免後，不存在或不會因信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件；

(D)借用通知。行政代理應已根據修訂的信貸協議第2.02(A)節收到已完全簽署的借款通知 。

(E)費用。在根據本修正案提供資金的同時，每個代理人和每個貸款人應已收到(A)在本修正案日期到期並應支付給此人的所有費用和有據可查的自付費用，以及(B)根據第9.05節應支付和應支付給此人的合理且有據可查的費用和自付費用(包括合理且有文件記錄的自付費用，自借款人收到發票的生效日期起計(或借款人自行決定的較晚日期)，至少在生效日期前一(1)個工作日(或借款人自行決定的較後日期)。

(F)費用 信函。由最終父母、主要擔保人、借款人和行政代理簽署的正式簽署的第二修正案費用函(“第二修正案費函”)。

(G)法律意見。行政代理人應已收到貸款方特別律師Sullivan and Cromwell LLP的慣常執行法律意見，該意見書應(A)自生效日期起註明日期，(B)寄給代理人和貸款人， 和(C)涵蓋行政代理人可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。 每一貸款方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見。

(H)償付能力證書。行政代理應已收到由首席財務官、首席會計官或其他授權官員簽署的償付能力證書，並具有行政代理合理接受的最終父母的同等職責。

(I)關閉 證書。行政代理應已收到借款人的證書，其日期為生效日期，確認滿足第5條第(B)和(C)款中規定的條件。

(J)祕書證書。行政代理應已收到關於借款人和對方借款方的：

(I)該借款方的組織文件的副本(包括對該文件的每次修改)，在合理接近第二個修訂截止日期的日期經國務祕書或組織該借款方所在管轄區的其他適用政府當局證明為真實和完整的副本；

(Ii)註明第二修正案截止日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，並證明(A)所附的是在第二修正案截止日期有效的借款方的組織文件的真實完整副本，(B)所附的是由該借款方(以及該借款方的任何母公司)批准和授權執行的董事會或類似管理機構正式通過的決議的真實完整副本，本協議及其所屬的其他貸款文件的交付和履行，以及交易的完成，且此類決議未被修改、撤銷或修改，並且完全有效，(C)適用的公司、成立或組織的證書或條款，自最後一次修改之日起，該借款方的身份就沒有被修改過， 根據下文第(Iv)款和(D)款提供的良好信譽證書上所示，以及(D)關於受權簽署任何貸款文件或代表該借款方交付的任何其他文件的每個人的在任情況和簽字式樣；

(Iii)另一名官員根據上文第(Ii)款籤立證書的祕書或助理祕書的在職證書及簽名式樣 ；及

(Iv)由國務祕書或其他適用的政府當局出具的借款方良好信譽證明副本(日期為合理接近第二修正案截止日期的日期)。

(K)銀行監管信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，代理人和貸款人應已收到銀行監管機構要求的、任何代理人或任何貸款人根據或與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括在生效日期前至少五(5)個工作日被要求的《愛國者法案》)和與借款人有關的實益所有權證明所要求的所有文件和其他信息。

(L)無實質性不良影響。自截止日期起，不應發生任何已經或合理地預期會導致重大不利影響的事件、變化或情況。

(M)無訴訟。不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟程序、禁令、聽證或其他法律或監管方面的事態發展在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到威脅，從而單獨或總體上對貸款文件所考慮的任何交易造成實質性損害。

(N)借用 基礎證書。主擔保人應已交付生效日期的借款基礎證明。

每一貸款人通過向本修正案交付其簽名頁面並在生效日期為貸款提供資金，應被視為已同意、批准或接受 或對根據本修正案要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份貸款文件和其他文件感到滿意，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第6節陳述和保證。

每一借款方在此代表 並保證，截至生效日期，在本修正案規定生效之前和之後，(I)任何借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保在生效日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)；提供任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的陳述和擔保應在各方面真實和正確 (在實施其中的任何限定之後)，以及(Ii)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件未發生且仍在繼續 或將因本修正案預期的交易而產生。

第7節信貸協議和其他貸款文件的參考和影響。

(A)於 及生效日期後，(A)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，即指經本修訂修訂的信貸協議，且(B)每份貸款文件中凡提及信貸協議時，均應視為提及經本修訂修訂的信貸協議 。

(B)經本修正案具體修訂的信貸協議和其他每一份貸款文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認。在不限制上述一般性的情況下，各借款方特此(A)確認該借款方在修訂後的《信貸協議》項下的義務(包括與2021年增量定期貸款有關的義務)，並確認其他貸款文件有權享有擔保文件和其他貸款文件中規定或設定的擔保權益的利益，構成義務，(B)批准並重申借款人根據擔保文件承擔的擔保義務的有效性和可執行性，以及迄今授予的所有留置權和擔保權益。根據證券文件或任何其他貸款文件向抵押品代理提供的擔保文件或任何其他貸款文件，根據擔保文件或任何其他貸款文件向抵押品代理提供擔保，併為每一被擔保方的利益，根據其各自的條款，作為貸款文件項下義務的抵押品，以及(C)承認所有該等留置權和擔保權益，以及迄今為止作為該等義務的擔保的所有抵押品，從本修正案生效之日起及之後(包括但不限於，自本修正案生效後)繼續成為並保持該等義務的抵押品。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄。

(D)自 起，在本修正案生效後，本修正案應構成貸款協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。

第8節雜項規定。

(A)批准。 本修正案僅限於本修正案中規定的事項，不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議或任何其他貸款文件或文書項下的未償債務，該等債務應按本協議或同時簽署的文書予以修改或同時生效，並保持完全效力。

(B)管轄法律；服從司法管轄、放棄陪審團審判等。本修正案及其引起的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第9.13和9.16節在此引用作為參考，就好像此等第 節出現在此，作必要的變通.

(C)可分割性。 信貸協議第9.09節通過引用併入本文，如同該節出現在本文中一樣。作必要的變通.

(D)對應方。 本修正案只有在以下情況下才對一方有效、具有約束力並可對該方強制執行：(I)聯邦《全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《統一電子交易法》、和/或 任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括UCC(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描、 或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的 性質或預期性質，應使用正本 手動簽名來執行或背書文字。

(E)第 節標題。本修正案中使用的章節標題僅供參考，不影響本修正案的結構或在本修正案的解釋中予以考慮。

(F)費用 和費用。借款人特此同意支付並補償代理人與本修正案的談判、準備、執行和交付有關的合理和有據可查的自付費用和費用，包括但不限於，行政代理人的一名律師的合理費用、收費和支出，所有這些都符合《信貸協議》的第9.05節。

(G)工程師指示 。借貸方通過簽署和交付本修正案，特此指示行政代理人指示擔保品代理人執行和交付本修正案，行政代理人在此指示擔保品代理人。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由其適當和正式授權的人員於上述日期起正式簽署並交付本協議。

[信用證協議第2號修正案的簽字頁 ]

[信用證協議第2號修正案的簽字頁 ]

[信用證協議第2號修正案的簽字頁 ]

[信用證協議第2號修正案的簽字頁 ]

[信用證協議第2號修正案的簽字頁 ]

[信用證協議第2號修正案的簽字頁 ]

[信用證協議第2號修正案的簽字頁 ]

在管理代理的文件中執行了所需的貸款人簽名頁

附表A

2021年增量定期貸款承諾

附件 A

修改後的信貸 協議

(見附件)

執行 版本商定的格式

$280,000,0000380,000,0000 信用協議，

日期為2021年6月23日 (經日期為2021年9月15日的第一修正案和日期為2021年12月17日的第二修正案修訂)

其中

B.萊利金融， Inc.,

作為終極父母，

Br Financial Holdings，LLC，

作為主要擔保人，

Br諮詢和 投資有限責任公司，

作為借款人，

本合同的貸款方 時不時地

野村證券 企業融資美洲有限責任公司，
作為管理代理

和

北卡羅來納州富國銀行
作為抵押代理

目錄

附件：

時間表：

展品：

信貸協議，日期為 ，截至2021年6月23日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)協議“)， 在特拉華州的B.Riley Financial，Inc.(終極父輩“)，BR Financial Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The”主要擔保人“)，BR Consulting&Investments，LLC，特拉華州有限責任公司(The”借款人)，每一貸款人不時與本合同的當事人(“出借人)，野村公司融資美洲有限責任公司作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份允許的受讓人)，管理代理)，以及北卡羅來納州富國銀行作為擔保當事人的抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人)抵押品代理”).

W I T N E S S E T H：

鑑於，貸款人 願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，考慮到前提和下文所述的協議，本合同各方特此同意如下：

文章 I. 定義

第1.01節定義的術語.本協議中使用的第1.01節所列術語 應具有第1.01節中所給出的含義。

“2021年 增量定期貸款承諾“應具有第二修正案中賦予該詞語的含義。

“2021年 增量定期貸款機構“應具有第二修正案中賦予該詞語的含義。

“2021年 增量定期貸款“應具有第二修正案中賦予該詞語的含義。

“6個品牌“ 指BR Brand Holdings，LLC。

“帳户 控制協議“應指(A)B.Riley Real，LLC，Axos Bank和抵押品代理之間的存款賬户控制協議(Springing)，截止日期為 ；(B)借款人、富國銀行、全國協會和抵押品代理之間的存款賬户控制協議(通知後限制訪問)，截止日期；(C)BRF Finance Co.， LLC，Wells Fargo Bank，National Association，(C)截止日期的存款賬户控制協議(通知後限制訪問)。和抵押品代理，(D)GlassRatner Consulting&Capital Group、LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之間日期為 的《存款賬户控制協議》(通知後生效)，(D)截止日期為GlassRatner Consulting&Capital Group、LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之間的《存款賬户控制協議》；(E)BRF Finance Co.(G)BRF Investments、LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之間的證券賬户控制協議，(H)B.Riley Brand Management，LLC、Wells Fargo Bank、National Association和抵押品代理之間截至成交日期的證券賬户控制協議，以及(I)任何其他存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，如適用， 就本協議不時簽訂的協議，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

“會計變更“ 應指在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變化。

“管理 代理“應具有本協議序言中所述的含義。

“管理調查問卷 “應指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司“就指定的人而言， 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 或由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理“ 是指行政代理和附屬代理各自。

“協議“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法律 “指任何司法管轄區適用於終極母公司、主要擔保人或終極母公司的任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》以及任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法律 “指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《愛國者法案》、構成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。

“適用保證金“ 是指(A)歐洲美元貸款為4.50%，(B)基本利率貸款為3.50%。

“經批准的資產“ 是指附表1.01(A)所列的私人資產、公共股權和信貸資產，以及適用於該等私人資產、公共股權和信貸資產的”合格私人資產“、”符合資格的私人資產“和”符合資格的公共股權“的定義中規定的某些標準。

“批准的電子通信 “應統稱為任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所述交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.02(B)節或第9.02(D)節以電子通信方式分發給任何代理人或貸款人，包括通過平臺。

“核準基金“ 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯方或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯方管理或管理的任何基金。

“批准的轉賬限制 “指附表1.01(B)或(B) 所列對任何公開股本(A)的轉讓限制，因(I)該等公開股本是規則144所指的”受限制證券“，條件是(A)就規則144(D)而言，該等公開股本的持有期自該等公開股本被質押為抵押品之日起超過一年，且(B)該等公開股本的發行人並非規則第144(I)(1)或(Ii)條所述的“發行人”，而該借款方 是該等公開股本發行人的“聯屬公司”(定義見第144條)。

“資產組合 組件具有“借款基礎”定義第(A)款所述的含義。

“資產價值“ 是指在有關的決定日期

(A)就任何信貸資產而言，(I)本金總額，包括截止日期該信貸資產的任何資本化利息，但不包括此後的任何資本化權益，以及(Ii)借款人根據公認會計原則確定的該信貸資產的賬面價值，以及(Iii)對於價值為30,000,000美元或更高的資產，在相關借款基礎證書之前的最近一份估值報告中所述的價值中的最少者。

(B)就任何公開股本(認股權證除外)而言，適用的公開股本在緊接該決定日期前一個交易日在進行該公開股本交易的有關交易所所報的每股收市價，

(C)對於任何私人資產，(X)借款人根據《公認會計準則》確定的此類私人資產的賬面價值和(Y)對於價值為30,000,000美元或更高的資產，在每種情況下，在相關借款基礎證書之前的最新估值報告中所載的價值乘以100%(或如果最終母公司及其子公司的營業EBITDA在最近結束的測試期內低於145,000,000美元，則為75%)，兩者以較小者為準。

(D)就任何屬認股權證的公開股本而言，(A)該認股權證的賬面價值及(B)(X)可行使該認股權證的相應公開股本在緊接該決定日期前一個交易日在有關交易所所報的收市價減去(Y)該認股權證的每股行使價格 的差額，兩者以較小者為準。

“分配和 假設“應指貸款人和合格受讓人(經第9.06節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由行政代理人以實質上 附件C的形式或行政代理人批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可歸因性債務 “指在確定時用於任何出售和回租時，承租人在該出售和回租所包括的剩餘租期內支付租金的總債務的現值(按相當於確定時借款人當時的借款加權平均資金成本的利率折現，每半年複利一次)，包括該租賃已經續期或可由出租人選擇延期的任何期限。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。提供如該等出售及回租產生資本租賃責任，則所代表的債務金額將根據資本租賃責任的定義釐定。

“可用男高音“ 指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下， 根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“平均利用率“ 是指在任何利息期間，以百分比表示的商數，其計算方法是：(A)平均每日週轉餘額 除以(B)該利息期間的平均每日週轉承付款總額。

“破產法“ 指的是現在和今後生效的《美國法典》第11章《破產》，或任何後續法規。

“基本費率“對於任何一天， 都是指每年利率等於(A)當日生效的最優惠利率，(B)當日生效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)歐洲美元利率(在任何歐洲美元 利率“下限”生效後)，對於期限為一個月的歐洲美元貸款，將於該日支付的利率加1.00% 和(D)1.00%。由於(X)最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金有效利率變化生效之日開業之日起生效。 和(Y)歐洲美元利率應自適用的一個月利息期結束之日起生效。

“基本利率貸款“ 應指參照基本利率確定的計息貸款。

“基準“ 最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；但如果根據”基準 替換設置“一節對基準進行了替換，則”基準“是指適用的基準替換，前提是該基準 替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈的 組成部分。

“基準替換“ 對於任何可用的男高音：

(A)可由管理代理確定的下列第一個備選方案：

(I)以下各項的 總額：

(A)SOFR和

(B)期限為一個月的可用期限為0.11448% (11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，或

(Ii)以下各項的 總額：

(A)每天 簡單SOFR和

(B)有關政府機構選擇或建議的利差調整，將美元倫敦銀行同業拆息利率的期限改為以SOFR為基礎的利率，該利率的長度與本節(A)款規定的付息期大致相同；及

(B)(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人已選擇 作為該基準的可用基準期的替代者，同時考慮到當時正在演變或當時盛行的任何市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

提供如果根據上述(A)或(B)款確定的基準 替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準 替換將被視為下限。

“基準更換 符合更改“對於任何基準替換，指任何技術、行政或操作更改 (包括更改”資產負債表“的定義、”營業日“的定義、”利息週期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他 技術上的變化，行政代理決定可能適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定合理必要的其他行政管理方式來管理該基準替代)。

“基準轉換 事件“對於美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期停止提供該基準的所有可用基調，永久地或無限期地提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“受益所有權認證 “指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益所有權條例 ” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“福利計劃“ 是指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的”計劃“ ，或(C)其資產包括任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“資產的任何人(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“被屏蔽的人“ 應具有第3.20(B)節中規定的含義。

“董事會“ 係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或其任何後繼機構。

“記賬式股票“ 對於每個發行人來説，是指在相關發行人及其轉讓代理人的賬簿上以證券中介機構的名義登記的”無證證券“(UCC第(Br)8條所指的)的公開股權。

“借款人“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“借款基數“在每種情況下， 應在任何計算時間指借款基礎貸款方：

(A)以下各項的 總額：

(I)符合條件的第一留置權信貸資產資產價值的60% ，加號

(Ii)合資格信貸資產(合資格第一留置權信貸資產和合資格次級信貸資產除外)資產價值的40% ；加

(Iii)合資格公開股本資產價值的40% ，加

(4)合資格私人資產資產價值的30% ，加,

(V)符合資格的附屬信貸資產資產值的30% ，

(第(I)款至第(V)款之和，“資產組合組成部分“)外加

(B)(I)截至該日的合資格現金和(Ii)截至該日止的30天期間的合資格現金(第(Y)款所指的任何合資格現金除外)的30天平均數之和加(Y)任何合格現金，即借款人為構成合格現金而指定的、自上次交付借款基礎證書以來以合格股權形式向借款基礎貸款方作出的任何股權出資的收益。減號

(C)超標濃縮量，減號

(D)當時有效的任何 儲備。

用於計算“借款基數”的資產值應為最近的借款基數證書中所列的資產值。儘管有上述規定， 計入合資格公共股本借款基礎的資產價值為認股權證，其總額不得超過50,000,000美元。

“借款基數 證書“指借款人的主管人員出具的證書，基本上採用附件J的格式， 該格式可根據借款人和行政代理的協議不時修改，或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式。

“借款基數 借款方“指BRF Finance Co.，LLC，BRF Investments，LLC，B.Riley Brand Management，LLC及其任何子公司，但不包括任何被排除在外的子公司。

“借用日期“ 指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為相關貸款人被要求在本合同項下發放貸款的日期。

“借款通知“對於本合同項下的任何借款請求， 應指借款人向行政代理提交的通知，該通知基本上採用附件F規定的形式，並載有附件F規定的信息。

“Br諮詢貸款 當事人“應指借款人、BR諮詢運營公司和借款基礎貸款方。

“Br諮詢運營成本“ 是指B.Riley Consulting Holdings，LLC和B.Riley Real Estate，LLC及其任何子公司，但不包括任何被排除的子公司。

“工作日“ 是指(I)星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子，或 是法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子，以及(Ii)就與歐洲美元利率或任何歐洲美元貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，是第(I)款所述的營業日，也是銀行在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“加拿大阻止了 個人“係指(I)為《刑法》(加拿大)第II.1部分的目的而界定的”恐怖組織“，經修訂的 ，或(Ii)經修訂的《刑法》(W)第II.1部分所指認的人，或(X)經修訂的《犯罪(洗錢)和恐怖分子金融法》或(Y)經修訂的《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(Z)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)頒佈的條例或命令， 經修訂的《聯合國法》(加拿大)或經修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)在任何情況下， 根據第(2)款，作為持有票據的人，其財產或利益將被禁止訂立 或促進相關的金融交易。

“資本租賃“對於任何人來説， 是指由作為承租人的人對任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該租賃或其他安排已經或應該作為資本租賃在按照美國會計準則 編制的資產負債表上核算，在美國會計準則2016-02號”租賃(專題842)“和美國會計準則第2018-11號”租賃(專題842)“生效之前有效。

“資本租賃 債務“對任何人而言，是指該人根據任何 資本租賃、作為任何出售和回租或任何合成租賃的一部分訂立的任何租賃、或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務， 這些義務是(或將是，如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃，則根據美國通用會計準則，該人的資產負債表上需要根據美國通用會計準則第2016-02號 “租賃(主題842)”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)”進行分類並作為資本租賃入賬，該等債務的金額應為根據美國通用會計準則確定的 資本化金額(或如果該合成租賃被視為資本租賃，則應資本化的金額) 。

“現金等價物“在任何確定日期， 應指下列任何一項：

(A)有價證券：(I)由美利堅合眾國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國的任何機構發行的有價證券，其義務由美利堅合眾國的完全信任和信用擔保，每種證券均在取得之日起一年內到期；

(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種債券均在收購之日起一年內到期，標準普爾的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；

(C)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其到期日為六個月或以下，由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行，且(I)至少(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)具有“充分資本”，(Ii)擁有不少於1,000,000,000美元的一級資本(如該等規例所界定)；及。(Iii)擁有標普給予的AA-評級及穆迪給予的Aa3評級；。

(D)被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起 六個月內到期；

(E)自取得之日起計期限為一年或以下的證券 ，由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何此等州、英聯邦或領地的任何政治區或税務機關或由任何外國政府發行或完全擔保，而其中哪個州、英聯邦、領地、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾或穆迪給予至少A級評級；

(F)自購置之日起到期日為六個月或以下的證券，由任何貸款人或任何商業銀行出具的符合本定義第(C)款要求的備用信用證支持；和

(G)貨幣市場、共同或類似基金的股份(I)完全投資於符合本定義第(A)至(F)條規定的資產；(Ii)淨資產不少於500,000,000美元；及(Iii)具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高評級 。

“法律上的變化“ 應指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權的變更“ 指發生下列任何事件：

(A)任何 個人或“團體”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)應(X)在最終母公司股權的投票權和/或經濟權益的基礎上獲得35%或更多的實益所有權或控制權；或(Y)獲得選舉最終母公司董事會多數成員的權力(無論是否行使) (或類似的管理機構)；

(B)(I)最終母公司 應停止在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制主要擔保人的每一類未償還股權。

(2)主擔保人應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和直接控制借款人的每一類未償還權益。

(Iii)借款人應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和直接控制BR諮詢公司和借款基礎貸款方的每一類未償還股權的100%；

(C)任何 “控制權變更”或類似事件(不論以何種面值計算)將根據與最終母公司或其任何附屬公司的重大債務有關的任何契約或其他協議而發生。

“班級“ (A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾；(C)當用於貸款時，是指這種貸款是循環貸款還是定期貸款。

“截止日期“ 應指2021年6月23日。

“截止日期定期貸款 “應具有第二修正案中賦予該詞語的含義。

“代碼“ 應指經修訂的1986年國內收入法。

“抵押品“ 是指(I)BR諮詢貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權，但無論如何不包括被排除的資產和(Ii)借款人的股權。

“抵押品代理“ 應具有本背誦中所述的含義。

“承諾“對於任何貸款人而言， 應指該貸款人的定期貸款承諾或循環承諾。

“承諾費“ 應具有第2.08(A)節中規定的含義。

“承諾費 費率“指任何一天的年利率為1.00%；提供在每個財政季度的第一天及之後，從截至2021年6月30日的第一個財政季度開始，承諾費費率應根據以下表格 根據前一個財政季度的平均使用率(如果是第一個這樣的日期，則是自截止日期以來的部分)確定(並應一直有效，直到根據本定義實施的下一個變化為止)：

“商品交易所 法案“應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書“ 應指借款人的一名負責人正式簽署的證書，主要採用附件A的形式。

“合同義務“ 對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力。“控管” and “受控“ 具有與之相關的含義。

“受控賬户“ 應指根據第5.15節簽訂的賬户控制協議所管轄的存款賬户或證券賬户。

“信用延期“ 應指貸款的發放(但不包括貸款的延續或轉換)。

“信貸資產“ 是指借款基礎貸款方擁有的商業貸款或債券。

“信貸資產 收款“應指借款基礎貸款方就構成抵押品的任何信貸資產從任何人收到或將收到的所有現金收款、分配、付款或其他金額，包括根據或與 任何此類信貸資產和出售或處置任何此類信貸資產而應支付給借款基礎貸款方的所有本金、利息、費用、 分配、回收、贖回和提取收益，但不包括：

(A)借款基礎貸款方在出售信貸資產後，從信貸資產債務人或有義務就該信貸資產付款的任何其他方收到的任何 借款基礎貸款方被要求向該信貸資產的購買者支付的任何 金額，只要該等金額不包括在借款基礎貸款方報告的從此類出售中收到的淨收益中；以及

(B)根據適用於任何該等信貸資產的信貸資產文件，就借款基礎貸款方收到但欠該借款基礎貸款方以外的各方的賠償而支付的任何 金額。

“信貸資產 抵押品“就信貸資產而言，應指為保證該信貸資產的償還而指定並質押或抵押的任何財產或其他資產。

“信貸資產 單據核對清單“指由借款基礎貸款方提交給行政代理的電子或硬拷貝清單，該清單標識借款基礎借款方擁有(或借款基礎貸款方可以輕易獲得)幷包含在每個信貸資產文件中的每一份文件，以及該文件是正本還是副本，以及是否將向行政代理交付與信貸資產有關的硬拷貝或電子副本，其中包括與該信貸資產有關的信貸資產債務人的名稱。

“信貸資產 單據“就信貸資產而言，指證明該信貸資產所依據的商業貸款協議或融資的一份或多份文件；信貸資產債務人簽署的任何證明該信貸資產的本票(如有)，以及證明、擔保、管理或產生該信貸資產的所有其他協議或文件。

“信用 資產檔案“對於交付的每一項信貸資產，應指適用借款基礎貸款方所擁有(或借款基礎貸款方可隨時獲得)和相關信貸資產文件清單中確定的正本或副本的每一份信貸資產文件，以及與此相關而交付的任何其他文件。

“信貸資產 債務人“就任何信貸資產而言，指有義務就該信貸資產支付信貸資產收款的任何人，包括任何適用的擔保人。

“信貸安排“ 應指(A)定期貸款承諾和根據其作出的定期貸款(”定期貸款安排“) 和(B)循環承諾和根據該承諾提供的信貸的延長(”循環設施”).

“每日簡單 軟件“指任何一天的SOFR，這一利率的慣例(將包括回顧)由行政機構根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的 ”每日簡單SOFR“而建議的這一利率的慣例而制定；提供如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理都不可行，則管理代理可以在其合理的酌情權下制定另一約定。

“債務救濟法律 “應指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“ 應指任何屬於違約事件的事件、事件或條件，或經通知即構成違約事件的任何事件、事件或條件，或兩者兼而有之。

“違約貸款“ 應指任何信貸資產：

(A)(I) 已發生並仍在拖欠本金及/或利息的，或(Ii)該信貸資產載有一項財務契諾，而該財務契諾已發生並仍在持續，每宗個案的持續時間均超過連續30天；

(B)對同一標的債務人的另一項全額有追索權債務，其本金金額超過與該信貸資產相同的抵押品擔保，且在擔保上優先於該信貸資產，或與該信貸資產在擔保上優先於或與該信貸資產具有同等優先權的債務，其本金金額超過門檻的 發生了拖欠本金和/或利息的債務，並持續了連續30天以上；

(C)根據《債務人救濟法》規定的信貸資產債務人已受法律程序約束的債務；

(D)已完成任何不良交換或其他不良債務重組，而該信貸資產的信貸資產義務人已向持有人或該等持有人提供新的證券或證券組合，而在行政代理人的合理業務 判斷下，該證券或證券組合構成已減少的財務責任；或

(E)管理代理、抵押品代理或其他抵押方已就其啟動止贖程序、加速信貸資產或以其他方式就適用信貸資產抵押品的重要部分行使補救措施。

“違約貸款人“除第2.22(B)節另有規定外， 應指符合下列條件的任何貸款人

(A) 未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求支付的任何其他金額，

(B)已 以書面形式通知借款人和行政代理它不打算履行本協議項下的供資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的前提條件(應在該書面或公開聲明中明確指出該條件的先例及任何適用的違約))，

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內， 未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期籌資義務(提供在收到行政代理人和借款人的書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)或

(D)有， 或有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的人的利益負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

行政代理 根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性且具有約束力，且該貸款人在向借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束) 。

“存款賬户“ 指銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、時間、儲蓄、存摺或類似賬户， 為免生疑問，不包括任何投資財產(UCC所指的)或由票據證明的任何賬户 (UCC所指的)。

“指定交易所“ 指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場中的任何一個，或(在任何情況下)其任何繼承者。

“處置對於任何財產， 應指任何出售、租賃、轉租、轉讓、獨家許可或其他處置(包括(I)合併或合併、(Ii)任何出售和回租以及(Iii)任何 合成租賃)；處置” and “處理完畢“應具有 相關含義。

“不符合條件的股權 “應指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時的任何股權，

(A)要求按計劃以現金支付股息，

(B)到期 或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制贖回或贖回或回購(僅限於限定股權和慣常的零碎權益套現除外)，在每種情況下都是全部或部分，無論 在任何事件發生時，根據固定日期的償債義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)或

(C)在(A)、(B) 和(C)條款中，在發行該等股權的最後到期日後91天之前(不包括(I)在先前全額付款之後或(Ii)在“控制權變更”、資產出售、意外事故或其他事件的情況下)的情況下， 或可自動地或根據其任何持有人的選擇，可轉換為任何債務或任何其他股權或可交換為該等股權的任何債務或任何其他股權。提供根據第(Ii)款要求支付的任何款項 必須事先全額支付；提供, 然而，如該等股權是向任何 僱員或向主要擔保人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行， 該等股權不應僅因集團成員為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元” or “$“應指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司“ 是指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，或 (Ii)終極母公司的任何直接全資子公司或以上第(I)款所述的任何子公司，為美國税收目的而不予計入。

“直接轉矩“ 是指存託信託公司或其繼承人。

“DTC股票“ 是指以DTC或其被提名人的名義登記，並以賬面分錄的形式保存在DTC賬簿上，並允許通過DTC的常規賬簿結算服務結算的公開股權。

“提前選擇加入 生效日期“是指，對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，則在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日 被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向 貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉“ 指以下情況的發生：

(A)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知) ，表明此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中已確定並可公開供審查)。

(B)行政代理和借款人共同選擇以觸發從歐洲美元的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“符合條件的受讓人“ 是指符合第9.06(B)(Iii)節、第9.06(B)(V)節和第9.06(B)(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第9.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“符合條件的信貸資產 “應指反映在最近交付的借款基礎證書中的借款基礎貸款方的所有信貸資產，但適用以下任何排除標準的信貸資產除外(適用的批准資產除外)。在以下情況下，任何信貸資產都不是合格信貸資產(適用的核準資產除外)：

(A)適用的借款基礎貸款方對該等信貸資產沒有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(非雙方同意的允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權以及因任何存款賬户或證券賬户而產生的以銀行、中介、託管人或類似實體為受益人的留置權除外)；

(B)為了自身和其他擔保當事人的利益，抵押品代理人對該信貸資產的留置權不是有效的第一優先權 完善留置權(受制於銀行、中間人或託管人或類似實體的非雙方同意的允許留置權和留置權，這些留置權和留置權是與行政代理人應設立準備金的任何存款賬户或證券賬户有關的)；

(C)貸款文件中關於此類信貸資產的任何陳述或擔保在任何重要方面都不真實或不準確 (或者，就重要性有限制的陳述或擔保而言，任何此類陳述和擔保都不真實或不準確)；

(D)此類 信貸資產，(I)是結構性融資債務、循環貸款、信用證或銀行擔保、建築貸款、項目融資貸款或提供信貸資產的參與或承諾(或以其他方式導致施加義務，為借款基礎貸款方向信貸資產義務人的未來墊款或付款提供資金)(或以其他方式強加當前或未來、實際或或有的、借款基礎貸款方的貨幣負債或義務)或(Ii)該等信貸資產的信貸資產抵押品主要為不動產或保證金股票；

(E)此類信貸資產，原期限為五年以上，目前期限為三年以上；

(F)此類 信貸資產，(I)是違約貸款，(Ii)允許將定期利息資本化為本金(除非該信貸資產還要求至少每年4.00%的現金支付利息)或不要求至少每半年支付一次利息，(Iii)未經行政代理在其合理信貸判斷中同意，已根據一項旨在放棄或避免違約或違約事件的修正案進行修改，推遲或減少利息或本金的支付，或修改任何財務契約，或 考慮到本定義中所列的排除標準而作出的任何其他修訂，(Br)(Iv)受到任何未決的訴訟或相關信貸資產債務人的撤銷、抵銷、淨額結算、反索償或抗辯的權利或要求(V)是無擔保和從屬的；

(G)該等信貸資產並非“登記”形式，或不構成美國聯邦所得税的債務；

(H)此類信貸資產不能根據慣例文件轉讓給借款基礎貸款方並由其擁有(無論是直接或通過擔保權利)，也不能由其所有人或其權益質押、轉讓或轉讓， 受構成信貸資產類型的資產的慣例限制，(1)轉讓給抵押品代理人，(2)本協議允許或預期的抵押品代理人的任何受讓人。(3)在任何止贖或嚴格止贖銷售或有擔保債權人為促進其擔保權益而發起的其他處置中的任何人，以及(4)向商業銀行、金融機構、離岸基金和其他基金(在每種情況下，包括UCC業務允許的轉移)的任何人；

(I)與此類信貸資產有關的信貸資產文件(I)不受美國(或其州)法律管轄， (Ii)不構成相關信貸資產債務人及其每名擔保人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制， 影響債權人權利的一般法律或一般衡平法， 無論是否在衡平法或法律程序中考慮，(Iii)非法或不可強制執行(或信貸資產債務人、政府當局或任何其他方聲稱此類違法或不可強制執行)；(Iv)包含對轉讓的限制，其中 實質上限制了潛在的受讓方(構成信貸資產類型的資產的任何此類慣常限制除外)， (V)包含保密條款，禁止行政代理、抵押品代理或貸款人獲取或接收與該信貸資產有關的所有重大義務或信息(遵守慣例保密條款)，或(Vi) 使借款基礎貸款方繳納預扣税，費用或政府收費，除非信貸資產債務人被要求在税後基礎上支付構成此類預扣税、費用或政府收費100%的“總計”付款；

(J)如果(br}該信貸資產的信貸資產債務人(I)不是根據其組織管轄權法律正式組織並有效存在的商業實體(且不是自然人)(就該信貸資產的主要借款人而言，該組織的管轄權不是美國)，(Ii)不是一個合法的經營實體或控股公司，(Iii)是政府機構，或(Iv)除非得到行政代理在其合理的信用判決中批准，否則是最終母公司的附屬機構；

(K)據借款基礎貸款方實際所知，與該信貸資產有關的該等信貸資產抵押品已被相關信貸資產義務人(或其任何母實體、子公司或關聯公司)以任何方式或任何目的使用，而該等方式或目的會導致行政代理、借款基礎貸款方或任何擔保當事人根據 任何適用法律(由該當事人以其合理的酌情決定權確定)承擔任何重大責任風險；

(L) 收購(I)將(A)違反借款基地借款方收購之日的任何適用法律，(B)以合理預期會在借款基地借款方收購之日之後的任何日期對其價值產生重大不利影響的任何方式違反任何適用法律，或(C)在借款基地借款方或行政代理人的實際知情的情況下，導致行政代理或任何貸款人未能遵守 對行政代理或該貸款人具有管轄權的任何銀行當局或政府實體的任何請求或指令，或(Ii)將導致 借款基礎貸款方被要求根據《投資公司法》第8條註冊為“投資公司”；

(M)借款基礎貸款方沒有獲得所有政府機構的所有必要特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他 授權，或以其他方式獲得和擁有該等信貸資產並與該信貸資產相關的信貸資產文件；

(N)行政代理未收到有關該信貸資產的信貸資產檔案；

(O)借款基礎貸款方(或其代表)以書面形式向行政代理提供的關於該信貸資產的任何信息 截至提供該信息之日，在所有重要方面都不真實、完整和正確；或

(P)此類 信貸資產受限制交易的約束。

“符合條件的第一批留置權信貸資產 “應指以債務人和擔保人的全部或幾乎所有個人財產和其他財產(受慣例例外情況除外)作為擔保的任何合格信貸資產，其擔保依據是有效的、完善的 優先(且不受債權人間協議的約束，即擔保該合格信貸資產的抵押品上的留置權從屬於另一留置權)。

“符合條件的私有資產 “應指借款基礎貸款方在最近交付的借款基礎證書中反映的所有私人資產，但適用以下任何排除標準的私人資產除外(適用的批准資產的情況除外)。符合以下條件的私人資產均不屬於合格私人資產(適用的已批准資產除外)：

(A)適用的借款基礎貸款方對此類私人資產沒有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(不包括非同意允許的留置權、擔保本協議項下義務的留置權以及與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權)；

(B)為了自身和其他擔保當事人的利益，抵押品代理人對這類私人資產的留置權不是有效的第一優先權 完善留置權(受制於銀行、中介或託管人或類似實體產生的非雙方同意的允許留置權和留置權，這些留置權和留置權是與行政代理人應設立準備金的任何存款賬户或證券賬户有關的)；

(C)貸款文件中關於此類私人資產的任何陳述或擔保在任何重要方面都是不真實或不準確的 (或者，就受重要性限制的陳述或擔保而言，任何此類陳述和擔保都是不真實或不準確的)；

(D)此類 私人資產(上市公司優先股權益除外)與適用發行人的所有其他股權相結合，不構成適用發行人股權的多數表決權或經濟權益。

(E)此類私人資產受到任何限制性交易的約束；

(F)該私人資產的發行人是任何債務義務的債務人，而債務的本金金額超過(I)已發生並仍在拖欠本金及/或利息的債務，或(Ii)該債務 債務包含一項財務契諾，而該財務契諾已發生違約並仍在繼續，則每次追討的時間均超過30天；或

(G)出票人(或其任何重要附屬公司)已根據債務人救濟法接受訴訟。

“符合條件的公開發行股票 “應指反映在最近交付的借款基礎證書中的借款基礎貸款方的所有公共股權，但適用以下任何排除標準的公共股權除外(適用的批准資產的情況除外)。符合以下條件的公募股權不屬於合格公募股權(適用的已批准資產除外)：

(A)適用的借款基礎貸款方對此類公共股權沒有良好有效的所有權，沒有任何留置權(不包括非同意允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權以及與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權)；

(B)借款人不在受控賬户中持有這種公共股權，或者抵押品代理人對這種公共股權的留置權，為了其自身和其他擔保當事人的利益，不是有效的優先完善留置權(受與任何存款賬户或證券賬户有關的非自願允許留置權和以銀行、中間人或託管人或類似實體為受益人的留置權的約束，在每種情況下，行政代理應為這些賬户設立準備金)；

(C)貸款文件中關於該公募股權的任何 陳述或擔保在任何重要方面都不真實或不準確 (或者，就受重要性限制的陳述或擔保而言，任何此類陳述和擔保都不真實或不準確)；

(D)發行人的市值少於150,000,000美元；

(E)此類 公募股權不在指定交易所上市；

(F)該 公共股權不是(I)賬面記賬股份、(Ii)非限制性CUSIP的DTC股票或(Iii)認股權證(X)，而可行使該認股權證的相應的 公共股權否則將有資格成為合資格的公共股權(不受本定義第(Br)(A)、(B)或(C)條的影響)，及(Y)其行使不受任何或有條件規限；

(G)此類公募股權受(A)任何轉讓限制(已批准的轉讓限制或行政代理人以其他方式批准的除外)、(B)任何留置權(準許留置權除外)或(C)任何限制性交易的約束；或

(H)此類 公共股本未經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

“符合條件的從屬 信貸資產指如果不適用第(E)、(F)(Ii)和(F)(V)條，將成為“合格信貸資產”的任何信貸資產。

“環境法律 “應指任何政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、具有約束力的準則、守則、法令或其他具有法律約束力的要求(包括但不限於普通法原則)， 管理或施加與污染、環境、自然資源或人類健康(包括員工健康和安全)的暴露有關的責任或行為標準，或與暴露於受環境影響的材料有關的、或與其產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、處理、運輸或釋放或暴露有關的責任或行為標準。關注環境的材料，如過去一樣，現在是有效的，或可能在以後的任何時間生效。

“環境責任 “係指因(A)不遵守任何環境法或任何環境許可證、(B)暴露於任何環境相關材料、(C)釋放或威脅釋放任何環境相關材料、(D)任何調查、補救、移除、環境法律要求或政府當局要求的清理或監測 (包括但不限於政府當局監督 進行調查、補救、清除、清理或監測的一方被要求償還的費用)或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證 “應指任何環境法所要求的任何和所有許可。

“股權“對於任何人來説， 應指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他 等價物，包括該人的股權的成員權益(不論指定為有投票權或無投票權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般的或有限的)，如該人是有限責任公司，則指成員的權益，以及賦予某人有權分享該合夥的損益或財產分配的任何其他權益或參與，不論於本協議日期未償還或於截止日期或之後發行，但不包括可轉換或可交換為該等股權的債務證券。

“ERISA“ 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司“ 是指與任何集團成員一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節的目的而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續 被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，涉及該實體是任何集團成員的ERISA聯營公司的期間 ，以及在任何集團成員根據守則或ERISA承擔責任的期間之後產生的負債 。

“ERISA事件“ 將意味着

(A)《ERISA》第4043條和根據該條發佈的關於任何單一僱主計劃的 “可報告事件”(不包括因本條例生效之日起已免除向PBGC發出30天通知的規定的事件)；

(B) 未能達到《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302或303節對任何單一僱主計劃的最低供資標準，無論是否放棄；

(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何單一僱主計劃的最低供資標準。

終止任何單一僱主計劃或任何集團成員退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃 ；

(E)確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節 或ERISA第303節所定義)；

確定任何多僱主計劃根據《守則》第432節或ERISA第305節處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；

(G)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何單一僱主計劃或任命受託人管理任何單一僱主計劃有關的任何通知；

(H)根據《守則》第436(F)節通過對單一僱主計劃的任何修正案，要求提供擔保；

(I)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債；

(J)任何集團成員或其各自的ERISA附屬公司未能為多僱主計劃作出規定的繳費；

(K)發生《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免的禁止交易，而 有理由預計該交易將導致對集團任何成員承擔重大責任；

(L)從美國國税局收到《守則》第401(A)條規定符合資格的任何計劃的取消資格通知，或根據《守則》第501(A)條規定有資格獲得免税資格的計劃中構成任何計劃一部分的任何信託基金被取消資格。

(M)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權，或違反《守則》第436條對任何單一僱主計劃施加留置權；

(N)對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產提出重大索賠(常規福利索賠除外)，或就任何計劃對任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司提出重大索賠；或

(O) 發生可能導致任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第 4071條就任何計劃施加任何罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為。

“錯誤的付款“ 具有第8.11(A)節中賦予它的含義。

“付款錯誤 缺額分配“具有第8.11(D)節賦予它的含義。

“錯誤付款 影響班級“具有第8.11(D)節賦予它的含義。

“付款錯誤 退貨不足“具有第8.11(D)節賦予它的含義。

“誤付 代位權“具有第8.11(D)節賦予它的含義。

“歐元基礎匯率 對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，應指由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或 在該其他信息服務的適當頁面上，不時公佈由行政代理根據其合理的酌情決定權選擇的費率)(在每種情況下，Libo加網率“)倫敦時間上午11：00左右，即計息期開始前兩個工作日；提供如果Libo篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零；提供, 進一步，如果LiBO 屏幕利率在該利息期內不可用。受影響利息期“)則 歐洲美元基本匯率應為內插匯率；提供如果任何插值率小於零，則就本協議而言，該 率應被視為零。

“歐洲美元貸款“ 應指按參考歐洲美元利率確定的利率計息的貸款。

“歐洲美元匯率“對於任何期限的歐洲美元貸款， 應指每年利率(如有必要，向上舍入， 至下一個百分之一^這是1.00%)等於(A)(I)該利息期間的歐洲美元基本利率乘以(Ii)法定儲備金利率和(B)0.00%的較大者。

“歐洲美元部分“ 應指對歐洲美元貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期開始於相同的 日期，結束於相同的較後日期(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件“ 應指第7.01節中規定的任何事件；提供已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超標濃度 量“應指在實施該項扣除之前，每個相關債務人對借款基礎的資產組合組成部分的貢獻超過的數額：

(A)在對資產組合組成部分的貢獻最大的基礎債務人的情況下，為資產組合組成部分的20%，

(B)對於對資產組合組成部分的貢獻是第二大和第三大的基礎債務人，為資產組合組成部分的15%，

(C)在對基礎債務人借款基礎部分的貢獻是第四和第五大的基礎債務人的情況下，資產組合組成部分的12.5%和

(D)在任何其他相關債務人的情況下，為資產組合組成部分的10%。

“超額運營 現金“對於任何人來説，應指內部產生的現金，超出根據公認會計原則確定的該人的運營費用(不包括任何非普通課程收益)，並按照借款人在截止日期前向行政代理提供的計算方式進行計算。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法。

“排除的帳户“ 指BR Consulting OpCo或BRF Finance Co.擁有的任何存款賬户或證券賬户。

(A)專門用於工資、工資税或其他員工工資和福利的支付，用於任何BR Consulting OpCo的利益或借款 基本貸款方的員工，或者是零餘額賬户，

(B)專用於支付應付帳款以清償應付帳款的支出，因為該等應付帳款在正常業務過程中到期而非為維持結餘的目的，

(C)賬户 其中的資金完全由信託形式持有的資金組成，或按照慣例的代管或代理安排或

(D)載有等於或少於500,000美元的任何30天期間的平均每日餘額。

“不包括的資產“ 的意思是：

(A)在適用設保人的組織(或UCC第9-307條規定的設保人所在地)的管轄範圍內，不得通過提交UCC融資聲明來完善任何不動產、不動產的任何租賃權利和權益以及附在任何不動產上的任何固定裝置上的任何固定裝置的擔保權益(執行信貸資產的收益除外)；

(B)適用貸款方索賠金額低於500,000美元的商業侵權索賠；

(C)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權以及任何其他財產和資產，但根據適用法律的要求，行政代理人不得有效地擁有其中的擔保權益，或擔保或設定擔保 的權益需要政府同意、批准、許可或授權，而該第三方在收購資產時尚未根據對此類資產具有約束力的任何合同或協議獲得或同意，也未在考慮此類收購時訂立擔保。除對擁有擔保權益的這種禁止或限制根據《統一商法典》或其他適用法律的要求而無效的範圍外，儘管有這種禁止或限制；

(D)下列情況下的任何租約、許可證、許可證或協議：(I)授予其中的擔保權益受到適用法律要求的禁止，但根據《UCC》或其他適用法律要求，儘管有這種禁止，但此類禁止無效，或(Ii)其範圍和期限會違反或使其條款無效(在每一種情況下，在實施《UCC》的相關條款或法律的其他適用要求後)，或會導致無關聯的第三方根據該條款享有終止權，或要求無關聯的第三方同意(除非該條款 被《UCC》或法律的其他要求推翻)；

(E)在提交《使用説明書》或《關於聲稱使用的修正案》並被美國專利商標局接受之前的任何 意向商標申請，但僅限於授予擔保權益會損害該意向商標申請的有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致根據適用的聯邦法律可從其發出的任何註冊被取消的範圍內(如有)；

(F)(一)提取的抵押品、(二)待砍伐的木材、(三)農產品、(四)製造的住房和(五)醫療保險應收款；

(G)任何 任何特定資產，如果其質押或其中的擔保權益會對任何設保人造成重大的不利税收後果，這是借款人善意與行政代理協商後合理確定的。

(H)不超過500,000美元的信用證權利，或不能通過提交UCC-1融資報表完善其擔保權益的權利；

(I)不包括股權(如《擔保和抵押品協議》所界定)；以及

(J)如果且只要行政代理人和借款人以書面合理商定，設定質押或此類資產的擔保權益的成本超過其公平市場價值(由借款人在其合理判斷中確定)或貸款人將從中獲得的實際利益；

提供, 然而，， 除外資產不得包括第(A)款 至第(I)款所述的任何除外資產的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將獨立構成第(A)至(I)款中提及的除外資產)，且在計算借款 基數時不應包括任何除外資產。

“排除完美 資產“應指：

(A)受所有權或所有權證書限制的機動車輛、飛機和其他資產；

(B)信用權函件，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，即此類其他抵押品的擔保權益的完善僅通過提交UCC融資聲明或此類其他抵押品的擔保文件所要求的其他方法來完成；

(C)如果且只要行政代理和借款人合理商定，履行質押或擔保的成本超過貸款人從該資產獲得的實際利益，則應支付特定資產。

“已排除 附屬公司” 指6個品牌， TreePeach Management LLC，B.Riley Consulting Services de墨西哥，S de RL和被排除的子公司的任何子公司。

“不含税“ 應指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税款，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄權 或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指在(I)貸款人在貸款或承諾書或本協議中獲得該權益(根據借款人根據第2.23條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。除非在 每種情況下，根據第2.19節的規定，此類税款應支付給貸款人在緊接該貸款人成為本協議當事人之前的 轉讓人，或在緊接其變更貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第2.19(G)節而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

“13224號行政命令“係指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，與原行政命令相同，或此後應予以更新、延長、修訂或替換。

“FASB ASC“ 是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA“ 是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並實施守則的此類 節。

“聯邦基金 有效利率“應指任何一天的費率每年等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金有效利率 ，以及(Ii)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率 。

“費用信函“ 應指(A)借款人與行政代理人之間日期為本協議日期的費用函，以及(B)借款人於2021年6月8日接受的擔保品代理人費用表，以及(C)借款人與行政代理人之間日期為2021年12月17日的第二次修改費用函。

“地板“ 指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人“ 指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司“ 是指終極母公司的任何直接或間接子公司，但不是國內子公司。

“公認會計原則“ 應指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局 “指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權 “應指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、執照、授權、證明、註冊、批准、許可、圖則、指令、標記、同意命令或同意法令。

“授信貸款人“ 應具有第9.06(F)節中規定的含義。

“羣組成員“ 是指每一家終極母公司及其子公司和”羣組成員“應統稱為每個這樣的人。

“擔保和擔保協議 “應指由最終父母、借款人、主擔保人、其他擔保人、行政代理和抵押品代理簽署和交付的擔保和抵押品協議，其日期自本協議之日起，該協議可能會不時被修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“保證義務對於任何人而言， 是指擔保人)，(X)擔保人或(Y)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果擔保人已發出償還、反賠償或類似義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務“)任何其他第三人(”主要債務人 “)以任何方式，無論是直接或間接，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，

(A)購買任何該等主要債務或構成該債務的直接或間接擔保的任何財產，

(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，

(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有人保證，主要債務人有能力支付此類主要債務，或

(D)在其他方面 向所有人保證或使其免受任何此類主要義務的損害；

提供, 然而，， “擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。

任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(1)該擔保義務所針對的主要債務的規定或可確定的金額，以及(2)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

“擔保人“ 是指終極父母、主擔保人、BR諮詢貸款方以及根據第5.12節為義務提供擔保或被要求擔保義務的每個其他人。

“最高合法税率 “應指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律 現在所允許的水平。

“歷史審計財務報表 指最終母公司及其附屬公司於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度結束時的經審核綜合資產負債表，以及該等財政年度的相關綜合收益表或營運、股東權益變動及現金流量，包括附註。

“國際財務報告準則“ 應指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，但以適用於本文所述或所指相關財務報表的範圍為限。

“受影響利息 期間應具有“歐洲美元基本匯率”的定義中所給出的含義。

“負債“ 是指在任何日期的任何人，而不重複，

(A)該人因借入款項而欠下的所有債項，

(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務，包括按照公認會計準則在該人的資產負債表上顯示為負債的賣方票據或賺取的債務(在該人業務的正常運作中產生的應付貿易款項除外)，

(C)由票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務，

(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，但在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的所有權保留或保留除外，

(E)該人的所有資本租賃債務、購買貨幣債務或可歸因性債務，

(F)該人作為開户方或申請人在銀行承兑匯票、信用證或類似安排下的所有義務，不論或有義務或其他義務。

(G)該人就其不符合資格的股權所負的所有義務，

(H)該人就上文(A)至(G)款所指的義務所承擔的所有擔保義務，

(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該義務的持有人具有現有的或有或有或以其他方式擔保的權利)，而不論該人是否已承擔或有責任支付該等債務 及

(J)僅為第6.01節和第7.01(E)節的目的，該人就互換合同承擔的所有義務；

提供負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用，(Ii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，以及(Iii)任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則下推會計而出現在該人的資產負債表上的負債。

“賠償責任“ 應具有第9.05(B)節中規定的含義。

“保證税“ 應指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人“ 應具有第9.05(B)節中規定的含義。

“知識產權 “應指對所有知識產權的集體引用，無論這些知識產權是根據美利堅合眾國、州法律、多國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標誌、專有技術、商業祕密，以及就任何侵權或其他侵權行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權 財產安全協議“應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“付息日期 “應指：

(A)與任何歐洲美元貸款一樣，為適用於該歐洲美元貸款的每一利息期的最後一天和該歐洲美元貸款的最終到期日；提供, 然而，，如果歐洲美元貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及

(B)對於任何基本利率貸款而言，指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的適用到期日。

“利息期“就任何歐洲美元貸款而言， 應指自支付或轉換為該歐洲美元貸款之日起至此後三個月為止的期間，或 繼續作為歐洲美元貸款之日止；提供那就是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，

(B)與歐洲美元貸款有關的任何利息期，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，則應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且

(C)任何利息期限不得超過適用的到期日。

“插值率 “應指在任何時間，在任何利息期內，利率每年(四捨五入至與Libo加網利率相同的小數位數 )由管理代理確定(該確定應為決定性的且不具有約束力的明顯的 錯誤)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)在短於受影響的利息期間的最長 期間(其可獲得Libo加網比率)和(B)在每種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得LIBO加網比率)的LIBO加網比率 。

“投資“ 對任何人而言，應指該人通過下列方式進行的任何直接或間接收購或投資：

(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權、債務或其他證券，

(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益，或

(C)購買或以其他方式取得(在一項或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產；

提供以下各項不構成投資：集團成員之間有關現金管理的公司間墊款、正常業務過程中的税務和會計業務。

為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整，但減去此類投資實際收到的現金回報。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“發行人“就任何私人資產或公共股權而言， 應指其發行人。

“最新到期日 “應指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何定期貸款、定期貸款承諾或循環承諾的最新到期日。

“出借人“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“Libo加網率“ 應具有”歐洲美元基本匯率“的定義中所述的含義。

“留置權“就任何財產而言， 應指：

(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判決留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、抵押、存款安排、擔保權益或任何形式的產權負擔，或提供擔保權益性質的優先權或優惠的任何安排，包括任何地役權、地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，不論是自願的或因法律的實施而產生的，

(B)賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益

(C)在證券的情況下，第三方對此類證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“貸款“ 應指貸款人根據本協議以定期貸款或循環貸款的形式向借款人提供的任何信貸。

“貸款文件“ 應統稱為(I)本協議、(Ii)附註、(Iii)擔保文件、(Iv)費用函和(V) 借款方或其代表為借款方的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、文書或協議。

“貸款方“ 是指借款人和每一位擔保人。

“使整個溢價“除第2.09(C)(Iii)節規定的情況外，對於根據第2.09(A)節在截止日期一週年前作出的任何定期貸款的任何預付或終止或循環承諾總額的減少，或對於其本金已成為或已被宣佈立即到期的定期貸款或根據第7.02節在截止日期一週年之前終止的循環承諾， 應指。相當於現值的金額 (按季度計算，假設一年為360天，實際經過的天數等於三個月歐洲美元利率加0.50%的總和)，由行政代理根據在該預付款或加速付款之日的公認財務慣例 確定

(A)應支付的所有 應付利息：(I)提前還款或加速償還的定期貸款的本金總額，以及(Ii) 終止或減少的循環承付款總額(假設有關期間的循環承付款項已全部支取)，在每種情況下，自提前還款或加速付款之日起至截止日期(包括截止日期)一週年止(包括截止日期在內)應付的全部利息，利率等於(X)在提前還款或加速付款前的第三個營業日生效的三個月期間內的歐洲美元利率。三個月歐洲美元利率“)加 (Y)自該提前還款之日起生效的歐洲美元利率貸款的適用保證金，加

(B)根據第2.09(C)節終止或減少的定期貸款本金總額應支付的任何 提前還款溢價，以及根據第2.09(C)節終止或減少的循環承諾(如果此類提前還款或提前付款是在緊接截止日期一週年後的第二天進行的)。

“保證金股票“ 應具有美國聯邦儲備系統或其任何繼承者理事會U規則222.1節中賦予術語”保證金股票“的含義。

“市值“ 指的是相當於：

(A)確定之日發行人普通股權益的已發行和已發行股份總數乘以

(B)該等普通股權益在緊接釐定日期前連續三十(30)個交易日在交易該等普通股權益的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。

“主協議“ 應具有”掉期合同“的定義中規定的含義。”

“實質性不利影響 “指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A)本集團成員整體的業務、運營、物業、資產或財務狀況；(B)貸款各方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；(C)針對本協議或其所屬任何其他貸款文件的任何借款方的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(D)任何代理人、任何貸款人或任何其他擔保方在任何貸款文件下的權利和補救辦法。

“物質債務“ 指任何集團成員的債務(債務除外)，其個人本金金額超過門檻 金額。

“材料非公開信息 “是指有關發行人及其子公司的信息，而這些信息一般不會向公眾公開，而理性的投資者可能會認為這些信息對決定是否購買、出售或持有發行人的任何股份很重要。

“關注環境的材料 “應指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物。

“到期日“ 應指定期貸款到期日或循環終止日(視情況而定)。

“最高貸款額 “應指以下各項的總和，在每種情況下，在構成抵押品的範圍內，不得重複：

(A)所有符合資格的第一留置權信貸資產和構成符合資格的第一留置權信貸資產的所有其他信貸資產的資產價值的60% ，加

(B)所有符合資格的信貸資產(符合資格的第一留置權信貸資產和符合資格的次級信貸資產除外)和所有其他信貸資產(但不包括符合資格的第一留置權信貸資產和符合資格的附屬信貸資產)的資產價值的40% 如果由借款基礎貸款方擁有，加

(C)所有符合資格的公共股權和所有其他公共股權的資產價值的40% ，如果由借款基礎貸款方擁有，將構成符合資格的公共股權。加

(D)所有合格私人資產和所有其他私人資產的資產價值的30% ，如果由借款基礎貸款方擁有則構成合格私人資產，加

(E)所有符合資格的從屬信貸資產和構成符合資格的從屬信貸資產的所有其他私人資產資產價值的30% 如果由借款基礎貸款方擁有，加

(F)100% 合格現金，加

(G)在所有其他抵押品(不包括不符合保證金股票資格的看跌期權、催繳股款或其組合)的情況下，等同於此類抵押品的誠信貸款價值(定義見U規則221.2節)的金額。

提供即使 有任何相反規定，歸入保證金股票的最高貸款價值不得超過該保證金股票當前市值的50%(定義見《U規則》221.2節)。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃 應指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節 所定義的“多僱主計劃”。

“資產淨值“ 是指，自對任何人作出決定之日起，

(A)該人的總資產減去

(B)該人的總負債

在每一種情況下，按照公認會計原則，該金額應列於該人的資產負債表中。

“現金淨收益“ 將意味着

(A)就任何處置或任何追回事件而言，任何集團成員實際收到的現金或現金等價物收益(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類 收益或購買價格調整應收款項，但僅在收到時)

(I)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費、償還債務所需的金額 由本協議明確允許的任何資產的留置權擔保的債務(根據證券文件的留置權或對全部或任何部分抵押品的留置權除外)，以及任何集團成員實際發生的其他習慣性費用和支出；

(Ii)任何集團成員因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)；

(Iii)根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的税項除外)(A)與作為該事件標的的資產有關及(B)由任何集團成員保留的負債而設立的任何合理準備金的金額，提供該準備金隨後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)應被視為在該減少之日發生的該事件的現金收益淨額，並且

(Iv)其現金收益淨額(計算時不考慮第(Iv)款)中可歸因於 少數股東權益且因此而無法分配給任何集團成員或由其賬户使用的按比例部分；如果進一步提供 在發生追回事件的情況下，此類金額應被排除在以下範圍內：(1)不會發生違約或違約事件，且該違約事件將繼續發生；(2)作為追回事件標的的子公司應在收到現金收益淨額後360天內將其投資於受影響資產的維修、恢復或替換， 和

(B)就信貸資產的任何本金支付或就公眾股權的特別股息而言，其數額。

“未經同意的貸款人 “指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求每個貸款人、每個受影響的貸款人或每個或每個受影響的貸款人批准某一特定類別的貸款，在每種情況下， 根據第9.01節的條款，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准(或者，在需要每個循環貸款人或每個受影響的循環貸款人批准的同意、放棄或修訂的情況下， 所要求的循環貸款人)。

“非違約貸款人 “指在任何時間並非在該時間違約的每一貸款人。

“非擔保人 子公司“應指主擔保人的任何子公司，而不是BR諮詢貸款方或BR諮詢貸款方的任何子公司。

“非普通課程繼續進行 “指現金淨收益來自

(A)處置(I)普通課程以外的財產或(Ii)信貸資產、公開股權或私人資產，

(B)信貸資產的任何本金付款，

(C)關於公共股本或私人資產的任何 特別股息，或

(D) 恢復活動。

“非公開信息 “係指美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的《FD條例》所指的、尚未以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“注意事項“ 是指證明任何貸款的任何本票。

“義務“ 應指貸款的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息和根據任何破產呈請或根據任何債務人救濟法提起的與任何集團成員有關的訴訟程序開始後產生的利息，不論在該訴訟中是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)貸款、錯誤付款代位權以及任何集團成員對任何代理人或貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有的、到期或即將到期的，本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件或任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括但不限於借款人根據本協議必須向代理人或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而產生的，或現在存在的或以後發生的。

“營業EBITDA“ 在任何時期內，指終極母公司及其附屬公司(但不包括借款基礎貸款方及其 附屬公司和6品牌及其任何附屬公司)：

(A)淨收益(或淨虧損)加

(B) 金額(不重複)：

(I)利息支出

(Ii)所得 税項支出，

(Iii)折舊 費用，

(4)攤銷費用

(V)至 從該期間的淨收益、非現金費用、非現金費用或非現金損失(或反映為負數的非現金收益)中扣除的程度，但不包括在正常業務過程中發生的構成任何期間的現金費用的應計、準備金或減少的費用、費用、損失或收益，

(6)對貸款進行 虧損(或反映為負數的收益)和公允價值調整(虧損表示為正數，收益表示為負數)，

(Vii)基於股票的薪酬和其他非現金薪酬支出，

(Viii)費用， 與以下各項有關的費用、損失、費用或準備金：(A)重組(包括重組費用或準備金，不論是否根據公認會計準則歸類)、遣散費、搬遷、合併、整合或其他類似項目；(B)戰略舉措、業務優化和新系統的設計和實施；(C)簽署、保留和完成獎金；(D)遣散費、搬遷或招聘；(E)與訴訟(包括威脅訴訟)有關的費用和開支；監管、政府或執法機構(包括任何司法部長)進行的任何調查或訴訟(或威脅要進行的調查或訴訟)，以及(F)根據第(Viii)條和第(Ix)和(X)條在任何此類期間內發生的與意外事件或資產出售有關的費用，總額不超過2000萬美元，

(Ix)所有 (A)與交易有關的成本、費用和開支，以及(B)與(X)對任何人的投資、收購任何人的股權、收購任何人的全部或 任何人的資產的全部或重要部分或構成任何人的業務範圍有關的成本、費用和開支(包括努力和整合成本) 與上述任何一項或任何集團成員的資本化有關的融資，或(Y)該 個人及其附屬公司正常業務過程以外的其他交易(在第(X)和(Y)條的每一種情況下，包括已考慮或建議但未完成的交易)，包括股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購 以及債務的產生、修改或償還(包括所有同意費用，根據第(Ix)款和第(Viii)和(X)款，任何上述期間的保費及其他應付款項不得超過20,000,000美元；

(X)根據第(X)款和第(Viii)及(Ix)條，在該期間內就針對最終父母的任何附屬公司的訴訟達成和解而支付的所有 在該人成為最終父母的附屬公司時懸而未決的所有 金額(扣除在該期間就該訴訟收取的保險收益後的淨額)以及與此相關的所有費用和開支，總額不超過20,000,000美元，以及

(Xi)投資 與Vintage Management Capital、LLC投資組合收益或虧損有關的業績諮詢費

在每種情況下，根據該期間的公認會計原則 確定。

“組織文檔 “就任何人而言，統稱為(I)就任何法團而言，指該人的公司成立證書或公司章程及章程(或類似的組織文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的一份或多份組織章程或營運協議或組織章程大綱及章程細則(或類似的組織文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似的組織文件)(或類似的組織文件)。股權持有人(或該人士的股東登記處)；(Iv)如屬任何普通合夥，則為該人士的合夥協議(或類似的構成文件)；(V)在任何其他情況下，為前述的功能等同文件；及(Vi)任何股東、有投票權的信託或該人士的任何股權持有人之間的類似協議。

“其他連接税 税“對於任何收款方而言，應指由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為 一方當事人、在其項下接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款單據中的權益而產生的關聯)。

“其他税種“ 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(根據第2.23條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者“ 應具有第9.06(D)節中規定的含義。

“參與者註冊“ 應具有第9.06(D)節中規定的含義。

“《愛國者法案》“ 應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，因為它們已經或此後將被更新、延長、修改或替換。

“全額付款“ 應指(A)終止所有承諾和(B)全額現金支付就債務(當時尚未到期的或有或有債務或賠償債務除外)欠貸款人和代理人的所有貸款和其他數額。

“支付處“ 應指行政代理通過通知借款人和貸款人而不時指定為其付款辦公室的辦公室。

“付款收件人“ 具有第8.11(A)節中賦予它的含義。

“PBGC“ 是指根據《國際退休金和保險法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“完美證書“ 應指實質上採用附件B形式的證書。

“許可證“ 是指任何和所有特許經營權、許可證、租賃、許可、批准、通知、認證、註冊、授權、豁免、資格、地役權和通行權。

“允許的股權 留置權“係指第6.02(C)節允許的留置權。

“允許 留置權“應指第6.02節允許的對留置權的集體引用。

“允許的優先留置權 “係指根據第6.02(C)節允許的留置權。

“允許對債務進行再融資 “指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；提供那

(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但數額不超過未付的應計利息及其溢價 加與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關的已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，以及相當於根據該等條款未使用的任何現有承諾的金額；

(B)該項修改、再融資、再融資、續期或延期的到期日不早於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，其加權平均到期日不短於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務；

(C)在發生違約或違約事件時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，則此種修改、再融資、再融資、續期或延期是無擔保的；

(E)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是有抵押的，則該項修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品不多於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務；及

(F)與被變更、再融資、退款、續期或延期有關的債務的主要債務人和擔保人保持不變 (或構成其子集)。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 應指ERISA第3(3)節中定義的任何”員工福利計劃“，該計劃由終極母公司或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資，或被要求由其最終母公司或其任何ERISA關聯公司出資，或最終母公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA承擔或將合理預期的或有或有責任或以其他方式承擔責任。

“站臺“ 應指債務域、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押股權 權益“應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“最優惠利率“ 應指在印刷版中引用的利率華爾街日報，貨幣利率部分為最優惠利率 (目前定義為全國30家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基本利率)，不時生效 。最優惠利率是參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優惠利率。 行政代理或任何其他貸款人可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“主要擔保人“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“私人資產“ 是指私人經營公司的股權和上市公司的優先股權。

“收益“對於任何資產或財產， 具有UCC第9-102(A)(64)節賦予它的含義，在任何情況下， 應包括但不限於根據或與該資產或 財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額。

“備考基數“對於任何財務比率或測試的計算(包括資產淨值、營業EBITDA，在每種情況下， 任何需要進行或包括在其中的財務計算或組成部分)， 應指，在任何日期，將對借款(包括因任何相關交易而發行、產生或假定的債務，或對任何此類財務比率正在計算的 )和所有銷售給予形式上的效果。任何子公司、業務線或部門的轉移和其他處置或停產，在借款人連續四個會計季度期間發生的每種情況下，用於計算此類財務比率(參照期“)，或在參考期結束之後，但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生(包括在參考期開始後成為子公司的人發生的任何此類事件)，如同每個此類事件都發生在參考期的第一天。

“屬性“ 應指任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。

“PTE“ 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“公募股權“ 指在指定交易所上市或交易的任何股權，或可為該等股權行使的認股權證。

“公共貸款人“ 是指不希望獲得有關最終母公司、主要擔保人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“購買 貨幣債務“對任何人而言，指該人就為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的成本而產生的債務(包括資本租賃債務)；提供, 然而，， (I)該等人士在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後30天內招致該等債務，及(Ii)該等債務的金額不超過該固定資產或資本資產的公平市值或收購、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(視屬何情況而定)的100%以上。

“合格現金“ 是指任何借款基礎貸款方的不受限制的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物存放在存款賬户和證券賬户中，每種情況下均受賬户控制協議的約束。

“合格現金 存款賬户“指持有合格現金的存款賬户或證券賬户。

“合格股權 權益“應指不屬於不合格股權的股權。

“不動產“ 指任何集團成員持有或使用的所有不動產，包括截至截止日期的所有不動產，包括相關集團成員收取的費用或作為承租人持有的租賃權益。

“收件人“ 應指(A)每個代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“恢復事件“ 是指任何集團成員根據任何意外傷害保險單收到的任何現金付款或收益，涉及的損失或因任何人依據徵用權、 譴責或其他方式拿走任何集團成員的任何資產，或根據將任何此類資產出售給具有該權力的購買者而受到該等取得威脅的結果。

“註冊“ 應具有第9.06(C)節中規定的含義。

“D條“ 指不時生效的理事會條例D。

“H條“ 指理事會不時生效的條例H。

“規例T“ 指不時有效的理事會條例T。

“規則U“ 指理事會不時生效的U規則。

“第X條“ 指理事會不時生效的條例X。

“相關政府機構 “指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“合理信用判斷 “應指行政代理人(從有擔保資產為基礎的貸款人的角度)根據可比資產為基礎的借貸交易的慣例作出的商業上合理的信用判斷 真誠行使；提供，由於它涉及建立準備金或調整或實施排他性標準，合理的信用判斷將要求：

(A)此類 在截止日期後設立、調整或施加的依據是對行政代理在截止日期後首次發生或首先發現的事實、事件、條件或或有情況的分析，或與行政代理在截止日期所知的事實、事件、條件或或有重大不同的事實、事件、條件或或有情況的分析。

(B)任何準備金的徵收或增加不得與在計算賬面價值時扣除的任何準備金重複，以及

(C)如此設立的任何此類儲備的數額或任何調整或施加排除標準的效果，應與構成其依據的效果之間存在合理的 關係。

“關聯方“就任何人而言， 應指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

“發佈“就涉及環境的材料而言， 應指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、 存放、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或通過室內或室外環境的遷移(包括丟棄或處置裝有任何與環境有關的材料的任何桶、容器或其他封閉容器)。

“所需的貸款人“ 應指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構； 提供所要求的貸款人應包括至少兩個非附屬公司的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險敞口 。

“所需的循環貸款人 “應指循環貸款人在任何時候的循環未償還金額超過所有循環貸款人循環未償還金額總額的50%；提供所需的循環貸款人應包括至少兩個非附屬公司的貸款人。在任何時候確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環未償還金額。

“法律要求 “對任何人而言，指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲量“ 是指行政代理在其合理信用判斷中建立或維持的準備金，其範圍為：此類準備金 與行政代理在截止日期後首次發生或首先發現的事實、事件、條件或或有有關(或與行政代理在截止日期已知的事實、事件、條件或或有重大不同)，且在截止日期未對其徵收準備金，並且對借款基礎中包括的抵押品的價值或行政代理人在借款基礎上的留置權具有或可以合理預期產生不利的 影響。

“負責官員“對任何人而言， 指該人的行政總裁、總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事宜而言，指該人的首席財務官。除非另有限定，否則凡提及“負責任的主管人員”時，均指借款人的負責主管人員。

“受限 付款“指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人的 股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而對任何人的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。通過股本或其他股權獲得任何此類股息或其他分派或支付的認股權證或其他權利。

“受限交易“ 應指：(1)以任何私人資產、公共股權或信貸資產擔保的任何融資交易；(2)任何私人資產、公共股權或信貸資產(許可留置權除外)的任何留置權或其他產權的授予、發生或存在；或(3)任何私人資產、公共股權或信貸資產的任何出售、參與、互換、對衝(包括通過實物或現金結算的衍生品或其他方式)或其他轉讓，或(如果標的資產是)任何私人資產、公共股權或信貸資產；提供該受限交易不應 包括貸款文件下的任何交易。

“循環承諾“對於每個循環貸款人來説， 是指其根據第2.04(A)節向借款人提供循環貸款的義務。

“循環承付款 期間“應指自結束日起至循環終止日止的期間。

“循環貸款機構“ 是指擁有循環承諾額或持有循環未償還金額的每個貸款人。

“循環貸款“ 應指根據第2.04(A)節發放的任何循環貸款。

“週轉票據“ 應具有第2.07(D)節中規定的含義。

“循環未償還金額 “就任何循環貸款人而言，指在任何釐定日期相等於該循環貸款人所有未償還循環貸款的未償還本金總額的款額。

“週轉百分比“對於任何循環貸款人， 應指該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(或在循環承付款到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的循環餘額總額佔當時未償還循環餘額總額的百分比)；提供在第2.22節(但不包括第2.22節中所用的前置風險的定義)的情況下，如果存在違約貸款人，“循環百分比”應指該貸款人的循環承諾額當時佔循環承諾額總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾額)。

“循環終止日期 “應指最早發生的

(A)關於循環承付款和循環貸款，4^這是截止日期為2025年6月23日的週年紀念，

(B)根據第2.09節或第2.10節將適用的循環承付款永久減少為零的日期

(C)根據第7.01節終止適用的循環承付款的日期。

“規則第144條“ 應指經修訂的《證券法》第144條。

“標普(S&P)“ 是指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼承者。

“出售和回租“ 是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，最終母公司、主要擔保人、借款人或任何 附屬公司應處置其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用 該財產或打算用於與出售或轉讓財產基本相同的目的的財產或其他財產。

“受制裁國家“ 是指在任何時候受到全面制裁的國家或地區。為免生疑問，截至截止日期，被制裁的國家是克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁的人“ 是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、聯合國安理會、加拿大、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國或日本政府維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人擁有或控制的任何人。

“制裁“ 是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、加拿大、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國或日本政府的財政部。

“美國證券交易委員會“ 是指證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“第二次 修正案“應指最終父母、主要擔保人、借款人、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於2021年12月17日簽署的《信貸協議第二次增量修正案》。

“第二個 修訂截止日期“應具有第二修正案中賦予該詞語的含義。

“有擔保當事人“ 應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券賬户“ 應具有UCC中為該術語提供的含義。

“安全文檔“ 是指對擔保和抵押品協議以及根據該協議簽署和交付的任何協議的統稱， 完美證書、知識產權擔保協議、賬户控制協議、無證書證券控制協議、根據擔保和抵押品協議要求交付的任何其他控制協議或此後交付給任何代理人的任何其他貸款文件和所有其他擔保文件，目的是授予或完善對任何貸款方的任何 財產的留置權，以確保債務的安全。

“單一僱主 計劃“應指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“軟性“ 是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人 不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“溶劑“ 對任何人而言，指自任何決定日期起：

(A)截至該日期，該人資產的“現公平可出售價值”的金額將超過截至該日期的所有“該人的或有負債或其他負債”的金額，

(B)在該日期起，該人的資產的“現時公平可出售價值”，將會大於在該等債務成為絕對債務及到期時，用以償付該人相當可能的債務所需的款額，

(C)自該日期起，該人將不會有不合理的少量資本來開展其業務，以及

(D)該人將有能力在債務到期時償還債務。

就本定義而言：

(i) “債務“ 指對”索賠“的責任，”

(ii) “索賠“ 是指任何(A)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)因違反履約行為而獲得衡平法補救的權利，如果違約行為導致獲得付款的權利，不論該衡平救濟權是否淪為判決， 固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的，

(3)任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算，以及

(4)本定義中使用的其他引述術語應根據適用的聯邦和州法律確定債務人的破產情況。

“程控“ 應具有第9.06(F)節中規定的含義。

“法定儲備率 指一個分數(以小數表示)，(A)其分子是數字1，(B)分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以行政代理人所屬的理事會確定的小數表示，相對於歐洲貨幣籌資的歐洲美元利率(目前稱為歐洲貨幣負債“ 在理事會規則D中)。該準備金率應包括根據該法規D施加的準備金百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於該法規D或任何類似法規可能不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“結構性融資 義務“應指特殊目的融資工具所欠的任何債務，其直接和主要由應收款池或其他資產池的所有權擔保，主要是指和/或主要代表所有權，包括債務抵押債務、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產支持證券、 ”未來流動“應收賬款交易和其他類似債務。

“從屬的 公司間票據“應指附屬公司間票據，實質上採用附件H的形式。

“子公司“對於任何人來説， 是指當時由該人擁有、或通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”應指主要擔保人的一個或多個子公司。

“掉期合約“ 的意思是：

(A)任何 及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券 或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨 合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及

(B)受國際掉期和衍生品協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表)的條款和條件所規限或受其管轄的任何 和所有任何種類的交易及相關確認書主協議“)， 包括任何主協議項下的任何此等責任或負債，分別為對衝外幣、與本集團成員公司業務有關的利率或商品風險。

“掉期終止 值“就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，並據此釐定終止價值，及(B)在第(A)款提及的日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約按市值計價的款額。根據 任何認可交易商在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“合成租賃“對任何人而言， 是指：

(A)任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何 租約(包括承租人可隨時終止的租約) (I)根據《公認會計原則》入賬的經營租約，以及(Ii)承租人為美國聯邦所得税的目的而保留或取得對如此出租的財產的所有權；或

(B)(I)根據第(B)款訂立的綜合、表外或留税租約，或(Ii)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租)，所產生的債務不會出現在該人的資產負債表 上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税費“ 應指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款“ 指貸款人根據第2.01(A)節發放的定期貸款。為免生疑問，2021年增量定期貸款和截止日期定期貸款應構成單一類別的定期貸款。

“定期貸款承諾“對於每個定期貸款人而言， 應指該定期貸款人的任何承諾。該貸款人(如有)有義務向本合同項下的借款人提供本金金額不超過附件A-2中與該貸款人名稱相對的“定期貸款承諾”項下所列金額的貸款，或根據該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視具體情況而定)，其本金金額可根據本合同條款不時更改。截止日期的定期貸款承諾本金總額為200,000,000美元。第二修正案截止日期的定期貸款承諾本金總額為300,000,000美元。

“定期貸款到期日 日期“指下列各項中較早者：

(A) 4^這是截止日期為2025年6月23日的週年紀念日

(B)本合同規定的所有定期貸款到期並應全額償付的日期，不論是否以加速方式；提供如果上述任何一日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接該日之後的營業日。

“定期貸款票據“ 應具有第2.07(D)節中規定的含義。

“術語較軟“對於適用的相應期限， 是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期“ 應指在任何確定日期，最終父母或主要擔保人連續四個會計季度的期間 (視為一個會計期間)

(A)根據第(Br)節第5.01(A)節或第5.01(B)節或第5.01(B)節已提交或必須提交財務報表的日期或該日期之前結束的大多數財務報表

(B)在 根據第6.13節進行的任何計算的情況下，在有關財政季度的最後一天結束。

“三個月歐元匯率 應具有“全額溢價”的定義中所給出的含義。

“門檻金額” shall mean $10,000,000.

“總信用風險敞口 “對任何貸款人而言，應指該貸款人在任何時候未使用的承付款、循環餘額和未償還的定期貸款。

“未償還總金額 “應指(X)總循環未償還金額之和加(Y)定期貸款的本金總額 。

“循環承付款總額 “應指在任何時候當時有效的循環承付款項的總額。截至結算日的循環承付總額本金總額為80,000,000美元。

“循環餘額合計 未償還金額“應指在任何時候循環貸款人在該時間未償還的循環餘額的總和。

“定期貸款機構“ 是指有定期貸款承諾或是定期貸款持有人的每個貸款人。

“交易記錄“ 是指貸款單據的簽署、交付和履行、本合同項下的初始借款及其收益的使用。

“轉讓限制“對於任何公募股權， 應指對所有人或其任何質權人質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓該公募股權(包括其中的任何實益權益)的能力的任何條件、要求或限制(無論是否根據任何法律、規則、法規、監管命令或發行人的組織文件或合同)，或執行其條款或任何相關文件的規定，無論該公募股權本身或任何相關文件中所述，包括但不限於：

(A)任何關於出售、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行該公共股權項目的規定，須經任何 人同意或批准，包括但不限於發行人或該項目的任何其他義務人，

(B)對該公開股本的任何購買人、質權人、受讓人或受讓人的類型或地位(財務或其他方面)的任何限制，

(C)在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓公募股權之前，要求將任何證書、同意書、大律師的意見或任何人的任何其他文件交付該公募股權的發行人、該公募股權的任何其他義務人或任何登記員或轉讓代理人，

(D)根據任何聯邦、州、當地或外國證券法對該抵押品項目的任何 登記或資格要求或招股説明書交付要求(包括但不限於，根據《證券法》第5條產生的任何此類要求，其原因是該等公募股權是“受限制證券”，或任何貸款方是該等公募股權的發行人的“附屬公司”，如第144條所定義)。

(E)與任何公共股權有關的任何股東協議、投票權協議、投資者權利協議、鎖定協議或任何類似協議，以及

(F)任何 強制性贖回或轉讓；提供公募股權的賣方、轉讓人或轉讓人要求交付的任何轉讓、指示或權利令，連同該人的公司或其他授權的證據，不應 構成“轉讓限制”。

“類型“就任何貸款而言， 應指其基本利率貸款或歐洲美元貸款的性質。

“終極父輩“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“無證書 證券控制協議“應指GlassRatner Consulting&Capital Group，LLC(特拉華州有限責任公司)、抵押品代理、GlassRatner Brokerage，Inc.(佐治亞州公司)和GlassRatner International，Inc.(特拉華州公司)之間的特定未認證證券控制協議，日期為 截止日期。

“標的債務人“ 的意思是：

(A)就任何信貸資產、任何借款人、擔保人或該資產下的其他債務人而言，

(B)就任何私人資產而言，由行政代理人及借款人指定為私人資產的任何人；及

(C)就任何公開股本而言，指發行人；

提供，在任何此類實體是關聯企業的範圍內，此類實體應被視為單一的基礎債務人。

“統一商業代碼 ” or “UCC“應指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。”

“美元LIBOR“ 指的是倫敦銀行間美元拆借利率。

“美國人“ 指本守則第7701(A)(30)節所界定的”美國人“。

“美國税務合規性證書 “應具有第2.19(G)節規定的含義。

“估價報告“ 是指由Stout Risius and Ross，LLC或行政代理人合理接受的其他評估公司提供的與信貸資產和私人資產有關的實質上屬於附件I形式的估值報告。

“瀑布證書“ 應指主要採用附件K形式的負責人證書。

“加權平均壽命至成熟期 “指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的數額，乘以(Ii)該日期與支付上述款項之間將經過的年數(以最接近的十二分之一計算)；

(B)該債務當時的未償還本金金額。

“提款責任“ 應指因”完全退出“或”部分退出“多僱主計劃”而對該多僱主計劃承擔的任何責任，如ERISA第4201(B)節所定義。

“扣繳 代理“指任何貸款方和行政代理。

第1.02節其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，

(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制)，

(Ii)本文中凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的獲準繼承人及受讓人，

(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定規定；

(4)貸款文件中對條款、章節、朗誦、附件、證物和附表的所有提及，應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款、章節、敍述、附件、證物和附表。

(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定 ，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規，以及

(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞應指“自”，但不包括“”，“至”和“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞應指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節會計術語。

(A)一般而言。 本協議未明確定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議提交的所有財務數據(包括財務 比率和其他財務計算)相一致，所有財務數據(包括財務 比率和其他財務計算)應與在一致的基礎上應用的GAAP 以及以與編制 歷史審計財務報表時使用的方式一致的方式(除本協議另有明確規定外)按不時生效的誠意應用的GAAP 編制。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，主要擔保人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)會計變更。如果在任何時候發生任何會計變更(包括採用國際財務報告準則)，並且這種變更導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或行政代理(應所需貸款人的要求採取行動)的書面請求下，借款人、行政代理和貸款人應 進行善意協商，以修改該條款，以公平地反映該會計變更，以獲得期望的結果： 評估最終父母的標準，主要擔保人和借款人的財務狀況在會計變更後應與未發生的會計變更相同(須經所需貸款人批准，不得被無理扣留、附加條件或延遲)；提供在最終父母、主要擔保人、借款人、行政代理和所需貸款人簽署並提交修訂之前，(A)本協議中的所有此類財務契約、標準和條款應繼續計算或解釋，就好像該會計變更沒有發生一樣 和(B)借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，該等財務契約、準則和條款的計算應在實施該會計變更之前和之後進行對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照與本協議所有目的的歷史審計財務報表中所反映的一致的基礎進行分類和核算 ，儘管與此相關的任何會計變更，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的 修正案，以處理此類變更。

(C)專業 表格計算。雙方承認並同意，就確定任何適用期間是否符合本協議項下任何測試或公約的所有計算而言，

(I)所有 財務比率和測試(包括資產淨值、營業EBITDA，以及在每種情況下，需要進行或納入其中的任何財務計算或組成部分)均應在最近連續四個會計季度按形式計算，其中有關主要擔保人和最終母公司的財務報表(如適用)在相關確定日期之前已根據第5.01節提交或要求交付。

(Ii)在任何許可收購或其他投資完成後，

(A)可歸因於此類交易中獲得的目標的收入 報表項目、現金流量項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)應計入與該適用期間有關的範圍內的此類計算，但須經借款人和行政代理雙方均可接受的調整和

(B)因許可收購而報廢的債務 不應計入此類計算，並應視為在該適用期間第一天的 已報廢

(Iii)在 第6.04節允許的對子公司、部門或業務線、 或構成非持續經營的任何資產的股權第三方進行任何處置後，

(A)可歸因於處置的財產或資產的收益 報表項目、現金流量報表項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)應在與該適用期間有關的範圍內不包括在此類計算中，但須經借款人和行政代理雙方均可接受的調整 和

(B)用這種處置所得償還的債務 不應計入此類計算，並視為自適用期間的第一天起已償還。

第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應 通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有 最近的數字，則進行四捨五入)。

第 節1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第 節1.06費率。行政代理不擔保，也不承擔責任，行政代理也不對管理、提交或與 “歐洲美元匯率”定義中的匯率相關的任何其他事項或其任何可比匯率或後續匯率承擔任何責任。

第1.07節無現金滾筒。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第二條貸款

第2.01節貸款承諾期限。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每個定期貸款人分別而非共同同意在截止日期向借款人提供美元定期貸款，金額與該定期貸款人的定期貸款承諾額相同；提供, 然而，， 在實施任何期限借款後，所有貸款人的未償還金額總額不得超過借款基數。

(B)借款人只能根據定期貸款承諾進行一次借款，每次借款均應在截止日期。根據本協議借入的任何金額 第2.01節和隨後償還或預付的不得轉借。根據第2.10 節和第2.11節的規定，本協議項下與定期貸款相關的所有欠款應在不遲於定期貸款到期日的日期全額支付。每一貸款人的定期貸款承諾應在截止日期生效後立即終止，且在截止日期不再採取進一步行動 。

第2.02節定期借款程序 。

(A)借款人應不遲於建議借款日期(或行政代理人可接受的較短期限)前三個營業日(或行政代理人可接受的較短期間)，向行政代理交付一份已全部簽署的借款通知(以便交付給貸款人)。每筆定期貸款的借款應為歐洲美元借款，利息期限為三個月。行政代理 應立即將根據第2.02節發出的任何通知(及其內容)、 以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。

(B)在滿足或豁免本協議規定的前提條件後，每一定期貸款人應將其定期貸款電匯給(X)行政代理人，將當日美元資金電匯至行政代理人指定的賬户，或(Y)在貸款人選擇的條件下，借款人以電匯方式將當日美元資金匯入借款人書面指定的賬户，每次不得遲於下午12：00。(紐約市時間)在適用的借用日期 。行政代理應在適用的借款日期將定期貸款的收益提供給借款人，方法是將相當於行政代理從定期貸款人收到的所有此類定期貸款收益的當日美元資金記入借款人以書面指定給行政代理的賬户。

第2.03節定期貸款的償還。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年9月30日開始)向定期貸款人償還本金總額的1.25%，如果是在截止日期借入的定期貸款，則為截止日期的定期貸款，如果是在第二修正案截止日期借入的定期貸款，則償還金額為本金總額的1.25%。截至第二修正案截止日期的定期貸款(數額應因按照第#號修正案規定的優先順序申請預付款而減少)第 節2.11第2.11節)；但條件是，定期貸款的最後一期本金償還分期付款應在定期貸款到期日償還，且在任何情況下， 的金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

第2.04節循環承付款項。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每個循環貸款人分別而不是共同同意在第15日不時向借款人提供美元循環貸款。^這是任何日曆月的一天(如果該日不是營業日，則為15日之後的第一個營業日^這是每個日曆月的最後一個營業日，或每個日曆年的兩次，在適用的循環承諾期內的任何其他營業日，總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額 ；提供, 然而，，在實施任何循環信貸借款後，

(I)循環餘額總額不得超過循環承付款總額，

(Ii)任何循環貸款人的循環餘額不得超過該循環貸款人的循環承諾額，並且

(Iii)所有貸款人的未償還金額合計不得超過借款基數。

可在適用的循環承諾期內償還和再借入根據本條款借入的款項。

(B)借款人應在適用的循環終止日向適用的循環貸款人償還在該日未償還的適用循環貸款本金總額。

第2.05節循環借款程序 。

(A)循環貸款的最低總額為5,000,000美元，超出該數額1,000,000美元的整數倍。

(B)當借款人希望貸款人發放循環貸款時，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理遞交一份已完全籤立的借款通知。(紐約市時間)在建議借用日期之前至少三個工作日(或者，如果該借用日期是截止日期，則為行政代理可以接受的較短期限)。循環貸款的每筆借款應為歐洲美元借款，利息期限為三個月。

(C)行政代理應以合理快捷的方式，以書面形式向每個適用的貸款人提供收到關於循環貸款的每個借款通知的通知，以及每個貸款人的循環百分比金額(如果有)以及適用的利率。

(D)在滿足或豁免本合同規定的條件後，每個循環貸款人應在不遲於下午12：00將其循環貸款的金額提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的借用日期通過電匯 將當天的美元資金轉移到管理代理指定的帳户。行政代理應在適用的借款日期將此類循環貸款的收益 發放給借款人，方法是將當天的美元資金等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類循環貸款的收益，記入借款人以書面指定的賬户。

第2.06節基準 更換設置

儘管 本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本節的目的而言，任何掉期合同應被視為不是“貸款文件”)：

(A)金融市場行為監管局於2021年3月5日(“FCA)，美元LIBOR管理人的監管主管 (IBA“)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/現貨 下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置。在(I)所有可用的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準為美元LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的中替換該基準，且不對該日的任何設置和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付 。

(B)在發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時基準的所有用途 以及與任何基準設置相關的任何貸款文件中的基準。在基準更換之日後的第五個(5) 工作日，只要行政代理在該 個工作日前未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取任何其他行動或給予任何其他方同意，即可向貸款人發出通知。在任何時候 當時基準的管理人已經永久或無限期地停止提供該基準，或者監管監管機構根據公開聲明或公佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實並且將不再恢復代表性時，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。在借款人收到行政代理髮出的更換基準貸款已取代基準貸款的通知後，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款提及的期間內，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(C)在實施和管理基準替換時，行政代理將有權進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意 。

(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理人或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性決定，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得任何其他當事人的同意，但根據第2.06節的明確要求，在每種情況下除外。

(E)在 任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率 (包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第2.07節償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾為適當的循環貸款人或適當的定期貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理付款，

(I)該循環貸款人的適用循環貸款在適用的循環終止日期(或貸款根據第7.02節到期並應支付的較早日期)當時未償還的本金金額，或

(Ii)根據第2.03節規定的分期償還時間表(或在第7.02節規定的貸款到期和應付的較早日期)，該定期貸款人的每筆定期貸款的本金金額。

(B)貸款人的債務證據。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何此類記錄應是決定性的，並對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；提供未進行此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響任何貸款人對任何適用貸款的承諾或借款人的義務。提供, 進一步，如果登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準。

(C)登記冊。 行政代理(或其指定的代理人或分代理人)應根據第9.06(C)節的規定保存登記冊，並在登記冊中記錄

(I)根據本協議作出的每筆貸款的款額、該等貸款的類別及適用於該等貸款的每一利息期，

(Ii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額

(Iii)行政代理在本合同項下從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

登記在登記冊上的記錄應是確鑿的，對借款人和出借人具有約束力，沒有明顯錯誤；提供未做任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響任何貸款人的循環承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受託代理人，僅為維護第2.07(C)節所規定的登記冊的目的，借款人特此同意，在行政代理人擔任此類職務的範圍內，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、子代理人和附屬公司應構成“受償人”。

(D)附註。借款人同意，應任何貸款人的請求，借款人將立即簽署並向貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何定期貸款或循環貸款(視情況而定)基本上分別採用附件D-1 或附件D-2(a“定期貸款票據” or “週轉票據“， )，並適當插入日期和本金金額；提供借款人對每筆貸款的債務應可根據貸款文件強制執行，無論是否有任何票據證明。根據貸款文件簽發的任何票據或其他債務證明不需要為代理人支付的任何款項出示或交出。

第2.08節費用。

(A)借款人同意向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，由持有某一特定類別的循環承付款的每個循環貸款人支付。承諾費“)從本合同規定的此類循環承諾額確定之日起至循環承諾期最後一天為止的期間 ，按該循環貸款人在付款期間的循環承諾額每日平均未使用金額的承諾費費率計算。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環終止日每季度支付一次，從截止日期之後的第一個此類日期開始。

(B)借款人同意按借款人和行政代理不時以書面商定的金額和日期向行政代理支付費用。

(C)借款人同意按借款人和抵押品代理不時以書面商定的金額和日期向抵押品代理支付費用，費用由借款人和抵押品代理自行支付。

第2.09節自願預付款和減少承諾額。

(A)自願預付款 。

(I)借款人 在任何時間和不時(在支付第2.09(C)節規定的任何預付款保費的前提下)可在任何營業日全部或部分預付貸款，最低金額總計為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍 。

(Ii)所有此類預付款應在下午12：00前支付。(紐約市時間)在不少於三個工作日之前的預付款日期 向行政代理髮出書面通知(行政代理將立即將定期貸款或循環貸款的通知(視情況而定)送達每個適用的貸款人)。通知發出後，通知中指定的貸款本金應在通知中指定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的 進行。

(B)自願削減承付款。

(I)借款人可在不少於三個工作日前向行政代理髮出書面通知(行政代理將立即向每個適用的貸款人發出通知)，隨時、不時地全部或永久終止。 在不收取溢價或罰款的情況下，按比例在不同類別中按比例減少循環承付款(根據其各自的金額)，總額不得超過循環承付款總額超過提議終止或減少時的循環未償還總金額；提供循環承付款項的任何此種部分減少應為最低數額5,000,000美元和超出該數額的1,000,000美元的整數倍。

(Ii)借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和任何部分減少的金額，並且該終止或減少的循環承付款應在借款人通知中指定的日期 生效，並應按其循環百分比 按比例減少每個貸款人的循環承付款。

(C)呼叫 保護。如果全部或部分定期貸款已償還或預付，或循環總承諾額被終止或減少(包括根據第2.23(B)節，因任何貸款人不同意或以其他方式同意任何與重新定價事件有關的放棄、同意或修訂)，則在截止日期的第二個 週年之前，通過定期貸款或循環承諾的任何修改重新定價或有效再融資，或因任何原因(包括在違約事件發生後)加速償還、預付、重新定價、加速、終止或減少：

(I)除以下第(Iii)款規定的 外，如果此類償還、預付、重新定價、加速、終止或減少發生在結算日一週年或之前，則其金額將相當於(A)已償還、預付、重新定價或加速的定期貸款本金的100.0，加應計利息和未付利息(如有)，直至確定的預付款日期 加(B)使全額保費適用於已償還、預付、重新定價或加速的定期貸款本金，以及在該日終止或減少的循環承付款總額，

(2)如此類償還、預付、重新定價、加速、終止或減少發生在截止日期一週年之後， 但在結束日期二週年當日或之前，則為已償還、預付、重新定價或加速償還的定期貸款金額的102.0%和已終止或減少的循環承付款總額的2.0%，

(Iii)如果 此類自願償還或自願預付款發生在成交日期兩週年當日或之前，且在根據第6.04(M)條完成公平市值大於25,000,000美元的產權處置後60天內，借款人要求免除關於該產權處置至少80%的對價包括現金 或現金等價物的要求，而該現金或現金等價物沒有得到行政代理和所需貸款人的批准，則為自願償還或自願預付的定期貸款金額的102.0對於該等自願償還或自願預付，不應支付全額保費)。

第2.10節強制性預付款和承諾額削減。

(A)強制性 轉用承諾削減。根據第(Br)2.03節的規定，任何自願或強制提前償還定期貸款以及償還定期貸款時，應按比例強制減少循環承諾總額，其數額等於(X)0.4乘以(Y)已償還或預付定期貸款本金的數額。

(B)發行債務。借款人不遲於任何集團成員收到任何集團成員因任何債務(根據第 6.01節容許產生的任何債務除外)而收到任何現金淨收益淨額後的第一個營業日，應預付(須支付第2.09(C)節規定的任何預付款溢價) 定期貸款及/或循環承諾，按第2.11(B)節的規定永久減少，總額為該等現金淨收益的100%。

(C)循環貸款。借款人應在必要的範圍內不時預付循環貸款，以使循環風險總額在任何時候都不超過當時有效的循環承諾總額。

(D)預付款 證書。借款人在根據第2.10(B)款預付定期貸款的同時，應 向行政代理提交一份負責人的證書，證明適用的 淨收益金額的計算。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過證書中規定的金額，借款人應立即預付相當於超出金額的定期貸款，並且借款人應同時向行政代理提交一份主管人員的證書，證明超出部分的金額。

(E)借入 基礎超支。未償餘額總額超過當時有效借款基數的，借款人應當

(I)迅速 (不遲於該事件發生後三個工作日)預付本金總額等於上述超額部分的貸款；和/或

(Ii)迅速 (不遲於該事件發生後三個工作日)將現金存入合格現金存款賬户，存入金額足以使貸款本金總額不再超過借款基數。

(F)保證金規則 。如果貸款本金總額超過抵押品的最高貸款價值，借款人 應迅速(不遲於該事件發生後一個工作日)將現金存入合格的現金存款賬户，金額足以使貸款本金總額不再超過抵押品的最高貸款價值。

第 2.11節預付款/扣款的申請。

(A)自願預付款和超額預付款的申請 。根據第2.09(A)條、第2.10(C)條 和第2.10(E)條對任何類別貸款的任何提前還款應由借款人在適用的提前還款通知中指定；提供，循環貸款的任何付款應按不同類別按比例支付(按照各自的未償還本金金額)；提供, 進一步，如果借款人未指明任何此類預付款應適用的貸款類別 ，則此類預付款應按如下方式使用：

第一，在各類循環貸款中按比例(按照各自的未償還本金金額)全額償還未償還循環貸款；以及

第二，按不同類別按比例預付定期貸款(根據各類別的未償還本金金額 )，以直接按到期日的順序減少預定剩餘本金分期付款。

(B)申請強制預付款 。根據第2.10(B)節要求支付的任何金額應按如下方式使用：

第一，按比例 根據定期貸款本金金額和循環承諾總額，以(I)在不同類別中按比例 提前償還定期貸款(按照其各自的未償還本金金額)，應用於每個此類類別，以直接按到期日順序減少預定的剩餘本金分期付款和(Ii)提前償還循環貸款；

第二，按不同類別按比例預付定期貸款(根據各類別的未償還本金金額 )，以直接按到期日的順序減少預定剩餘本金分期付款。

(C)申請基本利率貸款和歐洲美元貸款的提前還款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，在申請歐洲美元貸款之前，應首先將其任何預付款 全部用於基本利率貸款，在每種情況下，都應以將第2.20節要求借款人支付的任何付款金額降至最低的方式 。

第 節2.12轉換和繼續選項。任何貸款的當期利息期滿後，該貸款將自動作為歐洲美元貸款續貸，利息期限為三個月； 提供如果任何違約事件已經發生並且持續30天或更長時間，或在第7.01(F)節或第7.01(G)節所述違約事件持續期間，(X)不得將任何基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，以及(Y)此時所有貸款應立即自動轉換為基本利率貸款。

第2.13節歐洲美元份額的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反的規定 ，歐洲美元貸款的所有借款、轉換、續期和可選預付款項以及所有利息選擇 期間的金額應符合該等選擇，以便(A)在生效後，構成每一批歐洲美元的歐洲美元貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，並且(B)一次不得超過10筆未償還的歐洲美元部分。

第2.14節利率和付款日期。

(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天按利率計息每年等於 當日確定的歐洲美元匯率加上當日有效的適用保證金。

(B)每筆基本利率貸款應就其未償還的每一天按一定的利率計息每年等於該日的有效基本利率 加上該日的適用保證金。

(C)(I)在第7.01(A)節、第7.01(F)節 或第7.01(G)節所述的違約事件發生後和持續期間自動、

(Ii)在 根據所需貸款人的指示行事的行政代理向借款人發出通知後，在任何其他違約事件發生後和持續期間，

借款人應為其在本合同項下所欠的所有款項 (不論是否逾期)支付利息每年在任何時候，在判決之後和之前，都等於

(X)在本金的情況下，根據第2.14(A)節或第2.14(B)節適用於該貸款的利率， 另加2.00%每年及

(Y)在 所有其他情況下，按每年(根據一年360天的實際天數計算)等於循環貸款項下適用於基本利率貸款的利率加2.00%每年,

在每一種情況下，從違約事件發生之日起，或如果較晚，自任何此類通知中規定的日期起，直至違約事件被治癒或放棄為止。

(D)利息 應由欠款借款人在每個付息日到期並支付；提供根據第2.14(C)節應計的利息應為到期利息，應按要求支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(E)參考“最優惠利率”確定的所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息。提供凡在還貸當日償還的貸款，應當計入一天的利息。行政代理對本協議項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.15節非法。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款機構履行本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期或根據歐洲美元利率確定或收取利率， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室 就任何信貸延期或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則：在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)該貸款人在發放、發放、維持、提供資金或收取有關任何此類信用延期或繼續歐洲美元貸款的利息或將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款方面的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應為：如有必要避免此類非法性，應由行政代理人確定，而不參考基本利率中的歐洲美元匯率組成部分，直到貸款人通知行政代理人和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。收到該通知後，(X)借款人應貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應為該貸款機構的基本利率)。, 由行政代理決定，不參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款到該日，或者 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的 ，在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就預付或轉換的金額 支付應計利息。

第2.16節無法確定利率。如果就歐洲美元貸款的任何請求或轉換或繼續申請， (A)行政代理確定(I)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以確定此類歐洲美元貸款的適用金額和利息期，或(Ii)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的歐洲美元利率(在每種情況下，“受影響貸款“)，或(B)行政代理 或受影響的貸款人確定，由於任何原因，與擬議的歐洲美元貸款有關的任何請求利息期間的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲美元貸款提供資金的成本，行政代理 將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元貸款或利息期為限)，以及(Y)在上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定的情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理根據受影響的貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元貸款的請求(以受影響的歐洲美元貸款或利息期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求，金額為該通知中規定的金額。

儘管有上述規定， 如果行政代理人已作出上文(A)款所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人進行磋商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據上文(A)款就受影響的貸款發出的通知。(2)行政代理通知或 受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映此類貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或 任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或 根據該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何行為的權限施加實質性限制 並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

第2.17節付款 一般；行政代理人的追回。

借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均應免費支付，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。借款人在本協議項下的所有付款應在下午12：00前在付款辦公室以美元和即刻可用資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。(紐約市時間)在此指定的日期。借款人在本合同項下支付的、管理代理在下午12：00之後收到的任何付款。任何營業日(紐約市時間)的利息或費用應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。行政代理人在收到與收到的資金相同的款項後，應立即以電匯的方式將款項分發給貸款人。如果 項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則應在下一個營業日 支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在此情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句話 任何本金付款延期，在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在該借款的建議日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額 提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節或第2.05節(視具體情況而定)在該日期提供該份額，並可根據該假設， 向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由該 貸款人付款，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者，以及(Ii)如果由借款人支付，則適用於基準利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向管理代理支付其在適用借款中的份額, 則如此支付的金額應構成該貸款人包括在此類借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，即借款人將不會 支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人 實際上沒有支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額 之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以聯邦基金有效利率 和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)貸款人的債務 若干。本合同項下貸款人根據第9.05(C)節規定發放定期貸款和循環貸款以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.05(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.05(C)條向其提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。除根據第7.03節應用的任何資金外，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應 使用該資金(I)第一，用於支付本合同項下當時到期的利息和費用，根據 有權享有該權利的各方根據當時應支付的利息和費用的金額按比例進行支付，以及(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金， 根據當時應付給此等各方的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例支付。

第2.18節增加了成本；資本充足率。

(A)如果 法律的任何更改應：

(I)對任何貸款人的資產、任何貸款人的賬户或為其賬户提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(歐洲美元利率反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；

而上述任何一項的結果應為： 增加該貸款人或該其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或減少該貸款人或該其他接受者在本協議項下已收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他 金額)。然後，應該貸款人或其他接受者(視情況而定)的請求，借款人應立即向該貸款人或其他接受者支付補償該貸款人或其他接受者(視情況而定)的一筆或多筆額外款項。對於此類額外的 成本或減損。

(B)如果 任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人政策及該貸款人控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的金額 ，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減值。

(C)如第2.18(A)節或第2.18(B)節規定，貸款人出具的、列明賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的出借人證明(連同行政代理人的複印件)應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能根據第2.18條要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少的日期(視具體情況而定) 以及貸款人對此提出索賠的意向時， 不需要根據第2.18節賠償貸款人在超過12個月的時間內發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述12個月的期限，以包括追溯效力 )。

(E)借款人根據本協議第2.18款承擔的義務在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

第2.19節税項。

(A)定義了 個術語。就本第2.19節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.19節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人 收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(C)貸款方支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和個別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第2.19節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或代理人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或代理人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人在此授權 管理代理可在任何時間抵銷管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據第2.19(E)節應支付給管理代理的任何金額。

(F)付款證據。借款方根據本條款第2.19節向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據 交付給行政代理。

(G)貸款人的狀況 。

(I)根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理的 判斷填寫、簽署或提交此類文件(第2.19(G)(Ii)(A)節、第2.19(G)(Ii)(B)節和第2.19(G)(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)在 外國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，執行美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)簽署《國税表W-8ECI或W-8EXP》 份；

(3)在外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。借款人在守則第881(C)(3)(B)節所指的“10%股東”或守則(A)第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。美國税務合規證書“)及(Y)已籤立的税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上以附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本第2.19(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(H)任何並非守則第7701(A)(30)條所指“美國人”的繼任者或補充行政代理人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人交付兩份正式填寫的美國國税表W-8IMY副本，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作為中間人收到的款項為限，不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。貸款人和截止日期後的任何受讓人或受讓人將被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理地 要求的所有信息、文件或證明，以允許行政代理人履行適用法律規定的納税申報義務，包括任何適用的成本基礎申報義務。

(I)處理某些退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.19條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.19條就產生該退款的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第2.19(I)款支付的金額(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 第2.19節有任何相反規定，(I)在任何情況下，受補償方均不需要根據本第2.19節向補償方支付任何金額(I)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方所處的税後淨值。本第2.19(I)節不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(J)借款人 應在合理要求下，向行政代理提供一份適用的美國國税局税表W-9，註明其“美國人”的納税狀況，以及任何其他税表或其他文件，以避免或最大限度地減少在收到止贖、出售或以其他方式處置任何公共股權、信貸資產或其他抵押品時的任何預扣税。行政代理和貸款人有權根據貸款文件計算與公開股權、信貸資產、 或其他抵押品有關的任何金額或估值(並且在不重複的情況下，有權根據其善意酌情決定，根據需要調整融資條款中的一項或多項條款，以説明因持有或任何預期出售或轉讓任何公開股權、信貸資產或其他抵押品而徵收的預扣税或其他税的影響)(包括行政代理或貸款人行使補救措施時的 )。

(K)生存。 在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第2.19條承擔的義務應繼續有效。

第2.20節中斷付款 如果(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借入、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知後拖欠任何預付款， (C)由於借款人根據第2.23節的要求，在不是利息期最後一天的日期進行預付款或轉換歐洲美元貸款，或(D)在不是適用於任何歐洲美元貸款的利息期的最後一天轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。在歐洲美元貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的下列金額的超額部分：(I)如果沒有發生此類事件，該貸款本金應產生的利息 ，按適用於該貸款的歐洲美元利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如果無法借款、轉換或繼續，則為 )，在本應是該貸款的利息期的期間內)，在 (Ii)該本金金額在該期間內按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算的應計利息金額, 適用於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的根據第2.20條應支付的任何金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。借款人應在收到該證書後三個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本第2.20款在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

第2.21節專業 比率治療。

(A)借款人對某一特定類別定期貸款的每一次借款和某一特定類別定期貸款承諾的任何減少，應根據貸款人對該類別的定期貸款承諾按比例分配給該類別的貸款人。借款人對循環貸款的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人循環承諾額的任何減少，應在各類循環承付款之間以及在每類循環承付款的貸款人之間根據其關於此類循環承付款的各自的循環承付款按比例分配(或者，如果此類循環承付款已到期或終止，則應根據緊接該循環承付款到期或終止之前生效的循環承付款按比例分配)。

(B)借款人就定期貸款的本金或利息所作的每一次償還，以及就本協議項下應付的費用或開支所作的每一次付款，應按照當時到期和欠貸款人的金額按比例分配給有權獲得該等債務的貸款人。借款人對一類定期貸款的每一次自願預付款，應根據當時到期和欠該類別定期貸款人的相應金額，按比例適用於此類債務的 金額。借款人每次強制性預付定期貸款，應根據定期貸款人當時持有的所有類別的未償還定期貸款的本金金額按比例分配(除非特定類別的定期貸款已選擇接受較少的分配)。借款人就循環貸款的本金或利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照循環貸款人當時持有的未償還循環貸款的本金金額按比例支付。

(C)應根據任何信貸安排申請支付任何貸款，第一，對此類信貸安排下的貸款進行基本利率 和，第二，到這種信貸安排下的歐洲美元貸款。每筆貸款的支付(除不能全額償付的基礎利率貸款以外的循環貸款)應附有截至支付之日的應計利息。

第2.22節違約貸款人。

(A)違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.01(A)節以及“必需貸款人”和 “必需循環貸款人”的定義進行限制。

(Ii)拖欠貸款機構瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.02節或其他條款到期時)，或行政代理根據第9.07節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在 由行政代理決定的一個或多個時間使用，具體如下：

第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；

第二，借款人可以請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；

第三，如果由行政代理和借款人決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足此類違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；

第四任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項的償付。

第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；

提供如果(X)該 付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當的 份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款是在第4.02節規定的條件得到滿足或被免除的情況下發放的，此類償付應僅用於償還與違約貸款人同級別的所有非違約貸款人的貸款 ，然後按比例償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據適用信貸安排下的承諾按比例持有所有貸款為止。根據第2.22(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些 費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)違約 貸款人補救。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據適用信貸安排下的承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人為違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；提供, 進一步，除非受影響的各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第2.23節減輕債務；替換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或根據第2.19條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取合理努力(受該貸款人的總體政策考慮的約束)指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：此類指定或轉讓(I)將 取消或減少根據第2.18節或第2.19節(視具體情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.18節要求賠償，或者如果借款人根據第2.19節 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第2.23(A)節指定不同的貸款辦事處， 或者，如果任何貸款人是違約貸款人，並且在借款人要求其補救此類情況或未經其同意的貸款人後五個工作日內未能糾正導致其成為違約貸款人的情況，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由其自己承擔全部費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需 (按照第9.06節所載的限制和同意)、 權利(不包括根據第2.18節或第2.19節獲得付款的現有權利) 本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供任何未經同意的貸款人如果在收到請求後的一個工作日內沒有向行政代理執行和交付轉讓和假設，應被視為 已同意其利益、權利和義務的轉讓和轉授。提供, 進一步， 該：

(I)借款人應已向行政代理支付第9.06節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人 (如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.09(C)節和第2.20節規定的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第2.18條提出賠償要求或根據第2.19條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不違反適用法律；以及

(V)在出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)終止違約貸款人。借款人可以在不少於五個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知貸款人)的情況下終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的未使用承諾額，在這種情況下，第2.22(A)(Ii)節的規定將適用於借款人在此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)； 提供(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

第三條。
陳述和保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議，並促使貸款人發放貸款，最終父母、主要擔保人和借款人中的每一方 在此共同和分別向每一代理人和每一貸款人提供擔保，並在截止日期和此後的每次信貸延期時 ：

第3.01節存在、資格和權力。集團各成員(A)已正式註冊成立或組織，有效存在，並在適用的情況下符合其註冊或組織所在司法管轄區的法律，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及 所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產並在目前進行的情況下繼續經營其業務，以及(C)在每個司法管轄區的法律下具有適當的資格和許可，並且(如適用)根據每個司法管轄區的法律，需要此類資格或許可證或(如果適用)良好的信譽；但第(A)款(除終極父母、主擔保人和任何BR諮詢貸款方以外的其他條款)、(B)和(C)款不能合理地預期此類違約不會產生重大不利影響的情況除外。

第3.02節授權； 可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的權力範圍內，並已得到每一借款方採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，本協議構成任何貸款方作為借款方的其他每一份貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，本協議將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般類似法律的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節無 衝突。交易(I)不需要任何政府當局的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已取得或作出且完全有效且生效的交易；(B)完善或維持證券文件所設定的留置權的完善或優先權所必需的備案；及(C)未能取得或 履行的同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動，不能合理地預期其未能取得或 執行會產生重大不利影響。(Ii)不會違反任何集團成員的組織文件，(Iii)不會違反任何集團成員或其財產上的任何契約、文書、 協議或任何集團成員或其財產受其約束的其他文件，或不會違反或導致違約或要求任何同意或批准，或 產生要求任何集團成員支付任何費用的權利，但違反、違約或創建此類權利不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外，(Iv)不會在任何實質性方面違反 法律的任何要求，及(V)不會對任何集團成員的任何財產產生或施加任何留置權， 證券文件所設定的留置權除外。

第3.04節財務報表；無重大不利影響。

(A)借款人迄今已向行政代理及貸款人提交(I)由Marcum LLP(獨立公共會計師)審核並附有其無保留意見的歷史經審計財務報表，及(Ii)經旗艦母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及相關的綜合收益或營運報表、截至2021年3月31日止三個月及上一財政年度 可比期間的股東權益及現金流量變動(每種情況均經旗艦母公司的首席財務官核證)。該等財務報表及根據第5.01(A)節及第5.01(B)節呈交的所有財務報表均根據 在其涵蓋的整個適用期間內一致應用的公認會計原則編制，並公平及準確地列報最終母公司截至有關日期及期間的綜合財務 狀況及經營業績及現金流量(須受正常年終審核調整及無腳註影響)。除該等財務報表所載者外，最終母公司或其任何附屬公司並無重大的 負債，不論是應計、或有、絕對、已確定、可確定的 或其他，亦不存在可合理預期會導致該等負債的現有情況、情況或情況。

(B)自截止日期 以來，並無任何事件、變化、情況、狀況、發展或發生已造成或合理地預期 將會個別或整體產生重大不利影響。

第3.05節知識產權。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)集團各成員擁有或獲授權使用所有留置權(準許留置權除外)、所有知識產權，以及開展目前業務所需的所有知識產權。

(B)本集團任何成員所擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權均未受到任何人的質疑， 任何人均未提出任何索賠，也未提出任何索賠。集團任何成員或該集團成員各自業務的行為均不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。沒有對任何集團成員提起訴訟，也沒有對任何集團成員提起訴訟，也沒有對任何集團成員提起訴訟，也沒有對任何集團成員提出任何侵權指控。 每個集團成員都採取了商業上合理的行動，以保護該集團成員的業務中使用的所有商業祕密的機密性。

(C)沒有任何第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本集團任何成員公司擁有的任何知識產權。

(D)無減值。本協議和其他貸款文件的簽署、交付或履行，或完成本協議及由此預期的交易和其他交易，均不會對任何集團成員在任何知識產權方面的任何權利產生負面影響、損害或影響或要求任何其他人的同意、批准或其他授權。

(E)沒有任何對知識產權有實質性影響的協議或訂單。任何集團成員均不受任何和解、不起訴的契諾或其他文書、協議或其他文件或任何懸而未決的命令的約束，這些可能會影響任何集團成員所擁有的任何知識產權的有效性或可執行性。

第3.06節屬性。

(A)集團各成員對與其業務有關的所有物業資料擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，所有留置權及業權上的不合規之處、缺陷及瑕疵除外，但準許留置權及輕微不合規之處、不足之處及業權上之瑕疵除外，而此等個別或整體而言，不會、亦不會合理地預期會干擾其進行目前所進行之業務或將該等物業作預期用途之能力。

(B)每名集團成員擁有或有權使用其所有財產及與上述任何事項有關的所有權利，而該等權利為本集團成員目前所進行的業務及營運所需，但如未能擁有該等所有權或權利，則 如未能擁有該等所有權或權利，則 不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。集團各成員使用其財產 及與前述有關的所有該等權利並不侵犯任何人士的權利或其他利益，但任何侵權 不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。本集團並無就任何集團成員使用其任何財產的行為侵犯或可能侵犯任何第三方的權利而提出任何索賠，而 個別或整體而言，該等權利已經或可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節股權和子公司。附表3.07列出(I)截止日期的每一貸款方及其公司或組織的管轄權，以及(Ii)截止日期其授權的各類股權的數量和未償還的數量，以及截止日期所有未償還的期權、認股權證、轉換或購買權和類似權利所涵蓋的股權數量。每一貸款方的所有股權均已正式有效發行，並已全額支付且不可評估 (在此類概念適用的範圍內)，並由主要擔保人通過全資子公司直接或間接擁有。 主要擔保人的所有股權由最終母公司直接擁有。每一貸款方均為其根據《證券文件》質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄和實益擁有人，並對其擁有良好和可交易的所有權， 不受任何和所有其他人的留置權、權利或索賠(允許股權留置權除外)的影響，且截至成交日，沒有未償還的認股權證、期權或其他權利(包括衍生品)、股東、投票權信託或類似協議 未償還的、可轉換為或需要發行或出售的財產，任何此類股權 (或其中的任何經濟或有投票權的權益)。

第3.08節訴訟。 任何政府當局在法律上或在衡平法上的訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序現正待決 ，據主擔保人所知，沒有針對或影響任何集團成員或任何業務的書面威脅， 任何集團成員的財產或權利(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或任何交易，或(Ii)導致或有合理的被確定為不利的可能性，如果這樣確定，將單獨或整體地，合理預期的結果，會產生實質性的不利影響。

第3.09節投資公司法。任何集團成員均不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，如1940年修訂後的《投資公司法》所界定或受其監管。

第3.10節納税。 每個集團成員已(A)提交或安排提交其需要提交的所有重大納税申報表，以及(B)已支付或導致支付其應支付的所有重大税項，但正通過適當的 訴訟程序誠意提出異議的税項除外，且該集團成員已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金，只要該等税項 不會合理地預期會導致抵押品被沒收或損失。各集團成員已根據《公認會計原則》 就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備。集團任何成員均不知悉(或經適當查詢後可合理地知悉)任何建議或待決的評税、缺項、審計或其他程序，亦無任何建議或待決的評税、缺項、審計或其他程序對個別或整體造成重大不利影響，亦無合理預期會產生重大不利影響。 集團成員從未“參與”財務條例 第1.6011-4節所指的“須申報交易”。任何集團成員均不是任何税收分享或類似協議的一方。行政代理或任何貸款人在將公共股權、信貸資產或其他抵押品轉讓給行政代理或根據貸款文件行使其權利的貸款人(包括止贖出售或其他處置)時，不需要支付任何交易、印章、資本、發行、登記、轉讓、預扣或其他税款。

第3.11節無重大錯誤陳述

(A)在截止日期 ，主要擔保人或借款人或借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的所有書面提供的報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或特定行業的前瞻性信息、預算、估計和信息除外)，這些報告、財務報表、證書或其他信息是由主擔保人或借款人提供給行政代理或任何貸款人的，這些報告、財務報表、證書或其他信息與本協議的談判有關，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付， 作為整體，不得包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性。

(B)在截止日期前向行政代理機構提供的前瞻性信息、預算、估計數和一般經濟或特定行業的信息，當作為整體來看，是基於借款人認為在作出和提供時是合理的假設而真誠地編制的(認識到此類信息不被視為事實，且不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果 可能與預測結果大不相同，這種預測不是業績的保證)。

第3.12節勞工 事項。

(A)並無任何罷工、停工、停工或停工或其他勞資糾紛影響任何集團成員待決，或據貸款各方所知，已個別或整體造成或可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅 。

(B)任何集團成員因工資及僱員健康、福利保險及其他福利而應付或可向任何集團成員提出申索的所有 款項，已在該集團成員的賬面上作為負債支付或累算，但如未能如此做並未造成或合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

(C)任何集團成員的工作時間和向其員工支付的報酬均未違反修訂後的1938年《公平勞動標準法》。

第 3.13節ERISA。每項計劃及就每項計劃而言，集團各成員及其各自的ERISA附屬公司在所有重大方面均遵守ERISA及守則的適用規定。根據《準則》第401(A)節計劃符合條件的每個計劃都已收到美國國税局的有利確定函，表明該計劃符合條件，並且在該確定函發出後未發生任何可能導致該計劃失去其 合格狀態的情況。任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司就任何計劃不承擔任何責任(規定的保費支付除外)、美國國税局、任何計劃(普通 課程除外)或根據ERISA第四章設立的任何信託，任何集團成員或其任何 關聯方都不會就任何計劃承擔任何責任。未發生或合理預期將發生的ERISA事件， 單獨或與任何其他ERISA事件一起，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。每個單一僱主計劃下所有應計福利債務的現值(基於用於為此類 單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出該陳述或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利債務的資產價值一個實質性的 金額。截至每個多僱主計劃的最新評估日期，當與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，集團成員及其各自的ERISA關聯公司因完全退出該多僱主計劃而可能承擔的責任(按ERISA第4203節或第4205節的含義), 為零。集團成員及其各自的ERISA關聯公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃支付款項方面沒有重大違約(如ERISA第4219(C)(5) 節所定義)。除ERISA標題I第6部分所述的持續承保責任外，集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司均不向任何多僱主計劃繳納任何責任，或對任何受ERISA管轄的計劃下的退休後福利 負有任何或有負債。任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司均不維護或向受美國以外任何司法管轄區法律約束的任何員工福利計劃供款。

第3.14節環境事項。除下列任何個別或總體不會合理預期會產生實質性不利影響的例外情況外：

(A)集團成員：(I)遵守並一直遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守其當前或預期的運營或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證；以及(Ii)合理地相信，將及時獲得和維護適用於其中任何成員的任何環境法，而不會產生任何實質性費用；

(B)涉及環境問題的材料 尚未被釋放，也不存在於任何集團成員目前擁有、租賃或經營的任何房地產上、之下、之內或附近，違反任何環境法或將導致根據任何環境法承擔責任，或據 主要擔保人所知，在任何集團成員以前擁有、租賃或運營的任何房地產上，或在任何其他地點(包括但不限於將環境關注材料送往任何地點重複使用、回收、處理、儲存、 或處置)；

(C)任何政府當局(包括任何違反或涉嫌違反或尋求撤銷、取消或修訂任何環境許可證的通知)根據或涉及任何集團成員所屬或據主要擔保人所知的任何環境法，或據主要擔保人所知，根據或與任何集團成員或集團任何成員的任何業務、財產或權利有關的法律或衡平法、行政或司法方面的威脅訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序，將不存在懸而未決的 或(據主要擔保人所知)；

(D)沒有任何 集團成員收到任何書面信息請求，或以其他方式收到通知，表明其是 項下的潛在責任方，或與聯邦《綜合環境響應、補償和責任法》或任何類似環境法有關的責任方，或 任何涉及環境問題的材料的釋放；

(E)沒有任何集團成員在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中訂立或同意任何同意法令、命令或和解或其他協議，或受任何判決、命令或命令或其他協議約束，而該等判決、命令或命令或其他協議與遵守環境法或任何環境責任有關；及

(F)集團成員並無根據合約或據主要擔保人所知根據法律規定承擔或保留任何種類的環境責任，不論是固定或或有、已知或未知的。

第3.15節保險。 每個集團成員均由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險提供保險，保險金額通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務的公司維持(在實施任何自我保險後)。

第3.16節安全 文檔。擔保和抵押品協議的效力是，為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人，對協議中所述的抵押品及其收益和產品設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益。對於(I)以證書為代表的質押股權，(X)當此類證書 交付給抵押品代理人時，或(Y)在附表3.16(A)規定的辦事處提交適當形式的融資報表時，(Ii)擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品，當在附表3.16(A)規定的辦事處提交適當格式的融資報表並且擔保和抵押品協議附表3規定的其他備案已經完成時，以及(Iii)存款賬户和證券賬户，當由此預期的各方簽署賬户控制協議時，擔保和抵押品協議創建的留置權應構成貸款方對此類抵押品及其收益和產品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為擔保債務的擔保(如擔保和抵押品協議所定義)，在每種情況下，優先於任何其他人(僅就優先權而言，允許的優先留置權除外，對於構成股權的抵押品，允許的股權留置權除外)。在一定程度上，此類留置權可以通過交付此類抵押品、提交任何UCC融資報表或執行和交付任何賬户控制協議來完善。

第3.17節材料：非公開信息。在交付關於任何公募股權的任何明確期限通知(在擔保和抵押品協議中定義) 時，任何貸款方或其任何關聯公司不得擁有有關該公募股權或其發行人的任何重大非公開信息 。

第3.18節償付能力。 最終母公司及其子公司在合併的基礎上，無論是在交易完成之前和之後，都是有償付能力的。 交易發生在截止日期，緊接在每次信貸延期之後。

第3.19條愛國者法案等。在適用的範圍內，集團各成員在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《敵國法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法案》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何人(包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人)支付任何腐敗款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

第3.20節反恐法律 。

(A)貸款方或其任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

(B)貸款方或其各自的關聯公司或其各自的代理人均不以任何身份就本協議項下的貸款、交易或其他交易 行事或從中受益，均不屬於下列任何一項(每項均為“被屏蔽的人”):

(1)第13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的人；

(Ii)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令的規定規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何代理人或貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)實施、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”(定義見13224號行政命令)的人；

(V)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類 清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人；或

(Vi)與上文第3.20(B)(I)節至第3.20(B)(V)節所述的任何人擁有或控制的人。

(C)任何集團成員或據任何集團成員所知，其任何代理人以任何身份從事與貸款、交易 或本協議項下的其他交易有關的任何業務，或從事任何業務，或從事任何資金、貨物 或服務，或為任何受阻人士或加拿大受阻人士的利益或為其利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Ii)根據13224號行政命令從事或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。

第3.21節反腐敗法律和制裁。

(A)終極母公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保終極母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(B)最終母公司及其子公司，據最終母公司所知，最終母公司及其子公司各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在實質上遵守並在過去五年中在所有重要方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(C) (I)任何集團成員及其董事、高級職員或僱員，以及(Ii)據任何集團成員所知，該集團成員的代理人 不會以任何身份從事與據此設立的信貸安排相關的活動或從中受益，不是受制裁的 個人。

第3.22節使用收益 。借款人只能按照第5.11節的規定使用貸款收益。貸款收益不會直接或間接用於違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.23節借用基礎證書。在提交時，每份借款基礎證書中所列信息在所有重要方面都是真實和正確的 並且在所有重要方面都是按照本協議的要求準備的。主擔保人確認為合格信貸資產(或合格 次級信貸資產或合格第一留置權信貸資產)、合格私人資產和合格公共股權的 被主擔保人確認為合格信貸資產(或合格次級信貸資產或合格第一留置權信貸資產)、合格私人資產和合格公共股權的借款 基礎證書在提交給行政代理時，應在所有重要方面分別符合合格信貸資產(或合格次級信貸資產或合格第一留置權信貸資產)、 合格私人資產和合格公共股權的定義中規定的標準，或以其他方式批准的資產。

在確定哪些信貸資產是合格的信貸資產(或合格的次級信貸資產或合格的第一留置權資產)時，行政代理可以 根據貸款方就該等信貸資產、私人資產和公共股權所作的所有陳述和陳述，將私人資產列為合格的私人資產，並將公共股權列為合格的公共股權。

3.24存款 賬户。本合同附件為附表3.24，是貸款方截至截止日期所開立的所有存款賬户和證券賬户的明細表。

第3.25節博納真實貸款；完全追索權。本協議項下擬進行的交易旨在共同構成善意的 貸款，並不是證券法意義上的公開股權的要約或出售。貸款對貸款方具有“全部追索權”(規則144(D)第(2)(I)款中使用的這一術語)。

第四條。
條件先例

第4.01節初始信用延期的條件 。每個貸款人根據本協議要求進行的初始信貸延期的義務 須在截止日期前或在信貸延期的同時滿足(或放棄)以下各項先決條件：

(A)貸款文件 。行政代理應已收到(I)本協議，由最終父母、主擔保人、借款人、每個代理和每個貸款人的正式授權人員簽署和交付，(Ii)借款人在截止日期前至少兩個工作日以要求票據的每個貸款人為受益人籤立和交付的票據，以及(Iii)附表4.01(A)所列的每份擔保文件，由各方的正式授權人員簽署和交付。

(B)個人財產抵押品。

(I)每一借款方應已向行政代理和抵押品代理交付由借款方的正式授權人員簽署的截至截止日期的完整的完善性證書，以及該證書預期的所有附件；

(Ii)每一借款方應已向行政代理提交證據，證明該借款方已採取或導致採取任何其他行動、籤立和交付或導致籤立和交付任何其他協議、文件和文書(包括對該借款方協議的公司章程或其他章程文件的任何修訂，據此解除與強制執行擔保文件所產生的任何留置權有關的任何限制或禁止)，並授權、作出或促使 進行擔保文件所要求的任何其他備案和記錄。為完善根據安全文件授予的留置權所需的每份UCC財務報表應已提交給行政代理，並應採用適當的形式進行備案、登記或記錄；

(Iii)抵押品代理人應已收到(1)代表根據《擔保及抵押品協議》質押的已證明股權股份的證書，連同每份該等證書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書，以及(2)《擔保及抵押品協議》所規定的範圍內，就未註明日期的證券，並就未經證明的證券簽署《無證明證券控制協議》。根據擔保和抵押品協議由出質人以空白形式(無追索權)正式籤立(或附有未註明日期的空白籤立並令管理代理人滿意的轉讓文書)的每張承兑票據，以及(3)由各方當事人簽署的附屬公司間票據，連同空白籤立且令行政代理人滿意的未註明日期的轉讓文書；和

(Iv)每一BR諮詢貸款方應已向行政代理和抵押品代理交付由該BR諮詢貸款方所維持的每個存款賬户和每個證券賬户(任何除外賬户除外)的賬户控制協議，該協議由行政代理和相關賬户機構執行。

(C)費用 和開支。貸款人和代理人應已收到截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在截止日期前兩個工作日開具發票的報銷或支付所有根據承諾書或任何貸款文件需要報銷或支付的合理的、有文件記錄的自付費用(包括Latham&Watkins LLP的合理且有記錄的費用、支出和其他費用)。

(D)償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書(a“償付能力證書“) 基本上採用本合同附件中作為附件G的格式，註明截止日期，並由首席財務官、首席會計官或行政代理合理接受的具有最終母公司同等職責的其他授權人員簽署。

(E)搜索。 行政代理應已在每個司法管轄區或辦公室(包括但不限於美國專利商標局和美國版權局)收到最近的留置權、税收留置權、判決和訴訟搜索的結果，其中應將UCC融資報表或其他文件或記錄作為貸款當事人所有資產的證據或完善的擔保權益 (或本應在緊接截止日期之前的五年內的任何時間對貸款當事人的任何資產進行證據或完善的留置權)，這種搜查不應顯示對貸款方的任何資產的任何留置權或判決， 但允許的留置權或留置權和判決將根據行政代理合理滿意的文件在成交日期終止 。

(F)關閉 證書。行政代理應已收到借款人的證書，註明截止日期，確認滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。

(G)祕書證書。行政代理應已收到關於借款人和對方借款方的：

(I)該借款方的組織文件的副本(包括對該文件的每次修改)，經國務祕書或組織該借款方所在管轄區的其他適用政府當局 認證為真實和完整的副本，該日期合理地接近截止日期。

(Ii)註明截止日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，並證明(A)該借款方在截止日期有效的組織文件的真實完整副本，(B)其所附的 是該借款方董事會或類似管理機構(以及該借款方的任何母公司，如適用)批准和授權執行的決議的真實完整副本，本協議及其所屬的其他貸款文件的交付和履行以及交易的完成，且此類決議未被修改、撤銷或修改且完全有效，(C)證書或公司章程、成立或組織(視情況而定)，自最後一次修改之日起，該借款方的身份就沒有被修改過。 根據下文第(Iv)款提供的良好信譽證明和(D)關於受權籤立任何貸款文件或代表該借款方交付的任何其他文件的每個人的在任情況和簽字式樣。

(Iii)另一名官員根據上文第(Ii)款籤立證書的祕書或助理祕書的在職證書及簽名式樣 ；及

(Iv)各借款方所在司法管轄區的國務祕書或其他適用政府當局出具的借款方信譽證明覆印件(日期為合理接近截止日期的日期)。

(H)法律意見。行政代理人應當收到下列慣常執行的法律意見：

(I)貸款當事人特別律師Sullivan and Cromwell LLP的法律意見；以及

(Ii)借款方組織所在的每個司法管轄區的當地律師的法律意見，如果借款方不在第4.01(H)(I)節所述的意見範圍內，則應行政代理的要求。

每份此類法律意見應(A)截止日期為 ，(B)寄給代理人和貸款人，以及(C)涵蓋行政代理可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類 意見傳達給代理人和貸款人。

(I)銀行 監管信息。在截止日期前至少三個工作日，代理人和貸款人應已收到銀行監管機構要求的、任何代理人或任何貸款人根據或與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關的 文件和其他信息，包括在截止日期前至少10個工作日被要求的《愛國者法案》和借款人的實益所有權認證。

(J)無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，任何事件、變化或情況均不得已造成或將合理地預期會導致重大不利影響。

(K)保險。 行政代理應已收到第 5.07節所要求的保險單的副本或承保證書。

(L)無訴訟。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、禁令、聽證或其他法律或監管方面的事態發展，不應在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到威脅，對交易、融資或貸款文件所考慮的任何其他交易造成單獨或總體上的重大損害。

(M)政府 授權和同意。每一借款方應已獲得與貸款文件擬進行的融資相關的所有政府授權和其他人的所有同意， 在每一種情況下，上述每一項均應具有充分的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

(N)借用 基礎證書。主擔保人應已交付截止日期的借款基礎證明。

每一貸款人將其簽名頁交付給本協議並在截止日期為貸款提供資金，應被視為已同意、批准或接受 ，或對根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份貸款文件和其他文件感到滿意，除非行政代理在擬議的截止日期 之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節條件 適用於每個信用延期。每個貸款人在本合同項下要求在 任何日期進行任何信貸延期的義務取決於滿足或放棄下列先決條件：

(A)陳述 和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，並具有與在該 日所作的相同效力，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；提供任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的陳述和擔保應在所有方面真實和正確 。

(B)無 默認。任何違約或違約事件不應存在，也不會因該信貸延期或其收益的運用而導致。

(C)借用通知。行政代理應已按照第2.02(A)節 或第2.05(B)節(視適用情況而定)收到全面簽署的借用通知。

(D)循環承諾 。在該日期申請信貸延期後，(X)循環餘額總額不得超過當時有效的循環承諾額，(Y)未償還餘額總額不得超過借款基數。

每次遞交借款通知或要求籤發、修改、延期和借款人接受該信用延期收益的通知，應構成主擔保人的陳述和保證，即在該信用延期之日(緊接實施該信用延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本節第 4.02節中包含的條件。主擔保人應提供行政代理可能合理要求的信息，以確認本第4.02節中的條件已得到滿足。

第 條V.
肯定性公約

最終父母、主要擔保人和借款人在此共同和個別同意，在全額付款之前，最終父母、主要擔保人和借款人中的每一方應並將(第5.01節、第5.02節和第5.03節所述的契諾除外)促使貸款各方：

第5.01節財務報表 。交付給管理代理：

(A)在最終母公司每個財政年度結束後90天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，

(I)最終母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合收益表或業務表、該會計年度股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出上一會計年度的數字，按照公認會計原則編制，經審計，並附有Marcum LLP或任何其他國家認可的具有合理地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，且不應 受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(不包括任何“重點事項”段落或任何説明性説明)，但因(X)實際或預期違反本協議第6.13條所載財務契約或(Y)本協議項下債務即將到期日而產生或與之有關的任何此類限制或例外除外；

(Ii)在 (X)內(如屬資產負債表)，(Y)在主擔保人每個財政年度結束後120天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，一份截至該財政年度末的主擔保人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量變動表，經借款人的負責官員核證，在所有重要方面均公平地反映財務狀況、經營成果、主要擔保人及其子公司的現金流量符合公認會計準則(僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註)；

(B)(I)在最終母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(從截至2021年6月30日的會計季度開始)，最終母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合收益表或經營表，該會計季度的股東權益和現金流量的變化，以及該會計年度截至該會計季度結束的部分，以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，經借款人的負責人員證明，根據公認會計原則在所有重要方面都公平地反映了最終母公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量(僅限於正常的年終審計調整 和沒有腳註)；和

(Ii)在資產負債表的情況下，45和(Y)內，主要擔保人(自截至2021年9月30日的財政季度開始)每個財政年度的每個財政季度結束後60天內，主要擔保人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表和相關的綜合收益或經營報表，以及該財政季度和該財政年度截至該財政季度結束的部分的現金流量。經借款人的負責人證明，根據公認會計準則，在所有重要方面公平地陳述了主要擔保人及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流(僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註)；

(C)僅在正常業務過程中編制的範圍內(如果在最終母公司的每個財政年度開始後60天內可獲得)最終母公司、借款人和主要擔保人的及其子公司的業務部門的預算收益表；

(D)對於相關信貸資產及私人資產的總資產價值超過30,000,000美元的任何相關債務人，應在收到任何財務報表、合規證書、預算或類似材料後10個工作日內，按相關信貸資產貸款文件的規定或作為相關私人資產的 所有者(重大非公開信息除外)向任何貸款方提交任何財務報表、合規證書、預算或類似材料。

根據第5.01節要求交付的任何文件均可通過電子方式將此類文件連同張貼通知一起發送給行政代理，如果這樣張貼，則應視為已在借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人可訪問的行政代理贊助的其他相關網站上張貼此類文件的日期交付。

第5.02節證書； 其他信息。交付給管理代理：

(A)在按照第5.01(A)節和第5.01(B)節提交財務報表的同時，提交一份填妥的合規證書；

(B)在備妥後，立即提供發送給終極母公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及終極母公司根據交易法第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；提供儘管有上述規定，如果此類信息 在美國證券交易委員會的埃德加網站上公開可用，則第5.01節和第5.02(B)節中的義務可能已經履行；

(C)與質押為抵押品的任何公開股本的質押同時，借款人的一名負責人正式簽署的證書， 應指明該等被質押的公開股本是否構成規則第144條第(Br)款所指的“受限制證券”，如果是，則應指明(I)該等公開股本的持有期是否超過該質押日期的一年，及(Ii)該等公開股本的發行人是否為規則第144(I)(1)條所述的“發行人”；

(D)及時、且無論如何在最終母公司每個財政季度結束後10個工作日內，提交該財政季度第三個財政月的估值報告；

(e) [保留區];

(F)根據或根據任何重要文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有違約或違約事件通知及修訂、豁免和其他修改的副本，應迅速、且無論如何在最終母公司或其任何附屬公司收到後五個工作日內， 管理本金總額超過門檻修正案的債務的協議的副本；

(G)一旦可用，但無論如何應在每個最終母公司的財政年度結束後90天內，

(I)補充完美證書附表II B的報告，列明

(A)在該財政年度內授予任何BR諮詢貸款方、主擔保人或其任何附屬公司的所有專利、商標、服務標記、商號和版權的註冊號列表，以及

(B)任何BR諮詢貸款方在該財政年度內提交的所有專利申請、商標申請、服務商標申請、商號申請和版權申請的列表，以及每一此類申請的狀態，每一份此類報告均須由借款人的一名負責人員簽署，並採用行政代理合理滿意的格式；

(Ii)補充完美證書附表一的報告和借款人負責官員的證書，證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案)和其他適當的備案、記錄或登記，包括所有重新備案、重新記錄和重新登記，已在每個政府備案，在每個司法管轄區設立市政或其他適當的辦事處，以保護和完善《證券文件》規定的留置權，期限不少於該證書籤發之日起12個月的時間 (除非文件中對在該期限內提交的任何續展聲明另有説明)； 和

(Iii)補充完善證書附表II、A.2和3的報告，列出任何借款基礎貸款方和每個BR諮詢公司在該財政年度設立的每個存款賬户和證券賬户；以及

(H)根據行政代理或所需貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關終極母公司或其任何附屬公司的業務運作、財務、法律或公司事務或遵守貸款文件條款的額外資料。

第5.03節通知。 借款人或任何擔保人的負責人獲知後，立即向行政代理人發出書面通知：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)已經或合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件；

(C)在任何集團成員知道或有理由知道後十(10)天內，儘快並在任何情況下發生以下任何事件：

(I)任何ERISA事件，

(Ii)任何集團成員或其各自的ERISA附屬公司採用任何新的單一僱主計劃，

(3) 通過對單一僱主計劃的修正，如果這種修正導致福利或無資金的負債大幅增加 或

(Iv)任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司開始為多僱主計劃或單一僱主計劃繳費時，應具體説明其性質、該集團成員或其各自的ERISA關聯公司對此已採取、正在採取或提議採取的行動，以及(如果適用)美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及

(D)終極母公司或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大改變；

根據第5.03節的規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。第5.03(A)節規定的每份通知 應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第5.04節納税 。支付、解除或以其他方式清償應成為到期和應支付的所有義務和債務，這些義務和債務涉及對其或其收入或利潤或其財產徵收的税款，但在每一種情況下，(I)根據公認會計原則以善意和適當的程序對任何此類税款提出抗辯，或(Ii)如果不支付或履行此類義務和債務，不會合理地單獨或總體產生實質性的不利影響，則除外，只要這樣的項目不會被合理地預期 抵押品會被沒收或損失，並及時準確地提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單 。

第5.05節保存存在等。

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，保持、 更新和維持其合法存在和良好信譽， 除非在第6.03節和第6.04節允許的交易中，或者僅針對除最終母公司、主要擔保人、借款人和借款基礎貸款方以外的貸款方，否則不會有合理的 預期會產生重大不利影響；

(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、執照及特許經營權，但如不採取上述行動，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)保留或續期其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些專利、商標、商號和服務標記將有合理的理由 產生重大不利影響。

第5.06節財產的維護。維護和維護其業務正常運營所需的所有材料特性和設備 處於良好的工作狀態和狀況、正常損耗和任何傷亡或譴責除外，除非未能做到這一點 合理地預計不會產生重大不利影響。

第5.07節保險維護 。除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響，否則應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司就其財產和業務維持 保險金額，並針對在相同 或類似地點經營相同或類似業務的類似處境的公司通常所承擔的風險(在實施任何自我保險後)。借款人應促使每份此類保險單， 在符合第5.16節的規定下，(I)將抵押品代理人代表擔保當事人指定為損失收款人或附加的被保險人(視其利益而定)，並(Ii)在相關保險公司提供的範圍內， 在每份意外傷害保險單(不包括任何業務中斷保險單)中包含應付損失條款或 背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為合同項下的損失收款人，並且，在適用貸款方提交獲得保單的請求後，在可從相關保險承運人獲得的範圍內，就此類保單的任何修改或取消向行政代理提供至少 提前30天的書面通知(如果未能根據保單支付任何保費，則提前10天 提前發出書面通知)。

第5.08節圖書和記錄；檢查權。

(A)(1)保存適當的 記錄和賬簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則在所有重要方面作出完整、真實和正確的分錄 應記錄涉及主要擔保人或附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項(應理解並同意，外國子公司可按照其各自組織或業務所在國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此種保存不應 構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)；以及

(Ii)根據對主要擔保人或附屬擔保人(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。

(B)允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內雙方商定的合理時間內，並在合理需要時，向借款人發出合理的書面通知；提供, 然而，，

(I)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則每個日曆年只允許進行一次視察和視察；

(Ii)當發生違約或違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在任何時間，在合理的事先書面通知下和在正常營業時間內，由借款人承擔費用，不受限制地執行上述任何事項；

(Iii)將不要求集團成員披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(X)；(Y)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或獨立承包商)披露；或 (Z)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；在每種情況下，只要相關 集團成員採取商業上合理的努力，將所隱瞞信息的性質告知行政代理，其可在符合法律要求且不放棄任何相關特權的情況下這樣做；和

(Iv)行政代理應讓每一適用方有機會參加與該方獨立的公共會計師進行的任何討論。

第5.09節遵守法律 。遵守法律的所有要求以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)無法合理地預期 不遵守該等要求會產生重大不利影響。

第5.10節遵守環境法；編制環境報告。

(A)(I)遵守，並促使所有承租人和經營或佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(Ii)獲得和續期其運營和物業所需的所有環境許可證；(Iii)根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、迴應或其他糾正措施，以解決在其擁有、租賃或經營的任何物業、在其擁有、租賃或經營的物業上、在其下或從其發出的任何環境問題材料的任何泄漏，並(Iv)對任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序作出適當迴應 主張對主要擔保人或其任何附屬公司承擔環境責任的任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序，並履行其根據主要擔保人或其任何附屬公司可能對任何人承擔的任何義務。但第(I)至(Iv)款中的每一項，如未能做到這一點，則合理地預計不會產生實質性的不利影響；提供主擔保人或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他應對行動，前提是其 根據公認會計準則就此類情況對其義務進行善意和適當的訴訟程序，並維持適當的準備金。

(B)在違約事件發生後和持續期間，或基於合理地相信可能存在重大環境責任(對借款人進行合理詳細的書面描述)，或在任何其他時間(但每年不超過一次) 應行政代理人或所需貸款人的要求，在提出請求後60天內向貸款人提供一份由行政代理人可接受的環境諮詢公司為其擁有、租賃或經營的此類財產所作的環境評估報告，費用由借款人承擔。表明是否存在與環境有關的材料 是否符合環境法，以及為解決任何此類與環境有關或不符合的材料而採取的合規、響應或其他糾正措施的估計成本；在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理人在任何時候確定存在重大風險，在上述時間內不會提供任何此類報告，則行政代理人可聘請環境諮詢公司編寫該報告，費用由借款人承擔，主擔保人特此授予並同意使擁有或租賃此類請求中所述任何財產的任何子公司授予行政代理人、貸款人及其顧問、代理人或代表不可撤銷的非排他性許可，但須符合租户的權利或業主的必要同意。進入他們各自的財產進行這樣的評估。

第5.11節使用 繼續。貸款收益(不包括2021年增額定期貸款)僅用於旗艦母公司及其任何子公司的一般企業用途。借款人不會請求任何信用延期，並且 借款人不得使用，也不得促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人直接或間接使用任何信用延期的收益(A)為推進要約、付款、承諾向任何人付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何締約方的任何制裁的任何方式。

第5.12節保證義務和提供保障的公約 。

(A)簽署 任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律要求或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交統一的《商業法典》和其他融資報表和信託契約)，以完成貸款 文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。

(B)如果任何人在截止日期後成為借款人的附屬公司(不包括任何附屬公司)，借款人應並應促使對方(A)在該事件發生後30天內(或行政代理人合理可接受的較長時間內)促使第(X)或(Y)款所述的人(視情況而定)，根據擔保和抵押品協議的條款，通過簽署並向擔保品代理人交付擔保和抵押品協議的對應協議或補充協議，成為擔保和抵押品協議項下(和定義)下的擔保人和設保人，以及(B)採取所有此類行動，並執行和交付，或促使行政代理人合理地要求 所有此類文件、文書、協議和證書的籤立和交付，以促使抵押品代理人為擔保當事人的利益，對該人的所有資產(除外資產除外)擁有留置權，留置權應當完善(構成除外完美資產的資產除外)，並且應是第一優先事項(在(I)構成股權權益、允許股權留置權的所有此類資產的情況下，以及(Ii)在所有此類資產的情況下，允許留置權)，並應向行政代理人和抵押品代理人交付或導致向行政代理人和抵押品代理人交付與第4.01(B)節所述類似的項目。本協議的第4.01(E)節、第4.01(G)節、第4.01(H)節和第4.01(K)節、 和第5.10節。對於借款人的每一家不是排除子公司的子公司，借款人應在該事件發生後30天內(或行政代理合理接受的較長時間內), 向行政代理髮送書面通知，説明(I)該人成為借款人子公司的日期，以及(Ii)就借款人的所有子公司而言，附表3.16(A) 中要求列出的所有數據，該書面通知應被視為對附表3.16(A) 的補充。儘管本協議有任何相反規定，本第5.12(B)條 在任何情況下均不得要求對任何排除的資產授予任何留置權，或要求對任何排除的完美資產授予任何留置權。

第5.13節進一步 保證。應管理代理或任何貸款人通過管理代理提出的請求，

(A)糾正 在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 和

(B)執行、 籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求的任何和所有進一步的作為、契據、證書、擔保和其他文書，以便

(I)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方的財產、資產、權利或權益置於現在或以後將由任何擔保文件涵蓋的留置權，

(Ii)完善 並保持任何擔保文件和根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權 和

(Iii)保證、 轉讓、轉讓、保留、保護和確認已授予或現在或以後擬根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何子公司作為或將成為當事人的任何貸款文件籤立的任何其他文書授予擔保當事人的權利， 更有效地轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認。

第5.14節借用基礎證書。

(A)借款人將在10月10日或之前交付給管理代理，由管理代理交付給每個貸款人^這是 每個財政月最後一天後一天，在適用的上一個財政月的最後一天營業結束時的借款基礎證書，其中應包括符合條件的信貸資產(以及符合條件的 次級信貸資產和符合條件的第一留置權信貸資產)、符合條件的私人資產和符合條件的公共股權的每月現金流量明細；提供 在違約事件發生後和持續期間，借款人應在每週結束後的第三個營業日 營業結束時或之前提交借款基礎憑證(作為前一週最後一個營業日營業結束時的憑證)。

(B)在不遲於(I)根據第(br}5.14(A)節和第(Ii)節規定的下一次預定的借款基礎證書交付日期 第5.14(A)和(Ii)節規定的借款基礎證書的下一個預定交付日期，借款人根據第6.01(P)條實際獲知6個品牌或6個品牌的任何子公司發生債務後十(10)個工作日內，借款人將向行政代理提交一份臨時借款基礎證書，由行政代理向每個貸款人交付一份形式上的借款基礎證書，説明此類債務的發生情況 以及用借款所得資金購買的任何資產。借款人在根據第5.01(A)(I)或(B)(I)款提交財務報表後，在借款人交付第一張借款基礎憑證之前，(Br)行政代理應有權建立準備金，數額為該債務本金的110%(且在交付借款基礎憑證後，不得提取該準備金) 和(Ii)為免生疑問，用本第5.14(B)節所述債務收益購買的任何資產在確定6個品牌的股權資產價值時應予以考慮。

第5.15節現金管理；公募股權登記。

(A)借款人應並應促使BR諮詢貸款方就(I)該BR諮詢貸款方在截止日期當日開立的每個存款 賬户和每個證券賬户，以及(Ii)該BR諮詢貸款方在截止日期後開立的每個 存款賬户和每個證券賬户簽訂賬户控制協議，但在每種情況下，除例外賬户外，均不得超過30天。每個此類帳户控制協議均應為抵押代理人提供以 為受益人的“跳躍控制”。每一BR諮詢貸款方應確保向其支付的所有款項均直接存入受控賬户 ，並應不時將其持有或收到的任何現金或現金等價物存入受控賬户。

(b) [已保留].

(C)借款人應並應促使每個借款基礎貸款方確保

(I)所有此類借款基礎貸款方的存款賬户和證券賬户均在富國銀行(或其附屬公司)設立，

(Ii)向其支付和分配的所有款項和分配(包括與任何信貸資產、私人資產或公共股權有關)均直接 存入受控賬户，並應將任何現金或現金等價物以及任何信貸資產、私人資產或公共股權的其他收益或分配存入受控賬户，

(Iii)其擁有的所有公共股票都保存在一個證券賬户中，該賬户是一個受控賬户，並且

(Iv)促使 所有公開股權(A)(X)通過DTC的設施轉移至相關 受控賬户所在的證券中介機構名下，或(Y)在相關發行人的轉讓代理(視情況而定)備存的股份登記冊上登記於相關受控賬户所屬證券中介機構的名下，及(B)記入該受控 賬户的貸方。

(D)在交付借款基礎證書的同時，借款人應提交一份瀑布證書，列出借款基礎貸款方所持受控賬户中任何擬議的資金分配(不包括將資金從BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控賬户轉移到BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC所持有的另一受控賬户)以及此類資金的應用，並證明本協議允許進行此類資金分配。借款基礎貸款方的任何受控賬户的所有提款應在該瀑布證書交付後的五個工作日開始至十個工作日結束期間內按照該瀑布證書進行；但資金從BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控賬户向BRF Investments LLC或BRF Finance Co，LLC持有的另一個受控賬户的資金轉移在任何時候都應被允許。借款人不得在與第5.15(D)節相牴觸的情況下從該存款賬户或證券賬户中提取或以其他方式允許提取。

第5.16節結束後的承諾 在附表5.16規定的期限內(或行政代理同意的較晚日期)，遵守附表5.16中規定的規定。

第六條。
負面公約

最終母公司、主要擔保人和借款人在此共同和個別同意，在全額付款之前，最終母公司、主要擔保人和借款人各自不得，也不得允許任何集團成員直接或間接：

第6.01節債務限制 。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件設立的任何借款方的債務；

(B)截止日期未償還的債務，如屬借入款項的債務(或其擔保)，則為附表6.01所列的債務，並準許就該等債務進行再融資；

(C)主要擔保人或其任何附屬公司(BR諮詢貸款方和6個Brands及其附屬公司除外)的債務，本金總額不超過$150,000,0000任何時候都有200,000,0000 未償還款項；

(D)最終父母的無擔保債務；

(E)主要擔保人(借款基礎貸款方除外)的任何附屬公司的債務(借款基礎貸款方除外)，但借款債務(及其擔保)除外 在正常業務過程中產生並符合以往慣例的債務。

(F)(I)任何BR Consulting OpCo欠任何其他BR Consulting OpCo的債務，以及(Ii)欠任何其他集團成員而非最終母公司的任何非擔保人子公司的債務 ；

(G)非擔保子公司對在正常業務過程中訂立的、非出於投機目的的互換合同的負債，以及非擔保子公司對其的擔保；

(H)BR Consulting OpCos、非擔保人子公司和代表遞延補償的終極母公司在正常業務過程中發生的對任何集團成員員工的債務 ；

(I)BR Consulting OpCos、非擔保人子公司和終極母公司對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的負債，以資助第6.05節允許購買或贖回終極母公司的股權。

(J)BR Consulting OpCos、非擔保人子公司和終極母公司在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中開立的類似票據方面的負債，包括與以往在工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產方面的做法一致的債務， 意外或責任保險或自我保險或其他與工人有關的償還型義務方面的債務 現金抵押的賠償索賠和信用證；

(K)BR Consulting OpCos、非擔保人子公司和終極母公司的債務，包括(I)保險費融資或(Ii)在正常業務過程中產生的供貨安排中所載的自負盈虧。

(L)BR Consulting OpCos、非擔保人子公司和最終母公司在履約、投標、上訴和保證保證金和履約方面的義務 ，以及任何集團成員提供的完成擔保和類似義務，或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致；

(M)BR Consulting OpCos、非擔保人子公司和終極母公司在正常業務過程中或與以往做法及其任何擔保相一致的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排方面的負債 ；

(N)由(I)非擔保人子公司就任何集團成員(終極母公司除外)的債務及(Ii)BR Consulting Opco 就任何BR Consulting Opco的債務而提供的擔保(br})，在每種情況下，本應獲準由該擔保人直接產生的擔保。

(O)在作為《證券交易法》規定的註冊經紀及/或交易商的任何非擔保人附屬公司的情況下，應付經紀商、交易商、結算組織、客户及交易商的負債，以及與已售出但尚未購買的證券有關的負債， 在該非擔保人附屬公司的“經紀-交易商”業務的正常過程中產生的每種情況，包括為遠期、未來、期權、掉期、回購或類似交易提供保證金，向客户墊款，以及 設立履約或擔保債券或擔保；

(P)6個品牌或其任何子公司的負債。

(Q)所有 溢價(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、原始發行折扣的攤銷、實物支付的利息和上文第6.01(B)至(P)節所述債務的額外或或有利息。

儘管有上述規定， 主要擔保人及其子公司不得擔保終極母公司或以其他方式向最終母公司提供直接信貸支持。

儘管有上述規定， 根據第6.01(H)、(I)、 (J)、(K)、(L)和(M)條在任何時候允許的未償債務總額不得超過10,000,000美元。

第6.02節對留置權的限制。在其任何財產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件進行留置權；

(B)對任何非擔保子公司的財產的留置權；

(C)因法律實施而產生的非自願留置權；

(D)DTC機構或有關交易所對所有證券例行施加的留置權；

(E)在截止日期存在並列於附表6.02的留置權；

(f) [保留區];

(G)以任何BR諮詢貸款方為受益人的留置權(借款基礎貸款方的資產除外)；

(h) [保留區];

(I)對任何被排除的子公司擁有的財產的留置權；

(J)對與任何BR諮詢貸款方(借款基礎貸款方除外)在出售前出售此類資產有關的協議中所載資產轉讓的慣常限制，提供此類限制僅適用於擬出售的資產 並且根據本協議允許進行此類出售；

(K)對最終母公司以賣方為受益人的現金預付款的留置權 根據本協議允許的投資項目適用於該投資項目的購買價格。

(L)對任何合資企業的股權的慣常留置權：(I)保證該合資企業的義務或(Ii)根據有關合資企業的協議或安排；

(M)BR Consulting OpCos為保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、 法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似義務而作出的承諾和保證金；

(N)保證根據第7.01(I)節支付不構成違約事件的款項的留置權 ，或保證上訴或與此類判決有關的其他擔保擔保的留置權；

(O)地役權、通行權、契諾、分區、使用限制和任何BR Consulting Opco的不動產所有權上的其他產權負擔，以及不屬於任何BR Consulting Opco的業權的缺陷或不規範，在任何實質性方面幹擾 任何BR Consulting Opco的正常業務；

(P)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在任何BR Consulting Opco在正常業務過程中籤訂的任何經營租約或許可協議下的任何 權益或所有權，且不在任何實質性方面幹擾任何BR Consulting OpCo的業務；

(Q)銀行在存款機構開立的存款賬户或其他資金以及證券中介機構開立的證券賬户及其他金融資產的留置權、抵銷權或類似的權利及補救辦法，均在正常業務過程中授予。

(r) [保留區];

(S)包括合理和慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於旗艦母公司經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是出於投機目的；

(T)對保險公司(或其融資關聯公司)在正常業務過程中因保險費融資而獲得的保費退還留置權 ；

(u) [保留區];

(V)在正常業務過程中輸入的非排他性知識產權許可證；以及

(W)對因替換、延長或更新所擔保的債務而產生的上述(E)、(H)和(I)款所允許的任何留置權進行 替換、延長或續訂(在第6.01節不禁止此類債務的替換、延長或續訂的範圍內)。

第6.03節對基本更改的限制 。合併、收購、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有財產或 業務(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(A)(I)任何非擔保人 子公司可與(X)主擔保人的任何其他子公司合併、合併或合併為(X)主擔保人的任何其他子公司(只要與貸款方合併、合併或合併，該貸款方是尚存的實體)或(Y)在第6.04(M)條允許的交易中的任何其他人；

(Ii)只要借款基礎貸款方是尚存的實體，任何借款基礎貸款方均可與任何其他人合併、合併或合併為其他任何人；以及

(Iii)任何BR諮詢業務公司可與任何其他人(借款基礎貸款方除外)合併、合併或合併為任何其他人，只要BR諮詢業務公司是尚存的實體；

(B)(I)任何非擔保人 子公司可將其全部或基本上所有資產或業務(在自願清算或其他情況下)處置給(X)主擔保人或其任何子公司或(Y)第6.04(M)條允許的交易中的任何其他人；

(Ii)任何借款基礎貸款方可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產或業務處置給任何其他借款基礎貸款方；以及

(Iii)任何BR諮詢公司可以將其全部或幾乎所有資產或業務(在自願清算或其他情況下)處置給任何其他 BR諮詢公司；

(C)應允許任何旨在集團成員在另一司法管轄區重新組建公司或重組的合併；提供對於任何貸款方，重新註冊或重組應事先徵得行政代理人的書面同意，不得無理扣留；

(D)主擔保人(BR諮詢貸款當事人除外)的任何附屬公司可以清算、解散或改變其法律形式，如果主擔保人真誠地確定這種行為不會對貸款人的利益造成重大損害，提供

(I)不會因此而發生違約事件，並且

(2)尚存人(或接受該解散或清算附屬公司資產的人)應為主要擔保人的附屬公司；

(e) [保留區];

(F)任何子公司(貸款方除外)可以與任何其他人合併或合併，以實現貸款文件允許的投資；以及

(G)任何附屬公司(貸款方除外)均可進行分部，產生兩名或兩名以上尚存人員或由此產生的人員。

第6.04節處置限制 。處置其任何財產(包括但不限於應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，如果是任何子公司，則將該子公司的任何股權發行或出售給任何人， 除外：

(A)在正常業務過程中處置；

(B)就非擔保人附屬公司或BR Consulting Opco而言，處置陳舊、損壞、破舊、用過或剩餘的財產(包括為循環再用而處置的財產)(不論現已擁有或日後取得)，以及處置不再用於本集團成員公司業務或在經濟上可行或商業上適宜維持的財產；

(C)對於非擔保人子公司或BR諮詢公司，在以下情況下處置財產：(I)以類似重置財產的購買價格為基準，以信貸交換財產，或(Ii)將處置所得迅速計入此類重置財產的購買價格；提供在被轉讓的財產構成抵押品的範圍內，此類置換財產應構成抵押品；

(D)處置現金等價物；提供，該處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市價。

(e) [保留區];

(F)對於非擔保人子公司或BR Consulting OpCo，轉租、許可或再許可(包括在 開放源碼許可下提供軟件)，不會對集團成員的整體業務造成實質性幹擾；提供， 此種處置的價格不得低於此種財產在處置時的公平市價；

(G)就非擔保人附屬公司或BR諮詢公司而言，處置發生意外事故的財產；

(H)對於非擔保子公司或被排除在外的子公司，按合資安排和類似的具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排的要求或按照慣例作出的合營企業的投資處置；

(I)與非擔保人子公司或BR諮詢公司有關的應收賬款和相關資產的處置或折價 與其收取、妥協或保理；

(J)就非擔保人附屬公司而言，與解除任何掉期合約有關的處置；

(K)對於非擔保子公司，放棄或停止維護對借款人或集團任何其他成員的行為或其他重大價值不再具有重大意義的任何知識產權；

(L)非擔保人子公司對主擔保人的任何子公司的處分；

(M)主要擔保人或主要擔保人的任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)以公平市場價值處置資產。提供對於公平市場價值為25,000,000美元或以上的任何此類處置(或一系列相關處置)，至少80%的對價應由現金或現金等價物組成；如果進一步提供 主擔保人和任何非擔保人子公司可根據本條(M)以不到80%的現金或現金等價物進行公平市場價值為25,000,000美元或更多的此類處置(或一系列相關處置)，條件是：(I)主擔保人或該非擔保人子公司應至少在該處置前十(10)個工作日向行政代理人提出免除此類要求的事先書面請求，並且(Ii)如果該請求被拒絕，定期貸款的預付金額應等於此類非現金對價的公平市場價值(由主要擔保人善意確定)，以及根據第2.09(C)(Iii)條到期的任何預付款溢價，在完成處置後60天內 ；

(N)任何 出售或發行：

(I)主要擔保人(BR諮詢貸款方除外)的任何附屬公司的股權；

(Ii)任何BR諮詢貸款方對另一BR諮詢貸款方的權益；以及

(3)借款人對主要擔保人的權益；以及

(O)至 根據第6.02節允許的處置、根據第6.02節允許的留置權、根據第6.05節 限制的支付以及根據第6.06節的投資的範圍。

第6.05節限制付款 。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有 或其他)，但下列情況除外：

(A)主要 擔保人可以在正常業務過程中以現金的形式申報和支付受限付款，且與過去的做法一致 只要在實施此類受限付款之前和之後，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且 最終父母形式上遵守了第6.13條的規定；提供任何非擔保子公司或主擔保人在正常業務過程或其任何業務範圍之外的直接或間接處置所得的限制性付款總額不得超過2億美元；

(B)(I)任何BR諮詢公司可申報和支付超額營運現金的現金限制付款，只要在實施該限制付款之前和之後，

(A)未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；

(B)貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；及

(C)借款人符合第6.09節的形式；

(Ii)任何借款基礎貸款方均可申報和支付瀑布證書中規定的非普通課程收益的現金限制付款，只要在此類限制付款生效之前和之後，

(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，且

(B)借款人已根據第5.14節的規定提交了形式上的借款基數證書，將借款基數計算為受限制付款日期的 ，證明借款基數不低於$400,000,000525,000,000;

(Iii)任何借款基礎貸款方可申報並對瀑布證書中規定的信貸資產、公共股權或私人資產(不包括非普通課程收益)收到的金額進行現金限制付款，只要在此類限制付款生效之前和之後

(A)未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；

(B)貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；及

(C)借款人符合第6.09節的形式；

(Iv)借款人可就依據第6.05(B)(I)至(Iii)條作出的任何受限制付款的收益作出聲明和作出有限制的付款，只要在該等受限制付款生效之前及之後，

(A)未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；

(B)貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；及

(C)借款人符合第6.09節的形式；

(C)任何非擔保子公司和非擔保子公司的任何子公司可以向主擔保人或其任何子公司申報和支付限制性付款；

(D)最終 父母可以申報和支付限制性付款；以及

(E)Great American Group Consulting and Value Services、LLC和6 Brands及其子公司的每一家 均可在每一種情況下，根據其持有的受限支付所涉及的股權類型的相對所有權權益，或根據該實體的 組織文件規定的其他方式，按比例向其股權的所有持有人申報和支付受限支付 ，只要沒有發生違約事件且該事件仍在繼續。

第6.06節投資限制 。直接或間接進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)(I)對任何借款基礎貸款方的投資；

(Ii)主要擔保人或其任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)對任何BR諮詢貸款方的投資；以及

(3)主要擔保人或任何非擔保人子公司對主要擔保人或其任何子公司(被排除的子公司除外)的投資；

(B)(I)主要擔保人的任何附屬公司的投資，(Ii)最終母公司(X)對主要擔保人的投資，(Y)對任何人的投資， 對該人的債務或其他債務或承諾的擔保，及(Z)對任何人的投資， 最終母公司對任何集團成員的投資基本上與該投資同時進行 (提供(A)最終母公司的此類出資和(B)最終母公司對該集團成員的此類投資， 在每種情況下都是第6.06節允許的，而無需參考本條款(B)(Ii)(Z))，以及(Iii)主擔保人在每種情況下在正常業務過程中並符合 過去的慣例(在任何情況下均不得包括(A)對最終母公司的投資或(B)任何借款基礎貸款方 對最終母公司的任何其他子公司的投資)；以及

(C)截止日期存在的、列於附表6.06的投資及其任何修改、替換、續期或延期(但不增加此類投資的規模)。

6.07節組織文件的修改 。就其股權(包括任何股東協議)修訂、重述、補充或以其他方式修改其任何組織文件或任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議 ，但不包括任何該等修訂、修改或變更或該等新協議，而該等修訂、修改或變更或該等新協議並非 且合理地預期不會對貸款人的權利構成重大不利。

第6.08節對與關聯公司的交易的限制 。直接或間接與主要擔保人、借款人或任何附屬公司(BR諮詢貸款方之間或集團任何成員之間或任何集團成員 (BR諮詢貸款方除外)的任何關聯公司進行涉及總對價超過5,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，無論是否在正常業務過程中)，除非此類交易(I)在本協議下未被禁止，且(Ii)在公平合理的條件下，對貸款方的優惠程度不低於他們與非關聯方在可比公允交易中獲得的待遇 ，但應允許以下情況：

(A)第6.05節允許的受限支付；

(B)主擔保人與其附屬公司及其各自的高級職員在正常業務過程中根據股票期權計劃、股票激勵計劃和員工福利計劃及安排進行交易的僱傭及遣散安排 ；

(C)在第6.06節所允許的範圍內，向子公司支付或從子公司付款，以及與子公司進行交易；

(D)根據截止日期存在並載於附表6.08[br}或其任何修正案的協議、文書或安排進行的交易，只要該項修正案在任何重大方面不會對貸款人不利。

第6.09節對保證金股票的限制 。只要保證金股票直接或間接擔保債務，允許貸款本金總額 超過抵押品的最高貸款價值，則必須有能力在第2.10(F)節規定的時間內糾正此類不足。

第6.10節會計期間變更的限制 。允許旗艦母公司的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或更改 終極母公司確定會計季度的方法。

第6.11節對繁重協議的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於(A)任何貸款方對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)設定、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，或(B)任何 附屬公司有能力(I)就主要擔保人或其任何附屬公司持有的該附屬公司的任何股權作出有限制的付款，或向其支付欠下的任何債務，(Ii)向以下人士提供貸款或墊款，借款人或其任何附屬公司的其他投資，或(Iii)將其任何財產轉讓給借款人或其任何附屬公司或主要擔保人，但符合下列條件的限制除外：

(A)存在於本協議和其他貸款文件之下；

(B)在本合同日期存在，且(在本條款第6.11條未允許的範圍內)列於本合同附表6.11 ；

(C)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要該等限制並非純粹為考慮該人成為附屬公司而訂立；

(D)是否存在對非貸款方子公司具有約束力的限制(前提是本協定不禁止此類限制)；

(E)是否存在與任何允許的留置權相關的、或包含在與第6.04節所允許的任何處置有關的任何協議中的習慣性限制和條件，以待該處置完成；提供此類限制和條件僅適用於作為此類處置標的的財產，而不適用於集團成員因此類處置而獲得的收益；

(F)與任何非擔保子公司或被排除子公司有關的，是適用於第6.06節允許的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的慣例規定；

(G)是第6.01節允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅限於與由該債務提供資金的財產、該債務的標的或保證該債務的財產及其收益和產品有關的範圍；

(H)在租賃、轉租、許可證或資產出售協議中是否有其他方式允許的慣例限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；

(I)客户或貿易對手方根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制 ；

(J)是否有限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的慣例規定；

(K)產生與第6.02節允許的現金或其他存款有關的 ；

(L)是否有限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣例規定；

(M)包括借款人善意判斷為整體的限制：(I)不比本協議中包含的限制更具限制性，且合理預期不會對貸款方支付本協議所要求的任何款項的能力產生實質性不利影響 ；

(N)因任何適用的法律、規則、法規或命令或任何對借款人或集團任何成員擁有管轄權的政府當局的要求而適用 ；

(O)受《UCC》規定的適用凌駕；

(P)銷售和回租協議或其他類似協議是否包括慣例條款(包括限制資產或財產處置、分配或產權負擔的條款)；

(Q)借款人或任何集團成員簽訂的協議中是否包含淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人或任何集團成員履行其持續債務的能力。

(R)是否在任何與現金管理義務有關的協議中產生限制，但此類限制僅限於適用的現金管理服務所涉及的現金、銀行賬户或其他資產或活動；

(S)是否包含任何(X)軟件許可證或(Y)協議中包含的與出售第6.04節所允許的任何財產有關的慣例限制和條件，以待此類出售完成；以及

(T)是否對上文第6.11(A)節至第6.11(S)節所述的協議、合同或文書進行修訂、修改、重述、再融資或續訂；提供該等修訂、修改、重述、再融資 或續訂作為一個整體，對該等產權負擔和限制並不比該等先前協議、合同或文書中所載的限制更具實質上的限制性。

第6.12節業務範圍限制 。對於任何BR諮詢貸款方，除BR諮詢貸款方在成交日期從事的、與BR諮詢貸款方合理相關或為其合理延伸的 業務線外，訂立任何重要業務線。

第6.13節財務契約。

(A)最低 營業EBITDA。允許終極母公司及其子公司的營業EBITDA在任何測試期的最後一天 低於$115,000,000135,000,000.

(B)最低資產淨值。允許主要擔保人在任何測試期的最後一天的資產淨值低於$900,000,0001,100,000,000.

應在根據第5.01(A)(Ii)(X)或(B)(Ii)(X)節(視具體情況而定)或(B)(Ii)(X)節(視具體情況而定)交付或要求交付適用測試期的財務報表之日，而不是在該日期之前，測試本條款6.13的符合性。

第6.14節對主擔保人活動的限制。在主擔保人的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也不得進行、辦理或以其他方式從事、或承諾進行、處理或以其他方式從事任何重大業務或業務，或擁有下列資產以外的任何資產：

(A)其對其子公司的股權及其附帶活動的所有權，

(B)維持其存在所附帶的活動(包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支的能力)，以及遵守適用法律及與其有關的法律、税務及會計事宜，以及與其僱員有關的活動，

(C)與履行貸款文件規定的義務和付款有關的活動，以及管理其根據第6.01節獲準發生的其他債務的文件。

(D)向其附屬公司的資本作出 出資，

(E)第6.01節所允許的債務產生及其所要求的活動，

(F)根據第6.05節允許主擔保人支付限制性付款，

(G)在每種情況下，僅在其子公司的義務在本協議下不被禁止的範圍內，保證其子公司的義務，

(H)作為包括終極母公司和借款人的合併、合併或單一集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，

(I)訂立和履行與本第6.14節所允許的任何其他活動直接相關的合同和其他安排的義務，並向高級管理人員、經理、董事和員工提供賠償，

(J)對現金等價物資產進行投資，

(K)收到受限制的付款，以及

(L)交易完成。

第6.15節對終極父母活動的限制。在終極母公司的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， 仍不得進行、處理或以其他方式從事、或承諾進行、處理或以其他方式從事任何業務或運營，或擁有以下以外的任何資產：

(A)在第5.16節的規限下，其對主擔保人的股權及其附帶活動的所有權(應理解為，最終母公司不得擁有除主擔保人以外的任何人的股權)，

(B)與維持其存在和遵守適用法律及與之有關的法律、税務和會計事項所附帶的活動，以及與其僱員有關的活動，

(C)履行貸款文件項下的義務，以及管理本協議明確允許的一方所欠其他債務的文件，

(D)根據第6.05節允許終極父母支付限制性付款，

(E)收到主要擔保人的限制性付款，以及

(F)根據第6.01節允許產生的債務及其履行義務。

第6.16節對BR諮詢貸款方活動的限制。對於每個BR諮詢貸款方，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

(A)經營、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或營運，或擁有除 以外的任何資產

(I)(A)在借款人的情況下，BR諮詢業務公司和借款基礎貸款方的股權所有權和附帶活動；

(B)在每個BR諮詢業務公司的情況下，BR諮詢業務公司在截止日期從事的業務，或與之合理相關或是其合理延伸的業務線；和

(C)在每個借款基礎貸款方的情況下，信貸資產、公共股權、私人資產和現金以及現金等價物和附帶活動的所有權和投資；

(Ii)與維持其存在和遵守適用法律及與之相關的法律、税務和會計事項所附帶的活動，就BR諮詢公司而言，還包括與其員工有關的活動；

(3)與履行貸款文件規定的義務有關的活動，

(Iv)根據第6.05節，允許BR諮詢運營公司和借款基礎貸款方進行限制性付款。

(V)在BR控股諮詢公司收到限制付款的情況下；或

(B)產生、 產生、假設或忍受存在提供信貸資產的任何承諾或擴大信貸、墊款或其他財務通融 (無論是以循環融資或延遲提取定期貸款承諾的形式)，或以其他方式導致施加義務 為未來墊款或付款提供資金，但期限不超過60天的承諾為符合條件的定期貸款提供資金 。

第6.17節不得對公開股權減值；限制性交易。未經行政代理書面同意，借款人 不得采取任何可能損害任何貸款人對作為抵押品的任何公開股權的擔保權益或該貸款人對該等公開股權行使補救措施的能力的行動(包括但不限於： 對任何此類已質押的公開股權施加任何轉讓限制(已批准的轉讓限制除外)，或簽訂 任何股東協議、鎖定協議)。借款基礎貸款方不得在未經行政代理書面同意的情況下直接或間接達成或 允許存在任何受限交易，但附表 6.17所列交易除外。

第七條。
違約事件和補救措施

第7.01節違約事件 。下列事件中的每一項均構成違約事件：

(A)借款人或任何貸款方應不支付：(I)任何貸款的本金按照本協議條款到期時，無論是在貸款的到期日或固定付款日期，還是通過加速或其他方式，或(Ii)任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件 應支付的任何費用或其他金額(第(I)款所述金額除外)，在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後的三(3)個工作日內支付；或

(B)由或被視為最終父母、主要擔保人或本協議借款人的最終父母、主要擔保人或借款人所作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中或在與此相關而交付的任何文件或證書中，在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性；或

(C)(I)最終父母、主要擔保人或借款人的任何一方不得遵守或履行第5.03(A)節或第5.05(A)節(僅針對最終父母和貸款方)、第5.01(A)節或第5.01(B)節第5.11節第5.15(D)節最後一句中所載的任何約定、條件或協議，關於抵押品的任何重要部分的第5.16條或第六條或《擔保與抵押品協議》第5節中的 ；或

(D)最終父母、主要擔保人或借款人的任何一方應未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾、條件或協議(第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(C)節規定的除外)，並且這種不履行行為在30天內仍未得到補救或免除 (在第5.14節和第5.15節的情況下(第5.15(D)節的最後一句除外)， 五個工作日)在(I)最終父母、主擔保人或借款人中任何一方的高級職員知道此類違約的日期和(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知後(以較早者為準)； 或

(E)(I)任何集團成員 應(A)未能支付任何重大債務的到期本金或利息，不論金額為何，而該等本金或利息將在任何適用的寬限期後到期及應付；或(B)未能遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的條款、契諾、協議或條件，或將發生或存在的任何其他事件或條件，其後果是違約或其他事件或條件將導致 或允許該重大債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人) 在通知或不發出通知的情況下導致時間流逝或兩者兼而有之。此類重大債務將在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象，或者

(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(如該掉期合同中的定義或可使用和定義的可比術語)，原因如下：(A)該掉期合同下任何集團成員為違約方的違約事件(如該互換合同中的定義或可使用和定義的可比術語)或(B)任何“終止事件”(如 所定義的，或可使用和定義的可比術語)，根據任何集團成員為受影響一方的互換合同(如該互換合同的定義，或可在該互換合同中使用和定義類似術語)，且在任何一種情況下，任何集團成員因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額，在每種情況下均符合其 條款；

提供第(E)(Ii)條不適用。

(1)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因發生意外事故或譴責事件)而到期的任何有擔保債務；

(2)將任何可轉換或可交換為合格股權的債務轉換為 ，或轉換為符合轉換條件的任何債務；或

(3)在管理任何這種票據形式的債務的任何契約中作出的慣例“控制權變更”；或

(F)(I)具有管轄權的法院應根據現在或以後生效的任何 債務人救濟法，對非自願案件中的任何集團成員作出法令或命令的救濟，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據現在或今後生效的任何債務人救濟法律對集團任何成員啟動非自願案件；或法院對房產有管轄權的法令或命令，以任命一名接管人、清算人、財產扣押人、受託人、託管人或對集團任何成員或其全部或大部分財產具有類似權力的其他人員；或發生對任何集團成員的全部或大部分財產非自願任命臨時接管人、受託人或其他託管人的情況；或已針對任何集團成員的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似的程序，且第(Ii)款所述的任何此類事件應持續60天，不得被解僱、擔保或解除；或

(G)(1)任何集團成員應根據現在或今後生效的任何債務人救濟法 就其訂立救濟令或啟動自願案件，或應同意根據任何此種法律在非自願案件中提出救濟令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他 託管人為其全部或大部分財產指定或接管；或任何集團成員應為債權人的利益作出任何轉讓；或 (2)當債務到期時，任何集團成員將無法、或普遍無法償還或以書面形式承認其無力償還債務；或任何集團成員(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何 決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第7.01(F)節所述的任何行動； 或

(H)(I)存在可合理預期會導致根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何財產或任何集團成員施加留置權或擔保權益或違反《守則》第436節的任何事實或情況；或(Ii)發生一項或多項其他ERISA事件，而該等事件個別或合計已導致或將會合理地預期導致負債超過門檻金額；或

(I)應作出針對任何集團成員的一項或多項判決，該判決應在連續30天內保持不解除 ，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，對集團任何成員的資產或財產徵收，以執行任何此類判決，並且該判決或者是(I)支付總額超過閾值的款項，或者(Ii)是強制救濟，併合理地預期會造成重大的 不利影響；或

(J)在籤立和交付後的任何時間，(I)《擔保與抵押品協議》第2節中所載的擔保因除全額付款以外的任何理由而停止完全有效和有效(除按照其條款外) 應被宣佈為無效或任何擔保人應撤銷其在該擔保和抵押品協議下的義務，(Ii)本協議或任何 擔保文件不再具有完全效力和作用(但因根據本協議或其條款解除擔保品或全額付款的原因除外)，或應被宣佈無效，或者擔保品代理人不應或將不再擁有在擔保文件聲稱涵蓋的任何擔保品中具有相關擔保文件所要求的優先權的有效且完善的留置權。由於(X)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(Y)抵押品代理人未能保持對根據擔保文件交付給其的任何股票證書或其他票據的佔有，或(Iii)任何貸款方應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其負有任何進一步責任，包括對貸款人未來的墊款負有任何進一步責任，根據其為當事一方的任何貸款文件，或應對擔保文件聲稱涵蓋的任何抵押品(僅就完善性而言，任何排除的完美資產除外)上的任何留置權的有效性或完整性提出異議 ；或

(K)任何 控制變更應發生。

第7.02節違約時的補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈 每個貸款人承諾終止貸款，並據此終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應付的所有其他款項立即到期並應支付(包括因在第2.09(C)節規定的時間段內加速該等本金而到期並應支付的任何全額保費)， 無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；以及

(C)代表自身和貸款人行使其、貸款人根據貸款文件或法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

提供, 然而，，一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述的任何違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款和所有利息的未償還本金和上述 其他金額(包括因在第2.09(C)節規定的時間段內加速該本金而到期和應付的任何全額保費)將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人無需 進一步行動。

第7.03節資金申請 在行使第7.02節規定的補救措施後(或在貸款自動 立即到期和應付之後)，根據第 2.22節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一根據貸款文件，向行政代理人和擔保代理人支付構成費用、賠償、費用、成本、損失和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支付)的債務部分；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額的債務部分(包括貸款文件項下向各貸款人支付的律師費用、收費和 支付給各貸款人的律師費)，按比例與本條款第二次應支付給貸款人的相應金額成比例；

第三，支付構成貸款的應計和未付利息的債務部分以及貸款文件項下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第四款所述的相應金額；以及

最後的，餘額，如果有，在全額付款後，付給借款人或法律另有要求的。

第八條
代理

第8.01節任命和主管當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定野村公司Funding America，LLC代表其擔任行政代理和富國銀行分別代表其作為本協議項下的抵押品代理和每個該等代理均為當事人的其他貸款文件的抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取 根據本協議或其條款分別明確授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定(本條款明確規定的除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人和任何貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定(本條款明確規定除外)的任何權利。 雙方理解並同意，本條款或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人或任何其他代理人，並不意味着任何受託或其他默示(或明示)。 任何適用法律要求的代理原則下產生的義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的， 其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理或抵押代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理或抵押代理一樣，除非另有明確説明或除 上下文另有要求外，術語“貸款人”應包括以貸款人身份擔任本協議行政代理或抵押代理的任何人。該等人士及其附屬公司可接受主擔保人或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問 或擔任其任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，且無責任向貸款人作出交代。

第8.03節免責條款。

(A)行政代理人和抵押品代理人不應承擔任何職責或義務，但本合同及該代理人作為當事人的其他貸款文件中明確規定的職責或義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理和附屬代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii) 不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定的或行政代理人或抵押品代理人按所需貸款人的書面指示要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌處權和權力除外(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)；提供行政代理人和抵押品代理人均不應採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人承擔責任的任何 行動，或 違反任何貸款文件或適用法律要求的行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本協議及該代理人為當事人的其他貸款文件(視何者適用而定)外， 無責任 披露有關借款人或其任何附屬公司的任何資料，而該等資料是以任何 身份傳達給擔任行政代理人或抵押代理人或其任何附屬公司的任何人士或由其任何附屬公司取得的，亦不對未能披露而承擔責任。

(B)儘管貸款文件有任何其他規定，行政代理和抵押品代理對以下情況不承擔責任：(I)經所需貸款人的同意或請求或指示(或在本文件或其他貸款文件規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(如抵押品代理)在行政代理人的同意或要求或指示下，行政代理和抵押品代理不對其採取的任何行動負責。或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理或抵押品代理(就抵押品代理而言，在公司信託服務範圍內)的負責人發出描述該等違約或違約事件的通知，並提及本協議，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則該行政代理人及抵押品代理人不得被視為知悉或被要求對任何違約或違約事件採取行動。行政代理和附屬代理不應 採取任何行動來確定是否發生任何此類事件。

(C)行政代理和抵押品代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議的任何其他當事方的作為或不作為、任何契諾的履行或遵守情況，本協議或本協議或本協議中規定的其他 條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理或抵押品代理的項目除外。

(D)每個貸款人授權並指示行政代理和抵押品代理在本合同簽署之日分別代表貸款人併為貸款人的利益簽訂每個該等代理 為當事人的貸款文件。

(E)抵押品代理條款。

(I)擔保代理人在履行其任何職責或行使貸款文件規定的任何權利和權力時，不得被要求使用、冒險或墊付其自有資金，或以其他方式承擔任何財務或其他責任。

(Ii)在 情況下，抵押品代理不對與履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的職責有關的任何類型的任何相應的、間接的、懲罰性的或特殊的損失或損害(包括利潤損失)承擔責任，無論 抵押品代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種行動形式。

(Iii)擔保代理人不對因其無法控制的任何事件而延誤或未能履行任何行為或履行任何職責、義務或責任承擔責任。此類行為應包括但不限於任何天災、暴亂、戰爭、火災、地震或其他自然災害、恐怖主義、現行或未來任何法律或法規的規定或任何政府當局的行為、內亂、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、隔離、國家緊急狀態、公用事業故障、計算機硬件或軟件故障、惡意軟件或勒索軟件攻擊、通信系統故障、聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他適用的電匯或資金轉賬系統不可用，或任何證券清算系統不可用。

(Iv)向抵押品代理人交付報告、文件和其他信息僅供參考，抵押品代理人收到上述資料並不構成對其中包含的任何事件或情況或任何信息的推定知識 或可從其中包含的信息確定的。提交給擔保品代理人的通知、報告或其他文件中包含的信息和其他公開可獲得的信息不應構成實際或推定知識。

(V)以任何身份知悉或向北卡羅來納州富國銀行交付通知或其他文件，並不構成以貸款文件項下任何其他身份知悉或向北卡羅來納州富國銀行或其任何附屬公司或其他分支機構交付。

(Vi)儘管有 本協議或其他貸款文件的任何相反規定，抵押品代理在根據本協議和其他貸款文件的條款採取或不採取任何行動或不採取任何行動之前，可尋求行政代理的書面指示(該書面指示可以是電子郵件的形式)，並且抵押品代理有權依賴該指示(並且 在這種情況下受到充分保護)。抵押品代理人不對其根據該指示採取或不採取的任何行動負責。如果抵押品代理人就任何行動請求此類指示，則抵押品代理人有權不採取此類行動，除非抵押品代理人收到此類指示，並且抵押品代理人 不會因此而對任何人承擔責任。如果抵押品代理人提出要求，則必須首先對擔保品代理人因採取或繼續採取或不採取行政代理人或任何貸款人指示的任何行動而招致的任何和所有費用、損失、債務和開支進行賠償，以使貸款人合理地滿足其要求。本協議或其他貸款文件中授權抵押品代理採取任何行動的任何條款 並不要求抵押品代理 採取此類行動。

(Vii)如果在任何時間向抵押品代理人送達任何司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括但不限於扣押或扣押命令或其他形式的徵款或禁令或與轉讓任何抵押品有關的暫緩執行)，抵押品代理人有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守；如果抵押品代理人遵守任何此類司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則抵押品代理人不對本協議的任何一方或任何其他人負責，即使該等命令、判決、法令、令狀或程序隨後可能被修改或撤銷，或被確定為沒有法律效力或效力。

(Viii)無論其中是否有明確規定，在根據貸款文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，抵押品代理人應享有本協議授予它的所有權利、豁免、賠償和其他保護(除了根據該等其他協議或協議的條款可能授予它的權利外)。

(Ix)在抵押品代理人根據貸款文件向任何人支付、分配或轉移資金之前，不少於四(4)個工作日(或抵押品代理人可能同意的較短期限)，收款人應向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的文件和信息(除非該人以前已提供文件或信息，只要該文件或信息在所有重要方面保持準確和真實)。抵押品代理人 沒有義務、義務或責任向任何人支付任何款項，除非它及時收到與此人有關的文件和信息 ，而這些文件和信息應令抵押品代理人合理滿意。

(X)抵押品代理對其根據貸款文件持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，任何如此持有的資金在分配之前應作為未投資資金持有。

(Xi)富國銀行及其關聯公司可向借款人及其關聯公司的母公司進行貸款、接受存款、收購股權，以及與借款人及其關聯公司的母公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的抵押品代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人確認 根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括可能對借款人或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認抵押品代理沒有義務向其提供此類信息。

(Xii)儘管本協議或其他貸款文件中有任何其他相反的規定，但只要本協議或任何其他貸款文件中提及擔保人的任何自由裁量行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他通信，或抵押品代理人發出的其他指示、將採取的行動或將遭受(或不會)遭受或遺漏的任何 選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權，擔保代理人應享有(或不享有)的權利或補救措施，應理解為擔保代理人應按照行政代理人的指示行事，並在按照該等指示行事時受到充分保護。在所有情況下，如果抵押品代理人未收到此類指示、指示、建議或同意，則其完全有理由未能或拒絕根據貸款文件採取任何此類行動。此外，在任何情況下，抵押品代理人在等待此類指示或在必要時獲得令人滿意的賠償期間，均不對行動延遲或因此類延遲而引起的責任承擔任何責任。

(Xiii)各方同意並承認富國銀行在貸款文件中扮演的角色和身份各不相同。 在任何情況下，富國銀行在任何角色或身份下均不承擔任何其他角色或身份的責任。

第8.04節代理的依賴關係 。行政代理人和附屬代理人應有權信賴並不承擔任何責任 信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子 消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理和抵押品代理也可以依賴其口頭或電話作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在 確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律 律師(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節職責的委派。行政代理和抵押代理可以履行其各自的任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件，根據或通過由行政代理或抵押代理指定的任何一個或多個子代理(包括但不限於附屬公司)，根據本協議或任何其他貸款文件行使其各自的權利和權力。行政代理人和附屬代理人及任何該等分代理人可由或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條第八條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及行政代理人和抵押品代理人的關聯方，並應適用於其各自與信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理人和抵押品代理人的活動。行政代理人和附屬代理人不對任何次級代理人的行為或不作為或監督、疏忽或不當行為負責 ，除非行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇附屬代理人時存在重大疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定的。

第8.06節行政代理或附屬代理的辭職。

(A)行政代理人或抵押品代理人可在通知貸款人(如為行政代理人)、行政代理人(如為擔保人)及借款人五天後辭去行政代理人或擔保人的職務。在收到任何此類辭職通知後，所要求的貸款人有權與借款人協商(如果抵押品代理人辭職，則為行政代理人)指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者， 應由所要求的貸款人如此任命，並應在退休的行政代理或抵押品代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(如30天內)接受該任命^這是日或更早的 日(視情況而定)離職生效日期“)，則退休的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定繼任行政代理人或抵押品代理人；提供 在任何情況下，任何此類繼任者行政代理或抵押品代理都不得成為違約貸款人或借款人的附屬機構。 無論是否已指定繼任者，辭職均應在辭職生效之日根據通知生效。

(B)從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人或抵押代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除支付給即將退休的行政代理人或抵押代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、行政代理人或通過行政代理人 作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人或抵押代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人或擔保代理人的任命後，該繼承人將繼承並享有退休的行政代理人或擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括向退休的行政代理人或擔保代理人支付賠償金的權利)，退休的行政代理人或擔保代理人應被解除 項下和其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的規定解除)。借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任的行政代理人或抵押品代理人根據本協議和其他借款文件辭職後，本條第八條和第9.05節的規定繼續有效 以使退役的行政代理人或抵押品代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人或附屬代理人擔任行政代理人或附屬代理人(視情況而定)時所採取或不採取的任何行動。

(C)抵押品代理人可與另一人以及抵押品代理人可能合併、轉換或合併的任何人或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人合併、轉換或合併，或任何人繼承抵押品代理人的全部或幾乎所有公司信託業務 代理人應成為貸款文件下抵押品代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方採取任何進一步的 行動(除非法律要求轉讓或轉讓文書才能實現此類繼承)， 儘管本合同有任何相反的規定。

第8.07節關於管理代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認， 它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

第8.08節無 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何代理人都不應在本協議或任何其他貸款文件項下 享有任何權力、義務或責任，但在貸款文件中明確規定的範圍內，作為行政代理、擔保品代理人或本協議項下或本協議項下的貸款人，任何代理人均不在適用範圍內。

第8.09節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和代理人的索賠(包括對貸款人和代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款文件規定的貸款人和代理人的所有其他應得金額)在該司法程序中得以允許；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及貸款文件項下代理人應支付的任何其他款項。

第8.10節抵押品和擔保事項。

(A)每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：

(I)解除(Br)任何貸款文件(X)下授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，(X)在全額付款後，(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置或 (Z)在符合第9.01條的情況下出售或以其他方式處置，如果得到所需貸款人或本協議所要求的其他數目或百分比的貸款人的書面批准、授權或批准，則解除 任何留置權；和

(Ii)在全額付款後解除任何擔保人在《擔保與抵押品協議》項下的義務。

對於本條款第8.10款下的任何免除，如果行政代理人或抵押代理人需要採取任何文書、通知、文件或其他書面形式或採取任何其他行動來實施或證明該免除，借款人應向行政代理人和抵押代理人交付：

(I)借款人的高級人員證書(A)，説明這種留置權的解除或擔保人的免除(視情況而定)符合本協議和其他貸款文件，並得到本協議和其他貸款文件的允許；(B)要求抵押品代理人解除對該財產的留置權或免除擔保人的權利，並簽署和交付相關文書或授權備案；和

(Ii)建議解除留置權或解除擔保人的文書，在每種情況下，其形式均應令行政代理人和擔保代理人就其權利、豁免和義務感到合理滿意。

對於第8.10(A)(I)(X)節下的任何免除，行政代理應應任何擔保人的請求並自負費用，以書面形式指示擔保人(I)迅速將擔保人根據擔保和擔保品協議持有的任何擔保品交付給擔保人，以及(Ii)迅速籤立並交付擔保人根據擔保和擔保品協議第9.15節所述擔保人合理地要求證明該免除的文件。

任何此類擔保義務或擔保權益的解除應被視為受以下條款的約束：擔保義務解除後，在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分的受託人或類似高級管理人員被指定為受託人、中間人或管理人、受託人或類似高級管理人員或其他情況時，任何與該債務有關的付款的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，儘管該等款項尚未支付。

應行政代理人或抵押品代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人或抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第8.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

(B)行政代理人和抵押品代理人不應負責，也沒有任何義務保證(I) 抵押品存在或由聲稱擁有抵押品的人擁有(無論是收費還是租賃)，或由聲稱擁有抵押品的人照管、保護、投保或已擔保，(Ii)任何抵押品的真實性或價值，或其中所載任何協議的有效性或充分性，或抵押品的任何借款方的所有權的有效性，或(Iii)根據貸款文件授予抵押品代理人的留置權已被適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或享有任何特定的優先權。儘管貸款文件中有任何規定或其他相反規定，抵押品代理人 不應有任何責任(I)在任何 公職場所歸檔或準備任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，以創建、完善或維持根據貸款文件或其他方式產生的任何留置權或擔保權益； (Ii)採取任何步驟以維護對任何抵押品的權利；(Iii)為抵押品提供保險、監督或維持； (Iv)支付抵押品的任何税款、費用、評估或留置權；或(V)採取任何行動以防範抵押品價值的任何減值。第(I)至(V)項所述行為應由借款人獨自承擔責任。

(C)任何貸款文件中包含的任何內容 儘管有相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每個貸款人在此同意：(I)任何擔保方不得單獨對任何抵押品變現或 強制執行擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件，但應理解並同意，任何擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或抵押品代理人行使，視情況而定。 為了擔保當事人的利益，擔保文件規定的所有權力、權利和補救措施 只能由擔保代理人根據擔保文件的條款行使，以及(Ii)在 抵押品代理人根據公開或非公開出售或其他處置(包括但不限於，根據第363(K)條)對任何抵押品採取止贖或類似執法行動的情況下。如果抵押品代理人(或任何貸款人，除非依據破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或以其他方式，根據破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或以其他方式)，可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買者或許可人 抵押品代理人，作為擔保當事人(但不是任何貸款人或以其各自個人身份出借的貸款人)的代理人和代表，在行政代理的書面指示下(根據所需貸款人的書面指示行事)，有權對在任何此類出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品進行競標和支付購買價格 。, 將任何債務用作抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價格的貸方。

(D)如果抵押品代理人因任何原因被要求取得資產所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以履行為另一人的利益而承擔的任何義務，抵押品代理人可根據任何環境法將抵押品代理人視為“所有者或經營者”，或以其他方式使抵押品代理人承擔或承擔任何環境責任或任何適用法律下的任何責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人(費用由借款人承擔)。擔保品代理人不會因擔保品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而根據任何環境法承擔任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

(E)抵押品代理人在保管、保管和實物保全抵押品及其所擁有的任何其他財產方面的唯一責任，無論是否根據UCC，應與抵押品代理人在類似交易中為其他客户的賬户處理類似財產的方式相同。抵押品代理人只對其因行使權利和權力而實際收到的金額 負責。除對其擁有的抵押品進行合理的保管和保存(如上所述)以及對其在本合同項下實際收到的款項進行核算外，抵押品代理人不應承擔收集或保護抵押品或其任何收入的責任，也不應對保全先前當事人的權利或保全與抵押品有關的任何權利負有責任。抵押品代理人不應對任何信貸資產收款、信貸資產、信貸資產單據核對清單、信貸資產單據或信貸資產檔案負有責任、責任或義務 ，但抵押品代理人作為當事人的任何貸款文件中明確規定的除外。

第8.11節錯誤的 付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人 (任何此類貸款人、擔保方或其他接受者，a付款收件人行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定： 該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、手續費的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他形式的付款、利息、費用、分配或其他方式)被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地接收。錯誤的付款“)並要求退還該錯誤的 付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人或擔保方應 (或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行間同業拆借利率確定的利率確定的同日資金償還給行政代理之日起的每一天的利息。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他款項)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，由管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在 之前或未附有由管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下(在 全部或部分情況下)錯誤地發送或接收：

(I)(A) 在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的付款、預付款或還款均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使任何其他代表其收到資金的接受方)迅速(並在所有情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理，其詳情(合理詳細)，並將根據第(Br)8.11(B)節的規定通知行政代理。

每一貸款人或擔保方 在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項， 抵銷該貸款人或擔保方根據本協議上一(A)款或根據本協議的賠償條款應向該行政代理人支付的任何款項。

(C)如果管理代理因任何原因未能從收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到錯誤付款(或部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或部分)，則在管理代理根據緊接的第(A)款提出要求後，該錯誤付款(或其部分)未被追回(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，在行政代理人隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已轉讓其貸款(但不轉讓其承諾) 該錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(錯誤支付對班級的影響) 金額等於錯誤付款退還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤的付款不足分配“) 面值外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並被視為(與借款人一起)就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和該等 當事人是參與者)，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應 根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，並且轉讓貸款人應 不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾在此類轉讓中繼續有效 貸款人和(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款 不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留所有其他權利, 針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍將可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人都應根據合同代位適用貸款人或擔保方關於每個錯誤付款返還不足的貸款文件下的所有權利和 利益。誤付代位權”).

(D)本協議雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款的目的而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理為退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)償還、清償或解除後，每一方根據本條款第8.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第8.12節ERISA的某些事項。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，(br}個人成為本協議的貸款方之日起)，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少 下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義) 該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的規定提供了另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步 (X)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向(Y)本協議作出陳述和保證，行政代理 及其附屬公司，為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益而對任何借款人或任何其他貸款方或為其利益， 行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

第九條。
其他

第9.01節修訂和豁免。

(A)除非根據本第9.01節的規定，否則不得放棄、補充或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件的條款或規定。相關貸款文件的所需貸款人和各貸款方可以，或(經所需貸款人的書面同意)相關貸款文件的行政代理(或抵押品代理，視情況而定)和各貸款方可不時地(X)進行書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或本協議項下的權利 或(Y)放棄本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件及其後果中規定的條款和條件；但是，除上述所需的貸款人同意(以下另有規定外)外，任何此類放棄、修改、補充或修改均不得：

(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，推遲、延長或推遲任何分期付款的預定日期，或減少或免除任何定期貸款的任何分期付款，推遲、延長或推遲任何為貸款人確定的日期，或降低 或免除根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人的任何利息、保費、手續費或其他金額(本金除外)的規定利率(但為免生疑問，任何違約和任何強制性預付款在每種情況下均可：(br}僅在徵得所需貸款人同意的情況下延期、延期、延遲、減少、放棄或修改)，或增加任何貸款人承諾的金額或延長任何貸款人的任何承諾的到期日，在每種情況下，均未得到受此影響的每一貸款人的書面同意 ；提供降低第2.14(C)節規定的到期利率或免除借款人按該違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(Ii)在未經所有貸款人同意的情況下，修改、修改或放棄本第9.01節的任何規定，或減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務，

(Iii)未經所有貸款人同意，解除或從屬於全部或基本上所有抵押品，或免除或從屬於最終父母或主要擔保人的全部或基本上所有擔保義務，或免除或從屬於擔保和擔保協議及其他貸款文件項下其他擔保人的擔保義務的價值，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；

(Iv)在未經各貸款人書面同意的情況下，將對任何其他債務的義務排在次要地位，或將擔保任何其他債務的留置權置於擔保任何其他債務的留置權(根據貸款文件明確允許的範圍內除外)，因此受到直接和不利影響的 ，除非發生第7.01(F)或(G)節下的任何違約事件，如果按比例向所有現有貸款人提供參與此類其他啟動債務的機會，則除外；

(V)未經所需的循環貸款人同意(但無需獲得所需的貸款人的事先書面同意)，修改、 修改或放棄第4.02節規定的循環貸款項下任何信貸延期的任何先決條件(包括但不限於放棄現有違約或違約事件，以便進行此類信貸延期)；

(6)修改、修改或放棄“一詞”的定義借款基數“或其任何組件定義(包括”符合條件的 信貸資產”, “符合條件的私人資產” and “合資格的公共股權”, “合格現金” and “超標濃縮量“)未經貸款人同意 總信用風險超過所有貸款人總信用風險的662/3%(不考慮任何違約貸款人的總信用風險)；

(Vii)在未經信貸安排下的所有貸款人書面同意的情況下，減少 “所需類別貸款人”定義中規定的與任何信貸安排有關的百分比。

(Viii)未經行政代理人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或任何影響行政代理人的權利、保護、豁免、責任和義務的貸款文件的任何其他規定；

(Ix)未經擔保人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或影響擔保人的權利、保護、豁免、義務和義務的任何貸款文件的任何其他規定；

(X)未經各貸款人同意，修改、修改或放棄第2.17節、第2.21節或第9.07(A)節的按比例分攤條款 ，直接或不利地受其影響；或

(Xi)未經各貸款人同意，對作業和參與進行比第 9.06節所述更嚴格或更額外的修改或限制。

任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理人、抵押品代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、行政代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，且被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續的 或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應 由根據本章節9.01節的前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄。修改或修改 需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，根據其條款，任何違約貸款人相對於其他受影響貸款人將受到不成比例的不利影響 ，應徵得該違約貸款人的同意。

(B)儘管第9.01節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件 中包含任何相反的規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果完成此類修改是為了(X)糾正或糾正借款人和行政代理共同確定的任何含糊之處、錯誤、遺漏、錯誤、不一致或缺陷，(Y)實施 技術性或非實質性的行政變更，或(Z)糾正本協議或適用貸款文件中的不正確交叉引用或類似不準確之處。與本協議和其他貸款文件有關的擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理和抵押品代理(根據行政代理的書面指示行事)的同意而修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，或(Ii)使該等擔保文件或其他 文件與本協議及其他貸款文件一致。

第9.02節通知。

(A)一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第9.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(I)如果最終父母、主要擔保人或借款人收到B.Riley Financial，Inc.，地址：30870 Russell Ranch Road，Suite250，Westlake Village，CA 91362，Phil Ahn和Gina Down(電子郵件：pahn@brileyfin.com和gdowns@brileyfin.com；電話：818-746-9310)；

(Ii)如果 給行政代理，給野村公司融資美洲有限責任公司，位於Worldwide Plaza，309 West 49^這是紐約街，紐約，注意美國貸款支持(電子郵件：USLoansServicing@US.Nomura.com)；

(Iii)如果 致抵押品代理人富國銀行N.A.公司信託服務部，郵編：21045馬裏蘭州老安納波利斯路9062號，請注意：Jason Prisco或Lance Yeagle-BR Consulting&Investments(電子郵件：ctsbankdebtadministrationteam@wellsfargo.com)；

(4)如果收件人為貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人。

以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在第9.02(B)節規定的範圍內，應按照第9.02(B)節的規定有效。

(B)電子通信。

(I)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人可根據其 酌情決定權，同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址。提供在上述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼任何經批准的電子通信向貸款人提供此類經批准的電子通信。

(Ii)平臺和任何經批准的電子通信均“按原樣”和“在可用情況下”提供。代理商及其關聯方均不保證平臺或任何經批准的電子通信的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其各自的 關聯方不會就平臺或經批准的電子通信作出任何形式的、明示的、默示的或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。本協議各方同意，代理商不承擔維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他要求的責任。在任何情況下，任何代理商或其任何關聯方均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，無論是否基於嚴格責任，包括但不限於：(A)因任何借款方或任何代理商通過平臺傳輸通信而產生的直接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，或(B)間接、特殊、附帶或後果性損害、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他)產生於任何借款方或任何代理商通過平臺傳輸的通信 。在任何情況下，任何代理商或其任何關聯方均不對因他人使用通過互聯網、電子郵件或其他方式獲得的任何信息或材料而造成的任何損害承擔任何責任, 電信或其他信息傳輸系統，但主要由該代理人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為造成的範圍除外，在每一案件中，均由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

(Iii)每個借款方、每個貸款方和每個代理同意，管理代理可以但沒有義務根據管理代理的慣常文檔保留程序和政策在平臺上存儲任何已批准的電子通信。

(Iv)除本第9.02節外，對平臺的所有 使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的約束和約束。

(V)每個借款方都明白通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險除外，在每一種情況下，均由具有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中作出裁決。

(Vi)借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.02節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在指定用於公共貸款人的平臺部分上。 借款人同意明確指定由貸款方或其代表提供給行政代理的、 適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.02節或以其他方式交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收關於最終母公司、主要擔保人、其子公司及其各自證券的 重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利。

(E)公共 側信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求 ，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的經批准的電子通信 ，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人選擇不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，該公共貸款人確認(br}代理和其他貸款人可能有權訪問該等信息，並且(Ii)借款人或任何有權訪問該信息的代理或其他貸款人不承擔(X)該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍的任何責任，或(Y)向該選定貸款人披露該等信息或代表該選定貸款人使用該等信息的任何義務，並且對未能如此披露或使用該信息不負任何責任。

第9.03節不通過行為過程放棄；累積補救。任何代理人或貸款人不得通過任何行為(除非根據第9.01節通過書面文書 )、延遲、縱容、遺漏或以其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救 或默許任何違約或違約事件。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。任何代理人或貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該代理人或貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的， 可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

第9.04節陳述、保證、契諾和協議的存續。在其他貸款文件和依據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述、保證、契諾和協議，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展的 期間繼續有效，無論其他任何一方或代表其進行的任何調查，儘管行政代理或任何貸款人可能在本協議項下的任何信用擴展時已通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未清償，該協議即繼續有效。第2.18節、第2.19節、第2.20節、第9.05節、第9.19節、第9.21節和第VIII條的規定將繼續有效，而無論本協議預期的交易完成、全額付款、承諾到期或終止、本協議或本協議任何條款的終止，或任何代理商的辭職或解職 ，均繼續有效。

第9.05節支付費用；賠償。

(A)費用 和費用。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司因信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用和支出，包括合理的費用，律師的費用和支出，以及(Ii)行政代理、抵押品代理和每個貸款人因執行或保護本協議和其他貸款文件下的任何權利和補救措施而發生的所有自付費用和支出(包括任何律師為任何代理或任何貸款人支付的費用、收費和支出)，包括 任何法律程序(包括任何債務救濟法下的任何程序)期間發生的所有此類費用和支出，以及與信貸安排和貸款文件的任何編制、重組或談判相關的所有費用和支出，包括 合理費用，律師的費用和支出。

(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、抵押品代理人和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為受償人“) 反對任何和所有的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出和自付費用和開支(包括任何律師為任何被賠償人支付的費用、訴訟費用和 支付的費用)、法院費用以及任何被賠償人因任何爭議、訴訟、為執行受賠方獲得賠償的權利而提起的索賠或訴訟)，任何種類的、連帶的或任何性質的，可在任何時間以任何方式強加於、招致或斷言或判給任何受賠方，與以下任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟有關，或因(I)以任何方式與下列任何事項有關、引起、與之相關或因下列任何事項而引起、引起或進行，無論是基於合同，侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟程序的任何調查、準備或抗辯)： (X)執行、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他與本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的文件，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)或據此預期的交易的完成 (包括但不限於，抵押品代理人履行賬户控制協議和任何其他控制協議下的義務，包括抵押品代理人根據賬户控制協議或任何其他控制協議應向銀行支付的任何金額)或(Y)任何承諾, 任何信貸展期或其收益的使用或擬使用 ；提供對於任何受償還者，此類賠償不適用於以下情況：(Br)有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定，該責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和開支(X)是由於該受償人的嚴重疏忽或故意行為所致，(Y)在任何貸款人的情況下，是由於借款人或任何其他貸款方就該貸款人在本合同項下的資金義務的重大違約向該貸款人提出索賠，如果借款人或該貸款 一方已就有管轄權的法院裁定的索賠或僅在受賠方之間發生的任何爭議(行政代理人或抵押代理人以行政代理人或抵押代理人的身份或履行其作為行政代理人、抵押代理人、安排人或任何類似角色而提出或針對其提出的任何索賠除外)，或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，以及不包括因主要擔保人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠；(br}或(Ii)在目前或以前由主擔保人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上、上、下或從任何財產中實際或據稱存在或釋放與環境有關的材料，或以任何方式與主要擔保人或其任何子公司有關的任何環境責任(第(I)和(Ii)條，統稱為賠償責任 “)，在所有情況下，不論是否由該受彌償人的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起，亦不論該受彌償人是否為當事人，亦不論任何該等索償、訴訟、調查或法律程序 是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人提出。本第9.05(B)節 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能按照第9.05(A)條或第9.05(B)條向行政代理或附屬代理(或其任何子代理)或 上述任何關聯方(包括但不限於根據《賬户控制協議》和任何其他控制協議履行抵押品代理的義務，包括抵押品代理根據《賬户控制協議》或任何其他控制協議就銀行的費用、開支或賠償向銀行支付的任何款項)支付任何金額的情況下，各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何此類次級代理)或關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未償還金額(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何此類未償還金額)的未償還金額(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何此類未償還金額)；提供未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人) 以行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)的身份，或針對前述任何代表該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)的關聯方而招致或申索的。第9.05(C)節規定的貸款人的義務是幾個而不是連帶的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律規定的最大限度內，最終母公司、主要擔保人和其他貸款方不得主張(且各自應導致其子公司不主張)，並特此放棄(並同意促使其子公司放棄)因本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、本協議、本協議擬進行的交易或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性的 損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受賠方提出的任何索賠。任何承諾或任何信貸延期， 或其收益的使用，或該受賠人與此相關的活動(無論是在截止日期 之前或之後)；提供免除特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償不應限制借款人根據本條款第9.05條承擔的賠償義務。對於因他人使用由該受償方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償方概不負責。

(E)付款。 本條款第9.05節規定的所有到期款項應在要求付款後10天內支付。在不限制上述一般性的情況下，如果抵押品代理根據賬户控制協議或任何其他控制協議應向銀行支付任何金額，包括但不限於銀行的任何費用、開支或賠償金額，或者如果銀行根據該協議以其他方式向抵押品代理提出任何索賠，借款人和貸款人(視情況而定)應有責任 在抵押品代理提出要求後五(5)天內立即向抵押品代理支付該金額。

第9.06節繼任者和分配；參與和分配。

(A)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均無效)，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓，除非(I)按照第9.06(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據第9.06(D)節的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受第9.06(E)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第9.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方及行政代理、附屬代理和貸款人的相關方)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人轉讓。 (1)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供(在每種情況下，對於任何信貸安排)任何此類轉讓應受以下條件的約束：

(I)最低金額 。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓(在每種情況下與任何信貸安排有關)或同時轉讓給相關核準資金(在實施此類轉讓後確定)，且轉讓總額至少等於第9.06(B)(I)(B)節規定的金額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需分配最低金額。

(B)在 第9.06(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該日期) 不得少於5,000,000美元，對於任何類別的循環貸款或循環承諾的任何轉讓， 或1,000,000美元，如果是關於任何定期貸款融資的任何轉讓，除非行政代理的每一位，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留 或推遲)。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第9.06(B)(Ii)條 不禁止任何貸款人在非按比例的基礎上在不同的信貸安排之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的 一致意見。除第9.06(B)(I)(B) 節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或 核準基金，否則必須徵得借款人的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。提供, 進一步， 在成交日期後的頭180天內，行政代理在信貸安排成交前和成交後的主要辛迪加期間，不需要借款人的同意。

(B)以下各項的轉讓必須徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：(I)任何類別的循環貸款或循環承諾或與任何定期貸款安排有關的任何無資金來源的承諾，如果 此類轉讓的對象並非貸款人、任何此類貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人士提供的任何定期貸款。

(4)辦理費用；行政問卷。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供在任何轉讓的情況下，行政代理可憑其唯一的酌情權選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配 。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或主擔保人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人。

(6)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付和 全額清償違約貸款人當時欠管理代理和本協議項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其 循環百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓 在未遵守第(Vii)款規定的情況下根據適用的法律要求生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(2)在行政代理根據第9.06(C)條接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.18節、第2.19節和第9.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；提供除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.06(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.06(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)登記簿。 僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款(“本協議”)向每個貸款人承諾的貸款本金金額(和所述利息)。註冊在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。 在任何情況下，借款人、行政代理和出借人應在合理的事先通知後，僅就與該貸款人的貸款有關的任何記項，供(X)借款人和(Y)任何出借人查閲。

(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何 人(或為自然人、違約貸款人或借款人或主要擔保人的任何關聯公司的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售參與。參與者“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第(Br)9.05(C)款向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或文書 可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01(A)節但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ix)、(X) 和(Xi)條中所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者 應享有第2.18節、第2.19節和第2.20節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)節的要求和限制，包括第2.19(G)節中的要求(應理解為第2.19(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第9.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第2.23節的規定，就像它是第9.06(B)節規定的受讓人一樣；並且 (B)無權根據第2.18節或第2.19節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用， 採取合理努力與借款人合作，以履行 第2.23(A)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第9.07(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第9.07(A)節的約束，如同其是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明利息) 文件(參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂的 或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的任何義務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(F)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(a“授信貸款人“) 可向特殊目的融資工具(AN”程控“)，由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人，有權向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供該貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人發放的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC全額支付所有未償還商業票據或其他債務後一年零一天之前，不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起或與其他任何人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.06(F)節有任何相反規定，任何SPC可(A)通知借款人和行政代理，但無需事先書面同意，且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或事先徵得借款人和行政代理的書面同意(同意不得無理拒絕)任何金融機構向該SPC提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供信貸支持，以支持貸款的資金或維持, 以及(B)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息；提供關於借款人的非公開信息 只有在徵得借款人同意的情況下才能披露，借款人不會無理隱瞞。本第9.06(F)節 未經任何在提出修訂時有未償還貸款的SPC的書面同意，不得修改。

第9.07節貸款人分擔付款；抵銷。

(A)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或按本協議規定的其他此類債務的比例高於其按比例承擔的債務，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；提供那就是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本第9.07(A)節的條款不得解釋為適用於(X)借款人根據 向本協議明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

借款人同意上述規定，並在其可根據適用法律規定有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B)最終父母、主要擔保人和借款人的每一位 在此不可撤銷地授權每一貸款人在違約事件發生後的任何時間和不時 在不通知最終父母、主要擔保人或借款人的情況下繼續 最終父母、主要擔保人和借款人各自明確放棄的任何此類通知，以抵銷和適當的 ，並使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及任何其他任何貨幣的信用、債務或索賠，在每一種情況下，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在任何時間，或在任何時間，該當事人對或為最終父母、主要擔保人和借款人或其任何部分的貸方、主要擔保人和借款人或其任何部分所持有或欠下的債務，其金額由貸款人根據最終父母、主要擔保人和借款人對該貸款人的義務和責任而選擇，以及該貸款人在本協議項下向最終父母、主要擔保人和借款人以任何貨幣提出的各種性質和描述的債權，不論是根據本協議項下、根據任何其他貸款文件或以其他方式產生的。貸款人可以選擇，不論是否有貸款人要求付款，儘管該等債務、負債和債權可能是或有 或未到期；提供該貸款人遵守第9.07(A)條的規定。行使任何抵銷權的貸款人應及時將任何此類抵銷和該貸款人提出的申請通知最終父母、主要擔保人和借款人；提供未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人在本條款9.07項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.08節對應內容。 本協議只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一電子交易法》(統稱《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描、 或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，並且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，原件應用於簽署或背書，原因是文字的性質或預期性質。

第9.09節可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，且任何此類禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第9.10節章節標題。 本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中考慮在內。

第9.11節整合。 本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議標的及其標的達成的完整協議，並取代與本協議標的及其相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。任何代理人或任何貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及 。

第9.12節管理 法律。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。

第9.13節提交司法管轄區；豁免。

(A)最終父母、主要擔保人和借款人中的每一人在此不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序中，將其本人及其財產，以及其作為一方的其他貸款文件(不論是在合同、侵權行為或其他方面引起的)提交給位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及位於曼哈頓區的美國紐約南區法院的一般管轄權，或為承認和執行有關該協議的任何判決而提交的一般司法管轄權。

(Ii)同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定；

(Iii)同意 任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本協議或任何其他貸款文件中的任何規定不影響代理人或貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；

(Iv)在適用法律要求允許的最大限度內，放棄其現在或今後可能對在第 9.13(A)節所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序提出的任何反對意見(並不可撤銷地在適用法律要求允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的 法庭的辯護)；

(V)同意以第9.02節規定的方式送達程序文件(並同意本協議中的任何規定不會影響本協議任何一方以適用法律規定允許的任何其他方式送達程序文件的權利)；

(Vi)同意第9.02節中規定的程序文件送達足以賦予在任何此類法院進行的任何此類程序中適用的 當事一方以個人管轄權，否則在各方面均構成有效和有約束力的送達文件；以及

(Vii)在法律不禁止的最大限度內， 放棄可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(B)根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的每一借款方特此指定其最終父母為其代理人，負責送達與本協議或其他貸款文件有關的任何事項，並應在截止日期或之前提供書面證據，證明該代理人接受該委任。

第9.14節確認。 最終父母、主要擔保人和借款人各自確認並同意：

(A)它 在談判、籤立和交付本協議和其他貸款文件方面由律師代表，它是當事一方，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，並且 不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則；和

(B)本協議或其他貸款文件並無於本協議或其他貸款文件中成立合資企業，亦無因本協議所述代理人與貸款人之間或本集團成員公司、代理人及貸款人之間的交易而存在任何合資企業。

第9.15節機密性。 每個代理人和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但可以披露信息 ：

(A)向其相關方(有一項諒解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示按照慣例對此類信息保密)；

(B)至 聲稱對此人或其相關方具有管轄權的任何監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會或任何其他類似組織)所要求或要求的程度(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府機構或監管或自律機構進行的任何審計或審查外，該人應在法律、法規或規章禁止的情況下，儘快通知借款人)；

(C)至 法律或法規的適用要求或任何傳票或類似法律程序所要求的程度(在這種情況下，除銀行會計師或任何政府當局或行使審查或監管當局的監管或自律當局進行的任何審計或審查外，該人應在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非法律、法規或規章禁止這種通知)；

(D)對本合同的任何其他當事人；

(E)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利有關的事宜；

(F)受制於一項協議，該協議的條款與本第9.15節的條款基本相同(或至少具有同等的限制性) (或借款人在其他方面可能合理地接受)：(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的一方(或其相關的 方)，在任何互換、衍生或其他交易中，付款將參照借款人及其義務， 本協議或本協議項下的付款；

(G)在保密的基礎上，向(I)任何評級機構提供與評級最終母公司、主要擔保人或其附屬公司或信貸安排有關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與信貸安排有關的CUSIP編號的發放和監測 ；以及

(H)徵得借款人的同意；或(I)此類信息(X)因違反第9.15條以外的其他原因而變得公開，或(Y)向任何代理商、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。

此外，每個代理商和貸款人都可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議、其他貸款文件和信貸延期。儘管本協議有任何相反規定，但受本條款第(Br)9.15節約束的信息不應包括、且每個代理人和貸款人可以不受任何限制地披露與貸款、本協議擬進行的交易和其他交易有關的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合財政部條例第1.6011-4條的含義)的任何信息，以及向代理人或貸款人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)；提供對於任何單據或類似項目，如果在任何一種情況下都包含有關此類“税務處理”或“税務結構”的信息以及其他信息，則本句僅適用於單據或類似項目中與此類“税務處理”或“税務結構”有關的部分。

就本節9.15而言，“信息“應指從最終母公司、主要擔保人或其任何子公司收到的與最終母公司、主要擔保人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在最終母公司、主要擔保人或其任何子公司披露之前任何代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；提供對於在截止日期後從終極母公司收到的信息，借款人或其任何子公司在交付時清楚地表明該信息是保密的。 任何需要按照本第9.15節的規定對信息保密的人員應被視為已遵守其義務，如果該人員對此類信息的保密程度與該人員在類似交易中向其他客户提供的保密信息的保密程度相同。

儘管貸款文件有任何相反規定，貸款方不應也不應促使集團其他成員不向代理人或貸款方提供關於任何發行人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息，包括根據本協議必須交付的任何文件或通知、根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件直接相關的任何其他貸款文件或通信。溝通“)和 在交付或允許任何其他集團成員交付任何通信時，貸款方應被視為已表示 任何此類通信不包含此類重大非公開信息。儘管貸款文件中有任何相反規定， 貸款方確認並同意，如果任何貸款方或該貸款方的任何關聯公司在任何時間從任何貸款方或任何其他集團成員處收到與本協議或任何其他貸款文件相關的任何重大非公開信息，則該貸款方或該關聯公司可向公開股權的任何潛在購買者或任何 其他人公開披露此類重大非公開信息。

為免生疑問，貸款各方同意，第9.15節規定的代理人和貸款人的義務不應被解釋為限制任何此類代理人或貸款人或其任何關聯公司進行公開股權或相關證券交易。

第9.16節放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法律、法規或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他人的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第9.16節中的相互放棄和證明。本協議的每一方均表示並保證IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團的審判權利。

第9.17節愛國者法案公告；反洗錢法律。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一借款方：(A)根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱、地址和納税人信息號碼，以及使貸款方或行政代理(如果適用)能夠根據《愛國者法案》確定借款方身份的其他信息。借款人 應在任何貸款人(通過行政代理人)或行政代理人提出合理要求後，迅速提供該貸款人或行政代理人(視情況而定)所要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括 《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

雙方確認 根據美國或其任何州或行政區的法律、法規和行政命令，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub.根據《反洗錢法》(L.107-56)和外國資產管制辦公室頒佈的條例(統稱為《反洗錢法》)，抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與抵押品代理人建立業務關係或開立賬户的個人和實體有關的信息。各方特此同意，其應向抵押品代理人提供合作代理人可能不時要求的識別信息和文件，以使抵押品代理人能夠遵守反洗錢法的所有適用要求。

第9.18節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律規定被視為利息性質的所有費用或費用， 不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮上一句而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的 利率始終有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於已支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則 任何超出的部分將自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還 金額或退還給借款人。

第9.19節付款 作廢。借款人或其代表向行政代理支付的任何款項，抵押品代理或任何貸款人，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或抵押品代理的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢，或被要求(包括根據行政代理，抵押品代理或該貸款人以其 自由裁量權達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續具有十足效力和效力，如同未支付或未發生該抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)支付其從行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)收回或償還的任何適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率 。

第9.20節無諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面)，最終母公司、主要擔保人及借款人均承認並同意，並確認其聯屬公司的理解：(A)(I)本集團成員與任何代理人或任何其他貸款人之間的信託、諮詢或代理關係無意或已經在本協議或其他貸款文件所擬進行的交易或其他貸款文件中建立，無論任何代理人或任何其他貸款人是否已經或正在就其他事項向主要擔保人或任何附屬公司提供意見，(Ii)代理人及其他貸款人就本協議所提供的安排及其他服務是借款人及其附屬公司與代理人及其他貸款人之間的獨立商業交易，(Iii)借款人已就其認為適當的程度徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，以及(Iv)借款人有能力評估， 並理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件； 和(B)(I)代理人和其他貸款人各自都是並一直以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任顧問, 借款人或其任何關聯公司或任何其他人的代理人或受託人；(Ii)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人和其他貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議中預期的交易承擔任何義務；以及(Iii)代理人及其他貸款人及其各自的聯營公司可為其自己的帳户或客户的帳户進行涉及與借款人及其 聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何代理人及其他聯營公司均無義務向借款人或其 聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人和其他貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠 本協議擬進行的任何交易。

第9.21節判決 貨幣。就根據本協議或任何其他貸款文件作出或作出的任何判決或命令，而該等判決或命令是以一種貨幣(“判斷貨幣“)除美元外，貸款當事人將賠償行政代理人和任何貸款人因下列原因而蒙受的任何損失：(I)行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定貨幣所報的匯率和(Ii)由行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定貨幣所報的匯率。在這種情況下，行政代理或貸款人能夠用行政代理或貸款人實際收到的判斷貨幣的金額購買美元。上述賠償應構成貸款各方的一項單獨和獨立的義務，並在本協議和其他貸款文件終止後繼續有效，即使有任何前述判決或命令，也應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

[頁面的其餘部分故意留空.]

茲證明，本協議雙方已由其適當和正式授權的人員於上述日期起正式簽署並交付本協議。

[信用證協議的簽字頁]

附件A-1

循環承付款項

附件A-2

定期貸款承諾