附件 10.44

信貸協議第三修正案

本信貸協議第三修正案(本修正案)於2021年12月16日(生效日期)生效，由BRPI Acquisition Co LLC(特拉華州有限責任公司)、United Online(聯合在線)、 Inc.(特拉華州一家公司)、YMax公司(特拉華州一家公司)、特拉華州一家公司(統稱為“借款人”)、在本協議簽名頁上標識的借款人的附屬公司(統稱為“擔保擔保人”)、在本協議簽名頁上標識的金融機構(統稱為“貸款人”)和加利福尼亞銀行(統稱為“貸款人”)簽訂。N.A.， 作為行政代理(“行政代理”)，參照以下事實：

獨奏會

答：借款人、有擔保的擔保人、貸款人和行政代理是日期為2018年12月19日的信用協議的當事人，該信用協議經信用協議第一修正案修訂，並於2019年1月30日加入，信用協議的某些第二修正案(統稱為“信用協議”)於2020年12月31日生效。

B.雙方希望修改信貸協議，以作出如下所述的某些修改。

現在， 因此，雙方特此協議如下：

1. 已定義 個術語。本修正案中使用的所有未定義的初始大寫術語(包括但不限於本修正案摘要中的術語) 應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。

2.新增了 個定義。現對《信貸協議》第1.01節進行修正和補充，按適當的字母順序在其中增加以下定義：

“指數”： 最初，術語SOFR參考匯率；但是，如果指數根據本《協議》第3.03條的規定可能發生變化。

“相關政府機構”：指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“SOFR”： 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 貸款”：指利率以SOFR為基礎的定期貸款。

“SOFR 管理人”：指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“利差調整”：由適用的利息期確定的年利潤率如下：

儘管有上述規定，如果SOFR管理人、SOFR管理人、相關政府機構或任何其他政府機構增加了任何利息期間的利差調整，則在代理人向借款人發出書面通知後，代理人可選擇將本協議項下適用的利差調整增加相同的金額。

“術語 SOFR”：指在該利息期的第一天前兩(2)個工作日的術語SOFR參考利率(該日為“定期SOFR確定日”) ，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，且該指數也未根據本協議第3.03節被替換，則SOFR將是SOFR管理人 發佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日的SOFR參考率，只要該首個營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)天；此外，如果按上述規定確定的期限SOFR應小於零，則期限SOFR應被視為零。

“SOFR管理員”：指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR 術語的後續管理人)。

“SOFR參考利率”：指由SOFR管理人確定的每年30天平均擔保隔夜融資利率。

“第三次修訂生效日期”是指2021年12月16日，借款人、擔保擔保人、貸款人和行政代理之間第三次修訂信貸協議的生效日期。

3.修改現行定義。現對信貸協議第1.01節作進一步修訂，修改並重申“適用保證金”、“營業日”、“綜合固定費用覆蓋率”和“允許的分配”的定義，全文如下(刪除的案文表示為刪除線格式化； 添加的文本在中指示粗體、斜體和下劃線類型)：

“適用保證金”是指在任何一天，相對於當時的適用水平 (根據綜合融資總債務比率)所列的年利差。歐洲美元調整後的匯率術語較軟:

因綜合融資總負債比率的變化而導致的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。但條件是，如果合規性證書在按照本條款規定到期時未交付，則應應所需貸款人的請求，從要求交付合規性證書之日起的第一個工作日起適用定價級別1，並且在每種情況下均應一直有效至合規性證書交付之日之後的第一個工作日。

儘管本定義中有任何相反的規定，但任何期間適用保證金的確定應受第2.10(B)節的規定約束。適用保證金的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發放的所有信貸延期。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據加利福尼亞州法律被授權關閉或實際上在加利福尼亞州關閉的商業銀行以外的任何日子任何這樣的日子也是倫敦銀行日但是，如果這一天與SOFR貸款有關，則術語“營業日”不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日期。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)(I)綜合調整後EBITDA減去 (Ii)所有非融資性現金資本支出總額減去(Iii)以現金支付的聯邦、州、地方和 外國所得税總額減去(Iv)Holdco及其子公司在最近完成的計量期內的現金分配或分紅總額。不包括“許可分配”定義第(Ii)款所述類型的任何分配或股息，也不包括任何允許分配s 第二修正案生效日期和第三修正案生效日期至(B)(I)在最近完成的測算期內以現金支付的綜合 利息費用的總和，但不包括通過第7.02節明確允許的額外債務(貸款人在第二修正案生效日期向借款人提供的定期貸款除外)而再融資的任何此類付款，加上(Ii)資本化租賃債務的當前部分，加上(Iii)定期貸款的未償還本金金額和定期貸款減少分期付款中較小的一個， 在每種情況下最近完成的測算期。

“允許的分配”是指借款人向母公司和/或終極母公司進行的現金分配或分紅總額：

(I)根據第6.11節規定的截止日期；

(Ii)根據第6.11節規定，在截止日期之後借入的任何可選貸款的收益；以及

(Iii)另外 不時，但僅在第(Iii)條的情況下，還受以下所有額外要求的約束：(A)在沒有任何情況下，根據第2.7(E)條，根據上一會計年度的綜合超額現金流量，在任何情況下，根據第2.7(E)條到期的任何強制性預付款(如有)，以及(B)在任何情況下，總金額均未超過適用的金額，(1)在第二修正案生效日期的一次分配中，$30,000,000，$0 in 2021一次分發15,000,000美元，第三修正案將於2021年生效 ，(3)2022年的5,000,000美元，(4)2023年的8,000,000美元，(5)2024年的8,000,000美元，(6)2025年的8,000,000美元， 依次分配給父母和/或最終父母的股權持有人，只要借款人 已以行政代理合理滿意的形式和實質交付給行政代理，(X)除了關於分配的 s 在第二修正案生效日期和第三修正案生效日期， 第6.01(B)節要求的借款人上一會計年度的經審計財務報表，以及(Y)在緊接該等股息或分配生效之前和之後的證據(A)不應發生違約事件，且在違約事件發生時或其結果仍在繼續，(B)貸款方符合第7.11節中規定的每個財務契約的形式，以及(C)借款人擁有至少5,000,000美元的總資產負債表現金(或僅在分配的情況下，允許在第二修正案生效日發放30,000,000美元，資產負債表現金總額 和未使用的定期貸款收益)。

4.刪除 某些定義。現對信貸協議的第1.01節進行修改，以完全刪除“歐洲美元利率”、“歐洲美元調整利率”、“歐洲美元準備金要求”、“倫敦銀行同業拆借利率”和“倫敦銀行日”的定義。

5.將歐元匯率 改為SOFR。

A. 第2.01節的修正案。現對信貸協議的第1.07節進行修訂和重述，全文如下(刪除的案文由刪除線格式設置；添加的文本在粗體， 斜體和下劃線類型)：

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對 管理、提交或與定義中的費率有關的任何其他事項承擔任何責任“歐洲美元匯率” “術語SOFR”或與其任何可比或後續費率 相比。

B. 修訂第2.01(B)節。現對信貸協議進行修訂，修改並重申第2.01(B)節，使其全文如下(刪除的文本以刪除線格式表示；添加的文本以粗體、斜體和下劃線表示)：

(B)除第3.02節和第3.03節另有規定外，所有定期貸款應倫敦銀行同業拆借利率 軟性貸款。

C.第2.10節的修正案。現對信貸協議第2.10(A)節進行修訂和重述，全文如下： (刪除的案文表示為刪除線格式設置；添加的文本在粗體、斜體和下劃線 類型)：

“(A)利息。 除第2.10(B)節的規定另有規定外，每筆定期貸款應在適用借款日期起的每一利息期內的每一天就其未償還本金金額計息，年利率等於下列各項中較大者：(I)歐洲美元匯率 術語較軟對於這樣的利息期限,加上適用的利潤率， 加上價差調整 or (ii) 3.00%.”

D.第3.02節的修正案 ，現修改並重申第3.02節的內容，全文如下(刪除的文本由刪除線格式設置；添加的文本在粗體、斜體和下劃線類型)：

3.02違法性。

如果 任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其貸款辦公室將其定期貸款作為其利息由參考確定的貸款維持為非法歐洲美元匯率術語較軟，或根據以下條件釐定或收取利率歐洲美元匯率 術語較軟，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人繼續其定期貸款的任何義務，其利息由 確定。歐洲美元匯率 術語較軟應被暫停，直到該貸款人通知行政代理人和借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將該貸款人的定期貸款 轉換為利息參照基準利率確定的貸款，如果該貸款人可以合法地繼續將其定期貸款作為一種貸款維持，其利息是通過參照基準利率確定的。歐洲美元匯率 術語較軟如果該貸款人不能合法地繼續將其定期貸款作為一種貸款，其利息由參考歐洲美元匯率 術語較軟以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據下列因素確定或收取利率是非法的歐洲美元匯率 術語較軟在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸方的基本利率，直到該貸方書面通知管理代理該貸方不再非法確定 或根據以下條件收取利率為止歐洲美元匯率 術語較軟。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

E.第3.03節的修正案。現對信貸協議進行修訂，修改並重申第3.03節的全部內容，內容如下：

3.03 指數停止。

(A) 如果行政代理人在任何時候合理地相信或合理地確定(I)更換前指數已經或即將因任何原因停止，(Ii)更換前指數將不能充分和公平地反映行政代理人和貸款人根據更換前指數維持貸款或為貸款提供資金的成本，(Iii)更換前指數沒有被廣泛用作基準指數，或不再是行業接受的類似情況下定期貸款的參考利率，(Iv)行政代理不存在足夠的 和公平手段來確定替換前指數，或者替換前指數不再 由行政代理合理獲得和使用的可靠來源發佈，(V)相關基準的管理人或其監管監管者、任何政府當局、中央銀行或其他財政的監管機構對任何適用的法律、條約、規則、法規或指南或其解釋或管理進行的監管變化，貨幣或其他權力機構(br}對每個貸款人或其貸款辦公室具有管轄權)使得行政代理 使用替換前指數作為指數以確定利率的目的是非法的或在商業上不合理的，或者(Vi)替換前指數的管理人或對管理代理和貸款人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，確定在此之後不再使用替換前指數來確定貸款利率的特定日期, 然後，管理代理應做出合理努力，選擇一個管理代理善意地認為是保持雙方意圖的實際手段的替換索引。 相對於替換前索引的經濟性。

(2)在 行政代理確定替換指數的情況下，為説明替換指數與替換前指數的關係，行政代理還應確定替換指數與替換前指數之間的關係。為避免產生疑問，行政代理還應確定對替換指數的百分比(“保證金”)的任何必要變化，以確保替換方法將以類似於替換前指數的方式計量利率。保證金的任何變動不應降低該指數替換之日起的有效利率。

(3)在選擇此類替代指數和保證金時，行政代理機構可適當考慮(I)替代指數或保證金調整的建議，或由對行政代理機構和貸款人或監管實體正式認可或召集的委員會擁有管轄權的監管實體計算或確定此類替代指數或保證金的方法，(Ii)任何確定指數和保證金的不斷髮展的或行業接受的方法，或計算或確定此類指數和保證金的方法， 用替代指數和保證金取代指數和保證金的方法，(Iii)當時流行的市場慣例，用以確定與當時行政代理人的商業貸款相若的商業貸款的指數利率，以及 (Iv)行政代理人認為合理可靠並可供行政代理人使用的其他來源的類似利率指數。

(4)對於 如此指定的替換指數和保證金，替換指數和保證金的應用方式應與市場慣例一致；如果這種市場慣例對管理代理來説在管理上是不可行的，則該替換指數和保證金應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用。

(5)行政代理人作出上述決定後，行政代理人可在通知借款人後，合理地修訂本協議(無需借款人採取任何行動或同意)(I)用選定的替代指數替換指數，(Ii)修改要添加到指數中的保證金 ，以及(Iii)説明更換指數和保證金的生效日期。自生效之日起，就本協議的所有目的而言，替換指數和保證金應被視為指數和保證金。在實際可行的範圍內，根據重置指數加或減去保證金(視乎調整而定)而釐定的利率，將與先前於指數及保證金重置之日生效的利率加或減去保證金大致相等。

(6)借款人 瞭解管理代理也可以根據其他利率向其他借款人發放貸款。可以為不同類型的貸款和交易選擇不同的替換指數和保證金。借款人承認，停止更換前指數是一個未來的事件，行政代理和借款人都不會對其產生影響，但這必然會影響該指數 和保證金。借款人承認，置換指數和保證金產生的利率將不同於置換前的指數和保證金 。

(7)借款人 同意管理代理不以任何方式對其選擇和實施替代指數和保證金負責，條件是管理代理本着善意選擇和實施符合市場慣例，或如果不可行，則由管理代理合理確定。

(8)替換指數和保證金應從通知中規定的生效日期起至到期日一直有效，除非在替換指數不再可用的情況下發生這種情況，則應適用本節所述的相同程序。

F.第3.04節的修正案。現將《信貸協議》第3.04節修訂如下：(1)刪除標題中的“；歐洲美元貸款準備金”，(2)刪除(A)(3)款中的“The London”，(3)將(Br)和(E)條全部修改為：“(E)已保留.”

G.第3.05節的修正案。現對《信貸協議》進行修訂，修改並重申第3.05節最後一段，全文如下(刪除的文本用刪除線格式表示；增加的文本表示粗體、斜體和下劃線類型)：

為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為 已按術語較軟 歐洲美元匯率對於這種定期貸款，由匹配的存款 或在《倫敦人》 一個同業拆借歐洲美元以可比的 金額和可比的期限向市場提供貸款，無論這種定期貸款是否確實是這樣提供資金的。

6.從綜合超額現金流中強制 預付款。現對《信貸協議》第2.07條進行修正，將其第(F)款重新重申如下(第(F)款中刪除的案文表示為刪除線格式設置； 在第(F)小節中添加的文本表示為粗體、斜體和下劃線類型)：
借款人應在截至2020年12月31日的財政年度開始的每個財政年度預付相當於綜合超額現金流量25%的未償還定期貸款本金(但不包括截至2021年12月31日的財年 )，但借款人根據第2.06款自願預付的任何按期限倒序發放的定期貸款本金應記入借款人根據本條款第2.07(F)條規定的強制性本金付款金額。本協議項下的每筆強制性預付款應在借款人交付第6.01(B)節所指和要求的該財政年度經審計財務報表的行政代理後五(5)天內支付 ，但無論如何不得遲於每個該財政年度結束後125天。

7.現修改信貸協議附件O的修正案 ，將“歐洲美元利率貸款”改為“SOFR貸款”。

8.定期貸款承諾費。在第三修正案生效日，借款人應為貸款人的應得利益向行政代理支付一次性、不可退還和全額賺取的承諾費，相當於截至第三修正案生效日定期貸款未償還本金總額的十五(15)個基點(即，費用88,374.41美元)。

條件 先例。本修正案將於第三修正案生效日期生效，但須滿足以下各項條件：

(I)本修正案。行政代理應已收到由借款人、擔保擔保人和貸款人正式簽署的本修正案；

(Ii)高級船員證書。行政代理應收到第三修正案生效日期的官員證書，證明每個借款人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、每個借款人的管理機構的決議、每個借款人的良好信譽、存在或其等價物以及每個借款人的負責官員的在任情況(包括簽字樣本)；

(3)父母和最終父母對擔保的確認。父母和最終父母應簽署本修正案所附的父母和最終父母擔保人的確認書；

(Iv)費用。 行政代理應已收到借款人為貸款人的利益而支付的承諾費，且行政代理應已收到根據行政代理與借款人之間的單獨費用函協議所欠的所有費用；

(V)費用。 行政代理應已收到借款人支付的與本修正案有關的所有費用和開支(包括但不限於行政代理的合理費用和開支)，包括但不限於在第三修正案生效日或之前開出的發票；

(Vi)陳述和保證。借款人和其他借款方在第三修正案生效之日及截至第三修正案生效之日，信貸協議第二條或第五條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他借款方的陳述和保證應在所有重要方面均真實無誤(不重複其中包含的任何重大限定詞)，但(I)就本第4.01(P)節的目的而言，第5.05(A)和(B)節所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(B)節提供的最新陳述；以及(Ii)該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍，在此情況下，該等陳述和保證 截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(7)違約。 不存在違約，也不會因定期貸款或其收益的運用而違約；

(Viii)其他 文件。本協議規定的或行政代理或任何其他貸款人可能合理要求或要求的所有其他文件；以及

(Ix)其他 信息。行政代理和/或任何貸款人應合理要求或要求的附加信息和材料。

10.重申和批准。借款人和有擔保的擔保人在此重申、批准和確認信貸協議項下的義務，並確認經修訂的信貸協議的所有條款和條件仍然完全有效。

11.整合。 本修正案構成雙方就本修正案的標的達成的全部協議，不得更改或口頭終止。與本修正案主題有關的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判(如果有)均合併到本修正案中。

12.對應； 電子簽名。本修正案可簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起，應僅構成一份相同的協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付已簽署的本修正案簽字頁副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。雙方可在第三修正案生效之日將第12條要求的文件的簽署副本交付給行政代理。雙方應在不遲於第三修正案生效日期後三十(30)天內將此類文件的原件交付給行政代理。

13.管理 法律。本修正案應受加利福尼亞州國內法(與法律衝突原則相反)管轄、解釋和執行。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

在此見證其中自上文第一次寫明的日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本修正案。

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

信貸協議第三修正案

家長和家長的確認

終極 家長擔保人

以下籤署人(“父母及最終父母擔保人”)特此確認並同意所附的“信貸協議第三修正案”(“第三修正案”)，包括但不限於貸款人根據該條款向本人提供的定期貸款 。父母和最終父母擔保人承認並重申其在各自無條件擔保(統稱為“擔保”)項下對被擔保當事人應承擔的義務，父母和最終父母擔保人同意，儘管有第三修正案的規定，其各自的擔保仍然具有全部效力和效力。 雖然父母和最終父母擔保人已被告知本協議所述事項，並已承認並同意。母公司和最終母公司擔保人理解，行政代理或任何其他擔保方都沒有義務在未來將此類事項通知母公司和最終母公司擔保人，也沒有義務要求母公司和最終母公司擔保人確認或同意未來對信貸 協議的修改、同意或豁免，本協議中的任何內容均不會產生此類義務。

本擔保人確認書中使用的所有初始大寫術語應與《第三修正案》中所指的《信貸協議》中該等術語的含義相同。

父母和最終父母擔保人的確認

(第三次 信貸協議修正案)