附件10.13

限制性股票協議

本限制性股票協議於_起在_

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司維持修訂後的MBIA Inc.綜合激勵計劃(修訂後的計劃)，根據該計劃，公司董事會(董事會)的薪酬和治理委員會(委員會)可建議董事會授予 公司普通股(限制性股票)股份，每股面值1美元。受某些沒收條款和/或委員會根據本計劃條款 選擇的某些轉讓限制的約束(本協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義)；

鑑於，委員會和董事會已於(I)的_(授予日期)批准授予受贈人。[插入 基於時間的限制性股票數量]受以下第2(A)節規定的基於時間的限制的限制性股票(基於時間的股票)，以及(Ii)[插入授予的目標 股票的200%]受以下第3節規定的業績和時間限制的限制性股票(基於業績的股份，與基於時間的股份統稱為 股份)，基於業績的股份的最終數量取決於截至202年12月31日的業績分數(定義如下)，並受此處規定的條款和限制的約束；

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和承保人(雙方合計)在此確認收到 ，特此同意如下：

1. 限制性股票的授予和歸屬。

(A)授予限制性股票。在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據本計劃，公司特此證明其已向承授人授予(I)_股和(Ii)[插入目標號碼]基於績效的共享(目標 績效共享)。目標業績股份須予沒收，或可根據下文第3(A)節向承授人增發業績股份。

(B)限制期。除本協議另有規定外，在此授予的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式直接或間接擔保或處置，除非該等股份已根據下文第2和第3節成為既得(即不可沒收) 。

2.基於時間的股份的歸屬。

(A)時基股份的歸屬。在以前未被沒收的範圍內，除下文第2(B)節和第2(C)節所述外，三分之一(1/3)的基於時間的股份將分別歸屬於三分之一(3)^研發)，第四個 (4^這是)和第五(5^這是)如果承授人連續受僱於本公司，且在授權日的每個該週年日期間沒有違反以下定義的限制性契諾，則為授權日的週年紀念日。除下文第2(B)及2(C)節所規定者外，如承授人於適用歸屬日期前終止或違反限制性契諾，承授人將沒收於該歸屬日期或該日期之前尚未歸屬的任何基於時間的股份。

(B)提早歸屬基於時間的股份。儘管有上文第2(A)節的一般規定，在控制權發生變更或承授人死亡或殘疾或本公司無故終止承授人的僱傭時，按時間計算的股份應立即歸屬。

(C)退休。如果承授人在基於時間的 股票的適用歸屬日期之前退休，則基於時間的股票應在上述第2(A)節規定的歸屬日期之前保持流通性並可被沒收，如果承授人在該日期之前違反了對僱傭後活動的任何適用限制，其中可能包括競業禁止和/或競業禁止契諾(限制性契諾)。承授人 在履行第7節規定的任何預扣税金義務後持有的任何時基股份應受到轉讓限制，並且不得出售，直到該等時基股份根據第2(A)節歸屬(如果 承授人在適用的歸屬日期之前仍保持受僱狀態)。

3.基於業績的股票的收益和歸屬。

(A)已賺取業績份額的計算。在之前未被沒收的範圍內，受讓人在所獲股份計算日期(如下所定義)將賺取的基於績效的 股份數量(此類所獲股份，即所獲股份)將等於[插入目標獎勵]乘以績效分數 (如下所述確定)，並四捨五入至最接近的整數，前提是承授人在該日期內一直受僱於公司(除非下文另有規定)。如果賺取股份的數目少於目標業績股份的數目，則自賺取股份計算日期起，目標業績股份中尚未賺取的部分將被沒收，而不作任何對價。如果賺取股份的數量大於目標業績股份的數量，受贈人應在賺取股份計算日期的60天內，獲得相當於該超額部分的額外業績股份。

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(B)績效分數的計算。業績得分(績效得分)將基於如下所述的總股東回報(TSR)(業績指標)的實現情況，從202年12月31日起至202年12月31日止的三年期間(業績期間)。績效分數應等於績效指標的百分比分數 ，不得超過200%，該百分比以下表所列日期績效指標的完成百分比為基礎，並通過線性內插法確定以下數字之間的百分比：

[插入績效指標]

此處使用的TSR將是股東總回報的百分比，計算如下：業績期末 價格減號？績效週期開始價格？加-總股息？除以？業績期間開始價格其中(X)業績期間開始價格為$_，這是公司股票在202年12月31日的收盤價，(Y)業績期間結束價格是公司股票在截至賺得股份計算日期(包括賺得股份計算日期)前60個交易日的平均收盤價，以及(Z)總股息是公司在業績期間支付的股息總額。

(C)已賺取股份的歸屬。在以前未被沒收的範圍內，除下文第3(D)節和第3(E)節 所述外，所獲股份的三分之一(1/3)將分別歸屬於三分之一(3^研發)，第四個 (4^這是)和第五(5^這是)如果承授人連續受僱於本公司，且未違反 限制性契諾，則為授權日的週年紀念日。除第3(D)及3(E)條另有規定外，如承授人於適用歸屬日期前終止或違反限制性契諾，承授人應沒收於適用歸屬日期或之前尚未歸屬的任何賺取股份(及於賺取股份計算日期前，任何目標履約股份)。

(D)控制權變更時對基於業績的股份的處理。儘管有上文第3(A)節和第3(C)節的一般規定，在控制權發生變化時，當時已發行的基於業績的股票應以與計劃第9(A)(Ii)節一致的方式處理。此外，儘管上文第3(C)節的一般規定 另有規定，但如果受讓人在該日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則賺取的股份應在賺取股份計算日期歸屬。

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(E)基於業績的股票退休後的待遇；無故終止 。如果承授人於202年12月31日或之前無故退休或被終止，則基於業績的股份將根據上文第3(A)節的規定在賺取股份計算日期(以及任何額外的 賺取股份發行)賺取。如果承授人退休或承授人在適用的歸屬日期前被無故終止，則如果承授人在上述第3(C)節規定的歸屬日期之前違反任何限制性契諾，則所獲股份將保持流通狀態，並可被沒收。承授人在履行第7節規定的任何預扣税義務後持有的任何賺取股份應受到轉讓限制，並且不得出售，直到該等賺取股份根據第3(C)節歸屬為止(如果承授人在適用的歸屬日期仍受僱)。

4.沒有繼續就業的權利；受僱後的限制。本協議項下股份的授予不得解釋為授予承授人任何繼續受僱的權利，本公司明確保留隨時終止承授人受僱的權利(無論是以解僱、解僱或其他方式)。

5.股份的不可轉讓。該等股份是承授人的個人權利，除本協議或 計劃明確準許外，不得以任何方式(不論是否根據法律實施)轉讓、轉讓、質押或質押根據本協議授予的任何權利，且該等權利不受籤立、扣押或類似程序的約束，除非該等股份可全部或部分轉讓予任何準許受讓人，惟該等準許受讓人須受本協議條文約束。任何個人或實體根據本第5條的規定被全部或部分轉讓股份，在轉讓的範圍內，應繼承承授人在本協議項下的權利和義務。

6.傳奇。在股份歸屬及根據上述第2及3條的任何轉讓限制終止前，每張證明該等股份的股票應以承授人的名義登記，並須註明以下圖例：？本證書所代表的股份須受MBIA Inc.之間的限制性股份協議所載的條款及條件(包括沒收)所規限。承授人或承授人指定的任何經紀，應立即向承授人或承授人指定的任何經紀提供該股票或承授人指定的任何經紀的股票所有權的證書或賬簿記項證據，證明該等股票的所有權，但如該股票已歸屬或轉讓限制已終止，則須立即向承授人或承授人指定的任何經紀提供證書或該股票所代表的股份的所有權證明，除非按照該協議的規定，該證書的副本已送交公司祕書。

7.扣繳。在不限制本公司在本計劃下的權力的情況下，承授人同意本公司應扣留 在歸屬之日具有公平市場總值的足夠數量的既有股份，以滿足本協議所產生的任何適用的預扣税金要求。

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8.修訂或寬免。本協議的任何條款不得修改，除非此類修改以各方簽署的書面形式提出，並明確指出要修改的條款。任何人對違反本協議中所包含的任何條件或規定的任何放棄，均不應被視為在同一時間或任何之前或之後的任何時間放棄任何違反類似或不相似的條件或規定的行為。任何棄權書必須由棄權者以書面簽署，方可生效。

9.參考文獻和標題。本協議中對受讓人權利和義務的提及應在適當情況下適用於本協議允許的受讓人或其繼承人和受讓人的財產或其他法定代表人(視情況而定)，而不考慮本協議的特定條款中是否包含對該財產或其他法定代表人或其繼承人和受讓人的具體提及。本協議中各節的標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

10.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並應被視為已(A)直接送達有關人員，或(B)通過預付郵資的掛號或掛號信或全國認可的隔夜承運人發送三個工作日後，要求在下列地點以有關人員為收件人的回執(或該當事人隨後可能通過類似程序發出通知的更改地址)：

如果向公司、在公司總部和向

祕書辦公室注意，並附上一份

Debevoise&Plimpton LLP，紐約第三大道919號，

紐約10022，請注意：勞倫斯·K·卡尼。

如果是向承保人、公司總部和

承擔者請注意。

如果 寄往第5條允許的受讓人的地址(如果

任何)由承授人提供給本公司。

11.爭議的解決。因本協議、受讓人受僱於本公司或因終止本協議而引起或有關的任何爭議或爭議，應通過具有約束力的保密仲裁解決，根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在紐約市由三名仲裁員進行。各方當事人均有權指定三名仲裁員中的一名，第三名仲裁員由雙方指定的仲裁員指定。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。公司應立即支付被授權人(或其經允許的繼承人和受讓人)為解決此類仲裁中提出的任何索賠而產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，但受授權人(或受讓人的經允許的繼承人和受讓人)提出的、仲裁員認定為(A)惡意或(B)沒有任何 合理依據的索賠除外。

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12.公司的申述。本公司聲明並保證： (A)董事會和委員會(以及需要採取行動的任何其他個人或機構)的行動完全授權其訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(B)股份和本協議的授予已根據1934年法案頒佈的第16b-3(D)(1)條獲得批准；(C) 公司簽署、交付和履行本協議不違反公司的任何適用法律、法規、命令、判決或法令或任何協議、計劃或公司治理文件；以及(D)當 公司和承授人簽署和交付本協議時，本協議即為公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行的範圍可能受到影響債權人權利執行的適用破產、破產或類似法律的限制 。

13.繼承人。

(A)本協議對雙方及其各自允許的繼承人、繼承人(就受讓人而言)和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(B)本公司不得轉讓或轉讓本協議項下本公司的任何權利或義務，除非該等權利和義務可根據本公司並非持續實體的合併、合併或其他合併或出售或清算本公司全部或幾乎所有業務和資產而轉讓或轉讓，前提是受讓人或受讓人是本公司全部或幾乎所有業務和資產的繼承人，且該等受讓人或受讓人明確承擔本協議所載公司的責任、義務和義務。如果發生前款所述的合併、合併、其他合併、出售業務和資產或清算，公司應盡其最大合理努力使受讓人或受讓人迅速並明確承擔公司在本協議項下的責任、義務和義務。

14.依法治國。本協議應受康涅狄格州法律管轄，並根據該州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

15.對口單位。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份文件。

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

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