員工姓名：沒有。股份數量：[RSU數量]

硅谷國家銀行

基於時間的限制性股票單位獎勵協議

新澤西州公司(以下簡稱“公司”)，現根據公司2021年激勵補償計劃(“計劃”)，於20_[RSU數量]限制性股票單位。每個限制性股票單位(“單位”)代表無資金來源的權利，可獲得一股無面值的本公司普通股(“股份”)，但須受下文所載條款及條件(“獎勵”)的限制。

1.以圖則為參照成立為法團。本計劃的條款以引用的方式併入本協議，並適用於本協議中未明確規定的所有事項。此處未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

2.授予限制性股票單位。員工應向公司董事會(“委員會”)的薪酬和人力資源委員會(“委員會”)指定的管理人保存本協議項下授予的單位(“單位”)的記錄，但須遵守委員會認為適當的條款，以反映適用於該獎勵的限制(“限制”)，直至本協議中關於單位的所有明確規定的限制到期或取消。當與任何單位有關的所有限制失效時，本公司應交付與既有單位相關的股份。這些單位沒有投票權。單位應計入股息等價物。“股息等值”的數額等於每股應付現金股息(如有)乘以當時獎勵所涉及的股份數目，而該等股息是指本公司在獎勵尚未支付時宣佈或支付的任何現金股息。與單位相關股份入賬的股息等價物(I)不得支付給僱員，直至有關該等股息等價物被記入、到期或註銷的單位的限制生效為止；(Ii)應與交付的股份一起就歸屬的任何單位支付；及(Iii)應立即自動註銷被沒收或註銷的單位。不會就股息等價物計入利息、貸記或支付利息。

3.限制

(A)轉歸。該等單位及所有相關股息等價物不得交付予該僱員，亦不得由該僱員出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，直至該等單位已按照下列時間表歸屬：

(B)死亡。如僱員在受僱期間去世，但在所有單位歸屬前，對任何未歸屬單位的所有限制即告失效，而該等單位須立即歸屬，而代表該等歸屬單位的股份須即時支付予該僱員的指定受益人(如該僱員已指定受益人)，或如非該僱員的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人或分配人(視屬何情況而定)，則須即時支付予該僱員的指定受益人。為免生疑問，

這項關於在受僱期間死亡時歸屬未歸屬單位的規定，在控制權發生變化後繼續適用。

(C)退休。

(I)當僱員在本協議日期後一年或以上退休時，對單位的所有限制將失效，該等單位須立即歸屬，而代表該等歸屬單位的股份應即時支付予該僱員。

(Ii)當僱員在本協議日期後不足一年退休時，對按比例計算的單位數目的所有限制將失效，該等單位應立即歸屬，代表該等既得單位的股份應即時支付予該僱員，按比例計算的數目由剩餘單位乘以分數決定，分數的分子等於獎勵已完成的完整月數，而分數的分母為十二(12)。任何未根據本條第3(C)(Ii)條歸屬(及任何相關股息等價物)的單位將在退休時自動和立即沒收。

(D)其他終止事件。尚未歸屬的單位(及任何相關股息等價物)於僱員因任何原因(僱員死亡或退休或委員會另有決定者除外)停止受僱於本公司及其附屬公司時，應自動及即時沒收予本公司。

(E)控制權的變更。

(I)一旦控制權發生變動，對單位的所有限制即告失效，除非尚存實體已在收購協議或其他書面協議中作出足夠撥備(並由委員會酌情決定)以將該等單位認購及轉換為尚存實體的股本證券，否則該等單位應立即歸屬。

(Ii)控制權變更後，由尚存實體承擔的單位應保持未清償狀態，直至它們根據本授予協議第3(E)節和其他規定的條款歸屬或被沒收。

(Iii)根據第3(E)(Ii)條繼續歸屬的單位的限制應失效，如果符合條件的終止在控制權變更生效日期後二十四(24)個月內發生，則應立即歸屬。“符合資格的終止”是指(A)公司無故終止僱員的僱用，或(B)僱員以“正當理由”辭職，如(A)及(B)在緊接控制權變更前僱員與公司之間的任何僱傭協議或控制權變更協議(“CIC協議”)中所界定的每一條款，或如僱員並非CIC協議或僱傭協議的一方，則為無故終止或有充分理由辭職，如在緊接控制權變更之前生效的《控制權離職計劃變更》中所定義的。

4.註冊。如果股票是在根據修訂後的《1933年證券法》免註冊的交易中發行的，那麼，如果公司的律師認為有必要，作為公司發行股票的條件，員工應以書面形式向公司表示，員工購買股票僅用於投資目的，而不是為了分配，並應對股票施加限制，大意是

如果沒有根據1933年證券法或根據證券法登記的適用豁免，不得轉讓股票。

5.確認收到圖則及招股章程。員工特此確認，員工有權訪問本計劃和公司就本計劃編制的招股説明書(“招股説明書”)，並聲明並保證員工已閲讀並熟悉本計劃和招股説明書的條款和條件。員工簽署本協議即表示員工接受並同意本計劃和本協議的所有條款和條件。

6.通知。除本計劃或本協議特別規定外，本計劃和本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應通過(I)面交或普通郵寄(每種情況下憑收據)或(Ii)頭等掛號信或掛號信、要求回執的方式發出。任何這種通信應被視為是在(1)前一句第(1)款所指情況的收到之日，以及(2)在前一句第(2)款所述情況下的郵寄之日後第二天發出的。所有致本公司的通訊須寄往本公司當時的主要辦事處及本公司記錄所載僱員最後的地址，或在任何情況下，寄往本通告所指定的其他人士或地址，並請本公司祕書或司庫注意。

7.預提税金。根據本裁決交付的普通股應繳納適用的預扣税金。根據本協議，公司在交付普通股時，其價值應等於與之相關的聯邦、州和其他政府預扣税額的最低金額(或者，如果公司允許，並且員工要求的税率高於最低法定預扣税率)(受公司可能決定的方式四捨五入為若干整股的限制)，公司將扣繳普通股。該等股份的估值應為其自確定預提税額之日起的公平市價。員工可選擇在公司指定的截止日期或之前，將一筆足以滿足該扣繳要求的現金匯給管理人，作為交付條件，以代替該扣繳。

8.追回。在頒獎日期後的六年內，本獎項應遵守作為本獎項附件和組成部分的硅谷國家銀行追回政策。

此外，在適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條)和/或公司股票上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內，或者如果根據公司通過的書面政策提出要求，本獎項應受到(包括追溯的)追回、沒收或類似要求的約束。

9.限制性契約：不徵求客户和員工的意見。

9.1定義。

一個。“衝突產品/服務”是指在執行本協議時，與公司正在提供、銷售或提供的任何產品或服務構成競爭的任何產品或服務。

胡麻B.“客户”(不論大寫或小寫)應包括所有個人(“消費者”)、企業(包括任何企業的僱員、所有者、董事、獨立承包商、顧問和高級管理人員)，和/

或任何其他實體(包括任何實體的員工、所有者、董事、獨立承包商、顧問和高級管理人員)，公司向其提供、提供或尋求提供任何類型的服務，或員工以公司的名義請求、聯繫或以其他方式與之打交道。

9.2非招攬客户。考慮到根據本協議授予的單位，員工同意並約定，在他/她的僱傭期間以及僱傭終止後的十二(12)個月內，員工不得親自或通過其他人(A)從公司客户那裏招攬、聯繫或接受業務，包括任何衝突的產品/服務，或(B)招攬、鼓勵或誘使任何客户減少或停止與公司或其附屬公司的業務往來。

9.3非徵求員工意見。考慮到在本合同項下授予的單位，員工同意並約定，在他/她的僱傭期間以及僱傭終止後的十二(12)個月內，由於任何原因，員工不得親自或通過他人直接或間接地招攬、試圖誘使離開本公司的僱傭、僱用和/或僱用本公司的任何員工。

9.4限制性公約的執行。如果僱員違反或威脅要違反本第9條所載的任何契諾：

答：員工在此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權就此類違約或威脅違約向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

B.如果員工未能遵守第9條中的任何時間限制，則該限制的時間期限將在員工被發現違反該限制的每一天延長一天，最長可延長12個月。

C.如果法院認為本第9條的任何規定，包括對員工的無保留限制不能以書面形式執行，雙方應同意對本協議進行改革，使其可由公司執行，並在法律允許的最大程度上保護公司的利益。

10.雜項。本協議和本計劃包含雙方關於本協議標的的所有安排的完整聲明，除非雙方簽署書面協議，否則不能更改本協議。本協議應受適用於僅在新澤西州簽訂和執行的協議的新澤西州法律的管轄和解釋，但第11節中的任何例外情況除外。本獎勵和本協議中規定的付款旨在遵守或豁免美國國税法第409a節的要求，並應根據該法律進行解釋和管理，儘管不對此做出任何保證。

11.免責條款。如果員工在簽署本協議時居住在下列任何一個州，則應適用以下例外和確認：

A.加利福尼亞州。如果員工居住在加利福尼亞州，則第9.2和9.3節不適用於員工在公司的僱傭關係終止後的員工，本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

12.可分割性。公司和員工承認，他們的意圖是達成一項有效且可強制執行的協議。因此，公司和員工同意，如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈或裁定為非法、無效或不可執行，其餘部分、條款和條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響，上述非法、不可執行或無效的部分、條款或條款將被視為不屬於本協議的一部分。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

硅谷國民銀行員工

激勵性薪酬的獎勵也受所附的硅谷國家銀行追回政策的約束。

硅谷國家銀行追回政策

Valley National Bancorp(“公司”)的薪酬和人力資源委員會根據以下追回政策運作：

·觸發收回未歸屬獎勵：公司可取消授予公司或其子公司的任何未歸屬股票獎勵，並取消支付給(收回)公司或其子公司任何高管的任何未付現金獎金：

1.對公司財務報表和獎勵的重大重述是基於重大不準確的業績指標，在這種情況下，補償適用於相關期間。

2.高管因涉及對公司有害的重大不當行為而被解僱，在這種情況下，賠償適用於重大不當行為發生當日或之後的所有期間。

·收回既得獎勵的觸發因素：在下列情況下，公司可收回向任何高管發放的股票和現金的既得獎勵：

1.對本公司或其任何附屬公司進行故意欺詐的高管，在這種情況下，賠償可適用於自欺詐之日起的任何賠償。

2.由於故意對公司造成損害的不當行為，公司遭受重大經濟損失，政府對公司或其子公司採取執法行動。

·政策實施程序：公司薪酬和人力資源委員會將負責行使公司在本政策下的權利。委員會根據這項政策行使其權力時，應考慮到不確定因素和減輕處罰的情況。根據這項政策，委員會在任何情況下都沒有義務行使其獲得賠償的自由裁量權。相反，委員會不應因不確定因素或減輕情節而阻止其行使獲得賠償的權利。

·修正案：委員會可隨時修改或補充這項政策。但是，這種對行政機關有實質性不利的修正或補充不得追溯適用。