證券説明
根據1934年《證券交易法》第12條登記
截至2021年12月31日，惠勒房地產投資信託公司(“WHLR”，“公司”或“我們的”)擁有五類證券：我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，A系列優先股，每股無面值(“A系列優先股”)；B系列可轉換優先股，每股無面值(“B系列優先股”)；D系列累積可轉換優先股，每股無面值(“D系列優先股”)和7.00%高級次級可轉換票據(“票據”)，2031年到期。A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股以下統稱為“優先股”。截至2021年12月31日，公司有權發行2.15億股股票，包括以下內容：
·核準普通股2億股，其中9,720,532股已發行並已發行；
·4 500個A系列優先已獲授權，其中562個已發行和未償還；
·5,000,000份B系列優先授權債券，其中1,872,448份已發行並未償還；以及
·6,000,000份D系列優先已獲授權，其中3,152,392份已發行並未償還。
我們的普通股、B系列優先股、D系列優先股和票據根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12節在納斯達克資本市場交易所登記。以下是根據公司法登記的各類證券的摘要，並受本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“章程”)、經修訂及重述的補充細則及經修訂及重述的附例(“附例”)的條文所規限及受其整體規限，其副本以參考方式併入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件內，本附件4.4為其中一部分。我們的A系列優先股沒有在交易所註冊交易，也不包括在下面的描述中。
普通股
根據《憲章》第五條的規定，普通股每股持有人應享有一票表決權。本公司董事會(“董事會”)可不時將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。
關於贖回時的股息支付和公司資產的分配，以及在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者享有我們優先股的任何持有者的優先權利。
如董事會宣佈，普通股股份持有人享有優先股任何股份持有人於任何該等年度為普通股宣佈、支付或撥備的股息、現金股息、股票股息或其他股息的優先權利。我們宣佈的D系列優先股的任何股息，但沒有支付，都將是累積的。除非優先股的所有應付股息都已支付，否則不得就普通股支付任何形式的存款、支付、股息或分配。
優先股
倘若(I)本公司發生任何自動或非自願清盤、清盤或解散，或(Ii)本公司出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，優先股持有人有權在普通股作出任何分派或支付之前，優先收取每股優先股金額，該金額相等於優先股收購價加任何應計但未支付的股息。在支付本公司所有必要債務後可供分配的資產和資金不足以支付該等款項的情況下，可供分配的全部資產和資金應按比例在優先股持有人之間分配。優先股持有人全額支付後的任何餘額應按比例分配給普通股持有人。
首選B系列
B系列優先股的持有者只有在董事會授權和公司宣佈的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，年利率為每股25美元清算優先股的9%。B系列優先股沒有贖回權。然而，一旦我們普通股20個交易日的成交量加權平均收盤價每股0.01美元超過每股58美元，B系列優先股就必須進行強制轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於每股40.00美元。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股普通股40.00美元。一旦本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期地保持未償還狀態。除法律規定外，B系列優先股持有者沒有投票權。
首選D系列
D系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按每股25美元清算優先股(相當於固定年度每股2.1875美元的固定金額)的8.75%的年利率獲得累積現金股息(“初始利率”)。自2023年9月21日起，持股人將有權獲得累積現金股息，其年度股息率為初始利率在此後每年的清算優先股息率基礎上增加2%，最高年股息率為14%。股息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在2021年9月21日或之後，公司可以根據自己的選擇，以現金贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於贖回日及包括該日在內的所有應計和未付股息(如果有)的金額。D系列優先股的持有者可以隨時將股票轉換為公司普通股，初始轉換率為每股普通股16.96美元。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇促使公司以每股25.00美元的贖回價格贖回他們的任何或全部股票，外加相當於到贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(如果有)的金額，這些股息應以現金或普通股支付，或以普通股的任何組合支付。
D系列優先股要求公司保持至少200%的資產覆蓋率。如果我們未能維持至少200%的資產覆蓋率，計算方法是確定(I)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回和定期優先股(定義如下)的賬面價值)相對於(Ii)總清算優先股的百分比價值，加上相當於所有應計和未支付股息的金額；對於D系列優先股的流通股以及規定了固定強制性贖回日期或到期日的任何定期優先股或優先股(統稱為“可贖回和定期優先股”)，在任何日曆季度的最後一個營業日(“資產覆蓋率”)，如果在該季度我們的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視何者適用而定)提交日期後30個日曆日的營業結束前仍未得到糾正，則我們將被要求贖回，在資產覆蓋範圍到期日起計90個歷日內，可贖回及定期優先股的股份(可包括D系列優先股)至少相等於(I)可贖回及定期優先股的最低股份數目及(Ii)可贖回及定期優先股的最高股份數目，兩者中至少相等於以下兩者中較少者：(I)可贖回及定期優先股的最低股份數目將令吾等最少有200%的承保比率；及(Ii)可贖回及定期優先股的最高股份數目僅可從合法可供贖回的資金中贖回。對於未能維持資產覆蓋率的任何贖回，我們可以在我們的唯一選擇中, 贖回我們選擇的任何可贖回優先股和定期優先股，包括按比例贖回。我們可以選擇不贖回任何D系列優先股來解決此類故障，只要我們在資產覆蓋修復日或之前修復了我們未能達到資產覆蓋比率的情況。如果D系列優先股的股票因未能維持資產覆蓋率而被贖回，則該等股票
將完全以現金贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加相當於截至贖回日(包括該日)該等股份的所有應計但未支付的股息(如有)的金額。
D系列優先股的股息從最近已支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計，不論(I)我們有盈利，(Ii)有合法資金可用於支付該等股息，及(Iii)該等股息經董事會授權或由吾等宣佈。D系列優先股的股息不計息。如果本公司未能在股息支付日期後三(3)個工作日內支付任何股息，則在支付日期之後，當時的股息率將在所述清算優先股每股25.00美元的基礎上再增加2.0%，或每年0.50美元，直到我們支付股息為止，這取決於我們是否有能力解決這一問題。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股自2019年1月1日起開始以10.75%的比例累計股息，並將繼續以此速度累計股息，直到所有累計股息支付完畢。
D系列優先股的持有人沒有投票權。然而，如果D系列優先股的股息連續六個或六個以上季度拖欠，董事會的董事人數將自動增加兩人，D系列優先股的持有者和已被授予類似投票權並可行使類似投票權的平價優先股的持有者將有權在特別會議上投票(作為一個單一類別一起投票)，在應持有此類股票至少20%的持有人的書面請求而召開的特別會議上，或在我們的下一次年度會議和隨後的每一次股東年度會議上，選舉兩名額外的董事進入董事會。直至該等D系列優先股及平價優先股(如有)的所有未付股息均已支付或申報，並撥出足夠支付該等股息的款項以供支付。D系列優先董事將在選舉中以多數票選出。由於持有20%D系列優先股及平價優先股的持有人未能遞交該書面要求以選舉D系列優先股董事，董事會不得填補董事會的空缺。此外，D系列優先股的持有者有權投票批准對D系列優先股條款的任何修訂。對D系列優先股條款的任何此類修訂都需要已發行和已發行的D系列優先股三分之二的贊成票。
7.00%高級附屬可轉換票據，2031年到期
本部分包括對票據和契約的重要條款的説明，該契約日期為2021年8月13日，由作為發行人的公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(“契約”)組成。然而，由於這一部分是一個摘要，它沒有描述註釋和契約的每一個方面。壓痕，而不是本展品，定義了持有人作為票據持有人的權利。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，本附件4.4是其中的一部分，並通過引用將該契約納入其中。本文中使用的所有大寫術語應具有本契約中給出的含義。
一般信息
於2021年8月13日，我們根據契約發行了本金總額為30,000,000美元的票據，截至2021年12月31日，我們根據該法第12節登記的未償還票據本金總額為30,000,000美元，以及根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條豁免發行的票據本金總額為3,000,000美元。我們已將票據在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“WHLRL”。該批債券是根據“契約”發行的。
該批債券的指定到期日為二零三一年十二月三十一日。該批債券的利息每半年支付一次，由二零二一年十二月三十一日起，每半年支付一次，持有人在對上一次的六月一日及十二月一日的交易結束時已登記在冊。該批債券的利息將按年息7.0釐計算。債券將由發行日(包括髮行日)起計息，或自已支付或撥備利息的最後日期(視屬何情況而定)起計至下一個付息日或到期日(視屬何情況而定)，但不包括下一個付息日或到期日。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月，直到支付本金或適當撥備為止。任何逾期本金的利息，
利息(在合法範圍內)或保險費(如有)應按《契約》第十四條規定的格式按要求支付。我們發行了面額為25美元的債券。債券持有人將無權選擇在指定到期日之前償還債券。
聖約
該契約載有標準契諾，內容包括支付本金及利息、維持一個可供付款或交出證券以供付款及相關事宜的辦事處、以信託形式持有款項以作票據付款、維持存續、維持財產、繳付税款、遵守法律、就若干事項向受託人發出通知，以及向持有人交付若干報告。
受託人
債券的受託人為Wilmington Savings Fund Society，FSB，我們已初步委任受託人為債券的支付代理、兑換代理及登記官。除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。
受託人並無責任應票據持有人的要求或要求行使其任何權利或權力，除非票據持有人已就受託人因遵從要求或要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。在適用法律和受託人獲得賠償的權利的規限下，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。
可選的贖回
在2024年1月1日之後，公司可以公司的選擇權贖回全部或不時贖回部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息(“贖回價格”)。贖回價格可以：(A)現金；(B)普通股；或(C)(A)和(B)的任意組合。就確定作為全部或部分贖回價格支付的普通股的價值而言，每股普通股的價值應被視為等於(X)截至緊接相關贖回日期前第三個工作日的連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的乘積和(Y)0.55的乘積。
換算和交換
一旦控制權變更，每份票據將強制轉換為普通股股份，其數額等於：(I)每股票據本金金額除以(Ii)(X)截至控制權變更日期前第三個營業日止連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的乘積，以及(Y)0.55。於到期日，本公司可選擇(A)以現金；(B)以普通股股份；或(C)以(A)或(B)的任何組合，支付票據本金，以代替以現金支付票據本金。在本金以普通股支付的範圍內，每股普通股的價值應被視為等於(X)截至到期日前第三個工作日的連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的乘積和(Y)0.55的乘積。
根據債券持有人的選擇，債券可在任何時間全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股普通股6.25美元(“轉換價格”)；然而，如果在2023年9月21日之後的任何時間，D系列優先股持有人要求公司贖回(以現金或股票形式支付)總計至少100,000股D系列優先股，則轉換價格將調整為(I)轉換價格的55%或(Ii)D系列優先股轉換為普通股的最低價格的45%折扣中的較低者。
排名
該等票據較本公司對優先債項持有人的債務的償付權為次要及次要的，而在任何無力償債、接管、託管、重組、債務調整、資產及負債重組或類似的法律程序，或本公司整體的任何清盤或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，優先債項持有人的所有債務均有權在就票據的本金或利息作出任何付款前悉數清償。
違約事件
《契約》規定，違約事件意味着以下一項或多項事件已經發生並仍在繼續，涉及票據：
A.沒有支付任何票據的本金或溢價(如有的話)；
(二)到期不支付票據利息分期付款的，到期後30天內仍未支付的；
C.未能就轉換或贖回債券及時發出通知，或未能在轉換債券時及時提供普通股股份
D.未能遵守票據或契約中包含的任何其他條款、契諾或協議，如果受託人通知公司或受託人和公司的持有人根據契約規定，當時未償還的適用票據的本金總額至少25%，沒有在60天內糾正；
E.公司或其任何重要子公司的自願破產；
F.公司或其任何重要子公司的非自願破產，如果未暫停至少60天。
如債券發生並持續發生違約事件(與破產程序有關的違約事件除外)，受託人或持有未償還債券本金總額至少25%的持有人可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還債券的本金(以及溢價及未付利息，如有)即時到期並以現金支付。
修改及豁免
經持有交付予本公司及受託人的未償還票據本金總額至少過半數的持有人的書面同意，本公司及受託人可修訂或補充本公司或該等票據的任何條文，或以任何方式更改或刪除其中的任何條文，或以任何方式修改持有人在該等契約或票據下的權利，而如持有不少於本金總額不少於本公司或其聯屬公司實益擁有的票據的持有人同意，則可免除任何現有的失責或違約事件或不遵守本公司或其聯屬公司實益擁有的票據；但未經每張受其影響的未償還票據的持有人同意(就非同意持有人持有的任何票據而言)，上述修訂、補充或寬免不得：
A.更改任何票據本金的述明到期日，或任何利息分期付款的付款日期，或與任何票據有關的任何額外款額；
B.降低任何票據的本金額或其任何溢價或利息；
C.更改任何票據的本金或任何溢價或利息的支付方式、代價或貨幣；
D.損害提起訴訟以強制執行對任何票據的任何付款或關於任何票據的付款或轉換任何票據的權利；
E.以對持有人不利的方式修改契約中有關贖回價格或公司到期支付贖回價格的義務的條款；
F.以不利於持有者的方式修改本公司相對於其他債務的排序條款；
G.降低持有人必須同意修改或修訂契約或票據的未償還票據本金總額的百分比；
H.降低未償還票據本金總額的百分比，而未償還票據的持有人必須同意放棄遵守契約或票據的任何條文，或放棄任何失責或失責事件；或
I.修改契約中關於修改和放棄(包括對違約或違約事件的放棄)的規定，但增加修改或放棄所需的百分比或規定每個受影響持有人的同意除外。