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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
þ根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
OF 1934
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-35713
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
馬裏蘭州 | | 45-2681082 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
弗吉尼亞海灘大道2529號, 弗吉尼亞海灘, 維吉尼亞 | | 23452 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(757) 627-9088
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | | WHLR | 納斯達克資本市場 |
B系列可轉換優先股 | | WHLRP | 納斯達克資本市場 |
D系列累計可轉換優先股 | | WLRD | 納斯達克資本市場 |
7.00%高級附屬可轉換票據,2031年到期 | | WHLRL | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是¨ 不是 þ
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 þ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件 | | ¨ | ¨ | | 加速文件管理器 |
| | | |
非加速文件服務器 | | þ | ☑ | | 規模較小的報告公司 |
| | | | | |
| | | ☐ | | 新興成長型公司 |
如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是þ
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No þ
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$36,779,197,基於註冊人的普通股在納斯達克資本市場報告的日期的收盤價。就此計算而言,註冊人的董事及行政人員持有的股份已被剔除。這種排除不是有意的,也不應被視為承認這些人是登記人的附屬公司。
截至2022年2月24日,有9,720,532普通股,每股面值0.01美元,已發行。
引用成立為法團的文件
註冊人將在不遲於本年度報告所涵蓋的年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年會議委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第III部分。
目錄表
| | | | | | | | | | | |
第一部分 | |
| | | |
第1項。 | | 業務 | 2 |
| | | |
第1A項。 | | 風險因素 | 4 |
| | | |
項目1B。 | | 未解決的員工意見 | 4 |
| | | |
第二項。 | | 屬性 | 5 |
| | | |
第三項。 | | 法律訴訟 | 8 |
| | | |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | 8 |
| |
第II部 | |
| | | |
第五項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 8 |
| | | |
第六項。 | | 已保留 | 9 |
| | | |
第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 9 |
| | | |
第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| | | |
第八項。 | | 財務報表和補充數據 | 24 |
| | | |
第九項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 24 |
| | | |
第9A項。 | | 控制和程序 | 24 |
| | | |
項目9B。 | | 其他信息 | 25 |
| |
項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 25 |
| | | |
第三部分 | |
| | | |
第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | 25 |
| | | |
第11項。 | | 高管薪酬 | 25 |
| | | |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 25 |
| | | |
第13項。 | | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 26 |
| | | |
第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | 26 |
| | | |
第四部分 | |
| | | |
第15項。 | | 展品和財務報表附表 | 26 |
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第16項。 | | 表格10-K摘要 | 67 |
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簽名 | | 68 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”)10-K表格(“Form 10-K”)的年度報告含有受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別。這些陳述不是對未來業績的保證,會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅反映了我們管理層截至本10-K表格之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述,以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
可能導致實際結果與本10-K表格中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括:
•新冠肺炎疫情的持續不利影響,以及聯邦、州和/或地方監管準則和控制它的私人商業行動,對公司的財務狀況、經營業績和現金流、公司的租户及其客户、零售空間的使用和需求、公司運營所在的房地產市場、美國經濟、全球經濟和金融市場;
•一般和經濟商業條件,包括那些影響個人在零售購物中心消費的能力和/或我們能夠租賃我們物業的費率和其他條款;
•承租人破產;
•資本的可獲得性、條款和部署;
資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格;
•我們競爭的程度和性質;
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化;
•弗吉尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、肯塔基州、田納西州、西弗吉尼亞州、新澤西州和賓夕法尼亞州市場的不利經濟或房地產發展;
•訴訟風險;
•租賃風險;
•由於利率變化和其他因素,包括預期停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),公司的融資和其他成本增加;
•我們獲得和維持資金的能力發生了變化;
•災害性天氣和其他自然事件對公司財產的損害,以及氣候變化的實際影響;
•信息技術安全漏洞;
•本公司基於經濟、市場、法律、税務及其他考慮,有能力及意願維持其作為房地產投資信託基金的資格;
•我們的經營合夥企業惠勒房地產投資信託基金(以下簡稱“經營合夥企業”)以及我們的每一家其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體的能力;
•電子商務對租户業務的影響;和
•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。
前瞻性陳述應考慮到這些因素。
第一部分
項目1.業務
概述
惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“REIT”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2011年6月23日。該信託基金為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人,惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限責任合夥企業。基本上,我們的所有資產都由我們的運營合夥企業持有,我們的所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。截至2021年12月31日,本公司擁有經營合夥企業98.59%的股份。該公司是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資公司,擁有、租賃和運營創收的零售物業,主要專注於以雜貨為基礎的中心。
有關最近業務發展的更多信息,請參閲本表格10-K中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
我們的公司辦公室位於弗吉尼亞海灘大道2529號,弗吉尼亞海灘,郵編23452。我們的電話號碼是(757)627-9088。我們的註冊商和股票轉讓代理公司是ComputerShare Trust Company,N.A.,您可以通過郵編:02021,250Royall Street,坎頓州或其網站www.ComputerShar.com聯繫我們的註冊商和股票轉讓代理。
投資組合
我們的投資組合包括二級和三級市場的零售物業,特別強調以雜貨為基礎的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定、歷史上表現出有利趨勢的社區,例如強勁的人口和收入增長。我們通常將我們的物業出租給提供消費品和服務併產生定期消費者流量的國家和地區零售商。我們相信,我們的租户提供的商品和服務受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小,從而產生更可預測的房地產級現金流。
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件。截至2021年12月31日,我們擁有一個由62個物業組成的投資組合,其中包括58個零售購物中心,總計5,478,855平方英尺的可租賃面積,其中94.2%已出租(我們的“運營組合”),以及四塊總計約61英畝的未開發地塊。這些物業位於東南部、大西洋中部和東北部,截至2021年12月31日,這些市場分別佔其投資組合中物業年化基本租金總額的約62%、34%和4%。
任何租户所佔比例均不超過本公司年化基本租金的約10%或可出租總面積的10%。截至2021年12月31日,排名前十的租户佔年化基本租金的29.06%或1401萬美元,佔可出租總面積的33.96%或186萬美元。
管理團隊與人力資本
安德魯·富蘭克林,現年41歲,自2021年10月起擔任首席執行官(CEO),擁有超過23年的商業地產經驗。富蘭克林先生於2014年加入公司,自2021年7月起擔任臨時首席執行官,在此之前是公司的首席運營官。在加入公司之前,富蘭克林先生是BRoad Reach Retail Partners,LLC的合夥人,在那裏他負責日常運營,管理租賃團隊,並監督資產組合的資產、房地產和建築管理,總資產為5000萬美元。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學,擁有金融學學士學位。
Crystal Plum,40歲,自2020年2月起擔任首席財務官(“CFO”),並於2016年首次加入本公司。在被任命為首席財務官之前,Plum女士最近擔任的職務是本公司財務報告和企業會計部門的總裁副經理。在此之前,她於2014年9月至2016年8月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的經理,並於2008年至2014年9月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。Plum女士擁有為不同客户羣體審查和執行審計、審查、彙編和税務業務的經驗,如
以及銀行工作經驗。Plum女士是一名註冊公共會計師,擁有Old Dominion大學會計和金融學學士學位。
截至2021年12月31日,我們有36名全職員工。我們的管理團隊擁有整個房地產行業的經驗和能力,在商業房地產行業的各個方面都有經驗,特別是在我們的目標/現有市場。員工可以靈活地滿足個人和家庭需求,在新冠肺炎疫情開始後,這種需求得到了進一步擴大。除了特殊的醫療保險支持外,該公司還提供健康計劃,包括免費的短期和長期殘疾保險,免費的員工援助計劃,包括情感健康支持,免費健身房會員資格,志願者休假和學費援助。
業務目標和投資戰略
我們的主要業務目標是為股東提供誘人的風險調整後回報。我們打算利用以下投資戰略來實現這一目標:
•關注基於必需品的零售。擁有並經營零售物業,滿足周圍社區的基本日常購物需求。這些以需求為基礎的中心吸引了高水平的日常流量,導致我們的租户交叉銷售商品和服務。我們的大多數租户提供受經濟波動影響較小的非週期性消費品和服務。我們相信,這些提供必需品和服務(如雜貨和電動汽車充電站)的中心將帶來穩定、低風險的零售投資物業組合。
•專注於人口結構和需求強勁的二級和三級市場。我們的物業所在的市場具有強大的人口結構,如人口密度、人口增長、穩定的租户銷售趨勢和家庭收入增長。我們尋求確定新租户,並與這些地點的現有租户續約,以支持基於必需品的零售需求和有限的新供應。
•通過租賃策略和費用管理增加運營收入。我們採用密集的租賃管理策略來優化入住率。管理層在收購和管理業績不佳的物業以及通過更有效的租賃策略和費用管理來增加運營收入方面擁有強大的專業知識。我們的租約通常要求租户償還我們在運營、維護、維修和管理購物中心和公共區域時發生的相當大一部分費用,以及相關的保險費和房地產税。在許多情況下,租户對物業的所有維護承擔全部或部分責任,從而限制了我們在維護中心和增加淨收入方面的財務風險。我們將這種安排稱為“三重淨租賃”。
•有選擇地利用我們的資本來改善零售物業。我們打算在這樣的資本回報對我們的股東來説是增值的地方進行資本投資。我們將資金用於零售物業的增值改善,以提高租金,延長與主要租户的長期租約,並增加入住率。我們有選擇地將資本分配給收入增加的項目,我們認為這些項目將改善特定房地產的市場地位。
•資本結構的循環和合理管理。我們打算出售非創收地塊,利用銷售收益來去槓桿化資產負債表。此外,我們打算將資產貨幣化,以重新配置資本,以進一步去槓桿化和加強資產負債表。在2021年,我們出售了兩塊土地、兩個物業和一塊Out地塊,淨收益總計1151萬美元,用於減少未償債務。根據管理層對我們投資組合的定期審查和我們董事會的決定,可能會選擇其他資產進行處置。
影響我們財產的政府法規
我們和我們的物業受到各種聯邦、州和地方環境、健康、安全和類似法律的約束。這些法律對我們擁有的特定財產的適用取決於各種財產的具體情況,包括財產的當前和以前的用途、財產使用的建築材料以及財產的實際佈局。無論是現有的環境、健康、安全和類似法律,還是我們遵守這些法律的成本,都沒有對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響,管理層認為未來也不會。此外,我們沒有,也不會因環境問題而承擔任何材料成本或責任。
我們目前擁有或過去擁有的物業受到污染。然而,我們無法預測新的或變化的法律或法規對我們目前擁有或未來可能獲得的財產的影響。我們目前沒有計劃在遵守環境、健康、安全和類似法律方面投入大量資本支出,我們為我們的大部分物業投保了環境保險,涵蓋了許多環境風險。
競爭
很多商業發展商和房地產公司在物業租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資本資源,儘管我們不相信我們物業所在的任何一級市場的任何單一競爭對手或競爭對手集團在該市場佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力,導致空置率上升和/或租金下降,並對我們將運營費用降至最低的能力產生不利影響。
我們酒店的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市以及其他形式的商品和服務銷售和營銷的日益激烈的競爭,例如直郵。這種競爭可能導致租户違約和資不抵債。
公司網站訪問和美國證券交易委員會備案
我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求,我們必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息,包括經審計的綜合財務報表,這些信息可以在http://www.sec.gov.上找到
此外,我們亦會透過我們的網站http://www.whlr.us免費提供我們最新的Form 10-K年度報告,包括經審核的綜合財務報表、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告,以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供該等材料後,在合理可行的範圍內儘快對該等報告作出修訂。此外,我們還在單獨的標題下張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會的章程,以及我們的《員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為與道德準則》、《董事會成員的商業行為與道德準則》、《公司治理原則》(包括《董事獨立性指引》)和《內幕交易政策》。本公司網站的內容不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,對本網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
第1A項。風險因素。
根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的投資組合
截至2021年12月31日,我們擁有62處物業,包括位於弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佛羅裏達州、佐治亞州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的58處創收物業,總可租賃零售面積為5,478,855平方英尺,我們將其稱為我們的運營組合。此外,我們擁有四塊未開發的地塊,分別位於弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄克拉何馬州。下表根據截至2021年12月31日的信息概述了我們的物業。
投資組合 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性 | | 位置 | | 數量 租户(1) | 可出租總金額 平方英尺 | 百分比 租賃(1) | 佔用百分比 | 佔用的SF總數 | 年化 基本租金(單位:000)(2) | 按年計算的單位面積基本租金。腳 |
亞歷克斯城市場 | | 亞利桑那州亞歷山大城 | | 19 | | 151,843 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 151,843 | | $ | 1,201 | | $ | 7.91 | |
安姆斯科特大樓 | | 佛羅裏達州坦帕市 | | 1 | | 2,500 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 2,500 | | 83 | | 33.00 | |
海狸廢墟村 | | 佐治亞州利爾伯恩 | | 30 | | 74,038 | | 96.8 | % | 96.8 | % | 71,648 | | 1,250 | | 17.44 | |
海狸廢墟村II | | 佐治亞州利爾伯恩 | | 4 | | 34,925 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 34,925 | | 460 | | 13.16 | |
Brook Run購物中心 | | 弗吉尼亞州里士滿 | | 19 | | 147,738 | | 87.8 | % | 48.2 | % | 71,237 | | 877 | | 12.32 | |
小溪流道屬性(3) | | 弗吉尼亞州里士滿 | | — | | — | | — | % | — | % | — | | — | | — | |
布萊恩車站 | | 肯塔基州列剋星敦 | | 10 | | 54,277 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 54,277 | | 597 | | 11.00 | |
巴特勒廣場 | | 南卡羅來納州莫爾丁 | | 16 | | 82,400 | | 98.2 | % | 98.2 | % | 80,950 | | 855 | | 10.57 | |
紅衣主教廣場 | | 北卡羅來納州亨德森 | | 9 | | 50,000 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 50,000 | | 502 | | 10.03 | |
切薩皮克廣場 | | 弗吉尼亞州昂利 | | 14 | | 108,982 | | 99.1 | % | 99.1 | % | 108,016 | | 823 | | 7.62 | |
三葉草廣場 | | 南卡羅來納州克洛弗 | | 10 | | 45,575 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 45,575 | | 378 | | 8.30 | |
考特蘭公地(3) | | 弗吉尼亞州考特蘭 | | — | | — | | — | % | — | % | — | | — | | — | |
科尼爾斯十字路口 | | 佐治亞州科尼爾斯 | | 14 | | 170,475 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 170,475 | | 940 | | 5.51 | |
克羅基特廣場 | | 田納西州莫里斯敦 | | 4 | | 107,122 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 107,122 | | 970 | | 9.06 | |
柏樹購物中心 | | 南卡羅來納州沸泉 | | 17 | | 80,435 | | 41.2 | % | 41.2 | % | 33,175 | | 452 | | 13.62 | |
達裏安購物中心 | | 佐治亞州達裏安 | | 1 | | 26,001 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 26,001 | | 140 | | 5.38 | |
狄文街 | | 南卡羅來納州哥倫比亞 | | 1 | | 38,464 | | 89.1 | % | 89.1 | % | 34,264 | | 180 | | 5.25 | |
伊登頓公地(3) | | 北卡羅來納州伊登頓 | | — | | — | | — | % | — | % | — | | — | | — | |
愚蠢之路 | | 南卡羅來納州查爾斯頓 | | 5 | | 47,794 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 47,794 | | 731 | | 15.30 | |
Forrest畫廊 | | 田納西州圖拉霍馬 | | 27 | | 214,451 | | 91.1 | % | 80.8 | % | 173,289 | | 1,285 | | 7.42 | |
霍華德堡購物中心 | | 佐治亞州林肯 | | 19 | | 113,652 | | 95.1 | % | 95.1 | % | 108,120 | | 1,046 | | 9.68 | |
高速公路交叉口 | | 佐治亞州斯托克布里奇 | | 17 | | 156,834 | | 97.1 | % | 97.1 | % | 152,249 | | 1,304 | | 8.56 | |
富蘭克林村 | | 賓夕法尼亞州基坦寧 | | 25 | | 151,821 | | 100.0 | % | 98.7 | % | 149,821 | | 1,274 | | 8.50 | |
富蘭克林頓廣場 | | 北卡羅來納州富蘭克林頓 | | 15 | | 65,366 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 65,366 | | 591 | | 9.05 | |
喬治敦大學 | | 南卡羅來納州喬治敦 | | 2 | | 29,572 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 29,572 | | 267 | | 9.04 | |
格羅夫公園購物中心 | | 南卡羅來納州奧蘭治堡 | | 15 | | 93,265 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 93,265 | | 745 | | 7.99 | |
海港(3) | | 俄克拉何馬州格羅夫 | | — | | — | | — | % | — | % | — | | — | | — | |
哈羅茲堡市場 | | 肯塔基州哈羅茲堡 | | 8 | | 60,048 | | 91.0 | % | 91.0 | % | 54,648 | | 451 | | 8.25 | |
JANAF(4) | | 弗吉尼亞州諾福克 | | 118 | | 798,086 | | 95.3 | % | 93.1 | % | 743,314 | | 8,715 | | 11.73 | |
拉布拉姆廣場 | | 弗吉尼亞州里士滿 | | 19 | | 109,405 | | 95.3 | % | 95.3 | % | 104,305 | | 950 | | 9.11 | |
拉德森十字路口 | | 南卡羅來納州拉德森 | | 16 | | 52,607 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 52,607 | | 535 | | 10.17 | |
拉格朗日商場 | | 佐治亞州拉格朗日 | | 13 | | 76,594 | | 96.9 | % | 96.9 | % | 74,194 | | 433 | | 5.84 | |
格林伍德湖十字路口 | | 南卡羅來納州格林伍德 | | 8 | | 43,618 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 43,618 | | 362 | | 8.30 | |
墨累湖 | | 南卡羅來納州列剋星敦 | | 5 | | 39,218 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 39,218 | | 255 | | 6.50 | |
利奇菲爾德市場村 | | 南卡羅來納州波利斯島 | | 21 | | 86,740 | | 90.8 | % | 90.8 | % | 78,797 | | 960 | | 12.19 | |
林木河村 | | 北卡羅來納州蘭伯頓 | | 11 | | 66,781 | | 98.2 | % | 98.2 | % | 65,581 | | 452 | | 6.89 | |
蒙克斯角 | | 南卡羅來納州蒙克斯角 | | 1 | | 26,800 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 26,800 | | 323 | | 12.07 | |
納什維爾下議院 | | 北卡羅來納州納什維爾 | | 11 | | 56,100 | | 92.0 | % | 92.0 | % | 51,600 | | 584 | | 11.32 | |
新的市場交叉 | | Mt.Mt.北卡羅來納州艾利斯市 | | 11 | | 117,076 | | 90.3 | % | 90.3 | % | 105,738 | | 951 | | 8.99 | |
百匯廣場 | | 佐治亞州布倫瑞克 | | 4 | | 52,365 | | 81.7 | % | 81.7 | % | 42,785 | | 353 | | 8.25 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性 | | 位置 | | 數量 租户(1) | 可出租總金額 平方英尺 | 百分比 租賃(1) | 佔用百分比 | 佔用的SF總數 | 年化 基本租金(單位:000)(2) | 按年計算的單位面積基本租金。腳 |
皮爾龐特中心 | | 西弗吉尼亞州摩根敦 | | 17 | | 111,162 | | 97.2 | % | 97.2 | % | 108,001 | | $ | 996 | | $ | 9.22 | |
港口交叉 | | 弗吉尼亞州哈里森堡 | | 7 | | 65,365 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 65,365 | | 847 | | 12.96 | |
裏奇蘭 | | 南卡羅來納州里奇蘭 | | 1 | | 20,029 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 20,029 | | 140 | | 7.00 | |
河橋購物中心 | | 佐治亞州卡羅爾頓 | | 10 | | 91,188 | | 94.7 | % | 94.7 | % | 86,388 | | 692 | | 8.01 | |
河門購物中心 | | 佐治亞州梅肯 | | 24 | | 193,960 | | 87.0 | % | 87.0 | % | 168,816 | | 2,450 | | 14.51 | |
Sangaree廣場 | | 南卡羅來納州薩默維爾 | | 10 | | 66,948 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 66,948 | | 707 | | 10.56 | |
桃金娘公園的購物中心 | | 南卡羅來納州布拉夫頓 | | 13 | | 56,601 | | 97.3 | % | 97.3 | % | 55,084 | | 653 | | 11.86 | |
南湖 | | 南卡羅來納州列剋星敦 | | 10 | | 44,318 | | 97.3 | % | 97.3 | % | 43,118 | | 239 | | 5.54 | |
南方公園 | | 南卡羅來納州穆林斯 | | 4 | | 60,734 | | 96.9 | % | 96.9 | % | 58,834 | | 381 | | 6.48 | |
南廣場 | | 南卡羅來納州蘭開斯特 | | 6 | | 44,350 | | 81.0 | % | 81.0 | % | 35,900 | | 302 | | 8.40 | |
聖喬治廣場 | | 南卡羅來納州聖喬治 | | 7 | | 59,174 | | 96.3 | % | 96.3 | % | 56,999 | | 396 | | 6.95 | |
陽光廣場 | | 佛羅裏達州利哈伊斯 | | 23 | | 111,189 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 111,189 | | 1,089 | | 9.80 | |
薩裏廣場 | | 佐治亞州霍金斯維爾 | | 3 | | 42,680 | | 96.5 | % | 96.5 | % | 41,180 | | 247 | | 6.00 | |
坦帕節 | | 佛羅裏達州坦帕市 | | 19 | | 137,987 | | 97.7 | % | 64.6 | % | 89,166 | | 910 | | 10.21 | |
三縣廣場 | | 佐治亞州羅伊斯頓 | | 6 | | 67,577 | | 88.8 | % | 88.8 | % | 59,977 | | 420 | | 7.00 | |
塔克努克 | | 弗吉尼亞州里士滿 | | 16 | | 93,624 | | 98.0 | % | 98.0 | % | 91,745 | | 971 | | 10.58 | |
雙子城公地 | | 南卡羅來納州貝茨堡-利斯維爾 | | 5 | | 47,680 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 47,680 | | 478 | | 10.03 | |
馬丁斯維爾村 | | 弗吉尼亞州馬丁斯維爾 | | 20 | | 290,902 | | 96.6 | % | 96.6 | % | 280,946 | | 2,177 | | 7.74 | |
核桃山廣場 | | 弗吉尼亞州彼得堡 | | 6 | | 87,239 | | 38.1 | % | 38.1 | % | 33,225 | | 279 | | 8.41 | |
航道廣場 | | 小河,南卡羅來納州 | | 10 | | 49,750 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 49,750 | | 499 | | 10.02 | |
韋斯特蘭廣場 | | 南卡羅來納州西哥倫比亞 | | 10 | | 62,735 | | 95.7 | % | 95.7 | % | 60,065 | | 443 | | 7.38 | |
温斯洛廣場 | | 新澤西州西克勒維爾 | | 18 | | 40,695 | | 100.0 | % | 100.0 | % | 40,695 | | 641 | | 15.75 | |
總投資組合 | | | | 785 | | 5,478,855 | | 94.2 | % | 91.6 | % | 5,015,789 | | $ | 48,232 | | $ | 9.62 | |
| | | | | | | | | | |
(1)反映在本報告期結束後開始生效的截至2022年1月5日的租約。
(2)按年計算的每平方英尺租金,在本報告所述期間結束時採用基本租金,不包括租户優惠和租金減免的影響。
(3)由於該物業尚未開發,因此無法獲得這方面的資料。
(4)面積面積是扣除公司內部管理辦公室和建築面積後的淨額,公司只租用土地。
主要租户
下表列出了截至2021年12月31日,基於年化基本租金的我們運營組合中最大的十個租户的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
房客 | | 年化基本租金 ($ in 000s) | | 年化基本租金總額的百分比 | | 總佔用平方英尺 | | 可出租總面積百分比 | | 每平方英尺基本租金 |
| 美食獅 | | $ | 4,428 | | | 9.18 | % | | 551,469 | | | 10.07 | % | | $ | 8.03 | |
| 克羅格公司(1) | | 1,948 | | | 4.04 | % | | 226,010 | | | 4.13 | % | | 8.62 | |
| 小豬Wiggly | | 1,488 | | | 3.09 | % | | 202,968 | | | 3.70 | % | | 7.33 | |
| 美元樹(2) | | 1,192 | | | 2.47 | % | | 148,605 | | | 2.71 | % | | 8.02 | |
| Lowes Foods(3) | | 1,181 | | | 2.45 | % | | 130,036 | | | 2.37 | % | | 9.08 | |
| 温迪克西 | | 887 | | | 1.84 | % | | 133,575 | | | 2.44 | % | | 6.64 | |
| 星球健身 | | 837 | | | 1.74 | % | | 100,427 | | | 1.83 | % | | 8.33 | |
| 業餘愛好大堂 | | 717 | | | 1.49 | % | | 114,298 | | | 2.09 | % | | 6.27 | |
| 大地段 | | 679 | | | 1.41 | % | | 105,674 | | | 1.93 | % | | 6.43 | |
| 北京百貨批發俱樂部 | | 651 | | | 1.35 | % | | 147,400 | | | 2.69 | % | | 4.42 | |
| | | $ | 14,008 | | | 29.06 | % | | 1,860,462 | | | 33.96 | % | | $ | 7.53 | |
(1)克羅格4/哈里斯·蒂特1
(2)美元樹9/家庭美元6
(3)Lowes Foods 1/KJ‘s Market 2
租約期滿
下表列出了截至2021年12月31日我們物業的租賃到期信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
租賃期滿期限 | | 即將屆滿的租約數目 | | 即將到期的廣場總素材 | | 即將到期的廣場總頁數的百分比 | | 到期的總佔用面積的百分比 | | 年化基本租金到期(以2000為單位) | | 年化基本租金總額的百分比 | | 即將到期的基本租金/入住率 平方英尺 |
可用 | | — | | | 463,066 | | | 8.45 | % | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | |
逐月 | | 7 | | | 13,489 | | | 0.25 | % | | 0.27 | % | | 211 | | | 0.44 | % | | 15.64 | |
2022 | | 105 | | | 323,894 | | | 5.91 | % | | 6.46 | % | | 3,439 | | | 7.13 | % | | 10.62 | |
2023 | | 131 | | | 817,131 | | | 14.91 | % | | 16.29 | % | | 7,107 | | | 14.74 | % | | 8.70 | |
2024 | | 141 | | | 749,944 | | | 13.69 | % | | 14.95 | % | | 7,358 | | | 15.26 | % | | 9.81 | |
2025 | | 120 | | | 867,537 | | | 15.83 | % | | 17.30 | % | | 8,517 | | | 17.66 | % | | 9.82 | |
2026 | | 121 | | | 830,542 | | | 15.16 | % | | 16.56 | % | | 8,207 | | | 17.02 | % | | 9.88 | |
2027 | | 59 | | | 325,704 | | | 5.94 | % | | 6.49 | % | | 3,639 | | | 7.54 | % | | 11.17 | |
2028 | | 22 | | | 335,606 | | | 6.13 | % | | 6.69 | % | | 2,376 | | | 4.93 | % | | 7.08 | |
2029 | | 20 | | | 150,962 | | | 2.76 | % | | 3.01 | % | | 1,479 | | | 3.07 | % | | 9.80 | |
2030 | | 15 | | | 249,357 | | | 4.55 | % | | 4.97 | % | | 1,997 | | | 4.14 | % | | 8.01 | |
2031年及其後 | | 44 | | | 351,623 | | | 6.42 | % | | 7.01 | % | | 3,902 | | | 8.07 | % | | 11.10 | |
總計 | | 785 | | | 5,478,855 | | | 100.00 | % | | 100.00 | % | | $ | 48,232 | | | 100.00 | % | | $ | 9.62 | |
物業管理與租賃策略
我們自行管理我們的物業管理,以及我們幾乎所有的租賃活動和運營和行政職能(包括租賃、法律、收購、開發、數據處理、財務和會計)。維修、美化環境、清掃、管道和電氣等現場功能在每個地點分包,並在各自租約允許的範圍內,將這些功能的費用轉嫁給租户。
我們相信,專注於物業管理、租賃和客户保留對於最大化我們物業的每平方英尺銷售額、運營現金流和價值至關重要。我們物業管理的首要目標是以符合成本效益的方式為租户維持一個有吸引力的購物環境。
我們的大部分物業管理和租賃職能都由我們進行監督和管理。我們與租户保持定期聯繫,並經常訪問每項資產,以確保我們的市場戰略得到適當的實施和執行。作為我們持續物業管理的一部分,我們定期進行實物物業審查,以改善我們的物業,對不斷變化的市場狀況做出反應,並確保適當的維護。
我們的租賃代表在我們運營的市場中經驗豐富;他們熟悉現有租户和潛在的本地、地區和國家租户,這將補充我們現有的租户基礎。我們研究人口統計、客户銷售和商品組合,以優化我們中心的銷售業績,從而提高租金。我們相信,這種親力親為的方式最大限度地提高了我們購物中心的價值。
項目3.法律訴訟
見附註10“承諾和或有事項--訴訟”標題下的討論。
我們的合併財務報表。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“WHLR”。
我們普通股的大約持有者人數
截至2022年2月25日,共有131名普通股持有者。這一數字不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。
股利政策
2018年3月,董事會暫停支付我們普通股的股息。董事會亦暫停派發A系列優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)及D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)股份的季度股息,由截至2018年12月31日止三個月開始。暫停派息以保留現金流,以支付運營費用和減少債務。2021年11月3日,公司普通股股東投票通過修訂公司章程(以下簡稱《憲章》),取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。此外,由於本公司未能就未償還的D系列優先股派發現金股息,D系列優先股的年度股息率已增至10.75%;自首筆未達預期的季度付款後第一天(即2019年1月1日)開始計算,並將持續至公司已悉數支付D系列優先股的所有累積及未支付股息。見本10-K表格中我們合併財務報表的附註8,股權和夾層股權。由於A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息暫停,在優先股的所有累計應計和未支付股息全部宣佈和支付之前,普通股不得宣佈或支付任何股息。目前,我們無法確定何時或是否會恢復分紅。然而,我們打算進行所有必要的股息分配,如果有的話,這將使我們能夠保持我們的REIT地位,並消除或最大限度地減少我們支付所得税和消費税的義務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--未來的流動性需求”。
最近出售的未註冊證券
於2021年10月12日,本公司出售本金額總計3,000,000美元的本公司於2031年到期的7.00%優先附屬可換股票據(“可換股票據”),與本公司的權利有關
根據提交予美國證券交易委員會、Magnetar Structure Credit Fund,LP、Magnetar LongHorn Fund LP、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC、AY2 Capital LLC(個別稱為“後盾方”,以及統稱為“後盾方”)的有效登記聲明,本公司及其受讓人根據日期為2021年3月12日的登記權協議,向本公司額外購買了總計300萬美元的可轉換票據本金。可轉換票據可根據可轉換票據持有人的選擇,在任何時間全部或部分轉換為公司普通股,轉換價格為公司普通股每股6.25美元(“轉換價格”);然而,如果在2023年9月21日之後的任何時間,D系列優先股的持有者要求公司贖回(以現金或股票支付)總計至少100,000股D系列優先股,則轉換價格將調整為(I)轉換價格的55%或(Ii)D系列優先股轉換為普通股的最低價格的45%折扣中的較低者。一旦控制權變更,每一張可轉換票據將強制轉換為公司普通股,其數額等於:(I)每一張可轉換票據的本金除以(Ii)(X)截至控制權變更日期前第三個營業日的連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的乘積,以及(Y)0.55。
見“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--配股和可轉換票據” 關於配股發行和可轉換票據的更多細節。
截至2021年3月12日,後盾方及其受讓人根據註冊權協議購買的額外300萬美元可轉換票據,是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行的,是根據購買者的事實陳述發行的。是次發行並無使用承銷商或銷售代理,本公司並無就該等發行支付任何佣金或承銷折扣。
發行人購買股票證券
該公司通過“修改後的荷蘭拍賣”投標要約,於2021年3月12日接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股,總成本為600萬美元,並於2021年5月15日接受以每股18.00美元的收購價購買103,513股D系列優先股,總成本為186萬美元,兩者均不包括費用和開支。
項目6.保留
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及我們審計後的綜合財務報表及其附註,包括在本10-K表格中。有關下列信息的列報依據的更詳細信息,請閲讀本表格10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註。
公司概述
我們是一家馬裏蘭州的公司,專注於擁有、租賃和運營收入,生產食品雜貨錨定中心、社區中心、社區中心和獨立的零售物業。我們的目標是位於發達地區的受競爭保護的物業,通常被稱為In-Fill,這些物業的競爭風險最小,周圍的社區擁有強大的人口結構和充滿活力的多元化經濟,這些社區將繼續創造就業機會和未來對商業房地產的需求。我們的主要目標市場包括東南和中大西洋地區。
我們的投資組合包括58個零售購物中心和4個未開發的地塊。其中10個位於弗吉尼亞州,3個位於佛羅裏達州,6個位於北卡羅來納州,22個位於南卡羅來納州,12個位於佐治亞州,2個位於肯塔基州,2個位于田納西州,1個位於新澤西州,1個位於阿拉巴馬州,1個位於西弗吉尼亞州,1個位於俄克拉何馬州,1個位於賓夕法尼亞州。截至2021年12月31日,該公司的投資組合總可出租面積約為5,478,855平方英尺,租賃水平約為94.2%。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎的傳播對全球經濟、美國經濟、公司物業所在地區市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生了重大影響。地方、州和聯邦當局已經採取了預防措施來緩解公共衞生危機,這些預防措施根據租户的類別和位置不同程度地影響了公司租户基礎的運營。
本公司的收入主要來自本公司物業租賃租户支付的租金和償還款項。因此,公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對本公司租户的業務以及本公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些發展仍然不確定,也不能有把握地預測。此外,新冠肺炎疫情期間加速的網購商品和服務的趨勢可能會繼續下去,並可能導致實體商業機構的支出水平永久性下降。上述因素,以及公司目前可能意識不到的其他因素,可能對公司收取租金的能力產生重大負面影響,並可能導致租户的租金減免請求增加、租户終止租約、租户破產、對公司物業零售空間的需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分配的能力產生重大不利影響的其他影響。該公司截至2021年12月31日的年度經營業績與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎疫情的影響。
最近的趨勢和活動
2021年發生了幾起影響我們公司的重大事件。以下是這些事件的摘要。
工資保障計劃
2020年4月24日,本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP),以本票(“本票”)的形式收到了552000美元的收益。根據CARE法案的條款,期票在截至2021年12月31日的一年內被免除。
持有以供出售和處置的資產
截至2021年12月31日,持有待售資產包括核桃山廣場,因為該公司已承諾出售該物業的計劃。在截至2021年12月31日的年度內,公司出售了以下物業,其中哥倫比亞消防局、伯克利購物中心、伯克利0.75英畝地塊和Rivergate購物中心地塊被包括在2020年12月31日作為待售資產。此外,於2020年12月31日,本公司在Rivergate購物中心持有第二個待售地塊,本公司不再尋求該地塊。在截至2021年12月31日的年度內,該公司錄得減值230萬美元,核桃山廣場減值10萬美元,哥倫比亞消防局減值220萬美元,減值金額超過物業公允價值減去估計銷售成本。在截至2020年12月31日的一年中,該公司在哥倫比亞消防站記錄了60萬美元的減值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
處置日期 | | 屬性 | | 合同價格 | | 得(損) | | 淨收益 |
| | | | (單位:千,未經審計) |
2021年11月17日 | | 哥倫比亞消防局--哥倫比亞,南卡羅來納州 | | $ | 4,250 | | | $ | (88) | | | $ | 3,903 | |
2021年8月31日 | | 河門購物中心外包裹--佐治亞州梅肯 | | 3,700 | | | 1,915 | | | 3,451 | |
July 9, 2021 | | Tulls Creek地塊(1.28英畝)--北卡羅來納州莫約克 | | 250 | | | 52 | | | 222 | |
March 25, 2021 | | 伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝)--弗吉尼亞州諾福克 | | 4,150 | | | 176 | | | 3,937 | |
在伯克利購物中心的處置中,該公司為伯克利/桑加里/三縣貸款支付了322萬美元的本金,並支付了68.7萬美元的虧損金。
結合Rivergate購物中心Out Parcel的處置,該公司為Rivergate貸款支付了354萬美元的本金。
Powerscourt融資協議收益
2021年3月12日,公司全額支付了2500萬美元的Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議仍然存在。
威爾明頓融資協議
於二零二一年三月十二日,本公司訂立一項融資協議(“威爾明頓融資協議”),作為借款人、本公司不時訂約方的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款方,以及作為行政代理及抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會。《威爾明頓融資協議》規定了本金總額為3500萬美元的定期貸款。威爾明頓融資協議的所得款項擬作以下用途:(I)償還本公司於Powerscourt融資協議下的債務;(Ii)贖回本公司8.75%系列D優先股的若干股份;及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易有關的費用及開支。威爾明頓融資協議的利率為8.00%,將於2026年3月到期,從2021年4月15日開始只按季度支付利息。任何本金的支付或償還將以相當於已償還或預付金額的5%的保費支付。
根據威爾明頓融資協議,本公司不時向持有人發行認股權證(“威爾明頓權證”),分三批購買合共1,061,719股普通股:按行使價每股3.430美元購買合共510,204股普通股的權證(“A部分”);按每股4.125美元行使價購買合共424,242股股份的權證(“B部分”);以及按行使價每股6.875美元購買合共127,273股股份的權證(“C部分”)(“威爾明頓權證協議”)。認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及於威明頓融資協議到期日前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。
2021年12月21日,全額支付了威爾明頓融資協議的本金餘額。《威爾明頓授權書協議》和《威爾明頓註冊權協議》仍然有效。
註冊權協議
關於Powerscourt融資協議及Wilmington融資協議,本公司不時與Powerscourt認股權證持有人訂立登記權協議,日期分別為2020年12月22日(“Powerscourt註冊權協議”)及威明頓權證(日期為2021年3月12日)(“Wilmington註冊權協議”)。因此,該公司在2021年5月25日生效的S-11表格註冊聲明中登記了與Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證相關的普通股的轉售。
認股權證協議
本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證及Wilmington認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著的可觀察性不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術,因為除了可觀察到的市場指標外,它還需要制定重要的內部假設。這些認股權證協議的估值為發行時約為261萬美元,並在合併資產負債表中作為負債入賬。在截至2021年12月31日的一年中,由於公允價值的變化,公司報告的營業外收入約為136萬美元。見本表格所包括的附註610-K瞭解更多詳細信息。
D系列優先股投標要約
該公司通過“修改後的荷蘭拍賣”投標要約,於2021年3月12日接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股,總成本為600萬美元,並於2021年5月15日接受以每股18.00美元的收購價購買103,513股D系列優先股,總成本為186萬美元,兩者均不包括費用和開支。
配股和可轉換票據
本公司於2021年7月22日開始供股(“供股”),以購買2031年到期的本公司7.00%優先可換股票據(“可換股票據”)本金總額高達3,000,000美元。2021年8月13日,配股到期。根據配股發行,公司於下午5:00向普通股持有者進行了分配。紐約市時間2021年6月1日(“創紀錄日期”),購買可轉換票據的認購權不可轉讓。截至記錄日期,公司普通股的每位持有人每持有8股公司普通股將獲得一項權利,每一項權利使持有人有權購買本金為25.00美元的可轉換票據。配股是根據提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明進行的。是次供股發行的可換股票據本金總額為3,000,000美元。供股由Magnetar Structure Credit Fund,LP、Magnetar Longhorn Fund LP、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC及AY2 Capital LLC(個別為“後盾方”,以及合稱為“後盾方”)支持,本金總額為219萬美元。2021年10月12日,後盾方及其受讓人選擇全面行使他們的“手風琴權利”,並從公司購買了總計300萬美元的公司可轉換票據本金。
2021年8月13日,作為發行方的本公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會簽訂了一份管理可轉換票據條款的契約(“契約”)。
該批可換股票據的利息年利率為7.00釐。可轉換票據的利息每半年支付一次,由2021年12月31日開始,每年6月30日和12月31日到期支付。
可換股票據的償付權從屬於本公司對優先債項持有人的責任,而在任何無力償債、接管、託管、重組、債務調整、資產及負債重組或類似的法律程序,或本公司整體的任何清盤或清盤(不論是自願或非自願)的情況下,優先債項持有人的所有債務均有權在就可換股票據的本金或利息支付任何款項前獲得悉數償付。
可轉換票據的利息由公司選擇:(A)現金;(B)B系列優先股;(C)D系列優先股;或(D)(A)、(B)和/或(C)的任意組合。就釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股及D系列優先股的價值而言,B系列優先股及D系列優先股的每股股份的價值應被視為相等於(X)B系列優先股或D系列優先股(視屬何情況而定)截至相關付息日期前第三個營業日止連續15個交易日的VWAP(定義見契約)的乘積及(Y)0.55。於2021年12月31日,即可換股票據的第一個付息日期,本公司發行了合共113,709股D系列優先股,以支付可換股票據的利息。
可轉換票據可根據可轉換票據持有人的選擇,在任何時間全部或部分轉換為公司普通股,轉換價格為公司普通股每股6.25美元(“轉換價格”);然而,如果在2023年9月21日之後的任何時間,D系列優先股的持有者要求公司贖回(以現金或股票支付)總計至少100,000股D系列優先股,則轉換價格將調整為(I)轉換價格的55%或(Ii)D系列優先股轉換為普通股的最低價格的45%折扣中的較低者。在控制權變更時,每一張可轉換票據將強制轉換為公司普通股,等於:(I)每一張可轉換票據的本金除以(Ii)(X)在緊接控制權變更日期前的第三個營業日結束的連續15個交易日內普通股的每股成交量加權平均價格的乘積,和(Y)0.55。公司可隨時(全部或部分)按公司的選擇權贖回可轉換票據,贖回價格相當於可轉換票據本金的100%加上截至
贖回日期(“贖回價格”)。贖回價格可以:(A)現金;(B)普通股;或(C)(A)和(B)的任意組合。
該公司確認了與可轉換票據的轉換特徵相關的某些嵌入衍生品。根據ASC 815-40,衍生工具和套期保值活動,可換股票據所載內含轉換期權於發行日作為衍生負債入賬,並須於每個報告日期調整至公允價值。本公司利用多項式點陣模型計算嵌入衍生工具的公允價值。嵌入的衍生負債被分配價值593萬美元。截至2021年12月31日止年度,本公司報告的營業外收入約為241萬美元,原因是內含衍生負債。見本表格所包括的附註610-K瞭解更多詳細信息。
優先股息
2021年11月3日,公司普通股股東投票通過修改公司章程,取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。截至2021年12月31日,公司累計向我們D系列優先股的持有者支付了2616萬美元的未申報股息,其中817萬美元可歸因於截至2021年12月31日的年度。
新租約、租賃續期和期滿
下表顯示了我們酒店的精選租賃活動統計數據。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 |
續訂(1): | | | |
租金上調後續籤的租約(平方英尺) | 402,875 | | | 616,548 | |
租金下調後續訂的租約(平方英尺) | 67,743 | | | 123,935 | |
續訂租約,不更改費率(平方英尺) | 148,542 | | | 404,428 | |
續訂租約總數(平方英尺) | 619,160 | | | 1,144,911 | |
| | | |
租金上調後續訂的租約(計數) | 104 | | | 127 | |
租金降低後續訂的租約(計數) | 11 | | | 24 | |
續訂租約,不更改費率(計數) | 23 | | | 53 | |
續訂租約總數(計) | 138 | | | 204 | |
| | | |
執行選項(計數) | 22 | | | 22 | |
| | | |
加權平均加幅(每平方英尺) | $ | 0.85 | | | $ | 1.12 | |
加權平均降幅(每平方英尺) | $ | (2.18) | | | $ | (1.43) | |
加權平均費率(每平方英尺) | $ | 0.32 | | | $ | 0.45 | |
| | | |
加權平均較前一次利率的變化 | 3.05 | % | | 4.63 | % |
| | | |
新租約(1) (2): | | | |
新租約(平方英尺) | 436,170 | | | 333,279 | |
新租約(計) | 76 | | | 72 | |
加權平均費率(每平方英尺) | $ | 8.30 | | | $ | 9.03 | |
| | | |
未來12個月內到期的可出租總面積,包括按月租約 | 6.16 | % | | 6.97 | % |
(1)所列租賃數據是根據續期或新租期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租契,以及新租契的加權平均費率(每平方尺)。
關鍵會計估計
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們在本10-K表格中包括的綜合財務報表,該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計、假設和判斷。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
本節概述的關鍵會計估計數和政策將在本表格10-K其他部分的合併財務報表附註中進一步詳細討論。我們認為,這些政策的實施
在一致的基礎上,使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。以下會計估計被認為是關鍵的,因為它們特別依賴於管理層對作出會計估計時具有重大不確定性的事項的判斷,而這些估計的變化可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
收入確認
我們總收入的主要組成部分包括基本租金和百分比租金以及租户補償。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分,其中包括合併基本租金和租户補償收入。我們根據各自租約的條款按直線原則應計最低(基準)租金,這導致未開單租金資產或遞延租金負債被記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款,當租户達到其租賃協議中定義的指定目標時,我們會確認這一點。雖然我們會根據租約條款、財務狀況或其他與租户有關的因素的任何變化,定期檢討對租約採用直線式會計處理所產生的資產/負債估值,但這些資產/負債仍會受到不確定因素的影響。這些評估具有內在的敏感性,因為它們是基於對管理層的判斷和評估時可獲得的信息。
租金和其他租户應收賬款
我們記錄應收租户應向租户支付的金額,如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。吾等定期檢討租户應收賬款是否值得收回,並根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢,決定是否需要為應計租金及其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠,我們就認為它是逾期的;我們的標準租賃表認為是五天後的逾期租金。逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。
從2020年4月開始,由於新冠肺炎的緣故,本公司收到了某些租金減免請求,通常是以推遲租金的形式提出的。該公司在考慮多個因素後,逐一評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户要求最終都會導致讓步或修改協議,本公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”),重點闡述了租賃會計準則在因新冠肺炎提供的租賃特許權中的應用。租約修訂問答澄清,實體可選擇將合資格租賃特許權視為基於可強制執行的權利及義務,並可選擇對該等合資格特許權應用或不應用修訂會計。符合條件的特許權必須是對新冠肺炎的迴應,並且不能大幅增加承租人的義務或出租人在合同下的權利。本公司已選擇不適用ASC 842修改指南,用於未增加租賃期的特許權,通常這些特許權不會影響租賃的整體經濟。延長租賃期的特許權將根據ASC 842租賃修改指南進行核算。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回時,我們會按物業逐項定期審核投資物業的減值準備,並至少每年進行一次評估。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當投資物業折舊及攤銷前的估計未貼現未來營業收入加上其剩餘價值低於物業的賬面價值時,我們會計量任何投資物業的減值。在已發生減值的情況下,我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用無法觀察到的數據來估計公允價值,如營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
該公司可能會決定出售物業。被歸類為持有待售的物業以其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。當賬面值超過公允價值時,出售減值支出的估計成本將被確認。本公司估計公允價值,減去估計的成交成本
類似的房地產銷售交易。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,代表第二級和第三級投入。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產的報價;以及報價以外的投入。
第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具,包括股票認購權證和可轉換票據,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在綜合經營報表中報告。這些公允價值估計中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次,代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為4042萬美元,而2020年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為4277萬美元。2021年和2020年12月31日終了年度的業務活動、投資活動和籌資活動的現金流量如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 年復一年的變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
經營活動 | $ | 17,041 | | | $ | 15,780 | | | $ | 1,261 | | | 7.99 | % |
投資活動 | $ | 5,101 | | | $ | 2,237 | | | $ | 2,864 | | | 128.03 | % |
融資活動 | $ | (24,491) | | | $ | 3,160 | | | $ | (27,651) | | | (875.03) | % |
經營活動
在截至2021年12月31日的年度內,我們來自經營活動的現金流為1,704萬美元,而截至2020年12月31日的年度來自經營活動的現金流為1,578萬美元,增幅為7.99%或126萬美元。這一增長主要是由於應收賬款和應付賬款、應計費用和其他負債的計時以及非營業其他費用的減少,但被利息支出、公司一般和行政費用的增加以及物業淨營業收入(NOI)減少189,000美元部分抵消。
投資活動
截至2021年12月31日止年度,我們來自投資活動的現金流為5.10,000,000美元,而截至2020年12月31日止年度的投資活動現金流為222,000,000美元,主要由於本10-K表格附註3所述的四宗2021年銷售較2020年的兩宗增加所致,增幅為128.03%或286,000美元,但因入住率增加而增加的資本開支4,14萬美元部分抵銷了上述增幅。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中,我們在融資活動中使用的現金流量為2,449萬美元,而在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金流量為316萬美元,下降了875.03%,即2,765萬美元,原因如下:
•由於威爾明頓融資協議、Powerscourt融資協議和哥倫比亞消防局付款、本表格10-K附註5中描述的可轉換票據和再融資活動,貸款本金支付增加1451萬美元,貸款淨收益增加;
•優先股贖回增加723萬美元;
•遞延融資成本增加467萬美元,主要與威爾明頓融資協議和可轉換票據有關;以及
•68.7萬美元與伯克利/桑加里/三縣貸款償還有關的提前還款罰款。
我們打算繼續謹慎管理我們的債務,以保持保守的資本結構,並將公司內部的槓桿率降至最低。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
固定利率票據(1) | $ | 344,177 | | | $ | 330,340 | |
可調利率抵押貸款(1) | 2,085 | | | 23,576 | |
| | | |
債務總額 | $ | 346,262 | | | $ | 353,916 | |
(1)包括可歸因於為出售而持有的負債的部分,見本表格10-K所包括的附註3。
截至2021年12月31日,我們的固定利率債務(包括待售債務)的加權平均利率和期限分別為4.90%和4.13年。在截至2022年12月31日的一年中,我們有1357萬美元的債務到期,包括預定的本金償還。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資,但我們無法做到這一點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關按揭負債的其他詳情,請參閲本表格10-K所包括的附註5。
材料現金需求、合同義務和承付款
我們在截至2022年12月31日的12個月及以後的預期現金需求包括:(I)合同規定的支出;(Ii)其他基本支出;以及(Iii)機會性支出。
本公司於2021年12月31日的主要流動資金需求,除了我們持續經營的資金外,還有1357萬美元的本金及定期付款,將於截至2022年12月31日的一年內到期,如本10-K表格附註5所述。
除了支付債務所需的流動資金外,我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定程度的資本支出,而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。
為了滿足這些未來的流動資金需求,該公司擁有:
•截至2021年12月31日的現金和現金等價物為2290萬美元;
•截至2021年12月31日,貸款人儲備1,752萬美元,用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險;以及
•打算使用截至2022年12月31日的年度內運營產生的現金。
此外,該公司計劃採取措施,通過回填空置的錨地空間、替換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置、物業再融資和運營現金來增加未來的租賃收入,從而擴大其業務並增加流動性。
我們成功地執行我們的戰略將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行,如果沒有額外的資本,我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。
此外,我們的董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息。2021年11月3日,公司普通股股東批准了對公司章程的修訂,取消了A系列優先股和B系列優先股的累積股息。本公司相信,這些行動支持本公司的流動資金需求,並改善本公司的資本結構。
展望2023年,從2023年9月21日開始,D系列優先股的持有者將有權促使公司以每股25.00美元的價格,外加所有應計但未支付的股息,贖回他們的D系列優先股。此贖回價格由本公司自行選擇,以現金或本公司
普通股,或現金和公司普通股的股票的組合。自2019年1月以來,本公司的D系列優先股(目前於2021年12月31日約有3,15萬股流通股)按D系列優先股每股25美元清算優先股的10.75%年率或每股2.6875美元的年利率應計未付股息。截至2021年12月31日,未償還的D系列優先股的清算優先權約為7881萬美元,應計和未支付股息總額約為2616萬美元。此外,根據公司普通股在2022年2月24日的收盤價每股1.97美元,公司認為D系列優先股的持有者不太可能以目前普通股每股16.96美元的轉換價格將其股票轉換為普通股。因此,存在一個重大風險,即該公司將沒有足夠的現金支付總贖回價格,並且在其普通股沒有大幅稀釋的情況下將無法履行其贖回義務。
通貨膨脹、通貨緊縮與經濟狀況考量
通貨膨脹率一直處於歷史低位,對我們購物中心的經營業績影響很小;然而,最近美國的通貨膨脹率有所上升。通貨膨脹加劇可能會對公司的物業運營費用產生負面影響,因為這些成本的增長速度可能高於公司的租金。通脹也可能對消費者支出產生不利影響,從而影響本公司租户的銷售,進而影響本公司的租金百分比(如適用),以及租户簽訂或續訂租約和/或履行現有租約義務的意願和能力。相反,通縮可能導致租金和其他收入來源面臨下行壓力。我們的大多數租約都包含旨在部分緩解通脹影響的條款,這些條款要求租户按比例支付運營費用,包括公共區域維護、房地產税、保險和公用事業,從而減少我們因通脹而導致的成本和運營費用增加的風險,儘管一些租户根據租約對這些運營費用的金額設置了上限。我們的一小部分租約還包括百分比租金條款,使我們能夠根據租户銷售額超過預定水平獲得額外租金,該水平通常隨着價格上漲而增加,通常與消費物價指數或類似通脹指數的上升有關。此外,我們的許多租約的期限都不到十年,這使得我們可以在以市場價格轉租時尋求增加租金。
近期會計公告
見本年度報告第34頁開始的合併財務報表附註2的表格10-K。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
經營成果
下表分別比較了截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表(除財產數據外,以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, | | 年復一年的變化 |
| 2021 | | 2020 | | $/# | | % |
物業數據: | | | | | | | |
期末擁有和租賃的物業數量(1) | 58 | | | 60 | | | (2) | | | (3.33) | % |
期末合計可出租總面積(1) | 5,478,855 | | | 5,561,766 | | | (82,911) | | | (1.49) | % |
期末終止租賃率 (1) | 94.2 | % | | 88.9 | % | | 5.3 | % | | 5.96 | % |
財務數據: | | | | | | | |
租金收入 | $ | 60,368 | | | $ | 60,039 | | | $ | 329 | | | 0.55 | % |
其他收入 | 942 | | | 964 | | | (22) | | | (2.28) | % |
總收入 | 61,310 | | | 61,003 | | | 307 | | | 0.50 | % |
費用: | | | | | | | |
物業運營 | 19,618 | | | 18,886 | | | 732 | | | 3.88 | % |
折舊及攤銷 | 14,797 | | | 17,291 | | | (2,494) | | | (14.42) | % |
持有待售資產的減值 | 2,300 | | | 600 | | | 1,700 | | | 283.33 | % |
公司總務處和行政部 | 7,140 | | | 5,831 | | | 1,309 | | | 22.45 | % |
總運營費用 | 43,855 | | | 42,608 | | | 1,247 | | | 2.93 | % |
處置財產的收益 | 2,055 | | | 23 | | | 2,032 | | | 8,834.78 | % |
營業收入 | 19,510 | | | 18,418 | | | 1,092 | | | 5.93 | % |
利息收入 | 34 | | | 1 | | | 33 | | | 3,300.00 | % |
利息支出 | (33,028) | | | (17,093) | | | (15,935) | | | (93.23) | % |
衍生負債公允價值淨變動 | 3,768 | | | — | | | 3,768 | | | 100.00 | % |
其他收入 | 552 | | | — | | | 552 | | | 100.00 | % |
其他費用 | (185) | | | (1,039) | | | 854 | | | 82.19 | % |
所得税前淨收益(虧損) | (9,349) | | | 287 | | | (9,636) | | | (3,357.49) | % |
所得税費用 | (2) | | | — | | | (2) | | | (100.00) | % |
淨收益(虧損) | (9,351) | | | 287 | | | (9,638) | | | (3,358.19) | % |
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 92 | | | 42 | | | 50 | | | 119.05 | % |
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損) | $ | (9,443) | | | $ | 245 | | | $ | (9,688) | | | (3,954.29) | % |
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。
總收入
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的總收入分別為6,131萬元及6,100萬元,增長0.50%。租賃收入增加329,000美元是由於因收款恢復到COVID之前的水平而導致的信貸損失準備金減少892,000美元,但因出售資產而減少的財產收入部分抵消了這一影響。
總運營費用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的總營運開支分別為43.86元及4261萬元,增長2.93%。由於核桃山廣場和哥倫比亞消防站的減值,截至2021年12月31日的年度,待售資產減值為230萬美元,由於哥倫比亞消防站的減值,截至2020年12月31日的年度減值為60萬美元。年折舊和攤銷減少249萬美元
截至2021年12月31日止年度,主要由於租賃無形資產完全攤銷以及停止折舊和攤銷,因為物業被歸類為持有待售資產。有關物業運營費用變化的詳細信息,請參閲同店和非同店營業收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司一般和行政費用分別為714萬美元和583萬美元,增長22.45%,主要原因如下:
•專業費用增加65萬美元,主要涉及財產和公司法律費用以及與普通股股東特別會議有關的費用;
•公司管理增加531000美元,主要與2020年12月回租的公司總部的辦公室租金支出、公司在現金收據上承擔的信用卡費用以及董事和高級管理人員保險成本增加有關。
處置財產的收益
在截至2021年12月31日的一年中,出售物業的淨收益增加了203萬美元,這是由於2021年哥倫比亞消防局、Rivergate Shopping Center Out Parcel、Berkley Shopping Center和Berkley Land Parcel以及Tulls Creek Land Parcel的銷售與2020年聖馬修斯和Riversedge North的銷售相比增加了203萬美元。
利息支出
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息開支分別為3,303萬元及1,709萬元,增長93.23%。貸款成本攤銷佔增加的1,161萬美元,主要原因是與Powerscourt融資協議和威爾明頓融資協議相關的債務發行成本的註銷。可轉換票據的利息支出為161萬美元,其中包括由於Powerscourt和Wilmington融資協議以及出售伯克利購物中心產生的虧損而對公允價值進行的調整和剩餘的271萬美元的增加。
衍生負債公允價值淨變動
截至2021年12月31日的年度,衍生負債的公允價值淨變化為377萬美元,這是根據本10-K表格中附註6中所述的公允價值計算的結果,其中對估值的影響最大,歸因於公司股票價格自每份認股權證和嵌入衍生品發行以來的變化。
其他收入和支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與購買力平價本票寬免有關的其他收入分別為552000美元和0美元。
截至2021年12月31日的一年中,其他費用為18.5萬美元,其中包括法律和解費用。截至2020年12月31日的年度,其他支出為104萬美元,其中包括60萬美元的法律和解成本和43.9萬美元的2019年代理費用報銷。這些費用本質上是非經營性的。
同店與異店營業收入
NOI是一種廣泛使用的非GAAP REITs財務指標。本公司相信,噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般及行政開支、折舊及攤銷、利息開支、利息收入、所得税準備、銷售損益或資本開支及租賃成本、待售及持有以供使用的資產減值及應收票據減值,因此它提供一項業績衡量指標,反映與擁有及經營商業地產物業直接相關的收入及開支,以及入住率、租金及營運成本趨勢對營運的影響,從而提供從淨收入看不到即時明顯的觀點。公司使用NOI來評估其經營業績,因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。噪音
不應被視為衡量公司整體財務業績的指標,因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益,以及維持公司物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI,因此,本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。
下表是來自最直接可比的GAAP財務指標淨收益(虧損)的相同和非相同門店NOI的對賬。相同的商店包括在所有呈報期間擁有的全部財產,不同的商店包括在呈報期間獲得或處置的那些財產。不一樣的東西
商店類別由以下屬性組成:
·持續運營
◦St.Matthews(2020年1月21日售出);
◦JANAF行政大樓(24,980平方英尺建築,於2020年3月31日退役);
◦伯克利購物中心和伯克利地塊(2021年3月25日售出);
◦Tulls Creek地塊(2021年7月9日售出);
◦河門購物中心Out包裹(2021年8月31日出售);以及
◦哥倫比亞消防站(2021年11月17日售出)。
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 同一家商店 | | 非同店 | | 總計 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | (單位:千) | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (8,201) | | | $ | 1,280 | | | $ | (1,150) | | | $ | (993) | | | $ | (9,351) | | | $ | 287 | |
調整: | | | | | | | | | | | |
所得税費用 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | |
其他費用 | 185 | | | 1,039 | | | — | | | — | | | 185 | | | 1,039 | |
其他收入 | (552) | | | — | | | — | | | — | | | (552) | | | — | |
衍生負債公允價值淨變動 | (3,768) | | | — | | | — | | | — | | | (3,768) | | | — | |
利息支出 | 31,978 | | | 16,607 | | | 1,050 | | | 486 | | | 33,028 | | | 17,093 | |
利息收入 | (34) | | | (1) | | | — | | | — | | | (34) | | | (1) | |
處置財產的收益 | — | | | — | | | (2,055) | | | (23) | | | (2,055) | | | (23) | |
公司總務處和行政部 | 7,079 | | | 5,762 | | | 61 | | | 69 | | | 7,140 | | | 5,831 | |
持有待售資產的減值 | 100 | | | — | | | 2,200 | | | 600 | | | 2,300 | | | 600 | |
折舊及攤銷 | 14,797 | | | 17,141 | | | — | | | 150 | | | 14,797 | | | 17,291 | |
其他非財產收入 | (36) | | | (272) | | | — | | | — | | | (36) | | | (272) | |
物業營業收入淨額 | $ | 41,550 | | | $ | 41,556 | | | $ | 106 | | | $ | 289 | | | $ | 41,656 | | | $ | 41,845 | |
| | | | | | | | | | | |
財產性收入 | $ | 60,948 | | | $ | 59,999 | | | $ | 326 | | | $ | 732 | | | $ | 61,274 | | | $ | 60,731 | |
物業費 | 19,398 | | | 18,443 | | | 220 | | | 443 | | | 19,618 | | | 18,886 | |
物業營業收入淨額 | $ | 41,550 | | | $ | 41,556 | | | $ | 106 | | | $ | 289 | | | $ | 41,656 | | | $ | 41,845 | |
財產性收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,同店物業總收入分別為6095萬美元和6000萬美元,增長1.58%,主要原因是:
•由於公司在大流行病期間積極開展租户推廣活動以及採取包括接受信用卡付款在內的催收舉措,信貸損失準備金減少91.5萬美元;
•由於入住率增加,租金收入增加33.3萬美元;部分抵消
•與租賃完全攤銷有關的以上(下)市場租賃攤銷減少46.7萬美元。
物業費
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,同店物業總開支分別為1,940萬元及1,844萬元,增長5.18%,主要是由於管理費分配增加,以及土地及園藝增加301,000元,房地產税及公用事業增加222,000元,但被保險開支減少105,000元部分抵銷。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,非同店財產支出中沒有重大不尋常或非經常性項目。
物業營業收入淨額
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的總物業淨營業收入分別為4,166萬元及4,185萬元,減少0.45%。非同一門店的物業淨營業收入減少了18.3萬美元,原因是與已售出物業相關的NOI損失。
運營資金(FFO)
我們使用FFO,這是一種非GAAP指標,作為我們運營業績的替代衡量標準,特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義,FFO指淨收益(根據公認會計原則計算),不包括出售財產的收益(或虧損),加上房地產相關折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)、房地產相關長期資產的減值以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標,因為通過剔除處置損益和折舊,FFO是一個有用的工具,可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績,或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少,而從歷史上看,房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此,我們相信,在展示我們的經營業績時,FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。
以下是截至2021年12月31日和2021年12月31日的年度同店和非同店FFO的比較,這是一種非GAAP衡量標準:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 同一家商店 | | 非同店 | | 總計 | | 年復一年的變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
淨(虧損)收益 | $ | (8,201) | | | $ | 1,280 | | | $ | (1,150) | | | $ | (993) | | | $ | (9,351) | | | $ | 287 | | | $ | (9,638) | | | (3,358.19) | % |
房地產資產的折舊和攤銷 | 14,797 | | | 17,141 | | | — | | | 150 | | | 14,797 | | | 17,291 | | | (2,494) | | | (14.42) | % |
持有待售資產的減值 | 100 | | | — | | | 2,200 | | | 600 | | | 2,300 | | | 600 | | | 1,700 | | | 283.33 | % |
處置財產的收益 | — | | | — | | | (2,055) | | | (23) | | | (2,055) | | | (23) | | | (2,032) | | | (8,834.78) | % |
FFO | $ | 6,696 | | | $ | 18,421 | | | $ | (1,005) | | | $ | (266) | | | $ | 5,691 | | | $ | 18,155 | | | $ | (12,464) | | | (68.65) | % |
在截至2021年12月31日的一年中,同店FFO減少了1172萬美元,主要原因如下:
•利息支出增加1537萬美元;
•公司一般和行政費用增加132萬美元;部分抵消
•法律和解和償還2019年代理費的其他費用減少85.4萬美元;
•購買力平價本票寬免的其他收入增加55.2萬美元;
•衍生負債公允價值淨變動377萬美元。
我們認為,根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目,這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果,並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此,除FFO外,管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些調整在確定AFFO時是適當的,因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外,我們相信,由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO,因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而,不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度AFFO總數如下表所示(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 |
FFO | $ | 5,691 | | | $ | 18,155 | |
優先股股息--未申報 | (8,837) | | | (10,258) | |
優先股贖回 | 70 | | | 96 | |
優先股增值調整 | 600 | | | 677 | |
FFO適用於普通股股東和普通股持有人 | (2,476) | | | 8,670 | |
| | | |
資本相關成本 | 438 | | | 291 | |
其他非經常性和非現金支出 | 352 | | | 1,085 | |
衍生負債公允價值淨變動 | (3,768) | | | — | |
基於股份的薪酬 | 14 | | | — | |
直線租金收入,直線費用淨額 | (1,026) | | | (971) | |
貸款成本攤銷 | 12,710 | | | 1,097 | |
支付的實物利息 | 1,610 | | | — | |
高於(低於)市場租賃攤銷 | 13 | | | (461) | |
經常性資本支出和租户改善儲備 | (1,096) | | | (1,112) | |
AFFO | $ | 6,771 | | | $ | 8,599 | |
其他非經常性和非現金支出是我們認為不會在未來基礎上發生的成本。截至2021年12月31日的年度的其他非經常性費用為35.2萬美元,包括出售伯克利購物中心的68.7萬美元貸款預付款罰金和18.5萬美元的法律和解費用,部分被55.2萬美元的PPP本票寬免所抵消。截至2020年12月31日止年度的其他非經常性開支為109萬美元,包括60萬美元的法律和解費用、償還因本公司2019年股東周年大會而產生的2019年委託書徵集費用43.9萬美元和遣散費5.1萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,貸款成本攤銷成本分別為1271萬美元和110萬美元。2021年的增長主要是由於償還了每筆貸款和增加了可轉換票據而註銷了與Powerscourt融資協議和Wilmington融資協議相關的貸款成本。
由於與D系列優先股支付的可轉換票據相關的利息,截至2021年12月31日的年度支付的實物利息為161萬美元。有關更多詳細信息,請參閲本表格10-K中的附註5。
截至2021年12月31日止年度的優先股贖回7萬元及9.6萬元
2020年分別代表股票報廢前幾個月的未申報股息。
優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
本第8項所要求的信息從本年度報告第10-K表第29頁開始參考我們的財務報表。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,在我們的監督下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,以確保根據1934年證券交易法修訂後的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,包括確保此類信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層,以便及時就所需披露做出決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,這種披露控制和程序是有效的提供合理保證,以確保本公司在我們根據修訂後的1934年證券交易法提交的文件,在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告這些信息,並提供合理的保證,確保這些信息已經積累並在適當時傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易所法案頒佈的規則,對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和CFO設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;
•提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行;以及
•提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們對財務報告的內部控制由我們組織的人員定期進行評估。這些不同評價活動的總體目標是監測我們對財務報告的內部控制,並在必要時進行修改,因為披露和內部控制旨在成為動態系統,在條件允許時進行變化(包括改進和更正)。
管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架,對截至2021年12月31日我公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層已確定,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則,管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證,該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
本公司截至2021年12月31日止年度的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
除下文所述外,第III部分第10項所要求的資料將載於本公司於2022年股東周年大會的最終委託書(本公司的“委託書”),並以引用方式併入本文。
公司通過了適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在該公司的公司網站www.whlr.us上獲得,該網站不構成本Form 10-K年度報告的一部分。我們打算在我們的網站上公佈對此類代碼的任何修改,或對其要求的任何豁免。
第11項.行政人員薪酬
第三部分第11項所要求的信息將包含在我們的委託書中,並以引用的方式併入本文。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
除下文所述外,第三部分第12項所要求的信息將包含在公司的委託書中,並以引用的方式併入本文。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日有關我們的薪酬計劃和根據該計劃我們可能發行的普通股的信息。
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股權薪酬計劃信息表 |
計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 |
股東批准的股權補償計劃(1) | 15,000 | | (2) | — | | | 153,811 | |
未經股東批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | |
總計 | 15,000 | | | — | | | 153,811 | |
(1)包括我們2015年和2016年的長期激勵計劃,該計劃分別批准發行最多125,000股和625,000股我們的普通股。獎勵由薪酬委員會頒發。
(2)包括假設最大支出的15,000個績效獎勵(因此,這一總計報告的數字可能誇大了實際攤薄)。業績獎勵不計入加權平均行使價格,因為此類獎勵沒有行使價格。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
第三部分第13項所要求的信息將包含在公司的委託書中,並以引用的方式併入本文。
第14項主要會計費用及服務
第三部分第14項的信息將包含在公司的委託書中,並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)(1). 財務報表.
作為本年度報告10-K表的一部分提交的財務報表如下:
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| | | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | (PCAOB ID:677) | 27 |
合併資產負債表 | | 29 |
合併業務報表 | | 30 |
合併權益表 | | 31 |
合併現金流量表 | | 32 |
合併財務報表附註 | | 33 |
(a)(2). 財務報表明細表.
•附表二-估值及合資格賬目
•附表三--房地產和累計折舊
所有其他財務報表明細表都被省略,因為這些明細表沒有所需的信息,沒有足夠的數額需要明細表,或已列入合併財務報表。
(a)(3). 陳列品.
請參閲本年度報告末尾的10-K表格中的附件索引,該表格通過引用併入。
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了惠勒房地產投資信託公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的相關合並運營、權益和現金流量表,以及相關的附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表的當期審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
計提減值準備的投資資產評估
對物質的描述
截至2021年12月31日,該公司的投資物業總額為3.867億美元。如綜合財務報表附註2所述,當事件或情況變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估其投資物業的減值。管理層評估各種定性因素,以確定情況的事件或變化是否表明投資物業的賬面價值可能無法收回。
審計本公司的減值評估涉及主觀性,這是由於評估基於未貼現營業收入和剩餘價值估計投資物業的可回收性所需的重大假設所需的估計,例如與當前租約的續簽和重新談判有關的假設、空置空間新租約的估計以及運營成本估計。
我們是如何在審計中解決這個問題的
為了測試公司對投資物業減值的評估,我們進行了審計程序,其中包括評估所應用的方法、評估上文討論的重大假設以及測試分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將計算的可回收能力與資產的剩餘賬面淨值進行比較,以確保物業剩餘使用年限的可回收能力。我們將管理層使用的重要假設與相關的市場信息和其他適用的來源進行了比較。作為我們評估的一部分,我們對重大假設進行了敏感性分析,以評估相關投資物業的未貼現現金流量因假設的變化而發生的變化。
衍生負債
對物質的描述
截至2021年12月31日,公司擁有未償還本金餘額3300萬美元的可轉換票據和150萬份普通股認股權證。計算和核算應付票據和嵌入的轉換特徵以及認股權證,需要管理層就初始和隨後確認、使用估值模型以及確定選定估值模型中使用的適當投入做出判斷。如綜合財務報表附註6所述,本公司採用多項網格模型估值技術計量票據轉換特徵的公允價值,並採用蒙特卡羅模擬技術計量認股權證的公允價值
由於估值模型的複雜性,以及對普通股市場價格、波動性、無風險利率和收益率等變化高度敏感的投入,審計管理層對衍生品負債的估值具有挑戰性。
我們是如何在審計中解決這個問題的
為測試因發行認股權證及可換股票據而產生的衍生負債的會計處理,我們的審計程序包括(其中包括)檢查合約、測試所用數據的完整性及準確性,以及管理層應用相關會計指引的情況。我們還邀請我們的估值專家評估公司對包括嵌入特徵和認股權證在內的可轉換票據的公允價值的確定,包括測試所使用的方法和基礎投入的適當性,以及評估這些投入的合理性。
/s/ 櫻桃貝卡爾特有限責任公司
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州
2022年2月28日
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位,面值和共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
資產: | | | |
投資物業,淨額 | $ | 386,730 | | | $ | 392,664 | |
現金和現金等價物 | 22,898 | | | 7,660 | |
受限現金 | 17,521 | | | 35,108 | |
租金和其他租户應收賬款,淨額 | 9,233 | | | 9,153 | |
| | | |
持有待售資產 | 2,047 | | | 13,072 | |
高於市場租賃的無形資產,淨額 | 2,424 | | | 3,547 | |
經營性租賃使用權資產 | 12,455 | | | 12,745 | |
遞延成本和其他資產,淨額 | 11,973 | | | 15,430 | |
總資產 | $ | 465,281 | | | $ | 489,379 | |
負債: | | | |
應付貸款,淨額 | $ | 333,283 | | | $ | 334,266 | |
與持有待售資產有關的負債 | 3,381 | | | 13,124 | |
低於市價租賃的無形資產,淨額 | 3,397 | | | 4,554 | |
衍生負債 | 4,776 | | | 594 | |
經營租賃負債 | 13,040 | | | 13,200 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | 11,054 | | | 11,229 | |
總負債 | 368,931 | | | 376,967 | |
D系列累計可轉換優先股(不是面值,6,000,000和4,000,000分別授權的股份,3,152,392和3,529,293已發行和已發行的股份分別為:$104.97百萬美元和美元109.13清算總價值分別為百萬美元) | 92,548 | | | 95,563 | |
| | | |
股本: | | | |
A系列優先股(不是面值,4,500授權股份,562已發行及已發行股份) | 453 | | | 453 | |
B系列可轉換優先股不是面值,5,000,000授權,1,872,448 和1,875,748已發行和已發行的股份分別為:$46.81百萬美元和美元46.90 分別為百萬總清算優先級) | 41,189 | | | 41,174 | |
普通股(美元0.01面值,200,000,000和18,750,000分別授權的股份,9,720,532和9,703,874已發行和已發行股票分別為) | 97 | | | 97 | |
額外實收資本 | 234,229 | | | 234,061 | |
累計赤字 | (274,107) | | | (260,867) | |
股東權益總額 | 1,861 | | | 14,918 | |
非控制性權益 | 1,941 | | | 1,931 | |
總股本 | 3,802 | | | 16,849 | |
負債和權益總額 | $ | 465,281 | | | $ | 489,379 | |
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 |
收入: | | | |
租金收入 | $ | 60,368 | | | $ | 60,039 | |
其他收入 | 942 | | | 964 | |
總收入 | 61,310 | | | 61,003 | |
運營費用: | | | |
物業運營 | 19,618 | | | 18,886 | |
| | | |
折舊及攤銷 | 14,797 | | | 17,291 | |
| | | |
持有待售資產的減值 | 2,300 | | | 600 | |
公司總務處和行政部 | 7,140 | | | 5,831 | |
總運營費用 | 43,855 | | | 42,608 | |
處置財產的收益 | 2,055 | | | 23 | |
營業收入 | 19,510 | | | 18,418 | |
利息收入 | 34 | | | 1 | |
利息支出 | (33,028) | | | (17,093) | |
衍生負債公允價值淨變動 | 3,768 | | | — | |
其他收入 | 552 | | | — | |
其他費用 | (185) | | | (1,039) | |
所得税前淨(虧損)收益 | (9,349) | | | 287 | |
所得税費用 | (2) | | | — | |
淨(虧損)收益 | (9,351) | | | 287 | |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 92 | | | 42 | |
惠勒房地產投資信託基金的淨(虧損)收入 | (9,443) | | | 245 | |
優先股股息--未申報 | (8,837) | | | (10,258) | |
與優先股贖回相關的被視為出資 | 5,040 | | | 726 | |
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損 | $ | (13,240) | | | $ | (9,287) | |
| | | |
每股虧損: | | | |
基本版和稀釋版 | $ | (1.36) | | | $ | (0.96) | |
加權平均股數: | | | |
基本版和稀釋版 | 9,711,944 | | | 9,698,274 | |
| | | |
見合併財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併權益表
(單位:千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列 | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制性 | | |
| 優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 其他內容 實收資本 | | 累計赤字 | | 總計 股東權益 | | 利益 | | 總計 |
| 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | | | | 單位 | | 價值 | | 權益 |
平衡, 2019年12月31日 | 562 | | | $ | 453 | | | 1,875,748 | | | $ | 41,087 | | | 9,694,284 | | | $ | 97 | | | $ | 233,870 | | | $ | (251,580) | | | $ | 23,927 | | | 234,019 | | | $ | 2,080 | | | $ | 26,007 | |
優先考慮B系列的增長 股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 87 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87 | | | — | | | — | | | 87 | |
經營方式的轉換 夥伴關係單位轉變為共同單位 庫存 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,590 | | | — | | | 21 | | | — | | | 21 | | | (9,590) | | | (21) | | | — | |
針對非控制的調整 對經營合夥企業的興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 170 | | | — | | | 170 | | | — | | | (170) | | | — | |
與優先股贖回相關的被視為出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 726 | | | 726 | | | — | | | — | | | 726 | |
股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,258) | | | (10,258) | | | — | | | — | | | (10,258) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 245 | | | 245 | | | — | | | 42 | | | 287 | |
平衡, 2020年12月31日 | 562 | | | 453 | | | 1,875,748 | | | 41,174 | | | 9,703,874 | | | 97 | | | 234,061 | | | (260,867) | | | 14,918 | | | 224,429 | | | 1,931 | | | 16,849 | |
優先考慮B系列的增長 股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 87 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87 | | | — | | | — | | | 87 | |
經營方式的轉換 夥伴關係單位轉變為共同單位 庫存 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,086 | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 | | | (9,086) | | | (33) | | | — | |
普通股發行 在股票激勵計劃下 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,000 | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | | | — | | | — | | | 14 | |
針對非控制的調整 對經營合夥企業的興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49 | | | — | | | 49 | | | — | | | (49) | | | — | |
B系列優先改裝 股票轉普通股 | — | | | — | | | (3,300) | | | (72) | | | 2,572 | | | — | | | 72 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
與優先股贖回相關的被視為出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,040 | | | 5,040 | | | — | | | — | | | 5,040 | |
股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,837) | | | (8,837) | | | — | | | — | | | (8,837) | |
淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,443) | | | (9,443) | | | — | | | 92 | | | (9,351) | |
平衡, 2021年12月31日 | 562 | | | $ | 453 | | | 1,872,448 | | | $ | 41,189 | | | 9,720,532 | | | $ | 97 | | | $ | 234,229 | | | $ | (274,107) | | | $ | 1,861 | | | 215,343 | | | $ | 1,941 | | | $ | 3,802 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流: | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (9,351) | | | $ | 287 | |
對合並淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | |
折舊 | 11,072 | | | 11,317 | |
攤銷 | 3,725 | | | 5,974 | |
貸款成本攤銷 | 12,710 | | | 1,097 | |
衍生負債的公允價值變動 | (3,768) | | | — | |
高於(低於)市場租賃攤銷,淨額 | 13 | | | (461) | |
支付的實物利息 | 1,610 | | | — | |
直線費用 | 35 | | | 184 | |
基於股份的薪酬 | 14 | | | — | |
處置財產的收益 | (2,055) | | | (23) | |
應收經營性租賃應收賬款信用損失 | 239 | | | 1,131 | |
持有待售資產的減值 | 2,300 | | | 600 | |
資產和負債淨變動: | | | |
租金和其他租户應收賬款淨額 | 1,001 | | | (2,402) | |
未開賬單的租金 | (1,220) | | | (1,076) | |
遞延成本和其他資產,淨額 | (427) | | | (661) | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | 1,143 | | | (187) | |
| | | |
經營活動提供的淨現金 | 17,041 | | | 15,780 | |
投資活動產生的現金流: | | | |
| | | |
資本支出 | (6,412) | | | (2,271) | |
處置財產所收到的現金 | 11,513 | | | 4,508 | |
| | | |
| | | |
投資活動提供的現金淨額 | 5,101 | | | 2,237 | |
融資活動的現金流: | | | |
支付遞延融資成本 | (7,813) | | | (3,143) | |
| | | |
貸款收益 | 97,650 | | | 38,350 | |
貸款本金支付 | (105,305) | | | (31,493) | |
工資保障計劃繼續進行 | — | | | 552 | |
優先股贖回 | (8,336) | | | (1,106) | |
貸款提前還款罰金 | (687) | | | — | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (24,491) | | | 3,160 | |
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 | (2,349) | | | 21,177 | |
現金、現金等價物和受限現金,年初 | 42,768 | | | 21,591 | |
現金、現金等價物和受限現金,年終 | $ | 40,419 | | | $ | 42,768 | |
補充披露: | | | |
非現金交易: | | | |
薪資保障計劃寬恕 | $ | 552 | | | $ | — | |
認股權證的初始公允價值 | $ | 2,018 | | | $ | 594 | |
發行可轉換票據時衍生負債的初始公允價值 | $ | 5,932 | | | $ | — | |
將普通單位轉換為普通股 | $ | 33 | | | $ | 21 | |
將B系列優先股轉換為普通股 | $ | 72 | | | $ | — | |
優先股折扣的增加 | $ | 600 | | | $ | 677 | |
與優先股折價相關的被視為出資 | $ | 5,040 | | | $ | 726 | |
其他現金交易: | | | |
繳納税款的現金 | $ | 2 | | | $ | 15 | |
支付利息的現金 | $ | 18,973 | | | $ | 15,889 | |
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 22,898 | | | $ | 7,660 | |
受限現金 | 17,521 | | | 35,108 | |
現金、現金等價物和受限現金 | $ | 40,419 | | | $ | 42,768 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註
1. 列報和合並的組織和基礎
惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“REIT”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2011年6月23日。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人,惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限責任合夥企業。於2021年12月31日,本公司擁有98.59經營合夥企業的%。截至2021年12月31日,信託通過運營夥伴關係擁有和運營五十八中心和四未開發的物業。十其中有幾處房產位於弗吉尼亞州,三位於佛羅裏達州,六位於北卡羅來納州,二十二歲位於南卡羅來納州,十二位於佐治亞州,二位於肯塔基州,二位於田納西州,一位於新澤西州,一位於阿拉巴馬州,一位於西弗吉尼亞州,一位於俄克拉何馬州,一位於賓夕法尼亞州。該公司的投資組合總可出租空間約為5,478,855平方英尺,租賃樓層約為94.22021年12月31日。因此,除文意另有所指外,使用“公司”、“我們”、“我們”或“我們”一詞是指信託及其合併子公司。本公司包括信託、營運合夥、房地產投資信託基金組成的實體及自二零一二年十一月起收購的實體。本公司根據美國公認會計原則或公認會計原則編制所附合並財務報表。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。
該公司擁有、租賃和經營創收的雜貨店中心、社區中心、社區中心和獨立的零售物業,其戰略是收購產生誘人的風險調整回報的高質量零售物業。該公司的目標是在人口結構穩定、歷史上表現出親商司法管轄區的社區中受到競爭保護的物業。該公司認為受競爭保護的物業位於各自市場最顯眼的購物區,理想的位置是主要的“主要”和主要的交叉路口。該公司通常將其物業出租給國家和地區的連鎖超市,並選擇提供以必需品和價值為導向的服務和商品併產生定期消費者流量的零售商。該公司的租户銷售商品和提供服務,受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小,該公司認為這會產生更可預測的房地產級現金流。
該信託透過營運合夥擁有惠勒權益有限責任公司(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”),以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務,因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入為應課税的“不良”收入。該等規例容許將本公司就非房地產投資信託基金物業所提供的服務所產生的成本分配予TRS。
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
2. 重要會計政策摘要
投資物業
本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性財產既包括收購的資產,也包括建造的資產。如果維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了能力或提高了效率,則將改進和重大維修和維護資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
本公司根據可能源自各種可觀察或不可觀察的投入和假設的每個組成部分的公允價值,將收購的收購價格分配給資產的各個組成部分。此外,公司可能會使用第三方評估專家。這些組成部分通常包括與市場外租賃、租户關係和公司確定存在的本地租賃有關的建築物、土地和任何無形資產。該公司根據利用適當折現率和資本化率以及可獲得的市場信息的估計現金流預測來確定公允價值。對未來現金流的估計基於多個因素,包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素,包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計,以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時,管理層包括房地產税、保險和對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本,包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和原地租賃價值相關的無形資產按公允價值計入已收購租賃無形資產,並在相關租賃的剩餘條款中視情況作為租金收入或攤銷費用的調整而攤銷。
在資產的估計使用年限內,公司使用直線法記錄建築物和裝修的折舊,通常5至40好幾年了。本公司定期審查投資物業的折舊年限,並在必要時作出調整,以反映較短的經濟年限。租客津貼、租客優惠及租客改善以直線法於有關租約或租户租用期(如較短)內攤銷。
分配給建築物的金額在購置的建築物或相關改善工程的估計剩餘壽命內折舊。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。本公司亦估計其他已收購無形資產的價值(如有),並在相關相關無形資產的剩餘使用年限內攤銷該等資產。
當事件或情況變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回時,本公司會逐個物業審核投資物業的減值準備。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當投資物業折舊及攤銷前的估計未貼現未來營業收入加上其剩餘價值低於物業的賬面價值時,本公司計量投資物業的減值。折舊及攤銷前的估計未貼現營業收入包括現有租約的續訂及重新談判、空置空間新租約的估計、營運成本估計及市況波動。在某些情況下,租賃的續訂和重新談判必須得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果該等續訂或重新談判的租約以低於當前估計的金額批准,則未來可能需要進行減值調整。在已發生減值的情況下,本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據估計公允價值,例如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
持有待售資產和停產業務
本公司可決定出售持有以供使用的物業。當管理層承諾出售資產的計劃,並積極為資產尋找買家,且出售被認為有可能完成並預計在一年內完成時,本公司將這些物業記錄為持有以待出售。被歸類為持有待售的物業的報告價格為
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
它們的賬面價值或公允價值減去估計的出售成本。當賬面值超過公允價值時,出售減值支出的估計成本將被確認。該公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值減去估計的成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,代表第二級和第三級投入。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產的報價;以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。有關截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度持有待售資產減值的額外詳情,請參閲附註3。
如果出售代表對公司財務狀況或經營結果有或將有重大影響的戰略轉變,則持有待售資產在所有列報期間均作為非持續經營列報。這包括處置持有的待售財產的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息支出。
有條件資產報廢債務
有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務,在該活動中,結算的時間和/或方法取決於可能在或可能不在本公司控制範圍內的未來事件。目前,公司沒有任何有條件的資產報廢義務。然而,如果該等債務的公允價值能夠合理估計,則未來確定的任何此類債務都將導致本公司記錄負債。於本公司收購其物業時進行的環境研究並無揭示任何重大環境責任,本公司亦不知悉任何其後可能會產生重大責任的環境事宜。本公司相信,其物業目前在實質上符合適用的環保及非環保、法定及監管要求。《公司》做到了不是T記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的任何有條件資產報廢債務負債。
現金和現金等價物及限制性現金
公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為90天數或更短時間為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。
限制性現金指貸款人持有的房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本、租户保證金和貸款人限制贖回D系列優先股的資金。
該公司將其現金和現金等價物以及受限現金存放在美國的金融機構,由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$250一千個。在這些金融機構倒閉的情況下,公司的損失由FDIC限額與存款總額之間的差額表示。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況,以將風險降至最低。
租户應收賬款
租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和按直線計入租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢,釐定應計租金及應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租約條款,一旦應收賬款拖欠,本公司即視為逾期。本公司的標準租賃表格認為租金在以下日期後逾期五幾天。逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司計提的應收租户壞賬準備總額為1美元6331,000美元994分別是上千個。
高於和低於市場租賃的無形資產,淨額
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
本公司於收購物業時釐定高於及低於市值租賃的無形資產。市價租約之上及之下的無形資產於各自租約的年期內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷計入租金收入的組成部分。
遞延成本和其他資產,淨額
該公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、現成租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係以及與收購相關的土地租賃三明治權益無形資產。本公司的租賃成本主要包括分配給租賃發起的財產收購部分,以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般按相關租賃條款按直線法記錄租賃發起成本的攤銷。遞延成本和其他資產的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。
工資保障計劃
該公司收到的收益為#美元。552根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案下的Paycheck保護計劃(PPP),1000(PPP基金)。
購買力平價資金是本公司與作為貸款人的KeyBank之間以本票形式收到的,日期為2020年4月24日(“本票”)。根據《CARE法》的規定,在截至2021年12月31日的年度內免除了期票,相應的債務免除在合併業務報表上記為“其他收入”。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具,包括股票認購權證和可轉換票據,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在綜合經營報表中報告。這些公允價值估計中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次,代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
發債成本
本公司因舉債募集資金可能產生債務發行成本。這些成本可以以現金或股權(如認股權證和可轉換票據)的形式支付。這些成本在債務期限內攤銷為利息支出。如果發生標的債務的轉換,未攤銷金額的比例份額將立即支出。債務發行成本在綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。
經營合夥企業購買股票
購買的運營合作伙伴關係71,343D系列股票於2020年9月22日從一名非關聯投資者手中優先發行,價格為$15.50每股。本公司認為購買房地產投資信託基金的權益證券將於綜合財務報表中註銷。有關更多詳細信息,請參見注釋8。
收入確認
租賃合同收入
該公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益,並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分,其中包括合併基本租金和租户補償收入。
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
本公司按有關租約條款以直線方式累算最低租金,導致未開單租金資產或遞延租金負債計入資產負債表。截至2021年12月31日和2020年12月31日,5.77百萬美元和美元4.48分別為未開單租金,包括在“租金和其他租户應收賬款,淨額”中。此外,某些租賃協議包含根據租户的銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時,確認百分比租金。
本公司的租約一般要求承租人償還本公司在經營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。這些報銷被視為非租賃部分,公司將其與租賃部分結合起來。公司計算承租人應承擔的經營成本的方法是將經營成本總額乘以承租人按比例計算的面積佔物業總面積的百分比。該公司全年還從幾乎所有租户那裏收到這些補償的每月付款。本公司確認租户補償為可變租賃收入。
此外,公司還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付給第三方的該等本公司成本,不包括已確認的可變收入付款及相關物業營運開支。本公司不評估某些銷售税和其他類似税項是本公司的成本還是租户的成本。相反,該公司將這些成本計入租户成本。
本公司在租賃終止併合理保證收取費用的年度確認租賃終止費用,該費用包括在綜合經營報表的“其他收入”中。在提前終止租賃時,本公司記錄了與未追回的無形資產和其他資產有關的損失。
從2020年4月開始,由於新冠肺炎的緣故,本公司收到了某些租金減免請求,通常是以推遲租金的形式提出的。該公司在考慮多個因素後,逐一評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户要求最終都會導致讓步或修改協議,本公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”),重點闡述了租賃會計準則在因新冠肺炎提供的租賃特許權中的應用。租約修訂問答澄清,實體可選擇將合資格租賃特許權視為基於可強制執行的權利及義務,並可選擇對該等合資格特許權應用或不應用修訂會計。符合條件的特許權必須是對新冠肺炎的迴應,並且不能大幅增加承租人的義務或出租人在合同下的權利。本公司已選擇不適用ASC 842修改指南,用於未增加租賃期的特許權,通常這些特許權不會影響租賃的整體經濟。延長租賃期的特許權將根據ASC 842租賃修改指南進行核算。
下表按服務類型分列了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司收入(單位:千):
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
最低租金 | $ | 45,896 | | | $ | 46,349 | |
租户報銷--可變租賃收入 | 13,120 | | | 13,273 | |
直線租金 | 1,060 | | | 1,155 | |
租金-可變租賃收入百分比 | 531 | | | 393 | |
租賃終止費 | 139 | | | 178 | |
其他 | 803 | | | 786 | |
總計 | 61,549 | | | 62,134 | |
應收經營性租賃應收賬款信用損失 | (239) | | | (1,131) | |
總計 | $ | 61,310 | | | $ | 61,003 | |
所得税
本公司已選擇根據《國税法》第856至860條以及與REIT資格相關的適用財政部法規作為REIT徵税。為了保持這一REIT地位,法規要求公司至少分發90%的應税收入分配給股東,並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金,它將在沒有資格的年份按正常的公司税率納税。如果公司失去房地產投資信託基金地位,它不能選擇作為房地產投資信託基金徵税五除非本公司因合理理由而未能符合資格,且若干其他條件已獲滿足,否則本公司將於數年內不符合該等條件。
管理層已經評估了GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸.
金融工具
由於其即時或短期到期日,計入資產和負債的金融工具的賬面價值接近公允市場價值。
預算的使用
本公司作出的估計和假設影響報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
公司一般和管理費用
公司一般和行政費用包括以下各項(以千計): | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 |
專業費用 | $ | 3,116 | | | $ | 2,466 | |
企業管理 (1) | 1,771 | | | 1,240 | |
薪酬和福利 | 1,465 | | | 1,589 | |
資本和債務融資成本 | 438 | | | 291 | |
租賃活動的廣告費 | 119 | | | 117 | |
其他 | 231 | | | 128 | |
總計 | $ | 7,140 | | | $ | 5,831 | |
(1)包括$169截至2021年12月31日止年度,本公司於2020年12月已回租的辦公空間總部的年度租金為千元。
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
其他費用
其他費用是指非營運性質的成本。其他費用為$185截至2021年12月31日的年度為1000美元,包括法律和解費用。其他費用為$1.04截至2020年12月31日的年度,包括法律和解費用和2019年代理費用的報銷,詳情見附註11。
租賃承諾額
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率,本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
本公司選擇切實可行的權宜之計,將租賃和相關的非租賃組成部分合並。租賃部分是其租賃安排的主要部分,本公司將合併部分作為經營租賃進行會計處理。如本公司修改現有土地租約或訂立新的土地租約,該等租約可歸類為融資租賃。
非控制性權益
非控股權益是指經營合夥企業中不應歸屬於信託基金的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此,非控股權益已在綜合資產負債表中以權益形式列報,但與公司的權益分開。在綜合經營報表上,子公司按合併金額報告,包括公司應佔金額和非控股權益。合併權益表包括股東權益、非控制性權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
經營合夥共同單位持有人的非控股權益計算方法為:於結算日的非控股權益所有權百分比乘以經營合夥的淨資產(總資產減去總負債)。在任何時間點,非控股權益百分比的計算方法是將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換公司的美元而發生變化。0.01普通股每股票面價值(“普通股”)。根據公認會計原則,價值在不同時期的任何變化都計入額外的實收資本。
最近採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)》。該ASU通過取消ASC 470-20中需要將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的三種型號中的兩種,簡化了可轉換工具的會計處理。此外,ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益,庫存股方法將不再適用。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年。我們從2021年1月1日起採用了這一指南,採用了修改後的回溯性採用方法。這對通過之日的留存收益期初餘額沒有影響。這些比較信息沒有重新列報,並繼續按照這些期間的現行會計準則列報。
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策摘要(續)
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)》。本次更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求,對披露進行了幾次刪除、修改和添加,其中包括預期披露和追溯性披露。該指引增加了與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值相關的預期披露,包括傳達截至報告日期的計量中的不確定性的計量不確定性披露。本公司自2020年1月1日起採用此ASU。該指導意見通過後,對其合併財務報表沒有實質性影響,也沒有必要進行追溯披露。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量》。這一更新改進了衡量預期信貸損失的方法,包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於按攤餘成本計量的大多數金融資產以及某些其他工具,如應收賬款和貸款。指導意見將要求本公司估計與這些應收款有關的終身預期信貸損失,並記錄從應收款餘額中扣除時代表預期收回的淨額的備抵。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息,包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將根據FASB發佈的ASU 2019-10“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期”,對2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期間有效。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則目前不適用於本公司,或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
重新分類
公司已將所附合並財務報表中的某些前期金額重新分類,以便與本期列報保持一致。在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K內報告的綜合經營報表顯示,惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損,每股基本虧損和稀釋虧損金額為#美元。13.56百萬美元和美元1.40分別為每股。2021年11月3日,公司普通股股東投票通過修改公司章程,取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。因此,惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損以及每股基本和攤薄虧損金額已重新申報,以符合此項修訂,導致惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損和每股基本虧損和攤薄虧損金額為$。9.29百萬美元和美元0.96分別為截至2020年12月31日止年度的每股盈利。
其他任何重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本均無影響。利息收入從綜合業務報表的利息支出中重新分類,以便與本期列報保持一致。
3. 房地產
投資物業包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
土地和土地改良 | $ | 96,752 | | | $ | 97,117 | |
建築物和改善措施 | 357,606 | | | 354,738 | |
按成本價投資物業 | 454,358 | | | 451,855 | |
減去累計折舊 | (67,628) | | | (59,191) | |
投資物業,淨額 | $ | 386,730 | | | $ | 392,664 | |
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
3.房地產(續)
公司投資物業的折舊費用為#美元。11.07百萬美元和美元11.32截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其抵押貸款。因此,對擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。
持有以供出售和處置的資產
截至2021年12月31日,持有待售資產包括核桃山廣場,因為該公司已承諾出售該物業的計劃。截至2020年12月31日,待售資產包括哥倫比亞消防局、伯克利購物中心、0.75伯克利的英畝地塊(“伯克利地塊”)和二Rivergate購物中心的外賣包裹。
持有待售資產的減值支出是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,並代表第二級投入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度減值費用如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 |
核桃山廣場 | $ | 100 | | | $ | — | |
哥倫比亞消防局 | 2,200 | | | 600 | |
總計 | $ | 2,300 | | | $ | 600 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,待售資產和相關負債包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2021 | | 2020 |
投資物業,淨額 | | $ | 1,824 | | | $ | 12,593 | |
租金和其他租户應收賬款,淨額 | | 18 | | | 132 | |
高於市價租賃,淨額 | | — | | | 153 | |
遞延成本和其他資產,淨額 | | 205 | | | 194 | |
持有待售資產總額 | $ | 2,047 | | | $ | 13,072 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2021 | | 2020 |
應付貸款 | | $ | 3,145 | | | $ | 12,838 | |
低於市價租賃,淨額 | | — | | | 25 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | 236 | | | 261 | |
與持有待售資產相關的總負債 | $ | 3,381 | | | $ | 13,124 | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,售出了以下房產(單位:千):
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
3.房地產(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
處置 | | 屬性 | | 合同價格 | | 得(損) | | 淨收益 |
2021年11月17日 | | 哥倫比亞消防局 | | $ | 4,250 | | | $ | (88) | | | $ | 3,903 | |
2021年8月31日 | | Rivergate購物中心Out包裹 | | 3,700 | | | 1,915 | | | 3,451 | |
July 9, 2021 | | Tulls Creek地塊(1.28英畝) | | 250 | | | 52 | | | 222 | |
March 25, 2021 | | 伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝) | | 4,150 | | | 176 | | | 3,937 | |
2020年12月31日 | | Riversedge North | | 3,000 | | | 49 | | | 2,843 | |
2020年1月21日 | | 聖馬修斯 | | 1,775 | | | (26) | | | 1,665 | |
4. 遞延成本
累計攤銷後的遞延成本和其他資產的淨額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
現有租約,淨額 | $ | 7,519 | | | $ | 10,233 | |
土地租賃三明治權益,淨額 | 1,667 | | | 1,941 | |
租賃發起成本,淨額 | 1,474 | | | 1,334 | |
租户關係,網絡 | 853 | | | 1,308 | |
法律和營銷費用,淨額 | 14 | | | 22 | |
其他 | 446 | | | 592 | |
遞延成本和其他資產合計,淨額 | $ | 11,973 | | | $ | 15,430 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的無形累計攤銷總額為62.94百萬美元和美元60.33分別為100萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司的無形攤銷費用總額為3.73百萬美元和美元5.97分別為100萬美元。現有租賃、土地租賃夾心利息、租賃發起成本、租户關係以及法律和營銷成本的未來攤銷情況如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日止年度, | | 租入 地點,網 | | 土地租賃三明治權益,淨額 | | 租賃 起源 成本,淨額 | | 租客 關係,網絡 | | 法律界和 市場營銷 成本,淨額 | | 總計 |
2022 | | $ | 2,092 | | | $ | 274 | | | $ | 230 | | | $ | 349 | | | $ | 6 | | | $ | 2,951 | |
2023 | | 1,612 | | | 274 | | | 213 | | | 222 | | | 5 | | | 2,326 | |
2024 | | 1,111 | | | 274 | | | 194 | | | 126 | | | 3 | | | 1,708 | |
2025 | | 794 | | | 274 | | | 160 | | | 62 | | | — | | | 1,290 | |
2026 | | 422 | | | 274 | | | 136 | | | 11 | | | — | | | 843 | |
此後 | | 1,488 | | | 297 | | | 541 | | | 83 | | | — | | | 2,409 | |
| | $ | 7,519 | | | $ | 1,667 | | | $ | 1,474 | | | $ | 853 | | | $ | 14 | | | $ | 11,527 | |
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5. 應付貸款
該公司的應付貸款包括以下內容(除按月還款外,以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性/描述 | | 按月還款 | | 利息 費率 | | 成熟性 | | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
利奇菲爾德市場村 | | $ | 46,057 | | | 5.50 | % | | 2022年11月 | | $ | 7,312 | | | $ | 7,418 | |
雙子城公地 | | $ | 17,827 | | | 4.86 | % | | 2023年1月 | | 2,843 | | | 2,915 | |
核桃山廣場 | | $ | 26,850 | | | 5.50 | % | | 2023年3月 | | 3,145 | | | 3,287 | |
新市場 | | $ | 48,747 | | | 5.65 | % | | 2023年6月 | | 6,291 | | | 6,508 | |
福利街道筆記(3) | | $ | 53,185 | | | 5.71 | % | | 2023年6月 | | 6,914 | | | 7,145 | |
德意志銀行紙幣(2) | | $ | 33,340 | | | 5.71 | % | | 2023年7月 | | 5,488 | | | 5,567 | |
JANAF | | $ | 333,159 | | | 4.49 | % | | 2023年7月 | | 47,065 | | | 48,875 | |
第一國民銀行(6)(7) | | $ | 24,656 | | | Libor+350基點 | | 2023年8月 | | 789 | | | 1,045 | |
林伯河(7) | | $ | 10,723 | | | Libor+350基點 | | 2023年9月 | | 1,296 | | | 1,367 | |
坦帕節 | | $ | 50,797 | | | 5.56 | % | | 2023年9月 | | 7,753 | | | 7,920 | |
Forrest畫廊 | | $ | 50,973 | | | 5.40 | % | | 2023年9月 | | 8,060 | | | 8,226 | |
南卡羅來納州美食獅注意事項(5) | | $ | 68,320 | | | 5.25 | % | | 2024年1月 | | 11,259 | | | 11,473 | |
JANAF Bravo | | $ | 35,076 | | | 5.00 | % | | May 2024 | | 5,936 | | | 6,263 | |
柏樹購物中心 | | $ | 34,360 | | | 4.70 | % | | 2024年7月 | | 6,031 | | | 6,163 | |
港口交叉 | | $ | 34,788 | | | 4.84 | % | | 2024年8月 | | 5,778 | | | 5,909 | |
高速公路交叉口 | | $ | 41,798 | | | 4.60 | % | | 2024年9月 | | 7,431 | | | 7,582 | |
哈羅茲堡市場 | | $ | 19,112 | | | 4.55 | % | | 2024年9月 | | 3,267 | | | 3,343 | |
布萊恩車站 | | $ | 23,489 | | | 4.52 | % | | 2024年11月 | | 4,226 | | | 4,312 | |
克羅基特廣場 | | 僅限利息 | | 4.47 | % | | 2024年12月 | | 6,338 | | | 6,338 | |
皮爾龐特中心 | | $ | 39,435 | | | 4.15 | % | | 2025年2月 | | 7,861 | | | 8,001 | |
桃金娘公園的購物中心 | | $ | 33,180 | | | 4.45 | % | | 2025年2月 | | 5,757 | | | 5,892 | |
愚蠢之路 | | $ | 41,482 | | | 4.65 | % | | 2025年3月 | | 7,063 | | | 7,223 | |
亞歷克斯城市場 | | 僅限利息 | | 3.95 | % | | 2025年4月 | | 5,750 | | | 5,750 | |
巴特勒廣場 | | 僅限利息 | | 3.90 | % | | May 2025 | | 5,640 | | | 5,640 | |
Brook Run購物中心 | | 僅限利息 | | 4.08 | % | | 2025年6月 | | 10,950 | | | 10,950 | |
海狸廢墟第一村和第二村 | | 僅限利息 | | 4.73 | % | | 2025年7月 | | 9,400 | | | 9,400 | |
陽光購物廣場 | | 僅限利息 | | 4.57 | % | | 2025年8月 | | 5,900 | | | 5,900 | |
巴尼特投資組合(4) | | 僅限利息 | | 4.30 | % | | 2025年9月 | | 8,770 | | | 8,770 | |
霍華德堡購物中心 | | 僅限利息 | | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 7,100 | | | 7,100 | |
科尼爾斯十字路口 | | 僅限利息 | | 4.67 | % | | 2025年10月 | | 5,960 | | | 5,960 | |
格羅夫公園購物中心 | | 僅限利息 | | 4.52 | % | | 2025年10月 | | 3,800 | | | 3,800 | |
百匯廣場 | | 僅限利息 | | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 3,500 | | | 3,500 | |
温斯洛廣場 | | $ | 24,295 | | | 4.82 | % | | 2025年12月 | | 4,483 | | | 4,553 | |
JANAF BJ的 | | $ | 29,964 | | | 4.95 | % | | 2026年1月 | | 4,725 | | | 4,844 | |
塔克努克 | | $ | 32,202 | | | 5.00 | % | | 2026年3月 | | 5,052 | | | 5,193 | |
切薩皮克廣場 | | $ | 23,857 | | | 4.70 | % | | 2026年8月 | | 4,192 | | | 4,279 | |
伯克利/桑加里/三縣 | | 僅限利息 | | 4.78 | % | | 2026年12月 | | 6,176 | | | 9,400 | |
河橋 | | 僅限利息 | | 4.48 | % | | 2026年12月 | | 4,000 | | | 4,000 | |
富蘭克林村 | | $ | 45,336 | | | 4.93 | % | | 2027年1月 | | 8,277 | | | 8,404 | |
馬丁斯維爾村 | | $ | 89,664 | | | 4.28 | % | | 2029年7月 | | 15,589 | | | 15,979 | |
拉布拉姆廣場 | | 僅限利息 | | 4.28 | % | | 2029年9月 | | 7,665 | | | 7,665 | |
河門 | | $ | 100,222 | | | 4.25 | % | | 2031年9月 | | 18,430 | | | 21,164 | |
可轉換票據 | | 僅限利息 | | 7.00 | % | | 2031年12月 | | 33,000 | | | — | |
哥倫比亞消防局 | | 僅限利息 | | 14.00 | % | | 2021年7月 | | — | | | 3,893 | |
Powerscourt融資協議 | | 僅限利息 | | 13.50 | % | | 2023年3月 | | — | | | 25,000 | |
本金餘額合計(1) | | | | | | | | 346,262 | | | 353,916 | |
未攤銷債務發行成本(1) | | | | | | | | (9,834) | | | (6,812) | |
應付貸款總額,包括持有待售資產 | | | | | | | | 336,428 | | | 347,104 | |
減去持有待售資產的應付貸款,淨貸款攤銷成本 | | | | | 3,145 | | | 12,838 | |
應付貸款總額,淨額 | | | | | | | | $ | 333,283 | | | $ | 334,266 | |
(1)包括持有以供出售的資產應付的貸款,見附註3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(5)以克洛弗廣場、南廣場、聖喬治、航道廣場和西蘭廣場為抵押。
(6)以薩裏廣場和安姆斯科特大廈為抵押。
(7)某些貸款按浮動利率計息,利率相等於倫敦銀行同業拆息或另一指數利率,但須有一個下限,在每種情況下,加或減指明保證金。
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.應付貸款(續)
配股和可轉換票據
於2021年7月22日,本公司開始供股(“供股”),以購買最多$30.00本公司本金總額為百萬美元7.002031年到期的優先附屬可轉換票據百分比(“可轉換票據”)。2021年8月13日,配股到期。根據配股發行,公司於下午5:00向普通股持有者進行了分配。紐約市時間2021年6月1日(“創紀錄日期”),購買可轉換票據的認購權不可轉讓。截至記錄日期,公司普通股的每個持有人每擁有8股公司普通股就獲得一項權利,每一項權利使持有人有權購買$25.00可轉換票據本金金額。配股是根據提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明進行的。是次供股發行的可換股票據本金總額為30.00百萬美元。供股由Magnetar Structure Credit Fund,LP、Magnetar Longhorn Fund LP、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC及AY2 Capital LLC(個別為“後盾方”,以及統稱為“後盾方”)提供,金額為$2.19本金總額為百萬美元。2021年10月12日,後援方及其受讓人選擇全面行使其手風琴權利,並從公司購買了額外的美元3.00公司可轉換票據的本金總額為百萬美元。可換股票據包含債務發行成本,總額達$7.10百萬美元,將在可轉換票據的生命週期內攤銷。
2021年8月13日,作為發行方的本公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會簽訂了一份
管理可轉換票據條款的契約(下稱“契約”)。
可轉換票據的利息利率為7.00年利率。應付可轉換票據的利息
每半年拖欠一次,每年6月30日和12月31日,自2021年12月31日開始。
可換股票據的兑付權從屬於本公司對以下持有人的義務
在任何破產、接管、託管、重組、債務調整的情況下,
資產及負債的整理或類似的程序,或公司或與公司有關的任何清盤或清盤,作為
對高級債務持有人的全部債務,無論是自願的還是非自願的,都有權得到全額償付。
在支付可轉換票據的本金或利息之前。
可轉換票據的利息由公司選擇:(A)現金;(B)B系列股票
優先股;(C)D系列優先股;或(D)(A)、(B)及/或(C)的任何組合。為釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股和D系列優先股的價值,B系列優先股和D系列優先股的每股價值應被視為等於B系列優先股或D系列優先股(視屬何情況而定)的VWAP平均值的(X)乘積15在緊接有關付息日期前的第三個營業日結束的連續交易日;及(Y)0.55。截至二零二一年十二月三十一日止年度,與可換股票據有關的利息為$8861000美元,並用113,709D系列優先股,經VWAP折扣調整後,利息支出為$1.61百萬美元。
可轉換票據可根據可轉換票據持有人的選擇,在任何時間全部或部分轉換為公司普通股,轉換價格為$6.25每股公司普通股(“換股價格”);然而,如果在2023年9月21日之後的任何時間,D系列優先股的持有人要求公司至少贖回(以現金或股票支付)總額100,000D系列優先股,則換股價將調整為(I)中的較低者55換算價格的百分比或(Ii)a45折扣率低於D系列優先股轉換為普通股的最低價格。一旦控制權發生變化,每張可轉換票據將強制轉換為公司普通股,相當於:(I)每股可轉換票據的本金除以(Ii)乘以(X)普通股每股成交量加權平均價格的平均值15在緊接該控制權變更日期之前的第三個營業日結束的連續交易日,以及(Y)0.55。2024年1月1日後,公司可隨時(全部或部分)按公司選擇權贖回可轉換票據,贖回價格相當於100本金的%加上截至贖回日的應計及未付利息(“贖回價格”)。贖回價格可以:(A)現金;(B)普通股;或(C)(A)和(B)的任意組合。
Powerscourt融資協議
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.應付貸款(續)
於2020年12月22日,本公司作為行政代理及抵押品代理與Powerscourt Investments XXII,LP訂立融資協議(“Powerscourt融資協議”)。Powerscourt融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。25.00百萬美元。Powerscourt融資協議的所得款項用於:(I)償還本公司在KeyBank信貸協議中的債務,(Ii)贖回本公司D系列優先股的某些股份,以及(Iii)支付與Powerscourt融資協議擬進行的交易相關的費用和開支。Powerscourt融資協議的比率為13.50%,2023年3月31日到期,從2021年1月15日開始只按季度支付利息。
連同Powerscourt融資協議,本公司向Powerscourt XXII,LP發出認股權證(“Powerscourt認股權證”)以購買496,415普通股的價格為$3.12每股(“Powerscourt認股權證協議”)。Powerscourt認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及生效日期36個月週年日前不時行使全部或部分普通股的選擇權。
此外,本公司不時與Powerscourt認股權證持有人訂立於2020年12月22日生效的登記權協議(“Powerscourt登記權協議”),因此,本公司於2021年5月25日生效的S-11表格登記了Powerscourt認股權證相關普通股的轉售。
2021年3月12日,公司全額支付25.00百萬Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議自2021年12月31日起繼續生效。
威爾明頓融資協議
於二零二一年三月十二日,本公司訂立一項融資協議(“威爾明頓融資協議”),作為借款人、本公司不時訂約方的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款方,以及作為行政代理及抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。35.00百萬美元。威爾明頓融資協議的所得款項旨在:(I)償還本公司在Powerscourt融資協議上的債務,(Ii)為贖回本公司的某些股份提供資金8.75%系列D優先及(Iii)支付與威明頓融資協議擬進行的交易有關的費用及開支。威爾明頓融資協議的速度是8.00%,2026年3月到期,從2021年4月15日開始只按季度支付利息。任何本金的支付或償還都將收取相當於5已償還或預付金額的%,總計$1.75百萬美元。
本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以本公司及本公司若干附屬公司的若干資產的留置權作抵押,包括本公司投資組合內物業的抵押。威明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。
根據威爾明頓融資協議,本公司不時向持有人發出認股權證(“威爾明頓認股權證”),以合共購買,1,061,719普通股分三批發行:認股權證購買總額為510,204行權價為$的股票3.430每股(“A批”);認股權證購買總額為424,242行權價為$的股票4.125每股(“B批”);及認股權證購買合共127,273行權價為$的股票6.875每股(“C部分”)(“威明頓認股權證協議”)。威爾明頓認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及在威爾明頓融資協議到期日前不時行使全部或部分普通股的選擇權。
關於威爾明頓融資協議,本公司與不時於2021年3月12日生效的威爾明頓權證持有人訂立登記權協議(“威爾明頓登記權協議”),因此,本公司於2021年5月25日生效的S-11表格登記了威爾明頓權證相關普通股的轉售。
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.應付貸款(續)
2021年12月21日,全額支付了威爾明頓融資協議的本金餘額。《威爾明頓認股權證協議》和《威爾明頓註冊權協議》於2021年12月31日仍然有效。
KeyBank信貸協議
KeyBank信貸協議已於2020年12月22日全額支付。KeyBank信貸協議在截至2020年12月31日的年度內開展了以下活動:
•於2020年1月24日簽訂KeyBank信貸協議第二修正案(“第二修正案”),自2019年12月21日起生效,公司開始每月支付本金$3502019年11月1日,千人。第二修正案除其他條款外,要求質押額外的抵押品#美元。15.00剩餘股權100萬歐元,交錯到期日,最終到期日為2020年6月30日;
•於2020年7月21日簽訂了KeyBank信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。在其他條款中,第三修正案將額外抵押品的質押減少了兩項財產,並將到期日延長至2020年12月31日;
•KeyBank信貸協議的本金償還如下:
◦$1.782020年1月21日聖馬修斯銷售收入的百萬支付;
◦$5.752020年1月23日在桃金娘公園購物再融資所得的百萬美元付款;以及
◦$2.502020年5月20日從受限現金賬户發放給公司的現金支付百萬美元;
◦$1.002020年11月12日支付百萬美元;
◦$3.00Powerscourt融資協議的百萬美元最終付款將於2020年12月22日繼續進行。
桃金娘公園購物再融資
2020年1月23日,本公司為KeyBank信貸協議的Myrtle Park購物擔保部分進行了再融資,金額為$6.00百萬美元,固定利率為4.45%。這筆貸款將於2025年2月到期,每月本金和利息為#美元。33一千個。
愚蠢之路再融資
2020年3月23日,公司簽署了一張面額為#美元的期票。7.35百萬美元用於富利道的再融資,利率為4.65%。這筆貸款將於2025年3月到期,每月本金和利息為#美元。41一千個。
第一個國家銀行修正案
2020年10月14日,公司簽訂了第二修正案,延長了美元1.13截至2021年3月15日的100萬第一國家銀行貸款,每月本金和利息為$25一千個。第一筆國家銀行貸款將以LIBOR加碼計息350基點,最低利率定為4.25%.
2021年9月22日,公司簽訂了第四修正案,延長了美元875截至2023年8月15日的千禧第一國家銀行貸款,每月本金和利息為$25一千個。第一筆國家銀行貸款將以LIBOR加碼計息350基點,最低利率定為4.25%.
林伯河延長線
2020年10月14日,公司簽訂了第三修正案,延長了美元1.39截至2021年4月10日的百萬Lumber River貸款,每月本金和利息為$11一千個。Lumber River貸款將以LIBOR加碼計息350基點,最低利率定為4.25%.
2021年9月22日,公司簽訂了第五修正案,延長了美元1.31截至2023年9月10日的百萬Lumber River貸款,每月本金和利息為$11一千個。Lumber River貸款將以LIBOR加碼計息350基點,最低利率定為4.25%.
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.應付貸款(續)
核桃山廣場修正案
於2020年7月15日,本公司訂立第三修正案,將核桃山廣場貸款減少$4431000美元到1000美元3.30使用有限現金儲備的收益,並獲得三個月的本金寬限。
2020年10月16日,本公司簽署了第四修正案,以獲得截至2020年12月29日的本金支付寬限期,並將到期日延長至2023年3月。
塔克努克延期和再融資
2020年11月1日,公司簽訂了第二份經修訂的容忍協議,將Tuckernuck貸款延長至2021年2月1日,每月本金和利息為$34一千個。
2021年2月2日,公司對Tuckernuck貸款進行了再融資,金額為#美元5.15百萬美元,以5.00%。這筆貸款將於2026年3月1日到期,每月本金和利息為$32一千個。
Rivergate擴建和再融資
於2020年11月19日,本公司訂立協議,將到期日由2020年10月20日延長至2021年4月20日,每月本金支付$48一千美元,外加應計利息和未付利息。
於2021年5月28日,本公司與Synovus Bank訂立協議,將到期日由2021年4月21日延長至2021年10月20日,每月本金支付$60一千美元,外加應計利息和未付利息。Rivergate貸款的利息將低於Synovus銀行的最優惠利率0.25%,下限為3.00%. On August 31, 2021 a $3.54百萬美元的本金是與外發包裹銷售一起支付的。
2021年9月30日,公司對Rivergate貸款進行了再融資,金額為#美元。18.50百萬美元,以4.25%。這筆貸款將於2031年9月30日到期,每月本金和利息為$100千元至2026年9月,屆時每月本金和利息的支付開始基於20年期攤銷和將利率更改為5年期美國國債利率加2.70%,下限為4.25%.
Riversedge North收益
2020年12月31日,Riversedge North貸款的本金餘額在出售物業時全額支付,詳情見附註3。
哥倫比亞消防局擴建和支付
自2020年9月3日起,公司將哥倫比亞消防站本票(“哥倫比亞消防站貸款”)延期至2020年12月3日,每月本金增加$201000美元,每月本金和利息總額為$46從2020年10月3日開始,1000人。
2020年12月7日,公司收到一封信,要求頂峯銀行全額支付哥倫比亞消防站貸款的所有到期金額,利率上調至14%,默認速率。2020年12月29日,頂峯銀行對擔保人公司提起訴訟。
於2021年1月21日,本公司與頂峯銀行訂立寬免協議(“寬免協議”),息率為14%,賺了$500支付1000英鎊本金。除其他條款外,忍耐協議將哥倫比亞消防站貸款的到期日延長至2021年7月21日,並免除在忍耐協議之前存在的所有違約和滯納金。
2021年7月21日,哥倫比亞消防站貸款本金餘額全額支付。
伯克利/桑加里/三縣付款
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.應付貸款(續)
2021年3月25日,該公司賺了一美元3.22出售伯克利購物中心的伯克利/桑加里/三縣貸款本金支付100萬美元,詳情見附註3,並支付#美元687一千次失敗。
JANAF Bravo再融資
2021年5月5日,公司對JANAF Bravo貸款進行了再融資,金額為#美元6.00百萬美元,以5.00%。這筆貸款將於2024年5月5日到期,每月本金和利息為$35一千個。
債務到期日
截至2021年12月31日,該公司計劃償還的債務本金(包括持有的待售資產)如下(單位:千):
| | | | | | | | |
截至12月31日止年度, | | |
2022 | | $ | 13,567 | |
2023 | | 89,288 | |
2024 | | 50,490 | |
2025 | | 92,016 | |
2026 | | 23,531 | |
此後 | | 77,370 | |
本金償還總額和債務到期日 | | $ | 346,262 | |
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
6. 衍生負債
認股權證的公允價值
本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證及Wilmington認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著的可觀察性不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術,因為除了可觀察到的市場指標外,它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。在確定Powerscourt認股權證的初始公允價值時,該公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下投入;行權價格為#美元。3.12每股普通股價格$2.75,合同期限至到期日3.0年,預期普通股波動率72.00%和無風險利率0.17%。在確定威爾明頓權證的初始公允價值時,本公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下信息;威爾明頓權證協議中三個部分的行使價,如附註5,普通股價格所述。3.75,合同期限至到期日5.0年,預期普通股波動率54.72%和無風險利率0.91%.
在衡量2021年12月31日和2020年12月31日的權證負債時,該公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下輸入:
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2021 | | 2020 |
行權價格區間 | $3.120 - $6.875 | | $3.12 |
普通股價格 | $1.94 | | $2.75 |
加權平均合同期限至到期日 | 3.5年份 | | 3.0年份 |
預期市場波動幅度% | 70.12% - 81.00% | | 72.00% |
無風險利率區間 | 0.72% - 1.16% | | 0.17% |
| | | |
與可轉換票據相關的轉換特徵的公允價值
該公司確認了與可轉換票據的轉換特徵相關的某些嵌入衍生品。根據ASC 815-40,衍生工具和套期保值活動,可換股票據所載內含轉換期權於發行日作為衍生負債入賬,並須於每個報告日期調整至公允價值。本公司利用多項式點陣模型計算嵌入衍生工具的公允價值。顯著的可觀察性不可觀測的輸入包括轉換價格、股價、股息率、預期波動率、無風險利率和期限。這個多項式格子模型是一種3級估值技術,因為除了可觀察到的市場指標外,它還需要制定重要的內部假設。在確定嵌入衍生工具的初始公允價值時,公司在其多項式點陣模型中使用了以下輸入;可轉換票據內的初始轉換價格為$6.25,普通股價格為$2.94,股息率為0%,預期普通股波動率50.00%,無風險利率1.53%,合同到期日為10.3好幾年了。
在計量2021年12月31日的嵌入衍生負債時,該公司在其多項式點陣模型中使用了以下輸入:
| | | | | | | | |
| | |
折算價格 | | $6.25 |
普通股價格 | | $1.94 |
合同期限至到期日 | | 10.1年份 |
預期市場波動率% | | 80.00% |
無風險利率 | | 1.51% |
| | |
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
6.衍生負債(續)
下表彙總了公司衍生負債的公允價值變化,其中包括認股權證負債和隱含衍生負債(以千計): | | | | | |
| |
| |
餘額2019年12月31日 | $ | — | |
發行Powerscourt認股權證 | 594 | |
餘額2020年12月31日 | 594 | |
發行威明頓認股權證 | 2,018 | |
發行嵌入衍生產品 | 5,932 | |
公允價值變動 | (3,768) | |
餘額2021年12月31日 | $ | 4,776 | |
7. 經營租約下的租金
截至2021年12月31日,根據不可取消的租户經營租賃收到的未來五年及以後每年的最低租金(不包括持有待售資產的租金),不包括租户報銷和基於租户銷售額的百分比租金如下(以千為單位):
| | | | | |
截至12月31日止年度, | |
2022 | $ | 47,232 | |
2023 | 43,305 | |
2024 | 35,993 | |
2025 | 28,701 | |
2026 | 20,382 | |
此後 | 51,921 | |
最低租金合計 | $ | 227,534 | |
8. 股權和夾層股權
本公司有權發行215,000,000股票,由以下部分組成200,000,000$的股票0.01面值普通股(“普通股”)和15,000,000優先股的股份5,000,000股票已被歸類為無面值B系列優先股(“B系列優先股”),6,000,000D系列累計可轉換優先股(“D系列優先股”)和4,500A系列優先股的股份(“A系列優先股”)。
我們幾乎所有的業務都是通過公司的運營夥伴關係進行的。該信託是經營合夥企業的唯一普通合夥人,並擁有98.59%和98.53截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別擁有經營合夥企業的%權益。經營合夥中的有限責任合夥人有權將其普通股贖回為現金,或按我們的選擇,按以下比例贖回普通股一一個公用股的公用股單位。對普通單位持有人的分配與向信託公司普通股股東支付的每股紅利相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有15,227,758與信託擁有的未償還普通單位的數量15,012,415和15,003,329分別是這些共同的單位。
A系列優先股
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有562A系列無面值優先股已發行和已發行,面值為1美元1,000每股清算優先權,或$562總共有幾千人。本公司有權贖回562A系列股票,按比例,在任何時間,價格等於103A系列優先購買價的%。
B系列優先股
目錄表
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合併財務報表附註(續)
8.股權和夾層股權(續)
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有1,872,448和1,875,748已發行和流通股,分別無面值,B系列優先股,面值$25.00每股清算優先權,或$46.81百萬美元和美元46.90分別為100萬美元。B系列優先股的持有者只有在董事會授權和公司宣佈的情況下,才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息,股息的比率為9美元的年利率25每股清算優先權。B系列優先股沒有贖回權。然而,B系列優先產品必須在以下情況下進行強制轉換20-我們普通股的交易日成交量加權平均收盤價超過$58一旦達到這個加權平均收盤價,我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票,轉換價格等於$40.00每股普通股。此外,我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票,轉換價格為$40.00每股普通股。當本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時,B系列優先股的持有者有權從我們的資產中獲得#美元的清算優先權。25.00每股。B系列優先股沒有到期日,除非進行如上所述的強制或自願轉換,否則將無限期未償還。
D系列優先股--可贖回優先股和要約收購
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有3,152,392和3,529,293分別發行和發行的D系列優先股,無面值,面值為$25.00每股清算優先權,清算價值為#美元104.97百萬美元和美元109.13總計分別為100萬美元。在2023年9月21日之前,D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息8.75美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於固定年度金額#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起,持股人將有權按初始利率增加5%的年度股息率獲得累積現金股息2其後每年清盤優先權的百分比,以每年最高股息率為限14%。股息在1月15日或之前每季度支付一次這是,4月15日這是,7月15日這是和10月15日這是每一年。在2021年9月21日或之後,公司可以根據自己的選擇,以現金贖回D系列優先股,贖回價格為$25.00每股,另加相等於贖回日(包括贖回日)的所有應計及未支付股息(如有)的款額。D系列優先股的持有者可隨時將股票轉換為公司普通股,初始轉換率為$。16.96每股普通股。在2023年9月21日,D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇,選擇讓公司按贖回價格$贖回他們的任何或全部股份25.00每股股息,加上相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計及未付股息(如有),以現金或普通股股份或兩者的任何組合形式支付,由本公司選擇。
D系列優先要求公司保持至少以下資產覆蓋範圍200%。如果我們不能保持資產覆蓋率至少200通過確定(I)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回和定期優先股(定義如下)的賬面價值)相對於(Ii)總清算優先股的百分比計算得出的百分比,加上相當於所有應計和未支付股息的金額。在任何日曆季度的最後一個營業日(“資產覆蓋率”),如果我們D系列優先股的流通股和規定了固定強制性贖回日期或到期日的任何定期優先股或優先股(統稱為“可贖回和定期優先股”)的流通股未能在本公司該季度10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)的提交日期後30個日曆日的營業時間結束時被贖回,則我們將被要求贖回,在資產覆蓋範圍到期日起90個歷日內,可贖回和定期優先股的股份,可能包括D系列優先股,至少等於(I)可贖回和定期優先股的最低數量,這將使我們的覆蓋比率至少達到200%及(Ii)可贖回及定期優先股的最高股數,只可從合法可供贖回的資金中贖回。就任何未能維持資產覆蓋比率的贖回事宜,吾等可根據我們的唯一選擇權,贖回吾等選擇的任何可贖回優先股及定期優先股,包括按非按比例贖回。我們可以選擇不贖回任何D系列首選來解決此類故障,只要我們在資產覆蓋修復日期或之前修復了我們未能達到資產覆蓋比率的情況。如果D系列優先股因未能維持資產覆蓋率而被贖回,該等股票將完全以現金形式贖回,贖回價格相當於$25.00每股股息加一筆相等於該等股份截至贖回日(包括該日)所有應計但未支付的股息(不論是否已申報)的款額。
D系列優先股的股息從最近已支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計是否(I)我們有收益,(Ii)有合法資金可用於支付此類股息,以及(Iii)此類股息是經我們的董事會授權或由我們宣佈的。
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8.股權和夾層股權(續)
D系列優先股的股息不計息。如果本公司未能在以下時間內支付任何股息三(三)股利支付日後的營業日,當時的股息率在支付日之後再增加一倍。2.0美元的百分比25.00聲明的每股清算優先權,或$0.50每年,直到我們支付紅利,取決於我們治癒失敗的能力。2018年12月20日,公司暫停派發D系列優先股息。因此,D系列優先股開始積累股息,10.75從2019年1月1日開始,並將繼續以這個速度累積股息,直到所有累積的股息支付完畢。
D系列優先股的持有人沒有投票權。根據公司章程補充,如果D系列優先股的股息拖欠六或連續更長的季度期間(“優先股息違約”),我們董事會的董事人數將自動增加二D系列優先股的持有人及A系列優先股及B系列優先股的持有人(A系列優先股及B系列優先股合稱為“平價優先股”)有權投票選舉兩名額外董事(“D系列優先股”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在至少以下記錄持有人的書面要求下進行20D系列優先股和平價優先股的百分比。董事會不得因持股人失職而填補董事會空缺20D系列優先股及平價優先股的百分比,以遞交有關選舉D系列優先股董事的書面要求。D系列優先股董事可在本公司董事會任職,直至該D系列優先股及平價優先股的所有未支付股息(如有)已支付或已申報足以支付該等優先股及平價優先股的款項,並留作支付。
2020年9月22日,運營夥伴關係購買71,343D系列股票的優先股價格為$15.50每股。該等股份於綜合財務報表被視為已註銷。所購股份的賬面價值包括增加的和未增加的發行成本以及拖欠股息共計$。1.83百萬美元。
本公司通過“修改後的荷蘭式拍賣”投標報價對D系列優先接受收購387,097收購價為$$的股票15.50每股,總成本為$6.002021年3月12日和103,513D系列股票優先,收購價為$18.00每股,總成本為$1.862021年5月15日,不包括手續費和開支。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的D系列優先股賬面價值變動情況如下(單位:千):
| | | | | |
| 首選D系列 |
餘額2019年12月31日 | $ | 87,225 | |
優先股折價的增加 | 590 | |
未申報股息 | 9,581 | |
優先股的贖回 | (1,833) | |
餘額2020年12月31日 | 95,563 | |
優先股折價的增加 | 513 | |
未申報股息 | 8,237 | |
支付實物利息,發行優先股 | 1,610 | |
優先股的贖回 | (13,375) | |
餘額2021年12月31日 | $ | 92,548 | |
每股收益
公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數,其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股),其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。
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8.股權和夾層股權(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,以下股票可以轉換為普通股。普通股、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外,因為它們的納入將是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 流通股 | | 潛在攤薄股份 | | 流通股 | | 潛在攤薄股份 |
| | | | | | | |
公共單位 | 215,343 | | | 215,343 | | | 224,429 | | | 224,429 | |
B系列優先股 | 1,872,448 | | | 1,170,280 | | | 1,875,748 | | | 1,172,343 | |
D系列優先股 | 3,152,392 | | | 6,189,366 | | | 3,529,293 | | | 5,202,378 | |
購買普通股的認股權證 | — | | | 1,558,134 | | | — | | | 496,415 | |
可轉換票據 | — | | | 31,801,297 | | | — | | | — | |
分紅
2021年11月3日,公司普通股股東投票通過修改公司章程,取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。
下表彙總了D系列優先股息(除每股金額外,以千計):
| | | | | | | | | | | |
| | 首選D系列 |
記錄日期/欠款日期 | | 欠款 | 每股 |
| | | |
截至2021年12月31日止的年度 | | $ | 8,167 | | $ | 2.59 | |
| | | |
截至2020年12月31日止年度 | | $ | 9,488 | | $ | 2.69 | |
有幾個不是向普通股持有人宣佈的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股息。
D系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$8.30)截至2021年12月31日為美元26.16百萬美元。
2015年長期激勵計劃
2015年6月4日,公司股東批准了2015年度長期激勵計劃(《2015年度激勵計劃》)。2015年激勵計劃允許發放最多125,000向員工、董事、高級管理人員和顧問支付公司普通股,以表彰他們為公司提供的服務。2015年的激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。
截至2021年12月31日,有41,104根據公司2015年獎勵計劃可供發行的股份,以及不是2021年或2020年發行的股票。
2016長期激勵計劃
2016年6月15日,公司股東批准了2016年度長期激勵計劃(《2016年度激勵計劃》)。2016年激勵計劃允許發放最多625,000向員工、董事、高級管理人員和顧問支付公司普通股,以表彰他們為公司提供的服務。
| | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日止年度, | | 已發行股份 | | 市場價值 |
| | | | (單位:千) |
2021 | | 5,000 | | | $ | 14 | |
2020 | | — | | | — | |
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8.股權和夾層股權(續)
截至2021年12月31日,有127,707根據本公司2016年獎勵計劃可供發行的股份。
取消股票增值權協議
自2021年7月5日起,Daniel·科沙巴辭去了總裁和首席執行官的職務,辭去了公司董事會成員和執行委員會成員的職務。於Khoshaba先生終止受僱於本公司時,他根據Khoshaba先生與本公司於二零二零年八月四日訂立的若干股票增值權協議(“特區協議”)所享有的所有權利均被剝奪。
9. 租賃承諾額
該公司有土地租賃和公司總部租賃;兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以將租期從5至50好幾年了。截至2021年12月31日及2020年12月31日,我們租約的加權平均剩餘租約期為31和32分別是幾年。以下物業受租賃約束,要求公司支付以下固定年度租金和可變租賃付款,幷包括升級條款和續訂選項,如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, | | |
| 2021 | | 2020 | | 期滿 年 |
安姆斯科特 | $ | 26 | | | $ | 25 | | | 2045 |
海狸廢墟村 | 54 | | | 54 | | | 2054 |
海狸廢墟村II | 22 | | | 22 | | | 2056 |
蒙克斯角 | 121 | | | 121 | | | 2040 |
狄文街(1) | 396 | | | 396 | | | 2051 |
JANAF(2) | 268 | | | 282 | | | 2069 |
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘Riversedge公司總部辦公空間 | 169 | | | — | | | 2030 |
租金總支出 | $ | 1,056 | | | $ | 900 | | | |
(1)租賃期權的行使期限至2035年,並具有合理確定將行使至2051年的期權。
(2)包括$1181,000美元131分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,以千元浮動百分比租金計算。
與租賃有關的補充信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2021 | | 2020 |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 902 | | | $ | 583 | |
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | — | | | $ | 1,285 | |
| | | |
截至2021年12月31日,我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定債務的未貼現現金流,包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權,以及這些現金流與2021年12月31日的經營租賃負債的對賬如下(以千計):
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9.租賃承諾額(續)
| | | | | |
截至12月31日止年度, | |
2022 | $ | 905 | |
2023 | 907 | |
2024 | 909 | |
2025 | 913 | |
2026 | 943 | |
此後 | 22,843 | |
最低租賃付款總額(1) | 27,420 | |
折扣 | (14,380) | |
經營租賃負債 | $ | 13,040 | |
(1)經營租賃費包括$7.54100,000,000美元與延長租賃期限的選擇權有關,這些選擇權合理地確定將被行使。
2020年12月31日,該公司將其位於弗吉尼亞海灘的公司總部以約1美元的價格出售給一家無關的公司2.84百萬美元,扣除銷售成本,同時以10年的基本租金為每年$2651000美元,外加税收和其他運營和維護費用。交易符合ASC 842的銷售回租會計條件,本公司使用與前一筆辦公樓貸款相關的遞增借款利率。5.77%用於計算租賃負債。租賃協議包括為期五年的選擇權,該公司僅將租賃的初始期限確認為其ROU資產和租賃負債的一部分。作為這筆交易的結果,收益為$49已確認1000美元,列入合併業務報表上的“處置財產收益”,剩餘收益為#美元725在租約的有效期內延期1000英鎊。
10. 承付款和或有事項
保險
該公司承保全面責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險,涵蓋保單下其投資組合中的所有物業,以及可能適合其某些物業的其他保險,如商標和污染保險。此外,公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單,涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例,本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的;然而,其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
本公司受制於商業房地產所有權和經營的附帶風險。這些風險包括(其中包括)通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可獲得性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件,地理上位於東南部、大西洋中部和東北部,這些地區的市場代表大約62%, 34%和4分別為截至2021年12月31日其投資組合中物業的年化基本租金總額的%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響,而不是擁有一個更具地理多樣性的投資組合。此外,該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者,並可能受到這些租户中的一個或多個失去或關閉商店的不利影響。
監管和環境
作為我們物業上的建築物的所有者,公司可能會因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物中危險材料的存在、維護和移除,如果公司不遵守這些法律,它可能會因此類不遵守而面臨罰款。此外,本公司可能對第三方(例如,
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10.承付款和或有事項(續)
本公司可能會因暴露於危險材料或建築物內的惡劣環境而蒙受損害,而本公司可能會因建築物內危險材料或其他不利環境的減損或補救而招致重大開支。此外,公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,這是他們在我們物業的運營的一部分,這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出,或可能以其他方式對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
訴訟
本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律程序,包括但不限於商業糾紛。本公司相信,該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生,並且可以合理估計損失金額時,公司會記錄負債。此外,下列法律程序正在進行中。
喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司,弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇市巡迴法院。前首席執行官喬恩·惠勒聲稱,他的僱傭被不當終止,根據他的僱傭協議,他被拖欠遣散費和獎金。2020年,最高法院裁定喬恩·惠勒無故終止僱傭關係的主張勝訴。最高法院駁回了惠勒先生的獎金要求,認為他的解僱違反了公共政策,這是錯誤的。法院判給該公司$。5它的反索賠是1000美元。在2020年9月4日就喬恩·惠勒提出的支付律師費、費用和判決前利息的動議舉行的聽證會上,法院判給了惠勒先生所要求的費用,但沒有判給律師費,也沒有判決前利息。惠勒先生總共獲得了美元的獎金。520一千個。2020年10月,本公司以#美元與惠勒先生達成和解500一千個。惠勒先生保留了對法院拒絕支付#美元律師費的裁決提出上訴的權利。375千元及判決前利息$63一千個。2021年6月16日,最高法院批准了惠勒先生對他的第一個錯誤分配(即,巡迴法院拒絕向惠勒先生支付任何律師費)的上訴,但駁回了關於惠勒先生對判決前利息的索賠的上訴。雙方達成和解,金額為$。1852021年7月28日,1000人。
David·凱利訴惠勒房地產投資信託公司,弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇市巡迴法院。前首席執行官David·凱利於2020年5月28日提起訴訟,指控他違反了僱傭合同。Kelly先生聲稱,他的僱傭關係被不當終止,根據僱傭協議,他被拖欠遣散費和相關福利,並要求賠償#美元。4001000美元,外加未支付的獎金和福利、判決前和判決後的利息、律師費和費用。該公司正在為這一行動辯護,理由是凱利先生的僱傭是出於正當理由而被適當終止的,而且不欠他任何遣散費。審判定於2022年3月進行。在這個關頭,這件事的結果是無法預測的。
JCP Investment Partnership LP等人訴惠勒房地產投資信託公司,美國馬裏蘭州地區法院。2021年3月22日,公司股東、德克薩斯州有限合夥企業JCP Investment Partnership,LP、公司股東、德克薩斯州有限合夥企業JCP Investment Partners,LP、德克薩斯州有限責任公司、公司股東JCP Investment Holdings,LLC,以及德克薩斯州有限責任公司、公司股東JCP Investment Management,LLC(統稱為“JCP原告”)向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟,起訴本公司以及本公司的某些現任和前任董事及前任高級管理人員(“個人被告”)。起訴書稱,公司違反馬裏蘭州公司法,在未徵得優先股東同意的情況下,修訂了2018年其章程補充條款中有關發行公司D系列優先股的條款,因此,法院應宣佈公司的上述修訂無效,責令進行據稱未經授權的進一步修訂,並迫使公司贖回JCP原告的股票,或就JCP原告據稱蒙受的金錢損害作出判決,理由是公司違反了贖回JCP原告D系列優先股的合同義務。起訴書還指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的規則10b-5,並指控個別被告違反了《交易法》第20(A)節。JCP的原告據稱都是公司D系列優先股的持有人。訴狀要求損害賠償、利息、律師費、其他費用和開支,以及法院認為公正和公平的其他救濟。該公司已經提交了
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10.承付款和或有事項(續)
對否認任何責任的申訴的答覆。個別被告提出了駁回申訴的動議,但被駁回。JCP原告提出了部分簡易判決動議,公司和個別被告對此提出了反對意見。法院尚未對該動議做出裁決。在這個早期的關頭,訴訟的結果還不確定。
汽船資本合夥公司總基金,LP和汽船資本合夥公司II,LP訴惠勒房地產投資信託公司,汽船資本合夥人總基金,LP和汽船資本合夥人II,LP訴惠勒房地產投資信託公司,馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院。2021年10月25日,開曼羣島獲得豁免的有限合夥企業和本公司股東Steambove Capital Partners Master Fund,LP和特拉華州有限合夥企業和本公司股東Steambove Capital Partners II,LP向馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院對本公司提起訴訟。起訴書稱,公司向公司普通股股東配股發行可轉換債務,以及根據配股發行發行的票據違反了公司管理文件的規定,侵犯了B系列優先股和D系列優先股持有人的權利。原告尋求如下救濟:要求公司支付截至配股發行之日B系列優先股和D系列優先股的所有應計股息,並禁止公司支付公司普通股股東持有的票據的利息(在行使權利時),直到B系列優先股和D系列優先股的所有應計股息支付完畢。原告還要求聲明,公司向其普通股股東提供的權利,導致在B系列優先股息和D系列優先股息尚未全部支付時發行票據,違反了公司管理文件的規定。此外,起訴書稱,該公司對其章程的修改,從B系列優先股中刪除了股息的累積性質,這一修正不能追溯適用。審判日期定在2023年5月。在這個關頭,這件事的結果是無法預測的。
港灣增值税融資
2011年9月1日,格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據,2011應納税系列,金額為#美元。2.42百萬美元,浮動利率為2.29%,不超過14%,並以50每半年分期付款一次。債券的收益將為公共基礎設施的建設和其他場地改善提供資金,並通過開發產生的遞增額外財產税償還。當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家關聯公司擁有的Harbor Pointe Associates,LLC與格羅夫經濟發展局就這一基礎設施開發簽訂了一項經濟發展協議,如果從價税不足以支付年度債務,Harbor Pointe Associates,LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年,Harbor Pointe Associates,LLC被公司收購。
債券有效期內的總償債缺口是不確定的,因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率和2036年前的未來潛在發展。根據海港協議,該公司未來的主要債務總額將不超過$2.11百萬,債券的本金,截至2021年12月31日。此外,公司可能根據未來付款日生效的本金餘額和LIBOR利率對票據承擔利息義務。該公司資助了大約$871,000美元0,000,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,分別出現償債缺口。不是截至2021年12月31日,由於無法根據上述變數確定對未來償債缺口的合理估計,因此已計提這方面的數額。
《税收保護協定》
2016年,在收購伯克利和桑格里/特里縣時,經營合夥簽訂了一項税收保護協議,規定經營合夥有義務償還公司前首席執行官喬恩·惠勒因確認某些應納税收入或收益而產生的税務責任,如果經營合夥在2023年11月10日之前對桑格里廣場、三縣廣場和伯克利採取某些行動。截至2021年12月31日,沒有記錄任何負債。
11. 關聯方交易
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
以下關聯方金額反映了本公司與其關聯公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的活動(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2021 | | 2020 |
支付給關聯公司的金額 | $ | 402 | | | $ | 106 | |
| | | |
發還委託書徵集費
本公司同意償還史迪威價值合夥人VII,L.P.,史迪威激進主義基金,L.P.,史迪威激進主義投資公司,L.P.,史迪威價值有限責任公司和約瑟夫·史迪威(統稱為“史迪威集團”)與2019年史迪威徵集活動有關的費用。在2019年年會上,我們的股東選出了史迪威集團指定的三名董事會候選人。史迪威集團在史迪威邀請書中披露,它打算要求償還與這種邀請書有關的費用。這筆償還在合併業務報表中記為“其他費用”。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司向史迪威集團報銷了$3691,000美元70這些費用分別為1000美元。截至2021年12月31日,公司已全額償還史迪威集團的這些費用。
12. 後續事件
核桃山廣場
2022年1月11日,公司出售核桃山廣場,合同價格為$1.99100萬美元,導致償還金額為$1.79核桃山廣場貸款100萬英鎊。2022年2月17日,公司支付了剩餘貸款餘額#美元1.34全額百萬美元。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表二-估值及合資格賬目
2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 餘額為 起頭 年份的 | | 收費至 成本和 費用 | | 扣除額 從… 儲量 | | 餘額為 結束 年 |
| | | (單位:千) | | |
壞賬準備: | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度 | $ | 994 | | | $ | 239 | | | $ | (600) | | | $ | 633 | |
截至2020年12月31日的年度 | $ | 3,293 | | | $ | 1,131 | | | $ | (3,430) | | | $ | 994 | |
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初始成本 | | 資本化成本 後續 到收購 | | 結轉的總金額 在期末 |
屬性名稱 | 土地 | | 建築和 改進 | | 改進 (淨額) | | 攜帶 費用 | | 土地 | | 建築和 改進 | | 總計 |
| | | | | | | (單位:千) | | | | | | |
安姆斯科特大樓 | $ | — | | | $ | 462 | | | $ | 31 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 493 | | | $ | 493 | |
林木河村 | 800 | | | 4,487 | | | 158 | | | — | | | 942 | | | 4,503 | | | 5,445 | |
薩裏廣場 | 381 | | | 1,857 | | | 196 | | | — | | | 381 | | | 2,052 | | | 2,433 | |
塔克努克 | 2,115 | | | 6,719 | | | 1,261 | | | — | | | 2,171 | | | 7,925 | | | 10,096 | |
雙子城公地 | 800 | | | 3,041 | | | 134 | | | — | | | 800 | | | 3,175 | | | 3,975 | |
核桃山廣場 (1) | 634 | | | 2,414 | | | 1,353 | | | — | | | 634 | | | 3,767 | | | 4,401 | |
坦帕節 | 4,653 | | | 6,691 | | | 905 | | | — | | | 4,695 | | | 7,554 | | | 12,249 | |
Forrest畫廊 | 3,015 | | | 7,455 | | | 1,054 | | | — | | | 3,015 | | | 8,509 | | | 11,524 | |
温斯洛廣場 | 1,325 | | | 3,684 | | | 228 | | | — | | | 1,370 | | | 3,867 | | | 5,237 | |
三葉草廣場 | 356 | | | 1,197 | | | 29 | | | — | | | 356 | | | 1,226 | | | 1,582 | |
聖喬治廣場 | 706 | | | 1,264 | | | 90 | | | — | | | 752 | | | 1,308 | | | 2,060 | |
南廣場 | 353 | | | 1,911 | | | 328 | | | — | | | 479 | | | 2,112 | | | 2,591 | |
韋斯特蘭廣場 | 887 | | | 1,710 | | | 150 | | | — | | | 901 | | | 1,846 | | | 2,747 | |
航道廣場 | 1,280 | | | 1,248 | | | 214 | | | — | | | 1,299 | | | 1,443 | | | 2,742 | |
柏樹購物中心 | 2,064 | | | 4,579 | | | 301 | | | — | | | 2,064 | | | 4,880 | | | 6,944 | |
哈羅茲堡市場 | 1,431 | | | 2,485 | | | 85 | | | — | | | 1,515 | | | 2,486 | | | 4,001 | |
港口區購物中心 | 792 | | | 6,921 | | | 224 | | | — | | | 792 | | | 7,145 | | | 7,937 | |
拉格朗日商場 | 390 | | | 2,648 | | | 306 | | | — | | | 430 | | | 2,914 | | | 3,344 | |
DFI--考特蘭(1) | 196 | | | — | | | — | | | — | | | 196 | | | — | | | 196 | |
Df i-Edenton (1) | 746 | | | — | | | — | | | — | | | 746 | | | — | | | 746 | |
高速公路交叉口 | 1,521 | | | 6,755 | | | 89 | | | — | | | 1,521 | | | 6,844 | | | 8,365 | |
布萊恩車站 | 1,658 | | | 2,756 | | | 338 | | | — | | | 1,808 | | | 2,945 | | | 4,753 | |
克羅基特廣場 | 1,546 | | | 6,834 | | | 183 | | | — | | | 1,565 | | | 6,998 | | | 8,563 | |
港口點(1) | 1,538 | | | — | | | (359) | | | — | | | 1,179 | | | — | | | 1,179 | |
皮爾龐特中心 | 484 | | | 9,221 | | | 192 | | | — | | | 686 | | | 9,210 | | | 9,896 | |
小溪流道屬性 | 300 | | | — | | | 8 | | | — | | | 300 | | | 8 | | | 308 | |
亞歷克斯城市場 | 454 | | | 7,837 | | | 1,820 | | | — | | | 716 | | | 9,395 | | | 10,111 | |
巴特勒廣場 | 1,024 | | | 6,401 | | | 314 | | | — | | | 1,024 | | | 6,714 | | | 7,738 | |
Brook Run購物中心 | 2,209 | | | 12,919 | | | 695 | | | — | | | 2,377 | | | 13,446 | | | 15,823 | |
海狸廢墟村 | 2,604 | | | 8,284 | | | 117 | | | — | | | 2,619 | | | 8,386 | | | 11,005 | |
海狸廢墟村II | 1,153 | | | 2,809 | | | 5 | | | — | | | 1,153 | | | 2,814 | | | 3,967 | |
切薩皮克廣場 | 895 | | | 4,112 | | | 1,045 | | | — | | | 1,269 | | | 4,783 | | | 6,052 | |
陽光廣場 | 1,183 | | | 6,368 | | | 539 | | | — | | | 1,268 | | | 6,822 | | | 8,090 | |
巴尼特投資組合 | 3,107 | | | 8,912 | | | 422 | | | — | | | 3,243 | | | 9,198 | | | 12,441 | |
格羅夫公園 | 722 | | | 4,590 | | | 121 | | | — | | | 790 | | | 4,642 | | | 5,432 | |
百匯廣場 | 772 | | | 4,230 | | | 32 | | | — | | | 778 | | | 4,256 | | | 5,034 | |
霍華德堡廣場 | 1,890 | | | 7,350 | | | 314 | | | — | | | 1,952 | | | 7,602 | | | 9,554 | |
科尼爾斯十字路口 | 2,034 | | | 6,820 | | | 239 | | | — | | | 2,034 | | | 7,059 | | | 9,093 | |
達裏安購物中心 | 188 | | | 1,054 | | | (17) | | | — | | | 188 | | | 1,037 | | | 1,225 | |
狄文街 | 365 | | | 1,941 | | | (4) | | | — | | | 365 | | | 1,937 | | | 2,302 | |
愚蠢之路 | 5,992 | | | 4,527 | | | 24 | | | — | | | 5,992 | | | 4,551 | | | 10,543 | |
喬治敦大學 | 742 | | | 1,917 | | | 126 | | | — | | | 753 | | | 2,031 | | | 2,784 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初始成本 | | 資本化成本 後續 到收購 | | 結轉的總金額 在期末 |
屬性名稱 | 土地 | | 建築和 改進 | | 改進 (淨額) | | 攜帶 費用 | | 土地 | | 建築和 改進 | | 總計 |
拉德森十字路口 | $ | 2,981 | | | $ | 3,920 | | | $ | 83 | | | — | | | $ | 3,052 | | | $ | 3,933 | | | $ | 6,985 | |
格林伍德湖十字路口 | 550 | | | 2,499 | | | 41 | | | — | | | 550 | | | 2,540 | | | 3,090 | |
墨累湖 | 447 | | | 1,537 | | | 36 | | | — | | | 447 | | | 1,573 | | | 2,020 | |
利奇菲爾德一號 | 568 | | | 929 | | | 76 | | | — | | | 572 | | | 1,001 | | | 1,573 | |
利奇菲爾德II | 568 | | | 936 | | | 31 | | | — | | | 572 | | | 963 | | | 1,535 | |
利奇菲爾德市場村 | 2,970 | | | 4,716 | | | 217 | | | — | | | 3,046 | | | 4,857 | | | 7,903 | |
蒙克斯角 | — | | | 1,109 | | | 9 | | | — | | | — | | | 1,118 | | | 1,118 | |
裏奇蘭 | 203 | | | 376 | | | — | | | — | | | 203 | | | 376 | | | 579 | |
桃金娘公園的購物中心 | 3,182 | | | 5,360 | | | 824 | | | — | | | 3,182 | | | 6,184 | | | 9,366 | |
南湖 | 804 | | | 2,025 | | | 952 | | | — | | | 804 | | | 2,977 | | | 3,781 | |
南方公園 | 943 | | | 2,967 | | | 114 | | | — | | | 1,005 | | | 3,019 | | | 4,024 | |
桑加里 | 2,302 | | | 2,922 | | | 668 | | | — | | | 2,503 | | | 3,389 | | | 5,892 | |
三縣 | 411 | | | 3,421 | | | 376 | | | — | | | 635 | | | 3,573 | | | 4,208 | |
河橋 | 774 | | | 5,384 | | | — | | | — | | | 774 | | | 5,384 | | | 6,158 | |
拉布拉姆廣場 | 3,735 | | | 5,929 | | | 232 | | | — | | | 3,826 | | | 6,069 | | | 9,895 | |
富蘭克林村 | 2,608 | | | 9,426 | | | 134 | | | — | | | 2,674 | | | 9,494 | | | 12,168 | |
馬丁斯維爾的村莊 | 5,208 | | | 12,879 | | | 692 | | | — | | | 5,228 | | | 13,552 | | | 18,780 | |
新的市場交叉 | 993 | | | 5,216 | | | 363 | | | — | | | 1,042 | | | 5,530 | | | 6,572 | |
河門購物中心 | 1,537 | | | 29,177 | | | 1,168 | | | — | | | 1,688 | | | 30,195 | | | 31,883 | |
JANAF | 8,267 | | | 66,549 | | | 867 | | | — | | | 8,467 | | | 67,216 | | | 75,683 | |
總計 | $ | 94,356 | | | $ | 343,687 | | | $ | 20,173 | | | $ | — | | | $ | 97,388 | | | $ | 360,826 | | | $ | 458,214 | |
(1)扣除減值費用後的淨額。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表三--房地產和累計折舊
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性名稱 | 累贅 | | | 累計 折舊 | | 日期 施工 | | 日期 後天 | | 折舊 生命 |
| | | | (單位:千) | | | | | | |
安姆斯科特大樓(2) | | | | $ | 253 | | | 5/15/2004 | | | | 5-40年 |
林木河村 | $ | 1,296 | | | | 1,276 | | | | | 11/16/2012 | | 5-40年 |
薩裏廣場(2) | | | | 586 | | | | | 12/21/2012 | | 5-40年 |
塔克努克 | 5,052 | | | | 2,237 | | | | | 11/16/2012 | | 5-40年 |
雙子城公地 | 2,843 | | | | 899 | | | | | 12/18/2012 | | 5-40年 |
核桃山廣場 | 3,145 | | | | 2,576 | | | | | 12/14/2007 | | 5-15年 |
坦帕節 | 7,753 | | | | 2,149 | | | | | 8/26/2013 | | 5-40年 |
Forrest畫廊 | 8,060 | | | | 2,526 | | | | | 8/29/2013 | | 5-40年 |
温斯洛廣場 | 4,483 | | | | 1,091 | | | | | 12/19/2013 | | 5-40年 |
三葉草廣場 | 1,915 | | | | 277 | | | | | 12/23/2013 | | 5-40年 |
聖喬治廣場 | 2,414 | | | | 301 | | | | | 12/23/2013 | | 5-40年 |
南廣場 | 1,966 | | | | 413 | | | | | 12/23/2013 | | 5-40年 |
韋斯特蘭廣場 | 2,508 | | | | 385 | | | | | 12/23/2013 | | 5-40年 |
航道廣場 | 2,456 | | | | 315 | | | | | 12/23/2013 | | 5-40年 |
柏樹購物中心 | 6,031 | | | | 1,037 | | | | | 7/1/2014 | | 5-40年 |
哈羅茲堡市場 | 3,267 | | | | 560 | | | | | 7/1/2014 | | 5-40年 |
港口區購物中心 | 5,778 | | | | 2,070 | | | | | 7/3/2014 | | 5-40年 |
拉格朗日商場(6) | | | | 673 | | | | | 7/25/2014 | | 5-40年 |
DF I-Courtland(未開發土地) | | | | — | | | | | 8/15/2014 | | 不適用 |
伊登頓公地(未開發土地) | | | | — | | | | | 8/15/2014 | | 不適用 |
高速公路交叉口 | 7,431 | | | | 1,492 | | | | | 9/4/2014 | | 5-40年 |
布萊恩車站 | 4,226 | | | | 669 | | | | | 10/2/2014 | | 5-40年 |
克羅基特廣場 | 6,338 | | | | 1,592 | | | | | 11/5/2014 | | 5-40年 |
海港(未開發土地) | | | | — | | | | | 11/21/2014 | | 不適用 |
皮爾龐特中心 | 7,861 | | | | 1,916 | | | | | 1/14/2015 | | 5-40年 |
Brook Run Properties(未開發土地) | | | | — | | | | | 3/27/2015 | | 不適用 |
亞歷克斯城市場 | 5,750 | | | | 2,015 | | | | | 4/1/2015 | | 5-40年 |
巴特勒廣場 | 5,640 | | | | 1,226 | | | | | 4/15/2015 | | 5-40年 |
Brook Run購物中心 | 10,950 | | | | 4,116 | | | | | 6/2/2015 | | 5-40年 |
海狸廢墟村 (3) | | | | 1,518 | | | | | 7/1/2015 | | 5-40年 |
海狸廢墟村II(3) | | | | 511 | | | | | 7/1/2015 | | 5-40年 |
切薩皮克廣場 | 4,192 | | | | 1,182 | | | | | 7/10/2015 | | 5-40年 |
陽光廣場 | 5,900 | | | | 1,300 | | | | | 7/21/2015 | | 5-40年 |
巴尼特投資組合 | 8,770 | | | | 1,818 | | | | | 8/21/2015 | | 5-40年 |
格羅夫公園 | 3,800 | | | | 972 | | | | | 9/9/2015 | | 5-40年 |
百匯廣場 | 3,500 | | | | 807 | | | | | 9/15/2015 | | 5-40年 |
霍華德堡廣場 | 7,100 | | | | 1,364 | | | | | 9/30/2015 | | 5-40年 |
科尼爾斯十字路口 | 5,960 | | | | 1,485 | | | | | 9/30/2015 | | 5-40年 |
達裏安購物中心 | | | | 153 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
狄文街 | | | | 300 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性名稱 | 累贅 | | | 累計 折舊 | | 日期 施工 | | 日期 後天 | | 折舊 生命 |
| | | | (單位:千) | | | | | | |
愚蠢之路 | $ | 7,063 | | | | $ | 734 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
喬治敦大學(6) | | | | 328 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
拉德森十字路口(5) | | | | 660 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
格林伍德湖十字路口(5) | | | | 417 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
墨累湖 | | | | 275 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
利奇菲爾德一號 (4) | | | | 186 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
利奇菲爾德II(4) | | | | 157 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
利奇菲爾德市場村 (4) | | | | 820 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
蒙克斯角 | | | | 196 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
裏奇蘭(6) | | | | 78 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
桃金娘公園的購物中心 | 5,757 | | | | 1,147 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
南湖 | | | | 404 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
南方公園(5) | | | | 480 | | | | | 4/12/2016 | | 5-40年 |
桑加里 (1) | | | | 802 | | | | | 11/10/2016 | | 5-40年 |
三縣 (1) | | | | 662 | | | | | 11/10/2016 | | 5-40年 |
河橋 | 4,000 | | | | 875 | | | | | 11/15/2016 | | 5-40年 |
拉布拉姆廣場 | 7,665 | | | | 983 | | | | | 12/7/2016 | | 5-40年 |
富蘭克林村 | 8,277 | | | | 1,338 | | | | | 12/12/2016 | | 5-40年 |
馬丁斯維爾的村莊 | 15,589 | | | | 2,255 | | | | | 12/16/2016 | | 5-40年 |
新的市場交叉 | 6,291 | | | | 855 | | | | | 12/20/2016 | | 5-40年 |
河門購物中心 | 18,430 | | | | 4,261 | | | | | 12/21/2016 | | 5-40年 |
JANAF購物中心 | 57,726 | | | | 7,785 | | | | | 1/18/2018 | | 5-40年 |
總計 | | | | $ | 69,758 | | | | | | | |
(1)財產保護$6.2百萬抵押貸款票據。
(2)財產保證$789一千元的抵押票據。
(3)財產保證$9.4百萬抵押貸款票據。
(4)財產安全$7.3百萬抵押貸款票據。
(5)財產保證$6.9百萬抵押貸款票據。
(6)財產安全$5.5百萬抵押貸款票據。
附表三--房地產和累計折舊(續)
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| 2021 | | 2020 |
| (單位:千) |
期初餘額 | $ | 464,814 | | | $ | 468,499 | |
在此期間增加的: | | | |
收購 | — | | | — | |
改進 | 4,997 | | | 3,066 | |
減值 | (2,300) | | | (600) | |
處置 | (9,297) | | | (6,151) | |
期末餘額 | $ | 458,214 | | | $ | 464,814 | |
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展品 | | |
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3.1 | | 註冊人的修訂和重述章程(作為證據提交給Form 8-K,於2016年8月8日提交)。 |
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3.2 | | 註冊人2016年9月16日的補充條款(作為證據於2016年9月20日提交的Form 8-K)。 |
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3.3 | | 註冊人2016年12月1日的補充條款(作為證據提交於2016年12月5日提交的Form 8-K)。 |
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3.4 | | 修訂和重述條款,2017年3月31日生效(作為證物提交給2017年4月3日提交的Form 8-K)。 |
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3.5 | | 修訂和重述條款,2017年3月31日生效(作為證物提交給2017年4月3日提交的Form 8-K)。 |
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3.6 | | Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.的修訂條款(作為證據提交到Form 8-K,於2020年5月29日提交)。 |
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3.7 | | 修訂和重新修訂註冊人章程(先前於2012年2月14日根據1933年證券法提交作為證物的S-11/A表格(註冊號333-177262))。 |
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3.8 | | 經修訂的惠勒房地產投資信託公司章程(作為證據提交至表格8-K,於2020年5月29日提交)。 |
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3.9 | | 補充物品更正證書(作為證物提交於2018年5月4日提交的表格8-K)。 |
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3.10 | | 修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議(作為證物提交給S-11表格(註冊號333-198245),先前根據1933年證券法於2014年8月20日提交)。 |
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3.11 | | 修正和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議,L.P.指定A系列可轉換優先股(作為證據提交給2015年4月15日提交的Form 8-K)。 |
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3.12 | | 修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案B系列可轉換優先股的修訂指定(作為證據提交到Form 8-K,於2016年7月15日提交)。 |
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3.13 | | 修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議,L.P.指定D系列累積可轉換優先股(作為證據提交於2016年9月20日提交的Form 8-K)。 |
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3.14 | | 修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案。修訂D系列累積可轉換優先股的指定(作為證據提交於2016年12月5日提交的Form 8-K)。 |
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3.15 | | 修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為證據提交於2019年9月5日提交的Form 8-K)。 |
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3.16 | | 2020年12月22日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物,於2020年12月23日提交)。 |
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3.17 | | 2021年3月12日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物,於2021年3月12日提交)。 |
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3.18 | | 註冊人的補充條款日期為2021年7月6日(作為8-K表格的證物,於2021年7月8日提交)。 |
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3.19 | | Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.的修正案條款(作為8-K表格的證據提交,於2021年11月5日提交)。 |
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3.20 | | Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.的修正案條款(作為8-K表格的證據提交,於2021年11月29日提交)。 |
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4.1 | | 註冊人普通股證書表格(2017年4月3日作為8-K表格證物存檔)。 |
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4.2 | | 註冊人B系列優先股證書表格(作為證據提交給S-11/A表格(註冊號333-194831),先前根據1933年證券法於2014年4月23日提交)。 |
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4.3 | | 註冊人D系列優先股證書表格(作為證據存檔於8-K表格,於2016年9月20日提交)。 |
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4.4 | | 證券説明(隨函存檔)。 |
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4.5 | | 普通股認購權證,日期為2020年12月22日(作為8-K表格的證物,於2020年12月23日提交)。 |
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4.6 | | 普通股認購權證表格,日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證據,於2021年3月12日提交)。 |
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4.7 | | 作為受託人的惠勒房地產投資信託公司和威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約,日期為2021年8月13日(包括票據形式)。(作為8-K表格的證物,於2021年8月16日提交)。 |
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10.1 | | 惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃(作為證據提交給2015年6月8日提交的8-K表格)。 |
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10.2 | | 惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃(作為證據提交給2016年6月16日提交的8-K表格)。 |
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10.3 | | 與M.Andrew Franklin簽訂的僱傭協議(作為8-K表格的證物,於2018年2月20日提交)。 |
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10.4 | | 與Crystal Plum的僱傭協議(作為8-K表格的證物,於2020年2月20日提交)。 |
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10.5 | | 股東權利協議,日期為2015年3月19日,由Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.和Westport Capital Partners LLC作為代理代表某些投資者簽署(作為證據提交於2015年3月19日的Form 8-K)。 |
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10.6 | | 2017年2月8日的税收保護協議(作為證據提交於2017年2月10日提交的Form 8-K)。 |
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10.7 | | 註冊權協議,日期為2020年12月22日(作為8-K表格的證物,於2020年12月23日提交)。 |
10.8 | | 2021年3月12日的註冊權協議(作為8-K表格的證據,於2021年3月12日提交)。 |
| | |
10.9 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,由惠勒房地產投資信託公司和Crystal Plum公司簽訂,日期為2021年8月13日(作為證據提交給2021年8月17日的8-K表格)). |
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21.1 | | 註冊人的子公司(隨函存檔)。 |
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23.1 | | 櫻桃貝卡爾特有限責任公司同意(隨函存檔)。 |
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31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則對惠勒房地產投資信託公司首席執行官的認證(隨函提交)。 |
| |
31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則,對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證(隨函提交)。 |
| |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件)。 |
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32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函存檔)。 |
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101.INS XBRL | | 實例文件(隨函存檔)。 |
| | |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)。 |
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101.CAL | | XBRL分類可拓計算鏈接庫(隨函提交)。 |
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101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。 |
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101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。 |
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101.PRE | | XBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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惠勒房地產投資信託公司。 |
發信人: | | 安德魯·富蘭克林 |
| | 安德魯·富蘭克林 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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發信人: | | /s/水晶李 |
| | 水晶梅 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官和首席會計官) |
日期:2022年2月28日
授權委託書
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。簽名如下的每一人在此組成並任命安德魯·富蘭克林先生和克里斯特爾·普勒姆分別為其事實代理人和代理人,並有權以任何和所有身份完全替代和重新替代他或她,簽署對本報告的任何或所有修訂,並將其提交,以及與其相關的證物和其他文件,授予該事實受權人及代理人完全權力及權力,以作出及執行與該等事宜有關的每項必需的作為及事情,並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或安排作出的一切事情。
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簽名 | 標題 | 日期 |
安德魯·富蘭克林 | 首席執行官兼總裁 | 2022年2月28日 |
安德魯·富蘭克林 | (首席行政主任) | |
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/S/水晶李子 | 首席財務官 | 2022年2月28日 |
水晶梅 | (首席財務官和首席會計官) | |
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/S/斯蒂芬妮·D·卡特 | 董事會主席 | 2022年2月28日 |
斯蒂芬妮·D·卡特 | | |
/S/Sverio M FLEMMA | 董事 | 2022年2月28日 |
薩維裏奧·M·弗萊馬 | | | |
/S/Michelle D.Bergman | 董事 | 2022年2月28日 |
米歇爾·D·伯格曼 | | | |
/S/約瑟夫·D·史迪威 | 董事 | 2022年2月28日 |
約瑟夫·D·史迪威 | | | |
/S/Paula J.POSKON | 董事 | 2022年2月28日 |
保拉·J·波斯康 | | | |
| | | | | | | | | | | |
/S/克里·G·坎貝爾 | 董事 | 2022年2月28日 |
克里·G·坎貝爾 | | | |
/S/E.J.波拉克 | 董事 | 2022年2月28日 |
E.J.波拉克 | | |