根據交易所法令第12條登記的註冊人證券的説明

以下描述陳述了維珍銀河控股公司(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。本説明書是從我們的公司證書和章程中總結出來的，並通過引用將其整體限定，這些公司證書和章程通過引用結合於此。以下摘要亦參考特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的規定而有所保留。

截至2021年12月31日，我們根據交易法註冊了一類證券：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

法定股本

我們的法定股本總額包括7億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

一般信息

我們普通股的持有者無權優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者都有權對提交股東投票表決的每一件事有一票投票權。我們的章程規定，大多數已發行和已發行股本的持有者，無論是親自出席還是由受委代表出席，都將構成處理業務的所有股東會議的法定人數，並有權在會上投票。當法定人數達到法定人數時，除非法律另有規定，否則我們、根據英屬維爾京羣島法律股份有限公司(“VIL”)、SCH贊助商公司、開曼羣島豁免公司(“贊助商”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不時修訂)、2019年10月25日的“股東協議”(日期為2019年10月25日的“股東協議”)所投贊成票的贊成票才能採取行動，否則，必須由我們、維珍投資有限公司(“VIL”)、SCH贊助商公司、開曼羣島豁免公司(“贊助商”)、Chaath Palihapitiya和其他各方(可不時修訂)採取行動。這是由多數票決定的。沒有累積投票權。

根據股東協議，VIL有權指定兩名董事(“VG指定人”)，只要VIL實益擁有一定數量的我們普通股，相當於緊接於2019年10月25日與我們最初的業務合併相關的交易生效時間之後，VIL美國公司實益擁有的股份數量的至少25%，前提是(X)當該百分比降至25%時，VIL將有權指定僅一名VIG，以及(Y)當該百分比降至10%時，VIL將有權指定一名VIL

股息權

我們普通股的每位持有者都有權從我們合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付紅利和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人(如果有的話)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別大會

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由(A)我們的董事會主席或(B)我們的董事會召開。

股東不得在書面同意下采取行動

我們的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

罷免董事

根據股東協議，VIL擁有將一名或多名VIL指定的董事從我們的董事會中免職的獨家權利。VIL擁有指定董事參加董事會選舉的獨家權利，以填補股東協議預期因其指定人員死亡、免職或辭職而產生的空缺。

VIL的審批權

公司註冊證書及附例的修訂

“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則必須獲得有權就修訂法團的公司註冊證書或附例投票的已發行股票的過半數贊成票，才可批准該項修訂。經董事會多數票表決，本公司章程可進一步修訂、變更、變更或廢止。然而，根據股東協議，只要VIL根據股東協議有權指定至少一名董事為我們的董事會成員，在沒有VIL事先書面同意的情況下，不得對我們的公司註冊證書或章程進行修訂。

業務事項

VIL對我們的某些重大業務和其他事項擁有廣泛的批准權，包括：

·只要VIL根據股東協議有權指定至少一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或我們董事會的任何投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦任何業務合併或類似交易；

◦清算或相關交易；或

◦發行超過我們當時已發行和已發行股票或我們任何子公司股票的5%的股本；以及

·只要VIL根據股東協議有權指定至少兩名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦是公平市場價值在1,000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

◦是一種非正常過程的資產或股權出售，其公平市場價值為1,000萬美元或更多；

◦收購公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產；

◦批准公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何非普通課程投資；

◦發行或出售本公司股本的任何股份，但不包括在行使購買本公司股本股份的選擇權時發行本公司股本的股份；

◦向我們的股東支付任何股息或分配，但與停止員工服務有關的股息或分配除外；

◦在一次交易中非正常負債超過2,500萬美元，或合併債務總額超過1,000萬美元；

我們、保薦人VIL和Palihapitiya先生於2019年10月25日對股東協議或修訂和重訂的註冊權協議的條款進行了◦修訂；

◦清算或類似交易；

根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行◦交易；或

◦增加或減少我們董事會的規模。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果任何人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些僱員股票計劃擁有的有表決權股票)或(3)合併交易由該公司的董事會和股東會議以三分之二未由該有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票通過，而不是通過書面同意。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。

根據我們的註冊證書，我們已選擇退出DGCL的第203條。

在某些情況下，這項規定會令我們更難與為此目的而成為“有利害關係的股東”的人士進行各種交易。然而，這一規定不太可能阻止任何有興趣與我們達成潛在交易的各方，除了VIL及其關聯公司。這一規定可能會鼓勵VIL和VIL的關聯公司，在他們有興趣與我們進行某些重大交易的範圍內，提前與全體董事會進行談判，因為董事會批准的要求將通過至少大多數非VIL指定的董事的贊成票來滿足。

企業機會

根據本公司的註冊證書，若干“獲豁免人士”(包括VIL及Palihapitiya先生及他們各自的聯屬公司、繼承人、直接或間接管理的基金或工具、合夥人、委託人、董事、高級職員、會員、經理及僱員，包括擔任本公司董事的任何前述人士)均獲明確豁免有關公司機會。該等“獲豁免人士”將不包括我們或我們的高級職員或僱員，而該豁免將不適用於我們以董事身份明確提供給任何董事的任何公司機會(在該等機會中，我們不會放棄權益或預期)。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)獲豁免人士不負有任何受託責任，以避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；(Ii)我們放棄在不時向獲豁免人士提供的商業機會中的任何權益或預期，或放棄參與該等商業機會的機會，即使該機會是我們可能被合理地視為已經追求或曾經追求的機會(如果給予機會的話)，以及(Iii)任何豁免人士均無責任向我們傳達或提供該等商業機會，而任何豁免人士亦不會因該豁免人士追求或獲取該等商業機會、將該商業機會導向他人或未能提供該商業機會或有關該業務的信息而違反作為董事或高級職員的任何受信責任或其他責任，對我們負上法律責任；及(Iii)任何豁免人士均不會因該豁免人士追求或獲取該商業機會、將該商業機會導向他人或未能提供該商業機會或未能提供該業務的信息而向我們承擔任何責任，不論該豁免人士是否違反作為董事或高級職員的任何受信責任或其他責任。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高級管理人員和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠者是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、待決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)有關而支付或招致的任何及所有費用和義務。

確立或者執行賠償協議項下的賠償權利。賠償協議還要求我們在被要求時預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級職員或員工提起的違反受託責任的衍生訴訟、DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書或我們的章程或其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。同樣，“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。