ex_337991.htm

附件10.1

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2022年_[董事名稱](“受彌償人”)。

鑑於，賠付對象是本公司的董事；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事的訴訟和其他索賠的風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，加強本公司留住和吸引最有能力的人士擔任董事的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司應採取行動，確保未來的賠償保障確定性增加；以及

鑑於認識到有必要向受彌償人提供實質的個人責任保障，以便促使受彌償人繼續作為本公司的董事提供服務，並加強受彌償人有效地為本公司服務的能力，並根據明示的合同權利(意在不論(其中包括)對本公司章程的任何修訂或附議修訂和重述的章程(統稱為“組織文件”)、董事會組成或任何其他方面的任何改變均可強制執行)提供此類保障以及預支費用(如下文第1節所述)給本協議規定的受償人。

因此，現在，考慮到前述情況和被保險人同意繼續作為本公司的董事，雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“實益擁有人”具有1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-3條中“實益擁有人”一詞的含義。

(B)“控制權變更”是指在本協議日期之後發生下列任何事件：

(I)除本公司或其全資附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃外，任何人士或實體，包括“交易法”第13(D)(3)條所界定的“集團”，成為本公司證券的實益擁有人，該等證券擁有本公司當時可供選舉董事的已發行證券的總投票權的50%或以上；或

(Ii)由於任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併、出售資產或類似交易，或上述交易的任何組合所致，或與上述交易的任何組合有關，緊接該交易後有權在本公司或該等其他法團或實體的董事選舉中普遍投票的本公司或任何繼任法團或實體當時的未償還證券的合併投票權，少於過半數實益由在緊接該等交易前有權在本公司董事選舉中普遍投票的本公司證券的受益擁有人合計實益擁有

(Iii)在任何連續兩年的期間內(不包括本協議籤立前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人(為此目的，包括其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票批准的任何新董事，該等董事在期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名曾獲如此批准)因任何理由至少不再構成董事會多數成員；或

(Iv)本公司股東批准(A)本公司完全清盤計劃，或(B)本公司出售或處置(在一次交易或一系列交易中)本公司全部或實質全部資產的協議。

(C)“申索”指：

(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或另類爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是依據聯邦、州或其他法律作出的；或

(Ii)獲彌償保障人合理地裁定的任何查訊、聆訊或調查可能導致提起任何該等訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第4節而言，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的費用。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(F)“墊付費用”是指公司根據本合同第三節或第四節向被賠付人墊付的任何費用。

(G)“須彌償事件”指不論是在本協議日期之前、當日或之後發生的與以下事實有關的任何事件或事故：受彌償人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(與本公司合稱)的董事職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人而服務，“企業”)或因受賠方以任何此類身份採取行動或不採取行動(無論在發生根據本協議可提供賠償的任何損失時是否以此類身份任職)。

(H)“獨立法律顧問”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，且目前或過去三年從未為以下任何一方提供服務：(I)本公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的索賠的任何其他一方。“獨立律師”指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，也沒有在過去三年中為以下任何一方提供服務：(I)本公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。此外，為免生疑問，“獨立顧問”一詞不應包括代表或提供意見的任何律師行或人士，或在過去三年的任何時間曾代表或建議任何達成或曾參與任何控制權變更的任何實體或人士的任何律師事務所或人士。

(I)“損失”是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税收，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠相關的所有其他已支付或應付費用。

(J)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括“交易法”第13(D)和14(D)條規定的含義。

(K)“行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予它的含義。

2.賠償。在符合本協議第8條和第9條的規定下，公司應在田納西州法律允許的最大範圍內，在本協議生效之日，或該等法律此後可能被修訂的情況下，就任何和所有損失向受賠人進行賠償(無論將來對公司章程文件的任何修訂可能會限制根據本協議適用於本公司董事的賠償權利)，以擴大此類獲準賠償的範圍(並且不考慮未來對公司組織文件的任何修訂，該修正案可能限制根據本協議適用於本公司董事的賠償權利)。因可賠償事件或部分由可賠償事件引起的任何索賠，包括但不限於由公司或根據公司的權利提出的索賠，由第三方提出的索賠，以及受賠方僅為證人的索賠。

3.預支費用。在通過終審裁決最終處置任何沒有進一步上訴權利的索賠之前，受賠方有權根據本文規定的條款，墊付受賠方實際和合理支付或發生的任何和所有費用(即使未支付)，這些費用與因可賠付事件引起的任何索賠有關。為了獲得這種墊付，受賠方(1)必須向公司提供書面確認，表明受賠方真誠相信受賠方已達到先進基準標準(定義見下文)，以及(2)賠款已以公司滿意的形式向本公司提供書面承諾，並親自或代表受賠方簽署，如果在任何索賠最終處理後最終確定受賠方將向本公司償還任何墊付費用，則受賠方必須親自或代表受賠方向公司償還任何墊付費用。(2)受賠方必須親自或代表受賠方，以合理滿意的形式向本公司提供書面承諾，以證明受賠方已達到先進基準標準(見下文定義)，並最終確定受賠方將向本公司償還任何墊付的費用。除非行為標準已根據下文第8節(A)或(B)款(視具體情況而定)在確定期間(定義見下文)確定受賠方未達到進步基準標準，否則在確定期間結束前，公司應根據該請求(但不得重複)(A)代表受賠方支付此類費用，(B)預支足夠支付此類費用的資金，或(C)報銷關於任何預支費用的請求, 如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師與委託人之間的特權，則不應要求賠償人提供任何文件或信息。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。就本協定而言，“促進基線標準”是指田納西州公司的董事要根據不時生效的“田納西州商業公司法”(“田納西州商業公司法”)有資格獲得提升所必須符合的標準，該標準目前依據田納西州商業公司法第48-18-502(A)和48-18-504(A)條要求：(I)個人的行為是真誠的；及(Ii)該名個人合理地相信(A)就該名個人在該公司的公務行為而言，該名個人的行為符合其最佳利益；及(B)在所有其他情況下，該名個人的行為至少不會違反其最佳利益；及(Iii)就任何刑事訴訟而言，該名個人並無合理因由相信該名個人的行為是違法的。

4.維權費用的保障。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應在適用法律允許的範圍內，根據並按照第3條的規定，向受賠方墊付與受賠方實際和合理支付或發生的任何費用有關的任何費用，如果受償方要求，則應按照第3條的規定向受賠方支付或發生的任何費用，這些費用與受賠方為(A)公司根據本協議的任何規定，或根據現在或今後有效的任何其他協議或組織文件中與索賠有關的任何其他協議或規定進行的任何訴訟或訴訟而實際和合理支付或發生的費用有關。關於被賠付者最終是否有權獲得賠償或保險追償(視具體情況而定)；但是，如果最終司法裁定由被賠付者提起的訴訟是瑣碎的或不是善意的，則被賠付者應被要求向公司賠償。

5.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償與可賠償事件有關的索賠的任何損失的一部分，但不是賠償總額，公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分損失。

6.申索的通知及抗辯。

(A)申索通知。受賠方應在可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠付事件有關的索賠，或受賠方可要求墊付費用的索賠，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的任何責任，除非本公司參與該索賠辯護的能力因此而受到重大不利影響。如果在收到該通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，根據該責任保險，與可賠償事件相關的索賠有可能獲得保險，公司應在公司知道該索賠後，按照適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出書面通知。

(B)申索的抗辯。公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯，除下文另有規定外，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔抗辯責任。在公司通知受賠方其選擇承擔任何此類索賠的抗辯後，除合理的調查費用或以下另有規定外，公司不應根據本協議或其他方式向受償方承擔隨後因受償方為此類索賠進行抗辯而直接發生的任何費用。被賠付人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔辯護責任後發生的所有與該律師有關的費用應由被賠付人自理；但是，如果(I)受償方聘請自己的法律顧問已得到本公司的書面授權，(Ii)受賠方已合理地確定受賠方與本公司在為該索賠辯護時可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，獨立律師已批准受償方聘請其自己的律師，或(Iv)本公司事實上不應聘請律師及時為該索賠辯護，則受償方應任何該等申索的本地律師)，而與該等獨立律師有關的所有合理開支應由本公司承擔。

7.申請彌償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方合理可用的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的，前提是文件和信息的提供不會破壞或以其他方式危及律師-委託人特權。賠償應在公司確定受賠方有權根據下文第8條獲得賠償的範圍內進行。

8.獲彌償權利的釐定。

(A)強制性彌償；作為證人的彌償。

(I)在受賠人就與可賠償事件或其任何部分有關的任何索賠或其中任何問題或事項的抗辯(包括但不限於不受損害的解僱)的案情或其他方面取得成功的範圍內，應根據法律允許的最大限度，就與該索賠有關的所有損失向受賠人提供賠償。(I)在法律允許的最大範圍內，受償人應根據第2節就與該索賠有關的所有損失予以賠償。

(Ii)在受彌償人蔘與與可獲彌償事件有關的申索是準備作為證人而非當事人的範圍內，受彌償人須在法律所容許的最大程度上就與此有關而招致的一切損失獲得彌償。

(B)操守標準。在第8(A)節的規定不適用於與最終處置的可賠償事件有關的索賠的情況下，對受賠方是否已滿足田納西州法律規定的任何適用行為標準(這是賠償本協議項下受賠方與索賠有關的損失的法律要求的條件)的任何確定，以及對公司不應根據本協議第3條墊付費用和/或必須根據本協議第3條(如適用)向公司償還費用的任何確定

(I)如果控制權沒有發生變化：

(A)如構成董事會的法定人數，則由無利害關係的董事以過半數票通過；

(B)如無利害關係董事不構成董事會法定人數，則由兩名或兩名以上無利害關係董事組成的委員會以過半數票通過，該委員會須由董事會指定(所有董事(不論是否無利害關係董事)均可參與指定)；

(C)如無兩名或多於兩名無利害關係的董事，則由獨立大律師在致予董事會的書面意見中呈交，而該意見書的副本須交付彌償人；及

(Ii)如控制權發生變更，(X)如彌償受償人提出書面要求，則根據上文第8(A)條第(I)(A)或(I)(B)款(視何者適用而定)，以無利害關係董事的多數票表決，或(Y)在其他情況下，由獨立律師在致董事會的書面意見中提出要求，該意見書的副本須送交予彌償受償人。

(C)制定行為準則。公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)節要求的任何行為標準在切實可行的情況下儘快作出決定。如果根據第8(B)條被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在(A)公司根據第3條收到受償方推進認證或根據第7條獲得賠償(收到日期為“通知日期”)和(B)選擇獨立律師後30天內未作出決定，如果該決定是由獨立律師作出的，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準；(B)如果該決定是由獨立律師作出的，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準；(B)如果該決定是由獨立律師作出的，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準；(B)如果該決定是由獨立律師作出的，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準；但如真誠地作出決定的一人或多於一人需要額外時間以取得或評估與該30天有關的資料(該期間即“決定期間”)，則該30天期限可延長一段合理時間，但不得超過15天。儘管本協議中有任何相反的規定，在最終處理任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)支付彌償款項。如果就任何損失而言：

(I)被賠償人有權根據第8(A)條獲得賠償；

(Ii)在法律上不需要將行為標準確定作為本協議項下對受償人進行賠償的條件；或

(Iii)獲彌償人已依據第8(B)條或第8(C)條被裁定或當作已就任何彌償的支付符合操守釐定標準，

則公司應在(A)通知日期或(B)第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準得到滿足的最早日期(A)或(B)規定的最早日期後15天內，向被賠償人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如行為準則須由獨立律師根據第8(B)(I)條作出決定，則獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如行為準則由獨立律師根據第8(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視何者適用而定)均可在收到另一方的書面選擇通知後10天內，向該另一方提交書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本章第一節所述的“獨立顧問”定義中規定的標準的情況下，才能提出該反對意見，並且該反對意見應具體列出該主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選擇的人或律師事務所應擔任獨立律師。如果該書面反對是適當和及時地提出和證實的，(I)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；及(Ii)不反對的一方可以選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方如此選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，緊接在前的兩句話的規定適用於該另一方的規定。(Ii)不反對的一方可以選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方如此選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，緊接在前兩句的規定。, 本句的引言條款和本句的第(I)款應適用於該後續的選擇和通知。如果適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在本公司根據本第8(E)條第一句發出初步通知後20天內，或受賠人根據本第8(E)條第二句(視屬何情況而定)發出初步通知後20天內，沒有根據本第8(E)條前述規定被允許作出行為標準確定的獨立顧問被選中，本公司或彌償人可請求田納西法院(定義見下文)解決本公司或彌償人對另一方挑選獨立律師提出的任何反對及/或委任一名將由田納西法院挑選的人士或田納西法院指定的其他人士為獨立律師，而所有反對意見已獲解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第8(B)條作出決定而產生的所有合理費用及開支。

(F)推定及免責辯護。

(I)受彌償人獲得彌償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應推定受賠人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，並確定受償人沒有這樣的權利。任何對賠償對象不利的行為標準判定都可能受到賠償對象在田納西州法院的挑戰。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，這些訴訟旨在確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用，或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)依賴作為安全港。就本協議而言，如果不存在下列情況，則在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的作為或不作為是根據公司的記錄(包括其財務報表)，或者根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責過程中或董事會委員會或任何其他人(包括)提供給被賠付人的信息、意見、報告或報表，則被賠付人應被視為本着誠實信用行事。(3)如果被賠付人的作為或不作為是基於公司的記錄(包括其財務報表)，或者根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責過程中提供給被賠付人的信息、意見、報告或報表，或者是由董事會委員會或任何其他人(包括受償人有理由相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍，並由本公司或代表本公司以合理謹慎方式挑選的事宜。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將公司任何其他董事人員、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠人。

(Iii)沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或在不承認或等同的情況下提出抗辯，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或不允許在本協議項下進行賠償。

(四)賠償抗辯和舉證責任。受償人為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(為強制索賠而提起的訴訟除外)，根據適用法律，公司不允許公司就索賠金額向受償人進行賠償，這一訴訟是為了在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出的訴訟除外。在本協議的執行過程中，受償人提起的任何訴訟均可作為抗辯理由，即根據適用法律，公司不允許就索賠金額向受償人進行賠償，這一訴訟不包括強制執行索賠所造成的損失的訴訟。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準認定，公司應承擔證明此類抗辯或被賠償人不符合適用行為標準的責任。

9.免除彌償責任。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)就受彌償人提起的法律程序(包括針對公司或其董事、高級人員、僱員或其他受保障人而非以抗辯方式提起的任何法律程序)的開支或損失，向獲彌償人作出彌償或預支款項，但以下情況除外：

(I)上文第4條所指的法律程序[(除非最終司法裁定彌償人提起的訴訟並非善意或瑣屑無聊，否則不在此限)]或

(Ii)本公司已加入或董事會已同意展開該等法律程序。

(B)如果有管轄權的法院的最終裁決確定此類賠償為適用法律所禁止，包括(在當時有效的範圍內)TBCA第48-18-509(A)(1)條(或其任何後續規定)所禁止的範圍，則應賠償受賠方的損失。

(d) [除賠償因案情而全部或部分成功或與抗辯任何申索有關的開支外，彌償或彌償受償人向本公司償還以前由受彌償人收取的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或支付受彌償人從出售本公司證券所實現的任何利潤的費用除外，或賠償或彌償受償人要求向本公司償還以前由受彌償人收取的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或支付受彌償人通過出售本公司的證券而實現的任何利潤，根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定，與公司的會計重述有關的任何此類補償，或賠償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買或出售證券所產生的利潤向公司支付的任何此類補償)。

(E)除因案情而全部或部分成功或以其他方式與抗辯任何申索有關的開支彌償外，彌償受彌償人根據(I)本公司不時修訂的補償政策及/或(Ii)以後可能受彌償人規限的任何其他追回或補償政策(包括任何該等保單)，向本公司支付任何以獎勵為基礎的補償或其他款項，以要求本公司向本公司支付任何以獎勵為基礎的補償或其他款項包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法下的美國證券交易委員會最終規則。

10.索償的和解。在未經公司事先書面同意的情況下，為了結與可賠償事件有關的任何威脅或懸而未決的索賠而支付的任何款項，本公司不承擔任何責任；但不得無理拒絕；但是，如果控制權發生變化，如果獨立律師批准和解，本公司應負責賠償為達成和解而支付的金額，本公司有責任賠償因和解而支付的任何金額，該金額不得被無理拒絕；但是，如果控制權發生變化，如果獨立律師批准和解，本公司應負責賠償為達成和解而支付的金額，該金額不得被無理扣留；但是，如果控制權發生變化，本公司應負責賠償為和解而支付的金額。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與受賠方有關的任何索賠[，該項同意不得無理拒絕。

11.期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在受彌償人為本公司董事公司(或應本公司要求作為另一企業的高級職員、僱員、成員、受託人或代理人的身份提供服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要受彌償人可能受到與須受彌償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)的約束；以及(Ii)在由受彌償人發起的強制執行或解釋任何法律程序(包括對此提出上訴的任何權利)的待決期間，本公司的所有協議和義務仍應繼續存在(或應本公司的要求作為另一企業的高級管理人員、僱員、成員、受託人或代理人提供服務)。他或她可能在任何該等申索或法律程序提出時已停止以上述身分服務。

12.非獨家經營。本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代受償方與本公司之間的任何先前賠償協議(“先行賠償協議”)；但是，本協議項下受償方的權利將是受償方根據組織文件、TBCA、任何其他合同(不包括任何先行賠償協議)或其他(統稱為“其他賠償條款”)可能享有的任何其他權利之外的權利；此外，如果(A)在其他情況下，受賠方將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)在任何其他賠償條款發生任何變化，允許在本協議日期之前獲得任何比本協議規定的更大的賠償權利的情況下，受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利。在此情況下，受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，並且(B)如果對任何其他賠償條款進行了任何更改，允許獲得賠償的權利超過本協議規定的權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利。

13.責任保險。應要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、簽註和其他相關材料的副本。

14.分擔費用。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應為受賠方支付與本協議項下與可賠償事件有關的索賠相關的任何和所有損失的金額，其比例應根據該索賠的所有情況認為公平合理，以反映(I)公司收到的相對利益。作為導致該索賠的事件和/或交易的結果；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方在與該事件和/或交易相關的方面的相對過錯；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

15.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，只要受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他方式收到本公司在本協議項下以其他方式可賠付的金額的任何款項，則本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，只要受賠方已根據任何保險單、構成文件、其他賠償條款或其他方式收到本協議項下本公司可賠付的金額。

16.代位權。在根據本協議向受賠方支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位所有受賠方的追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括執行該等文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

17.修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。除非要求強制執行本協議任何條款的一方簽署書面聲明，否則對本協議任何條款的放棄均不具約束力，且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。(B)本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非是要求強制執行本協議的一方簽署的書面聲明，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不構成持續放棄。除本協議明確規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對其的放棄。本公司明確確認並同意，本公司已簽訂本協議，並在此承擔施加於本公司的義務，以誘導受償方繼續作為本公司的董事服務，本公司承認，賠償公司在繼續作為董事服務方面依賴本協議。

18.約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、實質全部或主要部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)在任何該等交易中，如本公司在本協議項下的責任並非因法律的實施而自動承擔，則本公司須明確承擔及同意，以書面協議的形式及內容令彌償受保人合理滿意，以履行本協議的方式及程度，與若沒有發生該等繼承時本公司須履行的方式及程度相同。

19.可分割性。如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應是可分割的，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。

20.通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)專人遞送(附有書面的收到確認)；(B)收件人收到(如果通過掛號信發送，則要求回執)；或(C)收件人收到(如果通過國家認可的隔夜遞送服務，則要求回執)，每種情況都應發送到下述適當的地址或電子郵件地址(或一方當事人通過通知其他各方指定的其他地址)。

(A)如寄往彌償人，則寄往本書籤署頁上所列的地址。

(B)如向本公司發出通知，請告知：

HealthStream，Inc.

500 11北街

1000套房

田納西州納什維爾，郵編：37203

注意：總法律顧問

21.管理法律和論壇。本協議應受田納西州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。公司和被償人在此無條件不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在位於田納西州戴維森縣的州衡平法院和位於田納西州戴維森縣的田納西州中部地區法院提起，只要其中一個法院對該等訴訟擁有標的物管轄權(“田納西州法院”)，而不是在田納西州的任何其他州或聯邦法院。及(C)放棄或同意不抗辯或提出任何聲稱，指田納西法院缺乏場地，或田納西法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法院提出的。

22.標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不應被視為影響本協議的解釋或解釋。

23.對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

[賠償協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

公司：

HealthStream，Inc.

By:______________________________

Name:___________________________

Its:______________________________

INDEMNITEE：

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{董事名稱}

地址：

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