凱恩·安德森能源基礎設施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司

對幾個重要問題的回答

問：在這份委託書上，我被要求“投”什麼票？

答：本委託書包含針對每家公司的以下建議：

·建議一-選舉兩名董事任職至公司2025年年度股東大會，以及他們的繼任者正式當選並獲得資格之前。

·提案二-批准普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2022年11月30日的財年成為公司的獨立註冊會計師事務所。

問：董事會建議我如何投票？

答：每家公司的董事會一致建議您投票贊成所附委託書上的所有提案。

問：我怎麼投票？

答：投票既快捷又容易。您可以通過互聯網、電話(如果是互聯網和電話投票，請按照代理投票上的説明)投票，或者只需填寫並簽署隨附的代理投票並將其郵寄到此包裹中包含的已付郵資的信封即可。如果您能夠參加虛擬會議，也可以在會議期間投票。不過，即使您打算參加會議，我們也敦促您儘早投票。如果你的計劃改變，這將確保你的選票被計算在內。

此信息彙總了更多信息中包含的信息
請參閲委託書中的詳細信息。我們敦促您仔細閲讀委託書。

如果您有問題，請撥打1-877-657-3863。

凱恩·安德森能源基礎設施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司

關於召開2022年股東周年大會的通知

致以下股東：凱恩·安德森能源基礎設施基金公司(Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.)

Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.將於2022年4月7日上午10時舉行聯合虛擬2022年股東年會。Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.各為一家馬裏蘭州公司(各為“公司”，統稱為“公司”)。中部時間用於以下目的：

1.對兩家公司：選舉兩名公司董事，任期至2025年股東周年大會及其繼任者正式選出並符合資格為止；

2.對於兩家公司：批准選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為公司截至2022年11月30日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。

上述業務事項在本通知隨附的委託書中有更全面的描述。

截至2022年2月16日收盤時登記在冊的股東有權通知會議(或會議的任何延期或延期)並在會上投票。

2022年2月28日

休斯敦，得克薩斯州

目錄

凱恩·安德森能源基礎設施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司

大街811號，14樓
德克薩斯州休斯頓，77002
1-877-657-3863

組合代理語句

2022年股東年會

四月 7, 2022

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“Kyn”)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)的董事會向您發送了這份合併的委託書。Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(均為“公司”，統稱為“公司”)的董事會向您發送了這份聯合委託書。各公司董事會要求您填寫並交回隨附的委託書，允許您在2022年4月7日上午10時舉行的虛擬股東年會(“年會”)上投票。中部時間。鑑於對新冠肺炎大流行的持續公共衞生擔憂，年會將僅以虛擬會議的形式舉行。股東將不能親自出席會議。

每家公司在2022年2月16日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東有權在年會上投票。作為一家公司的股東，您有權就該公司每股普通股和您持有的該公司每股優先股就該等股份持有人有權投票的每一事項投一票。這份合併的委託書和隨附的委託書將於2022年3月8日左右首次郵寄給股東。

關於4月召開2022年股東年會代理材料可供使用的重要通知 2022年7月7日：這份合併的代理聲明可在www.kaynefunds.com/proxyinformation上查閲。兩家公司的年度報告可通過公司網站www.kaynefunds.com或證券交易委員會網站(“美國證券交易委員會”)www.sec.gov查閲。要索取這些報告的硬拷貝，請免費郵寄給您，請致電1-877-657-3863與這些公司聯繫，或發送電子郵件至cef@kaynecapital.com。

每家公司都由凱恩·安德森資本顧問公司(Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.)的附屬公司KA Fund Advisors，LLC(“KAFA”)管理，KAFA是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”及其附屬公司，“Kayne Anderson”)的附屬公司。Kafa根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問。凱恩·安德森(Kayne Anderson)是一家領先的另類投資顧問，專注於房地產、信貸、基礎設施/能源、可再生能源和成長性股權。Kayne Anderson的投資哲學是追求利基市場，強調現金流，我們的知識和採購優勢使我們能夠尋求提供高於平均水平的、經風險調整的投資回報。作為負責任的資本管理者，凱恩的理念延伸到促進負責任的投資實踐和可持續的商業實踐，為我們的投資者創造長期價值。凱恩·安德森(Kayne Anderson)為機構投資者、家族理財室、高淨值和零售客户管理着超過300億美元的資產(截至2021年12月31日)，並在全美五個核心辦事處僱用了超過325名專業人員。您可以通過上面列出的地址與凱恩·安德森聯繫。

這份聯合委託書闡述了每家公司的股東在評估以下每一項提議時應該知道的信息。下表彙總了每家公司的建議書以及就每個建議書徵求的公司股東類別。有關批准每個提案所需票數的信息，請參閲本委託書中對每個提案的討論。

提案一

選舉董事

每家公司的董事會(“董事會”)一致提名安妮·K·科斯廷和阿爾伯特·L·裏奇在年會上連任董事。兩人的任期都是三年(到2025年股東年會為止)，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。

每家公司的董事會都採取了強制退休政策。任何董事不得被提名或競選連任，如果該董事在當選該董事的股東大會之前度過他或她的75歲生日。一旦當選，董事可以完成他或她的任期，即使該董事在任期內年滿75歲。

每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。這些公司沒有理由相信，任何被提名人都將無法任職。在隨附的委託書上被點名的人打算在會議上投票(除非另有指示)“支持”被提名人的選舉。如果任何被提名人因為現在沒有預料到的事件而不能任職，被指定為代理人的人可以投票給每個公司董事會指定的另一人。

根據每家公司的章程，董事會分為三類，規模大致相等。目前，每家公司有6名董事，具體如下：

____________

*每個董事的任期為三年，直到指定年份的股東年會召開，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。

(1)2021年6月11日，邁克爾·J·萊維特辭去了董事II類股票的職務，只剩下一家董事股票屬於II類股票。為了按照紐約證券交易所上市規則的要求，維持同等規模的股票類別，董事會將小詹姆斯·C·貝克重新歸類為小詹姆斯·C·貝克(James C.Baker，Jr.)。從三等董事到二等董事。

(2)隨着貝克先生將董事重新分類為二級董事(見上文腳註1)，董事會指定艾伯特·L·裏奇為首選董事，取代小威廉·H·謝伊(William H.Shea Jr.)。扮演這個角色。董事會認為作出這一改變是審慎的，這樣兩家公司的兩名優先董事屬於不同的類別，並將在不同的年份參選。

根據每間公司強制性可贖回優先股(“優先股”)的條款，優先股持有人作為一個類別，除本公司普通股(“普通股”)持有人外，有權選舉兩名本公司董事(“優先董事”)。每家公司都指定了阿爾伯特·L·裏奇和小詹姆斯·C·貝克。作為優先董事。每家公司的優先股條款進一步規定，剩餘的被提名人應由普通股和優先股投票權的持有者作為一個類別一起選出。在被指定為優先董事的人士中，裏奇先生是董事唯一在股東周年大會上當選的優先董事。

獨立董事“一詞用於指不是1940年經修訂的”投資公司法“(”1940年法案“)、本公司、凱恩·安德森或本公司不時根據1940年法案定義的證券發行承銷商的”利害關係人“的董事。沒有獨立董事，也沒有他們的直系親屬

家庭成員，曾是董事、凱恩·安德森或其附屬公司的高管或僱員。小詹姆斯·C·貝克(James C.Baker，Jr.)憑藉與凱恩·安德森的僱傭關係，他是一名“感興趣的人”或“對董事感興趣的人”。

有關各公司高管及其薪酬的信息，請參閲“高管信息”和“薪酬討論與分析”。

下表列出了每一位被提名者和其餘每一位董事的姓名和出生年份；在每一家公司的職位和任職時間；過去五年的主要職業；以及在過去五年中擔任的其他董事職務。被提名人和董事的地址是德克薩斯州休斯頓主街811Main Street，14樓，郵編77002。

關於董事提名和董事的信息

獨立董事提名人選

____________

(1)1940年法令要求“基金綜合體”一詞的定義包括由凱恩·安德森提供諮詢的註冊投資公司。對於每一個董事，基金綜合體都包括Kyn和KMF。

(2)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(以下簡稱KYE)合併為Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下簡稱KMF)；Kayne Anderson Energy Development Company(以下簡稱KED)合併為Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下簡稱KYN)。

留任獨立董事

____________

(1)1940年法令要求“基金綜合體”一詞的定義包括由凱恩·安德森提供諮詢的註冊投資公司。對於每一個董事，基金綜合體都包括Kyn和KMF。

(2)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(以下簡稱KYE)合併為Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下簡稱KMF)；Kayne Anderson Energy Development Company(以下簡稱KED)合併為Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下簡稱KYN)。

仍對董事感興趣

____________

(1)2018年8月，凱恩安德森能源總回報基金公司(以下簡稱KYE)合併為Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下簡稱KMF)，Kayne Anderson Energy Development Company(以下簡稱KED)合併為Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下簡稱KYN)。該表列出了董事感興趣的肯德基和肯德基的主要職業，但沒有列出肯德基和凱德的主要職業(如果有的話)。

(2)1940年法案要求“基金綜合體”一詞的定義包括由凱恩·安德森提供諮詢的註冊投資公司。對於每一個董事，基金綜合體都包括Kyn和KMF。

(3)貝克先生憑藉與凱恩·安德森的僱傭關係，是“1940年法令”所界定的公司的“利害關係人”。

董事薪酬

對於每家公司，因受僱於Kayne Anderson而成為“利害關係人”的董事和高級管理人員(包括所有高管)在公司任職時不收取任何報酬。對於每家公司，截至2021年11月30日的財年：

·每位同時在肯德基和肯德基董事會任職的獨立董事，因其在這兩個董事會的服務，每年可獲得125,000美元的預聘金。獨立董事分別投票，有權設定他們的薪酬。Kyn和KMF每個季度都根據他們本季度的總資產按比例支付這筆預訂金的一部分。截至2021年11月30日，分別有74%和26%的季度預留金分配給Kyn和KMF。

·對於每家公司，獨立董事的首席執行官每年都會獲得7,500美元的額外薪酬。

·對於每家公司，審計委員會主席每年獲得7500美元的額外補償。

·對於每家公司，每個獨立董事親自出席的董事會例會獲得2,500美元，通過電話出席的每次董事會例會獲得2,000美元，通過電話出席的每次特別董事會會議獲得1,500美元。

·對於每家公司，每位審計委員會成員每次超過15分鐘的審計委員會會議可獲得1500美元，任何其他董事會委員會的每位成員每次超過15分鐘的其他委員會會議可獲得500美元。

·獨立董事因出席董事會及其委員會會議而產生的費用得到報銷。

下表載列各公司於截至2021年11月30日止財政年度向獨立董事支付的薪酬。兩家公司都沒有退休或養老金計劃，也沒有授權公司股權證券發行的任何補償計劃。

董事薪酬表

____________

(1)1940年法令要求“基金綜合體”一詞的定義包括由本公司的投資顧問KAFA提供諮詢的註冊投資公司。

(二)薩克先生於2021年4月8日在股東周年大會上從公司董事會退任。

董事會委員會

KYN及KMF董事會目前各設有三個常設委員會：審核委員會、估值委員會及提名、企業管治及薪酬委員會(“提名委員會”)。下表顯示了目前在每家公司的委員會任職的董事：

____________

(1)每個在審計委員會任職的董事都被單獨指定為審計委員會的財務專家。

(2)審計委員會主席。

(3)估價委員會主席。

(4)領導獨立董事，擔任提名委員會主席。

·審計委員會。審計委員會根據書面章程(“審計委員會章程”)運作，該章程由董事會通過及批准，並根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第3(A)(58)(A)條設立。審計委員會章程符合紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)適用的上市標準。審計委員會章程可在這些公司的網站(www.kaynefunds.com)上查閲。審核委員會(其中包括)批准及建議董事會選擇、保留或終止本公司的獨立核數師；批准該等核數師提供的服務；監察及評估每名核數師的表現；審閲本公司的審核結果；決定是否向董事會建議將本公司經審核的財務報表納入本公司年報；監察本公司的會計及報告政策及程序及本公司遵守監管規定的情況；以及迴應審核委員會約章概述的其他事宜。根據適用的紐約證券交易所上市標準，每個審計委員會成員都是“獨立的”。

·估價委員會。估值委員會負責監督本公司的估值程序，並根據該等程序對本公司的證券進行估值。估值委員會根據董事會通過及批准的章程運作，章程副本可於公司網站(www.kaynefunds.com)查閲。

·提名委員會。提名委員會負責任命和提名獨立董事進入董事會。根據適用的紐約證券交易所上市標準，每個提名委員會成員都是“獨立的”。提名委員會根據董事會通過和批准的書面章程(“提名委員會章程”)運作，該章程的副本可在公司網站(www.kaynefunds.com)上查閲。提名委員會還沒有確定具體的、最低限度的

個人必須具備的資格，提名委員會才能推薦該個人提名為董事會員。提名委員會希望從各種來源(包括現任董事、公司管理層、投資顧問和律師、股東適當推薦的被提名人)尋求候選人推薦，並可能聘請獵頭公司識別或評估候選人，或協助識別或評估候選人。正如提名委員會章程所載，委員會在評估董事會職位的候選人時，會考慮各種因素，包括酌情：

·候選人在與投資公司或能源行業有關的事項上的知識；

·應聘者作為董事或上市公司高管擁有的任何經驗；

·候選人的教育背景；

·候選人的高道德標準以及個人和職業操守的聲譽；

·候選人擁有的任何具體的財務、技術或其他專門知識，以及這些專門知識將在多大程度上補充董事會現有的技能和資質組合；

·認為候選人有能力為董事會正在進行的職能作出貢獻，包括候選人定期出席會議並與董事會其他成員合作的能力和承諾；

·候選人就1940年法案而言有資格成為獨立董事的能力，候選人獨立於公司的服務提供商，以及是否存在可能引起利益衝突或出現利益衝突的任何其他關係；以及

·提名委員會根據董事會現有組成和任何預期的空缺或其他過渡(例如，候選人是否為聯邦證券法規定的“審計委員會財務專家”)確定的其他相關因素。

提名委員會在確定董事提名人時還考慮了多樣性，包括性別、種族和國籍、教育程度、專業經驗、技能和觀點。提名委員會沒有關於多樣性的正式政策；然而，董事會和提名委員會認為，董事會成員代表不同的技能、背景、經驗和觀點是很重要的。

在向董事會提出最終建議之前，每家公司的提名委員會可以對其認為最合格的候選人進行個人面試。

如果董事會沒有空缺，董事會將不會積極尋求包括股東在內的其他各方的推薦。當董事會出現空缺並尋求提名以填補該空缺時，提名委員會可酌情向其認為適當的來源(包括本公司股東)尋求提名。

提名委員會考慮股東適當推薦的被提名人。如需提交提名為任一公司董事會職位候選人的推薦信，該公司的股東應將推薦信郵寄至德克薩斯州休斯敦主街811Main Floor，14 Floor，TX 77002的公司祕書。該建議應包括

以下信息：(A)推薦候選人的個人或實體擁有股份的證據；(B)候選人背景的詳細描述，包括他或她的教育、經驗、目前的工作和出生日期；(C)候選人至少三個專業推薦人的姓名和地址；(D)關於候選人是否如1940年法案所定義的與公司有關的“有利害關係的人”的信息，以及其他可能被認為有損候選人獨立性的信息；及(E)對提名委員會評估候選人可能有幫助的任何其他資料。

任何此類推薦必須包含有關候選人的充分背景信息，以便公司提名委員會能夠對候選人的資格做出適當判斷。如果在董事會空缺期間或提名委員會接受建議的其他時間收到一份關於候選人的令人滿意的完整信息的建議，該建議將被轉交給提名委員會主席，並將以與其他提名候選人相同的方式進行評估。在任何其他時間收到的建議將被存檔，直到提名委員會接受建議，屆時他們可能會被考慮提名。

董事理事會和委員會會議召開

下表顯示了在截至2021年11月30日的財年中，每家公司召開的會議次數：

____________

(1)發售委員會由董事局臨時成立，負責審核和批准證券的發行。在截至2021年11月30日的會計年度中，董事會任命威廉·R·科德斯、威廉·H·謝伊和詹姆斯·C·貝克為發售委員會成員。

在2021財年，每家公司的所有董事至少出席了(1)董事會會議總數和(2)他們所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數的75%。這些公司目前沒有關於董事會成員出席年度會議的政策。

對於每家公司，請參閲“公司治理”，以審查董事會的領導結構、在風險監督中的角色和其他事項。

關於每個董事資質的信息，
經驗、屬性或技能

各公司董事會相信，根據本公司的業務及架構，各董事均具備繼續擔任本公司董事所需的資格、經驗、屬性及技能(“董事屬性”)。每位董事都有證明的業務和/或職業成就記錄，表明他們有能力批判性地審查、評估和訪問提供給他們的信息。以上表格“董事被提名人和董事的相關信息”詳細列出了其中的某些商業和專業經驗。每位董事都有在公司董事會任職多年的經驗。此外，許多董事還曾擔任過其他上市公司、非營利實體或其他組織的董事會成員。因此，他們擁有豐富的董事會經驗，在為這兩家公司服務期間，對公司的運營有了實質性的洞察力，並表現出為股東利益履行董事監督職責的承諾。

除了上表中提供的信息外，下面還提供了有關董事及其董事屬性的某些附加信息。下面和上表中提供的信息並非包羅萬象。董事的許多屬性都涉及無形因素，如智力、誠信和職業道德，以及與董事會其他成員合作、有效溝通、判斷和提出尖鋭問題的能力，以及對股東利益的承諾。每家公司的董事會每年都會進行自我評估，對董事會和個別董事的有效性進行審查。在進行年度自我評估時，各董事會均認定董事具備繼續有效擔任本公司董事的適當特質及經驗。

小詹姆斯·C·貝克(James C.Baker，Jr.)貝克先生是Kyn and KMF公司的董事長、總裁兼首席執行官。他自2019年6月以來一直擔任KAFA的聯席管理合夥人，自2008年2月以來一直擔任凱恩·安德森的董事高級董事總經理。貝克先生於2008年2月至2019年6月擔任KAFA董事高級董事總經理。他曾於2008年6月至2016年6月擔任KYN執行副總裁，於2010年8月至2016年6月擔任KMF執行副總裁，並於2005年6月至2008年6月擔任KYN副總裁。貝克先生還自2021年2月起擔任Kayne Anderson BDC，Inc.總裁，並自2021年6月起擔任首席執行官。自2021年12月以來，他一直擔任Kayne DL 2021，Inc.的總裁兼首席執行官。在2004年加入凱恩·安德森之前，貝克先生是瑞銀證券有限責任公司能源投資銀行部的董事(Standard Chartered Bank)員工。在瑞銀，他專注於能源行業的證券承銷和併購。貝克先生目前在凱恩·安德森公司和Expression Treeutics公司的董事會任職。貝克先生之前曾在K-Sea Transportation Partners L.P.、Petris Technology，Inc.和ProPetro Services，Inc.的董事會任職。貝克先生擁有德克薩斯大學的金融工商管理學士學位和南方衞理公會大學的工商管理碩士學位。貝克先生和凱恩·安德森在每家公司的經驗使他成為每家公司董事會的重要成員。

威廉·R·科德斯。科德斯是董事的獨立董事，也是肯德基和肯德基審計委員會主席。他在天然氣行業工作了35年以上，擔任過北方邊界合作伙伴公司的首席執行官、北方邊界管道公司、北方天然氣公司和橫貫西部管道公司的總裁。科德斯先生於1970年在北方天然氣公司開始了他的職業生涯，並在該公司的天然氣零售和州際管道部門擔任過多個會計、監管事務和高管職位。科德斯先生之前曾在KED，Boardway Pipeline Partners，LP，Northern Edge Partners，L.P.，州際自然公司(Interstate Natural)的董事會任職。

曾任美國天然氣協會主席和中西部能源協會前主席。科德斯先生畢業於內布拉斯加大學，獲得工商管理學位。科德斯先生在有限合夥人領域和能源行業擁有豐富的執行經驗，並曾在多家能源相關公司擔任董事(Standard Chartered Bank)的董事會成員，這使他能夠深入瞭解整個能源行業，尤其是天然氣管道。

安妮·K·科斯汀。科斯廷是肯德基和肯德基的獨立董事。她曾在2007年至2013年擔任阿姆斯特丹金融學院教授，並於2004年至2007年擔任哥倫比亞大學商學院(Columbia University Graduate School Of Business)金融與經濟系兼職教授。科斯廷女士在花旗集團工作了28年後於2005年退休，在她銀行業生涯的最後七年裏，她擔任過董事董事總經理和花旗集團投資銀行部項目與結構性貿易融資產品部的全球副主管。科斯廷的產品組為花旗集團在發達市場和新興市場的頂級企業客户提供債券和銀行市場的綜合建議和無追索權融資。她的產品組在所有相關排行榜上都是全球公認的市場領先者。Costin女士擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的董事證書，哈佛商學院的項目管理碩士學位，以及北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。除了她的管理和銀行經驗外，科斯廷女士在金融事務方面的學術專業經驗使她有能力向董事會提供進一步的見解。

巴里·R·珀爾。珀爾先生是肯德基和肯德基的獨立董事。他最近擔任的是北星中流公司(Northstar Midstream)的管理顧問，該公司是一傢俬營石油基礎設施資產開發商和運營商，任期為2016年3月至2018年7月。珀爾先生在2007年2月至2016年3月期間擔任Keline，LLC(及其附屬公司WesPac Midstream LLC，一家能源基礎設施開發商)的執行副總裁。2001年，珀爾先生當選為德克薩斯州東部產品管道公司(簡稱TEPPCO，TEPPCO Partners，L.P.的普通合夥人)總裁。在東京電力公司任職期間，他還擔任過首席運營官、首席執行官和董事。在加入東京電力公司之前，珀爾先生曾在麥哲倫中流合夥公司擔任過財務與行政副總裁、財務主管、祕書兼首席財務官等職務，還曾在聖菲太平洋管道合夥公司擔任業務發展高級副總裁、高級副總裁兼首席財務官等職務。除了在KYN和KMF擔任董事外，珀爾先生還在麥哲倫中流合夥公司董事會擔任董事的負責人和審計委員會成員。之前的董事職位包括Targa Resources Partners LP、Peregine Midstream Partners LLC、SeaspanCorporation以及前石油管道協會執行委員會主席。珀爾先生於1970年畢業於印第安納大學，獲得數學學士學位。他於1972年獲得耶魯大學運籌學碩士學位，1975年獲得丹佛大學工商管理碩士學位。除了在中游行業和能源行業擁有豐富的執行經驗，以及作為董事(Sequoia Capital)在幾家能源相關公司的董事會經驗外，, 珀爾先生為董事會帶來了擔任幾家上市公司審計委員會主席的多年經驗。

阿爾伯特·L·裏奇。裏奇是肯德基和肯德基的獨立董事。他在2013年1月至2016年8月擔任高級副總裁財務和財務主管後，於2016年8月從阿納達科石油公司退休。裏奇先生於1987年加入阿納達科，擔任財務運營經理，並擔任過特別項目副總裁和企業發展副總裁。裏奇先生在石油和天然氣行業的背景包括離岸公司(TransOcean Ltd.的前身)、聯合能源資源公司(United Energy Resources)和桑德弗公司(Sandeer

石油天然氣公司。裏奇先生之前是休斯頓男孩女孩俱樂部和美國童子軍俱樂部的董事會成員。裏奇先生於1971年獲得弗吉尼亞大學商學學士學位。1974年，他在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位。除了他在能源行業的背景，裏奇先生在金融事務方面的專業經驗，以及他在國內最大的獨立勘探和生產公司之一擔任高管的角色，使他有能力向董事會提供進一步的見解。

小威廉·H·謝伊(William H.Shea，Jr.)謝伊是肯德基和肯德基獨立董事的首席執行官。他曾於2020年1月至2021年6月擔任傑斐遜能源公司(Jefferson Energy Companies)首席執行官，於2016年7月至2019年9月擔任Mainline Energy Partners LLC首席執行官，於2014年5月至2016年7月擔任Niska Gas Storage Partners LLC首席執行官兼總裁，並於2010年3月至2014年3月擔任中游MLP PVR Partners L.P.(PVR)普通合夥人的首席執行官。謝伊先生還曾擔任賓夕法尼亞GP控股公司(PVG)的總裁兼首席執行官，該公司當時擁有PVR的普通合夥人。謝伊先生曾在石油產品有限責任公司Buckeye Partners，L.P.(BPL)任職，2004年5月至2007年7月擔任董事長，2000年9月至2007年6月擔任首席執行官兼總裁，1998年7月至2000年9月擔任總裁兼首席運營官。2006年8月至2007年7月，他還擔任BPL普通合夥人的所有者--七葉樹控股有限公司(Buckeye GP Holdings，L.P.，BGH)的董事長；2004年5月至2007年6月，他擔任首席執行官兼總裁。謝伊先生在他1996年加入的七葉樹公司任職期間，擔任過各種管理和行政職位。在加入Buckeye之前，Shea先生曾在聯合太平洋公司、UGI開發公司和萊德洛環境服務公司工作。除了在Kyn和KMF擔任董事職務外，Shea先生還曾擔任過Mainline Energy Partners，LLC，USA Compression Partners，LP，PVG，PVR，Penn Virginia Corporation，BPL，BGH，Gibson Energy ULC和Niska Gas Storage Partners LLC的董事會成員。謝伊先生擁有波士頓學院的學士學位和弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。謝伊先生在中游行業和能源行業擁有豐富的執行經驗, 此外，他在幾家能源相關公司擔任董事(Sequoia Capital)的董事會經驗，使他能夠為董事會提供對每家公司投資的特定行業的洞察力。

所需票數

就每一家公司而言，根據這項提議，選舉科斯廷女士為董事公司需要公司截至記錄日期已發行的普通股和優先股的大多數持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。就本提案而言，每股普通股和每股優先股有權投一票。

就每一家公司而言，根據這項提議，選舉裏奇先生為董事公司需要獲得公司截至記錄日期已發行優先股的大多數持有人的贊成票。就本建議而言，每股優先股有權投一票。

如果有棄權票，將與對被提名人的選舉投反對票具有相同的效力，儘管為了確定出席年會的法定人數，這些被提名人將被視為出席了會議。

在無競爭的董事選舉中，根據適用的法規，經紀人可以投票表決沒有收到實益所有者或有權投票的人的指示的股票。因此，預計與這項建議有關的經紀人“反對票”將會很少(如果有的話)。然而，經紀人的不投票(如果有)將與對被提名人投反對票具有相同的效果，儘管為了確定法定人數，這些投票將被視為出席。

董事會推薦

每家公司的董事會，包括所有獨立董事，一致建議你們投票支持董事會提名人的選舉。

建議二

批准遴選獨立註冊公眾人士
會計師事務所

審計委員會和每家公司的董事會(包括本公司的所有獨立董事)已選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為本公司截至2022年11月30日的會計年度的獨立註冊會計師事務所，並將選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提交股東批准。

普華永道會計師事務所自成立以來對每家公司的財務報表進行了審計，並告知每家公司它在本公司或凱恩·安德森公司中沒有直接或間接的重大財務利益。

普華永道會計師事務所的一名代表將不會出席年會，但將通過電話聯繫，並有機會發表聲明(如果該代表願意的話)，並回答股東的問題。

每間公司的審計委員會通常每年與普華永道律師事務所的代表舉行三次會議，討論他們的聘用範圍、審查公司的財務報表和審查結果。

獨立核算費用和政策

審計和其他費用

下表列出了普華永道會計師事務所在截至2021年11月30日和2020年11月30日的會計年度分別向每家公司收取的費用總額：

____________

(1)在審計每家公司的年度財務報表和季度審核每家公司的財務報表(視情況而定)方面提供的專業服務。

(二)與各公司年度財務報表審計結果合理相關的擔保及相關服務所提供的專業服務，但未計入上述“審計費”。

(三)提供税務合規、税務諮詢、税務籌劃等專業服務。

在截至2021年11月30日和2020年11月30日的財政年度，普華永道就所提供服務收取的非審計費用總額分別為：(I)向Kyn收取的非審計費用分別為243,000美元和210,000美元；以及(Ii)向KMF收取的非審計費用分別為144,000美元和162,000美元，以及所有此類非審計費用均與普華永道提供的税務服務有關。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向凱恩·安德森(Kayne Anderson)以及任何控制、控制或與凱恩·安德森共同控制的實體提供的服務的非審計費用總額分別為478.1萬美元和495.5萬美元，這些實體分別在截至2021年11月30日和2020年11月30日的財年為這些公司提供持續服務。每間公司的審計委員會均已考慮

提供給Kayne Anderson以及由Kayne Anderson控制、控制或與Kayne Anderson共同控制的任何實體的非審計服務，該等實體向本公司提供未經審計委員會預先批准的持續服務，並已確定提供該等非審計服務符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。

審計委員會預審政策和程序

在本公司聘請每間公司的核數師向本公司提供審計、與審計有關或準許的非審計服務前，(A)審計委員會應預先批准該項聘用；或(B)該等聘用應根據審計委員會制定的預先批准政策和程序進行。在審計師向Kayne Anderson或投資公司綜合體中的任何實體(即本公司、Kayne Anderson以及由Kayne Anderson控制、控制或與Kayne Anderson共同控制的任何實體(如果該實體是投資顧問或從事向本公司或Kayne Anderson提供行政、託管、承銷或轉讓代理服務的業務)提供任何非審計服務之前，如果所提供服務的性質與本公司的運營或財務報告直接相關，則該等非審計服務必須審計委員會制定的任何預先審批政策和程序必須詳細説明具體服務，並且不涉及將審計委員會的職責委託給Kayne Anderson。審計委員會可以向其一名或多名成員授予預先批准的權力。審批前的政策和程序應包括這樣一項要求，即根據本規定獲授權的任何成員的決定應提交給審計委員會全體成員在其下次預定的會議上。在某些有限的情況下，如果沒有超過某些最低限度的門檻，則不需要預先批准，因為這些門檻是由審計委員會設定的，並根據適用的美國證券交易委員會規章制度。

對於與普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的合作，各公司的審計委員會事先批准了普華永道會計師事務所向本公司和凱恩·安德森(Kayne Anderson)提供的所有審計服務和非審計服務(有關公司的運營和財務報告)。普華永道會計師事務所向本公司或Kayne Anderson提供的任何服務均未根據S-X規則第2.01(C)(7)(I)(C)條或第2.01(C)(7)(Ii)條規定的預先批准例外情況經審計委員會預先批准。審核委員會已考慮並得出結論，普華永道向Kayne Anderson及任何控制、控制或與Kayne Anderson共同控制的實體提供非審核服務，而該等服務無須經審核委員會預先批准，符合維持普華永道的獨立性。

聯合審計委員會報告

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(各自為“公司”)的董事會審計委員會(以下簡稱“董事會”)負責協助董事會監督(1)公司的會計和報告政策和程序，(2)公司財務報表的質量和完整性，(3)公司遵守監管要求的情況，以及(4)公司獨立審計師和任何內部審計師的獨立性和業績。除其他職責外，每間公司的審核委員會以其監督身份與管理層及獨立核數師審閲本公司的年度財務報表，並定期與獨立核數師及任何內部核數師會面，以考慮他們對本公司財務及內部控制的評估。每家公司的審計委員會還負責遴選、保留和評估，並可取代

公司的獨立審計師，並在必要時確定其薪酬，但須經董事會批准。每家公司的審計委員會目前由四名董事組成。每間公司的審核委員會根據董事會通過及批准的書面章程(“審核委員會章程”)運作，該章程的副本可於公司網站(www.kaynefunds.com)查閲。根據紐約證券交易所上市標準的定義，每個審計委員會成員都是“獨立的”。

每間公司的審核委員會在履行其職責時，均曾與管理層、本公司的獨立核數師及任何內部核數師會面及進行討論。每家公司的審計委員會都與管理層審查並討論了公司經審計的財務報表。管理層已向獨立審計師表示，本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。各公司的審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會採用的第1301號審計準則“與審計委員會溝通”所要求討論的事項。各公司審核委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求本公司獨立核數師就獨立核數師與各公司審核委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。根據每家公司的審計委員會章程的規定，審計委員會沒有責任確定本公司的財務報表是否完整、準確，並按照美國普遍接受的會計原則列報，上述考慮和討論也不能保證該公司的財務報表是完整和準確的。

各公司審計委員會提交：

威廉·R·科德斯
安妮·K·科斯廷
巴里·R·珀爾
阿爾伯特·L·裏奇

所需票數

對於每一家公司來説，這項提議的批准需要公司普通股和已發行優先股持有者在記錄日期所投的多數贊成票，作為一個類別一起投票。就本提案而言，每股普通股和每股優先股有權投一票。

就本提案投票而言，棄權票和中間人反對票不會被算作已投的票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會推薦

每家公司的董事會，包括所有獨立董事，一致建議你們投票支持批准普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)成為該公司的獨立註冊會計師事務所。

有關高級管理人員的信息

下表列出了每位高管的姓名和出生年份；各公司的職位、任期和任職時間；過去五年的主要職業；以及董事職務。公司辦公室的地址是德克薩斯州休斯敦主街811Main Street，14樓，郵編77002。目前，所有高管都在Kyn和KMF相同的辦公室任職。

____________

(1)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(以下簡稱KYE)合併為Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以下簡稱KMF)；Kayne Anderson Energy Development Company(以下簡稱KED)合併為Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(以下簡稱KYN)。該表列出了KYN和KMF每個官員的主要職業，但沒有列出KYE和KED的主要職業(如果有的話)。

(2)1940年法案要求“基金綜合體”一詞的定義包括由凱恩·安德森提供諮詢的註冊投資公司。對於每個官員，基金綜合體包括Kyn和KMF。

薪酬問題探討與分析

根據每家公司與KAFA(公司的外部經理)之間的投資管理協議，KAFA負責監督每家公司資產的投資和再投資。Kafa自費保留員工，並在其確定為履行投資管理協議規定的義務所必需的情況下僱用人員。每家公司向KAFA支付各種管理費，以支付KAFA根據投資管理協議提供的諮詢和其他服務。

管理每家公司日常業務的高管是KAFA或其附屬公司的員工。因此，兩家公司都不會向其高管支付工資、獎金或其他薪酬。這兩家公司都沒有與其高管簽訂僱傭協議。這兩家公司都不向其高管提供養老金或退休福利、額外津貼或其他個人福利。這兩家公司都沒有授權發行其股權證券的補償計劃。這兩家公司都沒有在高管離職或公司控制權發生變化時向他們支付款項的安排。

每家公司的投資管理協議並不要求KAFA指定特定的人員來履行其在投資管理協議下對公司的義務，也不要求KAFA的人員專門用於公司的管理。作為KAFA或其關聯公司的高管或員工，他們將部分時間用於公司事務，以履行KAFA根據投資管理協議履行的職責。

這兩家公司的高管都由KAFA支付薪酬。兩家公司瞭解，KAFA將每家公司的業績作為確定其某些高級管理人員薪酬的一個因素，此類薪酬可能會根據公司的業績而增加。除了為每家公司提供服務的報酬外，某些高管還會因為KAFA的各種投資基金提供的服務而獲得報酬。然而，KAFA不能分離和確定授予、賺取或支付給每家公司高管的薪酬中僅與他們為每家公司提供的服務有關的那部分薪酬。

管理層和某些實益所有人的擔保所有權

下表列出了根據各公司現任董事和高級管理人員以及某些其他實益擁有者向各公司提供的信息，各公司的普通股(截至2021年12月31日)和優先股(截至2022年2月16日)的股票數量。根據向美國證券交易委員會公開提交的聲明以及從這些人士那裏獲得的其他信息，截至2021年12月31日，一人實益持有肯德基已發行普通股超過5%，兩人實益擁有肯德基已發行普通股超過5%。截至2022年2月16日，Kyn和KMF分別知道有6人和4人，他們每人實益擁有各自公司已發行優先股的5%以上。受益所有權是根據1934年法案下的規則13d-3確定的，除非另有説明，否則包括對證券的投票權或投資權。

普通股

____________

*少於1%的班級。

(1)基於截至2021年12月31日的126,447,554股流通股。

(2)基於截至2021年12月31日的47,197,462股流通股。

(3)不包括KAFA的子公司KAFA持有的86股普通股，也不包括KA Associates，Inc.持有的11,235股普通股。KA Associates，Inc.是一家FINRA註冊經紀交易商，是KAFA和KACALP的附屬公司，根據共同控制權，KAFA和KACALP的附屬公司KA Associates，Inc.持有11,235股普通股。某些高管在KAFA、KACALP和/或KA Associates，Inc.擁有所有權權益；但是，這些高管不得對這些實體持有的股票行使投票權或投資權。Kyn認為，根據這些安排，該等高級職員不應被視為擁有該等股份的間接實益擁有權。

(4)不包括KAFA持有的4,000股普通股，KAFA是KACALP的子公司，某些高管擁有這些普通股的所有權權益，因為他們不能對這些股票行使投票權或投資權。KMF認為，根據這些安排，這些高管不應被視為擁有該等股份的間接實益所有權。

優先股

____________

*少於1%的班級。

(1)基於截至2022年2月16日的4066,795股流通股。

(2)基於截至2022年2月16日的1,659,657股流通股。

下表列出了截至2021年12月31日，在每個公司董事實益擁有的同一基金綜合體中，每個公司的股本證券的美元範圍以及每個董事監管的所有封閉式基金中的股本證券的總美元範圍(受益所有權根據1934年法案第16a-1(A)(2)條確定)：

普通股所有權

____________

(1)權益證券的美元範圍如下：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；100,000美元以上。

就每間公司而言，於二零二一年十二月三十一日，兩家公司的獨立董事(下表所述的科斯廷女士及珀爾先生除外)及其各自的直系親屬並無實益擁有或登記Kayne Anderson或與Kayne Anderson直接或間接控制、控制或共同控制的任何人士的任何類別證券。截至2021年12月31日，兩家公司的獨立董事均未實益擁有或記錄在案的任何一家公司普通股或優先股發行承銷商的任何類別證券，或任何直接或間接控制、控制或與該等承銷商共同控制的人士的任何類別證券。

截至2021年12月31日，凱恩·安德森公司的某些高管和某些員工，包括每家公司的所有高管，總共擁有大約1800萬美元的凱恩公司普通股和大約800萬美元的肯德基公司普通股。

下表列出了截至2021年11月30日，兩家公司的獨立董事及其直系親屬在直接或間接控制、控制或與公司的投資顧問或承銷商共同控制的實體中擁有的證券的信息。

____________

*少於1%的班級。

(1)KACALP可因其作為基金普通合夥人的角色而被當作“控制”每一基金。

第16(A)節實益所有權報告合規性

對於每一家公司，1940年法令第30(H)條和1934年法令第16(A)條要求公司的董事和高管、投資顧問、投資顧問的關聯人以及擁有公司登記類別股權證券10%以上的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交第16(A)條表格，報告他們與公司的聯繫、他們的所有權以及他們對公司股票所有權的變化。根據美國證券交易委員會規定，這些個人和實體必須向公司提供其提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給它的第16(A)條表格的審查，每家公司都認為其董事和高管、KAFA、KAFA的關聯人員以及持有公司優先股10%以上的任何人在上一財年都遵守了第16(A)條的所有適用備案要求。據每家公司管理層所知，在截至2021年11月30日的財年中，沒有人實益持有任何一家公司普通股超過10%的股份。

公司治理

董事會領導結構

每家公司的業務和事務均在其董事會的指導下管理，包括根據其投資管理協議為公司履行的職責。除其他事項外，每家公司的董事會為公司制定廣泛的政策，批准公司投資顧問、管理人員和高級管理人員的任命，批准聘用，並審查公司獨立註冊會計師事務所的業績。每家公司董事會和任何個人董事的職責是監督而不是管理公司的日常事務。

每家公司董事會目前由六名董事組成，其中五名為獨立董事，一名領導獨立董事。作為每家公司每次董事會例會的一部分，獨立董事與Kayne Anderson分開開會，作為每年至少一次董事會會議的一部分，獨立董事與本公司的首席合規官舉行會議。各公司董事會定期檢討其領導架構，作為年度自我評估程序的一部分，並相信其架構適合董事會行使其對本公司的監督。

根據各公司經修訂及重新修訂的附例，各公司董事會可指定一名主席主持董事會會議及股東會議，並執行董事會可能指派給他或她的其他職責。兩家公司都沒有關於董事會主席是否應為獨立董事公司的既定政策，並認為擁有不時任命董事長和重組領導層結構的靈活性符合公司及其股東的最佳利益。

目前，貝克先生擔任兩家公司的董事會主席。根據1940年法案的定義，貝克先生是每家公司的“利害關係人”，這得益於他與凱恩·安德森的僱傭關係。每家公司都認為，貝克先生在公司的歷史、對凱恩·安德森投資平臺的熟悉以及在能源相關投資領域的豐富經驗使他有資格擔任董事會主席。各董事會均已決定，審核及提名委員會的組成僅為獨立董事，是解決主席作為本公司有利害關係人士的身份可能產生的任何潛在利益衝突的適當方法。

目前，謝伊先生已被任命為董事的首席獨立董事。雖然謝伊先生是獨立董事的首席董事，但所有獨立董事在董事會服務方面都扮演着積極的角色。獨立董事佔每家公司董事會的多數，並密切參與與本公司有關的所有重大審議。每家公司的董事會相信，在這些做法下，每一家獨立董事都與董事會的行動、監督角色和對公司及其股東的責任有利害關係。

董事會在風險監督中的作用

每家公司的董事會都監督凱恩·安德森提供的服務，包括某些風險管理職能。風險管理是一個廣泛的概念，由許多不同的要素組成(例如，投資風險、發行人和交易對手風險、合規風險、操作風險和業務連續性風險)。因此，董事會對不同類型風險的監督以不同的方式處理，每家公司的董事會作為一個整體和通過董事會委員會履行其風險監督職能。在提供監督的過程中，每個董事會及其委員會都會收到關於公司活動的報告，包括與

公司的投資組合及其財務會計和報告。每個董事會還至少每季度與公司首席合規官會面一次，首席合規官報告公司遵守聯邦證券法和公司內部合規政策和程序的情況。每家公司的審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所的會議也有助於董事會監督某些內部控制風險。此外，各董事會定期與本公司及Kayne Anderson的代表會面，聽取有關本公司管理層的報告，包括與若干投資及經營風險有關的報告，並鼓勵各公司的獨立董事與高級管理層直接溝通。

每家公司都認為，董事會在風險監督中的角色必須在個案的基礎上進行評估，董事會在風險監督中的現有角色是適當的。管理層認為，每家公司都有強大的內部流程和強大的內部控制環境，以識別和管理風險。然而，並不是所有可能影響公司的風險都能被識別，也不能制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響，有些風險超出了公司或Kayne Anderson、其關聯公司或其他服務提供商的任何控制範圍。

董事提名人選的多樣性

每家公司的提名委員會對候選人的董事會成員資格進行評估。每家公司的提名委員會在考慮和評估董事的候選人時，都會考慮到特定候選人的多樣性和董事會的整體多樣性。雖然每家公司的提名委員會在遴選候選人時並沒有就多樣性作出特定的定義或考慮多樣性的特定政策，但在考慮候選人和董事會的多樣性時，提名委員會一般會考慮每位候選人的領導力、獨立性、人際交往能力、財務敏鋭性、誠信和職業道德、教育和專業背景、以前的董事或高管經驗、行業知識、商業判斷力和特定的經驗或專業知識對董事會有利或有利，並作為一個整體提高董事會監督公司的能力。每家公司的提名委員會還可以在其判斷中考慮其認為合適的其他因素或屬性。每家公司的提名委員會認為，每個候選人的背景、經驗、資歷、屬性或技能的重要性必須在整個董事會的背景下考慮。因此，每家公司的提名委員會都沒有設立任何與多樣性有關的試金石測試或配額，這些測試或配額必須符合個人才能成為董事。每個董事會都認為，通過年度自我評估程序，在集團層面評估董事會效率是最好的。通過這一過程，每個董事會都會考慮整個董事會是否具有適當的成熟程度、技能和商業敏鋭性，以及是否具有適當的經驗和背景。

股東與董事會之間的溝通

任何一家公司的股東都可以向董事會發出通知。通訊地址為德克薩斯州休斯敦主街811Main Street，14樓，郵編：77002。祕書將直接將收到的任何通信轉送給董事會。

關於與關聯方交易的道德準則和政策

根據聯邦證券法的要求，每家公司都通過了一套道德準則，其中包括適用於其董事和高級管理人員的道德準則。每家公司的道德準則複印件

您可以撥打(877)657-3863或訪問公司網站www.kaynefunds.com免費從公司獲取。

這兩家公司都在1940年法案和相關監管指南要求的範圍內採取了關於關聯方和關聯方交易的政策。

其他事項

每家公司的董事會都不知道打算提交會議的其他事項。如其他事項於股東周年大會上適當陳述，則隨附的委託書所指名的代表將全權酌情就該等事項投票。

有關會議的更多信息

流通股

在記錄日期，每家公司的已發行和已發行股票數量如下：

委託書將如何投票

就每間公司而言，董事會徵集的所有委託書如在股東周年大會上或之前妥為籤立及收到，且未被撤銷，均將在股東周年大會上投票表決。投票將按照隨附的委託書上的指示進行。如果沒有指定指示，被指定為代表的人將根據每個董事會的建議進行投票。這些公司不知道要在年會上提出的其他事項。然而，如果在股東周年大會上適當提出其他建議，則在隨附的委託書上被點名為代表的人士有權投票，該等投票將由其全權酌情決定。

如何投票

如果您在任何一家公司的股票是由經紀人或銀行以“街道名稱”持有的，您將收到有關如何指示您的銀行或經紀人投票的信息。如果你是任何一家公司的股東，你可以通過填寫、簽署、註明日期和寄回隨附的委託書，授權隨附的委託書上被點名為代表的人在會議上投下你有權投的票。對於任何一家公司，登記在冊的股東或其正式授權的代理人都可以在年會期間投票。然而，即使你計劃參加年會，你仍然應該退還你的代理卡，這樣可以確保在你的計劃發生變化時你的投票結果是正確的。

如果您在公司的股份由金融中介機構(如經紀交易商或銀行)持有，您將收到有關如何指示您的經紀人或銀行投票的信息。如閣下希望出席股東周年大會並於會上投票，閣下必須先向閣下的財務中介取得法定委託書，以反映本公司的名稱、閣下於記錄日期所持有的股份數目，以及閣下的姓名及地址。您可以通過電子郵件向AST Fund Solutions，LLC轉發包含法定代理人的電子郵件或附上法定代理人的圖像

(“AST”)，電子郵件地址為attendameeting@astfinial.com，主題行為“法定委託書”。收到此信息後，AST將通過電子郵件向您發送虛擬會議訪問信息和年會期間的投票説明。

如果你是任何一家公司的股東(股份以你的名義持有，反映在公司的記錄中)，你可以通過填寫、簽署、註明日期和交回隨附的委託卡，授權隨附的委託卡上被點名的代表在會議上投票。如果您是任何一家公司的股東，並希望參加年會並投票，請發送電子郵件至AST，其中包括您的全名和地址，電子郵件地址為attendameeting@astfinal.com，主題欄寫着“Kayne Anderson虛擬會議”。然後，AST將通過電子郵件向您發送年度會議期間的虛擬會議訪問信息和投票説明。

馬裏蘭州控制股份收購法案

每家公司都選擇遵守馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)關於其普通股的規定。MCSAA旨在限制收購者以犧牲公司追求其投資目標和政策以及為公司其餘股東尋求長期價值的能力為代價實現短期收益的能力。MCSAA保護馬裏蘭州公司所有股東的利益，規定任何在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”的股東將無權投票，除非該公司的其他股東在股東大會上以有權就此事投票的三分之二的票數恢復這些投票權，不包括“收購人”(即一致行動收購或提議收購“控制權股份”的股東或一組股東團體)和任何其他“有利害關係的股份”持有人。一般而言，“控制股份”是指與收購人已擁有的股份合併後，收購人有權行使10%或以上、33%或以上，或有權在董事選舉中投票的股份的總投票權的股份。擁有在董事選舉中有權投票的股份少於百分之十的普通股股東(連同MCSAA定義的任何“相聯人士”)不受MCSAA對投票權的限制。

委託書的開支及徵求意見

就每間公司而言，隨附的委託書、隨附的通知及本委託書的準備、印刷及郵寄費用、製表費用及與徵集委託書有關的所有其他費用將由各公司承擔。每家公司還可以報銷銀行、經紀人和其他人將委託書徵集材料轉發給每家公司股票的實益所有人的合理費用。為了在年會上獲得必要的法定人數，每家公司的代表、每家公司的轉讓代理Kayne Anderson、經紀人或他們的代表或公司可能聘請的募集公司可以通過郵寄、電話、電報、傳真或個人面談的方式進行額外的募集。如果任何一家公司聘請一名代表律師，則每家公司與所有委託書徵集相關的費用預計約為5,000美元。這兩家公司都不會向其代表或凱恩·安德森支付任何額外補償，以補償他們為補充委託書徵集所做的努力。

持不同政見者的權利或評價權

任何一家公司的股東都沒有異議或評價權。

撤銷委託書

在投票前的任何時候，您都可以通過以下方式撤銷您對任何一家公司的委託書：(1)向德克薩斯州休斯敦主街811Main Floor，TX 77002的公司祕書發出一封撤銷委託書；(2)正確簽署委託書，並向同一地址的公司祕書發送一份日期較晚的委託書；或(3)出席股東周年大會，要求歸還之前交付的任何委託書，並在會議期間投票。

經紀人無投票權

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會出現經紀人無投票權的情況。一般而言，如果股份是以街頭名義持有，股份的實益擁有人有權向持有股份的經紀發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人仍然可以就被認為是“例行公事”的事項投票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項通常是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項。批准獨立註冊會計師事務所的選擇通常被認為是“例行公事”，經紀人通常對這類建議擁有酌情投票權。

會議法定人數及休會

就每間公司而言，就股東周年大會而言，有權投多數票(不論類別)的股份持有人親身或委派代表出席構成法定人數。將計算棄權票和經紀人反對票，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。就每間公司而言，倘親身或委派代表出席股東周年大會的法定人數不足，則股東周年大會主席可將大會延期至不超過原定記錄日期後120天的日期，而除在股東周年大會上公佈外，毋須另行通知。

投資顧問

KA Fund Advisors，LLC是每家公司的投資顧問。其主要辦事處位於德克薩斯州休斯頓主街811Main Street 14樓，郵編77002。

管理員

Ultimus Fund Solutions，LLC(以下簡稱“管理人”)為每家公司提供一定的行政服務，包括但不限於準備和維護賬簿、記錄、税務和財務報告，以及監督監管要求的遵守情況。管理員位於俄亥俄州辛辛那提450Suit450 PicVictoria Drive 225號，郵編：45246。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書和年報，來滿足對同一地址的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，對於每一家公司，將有一些擁有賬户持有人的經紀人作為公司的股東“保管”其代理材料。除非經紀人收到受影響股東的相反指示，否則這些經紀人將向共用一個地址的多個股東交付一份委託書和其他代理材料的副本。如果您從您的經紀人那裏收到通知，告知您的地址將被“看房”，則“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與“持家”，而希望收到一份單獨的委託書材料和年報，請通知您的經紀人。共享同一地址的每家公司的股東如果目前在同一地址收到任一公司的代理材料和年度報告的多份副本，並希望要求“保管”他們的通信，請與他們的經紀人聯繫。

股東提案

目前對每家公司有效的修訂和重新修訂的章程規定，為了讓股東在年度股東大會上提名一名候選人蔘加董事的選舉或提出業務供該會議審議(提名或提議不包括在公司的委託書中)，包含現行章程所要求的信息的書面通知必須在不遲於下午5點送達公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦77002號主街811號14樓。中心時間為120天，但不早於上一年度年會通知郵寄之日一週年前的150天。

因此，擬在2023年年會上審議的任何一家公司的股東提名或提案必須在2022年10月9日或之後、下午5點之前由公司祕書收到。中部時間2022年11月8日。然而，根據美國證券交易委員會的規則，如果股東希望根據1934年法案第14a-8(E)條提交可能納入2023年委託書的提案，公司必須在上一年年會向股東發佈委託書之日的不少於120日曆日之前收到建議書。因此，公司必須在2022年10月31日或之前收到根據規則14a-8(E)的股東建議書，才能納入2023年年會的委託書和委託卡。所有提名和提案必須以書面形式進行。關於股東的提案還有額外的要求。考慮提交建議書的股東應參考根據1934年法案頒佈的規則14a-8。及時提交建議書並不能保證該建議書包含在公司的代理材料中。

2022年2月28日