截至2021年12月31日，Customers Bancorp擁有根據1934年證券交易法第12(B)條註冊的四類證券：1.有投票權的普通股，每股面值1.00美元2.固定利率非累積永久優先股，6.45%系列E，每股面值1.00美元3.固定利率非累積永久優先股，6.00%F系列，面值每股1.00美元4.5.375%2034年到期的次級債券描述證券説明以下説明概述了我們根據本招股説明書可能提供和發行的債務證券的一般規定。有關吾等特定要約及發行債務證券的適用招股説明書補充資料將提供有關債務證券條款的額外資料。閣下應閲讀與所提供及發行的特定債務證券有關的任何招股説明書補充資料，以及提供該等債務證券條款的契約及任何補充契約的規定，以及與該等債務證券有關的債務保證形式。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書所提供及發行的債務證券將為客户的無擔保債務，並將為優先或次級債務。我們發行的任何債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在發行前確定，該契約的副本通過引用被併入作為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。股本説明以下是對本公司股本的概述，在一定程度上與隨附的招股説明書中對本公司股本的描述不符, 此摘要取代了該描述。本摘要並不完整，在參考我們修訂後的公司章程全文(包括我們與創建和指定我們的流通股優先股相關的股份聲明)、我們的章程(可向我們索要其副本)以及賓夕法尼亞州商業公司法和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款的情況下，本摘要是不完整的。根據我們的公司章程，我們被授權發行總計300,000,000股股票，包括：·1億，000,000股有投票權的普通股，每股面值1.00美元；·100,000,000股B類無投票權普通股，每股面值1美元；以及·100,000,000股優先股。我們的董事會有權設立有投票權普通股和B類無投票權普通股的授權和未發行股份，並將其分為系列或類別，或兩者兼而有之，並在我們的公司章程尚未確定的範圍內，確定和確定任何完全未發行的系列股票或任何整個類別的股票(如果沒有發行)的指定、優先、相對、參與、可選或其他特別權利，以及對這些權利的任何限制、限制或限制(如果該類別中的股票均未發行)。構成任何該等系列或類別的股份數目及發行條款和條件。截至2021年12月31日，已發行的有投票權普通股32,913,267股，無B類無投票權普通股。我們的董事會也有權設立並將授權優先股和未發行優先股分成系列或類別，或兩者兼而有之。, 並釐定及決定任何系列或類別的優先股的股份是否有面值，如有，則面值，系列或類別的股份是否有投票權，如有，則不論該等投票權是完全的、有限的或沒有投票權，以及每一系列或類別的優先股的指定、優先、親屬、參與、選擇或其他特別權利(如有的話)，

包括股息權、轉換權、贖回權及清盤優先權(如有)，以及任何完全未發行的股票系列或任何類別的股份(如無發行)對該等權利的資格、限制或限制(如有)、組成任何該等系列或類別的股份數目及發行的條款及條件。截至2021年12月31日，我們的固定利率非累積永久優先股E系列流通股為230萬股，F系列固定利率非累積永久優先股流通股為340萬股。我們的董事會此前設立了四個系列的優先股，固定利率永久優先股，A系列，固定利率累計永久優先股，B系列，固定到浮動利率的非累積永久優先股，C系列和固定到浮動利率的非累積永久優先股，D系列。這四個系列的優先股全部被回購或贖回，不再流通股。這些系列的股票被註銷，每個此類系列的授權股份數量已恢復為授權但未發行的優先股，並可作為董事會此後指定的任何系列優先股的一部分發行。本公司董事會有權按其認為適當的條款出售任何庫存股和/或未發行的證券、期權、認股權證或其他權利，以購買本公司的任何證券。在符合適用法律及本公司公司章程及附例的規定下，本公司董事會可發行優先股、有投票權普通股或B類無投票權普通股的額外股份。, 在任何時候，以不同於我們現有普通股的條款。普通股投票權除非法律另有規定，且除任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，有投票權普通股的持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，包括董事選舉。每位有投票權的普通股持有者每股有一票投票權。有表決權的普通股持有人無權在董事選舉中累計表決權。這意味着，對於每個當選的董事職位，股東只能投與其持有的股份數量相等的投票權。任何在修改B類無投票權普通股的條款或解散方面對B類無投票權普通股的權利產生重大和不利影響的行動，都需要單獨投票的B類無投票權普通股的持有者的批准。否則，B類無投票權普通股的持有者沒有投票權，也無權參加或通知任何股東大會。因為我們的公司章程允許董事會設定優先股的投票權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有任何類型的投票權。, 這可能會限制有投票權的普通股持有人的投票權的影響。紅利權利我們普通股和B類無投票權普通股的持有者有權從任何合法可供分配的資產中獲得董事會宣佈的紅利。在任何情況下，不得宣佈或對我們的普通股或B類無投票權普通股進行任何股票股息或股票拆分或股票組合，除非當時已發行的普通股和B類無投票權普通股的股份得到同等對待。我們不能支付股息或其他分派，除非我們已經支付、宣佈或擱置了任何類別的股票的所有累積股息和任何償債基金、退休基金或其他退休付款，這些股票優先於我們的普通股支付股息。作為一家控股公司，我們支付股息的能力受到包括Customers Bank在內的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移資金的能力的影響。我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，以及我們向股東支付股息的能力，正在並可能在未來受到銀行監管要求和資本準則的約束或影響。

因為我們的公司章程允許我們的董事會設定優先股的股息權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有與我們普通股持有者不同的股息權，或者可能沒有股息支付權。如果一類或一系列優先股的持有人被賦予股息權，優先股持有人獲得股息的權利可能優先於我們普通股持有人獲得股息的權利。如上文“-一般”一節所述，我們目前已發行優先股和已發行的優先股，優先於我們普通股持有人獲得股息的權利。E系列優先股(交易代碼CUBI/PE)概述根據我們的公司章程，我們有權發行最多100,000,000股優先股，我們的董事會有權確立關於我們可能發行的一個或多個類別或系列的優先股的權利和特權。在發行E系列優先股之前，我們向賓夕法尼亞州國務卿提交了一份關於股票的聲明，該聲明的效果是修改我們現有的公司章程，以確定E系列優先股的條款。關於股份的聲明最初授權發行2,300,000股E系列優先股。本公司可不經通知或徵得E系列優先股持有人同意，不時增發E系列優先股。在我們清算、解散或清盤時，我們通常只能從合法的資金中支付股息和分派(即, 在考慮到所有債務、其他非股權和其他優先債權後)。當E系列優先股的股份與本招股説明書增刊預期的發售有關時，該等股份將於發行時繳足股款且無須評估，這意味着該等股份的持有人將已全數支付其買入價，而吾等不得要求他們就其持有的E系列優先股股份支付額外款項。E系列優先股的持有者將沒有優先購買權或認購權來獲得更多客户Bancorp的股票。E系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本。E系列優先股沒有指定的到期日，將不會因回購、贖回或退休而承擔任何償債基金或任何其他義務，並且將是永久性的，除非我們選擇贖回。在我們清算、解散或清盤時的股息和分配方面，E系列優先股的排名將分別為：·優先於我們的普通股和我們可能發行的未明確聲明與E系列優先股平價或優先於E系列優先股的任何類別或系列股本；·與明確聲明與E系列優先股平價的任何類別或系列股本同等，包括我們的F系列優先股；以及·低於我們明確聲明為優先於E系列優先股的任何類別或系列的股本(在獲得至少三分之二的已發行E系列優先股持有人的必要同意後發行)。

E系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。E系列優先股持有人將有權在本公司董事會或董事會正式授權委員會宣佈的情況下，從最初的發行日期(僅限於初始股息期，如下所述)或前一次股息支付日期起，從2016年6月15日開始，每季度收到拖欠的非累積現金股息，從每年3月、6月、9月和12月的第15天(本文中稱為“股息支付日期”)開始。E系列優先股每股股份的清盤優先股金額為每股25.00美元，按自原始發行日期起至(但不包括)2021年6月15日(“固定利率期間”)的每個股息期(包括該日期)按年利率等於6.45%計算，其後按相等於相關股息釐定日期的三個月LIBOR(定義見下文)加上5.14%的年息差(“浮動利率期間”)計算。如果我們在原發行日期之後增發E系列優先股，則該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。我們不會為E系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一筆錢，而不是支付利息。E系列優先股的持有者將在適用的記錄日期(在此稱為“股息記錄日期”)向E系列優先股的記錄持有人支付股息，該日期應為股息支付日期或董事會確定的其他記錄日期之前的第15個日曆日。, 或任何經正式授權的董事會委員會，須於適用股息支付日期前不少於15個歷日或多於30個歷日。股息期是指從股息支付日期開始幷包括股息支付日期的期間，但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期，但初始股息期間將於E系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將於2016年6月15日結束並不包括股息支付日期。E系列優先股股票在固定利率期間的任何股息期間應付的任何股息將以360天的一年為基礎計算，該年度包括12個30天的月。初始股息期間的股息將從最初的發行日期計算。E系列優先股股份於浮動利率期間的任何股息期間應付的任何股息，將按360天年度及該股息期間的實際天數計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何適用於固定利率期間的股息支付日期不是營業日，則相關股息將在下一個營業日支付，且不會因支付該等股息而產生額外股息。如任何適用於浮動利率期間的股息支付日期不是營業日，則股息支付日期將延至下一個下一個營業日，股息將計入但不包括下一個下一個營業日。於浮動利率期間內的任何股息期, 三個月期LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)將由計算代理在緊接該股息期第一天(我們稱為“股息決定日”)之前的第二個倫敦營業日以下列方式確定：(I)三個月期LIBOR將是指數到期日至少為1,000,000美元的美元存款利率，該利率出現在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上，截至該股息決定日倫敦時間上午11：00。(Ii)若於倫敦時間上午11時左右，相關股息決定日期的路透社屏幕頁面“LIBOR01”上未出現任何報價利率，則計算代理在與我們協商後，將在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並將要求其各自的主要倫敦辦事處提供其在該日期及當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如果至少提供了兩個報價，三個月期倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)。否則，計算代理將選擇三個

並將要求每一家銀行在紐約市時間上午11：00左右，就向歐洲主要銀行提供的美元貸款提供一份利率報價，這些貸款在適用股息期內的指數到期日為三個月，金額至少為1,000,000美元，代表當時的單筆交易。如果提供三個報價，三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)。否則，下一個股息期的三個月LIBOR將等於當時本股息期的三個月LIBOR。然後，計算代理將添加在股息確定日期確定的三個月LIBOR和任何適用的利差。計算代理人將在2016年6月15日第一個股息支付日之前指定。計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在我們的主要辦事處，並將根據要求向E系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。“倫敦營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。E系列優先股的股息將不會累積。因此，如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會, 吾等並無宣佈於相關股息支付日期前的任何股息期間就E系列優先股支付全部股息，則該等股息將不會產生，而吾等亦無責任於股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，不論是否就任何未來股息期間宣佈E系列優先股的股息。我們在宣佈和支付E系列優先股股息的能力方面受到法律和法規的禁止以及其他限制。如果吾等未能遵守或在該等行為會導致吾等未能遵守適用的法律及法規的情況下，E系列優先股的股息將不會申報、支付或撥備支付。特別是，如果E系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲的資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或規定)，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。美聯儲和聯邦存款保險公司也有權禁止或限制其管轄範圍內的銀行組織支付股息，如果監管機構認為該組織正在或即將從事不安全或不健全的做法。美聯儲的政策還規定，股本的股息應從當前收益中支付。作為一家賓夕法尼亞州的公司，我們支付現金股息也受到賓夕法尼亞州法律關於宣佈現金股息的限制。根據這些規定, 如果公司在支付現金股息後無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者如果公司的總資產少於其總負債加上滿足某些清算優先權利所需的金額，則不得支付現金股息。在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面，E系列優先股將排在次要位置，該優先股明確規定優先於E系列優先股。如果在任何時間，我們沒有在適用的股息支付日期支付優先於E系列優先股的任何股票的應計股息，我們可能不會支付E系列優先股的任何股息，或回購、贖回或以其他方式收購E系列優先股的任何股份作為對價，直到我們支付了全部未支付的E系列優先股的股息，或將其留作支付

根據該等股份的條款，在支付股息、回購、贖回或以其他方式收購E系列優先股之前，必須支付股息的優先權。只要E系列優先股的任何股份仍未支付，除非已宣佈並支付E系列優先股所有已發行股票的最近完成股息期的全部股息，或已撥出股息以供支付：·不得宣佈、支付或撥備任何初級股的股息或分派，但(I)僅以初級股支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃或根據任何該等計劃發行權利、股票或其他財產有關的股息除外，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利)；·本公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮，但以下情況除外：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票的股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或其他收購初級股票的股票，這些購買、贖回或其他收購與任何僱傭合同、福利計劃或與員工或員工利益有關的其他類似安排有關，高級管理人員、董事或顧問；(V)根據有合同約束力的要求購買初級股票，包括根據有合同約束力的股票回購計劃，購買在最近完成股息期之前存在的初級股票, 或(Vi)依據初級股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該等股票的零碎權益；亦不得向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券；以及·任何平價股票，包括F系列優先股，不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購供我們考慮(除(I)根據按比例要約購買全部或部分E系列優先股和任何平價股票，(Ii)將任何平價股票重新分類為其他平價股票或轉換為其他平價股票，(Iii)任何平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票，(Iv)使用實質上同時出售其他平價股份所得款項；(V)根據有合約約束力的規定購買平價股份以購買最近完成股息期之前已存在的平價股份，包括根據有合約約束力的股份回購計劃；或(Vi)根據轉換或交換該等股份或正在轉換或交換的證券的條文購買平價股份的零碎權益，亦不得向償債基金支付任何款項或為贖回任何該等證券提供任何款項。儘管有上述規定，如果在E系列優先股和包括F系列優先股在內的任何平價股票的任何股息支付日期沒有全額支付股息，或沒有留出股息用於全額支付，, 所有於E系列優先股宣派的股息及於該股息支付日應付的所有該等平價股息應按比例宣佈，以使該等股息的各自金額與E系列優先股所有應計但未支付的每股股息及於該股息支付日期應付的所有平價股息彼此具有相同的比率。如本招股説明書增刊所用，“初級股”是指我們的普通股，以及E系列優先股在支付股息和客户清算、解散或清盤時在資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股本。初級股包括我們的普通股。如本招股説明書增刊所用，“平價股”指在支付股息及在任何清算、解散或清盤客户Bancorp時與E系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本。平價股包括我們的F系列優先股。除前述規定外，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時在我們的初級股票(包括我們的普通股)上宣佈和支付，從任何合法可用的資產中支付。

E系列優先股或平價股的持有者無權分享任何此類股息。贖回E系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。E系列優先股的持有者無權要求贖回或回購其持有的E系列優先股。根據我們的選擇，我們可以在2021年6月15日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回E系列優先股，或(2)在“監管資本處理事件”後90天內的任何時間全部或部分贖回E系列優先股，每種情況下贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何已宣佈和未支付的股息的每股金額，而不考慮任何未宣佈的股息，在指定的贖回日期(我們稱為贖回日期)之前贖回E系列優先股。投資者不應期望我們在E系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回該優先股。我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將E系列優先股視為適用於我們的美聯儲資本充足率指引(或適用時，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)的“額外一級”資本(或其等價物)。“監管資本處理事項”是指我們出於以下原因作出的善意決定：·修訂或變更, 在任何E系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的法律或法規；·在任何E系列優先股首次發行後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議修改；或·解釋或適用在任何E系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明；存在着更大的風險，即我們將無權將當時未償還的E系列優先股每股25.00美元的全額清算優先股視為額外的一級資本(或其等價物)，只要E系列優先股的任何股票尚未發行，我們就有權根據當時有效和適用的資本充足率指導方針或其他適當的聯邦銀行機構的規定將E系列優先股視為額外的一級資本。根據適用於我們的法規，未經美聯儲事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據這些規定，除非美聯儲以書面形式授權我們，否則我們不能贖回E系列優先股，除非它被其他一級資本工具取代，或者除非我們能向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本。如要贖回E系列優先股的股份，贖回通知應以第一類郵寄、預付郵資的方式發給E系列優先股的記錄持有人, 以該等股份的持有人為收件人，於指定的贖回日期前不少於30天或不超過60天，按其在本公司股票登記冊上的最後地址贖回(但如E系列優先股的股份是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有，吾等可按DTC許可的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，説明：·贖回日期；

·將被贖回的E系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的所有股份，則要從該持有人贖回的此類股票的數量；·贖回價格；以及·將被贖回的股份的股息將於贖回日停止累積。如果任何E系列優先股的任何股份的贖回通知已正式發出，而吾等已為任何被稱為贖回的E系列優先股的持有人的利益預留贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，E系列優先股的該等股份將停止應計股息，該等E系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外，不包括利息。如果在發行時只贖回E系列優先股的部分股份，則應按比例、以抽籤方式或以我們認為公平和E系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式選擇要贖回的股票。清算權如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，E系列優先股持有人有權在對債權人的債務或義務(如果有)得到清償後，從我們可供分配給股東的資產中收取，並受任何優先於E系列優先股或與E系列優先股平價的已發行股本持有人在自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務時關於分配的權利的限制, 在我們向我們的普通股或任何其他類別或系列的優先股的持有人進行任何資產分配之前，在我們的清算、解散或清盤時，每股相當於固定清算優先股每股25.00美元的金額加上支付清算分配前任何已申報和未支付的股息(但不包括任何在清算分配支付日期之前尚未申報的股息)。在上述清算分配的全部金額支付後，E系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向E系列優先股的所有持有人和我們股本排名的任何股份的所有持有人支付與E系列優先股(包括F系列優先股)平價的任何此類清算分配，則向E系列優先股持有人和該等其他股份持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先權按比例支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指以其他方式在這種分配中支付給該持有人的金額(假設我們可用於這種分配的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(如果是E系列優先股以外的任何股票持有人，則為累計股息，其數額等於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈)。, 視何者適用而定)。如果E系列優先股的每股清算優先權已經全額支付給E系列優先股的所有持有人，並且與E系列優先股在清算權方面與E系列優先股平價的任何其他股本的每股清算優先權已經全額支付，我們普通股或任何其他股本等級(關於清算權)的持有者將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們所有剩餘資產。E系列優先股可能完全從屬於美國政府在破產、破產、清算或類似程序中持有的權益，包括根據《多德-弗蘭克法案》的“有序清算授權”條款進行的程序。就清算權而言，吾等所有或實質上所有資產或業務的出售、轉易、交換或轉讓，或吾等與任何其他實體或任何其他實體的合併或合併

另一實體與或進入我們，無論是為了現金、證券或其他財產，單獨或作為一系列交易的一部分，將構成我們的事務的清算、解散或清盤。投票權除以下規定及本公司董事會或其正式授權的委員會所決定外，E系列優先股的持有人將沒有投票權。當E系列優先股的任何股份或已被授予類似投票權的任何平價股票(“特別有表決權優先股”)的股息未被宣佈和支付時，其總額不應等於本文所設想的E系列優先股在六個或更多季度股息支付中應支付的股息額，無論是否在連續的股息期間(我們稱之為“不支付”)，E系列優先股的持有人與當時未償還的任何特別有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票(根據各自的清算優先選項)選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱為“優先董事”)，但我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，並應E系列優先股任何持有人的要求，召開E系列優先股和尚未支付股息的特別有表決權優先股持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類請求, 在此情況下，該等選舉將於下一屆股東周年大會或特別股東大會上舉行，其後於其後每屆股東周年大會上舉行該等選舉。這些投票權將持續到E系列優先股和此類特別有投票權優先股在不支付股息後至少連續四個季度股息期間全部支付為止。如果在E系列優先股和該特別有表決權優先股未派發後，連續至少四個季度股息期間已全額派發股息，則E系列優先股和該特別有表決權優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次未支付的情況下受限制)，如此選出的每個優先股董事的任期將終止，我們董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可由擁有上述投票權的E系列優先股和此類特別有投票權優先股的多數流通股持有人在任何時候無故取消，作為一個類別一起投票。只要拖欠款項持續，優先股董事職位的任何空缺(優先股董事初步選舉前除外)，可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人留任，則可由E系列優先股及該等特別有投票權優先股的過半數流通股持有人投票填補，作為一個類別一起投票，直至下屆股東周年大會為止。獲選董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。根據美聯儲通過的法規, 如果一個或多個優先股系列的持有人有權或有權投票選舉董事，則有權投票購買同一董事的該系列優先股將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列股票25%或以上，或如果對我們施加“控制影響”，則持有該系列股票10%或以上的公司，將受1956年銀行控股公司法(修訂本“銀行控股公司法”)的監管。此外，如果該系列被視為/被視為一類有投票權的證券，任何其他銀行控股公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，以收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年銀行控制法獲得聯邦儲備委員會的不反對意見，以收購或保留該系列10%或更多的股份。雖然我們認為E系列優先股目前不被視為“有投票權的證券”，但此類股票的持有者應就監管方面的影響諮詢他們自己的法律顧問。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一以上(包括有投票權和無投票權)，將持有人持有的所有股票合計所有股票類別，也可能被視為控制我們。只要E系列優先股的任何股份仍未發行，除了法律或我們的公司章程所要求的任何其他投票或股東同意外，

持有至少三分之二當時有權投票的E系列優先股的持有者必須：·授權、創建、發行或增加我們優先於E系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行任何可轉換為或可交換的債務或證券，以證明有權購買任何此類或系列股本；·修改、更改或廢除我們公司章程的規定，包括關於設立E系列優先股的股份的聲明，無論是通過合併、合併還是其他方式，從而對整個E系列優先股的特別權力、優先股、特權或權利產生重大和不利的影響；或·完成涉及E系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或出售、轉讓、交換或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，或我們與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下，E系列優先股的股票(I)仍未發行，或(Ii)轉換或交換尚存實體或控制該等尚存實體的任何實體的優先證券，且此類新優先證券具有的權力、優先股、特權和權利對其持有人的好處不亞於權力、優先股、特權和權利。E系列優先股的特權和權利，作為一個整體。在確定本節所述投票權的適用時，授權、設立和發行，或增加授權或發行的金額, 任何類別或系列股本如其條款明確規定其在支付股息(不論該等股息為累積或非累積)及於吾等清算、解散或清盤時的分配方面與E系列優先股平價，或任何可轉換為初級股或任何類別或系列股本的證券可轉換為或可交換或可行使，則不應被視為對E系列優先股的特別權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響，亦不需要E系列優先股任何已發行股份持有人的贊成票或同意。上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，E系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為E系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。F系列優先股(交易代碼為CUBI/PF)一般根據我們的公司章程，我們有權發行最多100,000,000股優先股，我們的董事會有權確立我們可能發行的一個或多個類別或系列優先股的權利和特權。在F系列優先股發行之前，我們向賓夕法尼亞州國務卿提交了一份關於股票的聲明，該聲明的效果是修改我們現有的公司章程，以確定F系列優先股的條款。關於授權股份的聲明F系列優先股3,450,000股。我們可以, 未經F系列優先股持有人通知或同意，不時增發F系列優先股。我們一般只能在清算、解散或清盤時從合法資金中支付股息和分派(即，在考慮所有債務、其他非股權和其他優先債權後)。F系列優先股的股票在發行時已全額支付且不可評估，

這意味着這些股票的持有者已經全額支付了他們的購買價格，我們可能不會要求他們為他們持有的F系列優先股支付額外的資金。F系列優先股的持有者將沒有優先購買權或認購權來獲得更多客户Bancorp的股票。F系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本。F系列優先股沒有規定的到期日，將不會因回購、贖回或退休而承擔任何償債基金或任何其他義務，並且將是永久性的，除非我們選擇贖回。就我們清算、解散或清盤時的股息和分配而言，F系列優先股的排名將分別為：·優先於我們的普通股和我們可能發行的未明確聲明與F系列優先股平價或優先於F系列優先股的任何類別或系列股本；·與明確聲明與F系列優先股平價的任何類別或系列股本，包括我們的E系列優先股；以及·低於明確聲明為優先於F系列優先股的任何類別或系列的股本(在獲得至少三分之二的已發行F系列優先股持有人的必要同意後發行)。F系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。F系列優先股的持有者將有權在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈的情況下，從合法可用的資產中獲得, 非累積現金股息自原發行日期(僅就初始股息期而言，如下所述)或前一股息支付日起，於每年3月、6月、9月和12月15日每季度拖欠一次(本文中每個該等日期被稱為“股息支付日”)，自2016年12月15日開始。F系列優先股每股股份的清盤優先股金額為每股25.00美元，按自原始發行日期起至(但不包括)2021年12月15日(“固定利率期間”)的每個股息期(“固定利率期間”)計算，年利率等於6.00%，其後按相當於相關股息決定日期的三個月倫敦銀行同業拆息(定義見下文)的年利率加上4.762%的年息差(“浮動利率期間”)計算。如果我們在原發行日期之後增發F系列優先股，則該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。我們不會為F系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一筆錢來代替利息。F系列優先股的持有者將在適用的記錄日期(此處稱為“股息記錄日期”)向F系列優先股的記錄持有人支付股息，該日期應是股息支付日期或董事會或任何正式授權的董事會委員會確定的其他記錄日期之前的第15個日曆日。, 即在適用的股息支付日之前不少於15個歷日或多於30個歷日。股息期是指從股息支付日期開始幷包括股息支付日期的期間，但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期，但初始股息期間將於F系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將於2016年12月15日結束並不包括股息支付日期。F系列優先股股票在固定利率期間的任何股息期間應付的任何股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。初始股息期間的股息將從最初的發行日期計算。在浮動利率期間的任何股息期內，F系列優先股股票的任何應付股息將以360天年度和該股息期的實際天數為基礎計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果有任何股息

適用於固定利率期間的支付日期不是營業日，則相關股息將在下一個營業日支付，且不會因支付該等股息而產生額外股息。如任何適用於浮動利率期間的股息支付日期不是營業日，則股息支付日期將延至下一個下一個營業日，股息將計入但不包括下一個下一個營業日。對於浮動利率期間的任何股息期，三個月LIBOR(倫敦銀行同業拆放利率)應由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日(我們稱為“股息決定日”)以如下方式確定：(I)三個月LIBOR將是指數到期日為三個月且金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率，該利率顯示在路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面，截至上午11：00，倫敦時間，在股息決定日。(Ii)如果在倫敦時間上午11點左右，在相關股息決定日期的路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何後續頁面上沒有顯示任何報價利率，則計算代理將在諮詢我們後選擇倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，並將要求其每一家主要倫敦辦事處提供其在該日期和當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價，這是當時單一交易的代表。如果至少提供了兩個報價, 三個月倫敦銀行同業拆息將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)。否則，計算代理將選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右提供其在股息確定日向歐洲主要銀行提供的美元貸款報價，這些貸款的適用股息期為三個月，金額至少為1,000,000美元，代表當時的單筆交易。如果提供三個報價，三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)。否則，下一個股息期的三個月LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或就第一個浮動利率期間而言，等於如果浮動利率期間在第一個浮動利率期間之前適用則可能確定的最新利率。然後，計算代理將添加在股息確定日期確定的三個月LIBOR和任何適用的利差。計算代理人將在2016年12月15日第一個股息支付日之前指定。計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在我們的主要辦事處，並將根據要求向F系列優先股的任何持有人提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。“營業日”一詞係指除星期六或星期日外的任何一天。, 這既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。“倫敦營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。F系列優先股的股票股息將不會累積。因此，倘若本公司董事會或經正式授權的董事會委員會沒有宣佈就相關股息支付日期前的任何股息期間支付F系列優先股的全額股息，則該等股息將不會產生，我們將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了F系列優先股的股息。我們在宣佈和支付F系列優先股股息的能力方面受到法律和法規的禁止以及其他限制。如果吾等未能遵守，或如該等行為會導致吾等未能遵守以下規定，則F系列優先股的股息將不會申報、支付或撥備支付。

適用的法律法規。特別是，如果F系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲的資本充足率規則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。美聯儲和聯邦存款保險公司也有權禁止或限制其管轄範圍內的銀行組織支付股息，如果監管機構認為該組織正在或即將從事不安全或不健全的做法。美聯儲的政策還規定，股本的股息應從當前收益中支付。作為一家賓夕法尼亞州的公司，我們支付現金股息也受到賓夕法尼亞州法律關於宣佈現金股息的限制。根據該等規定，如一間公司在支付現金股息後，無法在正常營業過程中清償到期的債務，或該公司的總資產少於其總負債加上滿足某些清盤優先權所需的款額之和，則不得支付現金股息。在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面，F系列優先股將排在次要地位，該類別或系列的優先股明確規定為優先於F系列優先股。如果在任何時間，在適用的股息支付日期，我們沒有支付優先於F系列優先股的任何股票的應計股息，包括E系列優先股，我們可能不會支付F系列優先股或回購的任何股息, 贖回或以其他方式收購F系列優先股的任何股份，直至吾等已支付或預留全部未支付的股息，而根據該等股份的條款，該等股份在支付F系列優先股的股息、回購、贖回或以其他方式收購F系列優先股之前，必須支付該等股息。只要F系列優先股的任何股份仍未支付，除非已就F系列優先股的所有已發行股票宣佈並支付最近完成的股息期的全部股息，或已撥出股息以供支付：·不得宣佈、支付或撥備任何初級股的股息或分派，但(I)僅以初級股支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃或根據任何該等計劃發行權利、股票或其他財產有關的股息除外，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利)；及·本公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮(但以下情況除外)：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票的股份交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或其他收購初級股票的股票，這些購買、贖回或其他收購與任何僱傭合同、福利計劃或與員工或員工利益有關的其他類似安排有關，高級人員、董事或顧問, (V)根據有合約約束力的規定購買初級股票，以購買在最近完成的股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)根據該等股票的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益)，亦不得向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券；以及·任何平價股票，包括E系列優先股，不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購供我們考慮(除(I)根據按比例購買F系列優先股和任何平價股票的全部或按比例部分，(Ii)任何平價股票重新分類為其他平價股票或轉換為其他平價股票，(Iii)任何平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票，(4)通過使用基本上同時出售其他平價股票的收益，(5)根據一項具有合同約束力的要求購買平價股票，以購買最近一次之前存在的平價股票

已完成股息期，包括根據具有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)根據轉換或交換股份或正在轉換或交換的證券購買平價股票的零碎權益)，亦不會向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券。儘管有上述規定，如於任何股息支付日期，F系列優先股股份及任何平價股份(包括E系列優先股)的股息未能悉數派發或撥備以供悉數支付，則於F系列優先股及於該股息支付日應付的所有該等平價股所宣派的所有股息應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與F系列優先股的所有應計但未支付的每股股息及於該股息支付日應付的所有平價股彼此承擔的比率相同。如本招股説明書增刊所用，“初級股”是指我們的普通股，以及F系列優先股在支付股息和客户清算、解散或清盤時在資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股本。初級股包括我們的普通股。如本招股説明書增刊所用，“平價股”指在支付股息及在任何清算、解散或清盤客户Bancorp資產方面與F系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本。平價股包括我們的E系列優先股。除上述規定外，股息(以現金、股票或其他方式支付)可在我們的初級股票上宣佈和支付，包括我們的普通股。, F系列優先股或平價股的持有者無權參與任何此類分紅。贖回F系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。F系列優先股的持有者將無權要求贖回或回購其持有的F系列優先股。我們可以選擇在2021年12月15日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回F系列優先股，或(2)在“監管資本處理事件”後90天內的任何時間全部或部分贖回F系列優先股，每種情況下贖回價格相當於每股25.00美元，外加在指定贖回日期(我們稱為贖回日期)之前F系列優先股的任何已申報和未支付股息的每股金額，而不考慮任何未申報的股息。投資者不應期望我們在F系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回該優先股。我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將F系列優先股視為適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或適用時，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)的“額外一級”資本(或其等價物)。“監管資本處理事項”是指我們出於以下原因作出的善意決定：·修訂或變更, 在F系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的法律或法規；·在F系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的對這些法律或法規的擬議修改；或

·解釋或應用在任何F系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明；存在更大的風險，即只要F系列優先股的任何股份仍未發行，我們就無權將當時未償還的F系列優先股的每股25.00美元的全額清算優先金額視為額外的一級資本(或其同等價值)，以達到當時有效和適用的資本充足率規則或規定的目的。根據適用於我們的法規，未經美聯儲事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據這些規定，除非美聯儲以書面形式授權我們，否則我們不能贖回F系列優先股，除非它被其他一級資本工具取代，或者除非我們能向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本。如要贖回F系列優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發出予F系列優先股的記錄持有人，郵資已付，收件人為擬贖回該等股份的記錄持有人，地址為於贖回F系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天，寄往該等股份的最後地址(但如F系列優先股的股份是透過存託信託公司或DTC以簿記形式持有), 我們可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，説明：·贖回日期；·要贖回的F系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的所有股份，則要從該持有人贖回的此類股份的數量；·贖回價格；以及·要贖回的股份的股息將於贖回日停止累積。倘若任何F系列優先股股份的贖回通知已妥為發出，而吾等已為任何被要求贖回的F系列優先股股份持有人的利益撥備贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，F系列優先股股份將停止應計股息，F系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，不包括利息。如果在已發行時只贖回F系列優先股的部分股份，則應按比例、以抽籤方式或以我們認為公平和F系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式選擇要贖回的股票。清算權如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，F系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務或義務後，從我們可供分配給股東的資產中收取, 並受優先於F系列優先股或與F系列優先股平價的任何已發行股本持有人在自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務時的分配權利的約束下，以及在我們就清算、解散或清盤時的分配向我們的普通股或低於F系列優先股的任何其他類別或系列的我們的普通股持有人進行任何資產分配之前，每股金額相等於固定清盤優先權每股25.00美元加上在支付清算分派前任何已宣佈和未支付的股息(但不包括任何在支付清算分派日期之前尚未宣佈的股息)。付款後

在上述全額清算分配中，F系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向F系列優先股的所有持有人和我們股本排名的任何股份的所有持有人支付與F系列優先股(包括E系列優先股)平價的任何此類清算分配，則向F系列優先股持有人和該等其他股份持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先權按比例支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指以其他方式在此類分配中支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(對於F系列優先股以外的任何股票持有人，以及在累積股息的基礎上，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是否宣佈，視情況而定)。如果F系列優先股的每股清算優先權已經全額支付給F系列優先股的所有持有人，並且在清算權方面與F系列優先股平價的任何其他股本的每股清算優先權已經全額支付，則我們普通股或任何其他股本等級的持有人就清算權而言, F系列初級優先股將有權根據其各自的權利和偏好獲得我們所有剩餘資產。F系列優先股可能完全從屬於美國政府在破產、破產、清算或類似程序中持有的權益，包括根據《多德-弗蘭克法案》的“有序清算授權”條款進行的程序。就清盤權而言，吾等所有或實質上所有資產或業務的出售、轉易、交換或轉讓，或吾等與任何其他實體或另一實體與吾等合併或合併，不論是個別或作為一系列交易的一部分的現金、證券或其他財產，均不會構成吾等事務的清算、解散或清盤。投票權F系列優先股的持有者將沒有投票權，除非下文另有規定，且由我們的董事會或董事會正式授權的委員會決定。當F系列優先股的任何股份或已被授予類似投票權的任何平價股票(“特別有投票權優先股”)的股息未被宣佈和支付時，其總額不應等於本文所設想的F系列優先股在六個或更多季度股息支付中應支付的股息額，無論是否在連續的股息期(我們稱為“不支付”)，F系列優先股的持有人與當時已發行的任何特別有投票權優先股的持有人作為一個類別一起投票, 將有權投票(根據各自的清算優先選項)選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱為“優先董事”)，但我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事。在此情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩人，並應F系列優先股任何持有人的要求，召開F系列優先股持有人特別大會及尚未支付股息的該等特別有投票權優先股持有人特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別股東大會日期前90天內收到有關要求，在此情況下，該項選舉須在下一屆股東周年大會或特別股東大會上舉行)，然後在隨後的每一屆股東周年大會上進行該項選舉。這些投票權將持續到F系列優先股和此類特別有投票權優先股在不支付股息後至少連續四個季度分紅期間全部支付為止。如果在F系列優先股和該等特別有表決權優先股未派發後，至少連續四個季度股息期間已全額派發股息，則F系列優先股和該等特別有表決權優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在隨後每次不支付的情況下受限制)，如此選出的每一位董事優先股的任期將終止，我們董事會的董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事可由F系列優先股和此類特別有投票權優先股的多數流通股持有人在擁有上述投票權的情況下隨時取消，作為一個類別一起投票。只要拖欠款項持續，優先股董事職位的任何空缺(優先股董事初始選舉之前除外)，可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如果沒有人留任，則可由F系列優先股和此類特別有投票權優先股的過半數流通股持有人投票填補，作為一個類別進行投票，直至下一屆股東周年大會。獲選董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。根據美聯儲通過的法規，如果一個或多個優先股系列的持有人有權或有權投票選舉董事，有權投票購買同一董事的該系列股票將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列股票25%或以上(如果它對我們施加“控制影響”)的公司將受1956年銀行控股公司法(修訂後的“銀行控股公司法”)作為銀行控股公司的監管。此外，如果該系列被視為/被視為一類有投票權的證券，任何其他銀行控股公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，以收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年銀行控制法獲得聯邦儲備委員會的不反對意見, 收購或保留該系列10%或更多的股份。雖然我們認為F系列優先股目前不被視為“有投票權的證券”，但此類股票的持有者應就監管方面的影響諮詢他們自己的法律顧問。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一以上(包括有投票權和無投票權)，將持有人持有的所有股票合計所有股票類別，也可能被視為控制我們。只要F系列優先股的任何股票仍未發行，除了法律或我們的公司章程所要求的任何其他投票或股東同意外，應要求有權就此投票的F系列優先股所有已發行股票中至少三分之二的持有者投贊成票或同意：·授權、創建、發行或增加我們在支付股息或清算時的分配方面優先於F系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額。解散或清盤，或發行任何可轉換為或可交換的債務或證券，以證明有權購買任何此類類別或系列的我們的股本；·修改、更改或廢除我們公司章程的規定，包括關於設立F系列優先股的股份的聲明，無論是通過合併、合併或其他方式，以便對整個F系列優先股的特別權力、優先股、特權或權利產生重大和不利影響；或·完善涉及F系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或出售、轉讓, 除非在任何情況下，F系列優先股的股份(I)仍未發行，或(Ii)轉換或交換尚存實體或控制該等尚存實體的任何實體的優先股，而該等新優先股所具有的權力、優先權、特權及權利對其持有人並不比F系列優先股整體的權力、優先權、特權及權利為低。在決定本節所述投票權的適用時，授權、設立和發行初級股票或任何類別或系列股本的授權、設立和發行，或增加核準或發行的金額，而其條款明確規定，在股息的支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)和在我們清算、解散或清盤時的分配方面，或任何可轉換為初級股票或任何類別或系列股本的證券，或任何可轉換為初級股票或任何類別或系列股本的證券，不得被視為對特別權力具有同等地位。F系列優先股的任何流通股持有人不得享有任何優惠、特權或權利，且不得要求他們投贊成票或同意。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，F系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為F系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。説明2034年到期的5.375%次級票據(交易代碼CUB)以下摘要不完整。有關債券的完整條款，請參閲與2034年到期的5.375%附屬債券有關的第一份補充契約及招股章程補編。一般情況下，這些票據是我們的無擔保和次級債務，旨在根據美聯儲為銀行控股公司制定的指導方針，符合二級資本的資格。這些票據的初始本金總額為65,000,000美元，除非我們提前贖回，否則將於2034年12月30日到期。票據之間的排名相同，低於我們現有和未來的高級債務，實際上低於我們有擔保的次級債務，在確保相同的價值範圍內，實際上從屬於客户銀行和Customer Bancorp的其他子公司的所有現有和未來債務、存款和其他負債以及優先股。請參閲下面的“-排名”。票據持有人不受償債基金或回購基金的約束，也不享有償債基金或回購的利益。紙幣只能以完全登記的記賬形式發行，沒有優惠券，最低面額為25美元，超過25美元的整數倍。目前, 這些鈔票沒有公開市場。這些票據在紐約證券交易所(Cubb)上市。就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的所有人。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。以DTC或其代名人的名義登記的或由DTC或其代名人持有的全球紙幣所代表的紙幣的本金和利息的支付，將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球紙幣的登記擁有人和持有人。倘若吾等未能支付票據的利息或本金、未能履行票據或契約項下的任何其他義務或未能履行吾等發行的任何其他證券，票據持有人及受託人無權加速票據的到期日。見下文“違約事件；訴訟限制”。本契約並無任何契諾或限制，限制吾等產生優先債務、平價債務或有擔保次級債務，或限制我們的附屬公司產生或發行任何債務、存款或其他債務或任何優先股。本契約並無任何財務契諾，亦無限制吾等派發股息或發行或購回其他證券，亦無任何條文可保障票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及吾等或吾等附屬公司而可能對吾等的信貸質素造成不利影響的任何其他事件而導致的信貸質素突然大幅下降的影響，但以下標題“-合併、合併、出售、租賃或轉易”及“-若干契諾”所述的情況除外。這些紙幣將不會是儲蓄賬户, 存款或其他義務，不會由FDIC或任何其他政府機構或機構承保或擔保。吾等可在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，根據契約條款，以與票據相同的等級、利率、到期日及其他條款發行額外票據，但發行日期及發行價除外。任何此類額外票據，連同在此發行的票據，將構成本契約項下的單一系列；然而，除非出於美國聯邦所得税和證券法的目的，這些額外票據可與在此發行的票據互換，否則不得發行額外票據；此外，如果額外票據與在此提供的票據具有相同的CUSIP編號，則不得發行。如果關於票據的任何違約事件(定義如下)已經發生並仍在繼續，則不得發行額外的票據。利息

債券的利息將按年息5.375釐計算。債券利息將於每年三月三十日、六月三十日、九月三十日及十二月三十日按季派息，由二零二零年三月三十日起生效。本行將於適用付息日期前第15天(不論是否為營業日)，於適用付息日期前15天(不論是否為營業日)，向票據登記持有人支付每筆利息。票據在到期日或提前贖回時的利息將支付給本金應支付給的人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。票據的利息支付將為自2019年12月9日或最近一次付息日期(但不包括付息日期或到期日或較早贖回日期)(視乎情況而定)起(包括該日)應累算的利息金額。支付方法如票據的任何付息日期或所述到期日或較早贖回日期並非營業日，則有關於該日期應付的利息或本金(視何者適用而定)將於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該付息日或所述到期日支付一樣，且不會因該延遲而產生其他利息。“營業日”是指除週六、週日或紐約市、特拉華州威爾明頓市或法律、法規或行政命令授權或要求銀行或信託公司繼續關閉的付款地點以外的任何日子。對於以最終形式持有的票據，我們可以選擇支付利息。, 通過以下方式：(I)將應付利息的支票寄往有權獲得利息的人的書面命令，寄到安全登記冊上出現的人的地址，或(Ii)轉賬到收款人在美國境內開設的賬户。對於以全球形式持有的票據，應通過DTC或其指定人作為票據的登記所有者進行付款。我們有義務為票據的本金或利息支付任何款項，在償付權利上，我們將從屬於所有優先債務的優先付款。“高級債務”的定義包括下列任何一項的本金(和溢價，如有)和利息，以及根據下列任何一項到期的任何其他付款：·我們對借款的債務；·債券、債權證、票據或類似票據所證明的債務；·由表外擔保和直接信貸替代品產生的類似債務；·與信用證、銀行承兑匯票或類似貸款有關的償還義務；·作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的債務(但不包括應付貿易賬款或在正常業務過程中產生的應計負債)；·資本租賃債務；·與衍生產品有關的債務，包括但不限於證券合同、外幣兑換合同、互換協議(包括利率和匯率互換協議)、上限協議、下限協議、領口協議、利率協議、匯率協議、期權、商品期貨合同, 商品期權合同和類似的金融工具；·我們已擔保或以其他方式負有責任的前述條款所述其他債務；

·前述條款所述債務、擔保或其他債務的任何延期、續期或延期；以及·一般義務(定義見下文)；除非在任何情況下，在設立或證明任何此類債務或債務的文書中明確規定，此類債務或債務在償付權上不高於票據或與票據同等或從屬於票據的其他債務。優先債務將不包括：·吾等欠客户銀行或其他附屬公司的債務；或·條款明確規定此類債務與票據同等或低於票據的任何債務，或與票據相同或低於票據的其他債務，包括對此類債務的擔保。“一般債務”被定義為我們支付一般債權人的債權的所有義務，但不包括票據上的債務和我們對借款的負債，其排名與票據相同或從屬於票據。儘管如此，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局)頒佈任何規則或發佈任何解釋來定義一般債權人，其主要目的是建立一個標準，以確定銀行控股公司的次級債務是否將納入其資本，則術語“一般義務”將指該規則或解釋中描述的對一般債權人的義務。如果發生某些破產、無力償債或重組事件，我們將首先全額償付所有高級債務，包括事件發生後產生的任何利息，然後再進行任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產, 因為這些票據的本金或利息。在此情況下，吾等將向優先債項持有人支付或直接交付以其他方式應付或可交付予票據持有人的任何付款或分派。我們將根據高級債務持有人之間的優先順序向這些持有人支付款項，直到我們全額償還所有高級債務，包括應計利息。儘管有前述規定，如受託人或任何票據持有人在所有高級債務全數清償之前收到任何付款或分配，而該事實在支付或分配時或之前已知會受託人或該持有人，則該等付款或分配須在同時向高級債務持有人或為高級債務持有人或為高級債務持有人實施任何同時付款或分配後，予以清償或交付以申請支付所有尚未清償的高級債務。如果發生破產、資不抵債或重組等事件，在我們全額償付高級債務的所有欠款後，票據持有人以及我們與票據同等級別的任何其他債務的持有人將有權從我們的剩餘資產中獲得當時票據到期的任何本金、溢價或利息，以及這些其他債務，然後我們就我們的任何股本或優先於票據的債務進行任何付款或其他分配。此外，如果高級債務的任何本金、溢價或利息沒有在任何適用的寬限期內(包括在到期時)支付，或發生任何其他高級債務違約，則該高級債務的到期日將根據其條款加速, 吾等不得支付票據的本金或利息，或回購、贖回或以其他方式註銷任何票據，除非在每種情況下，違約已被治癒或豁免，且任何該等債務加速已被撤銷或該優先債務已全額現金支付，但須受契約所規定的若干例外情況所規限。如果票據在其規定的到期日之前加速，票據到期和應付時未償還的高級債務的持有人有權在票據持有人有權收到票據的任何付款之前，全額支付所有到期的款項，或在票據持有人有權收取票據的任何付款之前，就該等優先債務或就該等優先債務到期支付款項。儘管有上述規定，如果吾等向受託人或前述句子禁止的票據持有人支付任何款項，且該事實在付款時或之前已知會受託人或該持有人，則該款項必須付清並交付予吾等。

由於契約的從屬條款，如果我們破產，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。如上所述，票據和契約均不包含對吾等可能產生的高級債務、平價債務或有擔保次級債務的金額的任何限制，或客户銀行或吾等任何其他附屬公司可能產生或發行的任何債務、存款或其他債務或任何優先股的任何限制。客户的負債、存款及其他負債及任何優先股權益銀行或我們的其他附屬公司不屬於高級負債的定義，但票據在結構上從屬於所有票據。選擇性贖回我們可以選擇從2029年12月30日的利息支付日期開始以及之後的任何利息支付日期，以相當於要贖回的票據本金的100%的贖回價格贖回全部或部分票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，但須事先獲得美聯儲的批准。如有上述選擇，贖回通知必須在贖回日期前不少於30天但不多於60天向票據持有人發出。在任何部分贖回中選擇要贖回的票據將根據DTC的適用程序進行。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知須述明該紙幣屬部分贖回，而本金部分須予贖回。如果我們在任何贖回日期只贖回一部分紙幣，我們隨後可能會贖回額外的紙幣。此外，我們還可以, 如果發生税務事件、二級資本事件或投資公司事件，根據我們的選擇並經美聯儲事先批准，在所述到期日之前的任何時間，以相當於票據本金100%的贖回價格贖回全部但不是部分票據，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。“税務事件”被定義為我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：“税務事件”被定義為我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：·對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規的修正案或變更(包括任何已宣佈的預期修正案或變更)；·司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、條例、通知或公告，包括任何意向通過或頒佈任何裁決、監管程序或條例的通知或公告；·對美國的司法決定、行政行動、官方行政公告、裁決、監管程序、條例、通知或公告或有別於以前普遍接受的立場或解釋的法律或規章的任何官方立場的修正或改變，或對其的任何解釋, 或·在審計我們的聯邦所得税報税表或立場或對我們的任何子公司進行類似審計時以書面形式提出的威脅挑戰，或以書面形式對通過發行與紙幣基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人以書面形式提出的威脅挑戰，在每一種情況下，無論是哪項更改、修訂或挑戰生效，或其宣佈、決定或挑戰是在紙幣的原始發行日期或之後宣佈的，都存在以下非實質性風險：

我們就票據支付的利息不能，或在該意見提出之日起90天內，不能全部或部分扣除美國聯邦所得税。“二級資本事項”是指我們合理地確定，由於(A)美國法律、規則、法規、政策或指導方針的任何修訂或變更(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)，或在最初發行票據後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；(B)對該等法律、規則、規例、政策或指引作出的任何擬議更改，而該等更改是在該等票據最初發行後宣佈或生效的；或(C)解釋或應用在紙幣最初發行日期之後宣佈的與之有關的法律、規則、法規、政策或方針或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，則存在一個不實質的風險，即我們無權就當時有效和適用的美聯儲資本充足率規則或法規(或如適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的，將當時未償還的紙幣視為“二級資本”(或同等資本)，只要有任何未償還的音符。“投資公司事件”的定義是指根據1940年《投資公司法》，我們必須註冊為投資公司。, 經修訂的。發生上述任何事件時，本行選擇贖回任何票據，將於贖回日期前最少60天以高級人員證書的形式提供予受託人，或於受託人可接受的較短時間內發出通知。如有上述選擇，贖回通知必須在贖回日期前不少於30天但不多於60天向票據持有人發出。任何此類贖回均須滿足適用的贖回通知中所列的先決條件。如任何該等先決條件未獲滿足，本行將以發出贖回通知的相同方式，於贖回日期前一個營業日的營業日結束前，向受託人及票據持有人發出書面通知。在收到該通知後，贖回通知應按照該通知的規定撤銷或延遲。在任何情況下，受託人均無責任滿足任何此類先例條件，包括支付贖回所需的款項。債券持有人不會選擇回購債券。違約事件；對契約下訴訟的限制，只有在發生下列任何一種事件時，票據才會發生違約事件：·根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法，在非自願案件中具有管轄權的法院就Customers Bancorp發出關於Customers Bancorp的濟助令或命令，現在或將來對美國或其任何政治分區有效, 該法令或命令應在未被擱置的情況下繼續生效，並在連續60天內有效；·Customers Bancorp根據任何適用的破產、破產或重組法律(現在或以後在美國或其任何政治分區生效)啟動自願案件，或Customers Bancorp同意根據任何此類法律在非自願案件中輸入法令或救濟命令；或·如果為Customers Bancorp的主要附屬存託機構(目前為Customers Bank)指定了接管人、管理人或類似的官員。如果發生違約事件，票據上的未償還本金和所有應計但未支付的利息將立即到期並支付。在涉及Customers Bancorp的破產或資不抵債的情況下，上述規定將受制於聯邦破產法院廣泛的衡平權的強制執行，以及該法院對票據持有人支付債權的性質和地位的確定。在符合某些條件的情況下，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償還票據本金的多數持有人可以宣佈提速無效。

在票據本金或利息違約的情況下，或在我們未能履行票據或契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果吾等未能履行支付到期及應付票據的任何利息的責任，且該等違約持續30天，或吾等未能履行於到期時支付本金的責任，或如吾等違反契約所載的任何契諾或協議，則受託人可在某些限制及條件的規限下，尋求強制執行其權利及履行契約中任何契諾或協議的票據持有人的權利。契約規定，在發生失責事件時，受託人有責任以所需的謹慎標準行事，受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除若干條文另有規定外，持有未償還票據本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力。票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救辦法提起訴訟, 除非：該持有人先前已就該等票據的持續失責事件向受託人發出書面通知；·持有該等票據本金不少於25%的持有人須已向受託人提出書面要求，以其本人作為該契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；·該持有人或該等持有人已向受託人提出令其滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；·受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及·在這60天期間，未償還票據的多數本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。合併、合併、出售、租賃或轉讓契約規定，我們不得與任何人合併或合併為任何人，或在一次或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何人，除非：·我們是繼續經營的公司、或繼承公司或獲得我們所有或幾乎所有資產的人是根據美國或其州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確承擔我們在票據和契約項下的所有義務；·在實施這種合併、合併、出售、租賃或轉易後，不存在違約(如上文定義)或契約項下違約事件；以及·我們將向受託人交付高級職員證書和大律師意見，每份證書中除其他事項外, 該等交易符合該契約的條款，以及該契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件均已獲遵守。在任何該等合併或合併、出售、租賃或轉易發生後，本公司所成立的、或我們被合併的、或該等出售、轉易或轉讓所成立的繼任法團，將會繼承並被取代。

因為，我們在本契約下具有相同的效力，就好像它是本契約的原始當事人一樣。因此，我們將免除在契約和附註下的所有債務和義務。儘管解釋“基本上全部”和類似短語的判例法數量有限，但根據適用的法律，並沒有對這一短語的確切既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有票據進一步有效：(1)以下情況之一：(1)所有已認證的票據，已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們或從該信託中解除的票據，已交付受託人註銷；或(Ii)所有該等先前並未交付受託人註銷的票據，已因郵寄贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，而吾等已為票據、美元現金、不可贖回政府證券或其組合持有人的利益，以信託方式不可撤銷地向受託人(或如非受託人，則為付款代理人)繳存，而存款額須為全國認可的獨立會計師事務所認為足夠的款額，支付及清償未交付受託人註銷本金及累算利息的票據的全部債項, (3)吾等已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人於票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據；及(4)吾等已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，聲明已滿足償付及清償票據的先決條件。在以下情況下，我們將被視為已付款，並將在我們支付以下存款後第91天解除與票據和契約有關的任何和所有義務，而契約的規定將不再適用於票據(除其他事項外，登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或損壞的票據、維持付款機構和以信託方式持有資金)：(1)我們以不可撤銷的方式向受託人存放，為使票據、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合的持有人的利益，其數額為一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以在按照契約條款到期時支付票據的本金和應計利息；(2)我們已向受託人遞交：(I)大律師的意見，大意是紙幣持有人將不會因上述失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須按下列相同款額、相同方式及相同時間繳納美國聯邦所得税

如果這種失敗沒有發生，律師的意見必須基於美國國税局(簡稱IRS)的裁決，或在契約日期後適用的美國聯邦所得税法或相關財政法規的變化；(Ii)律師的意見，確認除其他事項外，失敗信託不構成1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”；以及(3)律師的意見，大意是(在符合慣例的限制和假設的情況下)在交存後第91天之後，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響；(3)在截至上述存放日期後第91天為止的期間內，有關票據的任何違約或違約事件(如上文所界定)將不會在上述存放日期發生及持續發生，或就涉及吾等的某些破產、無力償債或重組事件而發生的違約事件而言，而該等存放不得(I)導致受託人對票據擁有《信託契約法》所指的衝突權益，或(Ii)導致違反或違反或構成以下情況下的違約：我們是當事一方或受其約束的任何實質性協議或文書(契約除外)；(4)本行已向受託人遞交高級職員證明書，述明本行繳存該筆款項，並非出於優先於本行任何其他債權人的意圖，或意圖挫敗、妨礙, 拖延或欺詐我們的任何其他債權人；(5)我們已向受託人提交了高級人員證書和大律師意見，每一份都聲明，根據慣例的假設和排除，所有規定的或與失敗有關的先決條件都已得到遵守；以及(6)受託人應已收到受託人合理需要的其他文件、保證和大律師意見。補充契約/修訂除下文所述外，吾等與受託人可訂立補充契約，並經當時受該修訂影響的未償還票據本金的大多數持有人同意，作為單一類別投票。然而，未經每一受影響的票據持有人同意，修訂不得：·任何修訂、補充或豁免須經持有人同意的未償還票據的本金金額；·降低任何票據的利率或延長支付利息的時間；·減少任何票據的本金或更改其到期日；·減少到期應付本金的數額；·免除任何票據的本金或利息的違約或違約事件；·使任何票據以除票據上所述以外的貨幣支付；·免除對票據的贖回付款；

·損害任何持有人就強制執行與票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；·更改優先債務的定義，但縮小其範圍除外；或·對契約中關於放棄過去違約、持有人無條件接受付款的權利或禁止在未經每個受影響的持有人同意的情況下減少任何票據的本金或利息或延長付款時間的條款進行任何修改。吾等及受託人可在未經票據持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一項或多項補充契約：·消除任何含糊之處、缺陷或不一致之處；·規定本公司根據契約由本公司繼承人承擔對票據持有人的義務；·作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約下的法律權利造成不利影響；·規定發行契約，並確立契約允許的票據的形式及條款和條件；·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託投資協定》訂立契約或維持契約的資格；·使契約或票據的文本符合本招股説明書補編中對其描述的任何規定, 附隨的招股説明書或條款説明書；·增加任何擔保人或提供任何抵押品以擔保任何票據；·在契約和票據下增加額外的債務人；或·就一個或多個系列的債務證券提供證據和規定由繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託。在符合持有人放棄違約及就契約或票據尋求補救的規定以及票據持有人收取票據本金及利息的權利的規限下，作為單一類別投票的票據本金總額佔多數的持有人可在特定情況下放棄遵守契約或票據的任何規定，除非上文另有説明。未清償票據；持有人訴訟的決定任何時候未清償票據是指經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、已由受託人替換的殘缺、銷燬、遺失或失竊的票據、交付受託人註銷的票據以及下文所述的未清償票據除外。票據並不因吾等或吾等的關聯公司持有該票據而停止未清償；但在確定所需本金金額的票據持有人是否已發出或同意任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、修訂或豁免時，吾等或吾等的關聯公司所擁有的票據將不予理會，並被視為非未償還票據。如果付款代理人在贖回日持有足以支付該日應付票據的款項或證券, 則在該贖回日期後，該等票據將立即停止發行。受託人可就票據持有人的會議或在會議上採取行動訂立合理規則。登記員或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。對個人責任的限制

因此，董事、高級職員、僱員、公司註冊人或股東不會對本公司在附註或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一張票據的持有者，通過接受一張票據，免除和免除這種責任。豁免和免除是發行票據的部分對價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。受託人威爾明頓信託公司在條款允許的情況下，擔任契約下票據的受託人。在任何時候，受託人都必須是根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督和審查，連同其直屬母公司，如果有，資本和盈餘合計至少為2.5億美元。契約應始終有一位符合《信託契約法》適用要求的受託人。受託人可隨時向我們發出書面通知而辭職；並可就下列票據免任受託人的職務：·由當時未償還票據本金總額的過半數持有人以書面通知吾等及受託人；或·如(I)受託人未能遵守上述資格規定；(Ii)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法已就受託人作出濟助命令；(Iii)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或(Iv)受託人因其他原因成為無行為能力。如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺, 我們將立即任命一位繼任受託人。繼任受託人應向卸任受託人和我們遞交接受其任命的書面同意。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向票據持有人郵寄其繼承通知。根據《信託契約法》，任何違約行為的發生都可能為受託人帶來利益衝突。如果在受託人擁有或獲得衝突的利益後90天內，該違約仍未得到糾正或放棄，《信託契約法》一般會要求受託人消除該衝突的利益，或辭去受託人關於根據該契約發行的票據的受託人職務。如果受託人辭職，我們被要求立即就票據任命一名繼任受託人。信託契約法還對受託人作為我們的債權人在某些情況下獲得債權付款或就任何現金債權或其他方式獲得某些財產變現的權利施加了某些限制。受託人將被允許與我們進行其他交易，前提是如果它獲得了信託契約法第310條所指的衝突利益，它通常必須消除該衝突或辭職。威爾明頓信託公司和/或其某些附屬公司過去曾經並可能在未來提供銀行業務, 為我們提供投資和其他服務。契約項下的受託人可以作為我們任何其他契約項下的受託人。根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本金規則，這些票據將符合二級資本的資格。該規則於2014年1月1日生效。規則規定了工具符合二級資本標準的具體標準。除其他事項外，票據必須：·無擔保；·至少原始到期日至少為五年；

·從屬於公司的一般債權人和所有優先債務：即，票據必須至少從屬於所有借入的資金、表外擔保和直接信貸替代品產生的類似債務，以及與利率和外匯合同、商品合同和類似安排等衍生產品相關的債務；·不包含允許票據持有人在到期前加快本金支付的條款，除非公司或公司的主要附屬機構發生接管、破產、清算或類似程序；·根據其條款，公司只能在五年後才能贖回，除非發生(I)税務事件、(Ii)二級資本或(Iii)投資公司事件；·不包含信用敏感特徵，如完全或部分基於公司信用狀況的利率重置；·贖回或回購票據需要事先獲得美聯儲的批准；以及·不包含允許機構在到期日之前贖回或回購票據而無需美聯儲事先批准的條款。通知任何需要向票據持有人發出的通知將發給DTC，DTC將按照其標準程序將這些通知傳達給DTC參與者。管理法律本契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。簿記、交付及票據格式一般票據將以掛號方式發行, 全球表格，最低面額為25美元，其整數倍為25美元。票據將在發行日發行，只在立即可用資金付款時發行。票據最初將由一個或多個永久全球證書(可細分)以最終的完全登記形式表示，稱為全球票據，無息息券。全球紙幣將存放在DTC或代表DTC，並將以DTC或其代名人的名義登記。投資者可以直接通過DTC或間接通過參與DTC系統的組織持有其在全球票據中的實益權益。除本招股説明書增刊另有規定外，全球票據只可全部而非部分轉讓予DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。全球票據中的實益權益不得交換為憑證形式的票據，除非在下列“-用記賬票據交換憑證”一節所述的有限情況下。全球票據的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。存管程序以下對存託憑證的運作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。

我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者聯繫，直接討論這些事項。DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與組織(稱為參與者)持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子、計算機化的簿記改變，便利參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、證券經紀、交易商、信託公司和結算公司也可以間接使用DTC的系統，這些銀行、證券經紀商、交易商、信託公司和結算公司直接或間接地通過被稱為間接參與者的參與者進行清算或與其保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。DTC已通知我們，根據其制定的程序：·在存放全球鈔票時, DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户的貸方；以及·全球票據的權益所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據實益權益的其他所有者)保存的記錄上，全球票據的所有權轉移將僅通過這些記錄進行。持有人於發行時，如屬參與者，可直接透過存託憑證持有其在全球票據中的權益，或間接透過屬參與者或間接參與者的組織持有。反過來，託管銀行將以DTC賬簿上託管銀行的名義，持有客户證券賬户中票據的權益。在全球票據中的所有利益將受到DTC的程序和要求的約束。一些法域的法律要求某些人以其擁有的有價證券的憑證形式接受實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球紙幣中擁有實益權益的人將其權益質押給不參與DTC制度的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。關於票據可轉讓性的某些其他限制，請參閲“-用記賬票據交換證書票據”。除下文所述外，全球鈔票的權益持有人將不會以其名義登記鈔票, 將不會收到證書形式的紙幣實物交付，也不會在任何目的下被視為該契約下的註冊車主或持有人。以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的付款，將由受託人(或支付代理人，如不是受託人)以契約下登記持有人的身份，立即支付給DTC或其代名人。吾等及受託人將視以其名義登記該等票據(包括全球票據)的人士為該等票據的擁有人，以收取該等款項及任何及所有其他目的。受託人或其任何代理人均無責任或責任：·DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據的實益所有權權益有關的任何方面，或因全球票據的實益所有權權益而支付的任何款項，或維持、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或·與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是於收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將款項記入有關參與者的賬户，金額與彼等各自持有的有關證券的本金金額(如DTC的記錄所示)成比例，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人(視情況而定)或我們的責任。對於DTC或其任何參與者或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不承擔任何責任，吾等和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其代名人的指示而受到保護。如果贖回的票據少於全部，則DTC的現行做法是以抽籤方式釐定每名參與者於該等全球票據中須贖回的權益金額。票據的初步結算將以立即可用的資金進行。任何涉及全球票據權益的二級市場交易活動，將在任何情況下以即時可用資金結算，但須遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的調撥將按照DTC的程序進行, 並將以當天的資金結算。DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下，就該參與者已指示或已作出指示的票據本金部分，採取任何獲準由票據持有人採取的行動，而該等參與者對DTC的全球票據擁有權益。然而，如果契約項下存在違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證形式的票據並將經認證的票據分發給其參與者的權利。我們相信本節中關於DTC及其記賬系統的信息是從可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息的準確性或完整性承擔責任。雖然DTC將同意本節所述的程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可通過發出合理通知隨時停止這些程序。本行或受託人將不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的任何義務的任何方面，或就維持、監督或審查DTC或其任何參與者或間接參與者所保存的與全球紙幣有關的任何記錄而承擔任何責任或責任。在下列情況下，全球紙幣可兑換為最終的、完全登記的、無息息票的全球紙幣：·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球紙幣的託管人，並且我們未能在收到DTC通知後90天內指定繼任託管人, 或DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們未能在意識到這一條件後90天內指定後續託管機構；或·應我們的要求，DTC通知票據持有人，他們可能利用DTC的程序以認證的形式發行票據，而該等持有人要求發行票據。此外，全球票據的實益權益可由DTC或其代表在DTC提出要求時兑換成證書票據，但必須在按照DTC的慣例程序向受託人發出至少20天的書面通知後方可進行。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將按照託管人或其代表按照其慣例程序要求的名稱登記，並以任何核準的面額發行。