根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

以下是我們普通股、8.25%固定利率至浮動利率系列A累積永久贖回優先股(“A系列優先股”)、8.00%固定利率至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股(“B系列優先股”)、8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股(“C系列優先股”)以及特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂及重述的有限責任公司協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的描述。運營協議“)並不聲稱是完整的，在所有方面都受運營協議和特拉華州法律的所有條款的約束，並受其全部條款的約束。

就本摘要而言，(I)術語“公司”僅指位於特拉華州的有限責任公司堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，而不是指其任何子公司；(Ii)術語“我們”、“我們”和“我們”均指公司及其合併子公司，除非文意另有所指。

授權股份

我們的授權股份包括：

·2億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；以及

·200,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中3,450,000股被指定為A系列優先股，4,600,000股被指定為B系列優先股，4,200,000股被指定為C系列優先股。

我們普通股和我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

普通股

普通股持有人無權享有優先購買權、優先購買權或類似權利或贖回或轉換權。普通股持有人對提交普通股持有人投票表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非法律或我們的經營協議要求不同的多數，否則，普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。

普通股持有者每持有一股普通股，有權就提交股東表決的所有事項投一票。除有關任何其他類別或系列股份的規定外，本公司普通股持有人將擁有就董事選舉及所有其他目的投票的獨家權利。我們的經營協議沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着持有過半數已發行普通股的股東可以選舉所有參選的董事，而持有剩餘股份的股東不能選舉任何董事。

儘管我們目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。我們通過經營活動提供的淨現金一直少於分配給我們股東的金額。宣佈和向普通股持有人支付股息將由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括經營的實際結果、流動資金和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、我們的應納税收入、我們的運營費用和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，在任何A系列優先股或B系列優先股仍未發行的情況下，除非該等股份過去分派期間的全部累積分派已全部或同時宣佈及支付，並足以支付該等分派的款項，否則我們一般不得宣佈及支付或撥備普通股的任何股息。見“A系列優先股-關於分配的優先權”、“B系列優先股-關於分配的優先權”和“C系列優先股-關於分配的優先權”。我們普通股持有人從合法可用資金中不時宣佈的分紅(如果有的話)的任何權利，也將受制於我們未來可能發行的任何額外優先股持有人的任何優先權利。

我們的長期目標是將可供分配的資金的派息率保持在50%-60%之間，剩餘金額主要用於為我們未來的收購和機會提供資金。不能保證我們將繼續支付股息的金額或基礎與之前分配給我們的投資者，如果有的話。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金支付股息，我們從子公司獲得的任何資金以及我們從子公司獲得分配的能力可能會受到融資協議的限制。此外，根據堡壘全球運輸和基礎設施普通合夥人的修訂和重述的合夥協議，普通合夥人將有權在任何金額分配之前獲得獎勵分配

由本公司根據我們每個會計季度和每個會計年度的綜合淨收入和資本利得收入計算。

我們普通股的每一位持有人均被接納為我們有限責任公司的成員，並被視為已同意受運營協議條款的約束。根據經營協議，吾等普通股的每位持有人向吾等的若干高級職員(及如獲委任為清盤人)授予授權書，以籤立及存檔吾等的資格、續任或解散所需的文件。授權書還授權我們的某些人員根據和按照經營協議對經營協議進行某些修訂，並作出同意和豁免。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有人在分配前的任何權利的限制。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“FTAI”。

A系列優先股

一般信息

經營協議授權本公司在一個或多個系列中發行最多200,000,000股優先股，公司董事會有權釐定每個系列的股份數目，並決定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和責任。“8.25%固定利率至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由3,450,000股A系列優先股組成。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償付對我們的債權的資產而言，A系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。A系列優先股擁有每股A系列優先股25.00美元的固定清算優先權，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如有)的金額；但A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券(定義見下文)持有人的比例權利以及“-清盤權”所述的其他事項。

所有A系列優先股均以向存託信託公司(及其繼承人或受讓人或吾等選定的任何其他證券託管機構)(“證券託管機構”)發行的單一證書為代表，並以其代名人的名義登記。只要證券託管人已獲委任並正在服務，取得A系列優先股的人士將無權獲得代表該等A系列優先股的證書，除非適用法律另有規定，或該證券託管人已辭職或不再有資格擔任證券託管人，而繼任者亦未獲委任。見“-圖書錄入系統”。

A系列優先股的每一位持有人均被接納為我們有限責任公司的成員，並被視為已同意受運營協議條款的約束。根據經營協議，A系列優先股的每位持有人向本公司若干高級職員(及如獲委任為清盤人)授予授權書，以籤立及提交本公司取得資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授權我們的某些人員根據和按照經營協議對經營協議進行某些修訂，並作出同意和豁免。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“FTAI PR A”。

排名

關於在本公司清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，A系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及按其條款被指定為排名低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款被指定為與A系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於A系列優先股的優先股(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)，(Iii)任何類別或系列的明確指定為優先於A系列優先股的優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上低於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

A系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股本(如本文定義)或其他證券，也不受任何償債基金或贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何聯屬公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

分配

A系列優先股持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權獲得基於所述清算優先權每股A系列優先股25.00美元的累積現金分配，該現金分配基於聲明的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，利率等於(I)自A系列優先股的原始發行日期起至但不包括2024年9月15日(“A系列固定利率期間”)，年利率8.25%，以及(Ii)自2024年9月15日開始(“A系列浮動利率期間”)，三個月倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加年息688.6個基點，該總和將是適用分銷期的分派利率。“分配期”是指從每個分派付款日期(定義如下)到下一個分派付款日期(但不包括下一個分派付款日期)的期間，但不包括初始分配期，初始分配期是從A系列優先股的原始發行日期開始至下一個分派付款日期(但不包括該日期)的期間。

當董事會宣佈時，我們在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，都是“分配支付日期”)每季度支付A系列優先股的現金分配，從2019年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向A系列優先股的記錄持有人支付現金分派予A系列優先股的記錄持有人，該記錄日期就任何分派付款日期而言，應為該分派付款日期當月的第一個歷日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期，該等分派付款日期不遲於該分派付款日期前60天，亦不早於該分派付款日期前10天。

只要A系列優先股由證券託管人登記持有，申報的分派將在每個分派付款日以同日基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照A系列優先股實益擁有人的指示持有或支付此類款項。

如果2024年9月15日或之前的任何分銷付款日期不是營業日(定義如下)，則與該分銷付款日期相關的聲明分銷將在緊隨其後的下一個工作日支付，不會就該延遲付款支付利息或其他付款。如果2024年9月15日之後的任何分銷付款日期不是營業日，則分銷付款日期將是緊隨其後的營業日，分銷付款日期將累算為分銷付款日期。A系列固定利率期間的“營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。A系列浮動利率期間的“工作日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義見下文)。

我們計算A系列固定利率期間A系列優先股的分佈是以360天的一年為基礎，其中包括12個30天的月。我們根據分配期和360天年度的實際天數來計算A系列浮動利率期間A系列優先股的分配。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。A系列優先股的分派將於贖回日期後停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非吾等拖欠要求贖回的A系列優先股的贖回價格。

A系列優先股的分配不是強制性的。然而，A系列優先股的分配從最初的發行日期或已支付所有應計分配的最近分配支付日期(視情況而定)開始累計，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的A系列優先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行A系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近一次分配付款日起按當時適用的分配比率進行。

A系列浮動利率期間每個分銷期的分派利率將由計算代理使用三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期稱為相關分銷期的“分派決定日期”。然後，計算代理將在分配確定日期和年息差688.6個基點的基礎上加上三個月期倫敦銀行同業拆借利率。一旦確定了A系列優先股的分配率，計算代理將向我們和A系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對A系列優先股分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行美元存款交易的任何一天。

如本A系列優先股描述所用，術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於相關分配確定日期上午約11：00在Bloomberg的BBAM1頁(或任何後續或替換頁)上顯示，前提是：

(I)若於倫敦時間上午11：00左右，彭博於相關分銷決定日期的BBAM1頁(或任何後繼者或更替頁)上並無顯示任何建議利率，則計算代理將在與吾等磋商後，在倫敦銀行間市場挑選四家主要銀行，並要求其各主要倫敦辦事處提供其於該日及當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如最少提供兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)否則，計算代理將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右，在分配確定日期向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款的報價。如提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)否則，下一個分銷期的三個月LIBOR將等於當時分銷期的三個月LIBOR，或如屬A系列浮動利率期間的第一個分銷期，則為最近三個月LIBOR利率，如果A系列固定利率期間的分派利率為浮動利率，則可根據本段第一句確定三個月LIBOR。

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

(A)如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR已經停止或不再被視為A系列優先股等證券的可接受基準(“A系列LIBOR事件”)，則計算代理將使用其在與我們協商後確定為與LIBOR最相似的替代或後續基本利率；但如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。

(B)如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可在與吾等協商後決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期和用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與倫敦銀行間同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差的任何調整，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法保持一致。

儘管如上所述，若計算代理自行決定並無替代利率作為LIBOR的替代或後續基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或如計算代理未能這樣做，則本公司可委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定適當的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及A系列優先股持有人具有約束力。如果A系列LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定合適的替代利率和調整，或尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於A系列浮動利率期間的第一個分配期，則A系列固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將在A系列浮動利率期間保持有效。

關於分發的優先級

在任何A系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的A系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留足夠支付該等分派的款項：

(1)對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分配，或將其留作支付(僅以初級證券的股票支付的分配除外)；

(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級證券股份以供代價(但因初級證券重新分類為其他初級證券或將初級證券重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售初級證券其他股份的收益或根據一項

根據A系列優先股最初發行日期之前已存在的具有約束力的協議購買初級證券的具有合同約束力的要求)，也不會向公司或其任何附屬公司支付或提供任何資金用於贖回任何此類證券；以及

(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價證券股份以供考慮(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分A系列優先股及該等平價證券，或由於將平價證券重新分類為其他平價證券，或透過轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

上述限制不適用於(I)根據我們或我們任何附屬公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購初級證券或就初級證券進行現金結算，以及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該等計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向A系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。若適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於A系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關A系列優先股的全部累積分派。

在下一句的規限下，如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就A系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付關於A系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於該等A系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

在本A系列優先股的描述中所使用的，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及A系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本(定義如下)；(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和資產分配方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。(Iii)“高級證券”指在本公司清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會所決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)，可不時在本公司普通股及任何初級證券的任何合法可供支付的資金中宣佈及支付，A系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，A系列已發行優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，清算分配的金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有)，但不包括此類清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

分配將僅限於我們的資產在清償對債權人的所有債務後可用，並受優先於A系列優先股的任何證券持有人的權利限制。如果在發生清算時，我們無法按照上述規定向所有已發行A系列優先股的持有人支付全部清算分配，並根據條款向所有平價證券支付全部清算分配

然後，我們將按比例將我們的資產按比例分配給這些持有人，否則他們將獲得清算分配。

吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等的全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。倘若吾等與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而吾等並非該等交易中的尚存實體，則A系列優先股可轉換為尚存或繼承實體的股份，或條款與本説明書所載A系列優先股的條款相同的尚存或繼承實體的直接或間接母公司的股份。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括A系列優先股的持有人，在我們的任何子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

轉換、交換和優先購買權

A系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

2024年9月15日或之後可選贖回

我們可以在2024年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股(“A系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股A系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多個首輪A級可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在A系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2024年9月15日之前全部贖回但不能部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“A系列評級事件”是指任何評級機構在A系列優先股最初發行之日，為了對具有與A系列優先股相似的特徵的證券賦予評級的目的而改變該評級機構所採用的標準，這一變化導致(I)當前標準預定對A系列優先股生效的時間長度縮短，或(Ii)給予A系列優先股的股權信用低於該評級機構根據當前標準給予A系列優先股的股權信用。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權發生變更(定義如下)，吾等可選擇在2024年9月15日之前以及控制權變更發生後60天內全部贖回A系列優先股，但不包括部分，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

倘若(I)控制權發生變更(不論是在2024年9月15日之前、當日或之後)及(Ii)吾等未於控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的A系列優先股，A系列優先股的年分派率將自控制權變更後第31天起增加5.00%。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“股本”是指(1)公司的公司股票；(2)協會或商業實體的公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；(3)合夥、有限責任公司或商業信託、合夥、會員制或實益權益(無論是普通的還是有限的)或公司股本中的股份；以及(4)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派份額(但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

“控制變更”是指發生下列情況：

(1)除一名或多名許可持有人(定義見下文)外，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接是或成為(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)本公司有表決權股份(定義見下文)超過50.0%投票權的股份的實益擁有人；或

(2)(A)本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產，作為整體出售或以其他方式轉讓予並非全資擁有的受限制附屬公司(定義如下)或一名或多名核準持有人以外的任何人，或(B)本公司根據本條第(2)款與另一人合併、合併或合併，或任何人與本公司合併、合併或合併，在緊接交易完成後實益擁有(定義見《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)的一項或一系列相關交易中，在緊接交易完成前實益擁有佔本公司有表決權股份總數多數的有表決權股票的人並未實益擁有(如《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)佔本公司有表決權股票總投票權的多數的有表決權股票，或適用的尚存或受讓人；但本條不適用於以下情況：(I)在緊接準許交易完成後，如準許持有人直接或間接實益擁有合共相當於本公司或適用尚存或受讓人總投票權多數的有表決權股份，或(Ii)本公司與(X)法團、有限責任公司或合夥或(Y)法團、有限責任公司或合夥的全資附屬公司合併或合併為(X)法團、有限責任公司或合夥的全資附屬公司，而在緊接該等交易或一系列交易後，該等附屬公司或合夥並無任何人士或團體(準許持有人除外)，實益擁有佔該實體全部已發行有表決權股份50.0%或以上的有表決權股份的股東。

就這一定義而言，本公司的任何直接或間接控股公司本身不應被視為上文第(1)款所指的“個人”或“集團”，但任何“個人”或“集團”(許可持有人除外)不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的50.0%以上。

對任何人而言，“控制投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“堡壘”是指堡壘投資集團有限責任公司。

“管理層”指本公司董事會主席、任何總裁、任何執行副總裁總裁、任何董事董事總經理、任何司庫以及當時公司或本公司任何子公司的任何祕書或其他高管。

“核準持有人”統稱為堡壘、其聯屬公司及管理集團；但“核準持有人”的定義不包括任何以經營持續業務為主要目的的控制投資聯營公司(不包括以資本或資產投資為主要目的的任何業務)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“受限制附屬公司”指本公司優先無擔保票據項下的任何“受限制附屬公司”。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“全資受限附屬公司”是指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。

在某些情況下，A系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或接管我們的有限責任公司或本公司成員變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。

納税兑換事件上的可選兑換

如果發生A系列税收贖回事件(定義如下)，我們可以選擇在2024年9月15日之前和該A系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回A系列優先股，但不包括部分，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“A系列税收贖回事件”是指在A系列優先股首次發行之日之後，由於(A)修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)、根據該法規頒佈的財政部條例或行政指導或(B)行政或司法裁決的修正或官方解釋的變化，(I)國家認可的法律顧問或“四大”會計師事務所告知我們，我們將被視為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會，或以其他方式繳納美國聯邦所得税(不包括根據2015年兩黨預算法修訂的《法典》第6225條徵收的任何税收)，或(Ii)我們提交美國國税局表格8832(或後續表格)，選擇將我們視為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會。

贖回程序

倘吾等選擇贖回任何A系列優先股，吾等將於贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天，向A系列優先股的登記持有人發出通知(然而，假若A系列優先股是透過證券託管機構以簿記形式持有，吾等可以該證券託管機構許可的任何方式發出此通知)。本段規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，而該通知或向任何指定贖回的A系列優先股持有人提供該通知的任何欠妥之處，並不影響任何其他A系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：

·贖回日期；

·贖回價格；

·如果要贖回的A系列優先股少於全部，則要贖回的A系列優先股的數量；以及

·A系列優先股持有人要求贖回的方式可以獲得這些股票的贖回價格的支付。

倘若任何A系列優先股的贖回通知已經發出，而吾等已將贖回A系列優先股所需的資金以信託方式存入銀行或證券託管銀行，以供任何A系列優先股持有人贖回，則自贖回日期起及之後，該等A系列優先股將不再被視為已發行，有關該A系列優先股的所有分派將於贖回日期後停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，並不包括利息。

如果在發行時只贖回部分A系列優先股，將按比例或按批選擇贖回的A系列優先股。在本説明書所載條文的規限下，董事會將有全權及權力規定A系列優先股可不時贖回的條款及條件。

投票權

A系列優先股的所有人沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有要求。在A系列優先股持有人有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股份在任何事項上有權與A系列優先股作為一個單一類別投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累積分派)。

當A系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或以上的季度分配期時，無論是否連續，當時我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權優先股(定義如下)的持有人選舉董事而沒有增加兩個)。A系列優先股的持有人，與當時已授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在A系列優先股和該等其他有投票權的優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可供重選的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票選舉該兩名額外董事；但當A系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，由A系列優先股持有人選出的任何董事須立即辭職，而組成董事會的董事人數亦須相應減少。然而，, A系列優先股和任何其他投票權優先股的持有者在如上所述沒有宣佈和支付額外六個季度分派的情況下，將再次擁有選舉兩名額外董事的權利。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據該等投票權選出一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何上市或報價任何類別或系列股本的國家證券交易所或報價系統有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

倘若於A系列優先股(如上所述)所授投票權可予行使時，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行A系列優先股及所有其他有投票權優先股的記錄持有人於該等持有人的特別會議上有權投下的過半數票贊成填補。根據上述程序選出或任命的任何董事必須在股東大會上以單一類別的A系列已發行優先股及所有其他有表決權優先股持有人投贊成票方可隨時罷免，且須以已發行A系列優先股及其他有表決權優先股持有人有權投贊成票多數票通過方可罷免，本公司普通股持有人不得罷免。

當任何A系列優先股仍未發行時，吾等將不會(I)授權、設立或發行任何授權股本為任何高級證券，或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何責任或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除經營協議的任何條文，包括以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經營協議的任何條文，以作為單一類別的A系列優先股及所有其他有表決權的A系列優先股投票權的持有人。A系列優先股的優先股或特別權利；但在上述第(Ii)條的情況下，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(包括A系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大及不利的影響，則只需持有該等受影響類別或系列的流通股至少662/3%的投票權的持有人同意，即可作為一個類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，此外)持有662/3%的其他有投票權優先股(包括為此目的的A系列優先股)的持有人同意作為一個類別。然而，我們可以在不通知A系列優先股任何持有人或徵得其同意的情況下，設立額外的平價證券和初級證券系列，併發行額外的平價證券和初級證券；然而，在平價證券的情況下, 所有已發行的A系列優先股過去所有分配期的全部累計分派應已或同時宣佈全額或同時支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利：

·任何授權普通股或授權優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時，在分配或分配資產方面，每種情況下都與A系列優先股平價或低於A系列優先股；

·我們與另一個實體的合併或合併，其中A系列優先股仍然流通股，條款與緊接該合併或合併之前的相同；以及

·我們與另一實體或其他實體的合併或合併，其中A系列優先股被轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款(發行人身份除外)與A系列優先股的條款相同。

A系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的A系列優先股已在發出適當通知後贖回或被要求贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

持有或曾經持有A系列優先股的每個人，以及持有或曾經持有A系列優先股的任何實益權益的每個人(無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意：(I)根據美國聯邦證券法聲稱的、以其他方式產生的或可能根據該法律產生的針對我們、或董事的任何高管、僱員、控制人、承銷商或代理人的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，應僅在美利堅合眾國聯邦地區法院提起(除非但僅限於，任何此類索賠、訴訟或程序的類型，成員不得放棄其根據特拉華州有限責任公司法第18-109(D)條規定的與公司組織或內部事務有關的事項在特拉華州法院維持法律訴訟或程序的權利);(Ii)不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序;的專屬管轄權，並且(Iii)不可撤銷地同意：並放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱：(A)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。

記賬制

所有A系列優先股均以向證券託管人發出的單一證書代表，並以證券託管人或其代名人的名義登記，A系列優先股持有人無權獲得證明A系列優先股的證書，除非法律另有要求或證券託管機構發出通知表示其有意辭職或不再有資格辭任，而吾等在其後60個歷日內並未選擇替代證券託管公司。吾等向A系列優先股持有人作出的付款及通訊將透過向證券託管人付款及與其溝通而妥為支付。因此，除非A系列優先股持有人備有證書，否則A系列優先股的每名持有人必須依賴(I)證券託管人及其參與者的程序，以收取有關該等A系列優先股的分派、任何贖回價格、清算優先權及通知，並指示行使任何投票權或提名權；及(Ii)證券託管人及其參與者的記錄，以證明其對該等A系列優先股的所有權。

只要證券託管人(或其代名人)是A系列優先股的唯一持有人，A系列優先股的任何實益持有人均不會被視為A系列優先股的持有人。存託信託公司，最初的證券託管機構，是一家在紐約註冊的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或他們的代表)擁有存託信託公司。證券託管處備存其參與者名單，並將維持其參與者在A系列優先股中所持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為A系列優先股的持有人為其本身的帳户，還是作為A系列優先股的另一持有人的代名人。

B系列優先股

一般信息

經營協議授權本公司在一個或多個系列中發行最多200,000,000股優先股，公司董事會有權釐定每個系列的股份數目，並決定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和責任。“8.00%固定利率至浮動利率的B系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由4,600,000股B系列優先股組成。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如有)的金額；前提是B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券(定義見下文)持有人的比例權利以及“-清算權”所述的其他事項。

所有B系列優先股都由向證券託管機構頒發的單一證書代表，並以其被指定人的名義登記。只要證券託管人已被任命並正在服務，任何獲得B系列優先股的人都無權獲得代表該B系列的證書

優先股，除非適用法律另有規定，或證券託管人辭職或不再有資格擔任優先股，且未委任繼任者。見“-圖書錄入系統”。

B系列優先股的每一位持有人均被接納為我們有限責任公司的成員，並被視為已同意受運營協議條款的約束。根據經營協議，B系列優先股的每位持有人向我們的若干高級職員(如獲委任，則為清盤人)授予授權書，以籤立及提交吾等取得資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授權我們的某些人員根據和按照經營協議對經營協議進行某些修訂，並作出同意和豁免。

我們的B系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“FTAI PR B”。

排名

關於在我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款被指定為與B系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於B系列優先股的優先股(包括我們的A系列優先股和C系列優先股)，(Iii)優先於明確指定為優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

B系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分配

B系列優先股持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權獲得基於所述清算優先權每股B系列優先股25.00美元的累積現金分配，該現金分配基於所述的清算優先權，B系列優先股每股25.00美元，利率等於(I)自B系列優先股的原始發行日期起至但不包括2024年12月15日(“B系列固定利率期間”)，年利率8.00%，以及(Ii)自2024年12月15日(“B系列浮動利率期間”)開始。三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加年息644.7個基點。“分配期”是指從每個分派付款日期起至下一個分派付款日期(但不包括下一個分派付款日期)的期間，但不包括初始分配期，初始分配期是從B系列優先股的原始發行日期開始至下一個分派付款日期(但不包括該日期)的期間。

當董事會宣佈時，我們從2020年3月15日開始，在每個分配付款日每季度支付B系列優先股的現金分配。吾等於適用的記錄日期向B系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期須為任何分派付款日期的月份的第一個歷日，或本公司董事會就該分派付款日期所定的不遲於該分派付款日期前60天亦不少於該分派付款日期10天的其他記錄日期。

只要B系列優先股由證券託管人登記持有，申報的分派將在每個分派付款日以當天基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照B系列優先股實益所有人的指示持有或支付此類款項。

如果2024年12月15日或之前的任何分銷付款日期不是營業日(定義如下)，則與該分銷付款日期相關的聲明分銷將在緊隨其後的下一個工作日支付，不會就該延遲付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日之後的任何分銷付款日期不是營業日，則分銷付款日期將是緊隨其後的營業日，分銷付款日期將累算為分銷付款日期。B系列固定利率期間的“營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。B系列浮動利率期間的“工作日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義如下)。

我們計算B系列固定利率期間B系列優先股的分配是以360天的一年為基礎，其中包括12個30天的月。我們計算B系列優先股的分佈

B系列浮動利率期間，以分配期和360天年度的實際天數為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。B系列優先股的分派將於贖回日期後停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非吾等拖欠須贖回的B系列優先股的贖回價格。

B系列優先股的分配不是強制性的。然而，B系列優先股的分配從最初的發行日期或已支付所有應計分配的最近分配支付日期(視情況而定)開始累計，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的B系列優先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行B系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配比率進行。

B系列浮動利率期間每個分銷期的分派利率將由計算代理使用三個月期倫敦銀行同業拆借利率確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期被稱為相關分銷期的“分派決定日期”。然後，計算代理將根據分配確定日期和644.7個基點的年息差確定的三個月LIBOR相加，該總和將是適用分配期的分配利率。一旦確定了B系列優先股的分配率，計算代理將向我們和B系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理對B系列優先股的分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行美元存款交易的任何一天。

如本B系列優先股描述所用，術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於相關分配確定日期上午11：00左右在Bloomberg的BBAM1頁(或任何後續或替換頁)上顯示，前提是：

(I)若於倫敦時間上午11：00左右，彭博於相關分銷決定日期的BBAM1頁(或任何後繼者或更替頁)上並無顯示任何建議利率，則計算代理將在與吾等磋商後，在倫敦銀行間市場挑選四家主要銀行，並要求其各主要倫敦辦事處提供其於該日及當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如最少提供兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)否則，計算代理將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右，在分配確定日期向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款的報價。如提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)否則，下一個分銷期的三個月LIBOR將等於當時分銷期的三個月LIBOR，或者，如果是B系列浮動利率期間的第一個分銷期，則等於最近三個月LIBOR利率，如果B系列固定利率期間的分配率是浮動利率，則根據本段第一句可以確定三個月LIBOR。

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

(A)如果計算代理在相關分配確定日期確定LIBOR已停止或不再被視為B系列優先股等證券的可接受基準(“B系列LIBOR事件”)，則計算代理將使用其在與我們協商後確定為與LIBOR最接近的替代或後續基本利率；但如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。

(B)如果計算代理已按照前述規定確定替代或後續基本費率，則計算代理可在與我們協商後決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及計算該替代或後續基本費率的任何其他相關方法，包括作出該替代或後續基本費率所需的任何調整係數

與倫敦銀行同業拆借利率相當的後續基本利率，或對其適用利差的任何調整，其方式與該替代或後續基本利率的行業公認做法一致。

儘管如上所述，如計算代理自行決定並無替代利率作為LIBOR的替代或後續基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或如計算代理未能這樣做，則本公司可委任IFA釐定適當的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及B系列優先股持有人具有約束力。如果B系列LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或IFA尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於B系列浮動利率期間的第一個分配期，則B系列固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將在B系列浮動利率期間保持有效。

關於分發的優先級

在任何B系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留足夠支付該等分派的款項：

(1)對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分配，或將其留作支付(僅以初級證券的股票支付的分配除外)；

(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地購回、贖回或以其他方式收購初級證券股份以供對價(但由於初級證券重新分類為其他初級證券或轉為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售初級證券其他股份的所得款項交換或轉換為初級證券，或根據一項具有合約約束力的規定購買初級證券，該規定是根據在B系列優先股最初發行日期前存在的具約束力的協議購買初級證券的結果)，本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價證券股份以供考慮(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券，或由於將平價證券重新分類為其他平價證券，或透過轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

上述限制不適用於(I)根據我們或我們任何附屬公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購初級證券或就初級證券進行現金結算，以及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該等計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向B系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。在適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於B系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)的情況下，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關B系列優先股的全部累積分派。

根據下一句話的規定，如果所有已發行的B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應付分派，則就B系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付任何部分，比例與當時該等B系列優先股和任何平價證券的剩餘到期總額成比例。

如本B系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及B系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配和分配資產方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。

(Iii)“高級證券”指在本公司清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會所決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時以本公司普通股及任何初級證券的任何合法可供支付的資金宣佈及支付，而B系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有)，但不包括此類清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

分配將僅限於我們的資產在清償對債權人的所有債務後可用，並受優先於B系列優先股的任何證券的持有人權利的限制。如果在發生清算的情況下，我們無法按照上述規定向所有已發行B系列優先股的持有人支付全部清算分配，並根據其條款向所有平價證券支付全部清算分配，則我們將按照他們本來會收到的清算分配的比例，按比例將我們的資產分配給這些持有人。

吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等的全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。如果吾等與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而吾等並非該等交易中的尚存實體，則B系列優先股可轉換為尚存或繼承實體的股份，或條款與本説明書所載B系列優先股的條款相同的尚存或繼承實體的直接或間接母公司的股份。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和我們的股東，包括B系列優先股的持有人，在子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

轉換、交換和優先購買權

B系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

在2024年12月15日或之後可選贖回

我們可以在2024年12月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股(“B系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多個B系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在B系列評級事件(定義如下)發生後120天內，在本公司提出的任何審查或上訴程序結束後的任何時間，我們可以我們的選擇權，在2024年12月15日之前以每股B系列優先股的贖回價格贖回全部但不是部分B系列優先股

相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先權的102%)，另加一筆相當於截至贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“B系列評級事件”是指在B系列優先股最初發行之日，任何評級機構為了對具有與B系列優先股相似的特徵的證券分配評級而對該評級機構所採用的標準的改變，這一改變導致(I)當前標準預定對B系列優先股生效的時間長度縮短，或(Ii)給予B系列優先股的股本信用低於該評級機構根據當前標準分配給B系列優先股的股本信用。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權發生變更，吾等可選擇在2024年12月15日之前和控制權變更發生後60天內全部贖回B系列優先股，但不包括部分，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

倘若(I)控制權發生變更(不論是在2024年12月15日之前、當日或之後)及(Ii)吾等未於控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的B系列優先股，則自控制權變更後第31天起，B系列優先股的年分派率將增加5.00%。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或接管我們的有限責任公司或本公司成員變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。

納税兑換事件上的可選兑換

如果發生B系列税收贖回事件(定義如下)，我們可以選擇在2024年12月15日之前以及在該B系列税收贖回事件發生後60天內贖回B系列優先股，全部但不是部分，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“B系列税收贖回事件”是指，在B系列優先股首次發行之日之後，由於(A)對守則、根據該守則頒佈的財政部條例、行政指導或(B)行政或司法裁決的官方解釋的修正或改變，(I)國家認可的律師或“四大”會計師事務所告知我們，我們將被視為一個因美國聯邦所得税或其他原因而須繳納美國聯邦所得税或美國聯邦所得税的協會(根據守則第6225條徵收的任何税款除外)。根據2015年《兩黨預算法》修訂)，或(Ii)我們提交美國國税局表格8832(或繼承人表格)，選擇我們被視為應作為公司納税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。

贖回程序

如吾等選擇贖回任何B系列優先股，吾等將於贖回B系列優先股的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天向B系列優先股的登記持有人發出通知(然而，假若B系列優先股是透過證券託管機構以簿記形式持有，吾等可以該證券託管機構許可的任何方式發出此通知)。本段規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，而不論持有人是否收到該通知，而該通知或向任何指定贖回的B系列優先股持有人提供該通知的任何缺陷，均不會影響任何其他B系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：

·贖回日期；

·贖回價格；

·如果要贖回的B系列優先股少於全部，則要贖回的B系列優先股的數量；以及

·B系列優先股持有人要求贖回的方式可以獲得這些股票的贖回價格的支付。

如果任何B系列優先股的贖回通知已經發出，而吾等已將贖回所需的資金以信託形式存入銀行或證券託管銀行，以供任何被要求贖回的B系列優先股持有人使用，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股將不再被視為已發行，有關該B系列優先股的所有分派將於贖回日期後停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，並不包括利息。

如果在發行時只贖回部分B系列優先股，將按比例或按批選擇要贖回的B系列優先股。在本説明書所載條文的規限下，董事會將有全權及權力規定B系列優先股可不時贖回的條款及條件。

投票權

B系列優先股的所有人沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有要求。在B系列優先股持有人有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別投票時，B系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累計分派)。

當B系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續，當時組成我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩個)。其他有表決權優先股的持有人和B系列優先股的持有人將有權在B系列優先股和此類其他有表決權優先股持有人的特別會議上，以及在我們的普通股持有人隨後舉行的每一次年度會議上，以有權投贊成票的多數票，投票選舉這兩名額外的董事；但當B系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將立即終止，由B系列優先股持有人選出的任何董事須立即辭職，而組成董事會的董事人數亦須相應減少。然而，如果B系列優先股和任何其他有投票權的優先股的持有者沒有宣佈和支付額外的六次季度分配，則將再次授予選舉兩名額外董事的權利, 如上所述。在任何情況下，B系列優先股的持有人均無權根據該等投票權選出一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何國家證券交易所或報價系統(上市或報價吾等任何類別或系列股本)有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

倘若於B系列優先股(如上所述)所授投票權可予行使時，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只可由余下的董事或已發行B系列優先股及所有其他有投票權優先股的登記持有人於該等持有人的特別會議上有權投下的過半數贊成票填補。根據上述程序選出或任命的任何董事必須在股東大會上以單一類別的已發行B系列優先股及所有其他有表決權優先股持有人投贊成票方可隨時罷免，且須以已發行B系列優先股及其他有表決權優先股持有人有權投贊成票多數票通過方可罷免，且本公司普通股持有人不得罷免。

當任何B系列優先股仍未發行時，吾等不會在沒有持有B系列優先股及所有其他有表決權優先股投票權至少662/3%的持有人的贊成票或同意下，作為單一類別(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除經營協議的任何條文，包括透過合併、合併或其他方式，以對B系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響；但在上述第(Ii)條的情況下，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(包括為此目的的B系列優先股)的權利、稱號、優先權、權力及責任有重大及不利的影響，則只需持有該等受影響類別或系列的流通股至少662/3%的投票權的持有人同意，即可作為一個類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，此外)持有662/3%的其他有投票權優先股(包括為此目的的B系列優先股)的持有人同意作為一個類別。然而，我們可能會設立額外的平價證券和初級證券系列或類別，併發行額外類別或系列的平價證券和初級證券，而無需通知B系列優先股的任何持有人或徵得其同意。

然而，就平價證券而言，所有已發行B系列優先股過去所有分派期間的全部累積分派應已或同時已申報及悉數支付或已申報，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響B系列優先股的權力、優先權或特別權利：

·任何授權普通股或授權優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時的資產分配或分配方面，每一種情況下都與B系列優先股平價或低於B系列優先股；

·我們與另一實體合併或合併，其中B系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；以及

·我們與其他實體的合併或合併，其中B系列優先股被轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款與B系列優先股的條款相同(發行人的身份除外)。

B系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的B系列優先股已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

持有或曾經持有B系列優先股的每個人，以及持有或曾經持有B系列優先股的任何實益權益的每個人(無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意：(I)根據美國聯邦證券法提出的、或以其他方式產生的、或可能根據上述法律產生的針對我們、或公司的任何高管、僱員、控制人、承銷商或代理人的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，應僅在美利堅合眾國聯邦地區法院提起(除非但僅限於，任何此類索賠、訴訟或程序的類型，成員不得放棄其根據特拉華州有限責任公司法第18-109(D)條規定的與公司組織或內部事務有關的事項在特拉華州法院維持法律訴訟或程序的權利);(Ii)不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序;的專屬管轄權，並且(Iii)不可撤銷地同意：並放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱：(A)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。

記賬制

所有B系列優先股均以向證券託管人發出的單一證書代表，並以證券託管人或其代名人的名義登記，B系列優先股持有人無權獲得證明B系列優先股的證書，除非法律另有要求，或證券託管機構發出通知表示其有意辭職或不再有資格以B系列優先股名義行事，而吾等並未於其後60個歷日內選擇替代證券託管機構。吾等向B系列優先股持有人作出的付款及通訊將透過向證券託管人付款及與其溝通而妥為支付。因此，除非B系列優先股的持有人有證書，否則B系列優先股的每位持有人必須依賴(I)證券託管人及其參與者的程序，以獲得關於該B系列優先股的分派、任何贖回價格、清算優先權和通知，並指示行使任何投票權或提名權，以及(Ii)證券託管人及其參與者的記錄，以證明其對該B系列優先股的所有權。

只要證券託管人(或其代理人)是B系列優先股的唯一持有人，B系列優先股的任何實益持有人都不會被視為B系列優先股的持有人。存託信託公司，最初的證券託管機構，是一家在紐約註冊的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或他們的代表)擁有存託信託公司。證券託管處保存其參與者名單，並將維持其參與者在B系列優先股中持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為B系列優先股的持有人為其自己的賬户，還是作為B系列優先股的另一持有人的被提名人。

C系列優先股

一般信息

經營協議授權本公司在一個或多個系列中發行最多200,000,000股優先股，公司董事會有權釐定每個系列的股份數目，並決定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和責任。“8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由4,200,000股C系列優先股組成。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。C系列優先股的固定清算優先權為每股C系列優先股25.00美元，外加相當於C系列優先股至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如有)的金額；但前提是C系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券持有人(定義見下文)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

所有C系列優先股都由向證券託管機構頒發的單一證書代表，並以其被指定人的名義登記。只要證券託管人已獲委任並正在服務，任何收購C系列優先股的人士將無權獲得代表該等C系列優先股的證書，除非適用法律另有規定，或該證券託管人已辭職或不再有資格擔任該等證券託管人，且未委任繼任者。見“-圖書錄入系統”。

C系列優先股的每一位持有人均被接納為我們有限責任公司的成員，並被視為已同意受運營協議條款的約束。根據經營協議，C系列優先股的每位持有人向本公司若干高級職員(及如獲委任為清盤人)授予授權書，以籤立及提交本公司取得資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授權我們的某些人員根據和按照經營協議對經營協議進行某些修訂，並作出同意和豁免。

我們的C系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“FTAI PR C”。

排名

關於在我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，C系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股和任何類別或系列的優先股，其條款被指定為排名低於C系列優先股，(Ii)與任何類別或系列的優先股同等，其條款被指定為等同於C系列優先股的排名，或沒有説明其級別低於C系列優先股(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)，(Iii)優先於明確指定為優先於C系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

C系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的股本或其他證券，也不受任何償債基金或其他贖回或回購C系列優先股的義務的約束。C系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高C系列優先股排名的安排的約束。

分配

C系列優先股的持有者只有在以下情況下才有權獲得基於所述清算優先權每股C系列優先股25.00美元的累積現金分配，該現金分配基於所述的清算優先權每股C系列優先股25.00美元，從C系列優先股的原始發行日期起至但不包括2026年6月15日(“C系列重置利率期間”)，年利率8.25%，以及(Ii)從2026年6月15日開始(“C系列固定利率期間”)，五年期國庫券利率(定義如下)加737.8個基點的年息差；但如本條第(Ii)款所述任何分配期(定義如下)的五年期國庫券利率不能根據“五年期國庫券利率”的定義釐定，則該分配期的分配率將與前一分配期所確定的分配率相同。“分配期”是指從每個分派付款日期起至下一個分派付款日期(但不包括下一個分派付款日期)的期間，但不包括初始分配期，即從C系列優先股的原始發行日期開始至下一個分派付款日期(但不包括該日期)的期間。

為了計算給定C系列固定利率期間的分配率，計算代理應根據重置分配確定日期(定義如下)的利率確定“五年期國庫券利率”(在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間(定義如下))，並等於：

(I)在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，由計算機構憑其全權酌情決定，在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或任何後續出版物中，按固定到期日調整為5年期的活躍的美國國債的到期收益率的平均值；或

(2)如果沒有提供第(I)款所述的計算，則計算代理在諮詢其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何來源後，應全權酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續費率，則計算代理可自行決定“營業日”慣例、“營業日”的定義和將使用的重新分配確定日期，以及用於計算此類替代或後續費率的任何其他相關方法，包括使此類替代或後續費率與第(I)款所述費率相當所需的任何調整係數，其方式應與此類替代或後續費率的行業公認做法一致。

這裏所用的“重置期”是指自2026年6月15日起至上述日期五週年的期間，但不包括該日期的五週年，其後包括2026年6月15日的五週年，但不包括該日期之後的五週年(每個五年期間，自2026年6月15日開始，稱為“重置期間”)。

如本文所用，“重置分配確定日期”指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個營業日的那一天。

如果董事會宣佈，我們從2021年6月15日開始，在每個分配付款日每季度支付C系列優先股的現金分配。吾等於適用的記錄日期向C系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期應為任何分派付款日期的月份的第一個歷日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期(不遲於該分派付款日期前60天或少於該分派付款日期10天)。

只要C系列優先股由證券託管人登記持有，申報的分派將在每個分派付款日以當天基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照C系列優先股實益所有人的指示持有或支付此類款項。

我們計算C系列優先股的分配是以360天的一年為基礎，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。C系列優先股的分派將於贖回日停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非我們拖欠要求贖回的C系列優先股的贖回價格。

C系列優先股的分配不是強制性的。然而，C系列優先股的分配從最初的發行日期或已支付所有應計分配的最近分配支付日期(視情況而定)開始累計，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，以及是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的C系列優先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果我們在未來發行C系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配比率進行。

關於分發的優先級

在任何C系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的C系列優先股在過去所有分配期的全部累積分派已全部或同時予以宣佈和支付，並已預留一筆足以支付該等分派的款項：

(1)對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分配，或將其留作支付(僅以初級證券的股票支付的分配除外)；

(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地購回、贖回或以其他方式收購初級證券股份以供代價(但由於初級證券重新分類為其他初級證券或將其重新分類為其他初級證券，或透過使用基本上同時出售初級證券其他股份所得款項交換或轉換為初級證券，或根據具有合約約束力的規定購買初級證券)，本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接購回、贖回或收購初級證券。

C系列優先股的原始發行日期)，公司或其任何附屬公司也不會向償債基金支付或提供任何款項用於贖回任何此類證券；以及

(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價證券股份以供考慮(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分C系列優先股及該等平價證券，或由於將平價證券重新分類為其他平價證券，或透過轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

上述限制不適用於(I)根據我們或我們任何附屬公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購初級證券或就初級證券進行現金結算，以及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該等計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向C系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。若適用於某類初級證券或平價證券的分派期間短於適用於C系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，則董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日支付有關C系列優先股的全部累積分派。

根據下一句話的規定，如果所有已發行的C系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有C系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應支付的分派，則就C系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例按比例支付C系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於該等C系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

如本C系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及C系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和分配資產方面與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。解散或清盤(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股票或其他方式支付)可不時在本公司普通股及任何初級證券上宣佈並從任何合法可供支付的資金中支付，而C系列優先股持有人將無權參與這些分派。

清算權

在我們自願或非自願清算時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行C系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有)，但不包括該清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配，以及在當時的分配期內進行清算分配的任何已申報和未支付的分配到該清算分配的日期的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

分配將僅限於我們的資產在清償對債權人的所有債務後可用，並受優先於C系列優先股的任何證券持有人的權利限制。如果發生清算，我們無法按照前述規定向所有已發行C系列優先股的持有人支付全部清算分配，並根據其條款向所有平價證券支付全部清算分配，那麼我們將按照他們本來會收到的清算分配的比例，按比例將我們的資產分配給這些持有人。

吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等的全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。如果吾等與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而吾等並非該等交易中的尚存實體，則C系列優先股可轉換為尚存或繼承實體的股份，或條款與本説明書所載C系列優先股的條款相同的尚存或繼承實體的直接或間接母公司的股份。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和我們的股東，包括C系列優先股的持有人，在子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

轉換、交換和優先購買權

C系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

C系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

C系列優先股持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

2026年6月15日或之後可選贖回

我們可以在2026年6月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股(“C系列可選贖回”)，贖回價格相當於每股C系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額(如果有)，無論是否宣佈。我們可能會進行多個C系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在C系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2026年6月15日之前全部但不是部分贖回C系列優先股，贖回價格為每股C系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“C系列評級事件”是指任何評級機構在C系列優先股最初發行之日，為了對具有與C系列優先股相似的特徵的證券進行評級而對該評級機構所採用的標準的改變，這一改變導致(I)當前標準預定對C系列優先股生效的時間長度縮短，或(Ii)給予C系列優先股的股本信用低於該評級機構根據當前標準給予C系列優先股的股本信用。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權發生變更，吾等可選擇在2026年6月15日之前和控制權變更發生後60天內全部贖回C系列優先股，但不包括部分，贖回價格為每股C系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2026年6月15日之前、當日或之後)，以及(Ii)吾等未在控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的C系列優先股，則自控制權變更後第31天起，C系列優先股的年分派率將增加500個基點。

在某些情況下，C系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或收購我們的有限責任公司或公司成員變得更加困難或不受歡迎

因此，免去了現任管理層的職務。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。

納税兑換事件上的可選兑換

如果發生C系列税收贖回事件(定義如下)，我們可以選擇在2026年6月15日之前以及在該C系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回C系列優先股，但不包括部分，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“C系列税收贖回事件”是指，在C系列優先股首次發行之日之後，由於(A)對守則、根據其頒佈的財政部條例或行政指導的官方解釋的修正或改變，或(B)行政或司法裁決，(I)國家認可的律師或“四大”會計師事務所告知我們，我們將被視為一個因美國聯邦所得税或其他原因而須繳納美國聯邦所得税或美國聯邦所得税的協會(根據守則第6225條徵收的任何税款除外)。根據2015年《兩黨預算法》修訂)，或(Ii)我們提交美國國税局表格8832(或繼承人表格)，選擇我們被視為應作為公司納税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。

贖回程序

如果吾等選擇贖回任何C系列優先股，吾等將於贖回C系列優先股的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天向登記持有人發出通知(然而，假若C系列優先股是通過證券託管機構以簿記形式持有，吾等可以該證券託管機構許可的任何方式發出此通知)。本段規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，而該通知或向任何指定贖回的C系列優先股持有人提供該通知的任何缺陷，均不會影響任何其他C系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：

·贖回日期；

·贖回價格；

·如果要贖回的C系列優先股少於全部，則要贖回的C系列優先股的數量；以及

·C系列優先股持有人要求贖回的方式可以獲得這些股票的贖回價格的支付。

如果任何C系列優先股的贖回通知已經發出，並且吾等已將贖回所需的資金以信託形式存入銀行或證券託管機構，用於贖回任何C系列優先股的持有人，則從贖回日期起及之後，該C系列優先股將不再被視為未償還，與該C系列優先股有關的所有分派將於贖回日停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外，不包括利息。

如果在發行時只贖回部分C系列優先股，將按比例或按批選擇要贖回的C系列優先股。在符合本説明書所述規定的情況下，董事會將完全有權規定C系列優先股可不時贖回的條款和條件。

投票權

除下述規定或適用法律另有要求外，C系列優先股的所有人沒有任何投票權。在C系列優先股所有者有權投票的範圍內，C系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與C系列優先股作為單一類別投票時，C系列優先股和每一種此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累積分派)。

當C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續，當時組成我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩個)。其他有表決權優先股的持有人和C系列優先股的持有人將有權在C系列優先股和此類其他有表決權優先股持有人的特別會議上以及在我們的股東大會之後的每一次年度會議上，以有權投贊成票的多數票，投票選舉這兩名額外的董事。

C系列優先股持有人於過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付，則C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，該兩名董事的任期將隨即終止，由C系列優先股持有人選出的任何董事須立即辭職，組成董事會的董事人數亦應相應減少。然而，如果C系列優先股和任何其他有投票權的優先股的持有人沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，那麼C系列優先股和任何其他投票優先股的持有者選舉兩名額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，C系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選擇一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何類別或系列股本上市或報價所在的任何國家證券交易所或報價系統有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

倘若於C系列優先股(如上所述)所授投票權可予行使的任何時間，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行C系列優先股及所有其他有表決權優先股的登記持有人於該等持有人的特別會議上有權投下的過半數贊成票填補。根據上述程序選出或任命的任何董事必須在股東大會上作為單一類別的已發行C系列優先股和所有其他有表決權優先股的持有人投贊成票才能罷免，且必須以已發行C系列優先股和其他有表決權優先股持有人有權投的多數票的贊成票罷免，且不得由我們的普通股持有人罷免。

當任何C系列優先股仍未發行時，吾等不會(I)授權、設立或發行任何授權股本為任何高級證券，或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除經營協議的任何條文，包括以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經營協議的任何條文，以作為單一類別的C系列優先股及所有其他有表決權的C系列優先股投票權的持有人。C系列優先股的優先股或特別權利；但在上述第(Ii)條的情況下，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(包括C系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大及不利的影響，則只需持有該等受影響類別或系列的流通股至少662/3%的投票權的持有人同意，即可作為一個類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，此外)持有662/3%的其他有投票權優先股(包括為此目的的C系列優先股)的持有人同意作為一個類別。然而，我們可以在沒有通知任何C系列優先股持有人或徵得其同意的情況下創建額外的平價證券系列和初級證券，併發行額外的平價證券和初級證券；然而，在平價證券的情況下, 所有已發行的C系列優先股過去所有分配期的全部累計分派應已或同時宣佈全額或同時支付，並已預留足夠支付該等分派的金額。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響C系列優先股的權力、優先權或特別權利：

·任何授權普通股或授權優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時的資產分配或分配方面，每一種情況下都與C系列優先股平價或低於C系列優先股；

·我們與另一實體合併或合併，其中C系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；以及

·我們與其他實體的合併或合併，其中C系列優先股被轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款與C系列優先股的條款相同(發行人的身份除外)。

C系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，所有已發行的C系列優先股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且吾等已為C系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

持有或曾經持有C系列優先股的每個人，以及持有或曾經持有C系列優先股的任何實益權益的每個人(無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算機構

在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意，根據美國聯邦證券法，針對我們或董事或其關聯公司的任何高級職員、僱員、控制人、承銷商或代理人而提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或本可被認定為根據此類法律產生的索賠的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，應僅在美國聯邦地區法院提起(除非且僅限於，任何此類索賠除外)。根據《特拉華州有限責任公司法》第18-109(D)條的規定，成員不得放棄在特拉華州法院就與公司組織或內部事務有關的事項在特拉華州法院提起法律訴訟或程序的權利；(Ii)不可撤銷地服從此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；和(Iii)不可撤銷地同意不在任何此類索賠、訴訟或訴訟中主張任何權利，並放棄在任何此類索賠、訴訟或程序中主張的任何權利。;(Ii)不可撤銷地服從此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序;的專屬管轄權。訴訟或程序：(A)其本人不受此類法院或任何其他法院的管轄權管轄，(B)該等索賠、訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起，或(C)該索賠、訴訟、訴訟或程序的地點不當。

記賬制

所有C系列優先股均以向證券託管人發出的單一證書代表，並以證券託管人或其代名人的名義登記，C系列優先股持有人無權獲得證明C系列優先股的證書，除非法律另有要求，或證券託管機構發出通知表示其有意辭職或不再有資格辭任，而吾等在其後60個歷日內並未選擇替代證券託管公司。吾等向C系列優先股持有人作出的付款及通訊將透過向證券託管人付款及與其溝通而妥為支付。因此，除非C系列優先股持有人持有證書，否則C系列優先股的每位持有人必須依賴(I)證券託管人及其參與者的程序，以獲得關於該C系列優先股的分派、任何贖回價格、清算優先權和通知，並指示行使任何投票權或提名權，以及(Ii)證券託管人及其參與者的記錄，以證明其對該C系列優先股的所有權。

只要證券託管人(或其代理人)是C系列優先股的唯一持有人，C系列優先股的任何實益持有人都不會被視為C系列優先股的持有人。存託信託公司，最初的證券託管機構，是一家在紐約註冊的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或他們的代表)擁有存託信託公司。證券託管處保存其參與者名單，並將維持其參與者在C系列優先股中持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為C系列優先股的持有人為其自己的賬户，還是作為C系列優先股的另一持有人的被提名人。

特拉華州法律和我們的運營協議的某些條款

我們的運營協議

有限責任

《特拉華州有限責任公司法》規定，從特拉華州有限責任公司獲得分配的成員，在分配時知道該分配違反了《特拉華州有限責任公司法》，應對該公司承擔三年的分配金額責任。根據《特拉華州有限責任公司法》，如果有限責任公司在分配後，除因其股份和負債而欠成員的債務外，債權人對公司特定財產的追索權將超過公司資產的公允價值，則有限責任公司不得向成員進行分配。為了確定公司資產的公允價值，《特拉華州有限責任公司法》規定，債權人追索權有限的受責任約束的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入公司資產。根據《特拉華州有限責任公司法》，受讓人成為一家公司的替代成員，有責任承擔其轉讓人向公司作出貢獻的義務，但受讓人沒有義務承擔在受讓人成為一名成員時他還不知道的債務，也不能從《經營協議》中確定。

修改我們的經營協議

對我們的運營協議的修改只能由我們的董事會提出或在我們的董事會同意下提出。為了通過一項擬議的修正案，我們的董事會需要尋求持有批准修正案所需股份數量的股東的書面批准，或者召開我們的股東大會來審議和表決擬議的修正案。除以下規定外，修訂必須獲得總流通股的多數股東的批准。

禁止的修訂。不得對下列各項作出任何修訂：

·在未經股東同意的情況下擴大任何股東的債務，除非至少獲得受影響的類型或類別股份的多數批准；

·條件是我們不會在董事會選舉解散我們的有限責任公司時解散，該選舉得到了大多數流通股持有人的批准；

·更改我們公司的存續期限；或

·賦予任何人解散我們的有限責任公司的權利，但董事會解散我們的有限責任公司的權利除外，前提是獲得我們流通股總投票權的多數持有人的批准。

本公司營運協議中有關防止修訂具有上述任何條款所述效力的條款，可在持有至少三分之二已發行股份的持有人批准後予以修訂。

沒有股東的批准。

我們的董事會一般可以在不經任何股東或受讓人批准的情況下對我們的運營協議進行修改，以反映：

·變更我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；

·根據我們的運營協議接納、替換、退出或罷免股東；

·如果合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一個有限責任實體，則將我們的公司或其任何子公司合併到一個新成立的實體，或將我們所有的資產轉讓給一個新成立的實體；

·我們的董事會認為有必要或適當的變化是為了使我們有資格或繼續我們作為一家公司的資格或繼續我們作為一家公司的資格，在任何州的法律下，我們的成員負有有限的法律責任，或者確保我們不會被視為一個協會，作為一個公司徵税，或者以其他方式被視為一個實體，以達到美國聯邦所得税的目的，但我們明確指定的除外；

·根據律師的意見，我們的董事會認為有必要或適當的修正案，以防止我們、我們的董事會成員或我們的高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或根據1974年《僱員退休收入保障法》或ERISA通過的“計劃資產”法規的規定的約束，無論這些法規是否與目前適用或提議的計劃資產法規基本相似；

·我們的董事會認為對授權額外證券是必要或適當的修訂或發行；

·在我們的運營協議中明確允許由我們的董事會單獨行事的任何修改；

·根據我們的運營協議條款批准的合併協議所實施、必要或考慮的修正案；

·我們的董事會認為對我們成立任何公司、合夥企業或其他實體或我們在任何公司、合夥企業或其他實體的投資而言是必要或適當的任何修訂，如我們的運營協議另外允許的；

·我們的財政年度或納税年度的變化以及相關變化；以及

·與上述條款所述事項大體類似的任何其他修正。

此外，如果我們的董事會決定對我們的運營協議進行修改，則無需任何股東或受讓人的批准：

·不得在任何實質性方面對股東造成不利影響；

·滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或條例中所載或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或準則是必要或適當的；

·有必要或適當地促進股票交易，或遵守股票正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，遵守我們的董事會認為符合我們和我們的股東最佳利益的任何規則、法規、指導方針或要求；

·對於我們的董事會根據我們的經營協議的規定採取的任何與股份拆分或合併有關的行動是必要的或適當的；或

·需要實施本説明中表達的意圖或我們的運營協議條款的意圖，或我們的運營協議預期的其他意圖。

特拉華州法律和我們的經營協議的反收購效力

以下是我們的運營協議中可能被視為具有反收購效力並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖的某些條款的摘要，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需獲得股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州企業合併法規-第203條

我們是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。

DGCL第203條限制在某些情況下與有利害關係的股東進行某些業務合併，但不適用於有限責任公司，除非他們選擇使用該條款。我們的運營協議目前沒有選擇讓DGCL的第203條適用於我們。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。就第203條而言，企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有15%或更多有表決權股份的人。

我們運營協議的其他條款

我們的經營協議規定，我們的董事會應由董事會不時決定的不少於3名但不超過9名董事組成。我們的董事會由五名董事組成，分為三個級別，規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。此外，在董事選舉中沒有累積投票權。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的改變可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

此外，我們的運營協議規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行和發行的普通股中至少80%的贊成票的情況下，才能將董事除名。

此外，我們的董事會有權任命一人為董事，以填補因董事人員死亡、殘疾、取消資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據吾等的經營協議，本公司可不時發行優先股，並授權董事會決定及更改所有指定、優先、權利、權力及責任，但不限於此。我們的經營協議沒有為我們的股東提供召開股東特別會議的能力。

另見“A系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”、“B系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”和“C系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”。

我們股東的行動能力

我們的運營協議不允許我們的股東召開特別股東大會。股東特別會議可以由董事會過半數成員或者董事會正式指定的董事會委員會召集，其權力包括召開股東特別會議的權力。任何如此召開的特別會議的書面通知應發給每一位有權

在會議日期前不少於10天或不超過60天的會議上投票，除非法律另有要求。

我們的經營協議還禁止我們的股東在正式召開的股東年會或特別會議上以書面同意採取任何行動來代替採取此類行動。

本公司的經營協議規定，可在本公司的任何年度股東大會上，或在本公司為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(A)由本公司的董事會或在董事會的指示下，或(B)由某些股東，提名本公司董事會成員。除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關通知。為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄到我們的主要執行辦公室；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的25天內，則股東為及時作出通知，必須在郵寄該週年大會日期的通知或公開披露週年會議日期的翌日(以較早發生者為準)後的第十天內如此接獲通知，不遲於郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之日後第十天，兩者以較早發生者為準。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的經營協議規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非這種豁免是特拉華州有限責任公司法不允許的。

我們的經營協議規定，我們必須在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議均規定在法律及吾等的經營協議所允許的最大範圍內，就(I)任何及所有開支及債務作出賠償，包括判決、罰款、罰款及在吾等批准下為了結任何索償而支付的金額、律師費及支出、(Ii)根據貸款擔保或其他方式對吾等的任何債務所負的任何責任，及(Iii)因代表吾等(作為受託人或其他身份)與僱員福利計劃有關而產生的任何債務。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們的經營協議無權獲得此類賠償時向我方報銷。

企業機會

根據我們的運營協議，在法律允許的範圍內：

·堡壘及其附屬公司，包括經理和普通合夥人，有權也沒有義務放棄行使這種權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户、客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工；

·如果堡壘及其各自的附屬公司，包括經理和普通合夥人，或他們的任何高級管理人員、董事或員工瞭解到一項可能是公司機會的潛在交易，它沒有責任向我們、我們的股東或附屬公司提供這種公司機會；

·我們已放棄對此類企業機會的任何興趣或期望，或放棄獲得參與此類企業機會的機會；以及

·倘若我們的任何董事及高級職員(同時也是董事的董事、高級職員或僱員)及他們各自的聯營公司(包括經理及普通合夥人)知悉或獲提供公司機會，只要有關人士並非純粹以董事或高級職員的身份獲取有關知識且該人士真誠行事，則假若炮臺及其各自的聯營公司(包括經理及普通合夥人)追求或獲取該公司機會或該人士並非向我們提供該公司機會，則該人士被視為已完全履行該人的受信責任，並不對吾等負責。