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Yelp Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已決定，採取一項政策(“本政策”)，規定本公司在某些情況下退還支付給本公司受影響高級職員(定義見下文)的若干獎勵薪酬(定義見下文)，符合本公司的最佳利益。董事會可將根據本政策作出的決定委託給董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)，董事會和薪酬委員會在本政策中統稱為“董事會”。

本政策應由董事會管理，除非本政策另有明確規定，否則董事會有權作出本政策所要求的任何和所有決定。董事會就本政策所作的任何決定均為最終、決定性的決定，並對所有利害關係方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。

這項政策將在實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法條款的聯邦法規通過後進行修訂。

在適用法律允許的範圍內，本政策應適用於本政策通過之日或之後支付或授予的所有激勵性補償。

就本政策而言，下列術語應具有下列含義：“受影響的高級管理人員”是指公司現任或前任執行高級管理人員

根據修訂後的1934年《證券交易法》第16條，董事會指定為高級職員的相關時間。

“激勵性薪酬”是指根據財務報告措施的全部或部分實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。

“不當行為”是指明知違反美國證券交易委員會的規則和法規或公司政策，或故意實施欺詐、不誠實、嚴重魯莽或嚴重疏忽的行為，這些行為是由於任何相關訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他已完成的程序的最終處置而確定的，無論是由公司提起的還是根據公司的權利提起的，也無論是民事、刑事、行政還是調查。

如果(A)公司因重大不遵守任何財務報告要求而被要求為本政策通過後開始的任何會計季度或年度編制會計重述，以及(B)確定不當行為導致了導致重述公司財務報表義務的不遵守行為，公司應尋求向其不當行為導致不遵守行為的受影響人員追回。

這導致有義務重述公司的財務報表，即下文A、B和C所列的激勵性薪酬，數額為受影響的人員在公司被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內收到的金額：

A.對於任何屬於獎金補償的激勵性薪酬，最高不超過受影響人員根據隨後重報的財務報表計算的任何此類獎金薪酬與受影響人員如果正確報告財務報表本應獲得的較低獎金之間的差額的全額；

B.對於構成股權激勵獎勵的任何激勵性薪酬，最高可達受影響人員根據隨後重述的財務報表確定的任何此類獎勵的全額；

C.如果在隨後重述財務報表的任何期間的收益公佈後，受影響人員出售了根據本政策通過後根據公司股權激勵計劃授予的認購權或其他獎勵而獲得的任何公司普通股股份，超出的(I)受影響人員出售該等股份的實際銷售收益總額，

(Ii)受影響人員按董事會酌情釐定的適當每股價格出售該等股份所得的銷售所得款項總額，以反映假若重述於有關出售前發生時本公司的普通股價格；然而，董事會根據本條第(Ii)款就行使購股權而收購的股份釐定的銷售所得收益總額不得少於就該等股份支付的行使價格總額。

為清楚起見，如重述或準確的財務業績將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響高管實際收到的獎勵薪酬，則在任何情況下，本公司均不需要向受影響的高級管理人員支付額外的付款或其他補償。

在適用法律允許的範圍內，董事會可酌情從以下任何來源向受影響人員尋求補償：先前獎勵補償支付；未來獎勵補償支付；取消未支付的獎勵補償；以及直接還款。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠受影響人員的任何補償或其他金額。

如根據本保單已償還本公司的款項不能由受影響人員全數扣除，則董事會可酌情將須償還的款項扣減董事會釐定的款額，以合理地考慮向受影響人員償還該等款項所帶來的不利税務後果。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何受影響人員的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為在必要的最低程度上進行了修訂，以使任何該等條款或申請可強制執行。

本政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行受影響人員對本公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告不當行為。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。