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以下對Yelp Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的簡要描述是基於我們修訂和重新發布的公司註冊證書(下稱“重新發布的證書”)、我們修訂和重新發布的章程(下稱“章程”)的規定以及特拉華州公司法的適用條款。這些信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全是根據《重複證書》、《章程》和《特拉華州一般公司法》的規定進行限定的。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股和10,000,000股非指定優先股，每股面值0.000001美元。優先股的權利、優先及特權可由本公司董事會(下稱“董事會”)不時指定。

投票。對於提交股東投票表決的任何事項，我們普通股的每位持有者有權就每一股登記在案的股份投一票。重新簽署的證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

股息和分配。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者將有權按比例獲得公司支付或分配的任何股息或現金、財產或股本股票。

清算權。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人將有權按比例分享於支付任何債務及清盤優惠及任何應計或已申報但未支付的任何優先股已發行股份後的所有資產。

沒有優先購買權、轉換權或贖回權。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

受制於優先股權利。我們普通股持有者的權利受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

董事會可在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，並授權其發行。董事會將在與每一系列優先股有關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們公司所在的州特拉華州的《公司法》規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股大部分流通股的股東將選舉我們所有的董事。重申證書和章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數成員、董事會主席或我們的首席執行官召開。

雖然我們正在根據我們的重新頒發的證書逐步取消董事會的級別，但董事會目前仍分為三個級別，任期交錯三年。該證書進一步規定，持有當時已發行的有投票權股票的至少66%⅔%投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂我們的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票有關的條款。所有當時已發行的有投票權股票的投票權至少66%⅔%的持有者作為一個單一類別投票，將需要持有者投贊成票才能修訂或廢除我們的章程，儘管我們的章程可能會通過董事會的簡單多數票進行修訂。

上述規定使我們的現有股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。由於董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在增加董事會組成及其政策繼續保持穩定的可能性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的投資者所擁有的未發行有表決權股票)，這些股票由(1)董事和高級管理人員和(2)僱員股票計劃擁有，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66⅔%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

連續持有本公司已發行股本3%或以上且連續至少三年擁有3%或以上投票權的股東或不超過50名股東，可提名最多兩名人士中人數較多者或在任董事人數的20%，並將其包括在董事年度股東周年大會的委託書中，前提是股東須符合章程規定的要求。

重複證書規定，特拉華州衡平法院將是代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、重新認證證書或章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭，除非我們書面同意選擇替代法庭。

附例規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何訴因的唯一場所，除非我們書面同意選擇替代場所。

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的責任進行賠償，包括補償所發生的費用。在特拉華州公司法允許的最大範圍內，我們的《重申證書》和《章程》都規定了對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

吾等已與吾等的董事及主管人員訂立彌償協議，據此吾等已同意在法律允許的最大範圍內對吾等的董事及主管人員作出彌償，包括就因董事或主管人員是或曾是董事、主管人員、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的開支及法律責任作出賠償，但有關董事或主管人員必須本着誠信行事，並以董事或主管人員合理地相信符合或不會反對吾等最佳利益的方式行事。

我們維持保險單，以保障我們的董事和高級職員根據證券法和1934年修訂的《證券交易法》所產生的各種責任，任何董事或高級職員以其身份可能產生的各種責任。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。