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LocalJurisdictionMember2021-12-310001752836美國-GAAP：州和地方法律法規成員2021-12-31CVeT：管轄權0001752836US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001752836US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001752836US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-31CVeT：interestRateSwitp0001752836Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberCVeT：北美細分市場成員2021-01-012021-12-310001752836Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員CVeT：北美細分市場成員2020-01-012020-12-310001752836Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員CVeT：北美細分市場成員2020-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberSRT：最小成員數2021-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberSRT：最大成員數2021-12-310001752836US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：非指定成員2021-12-310001752836美國-公認會計準則：其他當前責任成員US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001752836US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：非指定成員2020-12-310001752836美國-公認會計準則：其他當前責任成員US-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-公認會計準則：其他當前責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-公認會計準則：其他當前責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001752836美國-公認會計準則：其他當前責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001752836美國-公認會計準則：其他當前責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：利息支出成員2021-01-012021-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-12-310001752836US-GAAP：InterestRateSwapMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：利息支出成員2018-12-302019-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-290001752836Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-290001752836Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-302019-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-302019-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310001752836Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001752836CVeT：總代理商成員CVeT：總代理商成員2021-01-012021-12-310001752836CVeT：總代理商成員CVeT：總代理商成員2020-01-012020-12-310001752836CVeT：CDRVFCHoldingsL.P.成員CVeT：CDRVFCHoldingsL.P.成員2021-12-31CVeT：指定人0001752836CVeT：CDRVFCHoldingsL.P.成員CVeT：CDRVFCHoldingsL.P.成員2020-05-19 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________
表格10-K
___________________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
佣金檔案編號001-38794
_________________________
COVETRUS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 83-1448706 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
海關街7號
波特蘭, 我04101
(主要行政辦公室地址)
(888) 280-2221
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 股票代碼 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | CVeT | | 納斯達克全球精選市場 |
| | | | | | | | | | | | | | |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。 | 是 | x | 不是 | o |
| | | | |
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 | 是 | o | 不是 | x |
| | | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 | 是 | x | 不是 | o |
| | | | |
| 用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 | 是 | x | 不是 | o |
| | | | |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | o |
| | | | |
| 用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 | ☒ |
| 用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 | 是 | ☐ | 不是 | ☒ |
| | | | |
根據註冊人最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$2.8十億美元。 |
註冊人有138,136,146截至2022年2月18日已發行的普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人委託書中與2022年股東周年大會相關的部分(我們的“2022年委託書”)通過引用併入本報告第III部分。
COVETRUS，Inc.
表格10-K的年報
截至2021年12月31日止的年度
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
定義的術語和縮略語詞彙 | 3 |
第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 30 |
第二項。 | 屬性 | 30 |
第三項。 | 法律訴訟 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第二部分 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 32 |
第六項。 | [已保留] | 33 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 48 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 86 |
第9A項。 | 控制和程序 | 86 |
項目9B. | 其他信息 | 87 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 87 |
第三部分 | |
第10項. | 董事、高管與公司治理 | 87 |
第11項。 | 高管薪酬 | 87 |
項目12. | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 87 |
項目13. | 特定關係和關聯交易與董事獨立性 | 87 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 87 |
第四部分 | |
項目15. | 展品和財務報表明細表 | 88 |
項目16. | 10-K摘要 | 90 |
簽名 | 91 |
| | | | | |
Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 2 |
定義的術語和縮略語詞彙
| | | | | |
| AAFCO | 美國飼料控制官員協會 |
採辦* | 我們對Vets的收購是全股票交易的首選 |
| |
調整後的EBITDA* | 調整後的EBITDA是向CODM報告的利潤或虧損的部門衡量標準。調整後的EBITDA不包括基於股份的薪酬、戰略諮詢、交易成本、Covetrus費用的形成、分離計劃和高管遣散費、分拆運營費用、建立我們作為一家新上市公司所需的某些IT基礎設施費用、商譽減損費用、資本結構相關費用、其他減值、Covetrus所有權低於100%的合併和非合併附屬公司的調整比例份額，以及其他收入和支出項目(淨額)。非GAAP調整後的EBITDA在總分部的基礎上進行了調節注2-分段數據按照ASC 280的要求 |
| AIP* | 年度獎勵計劃 |
| AKS | 聯邦反回扣法案 |
| 動物保健業* | 前父母剝離出來的動物保健業務 |
| 動物主人* | 我們客户的客户 |
| APAC | 亞太地區 |
| AppointMaster* | AppointMaster，LLC |
| |
| ASC | 會計準則編碼 |
| ASU | 會計準則更新 |
| 澳元 | 澳元 |
| |
| |
| 首席執行官 | 首席執行官 |
| 關心 | 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法 |
| CCPA | 加州消費者隱私法 |
| CD&R | CD&R VFC Holdings，L.P. |
| 首席財務官 | 首席財務官 |
| |
| CODM | 首席運營決策者 |
| 新冠肺炎 | 2019年新型冠狀病毒病 |
| 心肺復甦 | 心肺復甦 |
| 信貸安排* | 2019年2月7日，我們與多家貸款人簽訂了一項15億美元的銀團信貸協議，其中包括12億美元的定期貸款安排和3億美元的循環信貸額度，期限為5年。 |
| 客户* | 獸醫和動物健康從業者 |
| 雲服務器 | 獸醫中心 |
| DEA | 美國緝毒局 |
| DGCL | 特拉華州公司法總則 |
| 被告* | 公司，我們的前母公司，我們的前首席執行官和總裁，以及我們的前首席財務官 |
| 分銷* | 截至2019年1月17日，我們前母公司擁有的所有普通股都分配給了登記在冊的股東。在分配的同時，我們向我們的前母公司支付了12億美元的現金股息，來自我們新設立的定期貸款安排的貸款收益 |
| 分銷* | 2020年4月30日，我們將子公司SAHS與DistriveS.A.合併，成為伊比利亞半島領先的動物保健供應商。我們擁有一家名為Distrivet的公司50.01%的股份，這是一家Covetrus公司 |
| EBITDA | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 |
| |
| |
| |
| |
| 環境保護局 | 環境保護局 |
| 易辦事 | 普通股基本收益(虧損) |
| |
| ESPP | 員工購股計劃 |
| 歐盟 | 歐盟 |
| 歐元 | 歐盟貨幣 |
| 《交易所法案》 | 經修訂的1934年證券交易法 |
| FCA | 英國的金融監管機構 |
| 林業局 | 美國食品和藥物管理局 |
| FDIC | 美國聯邦存款保險公司 |
| |
| 聯邦公開市場委員會 | 聯邦公開市場委員會 |
| 表格10-K | 截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表和附註 |
| | | | | |
Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 3 |
| | | | | |
| 表格10-Q或報告 | 表格10-Q季度報告 |
| 前父母* | 亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
| 聯邦貿易委員會 | 聯邦貿易委員會 |
| 公認會計原則 | 美國的公認會計原則 |
| GDPR | 一般資料保障規例 |
| GFI | 產業指南 |
| GILTI | 全球無形低税收入 |
| 全球技術解決方案或GTS* | 我們的軟件服務與我們的處方管理平臺和相關藥房服務的聚合 |
| 投資和股東協議* | 2020年1月13日簽署的Distrivet，S.A.投資和股東協議 |
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| 是* | 信息系統 |
| ITGC | 信息技術總控 |
| 倫敦銀行間同業拆借利率 | 倫敦銀行間同業拆借利率 |
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MD&A | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| NM | 沒有意義 |
| 否 | 淨營業虧損 |
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| 新西蘭第納爾 | 新西蘭元 |
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| OCC | 貨幣監理署 |
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| PIM | 全球技術解決方案實踐信息管理軟件系統 |
| 個人防護裝備 | 個人防護裝備 |
| PSU | 績效股票單位 |
| RSA | 限制性股票獎 |
| RSU | 限售股單位 |
| SAHs* | 西班牙動物健康解決方案學院 |
| 線條 | 動物保健業 |
| 美國證券交易委員會 | 證券交易委員會 |
| 分離* | 在預期剝離的情況下，Covetrus的關聯公司從某些少數股東手中購買了他們在動物保健業務適用的運營公司中的所有權權益。2019年2月7日，我們的前母公司完成了對其動物保健業務的剝離，並將適用的資產、負債和所有權權益轉讓給了我們 |
| A系列優先股** | 7.50%A系列可轉換優先股 |
| SG&A | 銷售、一般和行政費用 |
| 售股** | 2019年2月7日，在分銷之前，我們向經認可的機構投資者出售了3.61億美元的股票。售股所得款項已付給我們並分配給我們的前母公司。 |
| 中小企業 | 中小型企業 |
| SOX | 2002年薩班斯-奧克斯利法案 |
| 税法 | 2017年美國減税和就業法案 |
| 交易* | 從2019年2月7日起，Vets First Choice總共成為Covetrus，Inc.(F/k/a HS Spinco，Inc.)的全資子公司，Covetrus，Inc.是我們的前母公司成立的一家公司，與剝離動物保健業務並與Vets First Choice合併有關 |
| TSA | 過渡服務協議 |
| 英國 | 英國 |
| 美國 | 美國 |
| 美元 | 美元 |
| 美國農業部 | 美國農業部 |
| VCP* | 獸醫護理計劃 |
| 獸醫的首選* | 獸醫直銷公司(d/b/a獸醫首選) |
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| VSG* | 獸醫研究小組，Inc. |
| Covetrus，公司，我們，還是我們自己 | Covetrus，Inc.及其合併子公司 |
| XBRL | 可擴展的商業報告語言 |
*定義的術語或縮寫特定於Covetrus |
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解釋性説明
正如之前披露的那樣，從2019年2月7日起，Vets First Choice成為Covetrus，Inc.的全資子公司，Covetrus，Inc.是由前母公司成立的與這些交易相關的公司。2019年2月8日，Covetrus普通股在納斯達克全球精選市場開始常態化交易，交易代碼為“CVeT”。從截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告開始，Covetrus開始在綜合基礎上報告，代表動物保健業務和獸醫First Choice及其各自子公司的合併業務。
應用於本報告中顯示的單個數字和百分比的舍入調整可能會導致這些數字與其絕對值有實質性差異，並且表格可能不會交叉。
前瞻性陳述
本報告中討論的某些事項，包括第二部分，項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析包含符合美國聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”的陳述、估計和預測。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、我們的費用和現金充足性、季節性、我們的平臺在美國境外的部署以及業務交易的時間和影響的陳述。這些前瞻性陳述涉及大量風險和不確定因素，包括但不限於與我們的行業、業務戰略、計劃、目標和我們對市場地位、會計聲明、訴訟、業務季節性、租賃、費用、利息支出和債務以及現金充足的預期有關的風險。在本報告中使用的“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“未來”以及這些或類似術語的否定部分旨在識別前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些期望可能會實現，也可能不會實現。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素包括但不限於本10-K表格中描述的那些第一部分，項目1A，風險因素.
我們在一個競爭非常激烈、瞬息萬變的市場中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
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第一部分
項目1.業務
概述
我們於2018年4月作為前母公司HS Spinco，Inc.的全資子公司在特拉華州註冊成立，隨後更名為Covetrus，Inc.。我們是一家致力於支持同伴、馬和大型動物獸醫市場的全球動物健康技術和服務公司。我們的使命是為全球的客户提供最好的產品、服務和技術，這樣他們就可以隨時隨地為他們的動物主人提供特殊的照顧。
形成Covetrus的交易：
分離。在預期剝離的情況下，Covetrus的關聯公司從某些少數股東手中購買了他們在動物保健業務適用的運營公司中的所有權權益。2019年2月7日，Henry Schein完成了對其動物保健業務的剝離，並將適用的資產、負債和所有權權益轉讓給了我們
售股。此外，在2019年2月7日和分銷之前，我們向經認可的機構投資者出售了3.61億美元的股票。售股所得款項已付給我們並分配給我們的前母公司。
分佈。截至2019年1月17日，Henry Schein當時擁有的我們普通股的所有股份都分配給了登記在冊的股東。在分配的同時，我們從我們新設立的信貸安排的貸款收益中向我們的前母公司支付了12億美元的現金股息(見附註7--長期債務和其他借款，淨額)
採辦。然後，我們以全股票交易的方式收購了Vets First Choice，第二天，我們的股票開始在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是“CVeT”
創立Covetrus的目的。我們將動物保健業務和獸醫首選的互補能力結合在一起，將創新的實踐管理軟件、供應鏈和分銷業務與技術支持的處方管理平臺和相關藥房服務結合在一起。
我們的三年戰略現在已經進行了兩年，請看我們的戰略如下所述，我們相信我們的市場策略有助於提供更好的獸醫護理和客户獸醫實踐的健康，同時推動對我們產品和服務的需求增加。我們相信，在我們的客户和動物主人之間建立持久的關係是我們未來在三年既定戰略和未來取得成功的重要組成部分。
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我們為獸醫市場提供一體化解決方案的戰略路線圖優先提供供應鏈服務、複方服務、PIMS和處方管理平臺，所有這些都通過一個操作系統實現。2022年1月，我們宣佈了我們的獸醫操作系統，柑橘脈衝式™，我們預計將於2022年第二季度在北美推出。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們成長和適應獸醫市場變化的能力。我們預計在2022年及以後，我們將把重點放在我們業務的更快增長和更高利潤率領域，努力在我們的細分市場中創建類似的產品、服務和技術產品。
細分市場
我們在三個可報告的細分市場中管理我們的組織：(I)北美、(Ii)歐洲和(Iii)亞太地區(APAC)和新興市場。過去，該業務專注於通過向客户提供特定的產品和服務來推動增長；這些交易使我們能夠將不同的產品和服務，以及通過獸醫實踐管理軟件提供的處方管理、數據分析和洞察整合到一個多渠道的獸醫平臺中。我們將繼續專注於在地理位置上向我們的客户提供這一系列產品和服務。我們根據我們的主要產品類別細分我們的淨銷售額：供應鏈服務、軟件服務和處方管理。見下文，第7項-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-分部，附註3-與客户的合同收入和注2-分段數據。
收購和資產剝離
權益法投資
2020年4月，我們完成了之前宣佈的子公司SAHS與Distrivet的合併。看見注5-資產剝離和權益法投資。
收購
在截至2021年12月31日的一年中，我們完成了對VCP(獸醫健康計劃管理的領先平臺)和AppointMaster(獸醫實踐綜合通信解決方案提供商)的收購，總收購價格為8500萬美元。這些收購旨在為我們的客户提供新的工具，通過提供更好的業務和醫療保健結果，與他們的動物所有者客户建立更牢固的關係。看見注4-業務收購。
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2020年10月，我們宣佈對VSG進行戰略投資，並在2020年第四季度進行了整合。這種關係使兩個高度互補的組織走到了一起，每個組織都致力於獸醫實踐，並致力於推動加強患者護理，授權獸醫經營更好的業務，並倡導獸醫職業。這項投資是一個機會，可以加快我們在推動客户一致性方面的戰略計劃。看見注4-業務收購。
資產剝離
2020年4月，我們以約1億美元(扣除交易相關費用和其他交易項目)完成了向赫斯卡剝離Ssel業務的交易。看見注5-資產剝離和權益法投資。
我們的產品、服務和技術
Covetrus的存在是為了幫助我們的客户為動物及其主人帶來更好的健康，並創造更好的業務成果。我們相信，我們的產品、計劃、服務和技術的集成將為我們的客户提供一個一體化的平臺，供他們在實踐中使用。
我們目前在各個細分市場提供的產品和服務：
北美地區：為我們的客户和動物主人提供最廣泛的產品、服務和技術。在廣泛的類別中，我們提供供應鏈服務、軟件服務和處方管理。
歐洲部分：我們為我們的客户和動物主人提供供應鏈服務和軟件服務。
亞太地區和新興市場細分市場：我們為我們的客户和動物主人提供供應鏈服務和軟件服務。
我們的主要產品和服務類別如下所述。看見注3-與客户簽訂合同的收入查看我們按細分市場和產品或服務類別劃分的淨銷售額。
供應鏈服務
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我們為客户提供全面的產品、服務和增值解決方案，以提高執業收入、運營效率和提供高質量的動物護理。通過將我們的全球規模和物流專業知識與強大的軟件和訂購工具、具有競爭力的價格提供的廣泛產品以及對客户服務的堅定承諾相結合，我們努力成為滿足客户不斷變化的需求的不可或缺且值得信賴的合作伙伴。我們還在繼續擴大我們的Covetrus品牌和自有品牌產品組合。這些是我們開發和製造的產品和解決方案，既有內部合同，也有與製造商簽訂的第三方合同，我們以Covetrus自有品牌進行營銷和銷售。目前，我們的主要自有品牌有Vi、Kruuse、SmartPak和Calibra，以及Covetrus品牌的產品。
軟件服務
我們通過廣泛的獸醫軟件系統開發、提供和支持獸醫實踐。這些技術解決方案包括實踐管理軟件、數據驅動應用程序、客户通信工具和相關服務，旨在提高員工效率和改善業務健康，讓獸醫及其員工有更多時間為患者提供護理。我們還提供與我們的軟件平臺集成的解決方案，包括客户端通信服務、提醒、數據備份服務、硬件銷售和支持以及信用卡處理。這些綜合的獸醫營銷服務利用實踐水平的數據和消費者洞察力，提供高度個人化、相關性和及時性的溝通，加強獸醫與客户之間的關係，提高獸醫所有者對獸醫的忠誠度。我們的支付解決方案還通過信用卡處理服務幫助獸醫節省時間和金錢，這些服務集成到我們的獸醫軟件系統中，以簡化工作流程。
處方藥管理(目前僅在我們的北美細分市場)
通過我們的處方管理平臺上提供的集成產品和服務，我們尋求使我們的客户能夠管理處方的生命週期，以創造新的收入機會，適應不斷變化的動物所有者購買行為，並通過我們的電子商務、自動發貨服務以及獲得標準處方、預防藥物、飲食和定製複合藥物的認可獸醫藥店的便利，加強他們的客户關係。這些產品和服務最終使我們的客户能夠提高所提供的動物護理的質量。
我們的客户可以通過我們的處方管理平臺訪問我們認可的獸醫藥店，以滿足複方、專業、針對患者的定製藥物和臨牀用藥。如下所述，我們的戰略包括投資進一步開發我們的處方管理平臺的功能，並發展我們的高利潤率定製複方藥物。
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我們正在美國建設必要的基礎設施，以支持我們藥店業務的增長。截至2021年12月31日，我們擁有或租賃對我們的全球業務不可或缺的物業，以及我們未來增長所需的基礎設施。我們還擁有503A藥店，以及根據聯邦食品、藥物和化粧品法案503B條款註冊的FDA外包設施。我們在2021年啟動了法人合理化，並於2022年第一季度完成，作為這一過程的結果，我們正在將我們的藥店和設施重新授權給一個法人實體，Covetrus North America，LLC。我們的某些藥店已經完成了所有50個州和哥倫比亞特區的重新許可程序。我們目前預計將於2022年上半年在所有50個州完成這一重新許可過程。為我們的藥房取得執照是我們擴大藥房基礎設施的戰略重點中的一個重要因素。
我們的客户
我們的產品、計劃、服務和技術的客户羣主要包括北美、歐洲、亞太地區和新興市場的伴侶動物、馬和大型動物市場的動物健康和獸醫實踐和診所。這些獸醫診所既包括小型私營企業，也包括越來越多的企業所有的診所。我們還為動物保健品供應商和生產商以及寵物專賣店提供服務。我們的主要產品類別服務於以下市場的客户：
•北美、歐洲、亞太地區和新興市場的供應鏈客户
•美國、英國、澳大利亞、新西蘭和某些其他國家/地區的軟件服務客户
•美國的處方管理和藥房服務客户
新冠肺炎和我們重返工作崗位
為了保護員工的健康和安全，我們執行了政府和公共衞生部門建議的與新冠肺炎相關的工作場所法規和指導方針。2020年3月，我們將很大一部分團隊過渡到遠程工作，並在我們的配送設施中實施了交錯計劃。我們在內部網上創建了一個新冠肺炎信息門户，提供在家工作和保持聯繫的最佳實踐、我們領導團隊的溝通、任何新冠肺炎問題的內部聯繫以及有用的外部參考鏈接。
我們遵守地方當局在我們的業務領域制定的法規和指導方針，並根據當時可獲得的最佳信息做出判斷。例如，在美國，我們根據員工的疫苗接種狀況為他們發佈了安全協議。這些協議適用於在我們辦公室和設施工作的員工以及遠程工作的員工。
為了努力在2022年重返辦公室工作，我們將提供混合工作制，以在任何給定的時間減少設施中的員工數量。混合工作安排允許員工在某些日子遠程工作和在某些日子現場工作。為了在這種混合環境中支持我們的經理，我們將提供有關如何管理遠程員工、實施遠程辦公政策以及制定混合會議禮儀指南的在線培訓。
我們正在繼續積極監控新冠肺炎及其相關變體對我們的業務運營和行業的影響，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，以維護我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和其他利益相關者的最佳利益，或者應聯邦、州或地方當局的要求。
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我們的戰略
我們目前的三年戰略規劃確定了以下優先事項：
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| 2020 | 2021 | 2022 |
| 流線型 | 同步 | 加速 |
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焦點
我們的業務
| 協調
我們的能力
| 展開
我們的產品
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技術路線圖
我們向客户提供的服務集中於幫助他們在實踐中實現更好的健康和業務成果。在2021年期間，我們的主要技術重點是開發一體式基於雲的獸醫操作系統，柑橘脈衝式™，這是在2022年獸醫會議和博覽會上宣佈的，預計將於2022年第二季度在我們的北美部分發布。 柑橘脈衝式™ 旨在將獸醫實踐所依賴的應用統一到一個安全的雲平臺中，從而提高業務運營、動物健康和客户體驗的效率。有了Covetrus Pulse™，我們希望使我們的客户能夠創建、續訂和批准處方，與動物主人和同事溝通，個性化實踐管理中使用的儀錶板，並使用一套首選的第三方應用程序定製門診和動物主人體驗S.包括在公司內Vetrus Pulse™將於2022年第二季度在我們的北美業務推出，這是我們2021年收購VCP和AppointMaster提供的產品。
柑橘脈衝式™將我們以前單獨的產品組合到一個雲解決方案中，為我們的客户提供更輕鬆的使用體驗。例如，動物主人可以通過我們的在線預約工具預約。這次預約之後，我們的溝通平臺會發送短信和電子郵件提醒您。一旦到客户診所，獸醫就會使用我們的PIMS來管理這位患者，PIMS提供病歷存儲、治療路徑和工作流程解決方案。在獸醫操作系統內，在護理時，獸醫可以主動開藥，並通過我們的處方管理解決方案將這些藥物直接送到動物主人家中。通過我們的處方管理解決方案，動物所有者可以註冊自動發貨計劃，並從我們的複方藥房獲得個性化的藥物治療。為了促進合規性並向寵物父母提供財務可見性，客户可以通過我們的健康計劃管理解決方案啟用護理計劃，並與動物所有者建立訂閲關係。然後，動物主人可以與他們的獸醫(我們的客户)在線購物，管理他們的處方，並通過我們的遠程健康平臺與他們的獸醫進行交流。
2021年組織協調
為了創建“面向客户”，我們於2020年末將我們的商業組織合併到北美部門，並在2021年完成了這些組織的整合。我們也採取了類似的行動，將我們在歐洲部門的商業組織合併起來，在2021年期間特別專注於我們的英國和德國地區。此外，我們創建了全球運營支持功能，以推動我們各個細分市場的持續改進、一致的性能和更高的效率。
2022年加速：
我們2022年的戰略重點建立在我們開發的基礎能力的基礎上，這些能力旨在通過改進和擴展產品來加快我們為客户服務的能力。這些關鍵優先事項預計還將推動收入和營業利潤率的增長，包括：
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• | | 優化我們的綜合價值主張，包括柑橘脈衝式™，以推動銷售增長 |
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• | | 代表獸醫開發產品以擴展消費者營銷和技術解決方案 |
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• | | 通過推出新產品和更專注的管理結構，推動我們各個細分市場的專有品牌增長 |
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• | | 通過英國和德國更有針對性的增長計劃和成本結構變化，提高我們歐洲部門的盈利能力 |
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• | | 保持穩定的企業成本基礎，通過我們細分市場的增長來推動運營利潤率的提高 |
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人力資本
我們戰略的核心是致力於建立強大的文化和強大的團隊，實現規模、效力和效率，並擁有推動業務成功的適當能力和人才。
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| 我們是誰？ |
| In 2021 | 全職Covetrians | 兼職Covetrians |
| 在北美 | 1,603 | 1,424 |
| 在歐洲 | 1,771 | 116 |
| 在亞太地區和新興市場 | 661 | 135 |
| Covetrians總數 | 4,035 | 1,675 |
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在截至2021年12月31日的一年中，我們的自願流動率為20%，而截至2020年12月31日的一年，我們的自願流動率為16%。2021年，我們還在內部提拔了478名員工，並在組織內橫向調動了756人。
2020年，我們創建了全球多樣性、公平和包容性計劃，其中包括一個全球顧問委員會和一些全球、業務部門和區域多樣性和包容性領導，這些領導致力於推動我們的承諾和戰略重點領域，並確保當地的支持。該計劃的執行贊助商是Sharon Wienbar(我們的董事會成員)和Ben Wolin(總裁兼首席執行官)。我們確定了在五年內推動持久變革的五項多樣性和包容性承諾：(I)注重多樣性的招聘，(Ii)使動物保健業多樣化，(Iii)員工教育和培訓，(Iv)包容和員工資源羣體，(V)透明度。我們的五年多樣性和包容性承諾已經過去了一年；根據我們對公眾問責的期望，我們已經按性別披露了我們的工作人員，以推動在未來時期加強問責和可比性。
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| 我們的行政領導團隊 |
| 本·沃林
總裁兼首席執行官 |
| 直接向我們的首席執行官彙報的是40%的女性 |
| 馬特·馬倫方特
首席商務官 | 馬修·福爾斯頓
首席財務官 | 喬治亞·萊特
全球技術解決方案總裁 | 貝基·基德
全球運營主管 | 達斯汀·芬納
首席行政官 |
| 按組織級別劃分的女性佔職能的百分比 |
| 高級副總裁兼副總裁 | 30% | 8% | 50% | 17% | 53% |
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| 資深董事和董事 | 33% | 37% | 41% | 21% | 50% |
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| 高級經理、經理和主管 | 62% | 59% | 47% | 29% | 34% |
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個人貢獻者(1) | 61% | 71% | 57% | 44% | 44% |
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(1) 沒有管理職責的員工 |
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職業健康與安全
在我們的設施中，每年都會在志願者的基礎上進行急救和心肺復甦培訓，以解決員工在緊急情況下的安全問題。所有Covetrus工廠都有由專門的安全委員會創建的標準操作程序，這些程序涉及行業最佳實踐、清潔程序、現場安全、設備、材料處理和個人防護設備的使用。
在整個新冠肺炎大流行期間，我們成立了小組委員會來審查和加強個人防護用品的使用和安全規程。雖然健康、安全和質量一直是我們的首要任務，但對衞生的重視幫助我們的員工在工作和家庭中保持安全。任何重新進入Covetrus辦公空間的員工都必須完成重返工作崗位的培訓和COVID安全規程。
吸引和留住人才
我們在制定獎勵計劃的基礎上設計我們的福利，這些獎勵計劃支持高績效文化，並吸引和留住人才。我們還優先考慮將我們的高績效文化與對健康的關注結合起來。我們在整個組織中推動了對健康的明確意圖。我們對員工福利的目標是改善他們的生活，讓他們的壽命更健康，延長壽命，提高生產率，降低醫療索賠成本。
我們為員工提供的服務還包括：彈性和健康培訓、員工援助計劃、狗友好型辦公環境、ESPP、身份盜竊和寵物保險。2022年，我們開始為員工提供法律保險。
我們相信，我們與員工保持着積極的關係。在某些國家，我們受僱主協會與有關工會代表談判達成的工會協議的約束。我們還簽署了與工作場所相關問題的商店協議，並與與這些設施相關的個別設施的勞資委員會進行了談判。
我們的競爭對手
向全球動物保健業提供產品、服務和技術的市場競爭激烈且分散。競爭因素包括價格、產品供應、增值服務、服務和交付級別、信用條款和客户支持。我們銷售的幾乎所有產品都可以從許多分銷商、製造商和供應商獲得，其中一些產品越來越多地直接出售給動物所有者，因此，我們的競爭對手大幅降價或動物所有者最終採購產品的方式發生變化可能會導致競爭損害。
我們的主要競爭對手包括：
•傳統分銷公司的動物健康部門：美國卑爾根公司的MWI動物健康分部和Patterson Companies，Inc.的Patterson獸醫分部，以及其他國家、地區和當地的全方位服務分銷商
•動物健康實踐管理服務提供商: IDEXX實驗室，Inc.和幾家地區和當地的獸醫軟件供應商，包括那些提供基於雲的解決方案的供應商
•專注於動物健康的電子商務公司： 亞馬遜公司和Zooplus股份公司，零售和在線藥房供應商，如Chewy，Inc.，PetMed Express，Inc.和Strategic Pharmtics Solutions，Inc.(d/b/a Vetsource)，以及直接向獸醫診所和零售商銷售的動物保健品製造商，從而消除或減少分銷商的作用
此外，直接向動物主人提供某些動物保健品和服務的在線和實體零售商的增長繼續影響着我們的客户，反過來，鑑於我們與獸醫社區的戰略聯盟，我們的業務也繼續受到影響。新冠肺炎加速了這一趨勢。如果這一趨勢繼續加快，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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季節性
我們的季度銷售額和經營業績在過去的不同時期有所不同，未來可能會繼續如此。在同伴動物市場，寄生蟲保護產品的銷售歷來在春夏兩個月表現強勁，這主要是因為在此期間病媒傳播的疾病有所增加，這與我們的第二季度和第三季度相關，因為我們的大部分業務都在北半球。2021年，寄生蟲防護產品佔我們淨銷售額的23%。以下圖表反映了我們的季度寄生蟲防護產品銷售額與2021年淨銷售額的對比。
購買模式也可能受到製造商和分銷商的營銷計劃或漲價公告的影響，這可能會導致獸醫在需要動物保健品的時間之前購買這些產品。這種提早購買可能會減少我們在本應購買的季度的銷售額。動物產品的銷售也可能因用於製造產品的商品價格和天氣模式的變化而有所不同，這也可能影響一段時期的財務業績。我們預計，在可預見的未來，我們的歷史季節性趨勢將持續下去。
營運資金
我們的主要資本需求包括營運資金需求、償債、戰略投資和資本支出。我們需要大量的營運資金，這很容易受到應收賬款水平和庫存採購模式以及全年季節性需求波動的影響。我們在正常業務過程中向全球許多客户提供信貸，這增加了我們業務部門的應收賬款餘額，在一定程度上取決於季節性需求。我們的銷售條款不同，從信用卡付款的立即到期到通常為較大客户提供的明顯更長的期限。庫存購買活動和庫存水平也取決於銷售活動和季節性需求，然而，我們有時會考慮特殊的庫存買入機會，以獲得更好的購買條件和更大的回扣。
法律法規
某些動物保健品的銷售也受到我們銷售產品的每個國家特有的法律法規的約束。
我們的處方藥管理和藥房服務業務目前僅在美國運營，受聯邦和州法律監管，其中包括處方藥和非處方藥及相關服務的購買、分銷、管理、複方、配藥、營銷和標籤。此外，我們還必須遵守fda、dea以及影響製藥和製藥行業的類似州法規，包括州藥房許可證、註冊或許可標準、州和聯邦受控物質法，以及與fda批准相關的法規和法規。
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新藥的銷售和營銷。州藥劑法要求藥房必須獲得許可或以其他方式獲得授權才能分發處方藥。
我們有權在所有50個州和哥倫比亞特區分發處方藥。隨着我們擴大藥房基礎設施，在所有50個州和哥倫比亞特區獲得執照是我們高利潤率業務增長戰略的一個重要方面，延遲或未能獲得執照可能會擾亂我們的近期戰略目標。非常駐藥房的執照與常駐藥房相似。因此，由我們的一家藥店提供的每一種藥物處方通常都受動物所有者所在州的法律保護。與處方藥銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求處方藥必須獲得處方獸醫的授權。
美國
林業局 -在美國，負責動物保健藥品監管的監管機構是FDA下屬的CVM。
•一般來説，所有的動物保健藥品都要經過上市前的審查，並且必須證明是安全、有效的，並且按照聯邦食品、藥品和化粧品法案的規定採用一致的生產方法生產。
•如果這種藥物是用於生產食物的動物，那麼對人類的潛在後果也會被考慮在內。
•動物補充劑通常不需要獲得CVM的上市前批准，儘管它們可能被視為食品。任何添加到動物性食品中或預計將成為動物性食品組成部分的物質，除非在其預期使用條件下被普遍認為是安全的，否則必須按照食品添加劑規定使用。或者，FDA可能會認為動物補充劑是藥物。FDA已經同意，如果每種補充劑都滿足一定的條件，就可以對這些補充劑行使執法自由裁量權。
美國農業部- 美國對疫苗等獸醫生物製品的監管機構是美國農業部。
•美國農業部獸醫生物製品中心負責監管動物健康疫苗，包括免疫療法。在美國銷售進口獸用生物製品需要獲得美國獸用生物製品許可證。獸用生物製品必須經過上市前的審查，並且必須證明是純的、安全的、有效的和有效的，如“病毒血清毒素法”所定義的那樣。美國農業部要求對這些產品進行許可後的監控。
環境保護局- 美國獸用殺蟲劑的主要監管機構是美國環保局。
•美國環保署的農藥項目辦公室負責對動物使用的農藥產品進行監管
•動物健康殺蟲劑必須經過上市前的審查，不得像聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案所規定的那樣，對人類或環境造成“不合理的不利影響”。
•在美國國內，經EPA批准的農藥產品在該州分銷之前還必須得到各州農藥主管部門的批准。需要對產品進行審批後的監控，並向環境保護局和一些州監管機構提供報告。
DEA- 根據“受控物質法”，受控物質的分銷商必須從DEA獲得其設施的註冊，並每年續簽一次。
•根據《受控物質法》及其實施條例，經銷商還須遵守與此類藥品的儲存、銷售、營銷、處理和分銷有關的其他法律和法規要求，這些要求近來受到加強執法活動的約束。
•分銷商要接受DEA的檢查。
聯邦貿易委員會-聯邦貿易委員會根據其根據《聯邦貿易委員會法》為防止“商業中的不公平或欺騙性行為或做法或影響商業”的權力，對廣告進行監管。
•未經CVM批准的動物保健品的廣告和促銷可能會受到聯邦貿易委員會以及州總檢察長和消費者根據州消費者保護法的挑戰。
•聯邦貿易委員會將認定一則廣告具有欺騙性，如果該廣告包含陳述或遺漏的事實，而該陳述或遺漏可能會誤導在該情況下合理行事的消費者，並且該陳述或遺漏是實質性的，並且如果廣告商不擁有並依賴合理的基礎，例如有能力和可靠的證據來證實該聲稱。那麼，聯邦貿易委員會將認定該廣告是欺騙性的，因為該廣告的陳述或遺漏可能會誤導消費者的合理行為。
•聯邦貿易委員會可以通過行政裁決或司法執法行動，包括初步或永久禁令，來解決不公平或欺騙性的廣告行為。
•聯邦貿易委員會還可以在不誠實或欺詐行為的情況下向廣告主尋求消費者賠償。
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州註冊 - 各州可能要求動物藥品分銷商和批發商註冊。
•當產品也是受控物質時，可能需要額外的要求。各國在動物性食品監管方面與AAFCO密切合作
•AAFCO的年度官方出版物包含各州可能採用的示範動物和寵物食品標籤法規
•聯邦和州政府監管動物性食品的機構對該出版物表示恭敬。許多州要求動物性食品分銷商註冊或發放許可證。
•各州還可以在其所在州銷售產品之前審查和批准動物性食品標籤。
世界其他地區
特定國家的法律有規定，包括許可、監管批准、某些標籤、安全性、有效性和製造商的質量控制程序(以確保產品的一致性)的要求，以及公司記錄和報告。許多其他國家的監管機構在制定獸藥和疫苗的標準和法規時，通常會參考FDA、美國農業部、歐盟監管機構和其他國際動物衞生實體，包括世界動物衞生組織和食品法典委員會。
其他規例
通過我們的503A和503B複方藥店，我們受到美國反回扣法規的約束。反回扣法規禁止交換任何有價值的東西，以努力誘導轉介可由聯邦醫療保健計劃和州醫療計劃償還的業務。我們維持年度合規計劃，對員工進行有關這些風險的教育。
獸醫複方藥房必須注意遵守管理藥房和轉診來源之間關係的州和聯邦法律。AKS對個人和實體實施刑事處罰，這些個人和實體支付或獲得報酬，以換取將個人介紹給根據聯邦醫療保健計劃支付的服務。獸醫複方藥店歷來避免受到AKS的審查，因為沒有任何聯邦計劃涉及獸醫複方資金。然而，大多數州都頒佈了與正義與發展黨類似的法規，在某些情況下，甚至比正義與發展黨更廣泛。
各州都頒佈了商業和保險法規，禁止轉介安排導致提供或接受任何回扣、退款、佣金、折扣或其他對價，作為對轉介患者、客户或客户的補償或誘因。這些規定通常涵蓋所有與衞生保健相關的職業，包括藥房和獸醫診所。違反這些州反回扣規定的處罰可能包括監禁和鉅額罰款。
我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理以下事項：有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。請參閲風險因素-我們受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束。.
在那裏您可以找到重要信息
我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人是通過電子方式向美國證券交易委員會提交文件的。該網站的地址是http://www.sec.gov.。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息，包括任何相關的修訂，也可在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費查閲。我們的主要執行辦事處位於ME 04101，波特蘭海關大廈街7號，電話號碼是(888280-2221)。我們的網站是https://covetrus.com/.我們可能會通過以下一個或多個渠道披露重要信息：美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播、新聞稿以及我們網站https://covetrus.com/news-room/.新聞編輯室頁面上標識的社交媒體渠道
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第1A項。風險因素
潛在投資者應仔細考慮本節描述的風險，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。這些風險可能不是我們面臨的唯一風險，但我們認為這些風險目前可能是實質性的。我們還不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果發生本節所述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們證券的交易價格都可能下降。投資者和潛在投資者應考慮這些風險，標題下包含的信息前瞻性陳述在決定是否投資我們的證券之前，請考慮本年度報告(Form 10-K)中描述的風險。我們可能會在未來的定期報告中更新這些風險因素。
與我們業務相關的風險
我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，也可能對我們維持有效內部控制的能力產生影響。
我們的業務一直並可能繼續受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，這場大流行大大增加了經濟的波動性和不確定性。
這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。新冠肺炎的傳播導致我們在2020財年和2021財年調整了我們的業務做法，特別是在我們的流動性狀況和近期成本結構方面。例如，為了在2020年增加我們的現金狀況，我們發行了25萬股7.50%的A系列可轉換優先股，通過私募方式總計購買了2.5億美元，我們還根據循環信貸安排進行了增量借款，這些借款隨後得到了償還。2020年，我們還減少了非關鍵資本支出，暫時降低了高管、董事會和高級員工的薪酬，頒佈了員工休假和招聘凍結，根據CARE法案推遲繳納工資税，以及暫時暫停我們的401(K)僱主匹配(後來恢復)等措施。2021年，我們繼續謹慎地管理支出，包括通過控制招聘。到目前為止，這些行動中的大部分已經得到緩解。此外，我們繼續管理我們的庫存水平，以確保我們持有適合市場條件的庫存，我們已經就延長某些合同的付款期限進行了談判。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否會令政府當局滿意。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動，包括疫苗授權, 或者其他與新冠肺炎大流行相關的限制，我們的運營將受到負面影響，我們的股價可能會下跌。
新冠肺炎大流行可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及潛在的控制程序造成多大程度的影響是高度不確定和無法預測的。這種影響將取決於許多因素，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動(包括政府或僱主強加的疫苗強制令)、新冠肺炎變種的傳播和預防或減緩這種傳播的疫苗的效率、以及正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。2020年第一季度，新冠肺炎疫情導致我們的股價波動加劇，市值持續下降，這要求我們執行中期減值審查，這種情況可能會重演。此外，由於目前的內部政策，我們的許多員工繼續遠程工作，這可能會對我們對財務報告的內部控制產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能限制我們的客户、供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括我們的客户在疫情期間和之後及時向我們付款的能力。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的供應鏈已經經歷了某些中斷，再加上其他因素，已經並在未來可能導致交貨提前期延長、成本增加和庫存短缺。我們還可能遇到第三方服務暫停的情況。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為它的全球經濟影響而對我們的業務產生不利影響，包括通貨膨脹率的上升，這些利率對動物所有者行動的影響，以及已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退。
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具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，這也可能導致通貨膨脹，消費者可能會通過放棄我們的服務或選擇不購買我們的產品來尋求減少可自由支配的支出。對我們產品和服務的需求減少可能會對我們的整體財務表現產生負面影響。
最近沒有可比的事件為新冠肺炎傳播的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營、控制程序或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價波動。我們會繼續密切監察有關情況。
我們可能無法成功實施我們的商業戰略。
我們正在並將繼續推行管理層認為對我們的長期成功至關重要的戰略舉措，包括：優化我們的綜合上市戰略，推動我們的獸醫操作系統在2022年在北美業務中的重要採用，在我們的消費者營銷和技術能力上投入更多資金，以進一步加強獸醫對寵物的關係；理順我們在英國和德國的業務；恢復歐洲的盈利增長；通過人才招聘和新產品開發來增強我們的自主品牌戰略；以及利用我們固定的公司基礎設施，因為我們現在有既定的成本基礎來支持這些戰略舉措可能會導致我們尋求協同投資或收購。
這些計劃的執行涉及重大風險，包括重大的商業、經濟和競爭不確定性，其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測我們是否會成功實施這些戰略舉措。如果這些舉措能夠帶來任何好處，也可能需要幾年時間才能實現預期的好處。此外，我們的業務戰略可能會不時發生變化，這可能會推遲我們實施我們認為對我們的業務非常重要的計劃的能力。
許多獸醫診所在支持其業務的信息系統和程序上投入了大量的精力和財力，因此，客户可能不願將其系統遷移或集成到我們提供的系統中。
我們的成功在一定程度上取決於客户採用新技術和服務的意願。許多獸醫診所在支持其業務的信息系統和程序上投入了大量精力和財政資源，可能不願或不願意將這些系統遷移或集成到在線或基於雲的按需服務中。可能影響市場接受我們服務的其他因素包括：
•按需服務的安全功能、可靠性和可用性
•擔心委託第三方維護和管理數據，特別是機密或敏感數據
•我們能夠最大限度地減少實施我們的服務所需的時間和資源，保持高水平的客户滿意度，並在不中斷我們提供的服務的情況下對我們的軟件實施升級和其他更改
•我們提供的定製或配置級別
•能夠在客户網站的密集活動期間提供快速響應時間
•競爭產品和服務的價格、性能和可用性
這些服務的市場發展速度可能比我們預期的要慢，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
動物保健市場競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
動物保健市場競爭激烈，變化迅速，我們預計未來競爭將會加劇。我們的競爭對手包括大型製藥和分銷公司的動物保健業務、專業動物保健業務、專注於動物健康的業務、實踐管理服務提供商，以及基於互聯網的業務，如Chewy，Inc.和PetMed Express，Inc.(1-800-PetMeds)，未來還可能包括新的市場進入者。我們的一些競爭對手可以獲得比我們更多的資金、營銷、技術和其他資源，從而使他們能夠更有效地競爭。
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如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大的成功，例如技術進步或能夠以更高毛利率運營的較新的低成本商業模式，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。額外的競爭壓力可能來自有限的需求增長或大量額外的競爭產品或服務被引入特定市場，競爭對手的降價，或競爭對手利用其規模經濟的能力。
製造商銷售渠道的變化和配套動物產品電子商務選擇的增加可能會對我們的市場份額、利潤率和我們產品的分銷產生負面影響。
在大多數市場，同伴動物的主人通常直接從獸醫那裏購買他們的動物保健品。同伴動物的主人越來越多地可以選擇從獸醫以外的來源購買動物保健品，比如在線零售商、“大盒子”零售店或其他非處方分銷渠道。例如，近年來跳蚤和蜱類產品的銷售從獸醫分銷渠道的顯著轉變就證明瞭這一趨勢。此外，亞馬遜(Amazon)和Chewy.com等美國主要在線電子商務零售商正在獲得獸醫郵購藥店的牌照，直接向美國50個州的消費者提供藥房產品。即使在必須由獸醫開具處方的地方，同伴動物的主人也可能會轉向這些服務，以便將處方藥和飲食送到家。減少對獸醫訪問的重視，通過熟悉的電子商務零售商增加消費者的選擇，可能會減少對基於獸醫的電子商務服務的需求，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們通過獸醫渠道營銷我們的伴侶動物處方產品，無論是在辦公室還是通過我們的在線平臺，任何對伴侶動物所有者的依賴和拜訪獸醫的減少都可能減少我們對此類產品的市場份額，並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果人類保健品被認為是成本較低的替代品，同伴動物主人可以進一步選擇用人類保健品替代動物保健品。
因為我們分銷和銷售的大部分產品都不是我們製造的，所以我們幾乎所有產品的製造和供應都依賴於第三方。
我們幾乎所有的產品都是從第三方獲得的。一般來説，我們沒有與供應商簽訂長期合同，承諾他們向我們提供產品。因此，供應商可能無法按我們要求的數量提供我們需要的產品，甚至根本無法提供。此外，我們銷售的產品中，有很大一部分是由某些關鍵供應商提供的。因此，這些供應商可能提高了議價能力，我們未來可能會被要求接受不太有利的採購條款，這可能會侵蝕我們的利潤率。此外，我們目前從單一來源採購許多產品和材料。我們從這些來源購買的一些產品是專有的，因此，不能輕易或容易地被其他來源取代。這些產品包括主要製藥商的品牌和專利產品，其中包括勃林格英格爾海姆國際公司、Elanco動物保健公司、默克公司、Vedco公司和Zoetis公司等。在截至2021年12月31日的一年中，這五家供應商約佔我們採購量的48%。從2021年1月1日起，我們不再與默克公司在英國建立合作伙伴關係，這導致該地區的淨銷售額減少，客户流失。此外，如果我們將來不能從單一來源的供應商那裏獲得足夠數量的產品，我們可能無法供應市場，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
此外，由於我們通常不控制我們銷售的產品的實際生產，我們可能會受到基於我們無法控制的條件而導致的生產中斷所造成的延誤，包括由於製造商或其供應商的設施實際損失以及製造商未能遵守適用的政府要求而導致的中斷。受FDA、DEA或其他政府機構監管的產品製造商如果未能滿足這些要求，可能會導致產品召回、停止銷售或其他市場中斷。如果我們的任何第三方供應商無法或不願意繼續提供我們所需數量的產品，我們將需要及時確定並獲得可接受的替代來源。我們不能保證我們能夠及時獲得這些替代供應來源(如果有的話)。2021年，我們的供應鏈經歷了一定的中斷，這已經並在未來可能導致更長的交貨提前期，增加成本和庫存短缺，這可能會影響我們在短期內滿足客户需求的能力。供應商也可能根據競爭性定價限制他們的合作伙伴選擇，這可能是我們目前的利潤率狀況無法實現的，這可能會在獸醫渠道創造更多單一來源的供應商。我們產品供應的長期中斷，特別是任何高銷售量的產品或單一來源的供應商產品，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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包括高管在內的關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營，任何無法吸引和留住合格人員的情況都可能損害我們的業務。
任何計劃外的人員變動或我們未能為關鍵職位制定充分的繼任計劃，都可能耗盡我們的機構知識基礎，侵蝕我們的競爭優勢。關鍵人員服務的喪失或有限，或者我們未來無法招聘和留住關鍵人員，至少是暫時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，包括就業池減少、為應對新冠肺炎大流行而提供的聯邦補貼以及包括疫苗強制要求在內的其他政府法規在內的因素，都導致了我們組織內部勞動力短缺和員工流動的增加。這些趨勢已經並在未來可能導致成本增加，例如為了滿足需求而增加加班時間，以及為了吸引和留住員工而提高工資率。全面或長期的勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。
我們未來的成功還取決於我們吸引、留住和激勵有才華的技術、管理、銷售、營銷以及服務和支持人員的能力。軟件和技術行業對銷售、營銷和技術開發人才的爭奪尤為激烈。因此，我們可能無法成功吸引或留住合格的人才，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
醫療實踐和技術的顛覆性創新和進步可能會對我們產品的市場產生負面影響。
我們產品的市場可能會受到新開發或替代產品的推出和市場廣泛接受的影響，這些產品針對我們銷售的產品的疾病和條件，包括“綠色”或“整體”保健品或特別培育的抗病動物。此外，別人的技術突破可能會取代我們的技術，減少或消除我們產品的市場。此類產品或技術的引進或接受可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
動物保健品受到意想不到的安全、質量或功效問題的影響，這可能使我們承擔責任或損害我們的聲譽。
與動物保健品有關的意外安全、質量或功效問題，無論是否有科學或臨牀支持，都會不時出現，導致產品召回、撤回或暫停或下降銷售，以及產品責任和其他索賠。
基於這類安全、質量或功效考慮的監管行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售，並可能根據情況對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外，由於我們依賴獸醫和寵物主人對我們的產品和動物保健品的安全性、質量和功效的正面看法，因此對我們產品的安全性、質量或功效的任何擔憂，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽。此外，我們複合藥房服務的成功取決於人們對我們的看法以及我們產品和服務的安全和質量。如果我們或任何其他複方藥店或我們的配方和技術受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果我們的任何配方或技術、其他公司銷售的任何類似產品或其他獸藥複方藥店銷售的任何產品被證明或被斷言有害，我們也可能受到不利影響。例如，如果用於生產我們的複方製劑的已批准藥物或其他成分的任何成分存在質量問題或其他問題，從而對成品複方製劑產生不利影響，我們的業務可能會受到不利影響。這些擔憂和對我們聲譽的相關損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，無論這些報道是否準確。
我們的許多客户和動物主人對價格敏感，如果他們無法接受我們產品和服務的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
隨着我們服務市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法基於以前使用的相同定價模式留住現有客户或吸引新客户。因此，我們市場的競爭動態可能需要我們改變定價模式或降低價格，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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此外，我們還向獸醫診所和診所推銷和銷售我們的許多服務，這些診所通常是中小型企業或SMB。向中小企業銷售和留住中小企業可能比向大企業銷售和留住大企業更困難，因為中小企業對價格更敏感，更難通過廣泛的營銷活動接觸到它們，而且通常需要供應商支付更高的銷售、營銷和支持支出，這些供應商為這些供應商創造的每一美元收入向他們銷售產品。
如果我們的技術產品存在缺陷、中斷或服務質量差，我們可能會失去客户並難以吸引新客户。
由於我們提供在線和基於雲的應用程序即服務，因此服務基礎軟件應用程序中的錯誤或缺陷，或我們的託管基礎設施故障，可能會使客户無法使用該服務。由於我們的客户將使用我們的平臺來管理其業務的關鍵方面，因此平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，無論是與平臺的日常運營、升級或其他方面相關的問題，都可能損害客户的業務。如果我們的在線和基於雲的服務遇到任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，客户可能會延遲或扣留付款或停止與我們的業務往來，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到損害。
我們客户和供應商的整合可能會對我們產品的定價產生負面影響。
獸醫是我們的主要客户。近年來，獸醫集中在大型診所和醫院出現了趨勢。此外，我們的供應商在他們的行業中看到了整合。此外，我們還看到企業客户的擴張，包括更大的跨境客户，以及購買集團(利用數量從製造商那裏獲得折扣的獸醫實踐合作社)整合的增加。不同地區的整合速度和市場結構差異很大。如果這些整合趨勢持續下去，這些客户和分銷商可能會試圖通過利用他們的購買力來獲得有利的定價和付款條件，以提高他們的盈利能力。這些影響可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
當我們的信息系統(或我們依賴的第三方系統)因不可預見的事件而中斷、損壞、遭受網絡攻擊或在任何較長時間內發生故障或未經授權訪問客户或其客户的數據時，我們可能會招致重大責任，我們的服務可能會被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的產品或服務，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
我們提供的服務包括維護客户和動物主人的敏感信息。此外，我們依賴IS在我們的業務中獲取、快速處理、分析、管理和存儲數據，其中包括：
•維護和管理系統，以促進從眾多配送中心購買和分發數千種庫存物品
•及時接收、處理和發貨訂單
•為數以千計的客户管理準確的賬單和收款
•處理對供應商的付款
近年來，信息安全風險普遍增加，第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他繞過我們的IS安全系統導致IS安全漏洞的事件可能會導致我們的IS業務系統發生重大中斷，並丟失業務、客户或客户信息，從而對我們的業務造成重大不利影響。由於用於未經授權訪問或破壞IS的技術是安全系統經常變化的，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。雖然我們為各種網絡安全風險提供保險，但不能保證所有發生的成本或損失都會得到全額保險。
此外，我們開發基於技術的產品和向我們的客户提供服務，如果網絡攻擊繞過我們產品或服務的IS安全，導致安全漏洞和我們產品或服務中感知的安全漏洞，也可能導致重大聲譽損害，實際或感知的漏洞可能導致我們的客户、他們的客户和政府機構對我們提出索賠。我們的產品或服務中感覺到或實際存在的安全漏洞，或我們或使用我們產品的客户在遵守適用法律要求時感覺到或實際發生的失敗，不僅可能給我們造成重大聲譽損害，還可能導致我們的客户、他們的客户和政府機構對我們提出索賠，涉及罰款和處罰、補救費用以及鉅額辯護和和解費用。
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此外，與網絡安全相關的立法或監管行動的變化可能會增加我們開發或實施基於技術的新產品和服務的成本。此外，監管環境的變化可能會增加我們的合規相關成本。
與這些和其他實際或感知的IS安全漏洞相關的風險可能包括但不限於：
•竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露機密數據或知識產權
•信息系統中斷以及隨後的清理和緩解活動造成的運營或業務延誤
•不斷髮展程序和保障措施以迎接新的IS挑戰的需要，以及加強保護、進行調查和補救的需要，可能會給我們帶來額外的成本。
•索賠、罰款和罰款，以及補救費用，或鉅額辯護和和解費用
•負面宣傳導致我們的客户或動物所有者、供應商或行業同行的聲譽或品牌受損，或銷售或客户的損失
我們存儲、處理和使用從我們的客户和動物所有者收集的信息或有關這些信息的信息，這些信息使我們承擔法律和法規負擔，並可能使我們面臨此類客户和動物所有者的責任和潛在的反對意見，我們實際或認為未能充分保護或適當使用數據可能會損害我們的品牌、我們在市場和我們業務中的聲譽。
由於我們收集、存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他與個人信息相關的複雜和不斷變化的法律和法規。不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們面臨違約索賠、調查、鉅額罰款、罰款和其他責任和費用、補救費用以及對我們聲譽的損害。我們的客户和動物所有者也可能反對或選擇不收集和使用他們的數據，這可能會損害我們的業務。
我們開展業務的某些州，包括加利福尼亞州和美國以外的國家，已經或可能在未來通過有關處理、存儲、使用和保護個人信息的新法規。CCPA是一項州法規，旨在加強美國加利福尼亞州居民的隱私權和消費者保護。無論是在美國還是國外，這些法律和法規都在不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會被要求對我們的產品或服務做出重大改變，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。例如，如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的產品和服務的設計或隱私實踐進行更改，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。遵守新的或現有的法律或法規行動的成本和其他負擔可能會阻止我們銷售我們的產品或服務，或增加這樣做的成本，並可能影響我們投資或開發產品或服務的能力。此外，如果法院或政府機構裁定我們的任何做法不符合這些標準，可能會導致責任或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，歐洲議會和歐盟理事會通過了歐盟GDPR，從2018年5月25日起生效，該法律增加了歐洲個人的隱私權，擴大了數據管制員和數據處理器的範圍或責任，並對向位於歐洲的個人或數據主體提供商品或服務的公司或監控此類個人的行為(包括總部設在歐洲以外的公司)施加了更高的要求和潛在的懲罰。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款，或公司總收入的4%。個別成員國可能會施加額外的要求和處罰，因為這些要求和處罰涉及某些事情，如員工個人數據。除其他事項外，GDPR要求在涉及數據當事人的個人數據方面，公司的責任、數據當事人的同意或處理個人數據所需的其他可接受的法律依據，在72小時內及時發出違規通知，如何存儲、使用或以其他方式處理個人數據的公平和透明，以及數據的完整性和安全性，並向數據當事人提供與修改、刪除和傳輸個人數據有關的權利。我們實施符合GDPR的計劃和控制的努力可能會給我們帶來額外的成本，我們無法預測對要求的解釋或針對新要求或對要求的解釋而對我們的產品或服務進行的更改是否會被適用的監管機構接受為合規性。
對我們提出的挪用或泄露機密或個人數據的索賠成功，或被評估的罰款或其他處罰，或任何導致對我們的重大不利宣傳的索賠，都可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。
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根據全球經濟狀況，我們的業務面臨風險。
宏觀經濟、商業和金融中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們的某些客户、動物所有者和供應商可能會直接受到經濟衰退的影響，包括“新冠肺炎”大流行或政治不穩定、戰爭、起義或敵對行動以及相關的廣泛經濟制裁所導致的後果，他們可能面臨信用問題或現金流問題，這些問題可能導致延遲付款、增加信用風險、破產和其他財務困難，這些問題可能會降低對我們產品的需求或阻礙我們從客户那裏收回到期款項的能力。如果我們的一個或多個大客户因為經濟狀況或其他原因而終止與我們的關係，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，在某些國際市場上，我們面臨的信用風險和可回收性風險更高，我們緩解此類風險的能力可能會受到限制。雖然我們有監督和限制信用和可收款風險敞口的程序，但不能保證這些程序將有效地限制此類風險和避免損失。此外，由於動物主人通常利用可自由支配的收入為他們的寵物購買服務或產品，經濟方面的擔憂可能會導致一些動物主人放棄或推遲去看獸醫，或者可能會降低他們治療寵物健康狀況的意願，甚至可能會降低他們繼續擁有寵物的意願。
我們的業務受到本外幣波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
2021年，美國以外的淨銷售額佔我們合併淨銷售額的百分比約為41%，2020年為45%，2019年為47%。非美元貨幣相對於美元的變化會影響我們的銷售額、利潤、資產和負債。此外，當我們非美國業務活動的經營結果換算成美元時，美元的疲軟或走強可能會產生重大的有利或不利影響，並可能導致我們的經營結果與我們的預期和我們投資者的預期不同。對於我們以美元計價的國際銷售來説，美元相對於外幣的價值增加可能會降低我們的產品和服務在國際市場上的競爭力。或者，相對於以成本計價的貨幣，產生交易性銷售的貨幣走弱將減少營業利潤和現金流。貨幣匯率的變化也可能影響我們在國外市場購買材料和服務的相對價格。此外，在經歷高通貨膨脹率或貨幣匯率大幅波動的國家，貨幣貶值的影響可能會對我們的經營業績產生負面影響。雖然我們可能會使用金融工具來減輕貨幣匯率波動對我們現金流的影響，但未對衝的風險敞口將繼續受到貨幣波動的影響。
我們業務的未來增長在很大程度上取決於增加我們的全球銷售額。
開展和擴大國際業務可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響，並使我們面臨我們在美國通常不會面臨的風險，包括：
•由於語言障礙、文化差異以及客户和人員的地理分散而導致的管理、溝通和整合問題
•遵守外國法律，包括關於在線免責聲明、廣告、在線服務提供商對客户活動(特別是託管內容)的責任的法律，以及外國司法管轄區關於消費者隱私和保護從個人和其他第三方收集的數據的更嚴格的法律
•認證和其他監管要求，以便在外國司法管轄區開展業務並提供域名註冊、網絡託管和其他產品
•執行合同的難度加大，包括我們的通用服務條款和其他協議
•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加
•與國際營銷和運營相關的更大成本和費用
•監管做法、關税、貿易爭端、税法和條約以及多重和可能重疊的税收制度發生意外變化的風險更大
•在某些市場上，我們或我們的客户的知識產權和言論自由權利受到不同程度或不同程度的保護
•增加外匯風險敞口
•員工不遵守美國和外國法律的風險增加，包括出口和反壟斷法規、反賄賂法規和任何確保公平貿易做法的貿易法規
•某些地區不公平或腐敗商業行為的風險增加，
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•潛在的政治、社會或經濟動亂、恐怖主義、敵對行動或戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響
我們可能需要融資來為我們的持續運營和資本支出提供資金，而這些資金的可用性尚不確定。
資本和信貸市場可能會經歷波動和混亂。這樣的市場可能會對股價造成極大的下行壓力，並會對新債融資成本造成上行壓力，並可能嚴重限制大多數發行人的信貸可獲得性。我們可能會尋求融資來為目前的債務進行再融資，併為我們的持續運營提供資金，這些運營需要支出來開發我們的平臺增強功能，擴大產能，並增加與我們的產品線互補的新業務。未來，我們可能會從事交易，這取決於我們獲得融資的能力。
根據金融市場的狀況和我們的財務表現，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資本，甚至根本無法籌集。如果我們無法繼續當前和未來的支出計劃，我們可能會被迫取消或縮減這些計劃。如果我們不能成功執行資本支出和其他支出計劃，可能會對我們的有效競爭能力產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
第三方聲稱我們正在侵犯其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證。
軟件和技術產業的特點是專利、著作權、商標和商業祕密眾多，侵犯或其他侵犯知識產權的指控訴訟頻繁。我們產品的製備或銷售可能會侵犯他人的專利權。隨着我們面對日益激烈的競爭，向我們索償知識產權的可能性可能會增加。我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠或權利。此外，儘管我們已從專利所涵蓋的其他方的專有技術處獲得許可，但我們不能確定任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。這些類型的索賠可能會損害我們與客户的關係，可能會阻止未來的客户使用我們的服務，或者可能使我們面臨此類索賠的訴訟。
任何針對我們的知識產權索賠，無論是否具有可取之處，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，並可能分散管理層的注意力和財政資源。不利的裁決還可能阻止我們向客户提供我們的服務，並可能需要採購或開發不侵權的替代服務。由於對我們的知識產權索賠，我們可能不得不支付損害賠償金或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術或配方。我們可能不得不為知識產權申請許可證，這可能無法以合理的條款獲得(如果根本沒有)，並且可能會大幅增加我們的運營費用，或者可能要求我們在一個或多個方面限制我們的業務活動。因此，我們可能還需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。
此外，我們在我們的平臺中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。有時，我們可能會面臨一些公司的索賠，這些公司將開源軟件合併到其產品中，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的產品、技術和開發資源來更改我們的平臺或服務，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響。
全球氣候變化的長期影響既存在物理風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也存在過渡風險(如監管或技術變化)，這些風險預計將是廣泛和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。此外，我們在世界各地的許多業務和設施都位於可能受到氣候變化實際風險影響的地點，我們面臨着因配送或履約中心遭受有形損害、庫存丟失或損壞以及此類事件和保險所導致的業務中斷而蒙受損失的風險，對於所需的承保限額，我們可能無法獲得或無法獲得具有成本效益的保險。
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我們還在運營中使用天然氣、柴油、汽油和電力，所有這些都可能因氣候變化或其他環境問題而面臨更多監管。限制温室氣體排放和能源投入的法規也可能在未來幾年增加，這可能會增加我們與遵守相關的成本。這些事件及其影響可能會擾亂我們的運營，對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
與負債有關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並削弱我們經營業務的能力。我們可能會招致龐大的額外債務，這可能會進一步加劇我們財政狀況的風險。
2019年2月7日，我們與一批貸款人簽訂了一項為期五年的15億美元銀團信貸協議(“信貸安排”)。信貸安排包括12億美元的定期貸款安排和3億美元的循環信貸額度，前者資金充足，主要用於向Henry Schein支付股息，後者用於營運資金和一般企業用途。截至2021年12月31日，定期貸款安排下的未償還貸款總額為11億美元，循環信貸額度下沒有借款，儘管我們有時確實會利用循環信貸額度。
我們未來可能會招致重大的額外債務，包括有擔保的債務。雖然管理我們現行信貸安排的協議對產生額外債務有限制，但這些限制會受到限制和例外情況的限制，而遵守這些限制而產生的額外債務可能會相當龐大。
我們目前的負債水平，以及任何額外的負債，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，包括：
•限制我們獲得營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的所需的額外債務或股權融資的能力；
•要求我們的運營現金流中的很大一部分專門用於償還債務，而不是用於其他目的，包括營運資本、資本支出和未來的業務增長機會。
•限制了我們持續改進業務模式和適應不斷變化的市場狀況的能力，與負債較少的競爭對手相比，這些市場狀況可能會使我們處於競爭劣勢，以及
•增加我們在整體經濟狀況或業務不景氣時的脆弱性
管理我們信貸安排的協議包含限制性契約，這限制了我們的操作靈活性。
管理我們信貸安排的協議對我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力有限制和限制，包括金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們的能力：
•招致額外的債務，
•支付股息和其他限制性付款，
•產生額外的留置權，
•合併、合併、出售或以其他方式處置所有或基本上所有資產，
•進行投資，
•轉讓或出售資產，
•簽訂限制性協議，
•改變業務性質，以及
•輸入與附屬公司的某些交易
管理我們信貸安排的協議還包含對這類安排的其他慣例限制。
我們能否根據這些協議借入額外款項或避免借款加速，將視乎這些公約的履行情況而定，這些公約包括兩項財務公約：(I)最高綜合淨總槓桿率及(Ii)最低綜合淨利息覆蓋率。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約的能力。我們不遵守這些協議下的義務可能會導致這些協議下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致我們破產或資不抵債。
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我們需要一大筆現金來償還我們的債務。我們產生這種現金的能力取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。
我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為資本支出提供資金的能力，將取決於我們產生現金的能力。這種能力在一定程度上受到經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們有大量的債務和大量的償債要求，我們可能會產生額外的債務，這將導致利息支出增加，並需要額外的現金流來提供資金。此外，信貸安排下的借款以浮動利率計息。在截至2021年12月31日的一年中，我們名義金額總計5億美元的利率掉期合同於2021年7月31日到期，這些合同固定了與我們的可變利率定期貸款安排相關的部分未來利息支付。加息可能導致更大的償債要求。這樣增加我們的償債義務將對我們的現金流產生不利影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們可以根據我們的信貸安排或任何後續信貸協議獲得未來的借款，或者我們可以獲得足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金的替代融資收益。我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不存在的條件為我們的債務進行再融資。
我們的信貸安排下的償債義務也可能減少可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的資金，並可能造成相對於其他流動性較高的公司的競爭劣勢。
與監管和政府行為相關的風險
我們的業務和運營受到嚴格的監管，如果不遵守這些法規，或對這些法規進行重大改變，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的藥房和供應鏈業務受到聯邦和州法律法規的影響，其中包括：處方藥和相關服務的購買、分銷、管理、複方、配藥、營銷和標籤；影響受控物質銷售和分銷的DEA和州法規；以及與動物藥品、寵物食品、殺蟲劑和設備的銷售和營銷相關的法規和法規。如果我們不遵守這些法律法規中的任何一項，可能會嚴重限制或削弱我們的藥房和供應鏈業務，這將對我們的業務和前景造成實質性的損害。我們的業務可能會受到這些或任何新頒佈的法律和法規的變化，以及聯邦和州機構對這些法規和法規的解釋的影響。這樣的法律或法規變化可能需要我們改變我們的商業模式和運營，並可能要求我們為遵守這些法規而招致顯著增加的成本。此外，我們還必須遵守各州的法律和法規，包括這些州的藥房委員會。州藥房委員會監管我們藥品的分發和營銷，並可能對違反規章制度的公司採取包括罰款在內的行動。
FDA於2019年11月18日發佈了題為《行業指南#256：從原料藥物質中合成動物藥物》(GFI#256)的擬議指南。本建議指南的評議期於2020年10月15日結束。如果通過，GFI#256將嚴格限制FDA允許獸藥產品混合的情況。目前還不確定GFI#256是否會以提議的形式被採用，或者根本不會被採納。擬議的指南類似於FDA在2015年提出的指南，最終於2017年11月撤回。與FDA批准的動物藥物市場相比，這些和其他可能對複方藥店活動施加的限制可能會限制動物用散裝物質製成的複合製劑的可用市場。FDA預計將在2022年1月發佈最終指導意見。然而，一些國會議員建議FDA推遲這一行動。截至2022年2月25日，該行業尚未收到最終指導意見。
複方製劑的營銷和銷售必須遵守國家有關複方藥房的法規和規定。這些法規和條例包括，在收到動物專用處方之前限制複方，限制基本上是FDA批准的藥物的複製品的複方藥物，限制辦公室使用的複方藥物產品，以及限制批發。與FDA批准的藥品市場相比，這些和其他對複方藥店活動的限制可能會大大限制可用於複方製劑的市場。
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美國或其他司法管轄區可能會在未來提出立法，這可能會影響我們同伴動物產品的分銷渠道。例如，這樣的立法可能要求獸醫向動物所有者提供書面處方，並披露動物所有者可以通過第三方開具處方，這可能會進一步減少直接從獸醫那裏購買動物保健品的動物所有者的數量。這些要求可能會導致我們產品的非專利替代品的使用增加，或者如果其他動物保健品或人類保健品被認為是成本較低的替代品，那麼我們的產品將更多地被替代。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們產品的銷售和分銷在我們的業務所在的美國以外的大多數或所有司法管轄區也受到監管。當地關於銷售和分銷的法規可能會收緊，例如關於標籤、質量或運輸的法規，這可能會增加我們的業務成本。在歐盟，一項關於獸藥產品的立法修訂於2022年1月28日在整個歐盟範圍內生效，限制抗生素的使用，收緊進口規則，並實施更嚴格的藥物警戒標準。這一規定仍然必須在成員國層面實施，因此，個別成員國可能會採用額外的要求，這將增加我們在歐盟的業務的合規性要求，從而產生成本。
我們的很大一部分業務是在外國司法管轄區進行的，並受到我們開展業務所在國家的經濟、政治、法律、法規和商業環境的影響。與此類國際業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們在美國以外有重要的業務。我們希望在未來繼續擴大我們的國際業務。國際業務本身就使我們面臨幾個風險和不確定因素，包括：
•遵守政府管制、貿易限制、對直接投資的限制、配額、禁運、進出口限制、關税、關税以及監管和許可要求，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、英國金融制裁執行辦公室(Office Of Financial Instraint Execution)、聯合國安理會(United Nations Security Council)和澳大利亞外交和貿易部(Department Of Foreign Affairs And Trade)實施的限制。
•在建設、人員配備和管理外國業務(包括地理上分散的勞動力)和保持遵守外國勞動法方面存在困難，
•遵守多種可能相互衝突的外國法律法規(包括與環境、健康和安全要求以及知識產權有關的法規)的負擔，以及它們提供的不同程度的保護。
•與我們的業務和客户的業務有關的法律、法規、政府控制或執法做法的變化，
•政治和社會不穩定，包括犯罪、內亂、恐怖活動、武裝衝突、疾病爆發以及自然災害和其他災害，
•一個國家或地區的監管、經濟或政治條件的持續不穩定或變化，包括由於英國退出歐盟或英國退歐，以及其他歐盟成員國的任何其他類似公投或行動的結果，
•與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括美國《反海外腐敗法》，英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律法規禁止的商業行為，
•更長的付款週期和更大的交易對手風險敞口，
•我們的產品或供應鏈的運輸中斷，以及
•外國客户不同的產品和服務需求。
我們業務的跨國性質，使我們面臨多個税務機關可能會挑戰我們跨境安排的定價，使我們須繳交額外税款的潛在風險，從而對我們的實際税率和税務負擔造成不利影響。此外，由於法律制度和習慣的不同，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止進口或出口某些產品和技術，或可能要求我們在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守這些法律、法規或要求中的任何一項，可能會導致民事或刑事法律程序、金錢或非金錢處罰，或兩者兼而有之，擾亂我們的業務，限制我們進出口產品和服務的能力，並損害我們的聲譽。雖然這些因素的影響難以預測，但它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。這些法律、法規或要求中任何一項的變化，或特定國家的政治環境，都可能影響我們在某些市場從事商業交易的能力，包括投資、採購和收益匯回。
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我們受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束。
我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理以下事項：有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。由於我們的運作，這些法律和法規還要求我們獲得並遵守政府當局頒發的許可證、註冊或其他授權。這些機構可以修改或撤銷我們的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制遵守。
此外，監管機構越來越關注動物保健品對環境的影響。這種更嚴格的監管審查在過去已經發生過，未來可能需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。
我們不遵守我們所受的環境、健康和安全法律和法規，包括根據這些法律和法規頒發的任何許可證，可能會導致環境補救成本、許可證損失、罰款、處罰或其他不利的政府或私人行動，包括禁止或限制運營或要求糾正措施、安裝污染控制設備或補救措施的監管或司法命令。環境法律法規是複雜的，經常變化，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格和嚴格，並可能受到新的解釋。我們遵守現行和未來環境、健康和安全法律的成本，以及我們過去或未來釋放或接觸危險材料所產生的責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大，波動很大，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票，或者根本無法轉售。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：
•我們的收入、運營費用和收益的季度變化
•金融市場和世界或地區經濟的發展，
•我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品或服務，
•政府發佈的關於管理我們行業的法規的公告，
•在公開市場上大量出售我們的普通股或其他證券，
•利率的變化，
•其他可比公司的市場估值變化，以及
•會計原則的變化
此外，正如CD&R於2020年11月20日提交的附表13D/A中所述，根據截至2021年12月31日已發行和已發行的138,011,969股，CD&R實益擁有33,670,541股，約佔我們已發行普通股的24.4%。我們已經授予CD&R公司在我們普通股中的股份的習慣登記權。如果CD&R或其他大型機構股東一次或大量出售我們普通股的大量股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的業務可能會受到重大訴訟或其他法律程序的負面結果的實質性不利影響。
我們目前捲入了一起股東證券訴訟，未來可能會受到訴訟事項、索賠和要求的影響。這些問題可能會轉移本應用於我們運營的財務和管理資源。不能保證這些事情的結果會對我們有利。這些訴訟、索賠、要求或調查中任何超出相關保險覆蓋範圍的不利解決方案或結果都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
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未能建立和維持有效的內部控制可能會對我們準確和及時報告財務狀況、經營結果或現金流的能力產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯法案》。SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。
為了符合這些要求，我們已經並將需要繼續升級和實施更多的內部控制、報告系統、信息技術系統和程序，並聘請更多的會計、法律、合規和財務人員。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
在截至2019年12月31日的季度裏，管理層發現我們對與所得税會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們彌補了截至2021年12月31日的實質性弱點。有關我們對財務報告的內部控制的討論以及對已發現的重大弱點的描述，請參見第II部分，第9A項。控制和程序這份報告的一部分。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的非僱員董事一般沒有義務向我們提供公司機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書解決了與公司機會和交易相關的潛在利益衝突，這些機會和交易提交給我們的任何董事，或以其他方式歸我們的任何董事所有，而這些董事既不是我們的員工，也不是我們任何子公司的員工。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，吾等放棄於該等公司機會中的任何權益或預期，除非該等公司機會僅以吾等董事的身份向非僱員董事提交。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。例如，修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，統稱為：
•授權發行“空白支票”優先股，本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行該優先股。
•在合併後的頭三年至2022年股東年會期間，將我們的董事會分為三類，交錯任期分別為一年、兩年和三年。
•條件是我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票來填補，
•禁止股東召開股東特別會議，
•禁止股東在書面同意下采取行動，
•規定股東在年度或特別股東大會之前提名董事候選人或將其他業務提交股東年度會議的事先通知要求，以及
•我們必須遵守DGCL第203條，該條款將禁止我們在某些“有利害關係的股東”開始感興趣之日起三年內與該股東進行業務合併，除非符合某些標準。
這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市價溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。修訂和重述的章程也使股東很難更換或撤換管理層，因為只有我們的董事會有權選舉和罷免高級管理人員。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變更，而這可能不符合股東的最佳利益。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院，或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院(每個這樣的法院，視情況而定，“選定的論壇”)，作為我們的股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。
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吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，選定的論壇將為以下事宜的唯一及獨家論壇：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程或DGCL賦予司法管轄權而向吾等提出申索的任何訴訟。(Iv)根據內部事務原則對吾等提出索賠的任何訴訟，(V)解釋、應用、強制執行或確定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的有效性的任何訴訟，或(Vi)根據DGCL第115條提出“內部公司索賠”的任何其他訴訟。如果股東向特拉華州境內法院以外的法院提起任何前述訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(X)就向該法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟享有選定論壇的個人管轄權，以及(Y)通過向該股東的律師(作為該股東的代理人)送達該外國訴訟的方式，向該股東送達在任何該等強制執行訴訟中對該股東進行的法律程序。通過成為我們普通股的持有者，一個人將被視為知悉並同意我們修訂和重述的公司證書中與選擇地點有關的條款。在我們修改和重述的公司證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。
一般風險因素
如果證券或行業分析師發表對我們不利的研究報告，或停止報道我們，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究報告。如果跟蹤我們股票的一位或多位證券和行業分析師下調了股票評級，或者發表了對我們不利的研究報告，股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致股價或交易量下降。
我們税率的變化或承擔額外的所得税負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們未來的實際所得税税率可能會受到各種因素的不利影響，其中包括我們產生收入的司法管轄區的税率、規則和條例的變化。此類税收還可能影響我們在全球範圍內管理流動性、隨時隨地投資資本的能力，或者在需要時返還資本的能力。此外，我們繳納的所得税金額受到美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的持續審計。如果這些審計的評估結果與記錄的金額不同，我們未來的財務結果可能會包括不利的税收調整。
1B項。未解決的員工意見
無
項目2.屬性
我們的公司總部由位於緬因州波特蘭的兩家工廠組成。我們利用分佈在世界各地和所有細分市場的配送中心和辦事處，以及北美的藥店，全球面積超過300萬平方英尺。
我們有503A動物保健藥店，在所有50個州和哥倫比亞特區都有完全許可，還有一家FDA註冊的外包設施，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(Federal Food，Drug，and Cosmetic Act)第503B條，用於人類保健。我們在內布拉斯加州的奧馬哈、緬因州的波特蘭、得克薩斯州的休斯頓和亞利桑那州的鳳凰城設有藥房和外包設施，總共約有19萬平方英尺的複合空間用於我們的業務。
我們重要的配送中心位於戰略位置，這有助於降低運輸成本，並促進向我們的客户分銷產品。我們在俄亥俄州的全國配送服務中心面積約為350,000平方英尺。我們在德克薩斯州沃斯堡、紐約州奧爾巴尼、佐治亞州德盧斯、科羅拉多州丹佛、愛荷華州得梅因、賓夕法尼亞州伊麗莎白鎮、肯塔基州列剋星敦、佛羅裏達州奧卡拉、弗吉尼亞州殖民地高地、密西西比州南文市、俄勒岡州圖阿勒丁、加利福尼亞州維薩利亞和蘇格蘭鄧弗里斯租賃的配送中心為我們的運營提供了約69萬平方英尺的面積。
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我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的需求，雖然我們所有的全球物業都不是物質上的，但我們在世界各地的物業星座對我們和我們的持續成功具有重要意義。2021年，我們認為有必要擴大我們業務的租賃開始了，包括我們在緬因州波特蘭的新503A藥店以及我們在俄亥俄州的第二個全國分銷服務中心，這兩個都在上面討論過。看見附註10-租契。我們相信，我們的物業狀況良好，維護良好，適合和足夠開展我們的業務。我們在某些配送中心設施有額外的運營能力。
項目3.法律訴訟
參考附註8--承付款和或有事項包括在合併財務報表附註中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
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第二部分
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自2019年2月8日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為CVETT。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。在2019年2月4日至2019年2月7日期間，我們的普通股存在一個“何時發行”的交易市場，交易代碼為“CVETV”。
普通股持有人
截至2022年2月18日，共有461名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。
根據股權補償計劃授權發行的證券
關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息在下面列出。第三部分，項目12，某些實益擁有人的擔保所有權和管理及相關股東事項下面。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，我們的債務工具在很大程度上限制了我們支付普通股股息的能力。未來現金股息(如有)的支付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求，以及董事會認為相關的其他因素。
股票表現圖表
下圖將我們普通股的累計股東總回報率與納斯達克全球市場綜合指數和標準普爾600醫療保健指數進行了比較。100美元的投資和所有股息的再投資假設在2019年2月7日，也就是我們普通股登記的生效日期。該圖表顯示了截至2021年12月31日的每項投資的價值。
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| 2019年2月7日 | | 2020年12月31日 | | March 31, 2021 | | June 30, 2021 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| Covetrus Inc. | $100 | | $67 | | $70 | | $63 | | $42 | | $46 |
| 納斯達克全球市場綜合指數 | $100 | | $196 | | $195 | | $204 | | $180 | | $166 |
| 標準普爾600醫療保健公司 | $100 | | $146 | | $158 | | $167 | | $157 | | $155 |
最近出售的未註冊證券
不適用
發行人購買股票證券
下表列出了我們在截至2021年12月31日的季度內購買我們已發行普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數(a) | | 每股平均支付價格(a) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 |
| 2021年10月 | | 20,414 | | | $ | 19.35 | | | — | | | $ | — | |
| 2021年11月 | | 2,346 | | | $ | 19.81 | | | — | | | $ | — | |
| 2021年12月 | | 5,448 | | | $ | 17.25 | | | — | | | $ | — | |
| | 28,208 | | | $ | 18.98 | | | — | | | — | |
| (A)我們購買的普通股僅用於註銷在歸屬限制性股票時因相關税收義務而預扣的股票 |
Item 6. [已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們的財務信息彙總在這份MD&A中，旨在幫助讀者更好地瞭解Covetrus、我們的運營、財務業績以及截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日相比的當前商業環境。本MD&A應與我們的合併財務報表和附註一起閲讀項目8.財務報表和補充數據這份報告的一部分。
有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況及經營業績的討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，通過引用將其併入本MD&A。
概述
我們是按地理區域組織的，專注於按地理位置向客户提供我們的產品和服務平臺。我們的報告部門是(I)北美、(Ii)歐洲和(Iii)亞太地區和新興市場。我們在可報告部門中細分的主要產品類別是(I)供應鏈服務、(Ii)軟件服務和(Iii)處方管理。看見注2-分段數據和注3--與客户簽訂合同的收入。
在我們的細分市場和主要產品類別中，動物所有者願意與他們的獸醫一起花費在預防性和治療性治療和程序上的意願對我們的財務業績至關重要。特別是在伴侶動物市場，有一種持續的趨勢，即主人人性化，或者為他們的寵物提供儘可能好的生活。在配套的動物、馬和大型動物市場，我們預計，為了在我們的戰略路線圖上取得成功，我們應該優先與客户創造價值，以便我們能夠加強客户和動物所有者之間的關係，並使我們的客户能夠向動物所有者提供積極的醫療選擇，包括我們對我們的獸醫操作系統Covetrus Pulse™的投資，以及更高利潤率的專有品牌產品和複方。
看見項目1.業務有關我們的公司使命和戰略的詳細討論，請與我們對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
新冠肺炎大流行爆發後繼續增長
為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，特別是在2020年，世界各國政府採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的家或居住地，並在從事必要活動時保持社會距離。確定什麼是“必要的”業務是由地方當局授權的。在業務上，我們所有的配送中心和藥店仍然營業，因為獸藥在全球大多數地區都被認為是一項基本服務。2020年，動物健康市場在很大程度上受益於為應對新冠肺炎大流行而實施的封鎖，包括對獸醫執業的好處，包括我們的客户，因為2020年人們收養了更多寵物，以及同伴動物主人增加了與獸醫的每次拜訪支出，導致就診人數增加。這預計會產生多年的影響，因為這些動物主人會為他們新收養的寵物尋求獸醫的護理。此外，為緩解新冠肺炎疫情的蔓延而採取的必要應對措施將客户和動物所有者的需求轉移到了我們的處方管理和在線藥房服務上。2020年期間，我們採取了一些臨時性的成本控制措施，以幫助我們管理新冠肺炎大流行帶來的不確定性，這些不確定性已經不復存在。此外，與大流行前的水平相比，我們在2020年和2021年經歷了對SG&A的有利影響，因為新冠肺炎大流行導致旅行和麪對面貿易展和會議減少。
截至2021年12月31日的年度淨銷售額增長反映了伴侶動物市場的持續強勁，我們銷售執行力的改善(這得益於我們的商業組織重組)，以及我們處方管理和在線藥房服務用户購買模式的提升。我們的處方管理和在線藥房服務目前在北美地區提供，隨着經濟重新開放(由於新冠肺炎變異感染率的波動而仍然不可預測)，用户的行為可能會改變。
| | | | | |
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然而，我們相信，在2020年及以後的新冠肺炎大流行期間為我們帶來的客户和他們的動物主人客户的留住，我們持續的市場滲透，以及旨在推動我們在線藥房服務更高利用率的產品和服務的推出，可能會導致長期的淨銷售額增長。
我們遵守地方當局在我們的行動區域制定的法規和指導方針，並根據當時可獲得的最佳信息做出判斷。我們正在繼續積極監控新冠肺炎及其相關變體對我們的業務運營和行業的影響，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，以維護我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和其他利益相關者的最佳利益，或者應聯邦、州或地方當局的要求。
外幣效應
與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，我們的業績受到其他貨幣對美元升值的影響。然而，這種影響可能是暫時的，也可能是相反的。2021年12月，我們簽訂了未被指定為套期保值的外幣遠期外匯合約，以抵消我們與外國子公司之間某些公司間貸款導致的外匯波動的風險敞口。在截至2021年12月31日的一年中，這些公司間貸款導致了500萬美元的匯兑損失。在未來一段時期，我們預計這些公司間貸款的損益將被遠期外匯合同的損益抵消，我們打算從2021年12月31日開始按月續簽遠期外匯合同。由於這些遠期合約每個月都必須以現金結算，它們可能會對我們的現金餘額和經營活動的現金流產生積極或消極的影響。
投資創新
我們的近期和長期戰略計劃的重點是將我們的產品轉變為跨細分市場的一體化操作系統解決方案。我們目前的重點是加快我們利潤率更高的技術、電子商務以及專有產品和解決方案的貢獻，包括調整我們的組織結構，以協調和推進這些產品，使其符合協調的入市戰略。SmartPak和Covetrus品牌的產品以及Kruuse、Vi和Calibra等專有品牌都包括在我們的供應鏈服務主要產品類別中。我們的處方管理平臺和複方服務屬於我們的處方管理主要產品類別。為了支持這些戰略舉措，我們的支出可能會進一步增加，以支持我們在動物保健市場的持續收購和有機增長。我們還希望投資於內部計劃，以開發用於我們整個業務的技術，以提高效率，並協調我們的全球員工基礎。但是，我們密切監控我們認為增長所需的費用，並保持持續的成本管理做法，以使費用與預期數量保持一致，併為我們的轉型提供長期靈活性。
成本膨脹與勞動力可獲得性
我們還在密切跟蹤宏觀經濟因素，包括不斷上升的通脹，這些因素可能會導致我們運營成本的增加，而我們的費用管理做法可能無法抵消這一點。例如，成本上升與2021年春季開始的勞動力流動率上升、勞動力短缺和減少勞動力池的競爭加劇、員工留任計劃、全球供應鏈中斷和運輸率上升有關。
與主要供應商、客户和合作夥伴簽訂的條款
每年，供應商都會與我們就定價條款進行談判，包括業績回扣和其他增長激勵措施。我們的供應鏈服務依賴於第三方供應商，這些談判的結果，包括合同關係是否繼續存在，可能會對我們業務的財務表現產生實質性影響。
從2021年1月1日起，我們不再與英國默克公司合作，這導致我們在截至2021年12月31日的一年中在英國的淨銷售額下降。我們也不再與我們在英國的一個客户合作，這進一步壓低了我們整個2021年在英國的淨銷售額。在截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，由於英國淨銷售額的下降，我們的合併淨銷售額下降了6%，或不包括外匯收益的1.93億美元。在毛利潤方面，英國對截至2021年12月31日的年度的綜合毛利潤的貢獻降至2%，而截至2020年12月31日的年度為4%。
2020年末，我們在德國的供應鏈業務過渡到第三方物流提供商，導致我們的供應鏈中斷，客户銷售量減少。雖然我們在穩定我們的客户基礎和提高這個市場的服務水平方面取得了進展，但在過渡之後，我們的銷售量繼續下降。
| | | | | |
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截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的一年相比，德國的淨銷售額下降了18%。然而，這些客户流失預計不會對我們產生重大影響，因為我們的德國業務約佔我們截至2021年12月31日的年度綜合淨銷售額的1%，而截至2020年12月31日的年度為2%。在2021年第四季度，我們宣佈了一系列行動，預計這些行動將提高運營效率，並更好地定位我們在這些地區的商業團隊，為我們的客户提供服務。我們相信，這些行動將有助於改善兩國的收入趨勢，推動盈利能力的提高。
我們的供應商關係集中，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，五家供應商分別約佔我們採購量的48%和50%。如果我們失去這五個主要製造關係中的一個，我們的全球財務業績可能會受到實質性影響。我們對這些供應商的條款施加影響的能力歷來是有限的，這對我們提高毛利率的能力造成了壓力。我們專注於與我們的製造商和供應商發展更牢固的關係，我們希望利用我們的戰略增長計劃來影響客户和動物所有者的品牌忠誠度，努力為我們的供應商創造價值。然而，如果競爭對手能夠在獸醫渠道與供應商獲得更好的條款，或獲得我們通常在全球動物保健市場向客户銷售的產品的獨家經營權，或者如果供應商決定直接與客户或動物所有者接觸而繞過我們的服務，我們的業務可能會受到超出短期的影響。
收購驅動攤銷
隨着我們通過收購追求增長戰略，我們可能會獲得無形資產，如客户關係、商標、專利、產品開發(包括配方)和競業禁止協議。我們的無形資產主要由通過收購Vets First Choice獲得的無形資產構成。這些收購的無形資產的使用壽命為商標和商號5年，產品配方11年，客户關係11年，開發技術5年。
這些無形資產的攤銷對我們的費用確認有長期影響。產品配方攤銷到銷售成本中，因為這些配方與複合產品的生產直接相關，可以替代延期訂購的解決方案、患者定製的藥物和臨牀使用的藥物。與銷售生成活動沒有直接關係的其它無形資產的攤銷費用包括在SG&A中。下表彙總了我們的攤銷費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 截止的年數 |
| 位置 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 銷售成本 | | $ | 7 | | | $ | 5 | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 129 | | | 130 | | | |
| 攤銷總費用 | | $ | 136 | | | $ | 135 | | | |
非GAAP調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)的定義
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，用於(I)幫助管理層和投資者實現年度可比性，(Ii)根據我們的薪酬計劃確定管理業績，(Iii)計劃和預測，(Iv)將我們的財務業績傳達給我們的董事會、股東和投資分析師，以及(V)瞭解我們的經營業績，而不考慮我們認為不是我們核心持續經營業績組成部分的項目。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用對我們綜合經營報表的影響。調整後的EBITDA不包括基於股份的薪酬、戰略諮詢、交易成本、Covetrus費用的形成、分離計劃和高管遣散費、分拆運營費用、建立我們作為一家新上市公司所需的某些IT基礎設施費用、商譽減損費用、其他減損、資本結構相關費用、Covetrus所有權低於100%的合併和非合併關聯公司EBITDA調整的比例份額，以及其他收入和支出項目(淨額)。目前，我們不會將公司層面管理的費用(如公司工資和相關福利、公司佔用成本、公司層面使用的專業服務以及非經常性費用)分配給我們的運營部門。其他公司可能不會以同樣的方式定義或計算調整後的EBITDA。我們按分部提供調整後EBITDA，作為GAAP以及綜合非GAAP基礎上的補充衡量標準。非GAAP調整後的EBITDA在總分部的基礎上進行了調節注2-分段數據按照ASC 280的要求。
| | | | | |
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經營成果
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 淨銷售額 | $ | 4,575 | | | $ | 4,339 | | | |
| 銷售成本 | 3,717 | | | 3,541 | | | |
| 毛利 | 858 | | | 798 | | | |
| 毛利率% | 18.8 | % | | 18.4 | % | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 881 | | | 867 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (23) | | | $ | (69) | | | |
| | | | | |
| 利息支出，淨額 | $ | (32) | | | $ | (46) | | | |
| 其他，淨額 | $ | 1 | | | $ | 91 | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (54) | | | $ | (17) | | | |
| 可歸因於Covetrus的淨收益(虧損) | $ | (54) | | | $ | (19) | | | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 的百分比
總計 | | 2020年12月31日 | | 的百分比
總計 | | $CHANGE | | %變化 |
|
| 北美 | $ | 2,719 | | | 59 | % | | $ | 2,377 | | | 55 | % | | $ | 342 | | | 14 | % |
| 歐洲 | 1,412 | | | 31 | | | 1,571 | | | 36 | | | (159) | | | (10) | |
| 亞太地區和新興市場 | 461 | | | 10 | | | 402 | | | 9 | | | 59 | | | 15 | |
| 淘汰 | (17) | | | — | | | (11) | | | — | | | (6) | | | (55) | |
| 總淨銷售額 | $ | 4,575 | | | 100 | % | | $ | 4,339 | | | 100 | % | | $ | 236 | | | 5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
北美淨銷售額+3.42億美元І +14% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↑ | 主要是由於強勁的終端市場需求和我們最大的市場同伴動物市場的市場份額增長推動了2.41億美元的供應鏈淨有機增長，以及2021年和2020年的全部或部分來自處方藥管理增長和收購的淨銷售額貢獻的9700萬美元。 |
| ↓ | 很大程度上是由於我們在2020年第二季度出售Scel後不再貢獻的淨銷售額(300萬美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
歐洲淨銷售額(1.59億美元)І (10)% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↓ | 主要是由於默克公司(Merck&Co.)失去供應合作伙伴以及英國客户的損失，以及我們向德國第三方物流提供商轉型導致的供應鏈運營中斷，以及(8200萬美元)的影響，其中(2.09億美元)是由於我們失去了供應合作伙伴默克公司(Merck&Co.)，還有(8200萬美元)是由於處置Scel、西班牙一家子公司的解除合併以及我們的法國分銷業務在2020年有管理地退出，因為剝離的業務貢獻了2020年全部或部分時間的淨銷售額。 |
| ↑ | 主要是由於7700萬美元的有機增長，包括在荷蘭、愛爾蘭、比利時以及我們的自有品牌Kruuse和Vi的強勁表現，以及6100萬美元的有利匯率影響 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
亞太地區和新興市場淨銷售額+5900萬美元І +15% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↑ | 主要原因是3100萬美元來自強勁的潛在供應鏈有機增長和2800萬美元的有利匯率影響 |
| |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併淨銷售額+2.36億美元І +5% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↑ | 主要由於北美、亞太地區和新興市場以及歐洲某些市場的供應鏈淨有機增長，包括自有品牌的增長、處方藥管理的增長以及有利的匯率影響 |
| ↓ | 這在很大程度上是由於默克公司失去了作為供應合作伙伴的地位，以及在英國失去了一名客户，以及我們向德國第三方物流提供商過渡導致的供應鏈運營中斷，我們在2020年第二季度處置了Scel並解除了在西班牙的一家子公司的合併，以及我們的法國分銷業務在2020年第四季度有管理地退出，這在很大程度上是由於我們失去了供應合作伙伴默克公司(Merck&Co.)，以及我們在英國的客户流失，以及我們在德國向第三方物流提供商轉型導致的供應鏈運營中斷，以及2020年第四季度我們在西班牙的一家子公司的解散 |
|
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 毛收入
利潤率% | | 2020年12月31日 | | 毛收入
利潤率% | | $CHANGE | | 毛利
%變化 |
|
| 北美 | $ | 559 | | | 20.6 | % | | $ | 500 | | | 21.0 | % | | $ | 59 | | | 12 | % |
| 歐洲 | 206 | | | 14.6 | | | 219 | | | 13.9 | | | (13) | | | (6) | |
| 亞太地區和新興市場 | 93 | | | 20.2 | | | 79 | | | 19.7 | | | 14 | | | 18 | |
| 毛利總額 | $ | 858 | | | 18.8 | % | | $ | 798 | | | 18.4 | % | | $ | 60 | | | 8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
北美毛利潤+5900萬美元І +12% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↑ | 主要得益於2800萬美元的處方管理增長、2300萬美元的供應鏈有機增長和800萬美元的收購 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
歐洲毛利1300萬美元І (6)% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↓ | 主要原因是供應鏈毛利潤下降(2500萬美元)，原因是默克公司(Merck&Co.)失去了供應合作伙伴，在英國也失去了一名客户，我們向德國第三方物流提供商的轉型導致供應鏈運營中斷，我們出售了Sical，西班牙一家子公司解除合併，2020年我們的法國分銷業務有管理地退出，因為這些業務貢獻了2020年的全部或部分毛利潤，導致我們的供應鏈毛利潤下降(2500萬美元)，這在很大程度上是由於我們向德國的第三方物流提供商過渡導致供應鏈毛利潤下降(1200萬美元)，這是由於我們在英國失去了供應合作伙伴默克公司(Merck&Co.)，以及我們的供應鏈運營因向德國第三方物流提供商轉型而中斷。 |
| ↑ | 主要是由於有利的匯率影響帶來的800萬美元，包括荷蘭、捷克、波蘭和羅馬尼亞等幾個市場的有機增長帶來的800萬美元，以及我們自有品牌Kruuse和Vi的強勁表現帶來的800萬美元 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
亞太地區和新興市場毛利潤+1400萬美元І +18% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↑ | 主要原因是900萬美元來自與供應鏈相關的有機增長，500萬美元來自有利的匯率影響 |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併毛利潤+6000萬美元І +8% |
截至2021年的年度與2020年 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ↑ | 主要由於處方管理的增長、北美供應鏈的有機增長、有利的匯率影響、歐洲某些市場的供應鏈淨有機增長以及自有品牌的增長、亞太地區和新興市場供應鏈的淨有機增長以及收購。 |
| ↓ | 這在很大程度上是由於默克公司失去了作為供應合作伙伴的地位，以及在英國失去了一名客户，以及我們向德國第三方物流提供商過渡導致的供應鏈運營中斷，我們在2020年第二季度處置了Scel並解除了在西班牙的一家子公司的合併，以及我們的法國分銷業務在2020年第四季度有管理地退出，這在很大程度上是由於我們失去了供應合作伙伴默克公司(Merck&Co.)，以及我們在英國的客户流失，以及我們在德國向第三方物流提供商轉型導致的供應鏈運營中斷，以及2020年第四季度我們在西班牙的一家子公司的解散 |
| | | | | |
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SG&A
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 的百分比
各自
淨銷售額 | | 2020年12月31日 | | 的百分比
各自
淨銷售額 | | $CHANGE | | %變化 |
|
| 北美 | $ | 512 | | | 19 | % | | $ | 495 | | | 21 | % | | $ | 17 | | | 3 | % |
| 歐洲 | 175 | | | 12 | | | 184 | | | 12 | | | (9) | | | (5) | |
| 亞太地區和新興市場 | 62 | | | 13 | | | 55 | | | 14 | | | 7 | | | 13 | |
| 公司 | 132 | | | — | | | 133 | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| SG&A合計 | $ | 881 | | | 19 | % | | $ | 867 | | | 20 | % | | $ | 14 | | | 2 | % |
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北美SG&A+1700萬美元І +3% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↑ | 這主要是因為支持我們供應鏈和處方藥管理服務業務分別增長1400萬美元和700萬美元的成本增加，以及2020年第四季度和2021年第三季度收購產生的1000萬美元費用 |
| ↓ | 主要原因是前一年的運營租賃使用權資產減值(800萬美元)，離職計劃和高管遣散費減少(400萬美元)，以及基於股票的薪酬支出減少(300萬美元 |
2021年，與收購相關的無形資產攤銷佔北美SG&A的比例為23%，2020年為24%
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歐洲SG&澳元(900萬美元)І (5)% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↓ | 主要原因是由於我們出售了Scel，西班牙一家子公司解除合併，以及我們的法國分銷業務在2020年有管理地退出，以及與成立Covetrus相關的費用減少(500萬美元)，導致我們減少了(2000萬美元)的費用，這是因為我們在西班牙的一家子公司解除合併，以及我們在2020年成功退出了法國分銷業務，與Covetrus的成立相關的費用減少了(500萬美元 |
| ↑ | 很大程度上是由於離職計劃和高管遣散費增加了800萬美元，600萬美元的不利匯率影響和200萬美元的基於股票的薪酬支出增加 |
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亞太地區和新興市場SG&A+700萬美元І +13% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↑ | 主要是由於300萬美元的不利匯率影響，200萬美元來自基於股票的薪酬支出增加，以及200萬美元的離職計劃和高管遣散費增加 |
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公司SG&澳元(100萬)І (1)% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↓ | 主要原因是與Covetrus成立相關的費用減少了(1100萬美元)，交易成本減少了(400萬美元)，IT基礎設施成本減少了(300萬美元)，離職計劃和高管遣散費減少了(200萬美元)，與資本結構相關的成本減少了(100萬美元 |
| ↑ | 主要是由於我們繼續投資於我們的公司基礎設施以實現我們的增長，導致成本增加了800萬美元，與正在進行的訴訟相關的法律費用增加了700萬美元，以及基於股票的薪酬增加了500萬美元。 |
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合併SG&A+1400萬美元І +2% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↑ | 這主要是因為支持我們北美供應鏈和處方藥管理服務增長的成本增加，2020年第四季度和2021年第三季度收購的費用，不利的匯率影響，我們繼續投資於公司基礎設施以實現增長而產生的成本增加，與持續訴訟相關的法律成本增加，基於股票的薪酬增加，以及離職計劃和高管遣散費的增加 |
| ↓ | 這主要是因為在我們出售Scel、西班牙一家子公司解除合併以及我們的法國分銷業務有管理地退出之後，不再發生的費用減少了，與Covetrus成立相關的費用減少，前一年的運營租賃使用權資產減值，交易成本降低，IT基礎設施成本降低，資本結構相關成本降低 |
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其他收入(費用)
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| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | $CHANGE | | %變化 |
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| 利息支出，淨額 | $ | (32) | | | $ | (46) | | | $ | 14 | | | 30 | % |
| 其他，淨額 | 1 | | | 91 | | | (90) | | | (99) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | $ | (31) | | | $ | 45 | | | $ | (76) | | | (169) | % |
截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，其他收入淨額的變化主要是由於剝離Ssel的收益和前一年我們在西班牙的子公司SAHS解除合併的收益。看見注2-分段數據。
所得税
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截至2021年的年度與2020年 |
所得税支出為000萬美元，税前虧損為5400萬美元 |
在截至2021年12月31日的一年中，我們的有效税率為1.1%，而去年同期為28.9%。我們有效税率的下降主要與2021年的估值津貼有關，這是由於某些美國和非美國遞延税項資產未來實現税收優惠的不確定性。
截至2021年12月31日的遞延税項資產估值津貼為2,700萬美元，截至2020年12月31日的估值津貼為1,100萬美元。截至2021年12月31日的一年中，估值津貼的變化為1600萬美元，這主要是由於基於美國和某些非美國司法管轄區的重大負面證據，未來税收優惠的實現存在不確定性而導致的增加。見附註13-所得税。
調整後的EBITDA
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| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 各自淨銷售額的百分比 | | 2020年12月31日 | | 各自淨銷售額的百分比 | | $CHANGE | | %變化 |
| 北美 | $ | 223 | | | 8 | % | | $ | 187 | | | 8 | % | | $ | 36 | | | 19 | % |
| 歐洲 | 71 | | | 5 | | | 72 | | | 5 | | | (1) | | | (1) | |
| 亞太地區和新興市場 | 40 | | | 9 | | | 28 | | | 7 | | | 12 | | | 43 | |
| 公司 | (90) | | | NM | | (61) | | | NM | | (29) | | | NM |
| 調整後EBITDA合計 | $ | 244 | | | 5 | % | | $ | 226 | | | 5 | % | | $ | 18 | | | 8 | % |
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北美調整後EBITDA+3600萬美元І +19% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↑ | 主要得益於處方管理增長2100萬美元，供應鏈有機增長1000萬美元，以及收購帶來的額外貢獻500萬美元 |
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歐洲調整後的EBITDA$(100萬)І (1)% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↓ | 很大程度上是由於減少了1900萬美元，其中包括默克公司作為供應合作伙伴的損失和在英國的客户損失，以及我們在德國向第三方物流提供商過渡的中斷 |
| ↑ | 主要由於包括荷蘭和比利時在內的幾個市場的700萬美元的正有機增長，以及我們在西班牙的權益法投資增長的比例份額，我們利潤率較高的自有品牌的貢獻增加了700萬美元，有利的匯率影響增加了300萬美元。 |
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亞太地區和新興市場調整後的EBITDA+1200萬美元І +43% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↑ | 主要是由於主要與供應鏈有關的有機增長增加了900萬美元，以及有利的匯率影響增加了200萬美元 |
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公司調整後EBITDA$(2900萬) |
截至2021年的年度與2020年 |
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合併調整後EBITDA+1800萬美元І +8% |
截至2021年的年度與2020年 |
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| ↑ | 主要是由於我們某些市場的表現有所改善，包括利潤率較高的產品和服務的貢獻增加，有利的匯率影響，以及收購帶來的額外貢獻。 |
| ↓ | 這在很大程度上是由於默克公司失去了在英國的供應合作伙伴和客户，以及我們在德國向第三方物流提供商過渡的中斷，與公司間票據相關的不利外匯交易影響，由於我們繼續投資於創新和我們的公司基礎設施以促進我們的增長而產生的成本增加，以及法律成本的增加，這在很大程度上是由於我們在英國失去了作為供應合作伙伴的默克公司，以及我們向德國第三方物流提供商過渡的中斷、與公司間票據相關的不利外匯交易影響、以及法律成本的增加。 |
調整後的EBITDA是我們的主要部門業績指標。我們不會將公司層面管理的費用分配給我們的部門。看見注2-分段數據有關公司分配的更多信息，以及根據ASC 280將調整後的EBITDA總額與淨收入(虧損)進行對賬。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物，來自我們業務運營的現金流，以及可用現金。
在我們的信貸安排下的借款能力。我們現金的主要用途包括與營運資金有關的項目、資本
支出、償債和戰略投資。
信貸安排
信貸安排包括定期貸款安排和循環信貸額度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，循環信貸額度沒有借款。
短期內
由於銷售季節性的原因，我們的流動資金在年內波動。一般來説，我們的寄生蟲保護產品在伴侶動物市場的銷售高峯是在春夏兩個月，這兩個月與半球相關，因為媒介傳播的疾病在這些季節通常會增加。這種季節性也會影響我們購買庫存的時間和金額，以及隨後我們的應付賬款餘額。
我們有與我們的運營相關的義務，短期和長期都需要使用現金：
•與借款安排有關的長期債務，特別是我們的定期貸款安排，要求每年攤銷6000萬美元，以及對我們槓桿的契約限制，這可能會影響我們未來通過收購實現增長的能力，見注意事項 7-長期債務和其他借款，淨額
•對於我們在正常業務過程中籤訂的租賃，我們從2022年起有1.77億美元的租賃義務，其中2200萬美元將在2022年支付，見附註10-租約，和
•作為無條件購買義務，我們有一份獨家供應協議，規定我們有義務在2025年9月30日之前購買2900萬美元的產品。2022年，我們有義務購買800萬美元的庫存。看見注意事項 8 -承付款和或有事項)
我們也有短期和長期的現金來源：
•應收賬款，歷史上一直具有很高的流動性。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的應收賬款為4.8億美元(扣除400萬美元津貼)和5.07億美元(扣除500萬美元津貼)，見注3-與客户簽訂合同的收入
•在我們的循環信貸額度下的可獲得性，受我們的契約限制(如果適用)。截至2021年12月31日，可用金額為2.98億美元，見注意事項 7-長期債務和其他借款，淨額
•進入資本和信貸市場
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將流動資金的計劃用途納入我們的近期戰略計劃：
•完成我們在亞利桑那州和緬因州的藥房創新和運營能力擴展
•通過持續改進電子商務、預約管理、健康和獸醫與寵物主人之間的連接，提升消費者體驗
•擴大我們的價值主張與市場溝通，完善我們的商業機構走向市場的戰略
•開發或獲取基於雲的實踐管理軟件，並與選定的現有服務產品進行技術協調，包括我們最近從VCP和AppointMaster收購的軟件
•實現側重於複合服務、分銷和庫存管理服務的B2B訂購功能
•優化我們在北美的分銷網絡，包括對支持我們網絡的系統和設施的投資
•推出歐洲企業資源規劃系統，以降低我們全球企業資源規劃環境中的複雜性
•投資外部增長機會以支持我們的戰略目標，並可能比我們預期的更早或更晚進行收購和投資
•強制性定期貸款安排攤銷付款
收購
在截至2021年12月31日的一年中，我們完成了對VCP(獸醫健康計劃管理的領先平臺)和AppointMaster(獸醫實踐集成通信解決方案提供商)的收購，總收購價格為8500萬美元，其中8100萬美元是現金支付。這些收購旨在為我們的客户提供新的工具，通過提供更好的業務和醫療保健結果，以及更好的定位，幫助我們通過與我們的實踐管理和處方管理解決方案相結合的會員計劃，幫助獸醫提供積極主動的醫療保健，從而加強與他們的動物所有者客户的關係。
我們在2021年6月匯回了6800萬美元，以便為我們計劃的投資提供更大的靈活性，包括我們對VCP的收購，以及我們上面列出的某些計劃投資。於2020年12月31日，我們確定位於不同司法管轄區的外國子公司存在的某些未匯出收益不再無限期再投資。因此，截至2020年12月31日，我們與從位於這些税收管轄區的適用子公司匯回未分配收益相關的納税義務被記錄下來。
趨勢
我們管理流動性的運營計劃繼續包括尋找機會減少非關鍵資本支出，在我們仔細監控銷售預測和預計價格上漲的時間時管理機會性庫存採購，降低我們的其他成本，並在可能的情況下最大化我們的付款條件。我們還繼續監測現金流預測，如果需要，將根據我們循環信貸安排下的可用性考慮額外的借款。我們相信，我們有足夠的資金來源來滿足我們未來12個月的業務需求，包括我們的信貸安排中的契約。
2021年12月，我們預付了定期貸款安排2022年6000萬美元強制性攤銷付款中的3000萬美元，這減少了我們的未償還餘額，將降低未來的利息支付。我們被允許在任何時候選擇預付款，不收取保險費或違約金。下一筆1500萬美元的季度強制性本金攤銷付款將於2022年9月30日到期。
我們的利率掉期合約於2021年7月31日到期，這些合約實際上固定了部分浮息債務的借款利率。由於未償債務減少，目前我們借款的浮動利率仍處於歷史低位，我們預計利息支出將會下降，至少在一段時間內是這樣，直到聯邦公開市場委員會(FOMC)決定提高聯邦基金利率。加息多少次、加息的規模以及聯邦公開市場委員會(FOMC)何時決定採取行動，將在很大程度上決定我們將在多長時間內承擔較低的利息支出。
截至2021年12月31日，我們在信貸安排中遵守了契約。根據我們截至2021年12月31日的預期信貸安排定義槓桿，一旦提交季度合規申請，我們預計至少在截至2022年3月31日的三個月下一次合規申請之前，我們未償還借款的當前適用利潤率將降低25個基點。
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根據我們的信貸安排2020修正案中包含的修訂時間表，我們必須繼續遵守信貸安排定義的槓桿契約，截至2021年12月31日，該契約目前設定為4.50倍，但到2022年6月30日，隨着信貸安排在2024年2月到期，槓桿契約將降至3.75倍。
新冠肺炎大流行的持續時間仍然不得而知。如果變異株的嚴重程度增加和降低疫苗的有效性，並對全球經濟狀況產生負面影響，那麼我們可能會對我們的流動性狀況產生負面影響。因此，我們不斷評估我們可以採取的措施，以改善營運資本和增加資產負債表上的現金，並密切關注資本市場，以尋找更多機會來改善我們的流動性狀況。
長期的
我們的長期流動性預計將與我們的戰略發展以及我們不斷增長的業務在為增長提供資金的投資方面的需求以及融資的可用性保持一致。我們目前預計我們的業務將出現以下長期流動性趨勢，這取決於影響我們近期戰略規劃以及維持現有義務的短期現金使用和來源：
流動性的使用：
•投資於擴大我們的全球銷售和營銷努力
•推出新產品和服務
•追求戰略性、高利潤率的收購和投資目標
•提高我們的藥物配製業務能力
•國際擴張
•定期貸款工具償債
•持續經營租賃付款
•資本投資
•追求和維護適當的法規許可，現有產品和任何可能開發的新產品的批准
流動性來源：
•運營驅動的現金生成
•我們循環信用額度下的借款
•通過資本市場融資的可能性
•如果這些行動符合我們的戰略目標，則出售業務或資產
我們的定期貸款和循環信貸按浮動利率計息，利率參考倫敦銀行同業拆借利率。2021年12月31日之後，一週和兩個月期美元LIBOR以及所有非美元LIBOR期限將立即停止發佈，而三個月、六個月和一年期美元LIBOR將在2023年6月30日之後停止發佈。因此，我們沒有修改或放棄信貸安排的任何條款，而是通知信貸安排的行政代理，非美元貨幣將不能作為循環信用額度或定期貸款安排借款，而且我們還暫停了我們以兩個月期美元LIBOR期限借款的權利，直到信貸安排被修訂為美元LIBOR的替代基準利率。
從長遠來看，如果我們希望通過資本和信貸市場獲得替代資金來源，具有挑戰性的全球經濟狀況，如急劇的通脹效應、長期的新冠肺炎疫情或經濟低迷，可能會對我們做到這一點的能力產生不利影響。
現金和現金等價物
我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。由於該等投資的到期日較短，因此賬面值為公允價值的合理估計。
流動性和資本資源的精選衡量標準
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| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 183 | | | $ | 290 | | | |
我們循環信貸額度下的可獲得性 | $ | 298 | | | $ | 299 | | | |
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現金流
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流：
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| | 年終 |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 102 | | | $ | 53 | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (140) | | | $ | (5) | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (66) | | | $ | 104 | | | |
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截至2021年12月31日的年度經營活動變動的現金流入和流出與2020年12月31日的現金流入和流出 |
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業務活動提供的現金淨額為1.02億美元，而業務活動提供的現金淨額為5300萬美元：
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| ↑ | 主要原因是與存貨採購相關的應收賬款增加(下面討論)，與默克公司從2021年1月1日起在英國失去合作伙伴以及隨後在英國失去一名客户相關的應收賬款減少，以及我們改善收款努力的影響，以及我們從某些市場改善盈利能力的影響，特別是來自高利潤率產品的貢獻增加。 |
| ↓ | 主要是由於需求增加導致2021年庫存增加，同時保持我們有紀律的全球庫存管理方法，而不是我們在2020年有目的地減少庫存，這是為了管理新冠肺炎的不確定性而制定的 |
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截至2021年12月31日的年度投資活動變動的現金流入和流出與2020年12月31日的現金流入和流出 |
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2021年，用於投資活動的現金淨額(1.4億美元)為：
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| ↓ | 主要是因為我們為VCP和AppointMaster收購支付了8100萬美元，以及購買了6000萬美元的房地產和設備 |
2020年，用於經營活動的現金淨額(500萬美元)為：
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| ↓ | 主要是由於5800萬美元的房地產和設備採購，以及5400萬美元的業務收購和付款，這些收購和付款與我們在西班牙的一家子公司解除合併有關，並對我們在西班牙的股權方法投資做出了貢獻，該公司名為Distrivet，是一家Covetrus公司 |
| ↑ | 主要是由於剝離斯賽爾的淨收益1.03億美元，以及出售財產和設備的收益400萬美元，這主要是因為剝離Scel的淨收益為1.03億美元，出售財產和設備的收益為400萬美元 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度融資活動變化引起的現金流入和流出 |
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2021年，用於籌資活動的現金淨額(6600萬美元)為：
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| ↓ | 3000萬美元的債務本金支付，1500萬美元的與股票獎勵相關的税收支付，1400萬美元用於收購我們的前合作伙伴在某些巴西和北美實體中持有的剩餘少數股權，1300萬美元在2021年4月30日完成交易一週年時支付給DistriveS.A.的前所有者，以及200萬美元的分配給非控股股東 |
| ↑ | 由於800萬美元的股票獎勵收益 |
2020年，1.04億美元融資活動提供的現金淨額為：
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| ↑ | 主要由於發行A系列優先股所得2.5億美元和以股票為基礎的獎勵所得 |
| ↓ | 主要是由於本金支付、收購支付、優先股發行成本、優先股股息、債務發行成本以及與股票獎勵相關的税款支付。 |
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表涉及我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表日期所附附註中報告的資產和負債額、淨銷售額和費用以及相關披露。我們的估計是基於歷史經驗、行業和市場趨勢，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，根據估計的性質，估計會受到各種假設和不確定性的影響，環境的變化可能會導致實際結果與這些估計不同，有時會有實質性的差異。
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我們認為，需要我們做出最重要判斷的政策和估計被視為我們的關鍵會計政策，並將在下面進行討論。此外，請參閲注1-業務概述和重要會計政策瞭解更多細節。
商譽
當使用量化減值測試評估商譽時，釐定報告單位的公允價值屬判斷性質，涉及使用重大估計和假設。公允價值是使用收入法(根據預算預測和考慮估計通貨膨脹率的增長率來折現預計的未來現金流)和市場法(基於可比上市公司的收益倍數)來估計的。主要估計包括加權平均資本成本、未來毛利和營業利潤水平以及預計資本支出。根據收益法，用於折現預計未來現金流的利率反映了加權平均資本成本，範圍在8.5%至9.0%之間，這取決於考慮資本結構和風險溢價(包括反映在我們當前市值中的溢價)的報告單位。
我們在2021年第四季度完成了商譽減值年度評估。評估顯示，我們報告單位的公允價值估計比其賬面價值高出足夠的幅度，不需要減值。看見附註6-商譽和其他無形資產，淨額按報告單位列出的商譽變動情況。假設公允價值使用100%的貼現現金流或收益法計算，我們北美報告單位的加權平均資本成本增加0.5%，將導致北美報告單位的公允價值減少約2億美元，這不會導致北美報告單位的賬面價值超過其公允價值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽分別為12.47億美元和11.87億美元。所有商譽都記錄在我們的北美報告部門。
所得税
我們在美國和22個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税費用、遞延税金和不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。潛在的假設也很容易在不同時期發生變化。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、結轉年度的應税收入以及税務籌劃策略。目前有重要的負面證據，這有助於我們在截至2021年12月31日的三年期間，由於美國和非美國的累積虧損，對我們的遞延税項資產記錄估值津貼。這一客觀證據限制了我們考慮其他主觀證據的能力，否則可能導致我們的遞延税項資產增加至多2700萬美元。
我們使用資產負債法為我們報告的經營結果的預期税收後果記錄了所得税撥備。遞延所得税的確認方法是將適用於未來年度的法定税率適用於現有資產和負債的綜合財務報表與其各自税基之間的差額。
儘管我們相信我們的假設、判斷和估計是合理的，但税法的變化或我們對税法的解釋以及任何税務審計的解決方案都可能對我們的合併財務報表中的所得税撥備產生重大影響。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對所得税費用的調整，只要我們在未來一段時間建立估值免税額或調整免税額，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
下面的關鍵會計估計並不代表我們2021年財務報表編制過程中的重大估計；但是，根據我們當前的趨勢、做法和政策，這些估計在過去是重要的，將來也可能是重要的。
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商業收購
收購業務的淨資產按其公允價值入賬，會計基於對市場狀況、貼現率、貼現現金流、客户保留率和估計可用壽命的分析得出的關鍵估計、判斷和假設。我們一般將收購價分配給可識別的無形資產、應收賬款、存貨、財產和設備、遞延税金以及其他流動和長期資產和負債。收購對價超過收購的可識別淨資產公允價值的任何部分均記為商譽。
無形資產
商譽以外的無形資產，當事件或環境變化顯示該資產或資產組別的賬面金額(代表在很大程度上獨立於其他資產及負債組別的現金流)的賬面金額可能無法通過將從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，評估商譽以外的無形資產的減值。
定期無形資產主要由競業禁止協議、商標、客户關係和知識產權組成，如果資產的賬面金額無法通過我們的未貼現、概率加權的未來現金流收回，則會記錄減值損失。我們根據賬面價值和估計公允價值之間的差額來計量減值損失。當存在減值時，相關資產減記為公允價值。
或有損失
我們面臨各種索賠，包括與客户和供應商的索賠、未決的和潛在的損害賠償法律訴訟、與政府法律法規相關的調查，以及與我們正常業務過程有關的其他事項。
其中某些事項包括投機性索賠，要求鉅額或數額不明的損害賠償。當我們認為很可能發生了損失，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，我們將在財務報表的附註中披露可能的損失。我們定期評估我們法律事務的發展，並在適當的情況下調整我們的應計項目，並對我們的披露進行更改。
要確定或有損失的概率和估計金額，需要做出重大判斷。這類索賠、訴訟和訴訟程序本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一個發生變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
會計準則更新
有關我們最近採用或未來將採用的最新會計準則的信息，請參閲注1-業務概述和重要會計政策包括在項目8，財務報表和補充數據.
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們對與外幣匯率和利率變動相關的市場風險的敞口如下：
外幣風險
我們有與買入、賣出和融資相關的外幣風險，而不是我們業務的功能貨幣。在適當的情況下，我們會進行外匯現貨交易，以管理短期風險敞口。我們使用外幣遠期等衍生工具，對以外幣計價的公司間貸款進行經濟對衝。截至2021年12月31日，我們最重要的三種外幣敞口是歐元、英鎊和澳元。我們在2020年沒有達成任何外匯對衝安排。看見注意事項 15 - 衍生品
作為合併過程的一部分，由於某些國際業務的結果換算成美元，我們面臨着外幣風險。因此，外幣匯率的波動可能會造成經營結果的波動，並可能對我們的財政狀況造成不利影響。
截至2021年12月31日，假設我們以當地貨幣開展業務的外匯匯率相對於美元上漲5%，將導致年化營業收入減少300萬美元。
相反，假設匯率下降5%，年化營業收入將增加300萬美元。
利率風險
截至2021年12月31日，我們在信貸安排下的浮動利率借款餘額為11億美元。我們所做的基礎利率選擇的增加將對利息支出產生負面影響，而基礎利率的降低將對我們的利息支出產生積極影響。我們定期檢討信貸安排下的預計借款及目前的利率環境。
2019年，我們執行了名義金額總計5億美元的利率掉期合約，這些合約被指定為現金流對衝。看見附註15-衍生工具。我們的收益受到利率變化的影響，然而，由於我們的利率掉期合約，通過2021年7月到期，這種影響在一定程度上得到了緩解。
我們對下一財年的利率風險敞口進行敏感性分析。如果未來12個月市場利率增加1%，我們的淨利息支出將增加1100萬美元。
相反，如果市場利率在未來12個月內下降1%，我們的淨利息支出將減少600萬美元。
在美聯儲系統為降低新冠肺炎疫情的影響而採取的眾多行動中，其聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)降低利率的決定總體上以降低利息支出的形式讓我們受益。隨着美國通脹加劇，聯邦公開市場委員會(FOMC)可能會改弦易轍，尋求加息，這將增加我們的利息支出。加息多少，加息的規模，以及聯邦公開市場委員會(FOMC)何時決定採取行動，將在很大程度上決定我們的利息支出在短期內增加的幅度和/或速度。
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項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，LLP, 馬薩諸塞州波士頓，PCAOB ID：243) | 49 |
合併財務報表: | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | 52 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表 | 53 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的全面收益(虧損)表 | 54 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益報表 | 55 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表 | 56 |
合併財務報表附註： |
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注1：業務概述和重要會計政策 | 58 |
注2：段數據 | 66 |
注3：與客户簽訂合約的收入 | 69 |
注4：業務收購 | 70 |
注5：資產剝離和權益法投資 | 70 |
注6：商譽及其他無形資產，淨額 | 71 |
注7：長期債務和其他借款，淨額 | 72 |
附註8：承付款和或有事項 | 74 |
附註9：應計費用和其他流動負債 | 75 |
注10：租約 | 75 |
注11：財產和設備，淨額 | 76 |
注12：基於股份的薪酬和其他員工福利 | 76 |
注13：所得税 | 78 |
附註14：公允價值 | 82 |
注15：衍生工具 | 83 |
注16：累計其他綜合收益(虧損) | 84 |
注17：每股收益(虧損) | 84 |
注18：關聯方交易 | 85 |
附註19：可贖回的非控股權益 | 85 |
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 48 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Covetrus，Inc.
緬因州波特蘭
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Covetrus，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年內每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年2月28日的報告對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
遞延納税資產的變現能力
如本公司綜合財務報表附註13所述，截至2021年12月31日，本公司已遞延與可扣除暫時性差異和税項屬性相關的税項資產1.14億美元，扣除2700萬美元的估值津貼。分配給遞延税項資產的價值是可判斷的，這些資產的變現能力取決於臨時差額可扣除期間未來應税收入的產生。在評估遞延税項資產的變現能力時，公司會考慮現有暫時性税項差異的預定逆轉情況、預計未來的應税收入、結轉年度的應税收入以及税法的變化。
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我們將遞延税項資產的可變現確定為一項重要的審計事項。對現有暫時性税差的未來逆轉模式和對未來應納税所得額的其他假設的估計是主觀的，可能會受到未來市場和經濟狀況(包括税法變化)的影響。審計這些要素尤其具有挑戰性，因為在評估公司對時間項目逆轉的估計時所涉及的審計師判斷的性質和程度，包括通過所需的專業技能或知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•評估證實和矛盾的證據，以確定是否更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現；以及
•評估現有應税暫時性差異沖銷安排的合理性；
•利用具有專業技能和知識的專業人員協助評估管理層對遞延税項資產變現的確定以及支持所得出結論的税務頭寸的總體合理性。
/s/bdo USA，LLP
馬薩諸塞州波士頓
2022年2月28日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Covetrus，Inc.
緬因州波特蘭
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Covetrus，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-集成框架 (2013)我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“COSO標準”(“COSO標準”)，本公司在所有重要方面都以COSO標準為基礎，對截至2021年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Covetrus，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)和我們於2022年2月28日的報告中未表述的
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 50 |
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA，LLP
馬薩諸塞州波士頓
2022年2月28日
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 51 |
COVETRUS，Inc.
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括股份)
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| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 183 | | | $ | 290 | |
應收賬款，扣除備用金#美元4及$5(注3) | 480 | | | 507 | |
| 庫存，淨額 | 583 | | | 530 | |
| 其他應收賬款 | 75 | | | 67 | |
| 預付費用和其他費用 | 30 | | | 26 | |
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| 流動資產總額 | 1,351 | | | 1,420 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨額(附註11) | 144 | | | 116 | |
| 經營性租賃使用權資產，淨額(附註10) | 137 | | | 117 | |
| 商譽(附註6) | 1,247 | | | 1,187 | |
| 其他無形資產，淨額(附註6) | 439 | | | 555 | |
| 投資(附註5) | 49 | | | 52 | |
| 其他非流動資產 | 43 | | | 49 | |
| 總資產 | $ | 3,410 | | | $ | 3,496 | |
| 負債、夾層權益和股東權益 | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 442 | | | $ | 411 | |
| 長期債務和其他借款的當期到期日(附註7) | 32 | | | 1 | |
| 應計工資總額和相關負債 | 63 | | | 67 | |
| 應計税 | 24 | | | 37 | |
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| 應計費用和其他流動負債(附註9) | 137 | | | 175 | |
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| 流動負債總額 | 698 | | | 691 | |
| 非流動負債： | | | |
| 長期債務和其他借款，淨額(附註7) | 1,014 | | | 1,068 | |
| 遞延所得税 | 13 | | | 28 | |
| 其他負債 | 151 | | | 136 | |
| 總負債 | 1,876 | | | 1,923 | |
| 承擔和或有事項(附註8) | | | |
| 夾層股本： | | | |
| 可贖回的非控股權益(附註19) | 23 | | | 36 | |
| 股東權益： | | | |
| 普通股 | 1 | | | 1 | |
| 累計其他綜合虧損(附註16) | (79) | | | (66) | |
| 額外實收資本 | 2,670 | | | 2,629 | |
| 累計赤字 | (1,081) | | | (1,027) | |
| 股東權益總額 | 1,511 | | | 1,537 | |
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | 3,410 | | | $ | 3,496 | |
授權普通股，面值$0.01 | 675,000,000 | | | 675,000,000 | |
| 已發行和已發行普通股 | 138,011,969 | | | 136,017,964 | |
請參閲合併財務報表附註。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 52 |
COVETRUS，Inc.
合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)
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| | 截止的年數 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 淨銷售額(注3) | $ | 4,575 | | | $ | 4,339 | | | $ | 3,976 | |
| 銷售成本 | 3,717 | | | 3,541 | | | 3,227 | |
| 毛利 | 858 | | | 798 | | | 749 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 881 | | | 867 | | | 808 | |
| | | | | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | 938 | |
| 營業收入(虧損) | (23) | | | (69) | | | (997) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (32) | | | (46) | | | (54) | |
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| 其他，淨額 | 1 | | | 91 | | | 22 | |
| 税前收益(虧損) | (54) | | | (24) | | | (1,029) | |
| 所得税優惠(費用)(附註13) | — | | | 7 | | | 46 | |
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| 淨收益(虧損) | (54) | | | (17) | | | (983) | |
| 可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | — | | | (2) | | | 3 | |
| 可歸因於Covetrus的淨收益(虧損) | $ | (54) | | | $ | (19) | | | $ | (980) | |
| | | | | |
可歸因於Covetrus的每股收益(虧損)：(附註17) | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.39) | | | $ | (0.22) | | | $ | (9.14) | |
| 稀釋 | $ | (0.39) | | | $ | (0.22) | | | $ | (9.14) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 137 | | 118 | | 107 |
| 稀釋 | 137 | | 118 | | 107 |
請參閲合併財務報表附註。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 53 |
COVETRUS，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 淨收益(虧損) | $ | (54) | | | $ | (17) | | | $ | (983) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 外幣折算損益 | (16) | | | 23 | | | (3) | |
| | | | | |
| 衍生工具的損益 | 3 | | | (3) | | | (1) | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | (13) | | | 20 | | | (4) | |
| 綜合收益(虧損) | (67) | | | 3 | | | (987) | |
| 可贖回的非控股權益造成的綜合(收益)損失： |
| 淨(收益)虧損 | — | | | (2) | | | 3 | |
| 外幣折算(收益)損失 | — | | | (2) | | | (1) | |
| 可贖回的非控股權益造成的綜合(收益)損失 | — | | | (4) | | | 2 | |
| 可歸因於Covetrus的綜合收益(虧損) | $ | (67) | | | $ | (1) | | | $ | (985) | |
請參閲合併財務報表附註。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 54 |
COVETRUS，Inc.
合併股東權益報表
(單位：百萬，不包括股份)
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| 普通股 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計赤字 | | 淨前母投資 | | 總股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月29日 | — | | | — | | | $ | (82) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,534 | | | $ | 1,452 | |
可歸因於Covetrus的淨收益(虧損)(a) | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,001) | | | 21 | | | (980) | |
| 支付給前父母的股息 | — | | | — | | | — | | | (21) | | | — | | | (1,153) | | | (1,174) | |
| 分拆發行股票(含售股投資者) | 71,693,426 | | | 1 | | | — | | | 566 | | | — | | | (567) | | | — | |
| 與收購相關的股份發行 | 39,742,089 | | | — | | | — | | | 1,772 | | | — | | | — | | | 1,772 | |
| 股票已取消 | (700,400) | | | — | | | — | | | (30) | | | — | | | — | | | (30) | |
| 原母公司投資淨增長 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 172 | | | 172 | |
| 與以股份為基礎的薪酬計劃相關的股份發行 | 885,392 | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 46 | | | — | | | — | | | 46 | |
| 收購非控制性權益的遞延納税影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (7) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | (4) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 111,620,507 | | | 1 | | | $ | (86) | | | $ | 2,339 | | | $ | (1,001) | | | $ | — | | | $ | 1,253 | |
| 可歸因於Covetrus的淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | (19) | | | — | | | (19) | |
| 可贖回非控股權益贖回價值調整 | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | (6) | |
| 與以股份為基礎的薪酬計劃相關的股份發行 | 1,793,394 | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 40 | | | — | | | — | | | 40 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 首輪優先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | |
| A系列優先股的轉換 | 22,604,063 | | | — | | | — | | | 246 | | | — | | | — | | | 246 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | 20 | |
| 2020年12月31日的餘額 | 136,017,964 | | | $ | 1 | | | $ | (66) | | | $ | 2,629 | | | $ | (1,027) | | | $ | — | | | $ | 1,537 | |
| 可歸因於Covetrus的淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | |
| 與收購相關的股份發行 | 146,633 | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額 | 1,847,372 | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 46 | | | — | | | — | | | 46 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回非控股權益贖回價值調整 | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | (13) | | | — | | | — | | | — | | | (13) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 138,011,969 | | | $ | 1 | | | $ | (79) | | | $ | 2,670 | | | $ | (1,081) | | | $ | — | | | $ | 1,511 | |
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(a) 2019年1月1日至2019年2月7日期間獲得的淨收入歸於前母公司，因為它在2019年2月7日之前是唯一的股東。 |
請參閲合併財務報表附註。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 55 |
COVETRUS，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
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| 截止的年數 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (54) | | | $ | (17) | | | $ | (983) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
| 折舊及攤銷 | 171 | | | 167 | | | 154 | |
| 使用權資產攤銷 | 29 | | | 24 | | | 21 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | 938 | |
| | | | | |
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| 剝離業務的收益 | — | | | (73) | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | 46 | | | 40 | | | 46 | |
| 遞延所得税的利益 | (22) | | | (32) | | | (64) | |
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| 債務發行成本攤銷 | 6 | | | 6 | | | 5 | |
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| 其他 | 18 | | | 4 | | | (9) | |
| 經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 |
| 應收賬款淨額 | 15 | | | (68) | | | 13 | |
| 庫存，淨額 | (65) | | | 106 | | | (58) | |
| 其他資產和負債 | (59) | | | (15) | | | (52) | |
| 應付賬款和應計費用 | 17 | | | (89) | | | 92 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 102 | | | 53 | | | 103 | |
| 投資活動的現金流： |
| 對房地產、設備和軟件的投資 | (60) | | | (58) | | | (39) | |
| 與股權投資和業務收購相關的付款，扣除所獲得的現金 | (81) | | | (54) | | | (26) | |
| 剝離業務所得收益(淨額) | — | | | 103 | | | — | |
| 出售財產和設備所得收益 | 1 | | | 4 | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (140) | | | (5) | | | (65) | |
| 融資活動的現金流： |
| 循環信貸額度收益 | — | | | 190 | | | — | |
| 循環信貸額度的償還 | — | | | (190) | | | — | |
| 發行債券所得款項 | — | | | — | | | 1,220 | |
| 債務的本金償付 | (30) | | | (122) | | | (43) | |
| 債務發行和修訂費用 | — | | | (5) | | | (24) | |
| 支付給前父母的股息 | — | | | — | | | (1,174) | |
| 以股份為基礎的獎勵所得收益 | 8 | | | 12 | | | 6 | |
| 與股票獎勵相關的税款支付 | (15) | | | (2) | | | (1) | |
| 來自前父母的淨轉賬 | — | | | — | | | 165 | |
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| 發行A系列優先股所得款項 | — | | | 250 | | | — | |
| A系列優先股發行成本 | — | | | (6) | | | — | |
| 首輪優先股股息 | — | | | (6) | | | — | |
| 對非控股股東的分配 | (2) | | | — | | | — | |
| 與股權投資和業務收購相關的延期付款 | (13) | | | (17) | | | (9) | |
| 與買斷Covetrus子公司非控股權益有關的付款 | (14) | | | — | | | (74) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (66) | | | 104 | | | 66 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (3) | | | 8 | | | 3 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (107) | | | 160 | | | 107 | |
| 期初現金和現金等價物 | 290 | | | 130 | | | 23 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 183 | | | $ | 290 | | | $ | 130 | |
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 56 |
COVETRUS，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)(續)
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| 截止的年數 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 現金支付的補充披露： | | | | | |
| 利息 | $ | 22 | | | $ | 40 | | | $ | 47 | |
| 所得税 | $ | 27 | | | $ | 24 | | | $ | 18 | |
| 計入經營租賃負債的金額 | $ | 27 | | | $ | 27 | | | $ | 25 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| A系列優先股的轉換 | $ | — | | | $ | 245 | | | $ | — | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 51 | | | $ | 56 | | | $ | 104 | |
| 為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 在企業收購中發行的普通股 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 一家子公司的解除合併 | $ | — | | | $ | 15 | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 57 |
1.業務概況和重要會計政策
業務概述
Covetrus，Inc.是一家全球動物保健技術和服務公司，致力於支持同伴、馬和大型動物獸醫市場。
2019年2月7日，Henry Schein完成了對其動物保健業務的剝離，將適用的資產、負債和所有權權益轉讓給我們，並將Henry Schein當時擁有的普通股的所有股份分配給截至2019年1月17日登記在冊的股東。此外，在2019年2月7日和分發之前，我們銷售了$361向認可機構投資者出售百萬股股份(“售股”)。股票出售的收益支付給了我們，並分配給了亨利·施恩(Henry Schein)。在分配的同時，我們支付了#美元的現金股息。1.2從我們新設立的信貸安排獲得的貸款收益為10億美元(見注7--長期債務和其他借款，淨額)。然後，我們以全股票交易的方式收購了Vets First Choice(“收購”)。
緊隨股票出售、分配和收購之後，在完全稀釋的基礎上，(I)大約63我們已發行普通股的%由(A)Henry Schein的股東和售股投資者，以及(B)持有某些股權獎勵的動物保健業務的特定員工擁有，以及(Ii)大約37%由(A)Vets First Choice的股東和(B)持有某些股權獎勵的Vets First Choice的某些員工擁有。2019年2月8日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始常態化交易，交易代碼為CVETT。
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。隨附的綜合財務報表包括本公司以及我們的全資子公司和控股子公司從各自成立或收購之日起的運營情況。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。對未合併聯營公司的投資，即擁有20%至50%的股份，或我們可能影響運營或財務決策的低於20%的投資，均按權益法入賬。
隨附的合併財務報表和附註包括如下所述的調整：
2021年第四季度更正的2021年過渡期的非實質性重新分類：
2021年第四季度，本公司發現並糾正了與某些資本化軟件開發成本相關的分類錯誤。財產和設備，淨額少報#美元。5百萬，$7百萬美元和$10分別截至2021年3月31日、6月30日和9月30日。其他非流動資產也被誇大了同樣的數額。我們還在現金流量表上將與這些開發成本相關的現金流量從經營活動重新分類為投資活動。
上一年的非實質性修正：
我們確認並更正了截至2019年12月31日的年度合併現金流量表，這與我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中確定的與合夥企業投資相關的遞延税項資產修訂有關，我們得出的結論是，這些資產對之前發佈的任何財務報表都不是實質性的。遞延所得税的好處被低估了#美元。39其他資產和負債的變動被誇大了同樣的數額。我們的經營活動現金流不受此次重新分類的影響。
於2021年第四季度，本公司發現下列列報的既有股份公允價值存在計算錯誤附註18--基於股份的薪酬和其他僱員福利在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表。RSA/RSU既得股票的公允價值少報了#美元11百萬美元和$22截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這一錯誤隻影響我們的腳註披露，沒有虛報我們任何時期的財務報表。
我們認為，在隨附的合併財務報表及其附註中，上述所列的修正無論是單獨的還是總體的，都是無關緊要的。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 58 |
目錄
COVETRUS，Inc.
合併財務報表附註(續)
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。情況的變化可能導致實際結果與這些估計大不相同。最重要的估計包括我們對商譽減值、遞延税金、或有事項、收購的無形資產、公允價值計量、基於股份的薪酬和供應商回扣的評估。
重大會計政策
現金和現金等價物
我們將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性短期票據歸類為現金等價物。我們在世界各地的優質銀行開設現金存款賬户。我們在美國的存款通常會超過聯邦保險的限額。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有發生任何相關虧損。
客户合同餘額
合同餘額是指當我們將貨物或服務轉讓給客户或客户根據合同向我們支付對價時，在合併資產負債表中列示的金額。這些合同餘額包括應收賬款、合同資產和合同負債。
應收帳款
應收賬款的賬面金額減去了一筆準備金，這反映了我們對預計不會收回的金額的最佳估計。我們根據我們在逾期賬款、註銷歷史、應收賬款賬齡、我們對客户數據的分析、當前經濟狀況以及合理和可支持的未來預測方面的經驗，估計併為我們預期的信用損失風險預留。我們會不時調整我們的假設，以適應上述任何因素或其他預期會影響收藏性的因素的預期變化。應收賬款餘額在合同規定的款項很可能不會全部收回時予以核銷。
合同資產
合同資產包括與截至報告日期完成的工作的任何有條件對價相關的金額，通常代表客户欠我們但尚未開具賬單的金額。當權利成為無條件時，合同資產轉移到應收賬款。當前合同資產計入預付費用，其他和非流動合同資產計入綜合資產負債表內的投資。合同資產主要涉及銷售設備和消耗品以及銷售定期軟件許可證的捆綁安排。
合同責任
合同責任主要涉及客户的預付款和隨時間提供的服務安排的預付款。一旦履行義務得到履行，合同負債就會轉移到收入中。流動合約負債計入其他流動負債，非流動合約負債計入綜合資產負債表內的其他負債。
盤存
存貨主要由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。當存貨調整為可變現淨值時，相應的調整計入銷售成本。成本是商品的先進先出法，還是大型設備、高科技設備的實際成本。根據我們的庫存估價政策，我們考慮了許多因素，包括庫存的狀況和適銷性、歷史銷售額、預測銷售額以及市場和經濟趨勢。我們會不時調整我們的假設，以適應這些因素或其他預計會影響庫存價值的因素的預期變化。
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目錄
COVETRUS，Inc.
合併財務報表附註(續)
我們記錄了與合同供應商的無條件採購承諾的責任，這些承諾的數量超過了與過剩和過時庫存估值一致的未來需求預測。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有記錄任何與超額無條件購買承諾相關的負債。
集中風險
我們與供應商之間的風險很集中，因為五供應商約佔48%和50分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日年度購買量的百分比.
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊主要按直線法計算。租賃改進的攤銷採用直線法計算，以資產的使用年限或租賃期限中較短者為準。看見附註11--財產和設備，淨額。
資本化軟件成本包括購買和開發供內部使用的軟件的成本。外部供應商購買並進一步定製的軟件、供應商為專有用途開發的軟件以及我們自己與軟件開發直接相關的人員在應用程序開發階段發生的成本被資本化。
租契
我們在合同開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。對於我們所有的租賃，我們將其分類為經營性或融資性。初始期限為12個月或以下的租約不會在綜合資產負債表中確認。我們與租賃和非租賃組成部分都有租賃協議，這兩個組成部分通常作為一個單獨的租賃組成部分一起核算。我們在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費。為了計算經營租賃負債，租賃條款可能被視為包括延長或終止租賃的選擇權，當我們合理地確定我們將行使該選擇權時。
經營租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於我們在開始日期可獲得的類似擔保借款的利率來確定未來租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。%s乙注意事項10-租約.
商譽
被收購企業的淨資產在收購日按其公允價值入賬，合併財務報表包括其自該日起的經營業績。收購對價超過收購的可識別淨資產公允價值的任何部分均記為商譽。商譽不攤銷，但商譽的潛在減值至少每年(10月1日)評估一次，並在事件或環境變化表明報告單位的賬面價值超過其公允價值時臨時評估。商譽減值分析要求將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
可能觸發中期減值審查的一些重要因素包括：
•與預期的歷史或預測的未來運營業績相比，業績明顯不佳，
•收購資產的使用方式或我們的整體業務戰略的重大變化(例如，剝離業務的決定)，
•我們的股價持續下跌，導致我們的市值下降，或者
•重大的負面行業或經濟趨勢。
看見注6-商譽和其他無形資產，淨額。
長壽資產
可識別無形資產的估計公允價值是基於對市場狀況、貼現率、貼現現金流、客户保留率和估計使用壽命的分析得出的關鍵估計、判斷和假設。
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COVETRUS，Inc.
合併財務報表附註(續)
固定存在的無形資產主要由競業禁止協議、商標、專利、客户關係和產品開發組成。長期資產(商譽除外)於發生事件或環境變化顯示資產之賬面值可能無法透過從該等資產衍生之估計未貼現未來現金流量收回時，即評估減值。如果長期資產的賬面價值超過因使用和最終處置資產而預期的未貼現現金流的總和，則不能收回。對於運營中使用的長期資產，只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時，才會記錄減值損失。我們根據賬面價值和估計公允價值之間的差額來計量減值損失。當存在減值時，相關資產減記為公允價值。看見注6-商譽和其他無形資產，淨額。
權益法投資
如果股權投資使我們有能力對被投資人施加重大影響而不是控制，則使用權益會計方法對其進行會計核算。權益法投資包括在我們綜合資產負債表的投資中。我們通過權益法被投資人、基差攤銷、相關損益和減值(如果有的話)報告的收益或虧損份額在我們綜合經營報表的聯屬公司收益中的權益中確認。在每個報告期，我們都會評估公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的，如果是，我們會將投資減記為估計公允價值。看見注5-資產剝離和權益法投資。
公允價值
公認會計原則將公允價值定義為在計量日期從出售資產中獲得的價格，或在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的價格。
我們有某些金融資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量，某些非金融資產和負債可能在非經常性基礎上按公允價值計量，以及某些金融資產和負債在我們的簡明綜合資產負債表中沒有按公允價值計量，但公允價值已披露。這些資產和負債的公允價值披露基於一個三級層次結構，其定義如下：
•1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
•2級- 類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或資產或負債的可觀察到的報價以外的投入
•3級-資產或負債的不可觀察的輸入
看見附註14--公允價值。
所得税
我們按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。在估計未來的税收後果時，我們通常會考慮除擬議的税法或税率變化外的所有預期的未來事件。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定日期間確認為收入或費用。我們確認不確定所得税頭寸的應計利息和罰金是合併經營報表中所得税(福利)費用的組成部分。看見附註13--所得税.
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COVETRUS，Inc.
合併財務報表附註(續)
或有損失
我們可能會遭受或有損失，包括與客户和供應商的索賠、未決的和潛在的損害賠償法律訴訟、與政府法律法規相關的調查，以及與我們正常業務過程有關的其他事項。當我們認為很可能發生了損失，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，我們將在財務報表的附註中披露可能的損失。律師費在發生時計入費用。看見注8-承諾和或有事項.
可贖回的非控股權益
在某些時間，我們某些子公司的少數股權所有者有權要求我們收購他們在這些實體中的所有權權益。由於這些贖回特徵，我們將非控股權益記錄為可贖回的，並在我們的合併資產負債表上將其歸類為夾層股權，最初按收購日的公允價值計算。非控股權益在每個報告期都會根據非控股權益應佔的收入(或虧損)進行調整。然後進行計量期調整(如有)，以將非控股權益調整為每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高的一個。這些調整通過留存收益確認，不反映在可歸因於Covetrus的淨收入或淨收入中。看見 附註19-可贖回的非控制權益.
外幣兑換和交易
我們境外子公司的財務狀況和經營業績是以本幣為本位幣確定的，但某些外資控股公司除外，其本位幣是美元。我們境外子公司的資產和負債按每年每個月的有效匯率換算。營業報表帳目按年內的平均匯率折算。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整計入累計其他全面權益損失。外幣交易產生的收益和損失在我們的綜合經營報表中為其他淨額。
衍生品
我們的全球業務使我們面臨與外幣匯率和利率變化相關的風險。我們的金融風險管理計劃旨在管理現金流變化帶來的風險敞口，並使用衍生金融工具將這種風險降至最低。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
我們的衍生品工具包括2021年7月到期的利率掉期合約和外幣遠期外匯合約。我們於2021年12月簽訂了外幣遠期外匯合約。遠期外匯合約不指定用於對衝會計。衍生工具在綜合資產負債表中作為其他流動資產/負債或其他資產/負債入賬。這些外幣遠期外匯合約的公允價值變動及相關對衝風險的變動一般可抵銷，並立即計入綜合經營報表上的其他淨額。
對於到期的利率掉期合約(即現金流對衝)，衍生工具的公允價值變動被記錄為累計其他全面收益(虧損)的一部分，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。我們在合併現金流量表上將與套期保值活動相關的現金流量歸類為與套期保值項目相關的現金流量。看見附註15--衍生工具。
在套期保值合約開始時，我們使用統計迴歸來評估利率套期保值的有效性。套期保值合約在整個套期保值期間被認為是高度有效的。因此，我們在隨後的每個季度報告日期對對衝效果進行了定性評估。衍生工具損益最初作為其他全面(虧損)收入的組成部分報告，隨後在對衝交易在收益中確認時記錄在綜合經營報表中。
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COVETRUS，Inc.
合併財務報表附註(續)
收入確認
當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期從這些商品或服務中獲得的對價。為了確認收入，我們執行以下操作：
•確定與客户的合同
•確定合同中的履約義務
•確定交易價格
•將交易價格分配給合同中的履約義務
•當我們履行一項業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
我們的收入來自以下主要產品類別：
•供應鏈服務-主要包括向批發和零售客户銷售動物健康消耗品，包括我們自己的專有和Covetrus品牌產品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品、寄生蟲劑以及維生素和補充劑。我們的增值實踐解決方案包括設備維修、庫存管理、電子商務以及為從業者提供的繼續教育服務。
•軟件服務 -包括獸醫和動物保健診所的執業管理軟件系統、客户通信服務、提醒、數據備份服務以及硬件銷售和支持。
•處方管理 -包括成品藥房產品的分銷、特種藥物配方、電子商務、運輸、製造商獎勵、服務費以及數據集成和支持服務。
我們在合同開始時估計交易價格，包括任何可變對價，並在每個報告期更新估計，以應對任何情況的變化。可變對價，包括折扣、客户回扣、客户退貨和其他抵銷收入調整撥備，在合同開始時通過基於歷史數據和估計估計最可能的金額計入交易價格，並記錄在相關銷售被確認的期間。
我們與客户簽訂的許多合同要求我們擁有庫存，提供商品或服務，並確定商品或服務的價格。這類合同的收入和銷售成本按毛數確認。有時，某些合同要求我們代表我們的客户安排採購商品或服務，但在產品轉讓給我們的客户之前，我們不會從供應商那裏購買或取得產品的所有權。在這類合同中，我們充當代理，收入按淨額確認(收入減去銷售成本計入淨銷售額)(“代理淨收入”)，因為供應商是主要義務人，承擔庫存和信用風險，確定價格，確定產品規格，金額是固定的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，機構淨收入並不重要。付款條件因客户和司法管轄區而異，通常範圍為30至60幾天。
供應鏈服務
從消費品銷售中獲得的收入在控制權轉移到客户手中時確認。這類銷售通常需要通過第三方普通航空公司發貨的大批量、低美元訂單。我們認為，裝運日期是表明控制權已轉移給客户的最合適的時間點，因為我們沒有裝運後的義務，這是所有權的法定所有權、風險和回報轉移給客户的時候，我們有可強制執行的付款權利。
從設備銷售中獲得的收入在控制權轉移給客户時確認。這通常發生在設備交付時。這類銷售通常需要按計劃交付大型設備，主要由設備服務技術人員交付。一些設備銷售需要最低限度的安裝，通常在交付時完成。我們的產品通常採用製造商提供的標準保修條款，但是，在我們提供保修勞務的情況下，保修成本在確認相關收入的期間累計。
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COVETRUS，Inc.
合併財務報表附註(續)
軟件服務
軟件產品的銷售收入在產品發貨給客户或以電子方式提供時確認。此類軟件通常由客户安裝，由於其設計性質，不需要大量培訓。來自軟件合同後客户支持(包括年度支持)的收入通常在支持期間確認，而培訓服務收入則在提供服務期間確認。
處方管理
這一類別的收入主要來自處方藥管理和藥房服務(包括成品分銷、特殊藥物配製、運輸、製造商獎勵和服務費)，這些服務在控制權轉移給客户時確認，通常在發貨或交付時確認。
其他收入
來自其他來源的收入，包括運費和設備維修，在確認相關產品收入或提供服務時確認。我們運用了實際的權宜之計，將客户獲得控制權後進行的裝運和搬運活動視為履行活動，而不是合同中單獨的履行義務。
我們的某些收入來自捆綁安排，其中包括單獨核算的多個不同的履約義務。當我們將軟件產品與相關服務(例如培訓和技術支持)一起銷售時，我們使用殘差法將收入分配給軟件，並利用我們獨立銷售價格的估計值來估計未交付元素的公允價值。包含不被視為軟件的元素的捆綁安排主要由設備和相關安裝服務組成。我們根據商品或服務的相對銷售價格為這類安排分配收入。如果由於我們沒有單獨銷售商品或服務而無法獲得可觀察到的銷售價格，我們將使用以下技術之一來估計獨立銷售價格：(I)調整市場法、(Ii)成本加成法或(Iii)殘差法。這些方法的使用沒有具體的層次結構，但相對銷售價格反映了我們在考慮到業務的成本結構、所需的技術技能、客户位置和其他市場條件後，對每個交付件定期獨立銷售時的銷售價格的最佳估計。
我們與創收活動同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中，而是作為負債記錄並計入應計税額。看見注3-與客户簽訂合同的收入和注2-分段數據以獲取更多信息。
銷售成本
銷售成本的主要組成部分包括產品成本(扣除購買折扣、供應商退款和回扣)和進出站運費。銷售成本還包括與軟件設計和生產直接相關的成本、許可證、硬件的分銷以及與所提供服務相關的成本，以及內部生成的軟件用於轉售的資本化成本攤銷。
我們的分銷網絡成本，如採購、接收、檢驗、倉儲、內部庫存轉移和其他相關成本，包括在銷售、一般和行政成本以及其他運營成本中。
我們將以下活動分類為銷售成本或SG&A：
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| 無形資產攤銷 |
| 銷售成本 | 與特定類別的無形資產有關的、與創收活動直接相關的成本和費用。
我們將產品配方的攤銷計入銷售成本，因為這些配方與生產複合產品直接相關，可以替代延期訂購的解決方案、針對患者的定製藥物和臨牀用藥。 |
| SG&A | 與銷售活動沒有直接關係的無形資產的攤銷費用 |
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| 運輸和裝卸 |
| 銷售成本 | 運費和其他直接運輸成本，包括執行這些活動的員工的工資和相關福利成本 |
| SG&A | 直接搬運成本，主要是負責挑選、包裝和準備(如有必要)要發貨給客户的商品的員工的直接工資成本 |
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| 廣告 |
| 銷售成本 | 從供應商那裏收到的超過廣告費用的報銷淨額 |
| SG&A | 廣告費用在作為銷售、一般和行政費用的一部分發生時計入運營費用。廣告費是$192021年為100萬美元，17到2020年達到100萬美元，172019年將達到100萬。
我們從某些供應商那裏得到廣告費的報銷。廣告費用的報銷是在銷售、一般和行政費用的淨額基礎上報告的。 |
此外，與直銷有關的廣告和促銷費用，包括產品目錄和印刷品
材料，在受益期間(通常為一年)以直線方式遞延和攤銷。延期直銷
費用計入預付費用，其他費用計入合併資產負債表。 |
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| 供應商回扣 |
| 銷售成本 | 我們根據某些採購或銷售目標的實現情況，從供應商那裏獲得季度和年度績效回扣。供應商回扣作為銷售成本的降低計入，並在其賺取的期間內確認。
估計供應商回扣應計金額時考慮的因素包括預計的庫存採購和銷售，以及供應商回扣合同條款，這些條款通常規定根據增加的採購量或銷售量增加回扣。 |
| SG&A | 不適用 |
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| 基於股份的薪酬 |
| 銷售成本 | 不適用 |
| SG&A | 以股份為基礎的薪酬指授予僱員和非僱員董事的以股份為基礎的獎勵的相關成本，按授予日期公允價值計量。
我們確認以股份為基礎的補償費用，扣除估計的預期沒收，在獎勵的必要服務期內以直線方式計算。 |
每股收益(虧損)
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。此外，根據我們的2019年綜合激勵薪酬計劃，根據限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位和未償還股票期權發行的普通股股票，以及根據我們的員工購股計劃發行的股票，在稀釋程度上包括在稀釋每股收益計算中。看見注17-每股收益(虧損)
會計準則更新
•截至2021年1月1日，我們通過了ASU 2019-12年“所得税(主題740)：簡化所得税會計”，它刪除了主題740中發現的一般原則的特定技術例外，這些項目經常產生投資者難以理解的信息，並簡化了所得税的會計。採用這一ASU並沒有對我們合併財務報表的結果產生實質性影響。
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•ASU 2020-04，“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考倫敦銀行間同業拆借利率的合同、套期保值關係和其他交易的財務報告的參考匯率改革的潛在負擔(或認識到參考LIBOR的財務報告的影響)。該標準目前有效，一旦通過，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。我們使用倫敦銀行間同業拆借利率的債務協議尚未停止使用倫敦銀行間同業拆借利率，因此，這一ASU對我們來説還不是有效的。與我們的信貸安排相關的銀行辛迪加於2021年底停止使用1周和2個月期美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。其他美元男高音將於2023年6月30日停止。我們將繼續監測，如果我們的信貸安排需要修改，以反映2022年12月31日之前的替換率，我們將評估採用此ASU的好處。
2.分段數據
我們是根據地理區域組織的，專注於在地理基礎上向我們的客户提供我們的產品和服務平臺，這些平臺反映了CODM如何審查財務信息和做出運營決策。我們有三需要報告的部門是(I)北美、(Ii)歐洲和(Iii)亞太地區和新興市場。我們在可報告部門中細分的主要產品類別是(I)供應鏈服務、(Ii)軟件服務和(Iii)處方管理。看見注3-與客户簽訂合同的收入我們的收入按主要產品類別和可報告部門分類。我們不會將公司層面管理的費用分配給我們的部門，例如公司工資和相關福利、公司佔用成本、公司層面使用的專業服務以及非經常性費用。所有部門間餘額和交易均已在合併中沖銷。
下表反映了基於地理位置的淨銷售額：
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| (單位：百萬) | | 截止的年數 |
| 淨銷售額 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 北美 | | $ | 2,719 | | | $ | 2,377 | | | $ | 2,111 | |
| 歐洲 | | 1,412 | | | 1,571 | | | 1,509 | |
| 亞太地區和新興市場 | | 461 | | | 402 | | | 368 | |
| 淘汰 | | (17) | | | (11) | | | (12) | |
| 總淨銷售額 | | $ | 4,575 | | | $ | 4,339 | | | $ | 3,976 | |
下表按地理位置和公司反映了折舊和攤銷費用、支出和總資產：
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| (單位：百萬) | | 截止的年數 |
| 折舊及攤銷 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 北美 | | $ | 148 | | | $ | 144 | | | $ | 131 | |
| 歐洲 | | 19 | | | 17 | | | 18 | |
| 亞太地區和新興市場 | | 3 | | | 6 | | | 5 | |
| 公司 | | 1 | | | — | | | — | |
| 淘汰 | | — | | | — | | | — | |
| 折舊和攤銷費用合計 | | $ | 171 | | | $ | 167 | | | $ | 154 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 截止的年數 |
| 用於長期資產的支出 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 北美 | | $ | 49 | | | $ | 41 | | | $ | 23 | |
| 歐洲 | | 8 | | | 11 | | | 10 | |
| 亞太地區和新興市場 | | 2 | | | 3 | | | 1 | |
| 公司 | | 1 | | | 3 | | | 5 | |
| 淘汰 | | — | | | — | | | — | |
| 長期資產總支出 | | $ | 60 | | | $ | 58 | | | $ | 39 | |
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| (單位：百萬) |
| 資產 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 北美 | | $ | 3,095 | | | $ | 3,077 | |
| 歐洲 | | 576 | | | 713 | |
| 亞太地區和新興市場 | | 195 | | | 188 | |
| 公司 | | 1,432 | | | 1,415 | |
| 淘汰 | | (1,888) | | | (1,897) | |
| 總資產 | | $ | 3,410 | | | $ | 3,496 | |
下表反映了按地理位置調整後的EBITDA以及可歸因於Covetrus的淨收入(虧損)與非GAAP調整後EBITDA的對賬情況：
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| (單位：百萬) | | 截止的年數 |
| 調整後的EBITDA | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 北美 | | $ | 223 | | | $ | 187 | | | $ | 153 | |
| 歐洲 | | 71 | | | 72 | | | 68 | |
| 亞太地區和新興市場 | | 40 | | | 28 | | | 18 | |
| 公司 | | (90) | | | (61) | | | (39) | |
| 淘汰 | | — | | | — | | | — | |
| 調整後EBITDA合計 | | $ | 244 | | | $ | 226 | | | $ | 200 | |
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| 截止的年數 |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 可歸因於Covetrus的淨收入(虧損)與非GAAP調整後EBITDA的對賬 |
| 可歸因於Covetrus的淨收益(虧損) | $ | (54) | | $ | (19) | | $ | (980) |
| 加價：折舊和攤銷 | 171 | | 167 | | 154 |
| 另加：利息費用，淨額 | 32 | | 46 | | 54 |
| 減去：所得税(福利)費用 | — | | (7) | | (46) |
| 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(虧損) | 149 | | 187 | | (818) |
| 另外：基於股份的薪酬 | 46 | | 40 | | 46 |
| 加分：戰略諮詢 | 20 | | 20 | | 2 |
| 另外：交易成本 | 3 | | 8 | | 2 |
| 加分：鵝絨委陵菜的形成 | 2 | | 19 | | 31 |
| 另外：離職計劃和高管遣散費 | 14 | | 17 | | 11 |
| 另外：權益法投資和非合併附屬公司 | 3 | | 2 | | (4) |
| 另外：IT基礎設施 | — | | 4 | | 6 |
| 另外：剝離運營費用 | — | | — | | 5 |
| 另外：商譽減值 | — | | — | | 938 |
| 另外：資本結構 | — | | 2 | | — |
| 另外：其他損害 | 7 | | 8 | | — |
| | | | | |
| 另加：其他物品，淨價 | — | | (81) | | (19) |
| 非GAAP調整後EBITDA | $ | 244 | | $ | 226 | | $ | 200 |
以下是上述對賬中包括的EBITDA調整列表：
基於股份的薪酬-基於股票的薪酬是一種非現金支出。
戰略諮詢-與第三方諮詢服務相關。此行項目包括根據第三方諮詢協議提供的服務賺取的可變績效費用。本協議於2021年4月修訂，截至2021年6月30日，與此修訂相關的服務已完成，費用已全額累算。
交易成本-包括與計劃和完成的收購和資產剝離相關的法律、會計、税務和其他專業費用。收購和資產剝離的完成往往取決於我們無法控制的因素，這些因素可能與我們無關，也與被收購或剝離業務的持續運營無關。此外，與收購相關的成本金額通常由交易固有的複雜性驅動，不一定表明被收購企業的未來成本。剔除交易成本可以更好地比較我們的歷史業績。
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胡蘆巴的形成-包括專業和諮詢費、與TSA相關的重複成本，以及與脱離前母公司並將Covetrus成立為獨立上市公司相關的其他成本。
離職計劃和高管離職 -
•2021年：包括$8百萬美元，用於我們在德國和英國的組織合理化，以及其他離職和高管離職計劃
•2020年：包括美元6從2020年第三季度開始，我們在法國有管理地退出了專門從事藥品、寵物食品、設備和獸醫診所服務的分銷業務，並支付了高管遣散費
•2019: $11百萬美元的高管遣散費
IT基礎設施-包括建立我們作為新公眾所需的某些IT基礎設施費用。這些IT成本與我們調整後的EBITDA中包含的經常性IT基礎設施成本不同。
權益法投資和非合併附屬公司-包括Covetrus所有權低於100%的合併和非合併附屬公司EBITDA調整的比例份額。
商譽減值-2019年，我們的股價持續下跌，市值也隨之下降。這些事件引發了截至2019年8月31日的中期減值審查。我們通過將報告單位的公允價值與賬面價值進行定量比較來測試商譽減值，並確定報告單位的賬面價值超過了公允價值，從而產生了#美元的減值費用。938百萬美元。
其他減損 -
•2021年：包括$6與客户關係相關的百萬美元無形減值，因為資產組由於現金流大幅減少而無法收回
•2020: $8百萬美元與我們北美部門的經營租賃使用權資產減值相關，因為基於新冠肺炎對轉租市場的影響以及其他資產組特定因素，該資產組無法收回。
資本結構-包括與私人投資和公開股權發行相關的投資銀行、法律、承銷和其他費用，以及未資本化的債務發行費或債務修改費。
分拆經營費用-與合併時前母公司的公司間接費用分配有關。
其他項目，淨額 -
•2020年：包括税前收益$73剝離Small的百萬美元收益，一美元6對非實質性看跌期權和看漲期權進行按市值計價的調整，以及$1從SAHS的解固中獲得了100萬美元的收益。看見附註5-資產剝離和權益法投資
•2019年：包括$15與在法國和羅馬尼亞的收購相關的百萬美元收益，$2從遺留投資中獲得百萬美元的收益，以及1百萬政府補助收入
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3.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
下表列出了我們按主要產品類別和可報告部門分類的收入：
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| 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | 供應鏈服務 | | 軟件服務 | | 處方管理 | | 淘汰 | | 總計 |
| 北美 | $ | 2,230 | | | $ | 79 | | | $ | 503 | | | $ | (93) | | | $ | 2,719 | |
| 歐洲 | 1,419 | | | 11 | | | — | | | (18) | | | 1,412 | |
| 亞太地區和新興市場 | 452 | | | 9 | | | — | | | — | | | 461 | |
| 淘汰 | (17) | | | — | | | — | | | — | | | (17) | |
| 總淨銷售額 | $ | 4,084 | | | $ | 99 | | | $ | 503 | | | $ | (111) | | | $ | 4,575 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | 供應鏈服務 | | 軟件服務 | | 處方管理 | | 淘汰 | | 總計 |
| 北美 | $ | 1,969 | | | $ | 78 | | | $ | 406 | | | $ | (76) | | | $ | 2,377 | |
| 歐洲 | 1,574 | | | 10 | | | — | | | (13) | | | 1,571 | |
| 亞太地區和新興市場 | 394 | | | 8 | | | — | | | — | | | 402 | |
| 淘汰 | (11) | | | — | | | — | | | — | | | (11) | |
| 總淨銷售額 | $ | 3,926 | | | $ | 96 | | | $ | 406 | | | $ | (89) | | | $ | 4,339 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | 供應鏈服務 | | 軟件服務 | | 處方管理 | | 淘汰 | | 總計 |
| 北美 | $ | 1,816 | | | $ | 82 | | | $ | 246 | | | $ | (33) | | | $ | 2,111 | |
| 歐洲 | 1,513 | | | 10 | | | — | | | (14) | | | 1,509 | |
| 亞太地區和新興市場 | 361 | | | 7 | | | — | | | — | | | 368 | |
| 淘汰 | (12) | | | — | | | — | | | — | | | (12) | |
| 總淨銷售額 | $ | 3,678 | | | $ | 99 | | | $ | 246 | | | $ | (47) | | | $ | 3,976 | |
合同餘額
下表顯示了有關我們與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 資產負債表位置 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應收賬款： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 應收賬款淨額 | | $ | 480 | | | $ | 507 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 合同責任： | | | | | |
| 遞延收入，當期 | 其他流動負債 | | $ | 15 | | | $ | 22 | |
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| | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的合同資產和長期合同負債被確定為無關緊要。在截至2021年12月31日的一年中，從本期完成的履約義務確認的遞延收入接近於截至2020年12月31日的未償還餘額。
履行義務
截至2021年12月31日，預計從具有未履行履約義務的長期合同中獲得的預計未來收入並不是實質性的。
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4.業務收購
VCP和AppointMaster
在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了對VCP(領先的獸醫健康計劃管理平臺)和AppointMaster(獸醫實踐綜合通信解決方案提供商)的收購，100在這兩個實體中擁有%的所有權，總收購價格為$85百萬美元，包括$4百萬股普通股。這些收購旨在為我們的客户提供新的工具，通過提供更好的業務和醫療保健結果，與他們的動物所有者客户建立更牢固的關係。總購買價格的分配產生了#美元的商譽。60百萬美元和包括技術在內的其他無形資產31百萬美元。自收購之日起，運營結果就已包含在我們的北美業務中。所有產生的收購費用都不是實質性的。Appointmaster產生的商譽是免税的，而我們收購VCP產生的商譽是不可扣税的。這些交易不是實質性的業務組合，也不是我們的合併財務報表的實質性內容，無論是單獨的還是整體的。VCP商譽見注6- 商譽和其他無形資產，淨額。
獸醫學習小組
在截至2020年12月31日的年度內，我們收購了80獸醫研究集團公司(Veterinary Study Group，Inc.)%的權益，該公司管理着一個多口之家50美國和加拿大的獸醫管理組織。這筆交易的商譽不能在納税時扣除。自收購之日起，運營結果已計入我們的北美部門。這筆交易不是實質性的業務合併。所產生的收購費用並不重要。看見注6- 商譽和其他無形資產，淨額和附註19-可贖回的非控股權益。
其他
在截至2020年12月31日的一年中，我們完成了某些其他收購，這些收購對我們的合併財務報表無論是個別還是總體上都是無關緊要的。
5.資產剝離和權益法投資
資產剝離
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們完成以$110根據修訂後的購買協議，該公司將獲得600萬美元。我們錄得税前收益為$73百萬美元計入我們綜合業務報表中的其他淨額，反映了$1為最終確定購匯價格而進行的萬元外匯調整。它主要包括在我們的歐洲部分。
權益法投資
2020年4月30日，我們完成了我們的子公司SAHS與Distrivet，S.A.的合併，形成了伊比利亞半島領先的動物保健提供商。我們以實物出資的方式向SAHS提供全部股份，以換取Distrivet，S.A.股東(“Distrive股東”)的股份轉讓。在2020年第二季度，我們解除了SAHS的合併，重新計量了我們的留存投資，最初的公允價值為1美元45百萬美元，計入我們綜合資產負債表的投資，確認收益為$1100萬美元，計入我們合併經營報表中的其他淨額。公允價值採用第三方估值模型計量，並同時採用市場法和收益法確定，其中包括預期現金流貼現。
我們向Distrivet股東支付了大約$13上百萬美元的現金一年期2021年4月的週年紀念。我們擁有50.01分配的百分比。
根據Distrivet的治理結構，我們對在正常業務過程中做出的關鍵財務和經營決策沒有權力。因此，吾等對Distrivet的投資按權益法入賬，Distrivet被視為關聯方。看見附註18-關聯方交易。截至2021年12月31日，我們在Distrivet的投資賬面價值為$47其中包括在我們綜合資產負債表的投資中的100萬美元。
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6.商譽和其他無形資產，淨額
商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，按部門劃分的商譽餘額變化如下：
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| (單位：百萬) | 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區和新興市場 | | 總計 |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | 1,154 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,154 | |
| | | | | | | |
增加商譽(a) | 33 | | | — | | | — | | | 33 | |
| | | | | | | |
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| 2020年12月31日的餘額 | 1,187 | | | — | | | — | | | 1,187 | |
| | | | | | | |
增加商譽(a) | 60 | | | — | | | — | | | 60 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1,247 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,247 | |
(a)見附註4-業務收購 |
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有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的累計減值損失。截至2019年12月31日的累計減值虧損為$938百萬美元。
其他無形資產，淨額
固定壽命無形資產包括以下內容：
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| | | | | 2021年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 加權平均使用壽命 | | 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
客户關係(a) | | 10.0年份 | | $ | 365 | | | $ | (157) | | | $ | 208 | |
| 商標 | | 6.0年份 | | 63 | | | (41) | | | 22 | |
| 專利 | | 7.0年份 | | 30 | | | (30) | | | — | |
| 產品開發 | | 5.4年份 | | 430 | | | (221) | | | 209 | |
| 競業禁止協議 | | 4.1年份 | | 2 | | | (2) | | | — | |
| 其他無形資產合計 | | | | $ | 890 | | | $ | (451) | | | $ | 439 | |
|
(a) 包括$6百萬美元的減損費用。請參閲註釋2-分段數據
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2020年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 加權平均使用壽命 | | 成本(a) | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户關係 | | 12.5年份 | | $ | 526 | | | $ | (265) | | | $ | 261 | |
| 商標 | | 7.6年份 | | 64 | | | (33) | | | 31 | |
| 專利 | | 7.0年份 | | 30 | | | (28) | | | 2 | |
| 產品開發 | | 5.4年份 | | 403 | | | (143) | | | 260 | |
| 競業禁止協議 | | 4.1年份 | | 2 | | | (1) | | | 1 | |
| 其他無形資產合計 | | | | $ | 1,025 | | | $ | (470) | | | $ | 555 | |
| | | | | | | | |
(a)包括$45百萬美元主要與客户關係有關；請參閲註釋4-業務收購 |
下表列出了無形資產的攤銷情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 截止的年數 |
| 位置 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 銷售成本 | | $ | 7 | | | $ | 5 | | | $ | 4 | |
| 銷售、一般和行政 | | 129 | | | 130 | | | 123 | |
| 攤銷總費用 | | $ | 136 | | | $ | 135 | | | $ | 127 | |
| | | | | |
Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 71 |
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合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷預估如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | 金額 |
| 2022 | $ | 134 | |
| 2023 | 121 | |
| 2024 | 67 | |
| 2025 | 30 | |
| 2026 | 26 | |
| 此後 | 61 | |
| 總計 | $ | 439 | |
7.長期債務和其他借款，淨額
截至目前，長期債務和其他借款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | 到期日 | | 截至2021年12月31日的利率 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 信貸安排 | | | | | | | | | | |
| 循環信貸額度 | | | | 2024年2月 | | — | % | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期貸款 | | | | 2024年2月 | | 1.9 | % | | 1,050 | | | 1,080 | |
| | | | | | | | | | |
其他借款(a) | | | | | | | | 8 | | | 7 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 債務和其他借款總額 | | | | | | | | 1,058 | | | 1,087 | |
| 減去：當前到期日 | | | | | | | | (32) | | | (1) | |
| 長期債務和其他借款總額 | | | | | | | | $ | 1,026 | | | $ | 1,086 | |
| 減去：未攤銷債務貼現 | | | | | | | | (12) | | | (18) | |
| 長期債務和其他借款總額(淨額) | | | | | | | | $ | 1,014 | | | $ | 1,068 | |
(a) 截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他借款包括一筆應付貸款美元。6百萬美元，以及融資租賃義務$2百萬美元和$1分別為百萬美元。
信貸安排
我們的信貸安排包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 總金額 | | 截至2021年12月31日的可用金額 |
| 定期貸款安排 | $ | 1,200 | | | $ | 1,050 | |
循環信貸額度 (a) | 300 | | | 298 | |
總信貸額度 (b) | $ | 1,500 | | | $ | 1,348 | |
(a)信用證降低了我們在循環信用額度下的借款能力。在2021年12月31日，我們有$2未付信用證金額為百萬美元，金額為1,000,000美元。35可供使用的子限制為百萬個。 |
| | | |
(b)在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，我們支付了0,000,000, $4百萬美元，以及$24與信貸安排相關的債務發行成本分別為600萬歐元。債務發行成本按利息支出的實際收益率遞延和攤銷。 |
2019年2月7日，我們簽訂了一項為期五年的銀團信貸協議，主要是向我們的前母公司支付股息，以及為營運資金和一般企業用途提供資金。2020年2月，對信貸安排進行了修訂，修訂後的條款反映如下。根據基於槓桿的定價網格，定期貸款安排和循環信貸額度在我們的選擇基礎上以浮動利率計息，產生的費用如下：
| | | | | |
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合併財務報表附註(續)
•美元倫敦銀行同業拆借利率(1個月、2個月、3個月、6個月以及可能的9個月和12個月期限)，下限為0.00%
◦另外，適用的保證金範圍為1.25%至2.50基於我們上一季度末的槓桿率，我們每年的槓桿率為6%。
•替代基本利率確定為1.00%加最優惠利率中的最高者，聯邦基金利率加0.50%，或一個月期美元LIBOR
◦另外，適用的保證金範圍為0.25%至1.50基於我們上一季度末的槓桿率，我們每年的槓桿率為6%。
•循環信用額度貸款下的未使用容量產生的費用從0.175%至0.400以我們上一季度末的槓桿率為基礎的年利率。
•此外，對於未付信用證，通常還要支付信用證手續費和預付費。
過去兩年，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會、OCC、FDIC和FCA在內的監管機構主張企業和金融機構停止使用LIBOR作為借款基礎。2021年12月31日之後，一週和兩個月期美元LIBOR以及所有非美元LIBOR期限將立即停止發佈，而三個月、六個月和一年期美元LIBOR將在2023年6月30日之後停止發佈。因此，我們沒有修改或放棄信貸安排的任何條款，而是通知信貸安排的行政代理，非美元貨幣將不能作為循環信用額度或定期貸款安排借款，而且我們還暫停了我們以兩個月期美元LIBOR期限借款的權利，直到信貸安排被修訂為美元LIBOR的替代基準利率。
美元LIBOR和替代基礎利率借款的適用利潤率在2021年期間波動，這取決於基於我們在信貸安排中定義的綜合淨總槓桿率的定價網格。截至2021年12月31日，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和替代基準利率借款的適用利潤率為1.75%和0.75定期貸款安排和循環信貸額度分別為%。截至2021年12月31日，循環信貸額度的承諾費為0.25%.
從2020年3月31日開始，定期貸款安排開始按季度分期攤銷，攤銷額度相當於5.00年利率為最初借款金額的%，並要求到期時全額償還所欠的所有剩餘金額。循環信貸額度不需要攤銷，但所有欠款都應在到期日到期。在某些條件下，我們可以選擇提前支付定期貸款和循環信用額度，而不收取違約金。如果未償還貸款的總餘額在任何時候超過貸款人對循環信貸額度的承諾，則需要償還超出的金額。定期貸款融資的強制性預付款金額必須等於(I)某些資產出售、(Ii)某些債務發行以及(Iii)某些保險追回和譴責事件的現金收益淨額，但受特定條件的限制，這些現金收益淨額必須符合以下條件：(I)某些資產出售；(Ii)某些債務發行；以及(Iii)某些保險追回和譴責事件。
此外，除某些例外情況外，信貸安排限制或限制我們的能力：
•招致額外的債務
•支付股息和其他限制性付款
•招致額外留置權
•合併、合併、出售或以其他方式處置所有或幾乎所有資產
•進行投資
•轉讓或出售資產
•簽訂限制性協議
•改變業務性質
•輸入與附屬公司的某些交易
2021年12月，我們預付了$30我們計劃的2022年定期貸款工具攤銷付款中的100萬美元。下一個強制性季度本金攤銷定期貸款安排支付$15100萬美元將於2022年9月30日到期。
| | | | | |
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遵守和契諾
根據我們的信貸安排2020修正案中包含的修訂後的時間表，我們必須繼續遵守信貸安排定義的槓桿契約，該契約目前設定為4.50X，它將被縮減為3.75X截至2022年6月30日，信貸安排於2024年2月到期。這一特定金融契約的減少以及我們所要求的遵從性可能會影響我們的投資決定。
我們持續監控我們對信貸安排條款和條件的遵守情況，並採取必要的行動來達到和確保遵守。在截至2021年12月31日的一年中，我們遵守了所有金融契約。
信貸安排由附屬借款人Covetrus及其附屬擔保人擔保。我們已經質押了幾乎所有有形和無形資產，以及我們在某些子公司的所有權權益，以支持信貸安排。
長期債務到期日和其他借款
下表列出了我們的長期債務和其他借款的到期日，截至2021年12月31日的淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 信貸安排 | | 其他借款 | | 總還款額 |
| 2022 | | $ | 30 | | | $ | 2 | | | $ | 32 | |
| 2023 | | 60 | | | 6 | | | 66 | |
| 2024 | | 960 | | | — | | | 960 | |
| 2025 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 總債務到期日 | | $ | 1,050 | | | $ | 8 | | | $ | 1,058 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
8.承擔及或有事項
我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律程序。在預測這些法律程序的結果時，需要有實質性的判斷，其中許多程序可能需要數年時間才能做出裁決。當我們認為可能發生損失並且可以合理估計時，我們就應計應急費用。截至2021年12月31日，沒有發生重大或有損失。
證券訴訟事項
2019年9月30日，好萊塢城(佛羅裏達州)警官退休系統向紐約東區美國地區法院提起了一項推定的證券集體訴訟，據稱是代表2019年2月8日至2019年8月12日期間Covetrus普通股的購買者對被告提起的訴訟。起訴書稱，被告違反了交易所法案第10(B)和20(A)條，作出了據稱虛假和誤導性的陳述和遺漏，主要涉及公司的財務前景和涉及動物保健業務和獸醫First Choice的業務合併的整合成本。這起訴訟要求未指明的損害賠償、費用、利息和費用。2021年8月3日，法院發佈了一項命令，部分批准和部分拒絕被告的駁回動議。特別是，法院在有偏見的情況下駁回了針對我們的前首席財務官、董事公司和我們的前母公司的所有索賠，以及基於公司和我們的前首席執行官的據稱失實陳述的某些索賠。我們打算繼續為剩餘的索賠進行有力的辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須符合的法律標準，我們無法估計這一行動可能造成的合理損失或損失範圍。
購買義務
我們是獨家供應協議的締約方，無條件承諾在2025年之前在美國市場購買某些產品。該協議的合同年為10月6日至10月5日。無條件購買義務約為$8每剩餘一年合同年限為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們購買的產品總額為7百萬，$8百萬美元和$9根據這項協議，分別為600萬美元和600萬美元。
| | | | | |
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我們在截至2021年10月5日的每個合同年度的採購都滿足了我們在這段時間內的採購義務。我們預計這些產品的銷售量超過了本協議規定的購買義務。
在2019年，我們聘請了第三方提供超過三年制截至2022年12月31日的期間。由於合同中包含的解約費：固定解約費#美元，我們認為這份合同是“不收就付”的。12百萬至2020年11月中旬，以及$14百萬美元，外加任何通過終止而產生的可變績效費用。合同的固定部分上限為$。14百萬美元，而合同的可變部分上限為#美元。39在訂婚期間超過一百萬美元。2021年4月，我們修改了與第三方服務提供商的合同，以使原協議的條款被雙方視為完全滿足。這項修正導致減少了#美元。18根據協議的原始條款，從剩餘承諾中撥出100萬美元。關於合同修改，我們同意向第三方支付$。10具體服務費用為100萬英鎊，截至2021年6月30日已完成並全額應計。
9.應計費用及其他流動負債
下表列出了截至目前我們的應計費用和其他流動負債：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 與客户相關的負債 | | 49 | | | 59 | |
| 經營租賃負債-流動 | | 22 | | | 22 | |
| 應計應付賬款 | | 15 | | | 10 | |
| 專業費用 | | 10 | | | 14 | |
| 收購相關費用 | | — | | | 13 | |
其他應計費用(a) | | 41 | | | 57 | |
| 總計 | | $ | 137 | | | $ | 175 | |
(a) 其他應計費用包括與離職和高管離職計劃相關的費用。 請參閲註釋2-分段數據
10.租契
我們與第三方簽訂了不可取消的運營租約，擁有辦公空間、倉庫設施、車輛和設備。租約的剩餘租賃條款為1至20好幾年了。
在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，根據經營租賃計入運營的租金費用為$29百萬，$30百萬美元，以及$25分別為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公共區域維護和税收為$5百萬，$3百萬美元，以及$2分別為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的短期租賃費用和可變租金費用並不重要。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的融資租賃並不重要。
下表列出了截至目前綜合資產負債表中的租賃餘額以及與我們的租賃相關的其他補充信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 經營租賃： | | | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | $ | 137 | | | $ | 117 | |
| | | | |
| 應計費用，其他 | | 22 | | | 22 | |
| 其他負債 | | 130 | | | 107 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 152 | | | $ | 129 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 加權平均剩餘租期： | | | | |
| 經營租約 | | 9.2年份 | | 8.1年份 |
| | | | |
| 加權平均折扣率： | | | | |
| 經營租約 | | 3.3 | % | | 3.5 | % |
| | | | |
| | | | | |
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合併財務報表附註(續)
下表列出了截至2021年12月31日我們租賃負債的到期日：
| | | | | | | |
| (單位：百萬) | 經營租約 | | |
| 2022 | $ | 27 | | | |
| 2023 | 25 | | | |
| 2024 | 20 | | | |
| 2025 | 16 | | | |
| 2026 | 14 | | | |
| 此後 | 75 | | | |
| 最低租賃付款總額 | 177 | | | |
| 減去：代表利息的金額 | (25) | | | |
| 最低租賃付款淨額現值 | 152 | | | |
| 減去：租賃義務的當期部分 | (22) | | | |
| 長期租賃義務 | $ | 130 | | | |
截至2021年12月31日，我們還有其他尚未開始的運營租賃，其中包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 開始 | | 租期 | | 未來租賃付款總額 |
| 辦公空間 | | May 2022 | | 20年份 | | $ | 72 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 總計 | | | | | | $ | 72 | |
11.財產和設備，淨值
財產和設備，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 預計使用壽命 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 土地 | 不適用 | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 建築物及永久改善工程 | 10-40年份 | | 7 | | | 10 | |
| 租賃權的改進 | 使用年限或租賃期限較短 | | 22 | | | 21 | |
| 機器和倉庫設備 | 2-12年份 | | 52 | | | 45 | |
| 傢俱、固定裝置和其他 | 2-10年份 | | 39 | | | 46 | |
| 計算機設備和軟件 | 2-10年份 | | 100 | | | 76 | |
| 在建資本 | | | 58 | | | 23 | |
| 財產和設備總額(毛額) | | | 279 | | | 222 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | (135) | | | (106) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | $ | 144 | | | $ | 116 | |
下表列出了我們與財產和設備相關的折舊和攤銷費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 截止的年數 |
| 位置 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 銷售成本 | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 3 | |
| 銷售、一般和行政 | | 32 | | | 31 | | | 24 | |
| 折舊和攤銷費用合計 | | $ | 33 | | | $ | 32 | | | $ | 27 | |
12.基於股份的薪酬和其他員工福利
基於股份的薪酬計劃
2019年，我們通過了2019年綜合激勵薪酬計劃(《計劃》)，授權我們的董事會薪酬委員會授予股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。獎項可能授予Covetrus及其子公司的員工、顧問、顧問和非員工董事。根據本計劃頒發的獎勵期限不得大於10自授予和授予之日起的數年內，以根據本計劃作出的具體獎勵的條款為準。
| | | | | |
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在2021年12月31日，16根據該計劃，我們的普通股有100萬股獲得授權。此外，若該計劃下未予執行的獎勵被取消、沒收或以其他方式終止而未予行使，則該等獎勵相關的股份數目將可供未來根據該計劃授予。
下表彙總了基於股份的薪酬支出總額和相關税收優惠：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 基於股份的薪酬費用 | $ | 46 | | | $ | 40 | | | $ | 46 | |
| 税收優惠 | $ | 2 | | | $ | 8 | | | $ | 6 | |
截至2021年12月31日，55與非既得性股票獎勵相關的未確認薪酬支出，包括我們PSU的100%業績達標率，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。
股票期權
我們授予股票期權的行權價等於我們股票在授予日的收盤價。我們使用Black-Scholes定價模型來確定授予期權的公允價值，並選擇權責發生制來確認補償成本。使用Black-Scholes模型計算的股票支付獎勵的公允價值根據股價、獎勵行權價格、股票波動性、預期期限、無風險利率、預期股息以及確定這些變量時使用的假設而變化。不是股票期權是在2021年至2020年期間授予的。
下表彙總了我們在截至2021年12月31日的年度計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為百萬，每股數據除外) | 數
的股份 | | 加權的-
平均值
行權價格
每股 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 年初未償還款項 | 2 | | | $ | 15.58 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 練習 | (1) | | | 8.00 | | | | | |
| 沒收 | — | | | — | | | | | |
| 年終未清償債務 | 1 | | | $ | 15.74 | | | 5.7 | | $ | 11 | |
| 可在年底行使 | 1 | | | $ | 14.12 | | | 5.5 | | $ | 11 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度行使的期權總內在價值為$8百萬，$13百萬美元和$15分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，從期權行使中收到的現金為$3百萬，$7百萬美元，以及$4分別為百萬美元。
下表提供了截至2019年12月31日的年度內授予的這些獎勵的加權平均授予日公允價值和相關估值假設：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | | | |
| | | |
| | | | | |
| 加權平均授權日公允價值 | | | $12.19 | | |
| 估值假設範圍： | | | | | | | |
| 預期期限(年) | | | 6.0 | | |
| 無風險利率 | | | 1.8 | % | - | 2.5% | | |
| 預期波動率 | | | 29.6 | % | - | 30.0% | | |
| | | | | | | |
RSA/RSU
授予的RSA/RSU通常在一年內授予三年制學期。我們已將回應股授予某些行政人員，其任期超過三年。授予的為期一年的RSU不包括我們指定的高管，與留任有關。下表彙總了截至2021年12月31日的年度計劃下的RSA/RSU活動：
| | | | | |
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合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為百萬，每股數據除外) | | 股份數量 | | 加權平均
授予日期
公允價值
每股 | | 加權平均
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 年初未歸屬 | | 4 | | | $ | 14.07 | | | | | |
| 授與 | | 2 | | | 27.60 | | | | | |
| 既得 | | (2) | | | 14.88 | | | | | |
| 沒收 | | — | | | — | | | | | |
| 年終未歸屬 | | 4 | | | $ | 22.47 | | | 0.98 | | $ | 71 | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度授出的非既有股份於授出日之加權平均公允價值為$27.60, $11.51，及$27.83，分別為。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，授予的獎勵的公允價值總額為$25百萬，$17百萬美元，以及$25分別為百萬美元。
PSU
PSU為管理層執行長期財務和戰略增長目標提供了有意義的激勵。我們向我們的管理團隊成員以及某些關鍵員工授予了PSU。我們2020年的PSU計劃設計包括根據特定性能條件授予的PSU一年期將性能週期分配給三年制學期。我們的2021年PSU計劃設計在一年內按年度目標授予股票三年制在年初設定年度目標的期間三年制演出期。2021年PSU獎項將在年底授予三年制演出期。
我們認出了$112021年PSU費用為百萬美元，32020年的支出為100萬美元。
員工購股計劃
2019年，我們通過了ESPP，並批准了2根據這一計劃，將發行100萬股。ESPP由薪酬委員會管理。
ESPP規定向參與計劃的員工發行普通股。在每個指定的發售期限(每六個月一次，即5月31日和11月30日)結束時，員工可以選擇購買我們普通股的股票，出資上限為15其基本工資或符合條件的基本工資的百分比，最高可達《國內收入法》第423條規定的25,000美元的限額，通過工資扣除積累，金額相當於85在(I)發行期的第一天，或(Ii)發行期的最後一天，本公司股票價格的較低者的百分比。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，ESPP下的活動並不重要。
年度獎勵計劃
2019年，我們的薪酬委員會通過了AIP。AIP為我們的員工(包括我們指定的高管)提供績效激勵薪酬，根據實現預定的公司業績目標(如果適用)，獎勵他們對我們的貢獻。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與AIP相關的補償費用為#美元。11百萬，$16百萬美元，以及$7分別為百萬美元。
401(K)計劃
Covetrus維持着一項合格的401(K)計劃，涵蓋某些美國實體的合格員工以及某些其他固定繳費計劃。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與這些計劃相關的配套捐款和行政費用為#美元11百萬，$11百萬美元，以及$9分別為百萬美元。
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Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 78 |
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合併財務報表附註(續)
13.所得税
税前收入(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 國內 | $ | (98) | | | $ | (164) | | | $ | (809) | |
| 外國 | 44 | | | 140 | | | (220) | |
| 税前總收入(虧損) | $ | (54) | | | $ | (24) | | | $ | (1,029) | |
所得税規定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 當期所得税(福利)費用： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | (1) | | | $ | 1 | | | $ | — | |
| 州和地方 | 1 | | | 2 | | | 2 | |
| 外國 | 22 | | | 22 | | | 16 | |
| 當期所得税(福利)費用總額 | 22 | | | 25 | | | 18 | |
| 遞延所得税(福利)費用： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | (13) | | | (25) | | | (46) | |
| 州和地方 | (4) | | | (1) | | | (10) | |
| 外國 | (5) | | | (6) | | | (8) | |
| 遞延所得税(福利)費用總額： | (22) | | | (32) | | | (64) | |
| 所得税(福利)費用總額 | $ | — | | | $ | (7) | | | $ | (46) | |
我們遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| | | |
| 淨營業虧損和其他結轉 | $ | 57 | | | $ | 43 | |
| | | |
| | | |
| 租賃責任 | 27 | | | 20 | |
| 基於股票的薪酬 | 8 | | | 6 | |
| 應計補償 | 7 | | | 7 | |
| 庫存 | 4 | | | 5 | |
| 其他資產 | 11 | | | 9 | |
| 遞延所得税資產總額 | 114 | | | 90 | |
| 遞延税項資產的估值免税額 | (27) | | | (11) | |
| 遞延所得税資產，扣除估值免税額 | 87 | | | 79 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 無形資產攤銷 | (55) | | | (74) | |
| 租賃資產 | (24) | | | (17) | |
| 加速折舊 | (7) | | | (5) | |
| 其他負債 | (2) | | | (2) | |
| 遞延所得税負債總額 | (88) | | | (98) | |
| 遞延所得税資產(負債)，扣除估值免税額 | $ | (1) | | | $ | (19) | |
遞延所得税資產(負債)在合併資產負債表中分類如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
非流動遞延所得税資產，淨額(a) | $ | 12 | | | $ | 9 | |
| 非流動遞延所得税負債，淨額 | (13) | | | (28) | |
| 非流動遞延所得税資產(負債) | $ | (1) | | | $ | (19) | |
(a)包括在其他非流動資產中 |
| | | | | |
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合併財務報表附註(續)
估值免税額為$。27截至2021年12月31日的百萬美元和11截至2020年12月31日，這一數字為100萬。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、結轉年度的應税收入以及税務籌劃策略。評估的重要客觀負面證據是美國和某些非美國國家在截至2021年12月31日的三年期間發生的累計損失。這種客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力。截至2021年12月31日止年度的估值津貼變動為$16這主要是由於某些美國和非美國司法管轄區的税收損失和其他遞延税項資產未來税收優惠的實現存在不確定性而導致的增加。下表彙總了本年度估值免税額的變化。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 遞延税項資產估值免税額，年初 | | $ | 11 | | | $ | 10 | |
| 本年度費用(淨額) | | 17 | | | 1 | |
| 外匯和其他 | | (1) | | | — | |
| 遞延税項資產估值免税額，年終 | | $ | 27 | | | $ | 11 | |
在2021年12月31日，我們有以下税損和税收抵免結轉可用於抵消前幾年和未來幾年的應納税所得額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 金額 | | 有效期 |
| 美國聯邦税收損失結轉 | $ | 26 | | | 2030年--無限 |
| 結轉非美國税收損失 | 11 | | | 2022年--無限 |
| 美國聯邦和州利益結轉 | 8 | | | 無限 |
| 美國州税虧損結轉 | 5 | | | 2024年--無限 |
| 美國聯邦其他信貸結轉 | 4 | | | 2030-2041 |
| 結轉非美國利息 | 3 | | | 無限 |
| 總税損和税收抵免結轉 | $ | 57 | | | |
結轉的非美國税收損失發生在不同的司法管轄區，主要是在德國和法國。美國各州的税收損失結轉發生在不同的司法管轄區。
税收撥備(優惠)與應用聯邦法定所得税税率計算的金額不同，原因如下：
| | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 按聯邦法定税率計提所得税撥備 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 恢復供應的影響 | 9.0 | | | 12.1 | | | — | |
| 外國所得税(優惠)條款 | 5.2 | | | 15.7 | | | 0.3 | |
| 州所得税規定，扣除聯邦所得税影響後的淨額 | 3.9 | | | (3.7) | | | 0.9 | |
| 學分 | 2.3 | | | 6.6 | | | — | |
| 國外銷售的反向賬面收益/(虧損) | — | | | 69.2 | | | 0.3 | |
| 合夥企業內部/外部基礎轉換的影響 | — | | | 7.5 | | | — | |
| 遞延税項資產和負債的重估 | — | | | — | | | (0.9) | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | (14.4) | |
| 對GILTI徵税 | — | | | (42.6) | | | (0.9) | |
| 税收狀況不確定的影響 | (1.0) | | | 2.2 | | | 0.1 | |
| 不可抵扣的匯兑損益 | (1.8) | | | 2.4 | | | — | |
| 不可扣除的費用 | (1.9) | | | (23.6) | | | (0.6) | |
| 不可抵扣利息 | (3.4) | | | (8.1) | | | — | |
| 與股票薪酬相關的超額税收優惠 | (3.5) | | | (28.4) | | | (0.5) | |
| 估值免税額的影響 | (31.7) | | | (2.2) | | | (0.5) | |
| 其他 | 3.0 | | | 0.8 | | | (0.3) | |
| 實際税率 | 1.1 | % | | 28.9 | % | | 4.5 | % |
我們在#年提交美國聯邦、各州和地方所得税申報單以及所得税申報單。22外國司法管轄區。報税表一般會在提交報税表後進行三至五年的審查。受主要税收管轄區審查的納税年度包括美國國税局(US Internal Revenue Service)2018年及以後的年度，某些州和地方司法管轄區的2017年及以後年度，以及某些外國司法管轄區的2014年及以後年度。
我們選擇將GILTI的税收確認為税收發生期間的期間費用。沒有任何税費記錄。
與截至2021年12月31日的GILTI年度相關。我們已經記錄了GILTI撥備的税費為#美元。10截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度為100萬美元。
我們之前認為，我們所有海外子公司的收益都是無限期再投資。因此，我們沒有就此類收益記錄遞延所得税。然而，在截至2020年12月31日的一年中，我們考慮了業務和新興資金需求的變化，並確定某些未匯出的收益約為$135本公司位於不同司法管轄區的海外子公司現有的100萬美元不再進行無限期再投資。由於美國税制改革，未匯出的收入通常可以匯到美國，而不會招致額外的美國聯邦所得税。此外，根據我們目前的法律結構，從上述司法管轄區匯回的收益通常可以匯回國內，而不會招致任何預扣税責任。因此，吾等認定與從位於該等税務管轄區的適用附屬公司匯回未分配收益有關的遞延税項負債並不重大，並應計截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的遞延税項負債。本公司沒有為我們在外國子公司的投資中與未匯出收益無關的外部基礎差額撥備遞延税金，因為這些基礎差額將被無限期地再投資。計算與我們未償還基差的這些其他部分相關的未確認遞延税金是不可行的。
按照指導意見中的其他規定，對財務報表中確認的所得税中的不確定性進行會計處理。本主題規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。確認的金額被計量為最終審計結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額。在正常的業務運作中，我們的報税表須經各税務機關審核。這類審查可能會導致這些税務機關對某些税務事項的不確定税收狀況進行未來的税收和利息評估。
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下表對合並資產負債表內其他負債中包含的未確認税收優惠進行了對賬：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 3 | | | $ | 4 | |
| | | |
| 根據上一年的納税狀況增加的税額 | 2 | | | (1) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 與税務機關達成和解的減少額 | (2) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 3 | | | $ | 3 | |
14.公允價值
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了我們按公允價值經常性計量的金融工具，並指出了公允價值層次結構內的水平(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 水平 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | | | |
利率互換合約(a) | | 2 | | $ | — | | | $ | 5 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 總負債 | | | | $ | — | | | $ | 5 | |
(a)這些利率互換於2021年7月31日到期。見附註15--導數 |
| | | | | | |
利率互換合約
我們的五場外交易、未通過交易所交易的利率掉期合約將於2021年7月31日到期。我們掉期合約的公允價值是根據公開市場上隨時可以獲得的投入或從公開報價市場上可獲得的信息確定的。看見附註15--衍生工具。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債可能需要在非經常性基礎上按公允價值計量。我們不會定期將這些資產或負債的賬面價值調整為公允價值；相反，當有減值證據時，資產的賬面價值將減少到其公允價值。
於截至2021年12月31日止年度內，我們錄得無形資產減值#美元。6在我們北美部門的綜合營業報表中，銷售、一般和行政費用中包括100萬美元。無形資產的公允價值被確定為零，因為根據市場參與者的假設和沒有預期的未來現金流，該等資產被視為沒有未來的經濟利益。看見注6-商譽和其他無形資產，淨額。
於截至2020年12月31日止年度內，我們錄得營運租賃使用權資產減值#美元。8由於新冠肺炎對轉租市場以及其他資產組特定因素的影響，該資產組不可收回，因此，在我們北美部門的綜合運營報表中，銷售、一般和行政費用計入銷售、一般和行政費用中的百萬美元。經營租賃使用權資產的公允價值為#美元。8百萬美元，使用貼現的預期現金流確定。在這項第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括市場租金假設和貼現率。
未按公允價值計量的資產和負債
金融資產負債
綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值因該等票據到期日較短而接近其公允價值。
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長期債務
我們的長期債務被歸類為二級工具。鑑於適用於該等未償還金額的基礎利率目前重置為現行月度市場利率，定期貸款安排的賬面金額接近公允價值。看見附註7--長期債務和其他借款，淨額。
15.衍生工具
我們在正常的業務過程中受到外幣匯率和利率變化的影響。我們的金融風險管理計劃旨在管理這種現金流風險產生的風險敞口，並使用衍生金融工具將這種風險降至最低。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
2021年12月，我們執行了歐元、澳元、新西蘭元對美元的外幣匯率遠期合約。這些外幣遠期協議與公司間貸款導致的外幣資產負債表風險敞口有關，並提供經濟對衝，但在會計目的上未被指定為對衝。這些遠期合約的期限約為一個月，預計到期時將以現金結算。
2019年，我們執行了被指定為現金流對衝的利率掉期，以管理我們浮息債務的利率風險。這些利率掉期合約通過有效地固定部分浮息債務的借款利率，調整了受浮動利率約束的總債務的金額。附註7--長期債務和其他借款，淨額。這些協議於2021年7月31日到期。
我們的利率互換協議根據名義本金交換支付流。這些協議使我們的利率從1.63%至1.70%加上我們債務協議中規定的適用保證金，金額為我們的債務本金，相當於當時未償還的掉期名義金額。在利率互換開始日期，我們指定互換作為對我們的浮動利率借款支付的現金流變異性的對衝。
下表披露了包括在我們綜合資產負債表上的其他流動負債或其他負債中的衍生工具的名義金額和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 名義金額 | | 負債 | | 名義金額 | | 負債 |
| 非指定套期保值工具 | | | | | | | | |
| 外幣匯率遠期合約 | | $ | 56 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 指定的現金流量套期保值工具 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | — | | | — | | | 500 | | | 5 | |
| | | | | | | | |
| 合同總數 | | $ | 56 | | | $ | — | | | $ | 500 | | | $ | 5 | |
下表披露了我們的衍生工具對我們的綜合營業報表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截止的年數 |
| (單位：百萬) | | 位置 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | | | |
| 利率互換合約 | | 利息(收入)費用 | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | 1 | |
| | | | | |
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16、累計其他綜合收益(虧損)
下表按組成部分列出了扣除應税後累計其他綜合收益(虧損)的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 導數損益 | | | | 外幣折算收益(虧損) | | | | 總計 |
| 截至2018年12月29日的餘額 | $ | — | | | | | $ | (82) | | | | | $ | (82) | |
歸類前可歸因於Covetrus的其他綜合收益(虧損) | (1) | | | | | (4) | | | | | (5) | |
| 從累計其他綜合虧損重分類為收益 | 1 | | | | | — | | | | | 1 | |
| 週期變化 | — | | | | | (4) | | | | | (4) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | — | | | | | (86) | | | | | (86) | |
| 歸類前可歸因於Covetrus的其他綜合收益(虧損) | (8) | | | | | 21 | | | | | 13 | |
| 從累計其他綜合虧損重分類為收益 | 5 | | | | | 2 | | | | | 7 | |
| 週期變化 | (3) | | | | | 23 | | | | | 20 | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | (3) | | | | | (63) | | | | | (66) | |
歸類前可歸因於Covetrus的其他綜合收益(虧損) | (2) | | | | | (16) | | | | | (18) | |
| 從累計其他綜合虧損重分類為收益 | 5 | | | | | — | | | | | 5 | |
| 週期變化 | 3 | | | | | (16) | | | | | (13) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | | | $ | (79) | | | | | $ | (79) | |
全面收益(虧損)包括某些收益和虧損，這些收益和虧損不包括在公認會計準則下的淨收益(虧損)中，因為這些金額直接記錄為對總股本的調整。我們確認外幣折算損失是綜合收益(損失)的一個組成部分，因為從期初到期末，外匯匯率的變化造成了這一損失。與美元相比，外幣價值的波動可能會對綜合收益(虧損)產生重大影響。在本報告所述期間，對綜合收益(虧損)組成部分的税收影響並不重要。
17.每股收益(虧損)
以下是每股淨(虧損)收益的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為百萬，每股數據除外) | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | | |
| 分子： | | | | | | | | |
| 可歸因於Covetrus的淨收益(虧損) | | $ | (54) | | | $ | (19) | | | $ | (980) | | | |
| | | | | | | | |
| 針對以下情況進行調整： | | | | | | | | |
| A系列優先股宣佈的股息 | | — | | | (7) | | | — | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | | $ | (54) | | | $ | (26) | | | $ | (980) | | | |
| | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 137 | | | 118 | | 107 | | |
| 稀釋 | | | | | | | | |
| 稀釋股份的影響 | | — | | | — | | | — | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 137 | | | 118 | | | 107 | | | |
| | | | | | | | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 基本-每股收益 | | $ | (0.39) | | | $ | (0.22) | | | $ | (9.14) | | | |
| 稀釋後每股收益 | | $ | (0.39) | | | $ | (0.22) | | | $ | (9.14) | | | |
| | | | | | | | |
潛在稀釋證券 (a) | | 5 | | 6 | | 6 | | |
| (A)可能稀釋的證券包括股票期權、RSU、RSA、PSU、ESPP和A系列優先股(直至轉換)，這些證券不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這些證券會產生反稀釋作用 | | |
| | |
| | | | | |
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18.關聯方交易
在完成與Distriette，S.A.的交易後，我們的股權方法被投資人Distrivet成為關聯方。看見附註5-資產剝離和權益法投資)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，根據我們的協議，我們向Distrivet提供管理服務和企業品牌，並向Distrivet提供商品。在截至2021年12月31日的一年中，對Distrivet的產品銷售額為1百萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，這些服務和產品銷售額為不是T材質。
截至2021年12月31日，CD&R實益擁有24.40%，或大約33.7百萬股我們已發行的普通股，並被視為關聯方。作為投資協議條款的一部分，CD&R有權指定二我們的董事會成員增加了，這導致了董事會成員數量的增加。CD&R公司目前在我們董事會的指定成員是拉維·薩赫德夫(投資者董事會成員)和桑德拉·E·彼得森(顧問董事會成員)。CD&R在我們董事會的代表權與他們的股權水平直接相關。CD&R的受益所有權是否應降至以下50截至2020年5月19日的所有權百分比或以下約16.8百萬股，則其指定顧問董事會成員的權利終止。CD&R的受益所有權是否應降至以下25截至2020年5月19日的所有權百分比或以下約8.4百萬股，則其指定投資者董事會成員的權利也被終止。
19.可贖回的非控制權益
下表列出了截至目前綜合資產負債表中可贖回非控股權益的變動和餘額的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 36 | | | $ | 10 | | | $ | 92 | |
| 因贖回而減少 | (13) | | | (4) | | | (74) | |
因業務收購而增加(a) | — | | | 24 | | | — | |
| 可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損) | — | | | 2 | | | (3) | |
| 宣佈的股息 | (2) | | | — | | | — | |
| 可贖回非控股權益可歸因於外幣換算(收益)損失的影響 | — | | | (2) | | | 1 | |
| 贖回價值變動 | 2 | | | 6 | | | (6) | |
| 期末餘額 | $ | 23 | | | $ | 36 | | | $ | 10 | |
(a) 見附註4-業務收購 |
| | | | | |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條的要求，截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須運用其判斷。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。管理層與我們的審計委員會一起審查了評估結果。由獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP出具的關於截至2021年12月31日本公司財務報告內部控制有效性的證明報告見於本年度報告的第8項Form 10-K。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：
(i)與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關，
(Ii)提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。
(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會發生變化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於2021年12月31日對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至當日，我們對財務報告的內部控制是有效的，處於合理的保證水平。
物質缺陷的補救
正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K報表中披露的那樣，管理層在財務報告的內部控制中發現了與以下(I)所得税會計和(Ii)遞延税資產計算錯誤相關的缺陷，並確定這些缺陷的影響導致了重大缺陷。這種實質性的疲軟源於與向擴大的內部税務能力過渡和使用新的税務顧問有關的問題。由於這些問題，我們審查和分析所得税撥備和遞延所得税餘額的控制措施並不有效。
我們通過實施以下措施彌補了這一重大缺陷：
•增強税務會計團隊的能力，包括僱用一名新的税務副總裁
•加強與影響我們所得税賬户的重大判斷相關的政策、程序和控制
•加強對我們全球業務某些税收餘額的計算和報告的管理監督，包括遞延所得税餘額和所得税撥備
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•增加與信息提供商的溝通，以獲得特定於税收管轄區的信息和
•加強税務部門與財務部之間的溝通和信息交流
我們已經評估了這些補救措施的影響，並得出結論，截至2021年12月31日，我們之前發現的重大弱點已經得到補救，我們對財務報告的內部控制正在有效運行。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點的補救外，我們對財務報告的內部控制在2021年期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
淺談內部控制有效性的侷限性
一個控制系統，無論其構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。
第9B項。其他信息
不適用
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本表格10-K所需資料乃參考我們與2022年股東周年大會有關的最終委託書(將根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交)而納入本公司的2022年股東周年大會(我們的2022年委託書)。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考我們的2022年委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目所需信息參考我們的2022年委託書。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息參考我們的2022年委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息參考我們的2022年委託書。
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第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
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| | 頁面 |
| (a) (1) | 財務報表：請參閲“合併財務報表索引” | 48 |
| (a) (2) | 財務報表明細表：無
我們遺漏了美國證券交易委員會相關會計條例中規定的明細表，因為相關説明沒有要求這些明細表，或者這些明細表不適用。 | |
| | |
| (a) (3) | 展品： | |
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展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 不是的。 |
| | | | | | | | |
| 2.1 | | 供稿和分配協議，日期為2018年4月20日，由Henry Schein，Inc.、HS Spinco，Inc.、Direct Vet Marketing，Inc.和股東代表服務有限責任公司簽署 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 2.1 |
| | | | | | | | |
| 2.2 | | 合併協議和計劃，日期為2018年4月20日，由Henry Schein，Inc.、HS Spinco，Inc.、HS Merge Sub，Inc.、Direct Vet Marketing，Inc.和股東代表服務有限責任公司簽署 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 2.2 |
| | | | | | | | |
| 2.3 | | 函件協議、捐款和分配協議第1號修正案和第1號修正案。1至協議和合並計劃，日期為2018年9月14日，由Henry Schein，Inc.、HS Spinco，Inc.、HS Merge Sub，Inc.、Direct Vet Marketing，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間簽署 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 2.3 |
| | | | | | | | |
| 2.4 | | Henry Schein，Inc.，HS Spinco，Inc.，Direct Vet Marketing，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2018年11月30日簽署的投稿和分配協議的信函協議和第2號修正案 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 2.4 |
| | | | | | | | |
| 2.5 | | 函件協議、捐款和分配協議第3號修正案和第3號修正案。2至協議和合並計劃，日期為2018年12月25日，由Henry Schein，Inc.、HS Spinco，Inc.、HS Merge Sub，Inc.、Direct Vet Marketing，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間簽署 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 2.5 |
| | | | | | | | |
| 2.6 | | Henry Schein，Inc.，HS Spinco，Inc.，Direct Vet Marketing，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間的信件協議和貢獻和分配協議修正案4，日期為2019年1月15日 | | S-4/A | | 1/15/2019 | | 2.6 |
| | | | | | | | |
| 3.1 | | Covetrus，Inc.公司註冊證書的第二次修訂和重新發布。 | | 10-Q | | 5/6/2021 | | 3.1 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定了Covetrus，Inc.的章程。 | | S-4/A | | 1/8/2019 | | 3.5 |
| | | | | | | | |
| 3.3 | | A系列可轉換優先股指定證書 | | 8-K | | 5/19/2020 | | 3.1 |
| | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股證書樣本 | | S-4/A | | 1/8/2019 | | 4.1 |
| | | | | | | | |
| 4.2* | | 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.1 | | 信貸協議，日期為2019年2月7日，由Vet Intermediate Holdco II，LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.以及幾家銀行和其他金融機構不時簽訂 | | 8-K | | 2/7/2019 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.2 | | 擔保和抵押品協議，日期為2019年2月7日，由Vet Intermediate Holdco II，LLC和摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)簽署。 | | 8-K | | 2/7/2019 | | 10.2 |
| | | | | | | | |
| 10.3 | | 員工事項協議，日期為2018年4月20日，由Henry Schein，Inc.、HS Spinco，Inc.和Direct Vet Marketing，Inc.簽署。 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.4 | | 過渡服務協議，日期為2019年2月7日，由Henry Schein，Inc.和HS Spinco，Inc.簽署。 | | 8-K | | 2/7/2019 | | 10.4 |
| | | | | | | | |
| 10.5 | | 過渡服務協議信函協議，日期為2019年2月7日，由Covetrus，Inc.和Henry Schein，Inc.簽署。 | | 8-K | | 2/7/2019 | | 10.5 |
| | | | | |
Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 88 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 不是的。 |
| 10.6 | | 税收事項協議，日期為2019年1月7日，由Henry Schein，Inc.、HS Spinco，Inc.和Direct Vet Marketing，Inc.簽署。 | | S-4/A | | 1/8/2019 | | 10.3 |
| | | | | | | | |
| 10.7 | | 託管協議，日期為2019年2月7日，由Henry Schein，Inc.、HS Spinco，Inc.、股東代表服務有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司簽署 | | 8-K | | 2/7/2019 | | 10.3 |
| | | | | | | | |
| 10.8† | | HS Spinco，Inc.與其每位董事和高管之間的賠償協議格式 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.5 |
| | | | | | | | |
| 10.9† | | 獸醫直銷公司2010年股票激勵計劃 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.6 |
| | | | | | | | |
| 10.10† | | 直接獸醫營銷公司2010年股票激勵計劃修正案，日期為2017年6月30日 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.7 |
| | | | | | | | |
| 10.11† | | 直接獸醫營銷公司2010年股票激勵計劃修正案，日期為2017年12月6日 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.8 |
| | | | | | | | |
| 10.12† | | Covetrus 2019綜合激勵薪酬計劃及其協議格式 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.9 |
| | | | | | | | |
| 10.13† | | Covetrus員工股票購買計劃 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.10 |
| | | | | | | | |
| 10.14† | | 椰子年度獎勵計劃 | | S-4/A | | 1/8/2019 | | 10.11 |
| | | | | | | | |
| 10.15† | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，自2021年5月4日起生效，由公司和Michael Ellis簽署，並在該公司和Michael Ellis之間生效 | | 10-Q | | 5/6/2021 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.16† | | 經修訂的轉型績效股票單位協議 | | 10-Q | | 5/6/2021 | | 10.2 |
| | | | | | | | |
| 10.17† | | 2021年績效存量單位協議 | | 10-Q | | 5/6/2021 | | 10.3 |
| | | | | | | | |
| 10.18† | | 針對非美國參與者的2021績效股票單位協議 | | 10-Q | | 5/6/2021 | | 10.4 |
| | | | | | | | |
| 10.19† | | HS Spinco，Inc.和Georgina Wraight之間的僱傭協議，日期為2019年2月7日 | | 8-K | | 2/7/2019 | | 10.12 |
| | | | | | | | |
| 10.20 | | 租賃協議，日期為2018年8月20日，由紐伯裏街86號有限責任公司和直接獸醫營銷公司簽訂。 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.16 |
| | | | | | | | |
| 10.21 | | 租賃協議，日期為2018年8月20日，由紐伯裏街86號有限責任公司和VFC#101藥房有限責任公司簽訂 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.17 |
| | | | | | | | |
| 10.22 | | 租賃協議，日期為2018年6月22日，由Northgate Office，LLC和Direct Vet Marketing，Inc.簽訂。 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.18 |
| | | | | | | | |
| 10.23 | | 股票認購和購買協議，日期為2018年12月25日，由Henry Schein，Inc.，HS Spinco，Inc.和買方之間簽訂，日期為2018年12月25日 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.19 |
| | | | | | | | |
| 10.24 | | 登記權利協議，日期為2018年12月25日，由HS Spinco，Inc.和其他各方簽署，並在HS Spinco，Inc.和其他各方之間簽署 | | S-4 | | 12/26/2018 | | 10.20 |
| | | | | | | | |
| 10.25† | | Covetrus，Inc.非員工董事薪酬政策 | | 8-K | | 3/5/2019 | | 10.7 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.26† | | Covetrus，Inc.和Benjamin Wolin之間的僱傭協議，日期為2020年3月30日 | | 8-K | | 3/24/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.27† | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，自2020年11月9日起生效，由本公司和達斯汀·菲納簽署，並在該公司和達斯汀·菲納之間生效 | | 10-Q | | 11/10/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.28† | | 本公司與馬修·福爾斯頓之間的僱傭協議，自2020年6月1日起生效 | | 8-K/A | | 6/30/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.29† | | 績效存量單位協議格式 | | 8-K | | 1/21/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.30† | | 針對非美國參與者的績效存量單位協議表 | | 8-K | | 1/21/2020 | | 10.2 |
| | | | | | | | |
| 10.31 | | 日期為2020年2月27日的第一修正案，日期為2019年2月7日的信貸協議，由Vet Intermediate Holdco II，LLC，JP Morgan Chase Bank，N.A.以及幾家銀行和其他金融機構不時簽署 | | 10-K | | 3/3/2020 | | 10.31 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | |
Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 89 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 不是的。 |
| | | | | | | | |
| 10.32† | | 本公司與David Christopher Dollar之間的分居和釋放協議，自2020年2月13日起生效 | | 8-K/A | | 2/2/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.33 | | Covetrus，Inc.和CD&R VFC Holdings，L.P.之間的投資協議，日期為2020年4月30日。 | | 8-K | | 5/1/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 10.34 | | 註冊權協議，日期為2020年5月19日，由Covetrus，Inc.和CD&R VFC，L.P. | | 8-K | | 5/19/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 23.1* | | BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意 | | | | | | |
| | | | | | | | |
31.1*
| | 首席執行官證書，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節的要求 | | | | | | |
| | | | | | | | |
31.2*
| | 首席財務官證明，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節的要求 | | | | | | |
| | | | | | | | |
32.1**
| | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906條的要求，對首席執行官的證明 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 32.2** | | 首席財務官證明，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節的要求 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| | | | | | | | |
*隨函存檔
**提供且未在此存檔
†表示管理合同或補償計劃
項目16.表格10-K總結
無
| | | | | |
Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 90 |
簽名
根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | COVETRUS，Inc. |
日期：2022年2月28日 | | 由以下人員提供： | | /s/本傑明·沃林 |
| | | | 本傑明·沃林 總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | |
| /s/本傑明·沃林 | | 總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) | | 2022年2月28日 |
| 本傑明·沃林 | | | |
| | |
| /s/馬修·福爾斯頓 | | 執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官) | | 2022年2月28日 |
| 馬修·福爾斯頓 | | | |
| | |
| /s/Andrew B.Coxhead | | 副總裁、公司財務總監兼首席會計官(首席會計官) | | 2022年2月28日 |
安德魯·B·柯克斯黑德
| | | |
| | | | |
| /s/Philip A.Laskawy | | 董事局主席兼董事(Sequoia Capital) | | 2022年2月28日 |
| 菲利普·A·拉斯卡維 | | | |
| | | | |
| /s/Paul R.Fonteyne | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 保羅·R·方泰因(Paul R.Fonteyne) | | | |
| | |
| /s/Deborah G.Ellinger | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 黛博拉·G·艾林格 | | | |
| | | | |
| /s/桑德拉·L·赫爾頓 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 桑德拉·L·赫爾頓 | | | |
| | |
| /s/馬克·J·曼諾夫 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 馬克·J·曼諾夫 | | | |
| | |
| /s/愛德華·M·麥克納馬拉(Edward M.McNamara) | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 愛德華·M·麥克納馬拉 | | | |
| | |
| /s/史蒂文·帕拉迪諾 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 史蒂文·帕拉迪諾 | | | |
| | |
| /s/桑德拉·E·彼得森(Sandra E.Peterson) | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 桑德拉·E·彼得森 | | | |
| | | | |
| /s/Ravi Sachdev | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 拉維·薩切德夫(Ravi Sachdev) | | | |
| | |
| /s/Sharon Wienbar | | 董事 | | 2022年2月28日 |
| 莎倫·維恩巴爾 | | | |
| | | | | |
Covetrus，Inc.2021年表格10-K | 91 |
