附件2.1

證券説明

本文中包含的證券描述概述了根據1934年證券交易法第12節註冊的Compugen有限公司(“本公司”)普通股的重要條款和規定。

普通股

我們的法定股本為200萬新謝克爾，分為200,000,000股普通股，每股票面價值0.01新謝克爾。在本公司經修訂及重述的組織章程細則或我們的章程細則的規限下，本公司繳足股款的普通股賦予持有人出席股東大會及在股東大會上投票的權利。根據未來可能發行的有限或優先股持有人的權利，公司普通股賦予持有人在公司清盤時投票、收取股息和參與公司資產分配的平等權利，按其各自持有的股份面值已繳或入賬列作繳足的金額比例計算，並就其支付或分配股息或進行分配，而不考慮支付的任何超額溢價。如果有。所有已發行普通股均有效發行和足額支付。

納斯達克全球市場和特拉維夫證券交易所

我們的普通股分別在納斯達克全球市場和特拉維夫證券交易所上市，代碼為“CGEN”。

附在我們股票上的權利

在本公司細則的規限下，繳足股款普通股賦予持有人出席股東大會及於股東大會上投票的權利。在符合未來可能發行的有限或優先權利股份持有人的權利的前提下，我們的普通股賦予持有者在我們清盤時獲得股息和參與我們資產分配的同等權利，按他們分別持有的股份的面值已繳或入賬繳足的金額，並就其支付股息或進行分配，而不考慮支付的任何超過面值的溢價。目前未授權優先股。所有已發行普通股均有效發行和足額支付。

投票權

根據本公司章程的規定，普通股持有人對登記在冊的股東持有的每股普通股，在提交股東表決的所有事項上有一票投票權。股東可以親自投票、委託投票或使用代理卡投票。或者，通過特拉維夫證券交易所會員持有股票的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統或電子投票進行電子投票。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者任何特殊投票權的影響。由於我們的普通股在董事選舉中沒有累計投票權，出席股東大會並在股東大會上投票的大多數股份的持有人有權選舉我們的所有董事。如果我們不再符合選擇退出標準(見附於本附件2.1的表格20-F的年度報告中的定義)，或者如果我們的董事會決定接受選舉和任命外部董事的要求，並遵守公司法規定的審計委員會和薪酬委員會的組成標準，則外部董事將根據公司法的規定以特別多數票選出。

股份轉讓

本公司已繳足股款的普通股可通過提交適當的轉讓文件、待轉讓股票的證書以及本公司董事會可能要求的其他所有權證據進行轉讓，除非其他文書或適用的證券法禁止此類轉讓。

分紅

如果公司不符合利潤要求，法院仍可以允許公司分配股息，只要法院確信不存在合理的擔憂，即這種分配將阻止公司在現有和預期的義務到期時履行其義務。根據我們的章程細則，除從本公司的利潤中支付股息外，不得派發任何股息。一般來説，根據公司法，股息的分配和分配的金額是由公司的董事會決定的。

我們的章程規定，我們的董事會可以根據公司法的規定，不時宣佈並促使本公司支付董事會認為根據本公司的利潤而有理由派發的股息。在未來可能獲授權享有優先權、特別權利或遞延權利的股份持有人的權利規限下，吾等應宣佈為股息的利潤將按本公司於指定日期所持股份已繳或入賬列為繳足股息的比例分配，而無須考慮以超過面值(面值) 支付的溢價(如有)。宣佈分紅不需要股東批准。

到目前為止，我們還沒有宣佈或分配任何股息，我們也不打算在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息。

清算權

如果吾等在清算或解散時清盤，根據適用法律，在清償對債權人的債務後，吾等可供股東分配的資產應按普通股持有人各自持有的股份面值已繳或入賬列為繳足的金額的比例分配給普通股持有人，並就其進行分配，而不考慮支付的任何超過面值的溢價(如果有)。這種清算權可能會受到授予未來可能被授權的某類股票持有人清算方面的有限或優先權利的影響。

贖回條款

在符合適用法律和我們的章程的情況下，我們可以按照董事會決定的條款和條件發行和贖回可贖回股票。

法律責任的限制

根據我們的章程細則，每位股東對本公司義務的責任僅限於該股東為發行所持股份而欠本公司的未付款項(如有)。

階級權利的修改

吾等經修訂及重述的組織章程大綱(簡稱“組織章程大綱”)規定，吾等可修訂組織章程大綱，以增加、合併或分割或以其他方式修訂吾等股本，增加、合併或分割或以其他方式修訂吾等的股本本公司章程細則目前規定的出席股東大會投票權的簡單多數或吾等章程細則不時規定的其他多數。

根據吾等的章程細則，倘吾等的股本於任何時間被分成不同類別的股份，除非吾等的章程細則另有規定，否則本公司可修改或撤銷任何類別的權利，惟須獲該類股份持有人在該類別股份持有人的獨立股東大會上書面同意或批准通過決議案。

論證券所有權的限制

我們的條款和以色列法律不限制非以色列居民或非以色列公民對普通股的所有權或投票權，儘管適用法律禁止這種所有權適用於與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民。

法定股本的變動

除其他事項外，我們的條款使我們能夠增加或減少我們的法定股本。任何該等變更均須遵守公司法及本公司章程的規定，並須經本公司股東在股東大會上以簡單多數投票表決該等資本變更的決議案正式通過。

股東大會和決議

我們的公司章程和公司法規定，我們的年度股東大會應在每一歷年的特定時間(自上次年度股東大會後不超過15個月內)舉行一次，地點由我們的董事會決定。我們的董事會可以酌情召開額外的特別股東大會，並且根據公司法，必須在以下要求的情況下召開會議：(A)兩名董事或在任董事的四分之一；或(B)持有(I)5%或以上已發行股本和1%或以上投票權的一名或多名持有人；或(Ii)5%或以上投票權的一名或多名持有人。股東大會的所有要求必須列出該會議要考慮的事項。如果董事會沒有根據上述任何一項的有效要求召開會議，則提出要求的人(如果是股東，則為持有該要求股東至少一半表決權的該等要求股東的第部分)可以在該要求提出後三個月內召開股東大會。或者，應提出要求的個人的請求，法院可以下令召開會議。

董事會主席或董事會為此指定的任何其他董事或本公司負責人將主持我們的每一次股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果被任命的主席不願意主持會議，或者如果他事先表示不會出席，或者如果在任何會議上，該主席在確定的會議舉行時間後三十 (30)分鐘內沒有出席，則出席會議的人應推選一名出席的人擔任會議主席。主席一職本身並無賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，亦無權投第二票或決定票。

根據《公司法》頒佈的有關公眾公司股東大會公告和公告條款的規定或股東大會條例，持有公司百分之一以上表決權的持有人可以提出適合股東大會審議的事項列入股東大會議程，一般在召開股東大會公告之日起七日內提出，如果公司在公佈股東大會委託書前至少21天公告，則可以在14日內提出提案一份初步通知，説明召開該等會議的意向、會議議程、股東提出列入該會議議程的事項的權利，以及公司自該通知刊登之日起14天期滿後不審議收到的該等建議的權利。任何此類提案必須進一步符合適用法律和我們的章程對信息的要求，如果該等股東提議任命董事擔任本公司董事會成員，該提案必須包括董事候選人的相關信息以及董事候選人的某些聲明，這符合股東大會規則的要求。股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項，以及如上所述持有本公司百分之一表決權的持有人要求列入的任何事項。

根據公司法和股東大會規例，股東大會一般要求不少於21天的事先通知，在某些情況下不少於35天。根據我們的章程細則，吾等無須向任何股東遞交或送達股東大會或其任何續會的通知。然而，在適用法律及證券交易所規則及法規的規限下，吾等將以吾等合理決定的任何方式公佈召開股東大會，而任何該等公佈應視為於首次以吾等自行決定的方式作出、張貼、存檔或刊登之日正式作出、提交及交付予所有股東。

股東大會的職能是選舉董事，接收和審議董事和審計師的損益表、資產負債表和普通報告和賬目，任命外部審計師，批准公司法規定需要股東大會批准的某些利害關係方交易，批准公司的合併，在董事會無法行使其權力且行使其任何權力對我們的妥善管理至關重要的情況下行使董事會的權力。批准對章程的修訂，並處理根據我們的章程細則或適用法律可由本公司股東在股東大會上處理的任何其他業務。

根據我們的章程細則，股東大會所需的法定人數至少由兩名股東組成，他們親自出席、委託代表、以委託卡或電子投票方式出席，並持有合計佔本公司投票權百分之二十五(25%)或以上的股份。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或董事會可能決定並在有關會議的出版物中指定的其他較後的日期、時間和地點。於續會上，任何數目的與會者將構成出席會議的法定人數，包括親身出席、委派代表出席、委託卡出席或電子錶決出席；惟董事會應當時在任股東或董事(如上所述)要求召開或根據公司法條款由該等股東或董事直接召開的股東特別大會將被取消。

一般而言，根據《公司法》和我們的章程，股東決議如果獲得出席會議、親自出席會議並通過委託、委託卡或電子投票的簡單多數投票權的持有人批准，並就此事進行投票，則視為獲得通過，除非法律或我們的章程要求不同的多數，例如要求公司自動清盤的決議，該決議需要在會議上提交併投票的投票權的75%的持有人的批准，或第267條規定的關於某些關聯方交易的決議。

控制權的變更

合併

根據公司法，合併一般須經每間合併公司的股東和董事局批准。如果不會成為尚存公司的公司的股本被分成不同類別的股票，除非法院另有裁決，否則還需要每一類別的批准。同樣，除非以色列法院另有裁決，否則如果持有參與會議並在會上投票的多數投票權的股東(棄權被忽略)，在排除合併另一方持有的股份後，任何持有合併另一方25%或更多股份的人或代表他們的任何人，包括這些人的親屬或公司，反對合並將不會獲得批准。在批准合併時，兩家合併公司的董事會必須確定沒有合理的擔心由於合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務。同樣，在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果以色列法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併會導致尚存的公司無法履行合併方的義務，則可阻止或推遲合併。法院還可以發佈與合併有關的保護債權人權利的其他指示。此外，合併不得完成，除非至少(I)自向以色列公司登記處提交批准合併的必要建議之日起已過50天；以及(Ii)自雙方股東批准合併之日起已過30天。(I)自向以色列公司登記處提交批准合併的必要建議之日起，至少已過了50天；以及(Ii)自雙方股東批准合併之日起，已過了30天。

特別投標優惠

“公司法”規定，如果收購以色列上市公司的股份，購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別收購要約的方式進行收購。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則本規則不適用。(Ii)來自持有該公司25%或以上投票權的股東，並導致收購人成為該公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的人，並導致收購人成為公司45%以上投票權的持有者。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中投標的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受特別要約中有個人利益的任何人)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的可取性發表意見，如果不能發表意見，則應當棄權，但必須説明棄權的理由。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有的或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是在為公司的利益而行事。(br})如果目標公司的任職人員採取行動的目的是導致現有的或可預見的特別投標要約失敗或損害其被接受的機會，則該任職人員應向潛在買家和股東承擔損害賠償的責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是在為公司的利益行事。但是，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別投標報價的條款，並可以進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。與《公司法》規定的要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

如果特別要約被接受，則沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體或該控股個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。收購要約或與目標公司共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併。

全面投標報價

根據《公司法》，如果收購人在收購後將持有上市公司90%以上的股份或超過90%的任何類別的股份，則不得收購該公司的股份，除非提出收購要約，以購買該公司的全部股份或所有特定類別的股份。公司法還普遍規定，只要上市公司的股東持有該公司90%以上的股份或某類股份，該股東就不能購買任何額外的股份。為了使收購者提出購買的所有股份都通過法律的實施轉讓給他，發生了以下需要之一：(I)拒絕或不迴應要約的股東持有公司流通股或相關類別股份的比例不到5%，並且在接受要約中沒有個人利益的大多數要約人接受了要約，，(I)拒絕要約或不迴應要約的股東持有公司流通股資本或相關類別股份的不到5%的股份，且在接受要約中沒有個人利益的大多數要約人接受了要約。或(Ii)拒絕或沒有迴應收購要約的股東持有該公司已發行股本或有關類別股份少於2%。

被轉讓股份的股東，無論是否接受要約收購，都有權在接受要約收購之日起六個月內向法院請願，裁定要約收購價格低於公允價值，並要求支付法院認定的公允價值。但是，買方可以在其要約中規定，接受要約收購的股東將無權享有此類權利。

如果不符合上述條件，購買者不得從接受要約收購的股東手中收購額外的公司股份，條件是收購完成後，購買者將擁有公司90%以上的已發行和已發行股本。上述限制除適用於股份收購外，還適用於投票權的收購。