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表格40-F

 

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或

 

 

截至的財政年度2021年11月30日佣金檔案編號001-39566

 

黃金礦業公司。 (註冊人的確切名稱見其章程)
 

加拿大 (省或其他司法管轄區的公司或組織)

 

 

 

西喬治亞街1030號1830號套房温哥華, 不列顛哥倫比亞省, V6E 2Y3加拿大(604) 630-1000 (註冊人主要執行機構的地址和電話)

 

 

(在美國服務的代理商名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號) )

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

 

 

對於年度報告，請用複選標記標明與本表格一起填寫的信息：

 

 

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：150,242,110

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了交易所法案第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

 

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

 

 

解釋性註釋

 

Gold Mining Inc.(以下簡稱“公司”或“註冊人”)是一家加拿大上市公司，有資格根據1934年證券交易法(“交易法”)第13節(經修訂的“交易法”)，根據交易法的多司法管轄區披露制度，以Form 40-F格式提交年度報告。本公司是“外國私人發行人”，其定義見“交易法”第3b-4條。因此，根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券獲得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。

 

前瞻性陳述

 

本年度報告(Form 40-F)及其附件可能包含某些前瞻性信息和陳述，包括與非歷史事實有關的陳述，以及我們對未來將發生或可能發生的發展、結果和事件的信念、意圖和預期的陳述，包括“前瞻性陳述”，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”(經修訂)中“安全港”條款的定義，統稱為“前瞻性陳述”。本年度報告中的Form 40-F中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。通過引用併入本年度報告的表格40-F中包含的展品中包含的前瞻性陳述僅在該等展品中規定的各自日期作出。除非法律另有要求，否則公司沒有義務也沒有義務因新信息、後續事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

 

通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“不預期”、“預計”、“預算”、“估計”、“打算”、“預期”、“預測”、“不預期”、“相信”或此類詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”的陳述來識別，“應該”或“將”被採取、發生或實現。

 

前瞻性表述基於當時對公司經營的業務、行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測，包括：(1)冠狀病毒(“新冠肺炎”)和其他流行病或公共衞生危機的持續時間、程度和其他影響，以及對公司經營的任何限制和暫停；(2)獲得必要的經營、環境和其他許可證、許可和批准的時間和能力，包括其延期；(3)當前的黃金、白銀、賤金屬和其他商品價格。(Iv)本公司項目之建議發展在營運及經濟上均屬可行，並將按預期進行；(V)本公司所需之任何額外融資將按合理條款提供；及(Vi)本公司不會發生任何重大意外、勞資糾紛或廠房或設備故障。

 

請投資者注意，前瞻性表述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，包括但不限於：(I)與公共健康危機有關的風險，包括與“新冠肺炎”有關的風險；(Ii)與早期礦產勘探、開發和運營有關的風險，包括勘探開發項目的投機性、礦化數量或品位減少的可能性、無法收回某些支出的可能性以及在礦產勘探、開發和生產過程中通常會遇到的經營風險。(Iii)與礦產資源估計的不確定性有關的風險；(Iv)與公司行使可轉換證券、未來融資或通過發行股票融資的未來收購可能稀釋投票權或每股收益有關的風險；(V)與潛在收購更多礦產或與新公司合併或投資有關的風險；(Vi)與公司失去或放棄其礦產權益有關的風險；(Vii)與獲得和維持與公司當前和未來項目和運營繼續勘探和開發有關的所有必要的政府許可、批准和授權有關的風險；(Viii)與有關禁止或限制採礦的公投或決議有關的風險；(Ix)與政府法規以及政府和社區批准、接受、協議和許可(一般稱為“社會許可證”)有關的風險，包括獲得和維持所需的政府和社區批准的能力, (十一)採礦和開發中固有的風險，包括事故、勞資糾紛、環境危害、不利的經營條件或其他意外的經營困難或中斷的風險；(十二)與基礎設施有關的風險；(十三)與財產和礦業權有關的風險，包括礦業權或財產所有權有瑕疵的風險；(十四)與環境法規和責任有關的風險；(十四)與環境監管有關的風險；(十四)與環境監管和責任有關的風險；(十四)與環境監管有關的風險；(十四)與環境監管和責任有關的風險；(十三)與基礎設施有關的風險；(十三)與財產和礦業權有關的風險，包括礦業權或財產所有權有瑕疵的風險；(十四)與環境法規和責任有關的風險；(Xv)與氣候變化和新出現的氣候變化監管有關的成本、合規和其他風險；(Xvi)與信息系統和網絡安全有關的風險；(Xvii)與承包商業績不確定有關的風險；(Xviii)與法定和監管合規有關的成本、延誤和其他風險；(Xix)與一般經濟狀況有關的風險；(Xx)與黃金和其他大宗商品價格波動和波動有關的風險；(Xxi)與公司沒有已知礦產儲量以及公司可能沒有經濟儲備相關的風險(Xxiv)與財務報告內部控制有關的風險(Xxv)與外匯波動有關的風險；(Xxvi)與公司留住技術和經驗豐富的人員、承包商的能力有關的風險；(Xxvi)與公司留住技術和經驗豐富的人員、承包商有關的風險, (Xxvii)與潛在訴訟有關的風險；(Xxviii)與外國業務有關的風險；(Xxix)與可能的利益衝突有關的風險；(Xxx)不可保風險；(Xxxi)與合資企業相關的風險；(Xxii)與資本成本估算有關的風險；以及公司公開申報文件中所列的其他風險和不確定性，包括公司截至2021年11月30日的年度信息表格(“AIF”)中“風險因素”項下列出的風險和不確定性。附件99.1截至2021年11月30日的這份Form 40-F年度報告及其管理層的討論和分析(“MD&A”)，提交如下展品99.2本年度報告的表格40-F。這些風險以及其他風險可能會導致實際結果和事件大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息完全受本警示聲明的限制。不能保證前瞻性信息或用於開發此類前瞻性信息的重要因素或假設將被證明是準確的。除適用的證券法要求外，公司不承擔公開發布更新任何自願前瞻性陳述的任何修訂的義務。

 

 

美國和加拿大報告做法的差異

 

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該公司被允許按照與美國不同的加拿大披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告。該公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，這些報表以Form 40-F格式與本年度報告一起提交。因此，該公司的財務報表可能無法與美國公司編制的財務報表相提並論。本公司於二零二一年及二零二零年十一月三十日止年度及截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度的經審計財務報表(“經審計財務報表”)作為附件附上展品99.3本年度報告採用表格40-F，並以引用方式併入本文。

 

通貨

 

除非另有説明，本年度報告中Form 40-F中的所有金額均以加元表示。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率，2021年11月30日，加元兑換美元的匯率為1加元=0.7817美元。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率，2022年2月25日加元兑換美元的匯率為1加元=0.7845美元。

 

關於資源和儲量估算的警示説明

 

公司的AIF，附件為附件99.1本年度報告的表格40-F和MD&A的附件如下展品99.2本年度報告中的40-F表格是根據加拿大現行證券法的要求編制的，而加拿大現行證券法的要求與美國證券法的要求不同。本年度報告中以表格40-F的形式以及以引用方式併入本文或其中的任何文件中所包含的礦產資源估算值，是按照加拿大國家文書43-101的報告標準編制的，並使用了符合該報告標準的術語，該報告符合加拿大國家文書43-101的規定-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學技術信息的所有公開披露建立了標準。根據NI 43-101，本公司使用的“礦產儲量和資源”一詞是根據加拿大采礦、冶金和石油學會通過的“CIM礦產儲量和資源定義標準”(“CIM定義標準”)定義的。

 

美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修正案，以實現對根據交易法在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業權披露要求的現代化。這些修訂自2019年2月25日起生效(“美國證券交易委員會現代化規則”)，取代了“美國證券交易委員會行業指南”7中對礦業登記人的歷史財產披露要求。作為一家根據多司法管轄區披露制度向美國證券交易委員會提交40-F表格年報的外國私人發行人，本公司無需根據“美國證券交易委員會現代化規則”披露其礦產資產，並將繼續根據NI 43-101和“美國證券交易委員會”定義標準進行披露。然而，如果本公司不再是“外國私人發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，則本公司將被要求根據“美國證券交易委員會現代化規則”披露其礦產資源。因此，請美國投資者注意，本公司在本年度報告中以Form 40-F格式提供的礦藏信息以及根據“交易所法案”規定的持續披露義務提供的信息，可能不同於根據“美國證券交易委員會現代化規則”，本公司作為美國國內發行人或非MJDS外國私人發行人所需提供的信息。

 

 

美國證券交易委員會現代化規則包括採用與CIM定義標準下的相應術語實質上相似的術語來描述礦產儲量和礦產資源。隨着“美國證券交易委員會”現代化規則的通過，美國證券交易委員會將承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估算。此外，美國證券交易委員會還修訂了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“中國礦產管理協會定義標準”基本一致。

 

提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義標準基本相似，但在美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，不能保證本公司可能根據NI 43-101報告為“探明儲量”、“可能儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源在本公司根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制儲量或資源估算時是相同的。

 

美國投資者還被告誡，雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量的礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何一部分或全部礦化會被轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡投資者不要認為該公司報告的任何“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

 

此外，“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。因此，美國投資者也被告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源都存在。根據加拿大的規定，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。

 

因此，本年度報告Form 40-F中包含的信息以及通過引用納入本文的文件部分包含對該公司礦藏的描述，這些描述可能無法與根據美國聯邦證券法及其規則和法規準備披露的美國公司公佈的類似信息相比較。

 

主要文件

 

以下文件按如下方式提交展品99.1, 99.2和99.3在此，通過引用將其併入本表格40-F的年度報告中：

 

 

 

 

 

補充披露

 

關於控制和程序的認證和披露。

 

 

 

截至本報告期末，在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，本公司的主要高管和主要財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，本公司的披露控制和程序是有效的，以確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出決定

 

應該指出的是，雖然公司的主要行政人員和財務總監認為公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個管制系統，無論構思如何完善或運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不能絕對確保管制系統的目標得以達致。

 

 

 

 

在本Form 40-F年度報告所涵蓋的截至2021年11月30日的會計年度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

根據BTR規則發出的通知。

 

在截至2021年11月30日的財政年度內，BTR法規第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。

 

 

審計委員會財務專家。

 

本公司董事會(“董事會”)已認定David Kong(I)為審計委員會財務專家，符合美國證券交易委員會在Form 40-F一般指示中規定的適用標準；及(Ii)獨立(符合適用的紐約證券交易所美國上市標準)。

 

美國證券交易委員會表示，任命某人為審計委員會財務專家並不意味着該人就任何目的而言都是“專家”，也不會使該人承擔的任何職責、義務或法律責任大於在沒有任命該人的情況下該人作為審計委員會和董事會成員所承擔的職責、義務或法律責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

 

道德準則。

 

董事會已通過書面商業行為及道德守則(“守則”)，董事會及本公司所有高級管理人員及僱員(包括本公司主要行政人員、主要財務官及主要會計人員或控制人)均須遵守該守則。在截至2021年11月30日的財政年度內，沒有就該守則給予豁免。該守則已在該公司的網站上公佈，網址為：https://www.goldmining.com.。若守則有修訂，或本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控權人獲豁免，本公司擬於修訂或豁免後五個營業日內在本公司網站張貼該等資料，以披露任何該等修訂或豁免，而該等資料將在十二個月期間內可供查閲。除非及在本文特別提及的範圍內，本公司網站上的資料不得視為以引用方式併入本年報。

 

首席會計師費用及服務

 

所要求的披露包括在AIF的“審計委員會”標題下，提交的文件為附件99.1本年度報告的表格40-F。

 

有關公司與提供非審計服務相關的預先審批政策和程序的説明，請參閲AIF第71頁的“預先審批政策和程序”，存檔為附件99.1本年度報告採用表格40-F，並以引用方式併入本文。

 

表外安排

 

公司沒有任何對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的“資產負債表外安排”(該術語在一般指示B第(11)段至Form 40-F中有定義)。

 

合同義務的披露

 

所要求的披露包括在公司截至2021年11月30日的財政年度的MD&A中的“合同義務”項下，提交的文件為展品99.2本年度報告的表格40-F。

 

審計委員會的身份

 

公司根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會，並符合交易法第10A-3條的要求。審計委員會成員包括：David Kong、Gloria Ballesta和Herb Dhaliwal閣下。

 

煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

 

紐約證券交易所美國公司治理

 

該公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)上市。紐約證券交易所美國公司指南第110條允許紐約證券交易所美國公司考慮外國發行人的法律、習俗和做法，並根據這些考慮因素給予豁免，使其不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。以下是根據紐約證券交易所美國標準，該公司的管理實踐與美國國內公司所遵循的管理實踐的重大不同之處的描述：

 

法定人數。

 

“紐約證券交易所美國公司指南”第123條建議有權在股東大會上表決的法定人數不少於上市公司已發行和流通股的三分之一。根據本公司章程細則，本公司的法定人數為兩名或以上人士出席或由受委代表持有不少於本公司於該會議上有表決權的已發行股份總數的百分之五(5%)。

 

股東批准。

 

紐約證券交易所美國上市公司指南(NYSE American Listing Company Guide)第711條要求股東批准所有股權薪酬計劃，並對此類計劃進行實質性修訂。股權補償計劃“的定義包括規定交付新發行的證券和國庫券的計劃，以及包括髮行公司為重新分配給員工和董事而在公開市場重新購買的證券的計劃。公司將遵循多倫多證券交易所公司手冊第613節所列有關股權補償安排的股東批准要求。

 

《紐約證券交易所美國上市公司指南》第713條規定，上市公司發行某些類型的證券必須獲得股東的批准，包括私募發行相當於目前已發行普通股的20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)，價格低於該等股票的賬面價值或市值中的較大者。公司將遵循多倫多證券交易所公司手冊第六部分所列的股東批准要求進行某些證券發行，包括定向增發。

 

此外，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第110條，公司可能會不時尋求豁免，使其不受紐約證券交易所美國公司治理要求的約束，在這種情況下，公司將對此類豁免作出任何必要的披露。上述規定符合加拿大的法律、習俗和慣例。

 

承諾並同意送達法律程序文件

 

A.承諾

 

本公司承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的查詢作出答覆，並應證監會工作人員的要求迅速提供有關以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務以Form 40-F提交年度報告的證券；或上述證券的交易。

 

B.同意送達法律程序文件

 

該公司此前已向美國證券交易委員會提交了以Form-F-X格式送達法律程序文件和授權書的書面同意書。本公司服務代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改提及本公司文件編號的F-X表格，迅速通知美國證券交易委員會。

 

簽名

 

根據“交易法”的要求，本公司證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

 

 

 

展品索引