展品99.3

瓦倫斯公司

管理層的討論與分析

截至2021年11月30日的年度

(除股份金額外，以數千加元表示)

以下管理層對Valens公司(“本公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)構成管理層對影響本公司截至2021年11月30日年度財務和經營業績的因素的審查。本MD&A是根據國家文書51-102-持續披露義務的要求編制的。本討論應與本公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的經審計年度綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年11月30日的年度業績不一定代表未來任何時期可能預期的業績。

除非另有説明，本MD&A中包含的所有財務信息截至2022年2月28日都是最新的。

本MD&A中的所有財務信息均根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制，除非另有説明，否則所有金額均以數千加元表示。

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和該公司網站www.thevalenscompany.com。本次MD&A的日期為2022年2月28日。

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管理研討與分析

前瞻性信息

前瞻性表述中固有的風險涉及已知和未知的風險，這些因素可能包括但不限於：無法獲得融資、政府法規的變化、總體經濟狀況、總體商業狀況、董事用於業務的時間有限、專業費用不斷上漲、交易成本上升、競爭、匯率波動、股市波動、意外的經營事件和行業固有的負債。

實際結果和發展可能與本MD&A中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的情況有很大不同。這些陳述基於一些可能被證明是不正確的假設，包括但不限於以下假設：總體商業和經濟狀況沒有實質性惡化；利率和匯率沒有意外的波動；生物質、散裝大麻油和消費包裝商品的供求、交付、水平和波動性都按預期發展。這類陳述是基於一些可能被證明是不正確的假設，包括但不限於以下假設：總體商業和經濟狀況沒有實質性惡化；利率和匯率沒有意外的波動；生物質、散裝大麻油和消費包裝商品價格的供求、交付、水平和波動性均按預期發展。本公司能夠在必要時以合理條件獲得融資；本公司的活動成本沒有不可預見的惡化；本公司能夠在必要時及時充足地採購設備和用品；市場競爭沒有出現意想不到的變化；不會出現環境和其他訴訟或糾紛；本公司與其員工、顧問和顧問保持着持續的關係。

提醒讀者，前面列出的重要因素和假設並不詳盡。

與新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發相關的全球大流行給這些假設中的每一個都帶來了不確定性。不能保證它們繼續有效。情況是動態的，新冠肺炎對經濟和金融對我們業務的影響的最終持續時間和幅度目前尚不清楚。這些影響可能包括(但不限於)對我們獲得債務或股權融資能力的影響、應收賬款信用風險增加、投資減值、存貨可變現淨值、我們長期資產價值的減值或我們持續經營業務未來收入或盈利的潛在下降。請參閲“風險因素”。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。事件或情況可能導致公司的實際結果與這些前瞻性陳述中估計或預測、表述或暗示的結果大不相同。除非適用法律要求，否則公司不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述因素清單的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本文中包含的前瞻性陳述是基於截至2022年2月28日的信息。

公司概述

瓦倫斯公司以前是根據不列顛哥倫比亞省的法律以幾個前身名稱註冊的。2016年11月24日，公司更名為“Valens GroWorks Corp.”。為反映在完成對Valens Agritech Ltd的反向收購後其先前業務活動的變化。自2020年6月18日起，公司根據加拿大商業公司法(“CBCA”)，現名稱為“The Valens Company Inc.”。公司的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克資本市場(納斯達克)的交易代碼為“VLNS”。該公司提供一套不同的提取方法，以及創新的大麻類產品的端到端開發和製造。除了為更廣泛的行業提供大宗服務外，該公司在所有主要大麻類別中都有強大的產品供應，包括幹大麻花、預卷大麻、濃縮大麻(包括蒸發劑、可食用大麻、飲料和局部用藥)。該公司還通過其國際標準化組織17025認證的分析實驗室，向大麻領域的第三方許可生產商提供分析測試服務。

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該公司通過其八家子公司--Valens Agritech Ltd.(“Val”)、Valens Labs Ltd.(“Labs”)、Valens Farm Ltd.(“Farm”)、LYF Food Technologies Inc.(“LYF”)和Citizen Stash Cannabis Corp.(“Citizen Stash”或“CS”)經營，這些子公司的總部都位於不列顛哥倫比亞省的奧卡納根山谷，南方懸崖品牌公司(“Pommies”)位於大多倫多地區。和澳大利亞的Valens Australia Pty Ltd.(“VAPL”)。

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VAL是根據商業公司法2016年11月2日，本公司根據日期為2016年10月31日的換股協議完成了對Val的收購。根據“醫用大麻准入條例”，VAL獲得了其特許生產商(“LP”)許可證，可種植和生產石油，隨後根據“大麻法案”獲得了標準加工和標準種植許可證。本許可證隨後進行了修改

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管理研討與分析

加拿大衞生部同意允許直接向各省和地區銷售大麻乾製品，向經授權的省和地區零售商銷售幹大麻產品，並在基洛納增加第二個生產設施。Val還持有分析測試許可證，並根據大麻法案獲得了加拿大衞生部頒發的大麻研究許可證。

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Labs於2018年10月18日成立，隸屬於BCBCA，提供行業領先的分析和專有測試服務。實驗室正在與Thermo Fisher Science(Mississoke)Inc.合作，在該公司位於不列顛哥倫比亞省基洛納的2.5萬平方英尺的設施中開發一個“基於植物的醫學分析卓越中心”。

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農場於2018年7月19日根據BCBCA註冊成立。農場目前持有該公司在不列顛哥倫比亞省基洛納的加工設施的房地產權益。

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2019年11月8日，公司收購了Pommies的100%股份。Pommies是一家總部位於安大略省的蘋果酒行業酒精飲料製造商和經銷商。Pommies也是一家成熟的大麻微加工許可證持有者。

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2020年6月26日，VAPL根據西澳大利亞州的法律註冊成立，開始發展公司在澳大利亞市場的業務。

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2021年3月5日，該公司收購了LYF食品技術公司100%的股份。LYF是一家總部位於不列顛哥倫比亞省基洛納的領先食品製造商，在新產品創造、白標製造和輸液技術方面擁有專業知識。LYF還持有標準加工許可證，隨後加拿大衞生部對其進行了修改，允許直接向各省和地區銷售。

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2021年6月17日，公司收購了Green Roads及其製造子公司100%的股份。Green Roads是美國最大的私人擁有的CBD公司。總部設在南佛羅裏達州的Green Roads公司使用大麻衍生的CBD生產保健和保健產品，涉及各種消費類別，如油、局部用藥、可食用產品、個人護理和寵物產品。

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2021年11月8日，該公司收購了Citizen Stash大麻公司100%的股份。Citizen Stash是Experion BioTechnologies Inc.的母公司，Experion BioTechnologies Inc.是一家獲得加拿大衞生部許可的大麻種植和加工商，總部設在不列顛哥倫比亞省，擁有優質大麻基因、品種和產品組合。

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企業亮點

國際擴張計劃

美國

2021年6月17日，該公司以現金加股票交易的方式完成了對Green Roads所有已發行和流通股的收購，最終對價為40,000美元，外加最多20,000美元的額外對價，用於該業務實現某些盈利EBITDA里程碑時支付的對價。向綠色道路供應商支付的賺取款項上限為20,000美元，由公司根據以下時間表酌情以現金或普通股結算：

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Green Roads是美國最大的私人擁有的CBD公司，從其藥劑師創立的背景出發，專注於質量。該公司總部設在南佛羅裏達州，使用大麻衍生的CBD生產一系列屢獲殊榮的健康和保健產品，涉及各種消費類別，如油脂、局部用藥、可食用產品、個人護理和寵物產品。

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管理研討與分析

在截至2021年11月30日的一年中，該公司的綜合收入包括來自Green Roads的10474美元。此外，在截至2021年11月30日的一年中，該公司的綜合虧損包括來自Green Roads的2481美元的淨虧損。

哥斯達黎加

2021年9月16日，該公司宣佈已與Grupo Farmanova Intermed“GFI哥斯達黎加”旗下的Apoteka SRL(“Apoteka”)簽署地區分銷協議。根據協議，Apoteka將把Valens的Nuance品牌帶到哥斯達黎加、多米尼加共和國和巴拿馬，未來計劃包括Green Roads品牌。

墨西哥

年終後，即2021年12月21日，該公司宣佈與墨西哥採購經理人協會(PMI)達成兩項協議(“PMI”)。根據第一項協議，該公司將為PMI正在進行的藥代動力學階段醫學試驗供應CBD，重點是CBD油的抗炎應用。臨牀試驗定於2022年第一季度開始。根據第二項協議，該公司將在全球製造和分銷某些注入CBD的產品，而PMI將負責在墨西哥境內分銷這些產品。生產和分銷計劃在2022年下半年進行。

澳大利亞

自2020年5月14日起，本公司與Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)簽訂了為期五年的非獨家經銷協議。該協議通過與Cannvalate的優先供應商關係以及在澳大利亞建立輕資產運營平臺，為公司提供了進入澳大利亞市場的戰略通道，澳大利亞市場是北美以外的第二大合法大麻市場。該協議基於按績效付費的模式，前提是Cannvalate在協議中概述的某些財務目標和設施建設和許可時間表的基礎上實現里程碑。

該公司的全資子公司VAPL已獲得根據澳大利亞1981年“藥品、毒藥和受控物質法案”以其自身名稱銷售和供應附表4和附表8大麻衍生產品所需的批發許可證。這些批發許可證允許VAPL直接向澳大利亞的醫用大麻市場提供含有大麻二醇(CBD)和四氫大麻酚(THC)的優質衍生產品。VAPL還獲得了在澳大利亞進出口附表4和附表8大麻衍生產品所需的許可證。

該公司繼續將該協議貨幣化，並利用其與Cannvalate的關係來擴大供應到澳大利亞市場的產品分銷和範圍。

除上述舉措外，2021年9月8日，該公司還宣佈與Epsilon Healthcare Limited建立獨家合作伙伴關係，以獲得Epsilon在澳大利亞生產產品的良好製造規範(GMP)設施，進一步向拉丁美洲、歐洲、英國和亞太地區的GMP市場拓展國際業務。

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管理研討與分析

國內擴張計劃

LYF食品技術公司

2021年3月5日，公司宣佈，以現金加股票交易的方式完成了對萊茵小輪全部已發行和流通股的收購，總代價為25,603美元。總對價包括18410美元的結束對價(3909美元現金和14501美元普通股)加上1713美元的賠償股份，1110美元的營運資本調整，2172美元的先前存在的關係的和解，以及在業務實現某些盈利EBITDA里程碑時支付的至多17500美元的額外對價(截至2021年11月30日，根據蒙特卡洛計算方法，價值為2251美元)。向油？地小輪供應商支付的盈利款項上限為17,500元，由公司根據以下時間表酌情以現金或普通股支付：

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LYF是一家位於不列顛哥倫比亞省基洛納(Kelowna)的首屈一指的食品製造商，在新產品創造、白標製造和輸液技術方面擁有專業知識。LYF擁有10,500平方英尺的特許生產設施，擁有專注於消費者驅動的創新以及產品安全和一致性的產品開發和製造平臺。

此外，在截至2021年11月30日的一年中，公司的綜合虧損包括來自LYF的淨虧損2135美元。

公民藏匿大麻公司

2021年11月8日，該公司宣佈，以純股票交易的方式完成了對Citizen Stash所有已發行和已發行股票的收購，總代價為36,812美元。總對價包括35760美元的普通股結束對價和1052美元的先前存在關係的和解。

Civil Stash是一家總部設在不列顛哥倫比亞省米申市的優質工藝大麻產品的特許種植和加工商，它將為Valens提供機會，通過其在優質花卉和預售大麻領域廣泛而專業的產品組合實現額外的增長。Citizen Stash運營着一個獨特的輕資產平臺，該平臺由工藝合同增長合作伙伴網絡組成，它從這些合作伙伴那裏有選擇地採購優質散裝鮮花，這些鮮花是從Civil en Stash行業領先的專有基因中培育出來的。Civil Stash主要通過手工流程製造和包裝鮮花和預卷產品。Civil Stash是花卉和預售品類中表現最好的高端品牌之一。

在截至2021年11月30日的一年中，該公司的綜合收入包括來自Citizen Stash的609美元。此外，在截至2021年11月30日的一年中，該公司的綜合虧損包括來自Citizen Stash的淨虧損零美元。

擴大省域佈局

除了在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、安大略省、馬尼託巴省和新不倫瑞克省的現有省級和地區分銷渠道外，該公司還開始在育空地區上市第一批大麻衍生產品。該公司繼續擴大其在各省和地區的業務範圍，並評估新的機會。2021年8月18日，該公司獲得魁北克省公共行政部門(AMP)的授權，可以與一家公共機構簽訂合同。2021年10月18日，該公司宣佈已成功與法國興業銀行(SQDC)簽署了在魁北克分銷其產品的意向書。

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管理研討與分析

K2設施擴建

該公司已經開始從其位於基洛納的新運營的K2工廠發運第一批大麻衍生產品，包括麪包屑、飲料、THC滴劑、蒸氣和酊劑等一系列產品。目前，該公司已委託在K2工廠生產蒸氣、酊劑、飲料、預卷、哈希和沐浴炸彈以及大麻花的包裝。Valens打算在未來幾個季度進一步運營該設施，以增加其現有產品組合的生產、包裝和運輸。

Pommies設施擴建

用於生產大麻素飲料的Pommies設施的建造和翻新已於2022年第一季度完成，目前已投入使用。該設施的建造和翻新預算約為6000美元，包括購買設備。

2021年2月23日，該公司根據其現有的Pommies設施微處理申請向加拿大衞生部提交了一份現場證據包。2021年11月19日，Pommies提交的微加工許可證申請正式獲得加拿大衞生部批准。

根據收購Pommies向Pommies供應商支付的派息上限為500美元現金和115,057股普通股，這些收益將在實現以下每個里程碑時按比例賺取：(I)收到微加工許可證，(Ii)修訂加拿大衞生部微加工許可證以允許銷售，(Iii)生產目標數量的創收單位，以及(Iv)實現後續12個月的EBITDA目標。截至2021年11月30日，第一個里程碑已經完成，28764股從託管中釋放。

請參閲下表，瞭解(I)K2設施和(Ii)Pommies設施的各個建設和許可里程碑的完整摘要和狀態更新、迄今相關的近似支出以及預計在項目完成前需要支出的更多金額。

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生產經營亮點

該公司仍然是加拿大最大的大麻提取和定製製造公司之一。2021年第四季度，該公司繼續成功地將重點從第三方通行費提取處理轉移到為我們的行業合作伙伴制定、製造和向大麻2.0市場推出產品SKU。

在截至2021年11月30日的連續四個季度中，該公司加工了以下輸入大麻和大麻生物量，並生產了以下大麻2.0產品SKU。

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管理研討與分析

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加拿大衞生部-許可

2021年2月10日，該公司的一家全資子公司Val收到了對其現有加拿大衞生部標準加工許可證的修訂，允許向加拿大授權的省和地區零售商銷售幹大麻產品。

2021年11月19日，Pommies獲得了微加工許可證，允許Pommies通過大宗交易將其生產的材料出售給其他許可證持有者。

董事會的委任和辭職

在2021年5月25日星期二舉行的公司年度股東大會(“年度股東大會”)上，以下兩名獨立董事加入了公司董事會：

2021年5月25日，尼廷·考沙爾(Nitin Kaushal)的董事會成員任期結束，他決定不再競選連任。

2021年5月25日，迪帕克·阿南德因個人原因辭去董事會職務。

2021年5月17日，蘇尼爾·甘地被任命為公司首席財務官。Sunil擁有25年的企業和運營融資經驗，主要是在消費包裝商品和酒精飲料行業，在煉油業務和支持大型上市公司和高增長私營企業的增長方面有着良好的記錄。最近，他擔任Trophy Foods Inc.的首席財務官，該公司是以堅果為基礎的零食、烘焙和糖果產品的領先供應商，業務遍及加拿大和美國。在擔任這一職務期間，他提供了戰略領導，以轉變運營，推動業務扭虧為盈，實現創紀錄的盈利能力，並提高員工敬業度。在此之前，蘇尼爾曾在北美最大的私人酒精飲料公司之一擔任財務副總裁，在那裏他幫助開闢了新的有利可圖的飲料類別，並在三年內大幅增加了利潤。在他的整個職業生涯中，Sunil在公司財務的各個方面都獲得了多樣化的敞口，專門從事財務和戰略規劃、併購、現金流管理、風險管理和合規。

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管理研討與分析

除了在建立高績效團隊方面表現出的成功之外。蘇尼爾是一名特許職業會計師，擁有康科迪亞大學的商學學士學位。他也是FEI Canada的活躍董事會成員。

2021年5月17日，亞當·謝伊被任命為公司首席商務官。亞當在食品、飲料、煙草和化粧品行業的各種以消費者為中心的組織中擁有超過16年的商業戰略經驗。最近，他擔任領先的烘焙公司Weston Foods Ltd.的副總裁兼北美食品服務部總經理，為加拿大和美國的一些頂級快餐連鎖店、運營商和分銷商提供的一系列複雜的烘焙品類制定商業戰略。在他之前在Weston Foods擔任的職務中，Adam領導了北美銷售戰略小組，該小組包括客户洞察和購物者營銷、貿易營銷、類別管理、銷售規劃和商業化。在加入Weston Foods之前，Adam曾在紅牛公司、Coty Beauty公司和英美煙草公司擔任高級銷售和營銷職位，核心職責從品類管理和貿易營銷到分銷、現場銷售和客户參與。亞當專門從事產品商業化，並對加拿大和美國的消費包裝商品領域有很強的瞭解，具有豐富的B2B和B2C經驗。亞當擁有加拿大皇家軍事學院的文學碩士學位和西方大學的榮譽文學士學位。

資本市場戰略

2021年11月15日，本公司宣佈將完成其普通股的三合一合併(“合併”)，以滿足納斯達克的上市要求。合併於2021年11月16日生效。

2021年4月28日，該公司提交了年底後其普通股在納斯達克上市的初步申請。公司普通股於2021年12月9日在納斯達克開始交易。

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新冠肺炎大流行

3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎在全國和全球的持續傳播可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的加工活動、供應鏈和銷售渠道中斷，以及總體經濟狀況的惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。

公司非常重視員工的健康和安全。只要可行，公司會將人員和職能從現場平臺轉移到家庭平臺。對於任何需要留在現場的功能，我們都更加註重社會距離、個人防護設備的使用，以及在我們的製造和行政設施中增加手消毒站。此外，我們還實施了旅行限制，並限制遊客進入我們的設施。

在截至2021年11月30日的一年中，由於採掘合作伙伴的生物質出貨量減少，以及隨着省級委員會和我們的合作伙伴調整其員工隊伍和運營以應對這場流行病帶來的不確定性，對大宗越冬和蒸餾油以及大麻2.0產品的需求減少，本公司受到了由新冠肺炎引發的整體市場不確定性的影響，這是由於採掘合作伙伴減少了生物質發貨量，對散裝越冬和蒸餾油以及大麻2.0產品的需求也有所減少。

由於大流行的規模、結果和持續時間仍然存在不確定性，因此無法估計未來對我們的業務、運營或財務結果的影響；但是，影響可能是實質性的。

截至2021年11月30日止年度的債務及股權交易

2021年11月16日，為滿足納斯達克上市要求，本公司對其普通股進行了三股換一股合併。以下餘額和交易中概述的股票數量已更新，以反映截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度的這種合併。

2021年1月29日，本公司完成了一項買入交易融資，據此，本公司發行了6,454,666個單位，價值39,696美元，其中包括一股本公司普通股和一半的認股權證。每份全額認購權證可以每股7.65美元的價格行使，有效期為36個月，自交易結束之日起計算。在融資方面，該公司產生了2929美元的股票發行成本。

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管理研討與分析

2021年6月1日，本公司完成了一項買入交易融資，據此，本公司發行了價值46,003美元的4,646,767個單位，其中包括一股本公司普通股和一半的股份認購權證。每份全額認購權證可在交易結束之日起36個月內以每股12.45美元的價格行使。在融資方面，該公司產生了2848美元的股票發行成本。

於二零二零年五月二十九日，本公司與兩間加拿大金融機構(統稱“貸款人”)訂立銀團信貸安排(“信貸安排”)。截至2021年11月30日，扣除遞延融資成本後，定期貸款安排下仍有7212美元的未償還餘額，高達1萬美元的有擔保循環安排仍未提取。截至2021年11月30日，該公司違反了信貸安排下的某些財務契約。因此，定期貸款項下的未償還餘額7250美元被歸類為當期餘額，並在公司資產負債表上按需計入到期金額。

2021年6月17日，本公司與貸款人簽訂了第二次修訂協議。根據協議，該公司獲得了對歷史契約違約的豁免，並獲得了對截至2022年2月28日的財政季度的金融契約救濟(以先發制人豁免的形式)的同意。該同意及豁免須受以下條件規限：(I)本公司同意循環融資項下的可供供應量減至零，及(Ii)本公司將繼續提供合規證書。此外，在公約暫停期間，公司應保持不低於10,000美元的流動資金，自每個日曆月的最後一個營業日起每月計算。這一月度計算將包括在每月提交給貸款人的月度流動性報告中。由於在資產負債表日之後的整個12個月期間尚未獲得豁免，本公司已將餘額歸類為流動負債。該公司又發生了46000美元的遞延融資，以確保達成第二份修訂協議。

截至2021年11月30日的年度後的債務和股權交易

2021年12月16日，該公司與一傢俬人機構貸款人簽訂了一項有擔保的非循環定期貸款，本金總額為4000萬美元。這筆貸款以10%的年利率計息，每季度支付一次，2023年12月15日到期。部分收益用於在2021年12月20日全額償還現有定期貸款和抵押貸款。

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管理研討與分析

精選財務信息

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非GAAP業績衡量標準

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本MD&A包含IFRS中未確認或定義的某些財務業績衡量標準(稱為“非GAAP衡量標準”)。因此，這一數據可能無法與其他獲得許可的大麻生產商和大麻公司提供的數據進行比較。關於這些措施對根據國際財務報告準則編制的合併財務報表中列報的相關可比財務信息的解釋，請參閲下面的討論。該公司認為，這些非GAAP衡量標準是有用的經營業績指標，管理層專門用來評估公司的財務和經營業績。這些非GAAP衡量標準包括但不限於以下內容：

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管理研討與分析

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)

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該公司已將調整後的EBITDA確定為相關的行業業績指標。調整後的EBITDA是管理層使用的非IFRS財務計量，沒有IFRS規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似計量相比較。管理層將調整後的EBITDA定義為當期虧損，經融資成本(淨額)、所得税撥備(收回)、折舊和攤銷、基於股票的付款、公允價值和已實現生物資產變動、匯兑損益、存貨估值津貼、繁重合同損失、減值損失、散裝石油銷售已實現虧損、合資企業終止成本、或有對價重新計量、重組費用、處置資本資產的損益、有價證券和衍生品收益以及非經常性和交易成本調整後的虧損。管理層認為，這一衡量標準提供了有用的信息，因為它是資本市場上常用的近似營業收益的衡量標準。調整後EBITDA的具體組成部分的確定見下表。

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在截至2021年11月30日的一年中，調整後的EBITDA比2020財年同期減少了42,870美元，這是因為該公司繼續從通行費提取服務過渡到消費品開發和製造平臺，包括大宗大麻油銷售。

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管理研討與分析

調整後的毛利

管理層根據國際財務報告準則的要求，通過剔除存貨減值計量調整、繁重合同損失和生物資產變動的影響，利用這一計量來提供該期間的業績表現。管理層認為，這一衡量標準提供了有用的信息，因為它代表了基於製造、包裝和運輸已售出存貨的成本的管理毛利，不包括因影響存貨和非現金項目可變現淨值的內部或外部影響的變化而造成的任何減值。

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在截至2021年11月30日的一年中，調整後的毛利比2020財年同期減少了18,522美元，這是因為該公司繼續從收費提取服務轉向消費品開發和製造平臺，包括大宗大麻油銷售。

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分段信息

該公司有兩個可報告的部門：加拿大、美國和國際，這是公司向其主要決策者和董事會報告信息的方式。

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加拿大運營部門包括加拿大境內的所有企業對企業和企業對消費者活動。這包括收費處理和聯合包裝、產品銷售和分析測試。分部資產包括公司在不列顛哥倫比亞省基洛納的主要業務、位於安大略省博爾頓的Pommies飲料工廠、位於不列顛哥倫比亞省基洛納的LYF製造工廠以及位於不列顛哥倫比亞省米歇爾的Citizen Stash種植設施產生的資產。

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美國和國際運營部門包括與位於美國佛羅裏達州的Green Roads CBD健康和健康製造設施相關的所有活動。分部資產包括來自Green Roads運營的資產。還包括與Cannvalate分銷協議有關的活動。

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截至以下三個月的營業部門：

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管理研討與分析

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截至以下三個月的地理區段：

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加拿大運營部門的淨收入包括來自客户A的4769美元，來自客户B的3516美元，來自客户C的2611美元。在截至2021年11月30日的一年中，客户A至C各自對公司的淨收入貢獻了10%或更多(截至2020年11月30日的年度--客户A為2634美元，客户B為2489美元，客户C為2143美元，客户D為1,950美元，客户E為1,613美元)。

截至本年度的營業分部：

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管理研討與分析

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截至本年度的地理分部：

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加拿大運營部門的淨收入包括客户A的12,428美元，客户B的12,099美元，客户C的8,359美元。在截至2021年11月30日的一年中，客户A到C各自為公司的淨收入貢獻了10%或更多(截至2020年11月30日的年度-客户A為14,405美元，客户B為12,661美元，客户C為12,284美元，客户D為12,177美元)。

結果摘要

淨收入

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管理研討與分析

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淨收入包括加拿大境內業務的收入，包括專有和行業領先的提取服務、白標產品配方和製造、散裝冬化油和餾分的銷售以及大麻產品的銷售。該公司還從公司通過國際標準化組織17025認證的實驗室的分析測試中獲得收入。在截至2021年11月30日的一年中，該公司還開始通過收購Green Roads在美國產生收入。收入包括以下內容：

截至2021年11月30日的三個月與2021年8月31日

在截至2021年11月30日的三個月裏，淨收入下降了2583美元，降幅12.3%，至18407美元，而截至2021年8月31日的上一季度為20990美元。淨收入的下降部分是由回報和調整推動的，部分被Citizen Stash的貢獻所抵消，因為該公司是在2021年第四季度被收購的，以及分析測試和通行費處理以及聯合包裝收入的小幅增長。不列顛哥倫比亞省的洪水也對收入造成了負面影響，使產品無法及時發貨。

截至2021年11月30日的三個月與2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的三個月裏，淨收入增長了2363美元，增幅14.7%，達到18,407美元，而2020財年同期的收入為16,044美元。淨收入的增長是由LYF、Green Roads和Citizen Stash的貢獻推動的，因為這三家公司分別在2021年第二季度、第三季度和第四季度被收購。除了LYF、Green Roads和Citizen Stash獲得的收入外，該公司還通過省級董事會和擴大白標產品配方和製造規模，繼續提高產品銷售額。這一增長被通行費處理和聯裝收入、分析測試以及退貨和調整的小幅下降所部分抵消，因為該公司繼續執行其從專注於通行費處理向產品開發和製造公司轉型的戰略。

截至2021年11月30日的12個月與2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的一年中，淨收入下降了5,603美元，降幅為6.7%，至78,175美元，而2020財年同期的收入為83,778美元。收入的下降是由於收費處理和聯合包裝收入的大幅下降，因為該公司繼續執行其從專注於收費處理向產品開發和製造公司轉型的戰略。這一執行情況體現在公司通過省級董事會不斷擴大產品銷售、擴大白標產品配方和製造以及公司自有品牌的增長所推動的淨收入的抵消性增長。收入的額外抵消性增長與LYF、Green Roads和Citizen Stash的貢獻有關，因為這三家公司分別在2021年第二季度、第三季度和第四季度被收購。

銷售成本、存貨計價津貼、繁重合同損失和生物資產公允價值變動

截至2021年11月30日的三個月與2021年8月31日

在截至2021年11月30日的三個月裏，銷售成本、庫存估值津貼、繁重合同損失和生物資產公允價值變化增加了341美元，增幅為2.2%，達到15,702美元，而截至2021年8月31日的上一季度為15,361美元。銷售成本包括原料大麻和大麻生物質、硬件和其他產品成本、包裝、分析測試成本、運輸、消耗品、包括福利在內的工資和薪金，以及包括設施管理費用和折舊成本在內的其他運營費用的分攤。在截至2021年11月30日的三個月中，該公司記錄的庫存減記為3379美元，而截至2021年8月31日的三個月為119美元。庫存減記的增加是由於公司繼續調整向消費者提供的產品，而不是向其他大麻公司提供提取服務。

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管理研討與分析

利潤SKU。在截至2021年11月30日的一年中，該公司生物資產的公允價值變動淨虧損為188美元，而截至2021年8月31日的三個月為零。

截至2021年11月30日的三個月與2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的三個月裏，銷售成本、庫存估值津貼、繁重合同損失和生物資產公允價值變化減少了6,335美元，降幅為28.7%，降至15,702美元，而2020財年同期為22,037美元。銷售成本包括原料大麻和大麻生物質、硬件和其他產品成本、包裝、分析測試成本、運輸、消耗品、包括福利在內的工資和薪金，以及包括設施管理費用和折舊成本在內的其他運營費用的分攤。銷售成本下降的部分原因是該公司致力於通過更好地利用其現有製造能力來改善運營。在截至2021年11月30日的三個月裏，該公司記錄了3379美元的庫存減記，而2020財年同期為4895美元。在截至2021年11月30日的三個月裏，該公司記錄的生物資產公允價值變動淨虧損為1.88億美元，而20200財年同期為零。此外，在截至2021年11月30日的三個月裏，該公司記錄的繁重合同虧損為零美元，而2020財年同期為1819美元。

截至2021年11月30日的12個月與2020年11月30日相比

在截至2021年11月30日的一年中，銷售成本、庫存估值津貼、繁重合同損失和生物資產公允價值變化增加了2882美元，增幅為4.7%，達到60,936美元，而2020財年同期為58,054美元。銷售成本包括原料大麻和大麻生物質、硬件和其他產品成本、包裝、分析測試成本、運輸、消耗品、包括福利在內的工資和薪金，以及包括設施管理費用和折舊成本在內的其他運營費用的分攤。銷售成本增加的部分原因是該公司的K2設施投產，導致投產階段的運營效率不佳。在截至2021年11月30日的一年中，該公司記錄了4043美元的庫存減記，而2020財年同期為9293美元。在截至2021年11月30日的一年中，該公司生物資產的公允價值變動淨虧損為188美元，而2020財年同期為零。此外，在截至2021年11月30日的一年中，該公司記錄的繁重合同虧損為零美元，而2020財年同期為1819美元。最後，與2020年同期相比，2021年收費處理提取量的組合較低(而產品銷售量的組合較高)，導致銷售成本上升，因為公司正在加大生產和提高運營槓桿。

毛利

截至2021年11月30日的三個月與2021年8月31日

截至2021年11月30日的三個月，毛利潤降至2705美元，而截至2021年8月31日的三個月毛利潤為5629美元，主要原因是截至2021年11月30日的三個月庫存減記3379美元。調整後的毛利百分比從上一季度的27.4%增加到34.1%，這是因為Green Roads的全面季度運營反映在業績中，以及對公司加拿大業務運營效率的更加關注。

截至2021年11月30日的三個月與2020年11月30日相比

截至2021年11月30日的三個月，毛利潤增至2705美元，而截至2020年11月30日的三個月虧損5993美元。毛利潤較上年同期有所改善，原因是本季度庫存減記減少，利用新建成的K2設施和收購Green Roads提高了加拿大業務的效率。由於公司不斷努力改善毛利狀況，調整後的毛利百分比從上年同期的24.2%增至34.1%。

截至2021年11月30日的12個月與2020年11月30日相比

截至2021年11月30日的一年中，毛利潤降至17,239美元，而2020財年同期為25,724美元。在2021財年，該公司經歷了從收費和提取服務向第三方和Valens品牌產品製造商的重大轉型，導致毛利率面臨壓力，因為該公司重組了供應鏈，以滿足當前的需求。此外，該公司還受到導致某些類別毛利壓縮的市場變化的影響，這些毛利被公司本年度主要由Green Roads推動的收購所產生的毛利部分抵消。調整後的毛利百分比從上一年同期的47.7%降至27.5%，原因是公司產品的變化以及上述期間的市場變化。

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管理研討與分析

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一般事務和行政事務

第四季度一般和行政費用增至15,497美元，而2020財年同期為7,318美元。隨着公司繼續下一階段的增長，公司內部的整體活動水平有所提高。公司在安大略省多倫多的辦事處、Pommies在安大略省的製造工廠、LYF在不列顛哥倫比亞省基洛納的工廠、美國佛羅裏達州的Green Roads工廠以及不列顛哥倫比亞省米申市的Citizen Stash工廠的持續擴張都導致了本季度一般和行政成本的增加。

由於上述相同原因，截至2021年11月30日的一年，一般和行政費用增至43,404美元，而2020財年同期為24,216美元。此外，本公司於年內產生與納斯達克上市有關的開支及與三宗收購有關的專業費用。

銷售和營銷

第四季度銷售和營銷費用增至5117美元，而2020財年同期為909美元。這一增長是由於營銷和促銷材料的增加，因為該公司繼續與零售店面建立關係，同時繼續專注於公司自有品牌的產品銷售。該公司還增加了與天鵝絨管理層協議有關的費用。此外，由於在美國允許CBD產品的在線廣告和銷售，由於收購Green Roads，公司的在線媒體和廣告費用有所增加。在收購Green Roads之後，佣金和銷售費用有所增加。Green Roads對與成品銷售有關的內部銷售、合同銷售、附屬公司和外部代理支付佣金。最後，由於收購LYF、Green Roads和Citizen Stash而產生的增量費用，第四季度產生了額外的成本。

由於上述相同原因，截至2021年11月30日的一年，銷售和營銷費用增至10,813美元，而2020財年同期為2,213美元。

折舊及攤銷

第四季度折舊和攤銷費用增至2824美元，而2020財年同期為2780美元。第四季度折舊增加的原因是K2生產設施在本季度投入使用，該設施在2020財年同期還沒有準備好投入使用。此外，由於LYF、Green Roads和Citizen Stash的收購，新收購的固定資產和無形資產在本季度進行了折舊。最後，公司看到與多倫多辦事處使用權資產折舊相關的折舊增加。在截至2021年11月30日的三個月中，822美元(截至2020年11月30日的三個月-70美元)折舊分配給銷售成本。

由於上述相同的原因，截至2021年11月30日的一年的折舊和攤銷費用從2020財年同期的10,190美元增加到11,588美元。在截至2021年11月30日的一年中，2120美元(截至2020年11月30日的年度-575美元)折舊分配給了銷售成本。

股份支付

2021年第四季度，基於股票的支付降至605美元，而2020財年同期為3294美元。這一減少的主要原因是與公司的LTIP計劃相關的股票期權費用減少。此外，還有126美元(2020年11月30日-257美元)與與公司某些高管達成的員工薪酬協議有關。

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管理研討與分析

由於上述相同的原因，截至2021年11月30日的一年，基於股票的支付減少到4633美元，而2020財年同期為9777美元。此外，還有656美元(2020年11月30日-1,477美元)與與公司某些高管達成的員工薪酬協議有關。

減值損失

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在截至2021年11月30日的年度內，該公司記錄了1,349美元的預付資產減值(2020年11月30日-零美元)，這是由於購買協議上的存款預計不會使用。

季度業績

下表列出了截至2021年11月30日的8個季度(包括該季度)的某些未經審計的財務信息。這些信息來自我們未經審計的季度合併財務報表。過去的業績並不是未來業績的保證，這些信息也不一定預示着未來任何時期的業績。

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財務狀況

下表提供了公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的財務狀況摘要。

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總資產

截至2021年11月30日，總資產從2020年11月30日的167,576美元增加到344,684美元，這主要是由於收購了LYF、Green Roads和Citizen Stash，增加了商譽餘額48,309美元，房地產、廠房和設備16,284美元，無形資產66,844美元，賠償資產10,957美元，以及庫存和生物資產6,630美元(初步購買價格分配餘額)。房地產、廠房和設備進一步增加了7971美元(總增加了24255美元)，這是因為公司在現有的不列顛哥倫比亞省基洛納工廠和波米工廠附近擴建的生產設施的建設。截至2021年11月30日，該公司的現金餘額為16,053美元。

總負債

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管理研討與分析

截至2021年11月30日，總負債從2020年11月30日的40,190美元增加到85,246美元，主要是由於增加了3,138美元的或有負債，7,979美元的應付賬款和應計負債，1,969美元的租賃負債，以及10,957美元的其他負債(初步購買價格分配餘額)，這是與LYF、Green Road和Citizen Stash收購相關的3,138美元的或有負債、7,979美元的應付賬款和應計負債、1,969美元的租賃負債和10,957美元的其他負債(初步購買價格分配餘額)。應付賬款和應計負債又增加了14551美元，總額增加了22530美元。這些增長被信貸安排、合同義務和現有租賃負債的預定付款所抵消。此外，該公司減少了繁重的合同撥備餘額，因為生物質產量是根據合同收到的。

股本

截至2021年11月30日，股本從2020年11月30日的162,585美元增加到336,097美元，主要是由於收購了LYF(3,106,032股-16,214美元)，收購了Green Roads(4,094,726股-40,662美元)，公民Stash收購(5,786,360股-35,760美元)，以及通過收購的交易融資發行單位(11,101,433股-75,577美元，淨額5,577美元)每個單位由一股普通股和一半的普通股認購權證組成。此外，由於RSU釋放了476美元，行使了4085美元的期權，行使了21美元的認股權證，以及與某些僱傭協議相關的基於股票的付款779美元，股本也有所增加。

流動性和資本資源

流動性

管理層打算在未來12個月內用手頭的現金為運營成本提供資金，並在必要時通過股權或債務籌集額外資本。不能保證該公司將成功地以商業上合理的條款籌集額外資本，或者根本不能保證。請參閲“風險和不確定性”。該公司已經基本完成了資本密集型建設項目，預計將投資於提高效率和回收期較短的資本支出。

2021年1月29日，本公司完成了一項買入交易融資，據此，本公司發行了6,454,666個單位，價值39,696美元，其中包括一股本公司普通股和一半的認股權證。每份全額認購權證可以每股7.65美元的價格行使，有效期為36個月，自交易結束之日起計算。在融資方面，該公司產生了2929美元的股票發行成本。

於二零二零年五月二十九日，本公司與兩間加拿大金融機構(統稱“貸款人”)訂立銀團信貸安排(“信貸安排”)。截至2021年11月30日，扣除遞延融資成本後，定期貸款安排下仍有7212美元的未償還餘額，高達1萬美元的有擔保循環安排仍未提取。截至2021年11月30日，該公司違反了信貸安排下的某些財務契約。因此，定期貸款項下的未償還餘額7250美元被歸類為當期餘額，並在公司資產負債表上按需計入到期金額。

2021年6月1日，本公司完成了一項買入交易融資，據此，本公司發行了價值46,003美元的4,646,767個單位，其中包括一股本公司普通股和一半的股份認購權證。每份全額認購權證可在交易結束之日起36個月內以每股12.45美元的價格行使。在融資方面，該公司發生了2848美元的股票發行成本，這些成本計入了股本。

2021年6月17日，本公司與貸款人簽訂了第二次修訂協議。根據協議，該公司獲得了對歷史契約違約的豁免，並獲得了對截至2022年2月28日的財政季度的金融契約救濟(以先發制人豁免的形式)的同意。該同意及豁免須受以下條件規限：(I)本公司同意循環融資項下的可供供應量減至零，及(Ii)本公司將繼續提供合規證書。此外，在公約暫停期間，公司應保持不低於10,000美元的流動資金，自每個日曆月的最後一個營業日起每月計算。這一月度計算將包括在每月提交給貸款人的月度流動性報告中。由於在資產負債表日之後的整個12個月期間尚未獲得豁免，本公司已將餘額歸類為流動負債。該公司又發生了46000美元的遞延融資，以確保達成第二份修訂協議。

在截至2021年11月30日的年度之後，定期貸款和抵押(通過公民儲藏收購承擔)作為2021年11月30日之後發生的債務交易的一部分得到全額償還，如中所述截至2021年11月30日的一年後的債務和股權交易。

已收現金和(已用現金)現金流彙總表

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管理研討與分析

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經營活動

截至2021年11月30日的一年中，經營活動使用的淨現金為46,866美元，原因是49,034美元的虧損，15,167美元的非現金營運資本增加，6,454美元的所得税回收，217美元的利息收入，40美元的資本資產處置收益，547美元的或有負債重新計量收益，以及396美元的有價證券和衍生品收益。這一減少被與基於股票的支付4633美元、折舊和攤銷13707美元、應收貿易賬款減值虧損1005美元、增加1079美元、利息支出254美元、匯兑損失80美元、存貨減值虧損4043美元以及生物資產變化的公允價值虧損188美元有關的非現金支出部分抵消。經營活動中使用的現金增加，主要是因為為滿足預期的未來需求而對庫存進行了投資。

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在截至2020年11月30日的可比年度內，經營活動中使用的現金淨額為15,652美元，原因是本年度虧損20,682美元，支付所得税5,603美元，收回所得税1,909美元，償還合同義務964美元，非現金營運資本增加19,547美元，但被與基於股票的付款相關的非現金支出9,777美元，折舊和攤銷10,765美元，繁重合同損失1,765美元部分抵消

融資活動

在截至2021年11月30日的一年中，融資活動收到的淨現金為77,907美元，原因是從購買的交易融資收到的淨收益79,922美元，行使認股權證19美元和行使股票期權2,142美元，但被行使RSU時支付的431美元，支付發行股票的清償義務的支付348美元，定期貸款支付的2,304美元和租賃負債的支付1,093美元所抵消。

在截至2020年11月30日的可比年度，融資活動收到的現金淨額為8798美元，原因是從獲得19337美元的定期貸款安排、行使認股權證和328美元的期權中獲得的淨收益。收到的現金淨額被償還10,500美元的定期貸款、支付526美元的租賃負債、行使RSU時支付的261美元以及根據正常進程發行人報價回購普通股98美元所部分抵消。

公司提交了日期為2018年10月3日的招股説明書(《2018年招股説明書》)。自2018年招股説明書以來，本公司的業務計劃取得進展，並繼續與2018年招股説明書披露的預算和時間估計保持基本一致，但現已完成的地理擴展設施擴建和相關設備採購除外。以下列出的是該公司迄今從2018年招股説明書披露的收益中支出的資金與2018年招股説明書披露的估計支出相比的大致細目：

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管理研討與分析

公司提交了日期為2019年4月2日的招股書(《2019年招股書》)。自2019年招股説明書以來，本公司在其業務計劃方面取得了進展，並繼續與2019年招股説明書披露的預算和時間估計保持基本一致，但Carion Road 180號大樓的改造除外，該大樓於2020年11月22日收到對現有加拿大衞生部加工許可證的修訂，允許在現已完工的第二個設施開始運營。以下列出的是本公司迄今從2019年招股説明書披露的收益中支出的資金與2019年招股説明書披露的估計支出相比的大致細目：

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2021年1月28日，公司提交招股説明書副刊(《2021年招股説明書》)。該公司發行了6,454,666個單位，價值39,696美元，其中包括一股公司普通股和一半的認購權證。每份全額認購權證可以每股7.65美元的價格行使，有效期為36個月，自交易結束之日起計算。在融資方面，該公司產生了2929美元的股票發行成本。該公司打算將此次發售的淨收益主要用於在加拿大和國際市場尋求戰略性併購和業務擴展機會，包括與“大麻3.0”相關的產品(即大麻是消費品的一種成分)和品牌，包括從護膚品到補充劑、局部用藥和其他產品的各種產品，以及用於營運資金要求和其他一般公司目的。從那時起，除了收購和項目成本外，該公司還將所得資金用作收購Green Roads的現金對價。

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2021年5月27日，公司提交招股説明書副刊(《2021年5月招股説明書》)。該公司發行了4,646,767股，價值46,003美元，其中包括一股公司普通股和一半的認購權證。每份全額認購權證可在交易結束之日起36個月內以每股12.45美元的價格行使。在融資方面，該公司產生了2848美元的股票發行成本。該公司打算將此次發售的淨收益主要用於在加拿大和國際市場尋求戰略性併購和業務擴展機會，包括與“大麻3.0”相關的產品(即大麻是消費品的一種成分)和品牌，包括從護膚品到補充劑、局部用藥和其他產品的各種產品，以及用於營運資金要求和其他一般公司目的。

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投資活動

在截至2021年11月30日的一年中，用於投資活動的現金淨額為35,401美元，原因是收購物業、廠房和設備16,586美元，收購無形資產191美元，收購裏亞爾3,713美元，收購Green Roads 15,751美元，購買短期投資3,000美元，發行應收本票755美元。使用的淨現金被部分抵消

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管理研討與分析

出售金融工具所得收益1427美元，償還期票1635美元，收購公民藏匿所得1355美元，出售資本資產所得收益178美元。

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在截至2020年11月30日的比較年度中，用於投資活動的現金淨額為22690美元，原因是購置了23419美元的不動產、廠房和設備，購置了7921美元的無形資產，發行了1000美元的應收期票。贖回8500美元的擔保投資憑證、償還1033美元的期票以及出售資本資產所得的117美元部分抵消了使用的現金淨額。

資本資源

公司管理其資本結構，並根據公司的可用資金對其進行調整，以維持現有業務和資金擴張機會。董事會並沒有為管理層建立資本回報率的量化標準，而是依賴公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。該公司將其管理的資本定義為股東權益和債務。

該公司正在不斷評估國內和某些國際市場的擴張機會。根據公司確定的擴張機會的時機和範圍，將需要額外的資本投資，以使公司繼續成功地執行其增長戰略。基於對潛在增長機會的持續分析，公司目前無法量化任何具體的未承諾未來資本需求。

該公司歷史上一直依賴股票市場和債券市場為其活動提供資金。管理層不斷檢討其資本管理方法，並相信鑑於本公司的相對規模，此方法是合理的，可確保最佳資本結構以降低資本成本。

該公司目前不受外部強加的資本要求的約束。截至2021年11月30日，流動資產總額減去流動負債總額為60,147美元(2020年11月30日-58,617美元)。

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流通股、期權、股份單位及認股權證

該公司有權發行不限數量的普通股和優先股。下表概述了已發行和已發行普通股、認股權證和期權的數量。

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表外協議

本公司並無從事任何表外安排，例如擔保合約項下的責任、轉讓予非綜合實體的資產的留存或或有權益、衍生工具項下的任何責任或向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持或與本公司從事租賃或對衝服務的非綜合實體的重大可變權益項下的任何責任。

承諾

該公司已承諾在下一年購買大麻和大麻生物質，總額為2073美元。

2020年5月，該公司重新談判了一項生物質供應協議，以降低每公斤生物質的價格，以解決行業中出現的價格壓縮問題。由於市場上生物質價格的降低，該公司能夠主動獲得這一修訂。管理層就上述降價進行了談判，以確保Valens的投入品生物質能保持與更廣泛市場價格的競爭力。這一修訂還導致該公司在本協議下報告的承諾減少。

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管理研討與分析

管理層就上述降價進行了談判，以確保Valens的投入品生物質能保持與更廣泛市場價格的競爭力。這一修訂還導致該公司在本協議下報告的承諾減少。

在截至2020年11月30日的年度內，本公司確認了1,819美元的沉重合同虧損，該虧損已計入本年度的綜合虧損和綜合虧損。沉重的合同損失與這些固定價格供應協議有關，因為合同下的成本和購買義務超過了預期獲得的經濟效益。對於公司記錄了預付保證金的協議，1819美元的虧損被歸因於1000美元的預付餘額，而對於所有其他協議，則記錄了819美元的繁重撥備。截至2021年11月30日，繁重的合同責任已經消除，餘額為零美元。該公司沒有確定2021財年的其他繁重合同。

自2020年5月14日起，本公司與Cannvalate Pty Ltd.(“Cannvalate”)簽訂了為期五年的非獨家經銷協議。該協議基於按績效付費的模式，前提是Cannvalate在協議中概述的某些財務目標和設施建設和許可時間表的基礎上實現里程碑。該公司將在協議期限內支付9247美元的諮詢費，條件是Cannvalate達到協議中規定的里程碑。截至2021年11月30日，根據本協議條款，仍需支付6,312美元(2020年11月30日-8,508美元)。

基於上述情況，未來承諾(包括未來五個報告年度每年到期的其他採購承諾)如下：

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發行股份的義務

公司已與高級管理人員簽訂協議，發行以下股票：

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截至2021年11月30日止年度，本公司並無就發行股份作出新承諾。服務終止時，股票的權利可能會被沒收。之前確認的與剩餘未歸屬部分相關的任何基於股份的付款將從損益中沖銷。

金融風險管理

本公司不同程度地面臨各種財務相關風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括交易對手限額、控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下：

利息風險

該公司面臨的利息風險與其對盈餘現金、限制性短期投資和定期貸款下未償還餘額的投資有關。公司可能會將盈餘現金投資於短期到期的高流動性投資，並將按現行利率為此類投資積累利息。截至2021年11月30日，公司擁有現金，限制性短期投資為16,354美元，定期貸款餘額為9,739美元(2020-20,444美元和9,500美元)。到2021年11月30日，利率每下降1%，利息收入將減少164美元(2020-204美元)，利息支出將減少97美元(2020-95美元)，相比之下，利率每上升1%，將產生同等和相反的效果。

信用風險

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管理研討與分析

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性短期投資和應收賬款。該公司的現金和限制性短期投資是通過加拿大大型金融機構持有的，沒有與這些項目有關的損失。

該公司的應收賬款包括應收貿易賬款、商品及服務税進項税收抵免、未開單收入和政府援助應收賬款。此外，截至2021年11月30日，該公司在60天內還有6820美元的貿易應收賬款未付(2020-11,127美元)。根據歷史收款經驗、與關聯客户的討論以及對客户信用可靠性的分析，逾期餘額的預期信用損失估計為821美元(2020-573美元)。在截至2021年11月30日的發票貿易應收賬款總額中，本公司隨後已收回、與相同客户有未償還的貿易應收賬款，或已記錄佔總餘額11%的貿易應收賬款估值準備。在公司截至2021年11月30日的未償還貿易應收賬款中，43%由公司的四個Health Canada許可客户持有，24%由三個省董事會持有(2020-50%由兩個Health Canada許可客户持有，18%由省級董事會持有)。

現金、限制性短期投資、應收本票、其他非流動應收賬款以及貿易和其他應收賬款的賬面金額代表了信用風險的最大敞口，截至2021年11月30日，這一數字為44,751美元(2020年-49,397美元)。

經濟依賴風險

經濟依賴風險是指依賴於選定數量的客户的風險，這些客户會對公司的財務業績產生重大影響。在截至2021年11月30日的一年中，該公司的四個Health Canada許可客户的銷售額佔總收入的27%(2020-四個Health Canada許可客户的銷售額佔總收入的62%)。在截至2021年11月30日的一年中，該公司記錄了三個省級董事會的銷售額，佔總收入的43%(2020-四個省級董事會，佔總收入的11%)。

流動性風險

流動性風險是指公司在財務負債到期時無法償還的風險。本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。截至2021年11月30日，該公司擁有16,354美元現金和限制性短期投資(2020年11月30日-21,194美元)。公司有義務支付賬面金額為50633美元(2020年11月30日-18628美元)的應付賬款和應計負債、租賃負債的當前部分、合同義務、或有對價、定期貸款和其他債務。

外幣風險

本公司面臨與現金、貿易和其他應收賬款、應收本票、應付賬款和應計負債以及以美元計價的合同義務(包括或有對價)有關的波動的外幣風險。截至2021年11月30日，加元兑美元升值10%將使全年損失減少約1,048美元(2020年11月30日-1,073美元)。加元對美元貶值10%會產生同樣但相反的效果。

此外，該公司還面臨與以澳元計價的承諾相關的波動帶來的外幣風險。截至2021年11月30日，加元兑澳元升值10%將使承諾減少約631美元(2020年11月30日-851美元)。如果加元兑澳元貶值10%，將會產生同等但相反的效果。

關鍵會計估計和判斷

根據國際會計準則第34號編制這些簡明中期合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的資產、負債和或有負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。

估計和假設不斷被評估，並基於管理層的經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。然而，實際結果可能與這些估計不同。

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管理研討與分析

管理層在報告期末對未來的重大假設和其他估計不確定性來源，在實際結果與假設不同的情況下，可能導致資產和負債的賬面金額進行重大調整，涉及但不限於以下方面：

(Viii)若計提任何預期未來信貸虧損，則減值準備採用預期信貸損失減值模型估計，而不論報告日期是否已發生虧損事件。對預期信貸損失的估計考慮了本公司的收款歷史、平均信貸期內收款利率的惡化，以及影響違約風險的未來經濟狀況的可觀察變化和預測。在適用的情況下，通過使用壞賬準備(“AFDA”)來減少任何預期的信用損失的應收貿易賬面金額。美國食品藥品監督管理局撥備的變化在全面損失表中確認。當公司確定不可能收回所欠金額時，該金額被視為無法收回，金融資產被註銷。

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新的和修訂的會計政策

本年度生效的新國際財務報告準則：

(I)“國際財務報告準則3，企業合併”(“國際財務報告準則3”)修正案

2018年10月，國際會計準則理事會發布了《企業定義(IFRS 3修正案)》。修正案澄清了企業的定義，目的是協助實體確定交易應作為企業合併還是資產收購入賬。修正案提供了一個評估框架，以確定一系列綜合活動何時不是業務。這些修訂對2020年1月1日或之後開始的第一個年度報告期開始當日或之後發生的業務合併有效。本公司於2020年12月1日採納此項修訂，並已確定對本公司的精簡中期綜合財務報表並無重大影響。

新的國際財務報告準則發佈但尚未生效：

(二)“國際會計準則”第37號修正案：繁重的合同和履行合同的費用

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管理研討與分析

修正案規定，“履行合同的費用”包括“與合同直接相關的費用”。與合同直接相關的成本可以是履行合同的增量成本，也可以是與履行合同直接相關的其他成本的分攤。這項修正案從2023年1月1日或之後開始生效，允許提前申請。本公司目前正在評估這些修訂對本公司簡明中期綜合財務報表的潛在影響。

(3)對“國際會計準則”第1號的修正：將負債分類為流動負債或非流動負債

修正案澄清了有關確定負債應在財務狀況表中作為流動還是非流動列報的要求。根據新要求，對一項負債是作為流動負債還是非流動負債進行評估是基於報告日期的合同安排，並不影響確認的金額或時間。該修正案追溯適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期。本公司目前正在評估這些修訂對本公司簡明中期綜合財務報表的潛在影響。

(4)“國際會計準則”第12號修正案：與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金

修正案縮小了某些確認豁免的範圍，使其不再適用於在最初確認時產生同等應税和可扣除臨時性差異的交易。一個實體對在提交的最早比較期間開始或之後發生的交易適用修訂。它還在公佈的最早的比較期間開始時確認與租賃和退役義務相關的所有暫時性差異的遞延税金，並確認最初應用修訂作為對該日期留存收益(或股權的其他組成部分)期初餘額的調整的累積效果。這項修正案從2023年1月1日或之後開始生效，允許提前申請。公司目前正在評估這些修訂對公司合併財務報表的潛在影響

(V)會計估計的定義(“國際會計準則”第8號修正案)

2021年2月12日，國際會計準則理事會發布了會計估計的定義(國際會計準則第8號修正案).

修正案為會計估計引入了一個新的定義，澄清了它們是財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量。修正案亦澄清了會計政策與會計估計之間的關係，訂明公司為達致會計政策所訂的目標而制定會計估計。

這些修正案從2023年1月1日或之後開始生效。允許提前領養。公司目前正在評估這些修訂對公司合併財務報表的潛在影響

(6)披露倡議--會計政策(對“國際會計準則”1和“國際財務報告準則”實務報表2的修正)

2021年2月12日，國際會計準則理事會發布了披露倡議--會計政策(對“國際會計準則1”和“國際財務報告準則”實務聲明2作出重大判斷的修正)。這些修訂有助於公司提供有用的會計政策披露。主要修訂包括：

關鍵會計政策

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外幣折算

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管理研討與分析

該公司的功能貨幣是加元。以外幣進行的交易按交易發生時的現行匯率換算成加元。以外幣計價的貨幣性資產和負債按期末匯率折算，非貨幣性項目按歷史匯率折算。已實現匯兑損益和未實現匯兑損益在合併全面損失表中確認。

國外業務的資產和負債使用期末匯率換算成加元。海外業務的收入、費用和現金流使用平均匯率換算成加元。將國外業務換算成加元產生的匯兑差額在其他全面虧損中確認，並累計在權益中。

條文

當本公司因過往事件而產生現時責任(法律或推定)，且有可能需要未來的資源流出以清償責任時，只要能對責任金額作出可靠估計，便會確認撥備。

撥備是用反映當前市場對貨幣時間價值和債務特有風險的評估的税前税率，以預期償還債務所需支出的現值計量的。相當於貼現撥備的金額在有形固定資產內資本化，並在相關資產的使用年限內折舊。由於時間流逝而增加的撥備被確認為利息支出。

繁重的合同

繁重合同撥備以終止合同的預期成本和繼續履行合同的淨成本兩者中較低的現值計量，後者是根據履行合同義務所需的增量成本確定的。在建立撥備之前，公司確認與該合同相關的資產的任何減值損失。

庫存

存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價。大麻和大麻生物量的成本由最初的第三方採購成本加上分析測試成本組成。大麻、大麻油和成品庫存的成本由生物質的初始購置成本和所有直接和間接加工成本組成，其中包括與勞動力相關的成本、消耗品、材料、包裝用品、水電、設施成本、分析測試成本以及與生產相關的折舊。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和進行銷售所需的估計成本。包裝和供應品最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。

無形資產與商譽

初始確認--無形資產

在初始確認時，本公司按成本計量無形資產，除非它們是通過業務合併獲得的，在這種情況下，它們是按公允價值計量的。對於內部產生的無形資產，研究成本在發生時計入費用。只有當開發成本能夠可靠地計量，產品或工藝在技術上和商業上可行，未來的經濟效益是可能的，並且公司打算並有足夠的資源完成開發以使用或出售資產時，開發支出才會資本化。

本公司開始確認使用壽命有限的無形資產的攤銷，當該資產已準備好可供其預期使用時。隨後，該資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失入賬。估計的使用壽命、剩餘價值和攤銷方法在每個期末都會被回顧，估計的任何變化都會被前瞻性地説明。

本公司不攤銷壽命不定的無形資產。

初始確認-商譽

當商譽產生於企業合併時，該公司最初確認商譽。本公司採取的措施

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管理研討與分析

商譽是指收購的購買對價與作為收購的一部分獲得的單獨可識別資產和承擔的負債的公允價值之間的差額。如果轉讓的購買對價的公允價值低於收購的可單獨確認的資產和承擔的負債之和，本公司立即在全面損益表中確認差額為收益。本公司將商譽分配給現金產生單位(“CGU”)，預計該單位將受益於產生商譽的業務合併的協同效應。

無形資產與商譽減值

如果無形資產或商譽的可收回金額低於其賬面價值，則該資產或商譽減值。分配商譽的無形資產或現金產生單位(“CGU”)的可收回金額為其公允價值減去銷售成本和使用價值後的較高金額。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就對使用壽命有限的無形資產進行減值測試。對於無限期無形資產和商譽，本公司在每個年度報告期結束時進行減值測試，或在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值測試。如果一項資產被視為減值，本公司將立即在綜合全面損失表中確認減值損失。隨後，如果自確認減值以來，用於確定資產或CGU可收回金額的估計有所改善，則與該資產或CGU相關的減值(商譽除外)可能會被沖銷。

淨收入

該公司的收入主要來自通行費處理和聯合包裝服務、產品銷售和分析測試服務。該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認：

1.識別與客户的合同；

2.明確合同中的履行義務；

3、確定交易價格；

4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及，

5.在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

通行費處理和聯合打包服務在一段時間內隨着履行義務的完成而得到確認。本公司根據所提供服務的完成率確認收入。

當公司履行履行義務並將貨物控制權移交給客户時，產品銷售才會確認。收入按公司預期有權獲得的估計對價金額入賬。

當客户在發貨前有合同權利和能力指導產品的使用並從產品中獲得基本上所有剩餘利益時，公司確認與賬單和擱置安排相關的收入。在這種情況下，庫存是分開的，可以根據客户的指示交付。

本公司的一些客户也是用於生產本公司自己的產品或為其他客户生產產品的原材料的供應商。在這種情況下，根據收入確認標準按毛額或淨額確認收入。

對於公司與特許權使用費合作伙伴合作的某些白色標籤商品的銷售，公司將毛收入記錄為本金，因為在這些商品轉讓給客户之前，公司對這些商品進行控制。

當公司履行履行義務並將測試結果提供給客户時，確認分析測試服務。收入按公司預期有權獲得的估計對價金額入賬。

自2018年10月17日起，加拿大税務局(“CRA”)開始對醫用和消費性大麻產品的銷售徵收消費税。當大麻產品交付給客户時，該公司將承擔這些消費税。(I)大麻產品包裝時徵收的定額税率，及(Ii)大麻產品交付給顧客時徵收的從價税，兩者以較高者為準。從2019年5月1日起，對食用大麻產品、大麻提取物和大麻局部藥物計算的消費税將根據最終產品中所含的四氫大麻酚(THC)總量作為統一税率計算。在計算新鮮大麻、幹大麻、種子和植物的消費税方面，立法沒有變化。在消費税已向客户開出賬單的情況下，本公司已根據IFRS 15與客户的合同收入將消費税反映為收入的一部分。

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管理研討與分析

金融工具

再認與再認

公司最初確認現金、銀行預付款、應收賬款、債務證券以及應付賬款和應計負債。所有其他金融資產和金融負債最初在交易日確認，即我們成為該票據合同條款的一方之日。

當金融資產的現金流的合同權利到期時，或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移的交易中，本公司轉讓接受該金融資產的合同現金流的權利時，本公司將不再確認該金融資產。本公司設立或保留的轉讓金融資產中的任何權益均確認為單獨的資產或負債。當合同義務被解除、取消或到期時，公司將取消確認金融責任。

分類計量

本公司衡量金融工具的方法是，根據個別工具的用途，在初始確認時將其分類。本公司最初按公允價值計量所有金融工具，如屬非歸類為FVTPL的金融工具，則加上可直接歸因於收購或發行該等金融工具的交易成本。

企業合併

企業合併是指收購人獲得對一個或多個企業的控制權，並使用收購方法進行會計核算的交易或事件。本次收購支付的總對價為收購日為換取被收購方控制權而給予的資產、產生或承擔的負債以及發行的股權工具的公允價值的總和。收購日期是公司獲得被收購方控制權的日期。收購的可識別資產和承擔的負債在其收購日期確認為公允價值，但遞延税金和以股份為基礎的支付獎勵除外，因為國際財務報告準則規定了按公允價值記錄金額的例外情況。收購成本計入利潤或虧損。

被收購方的非控制性權益(如有)按公允價值確認，或按非控制性權益在被收購方淨資產中的比例份額確認，按逐項收購確定。就每次收購而言，總對價、取得控制權前先前持有的股權的公允價值以及被收購方的非控股權益超出收購的可識別淨資產公允價值的部分計入商譽。

或有對價於收購日期以公允價值計量，並根據適用條款及條件計入企業合併中轉讓的對價的一部分。被歸類為權益的或有對價在隨後的報告日期不會重新計量，其隨後的結算在權益中計入。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期根據國際財務報告準則第9號金融工具重新計量，並在損益中確認相應的損益。

根據收購日存在的事實和情況，管理層將進行估值分析，根據收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配收購價格。管理層自收購之日起有一年時間確認和確定支持最終公允價值分析和相關收購價格分配的事實和情況。在此之前，這些值是臨時報告的，可能會發生變化。公允價值和分配的變動將在隨後的期間進行追溯調整。

分段報告

經營部門是公司的一個組成部分，它從事業務活動，從中可以賺取收入和產生費用，包括與公司任何其他組成部分的交易有關的收入和費用。

在截至2021年11月30日的一年中，該公司將其應報告部門重新評估為以下兩個部門：加拿大、美國和國際，這是公司向其主要決策者和董事會報告信息的方式。比較信息已更新，以反映新的可報告分部披露。

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管理研討與分析

加拿大運營部門包括加拿大境內的所有企業對企業和企業對消費者活動。這包括收費處理和聯合包裝、產品銷售和分析測試。分部資產包括公司在不列顛哥倫比亞省基洛納的主要業務、位於安大略省博爾頓的Pommies飲料工廠、位於不列顛哥倫比亞省基洛納的LYF製造工廠以及位於不列顛哥倫比亞省米歇爾的Citizen Stash種植設施產生的資產。

美國和國際運營部門包括與位於美國佛羅裏達州的Green Roads CBD健康和健康製造設施相關的所有活動。分部資產包括來自Green Roads運營的資產。此外，還包括與坎瓦萊特公司的分銷協議有關的在澳大利亞的業務。

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關聯方交易

貨物和服務

本公司與關聯方進行的某些交易如下：

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密鑰管理補償

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。公司已將關鍵管理人員定義為包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席運營官、總裁、執行副總裁和董事。

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管理研討與分析

公司主要管理人員和董事的報酬支付或應計如下：

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管理研討與分析

除了上述金額外，在截至2021年11月30日的一年中，前高管總共支付了260美元的遣散費(2020年11月30日-零美元)。

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關聯方餘額

以下關聯方金額包括在應收款中：

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監管框架與美國大麻產業涉足行動

該公司受加拿大、美國和其他國際司法管轄區的各種特定行業監管框架的約束，這些監管框架在公司日期為2022年2月28日的年度信息表格中的“監管框架”標題下進行了更詳細的討論，可在www.sedar.com上查閲。

根據加拿大證券管理人員工公告51-352的定義，該公司不直接從事任何與美國大麻相關的活動。

危險因素

許多因素可能會導致公司的實際結果、業績和成就與前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於以下因素，這些因素在公司日期為2021年2月24日的年度信息表(可從www.sedar.com獲得)的“風險因素”標題下進行了更詳細的討論，這些風險因素通過引用併入本文檔，應由所有讀者詳細審查：

成人用和醫用大麻產業和市場在加拿大、美國和其他地方受到各種法律的約束。雖然該公司目前的業務是根據所有適用的規則和法規進行的，但不能保證不會頒佈新的規則和法規，也不能保證現有的規則和法規的適用方式不會限制或削弱該公司的研究、擁有、生產、銷售、運輸和交付產品的能力，這些產品包括但不限於大麻、大麻樹脂、四氫大麻酚和其他與大麻相關的產品，但不能保證不會頒佈新的規則和法規，也不能保證現有的規則和法規的適用方式不會限制或削弱公司的研究、擁有、生產、銷售、運輸和交付產品的能力，包括但不限於大麻、大麻樹脂、四氫大麻酚和其他大麻相關產品；

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管理研討與分析

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根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，儘管州一級對大麻有寬鬆的監管環境，但聯邦和州法律法規之間的不一致是一個風險因素。違反聯邦法律法規可能對公司產生重大不利影響，包括公司的聲譽和開展業務的能力、其證券在多倫多證券交易所或納斯達克的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或普通股的市場價格；

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管理研討與分析

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本公司受多倫多證券交易所和納斯達克的規章制度約束。此外，為了保持遵守所有持續上市的要求，本公司向顧問和監管機構支付法律、會計和合規費用，如果其普通股繼續在納斯達克上市，本公司將不得不繼續支付額外費用。監管機構發佈的規則、法規、政策或指導方針的任何變化都可能影響已支付的任何此類費用，並增加不遵守規定的風險。不能保證本公司能夠在任何預計時間框架內或完全遵守多倫多證券交易所或納斯達克(如適用)的持續上市標準，並保持在多倫多證券交易所或納斯達克的上市地位。如未能遵守適用的持續上市規定及規例，本公司普通股可能會被取消在多倫多證券交易所及/或納斯達克的上市資格。此類事件可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響；

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管理研討與分析

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信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。公司還可能受到隱私侵犯或盜竊的影響，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

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管理研討與分析

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管理研討與分析

分紅

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該公司沒有分紅記錄，下一財年不太可能支付任何股息，因為它打算為大麻行業的增長機會部署可用資金。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

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管理研討與分析

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證券的性質

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購買本公司證券涉及高度風險，只應由財力足以承擔該等風險的投資者承擔。不能承擔全部投資損失可能性的人不應購買本公司的證券。此外，對公司證券的投資不應構成投資者投資組合的主要部分。

建議的交易

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除本MD&A另有披露外，目前尚無重大的擬議交易，可能會不時與獨立實體簽訂保密協議和不具約束力的協議，以便討論潛在的收購和/或發展潛在的業務關係。

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批准

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董事會通過審計委員會監督管理層對財務報告和內部控制系統的責任。本委員會定期與管理層開會，並每年與獨立核數師開會，以審閲年度審計的範圍及結果，並審閲財務報表及相關的財務報告及內部控制事宜，然後財務報表獲董事會批准並呈交本公司股東。公司董事會已批准本MD&A中包含的財務報表和披露。

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管理層關於財務報告內部控制的報告

披露控制和程序

根據National Instrument 52-109《發行人年度和中期文件披露證明》和修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行了評估。截至本MD&A所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。披露控制和程序旨在提供合理保證，確保公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括主要高管和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定，並對其進行記錄、處理、彙總和

在評估的基礎上，公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)得出結論，由於“管理層對財務報告的內部控制評估”中描述的重大弱點，截至2021年11月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。由於發現了重大弱點，公司進行了額外的分析和其他關閉後的程序。儘管存在這些重大缺陷，管理層得出的結論是，截至2021年11月30日的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年11月30日的財務狀況，我們的外部審計師對截至2021年11月30日的年度的綜合財務報表發表了無保留意見。

管理層對財務報告內部控制(ICFR)的評估

根據國家文書52-109“發行人年度和中期文件中的披露證明”以及修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13a-15(F)和15d-5(F)條的要求，管理層負責建立和維持足夠的ICFR。ICFR由管理層設計，旨在根據國際財務報告準則(“IFRS”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置本公司資產的行為；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置本公司資產的行為；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置本公司資產的行為

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管理研討與分析

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，並不能保證防止或發現虛假陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。這些固有的限制包括但不限於人為錯誤和規避控制，因此，不能保證控制將防止或檢測由於錯誤或欺詐(如果有的話)造成的所有錯誤陳述。

管理層已根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層對財務記錄內部控制的評估範圍不包括我們合併總資產的40.6%，以及與收購LYF Food Technologies Inc.、Green Roads LLC和Citizen Stash Cannabis Corp.相關的合併淨收入的17.2%，這三家公司分別於2021年3月5日、2021年6月17日和2021年11月8日被收購。

管理層得出結論，由於財務報告的內部控制存在某些重大弱點，截至2021年11月30日，ICFR無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在評估我們財務報告內部控制的有效性時，管理層發現了截至2021年11月30日存在的重大弱點。在截至2021年11月30日的一年中，該公司發現了企業對企業收入和採購流程中的重大弱點，具體地説：

這些重大缺陷導致了與財務報表披露相關的存貨和應付賬款的審計調整，這些信息是在截至2021年11月30日的年度的合併財務報表發佈之前記錄的。

此外，這些重大弱點，無論是個別的還是總體的，都可能導致公司賬目或披露的重大錯報，而這些錯報或披露是無法防止或檢測到的。

補救計劃的狀態

管理層在外部顧問的協助下，開始審查和修訂我們對財務報告的內部控制。管理層致力於對我們財務報告的內部控制進行改革，以確保導致重大弱點的控制缺陷得到補救。

以下補救活動正在進行中：

雖然我們相信這些行動將彌補實質性的弱點，但我們還沒有完成我們認為必要的所有糾正過程、程序和相關的評估或補救措施。隨着我們繼續評估和努力補救實質性的弱點，我們可能需要採取額外的措施來解決控制不足的問題。在上述補救措施(包括通過我們的補救程序確定的實施任何額外控制活動的努力)全面實施並得出有效運行結論之前，上述重大缺陷將不會被視為完全補救。

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管理研討與分析

財務報告內部控制的變化

除上述披露外，本公司截至2021年11月30日的財政季度的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響其財務報告內部控制的變化。

董事及高級人員

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其他規定

欲瞭解有關公司重大變化報告、新聞稿和其它信息的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.edgar.com。

我謹代表董事會，

瓦倫斯公司

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