美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年“證券交易法”第12條作出的註冊聲明 |
根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度 | 佣金檔案編號 |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
(主要標準行業分類代號(如適用))
不適用
(I.R.S.僱主識別號碼(如適用))
(
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
電話：(
(在美國服務的代理商名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。
對於年度報告，請用複選標記標明與本表格一起填寫的信息：
註明截至2021年11月30日發行人各類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了交易所法案第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司正在根據美國公認會計準則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
解釋性註釋
Valens Company Inc.(以下簡稱“公司”或“註冊人”)是一家加拿大發行商，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該公司可根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13節的規定，按照加拿大不同於美國的披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告(“年度報告”)。本公司是“外國私人發行人”，其定義見“交易法”第3b-4條。因此，根據交易法第3a12-3條的規定，本公司的股權證券獲得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的任何文件，均包含符合適用的加拿大和美國證券法的前瞻性陳述和前瞻性信息(此類前瞻性陳述和前瞻性信息以下統稱為“前瞻性陳述”)。這些前瞻性陳述是基於截至本年度報告日期的預期、估計和預測。任何涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“趨勢”、“潛力”、“未來”、“預測”、“跡象”、“估計”、“預測”、“建立”、“相信”、“能力”或“打算”等短語，這些表述(包括否定和語法變化)，或者陳述“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將會”採取、發生或實現的某些行動、事件或結果，都不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述，旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述和信息：無法獲得融資、國內和國際政府法規的變化、總體經濟狀況、總體商業狀況、董事投入業務的時間有限、專業費用不斷上漲、交易成本上升、競爭、匯率波動、股市波動。, 未預料到的經營事件和行業固有的負債。提醒讀者，前面列出的重要因素和假設並不詳盡。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，本質上是不確定的。事件或情況可能導致公司的實際結果與這些前瞻性陳述中估計或預測、表述或暗示的結果大不相同。除適用法律可能要求外，公司沒有任何公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述因素清單的意圖或義務，無論是由於新信息或未來事件還是其他原因。
前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出這些陳述時可獲得的信息。有關醫用和娛樂用大麻、提取物、國內和國際市場和法規、公司對相關的一般預期以及公司的業務和運營的某些前瞻性陳述是基於公司使用公開的政府來源的數據、市場研究和行業分析以及基於公司認為合理的該行業的數據和知識而準備的估計。然而，從本質上講，前瞻性陳述是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同，包括但不限於以下方面：大麻監管風險；與美國大麻監管有關的風險；美國入境限制；不確定因素。, 新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的影響和應對；對加拿大許可證的依賴；對澳大利亞許可證的依賴；美國聯邦法律規定的大麻非法；災難性事件；競爭；加拿大大麻產業和市場最近的發展；大麻行業的價格壓縮；大麻市場的成熟；對大麻供應和對其他關鍵投入的依賴；公司對財務報告的內部控制的重大弱點；財務風險因素；流動性和額外融資；大麻市場的市場價格。大麻行業的監管；法律、法規和指導方針的改變；遵守法律；國外業務；對有限設施的依賴；有限的運營歷史；多倫多證券交易所和納斯達克繼續上市的要求；易受能源成本上漲的影響；環境監管和風險；利益衝突；不利的宣傳或消費者認知；產品責任；與知識產權有關的風險；網絡安全和隱私風險；反金錢
洗錢法律和監管風險；違反反賄賂法；產品召回；客户收購；預測困難；增長管理；訴訟；股息；有限的證券市場；貨幣風險；出售可能對普通股市場價格產生不利影響的普通股；美國上市公司合規努力；美國證券法規定的外國私人發行人地位；美國證券法規定的外國私人發行人地位的喪失；根據美國證券法，本公司在截至2021年11月30日的年度信息表格中題為“風險因素”的章節中概述了其在美國證券法下的新興成長型公司地位，該表格作為附件99.1(下稱“AIF”)附在本文件之後。此外，全球金融和信貸市場經歷了重大的債務和股票市場以及大宗商品價格波動，這可能對前瞻性陳述產生特別重大、有害和不可預測的影響。與新冠肺炎大流行相關的全球流行病可能對前瞻性表述產生特別重大、有害和不可預測的影響，並給這些前瞻性表述所基於的每一個假設帶來不確定性。不能保證它們繼續有效。情況是動態的，新冠肺炎對經濟和金融對我們業務的影響的最終持續時間和幅度目前尚不清楚。此外，管理層無法預測，一旦加拿大全國和國際上取消或放鬆物理距離措施，企業和消費者將如何反應。本年報和AIF中列出的風險因素清單並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。
公司和管理層告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截止日期。儘管該公司認為，在作出這些前瞻性陳述時，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。除適用的證券法要求外，公司和管理層沒有義務更新或修改它們以反映新的事件或情況。
美國和加拿大報告做法的差異
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該公司被允許根據加拿大與美國不同的披露要求編制本年度報告。本公司已根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制其財務報表，這些報表作為本年度報告附件99.2存檔，並作為參考併入本文，審計工作受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。
通貨
除非另有説明，本年度報告中的Form 40-F中的所有金額均以加元表示。2021年11月30日，根據加拿大銀行公佈的每日匯率，加元兑換美元的匯率為1加元=1.2792加元。
年度信息表
本公司的AIF作為本年度報告的附件99.1存檔，並在此引用作為參考。
經審計的年度財務報表
本公司截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度的經審核綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的報告，現作為本年報附件99.2存檔，並併入本年報作為參考。
管理層的討論與分析
本公司截至2021年11月30日年度的2022年2月28日MD&A(以下簡稱“2021年MD&A”)作為本年度報告的附件99.3存檔，並通過引用併入本文。
税務事宜
根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置公司的證券可能會產生本年度報告中沒有描述的税收後果。
控制和程序
披露控制和程序
根據National Instrument 52-109《發行人年度和中期文件披露證明》和《交易法》第13a-15(B)條的要求，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行了評估。截至本MD&A所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。披露控制和程序旨在提供合理保證，確保公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括主要高管和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定，並對其進行記錄、處理、彙總和
在評估的基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2021年11月30日沒有在合理的保證水平上有效，這是因為在作為本Form 40-F年度報告附件99.3提交的2021年MD&A中“管理層對財務報告的內部控制評估”中描述的重大弱點，並通過引用併入本文。由於發現了重大弱點，公司進行了額外的分析和其他關閉後的程序。儘管存在這些重大缺陷，管理層得出的結論是，截至2021年11月30日的年度的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年11月30日的財務狀況，以及截至2021年11月30日的年度的融資業績和現金流量，並且我們的外部審計師對截至2021年11月30日的年度的綜合財務報表發表了無保留意見。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
在標題為“”的部分中提供的信息財務報告的內部控制在作為本年度報告附件99.3提交的2021年MD&A中，表格40-F通過引用併入本文。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在標題為“”的部分中提供的信息財務報告的內部控制在作為本年度報告附件99.3提交的2021年MD&A中，表格40-F通過引用併入本文。
審計委員會財務專家
公司董事會決定，公司審計委員會主席德魯·沃爾夫先生有資格成為審計委員會的財務專家，以符合一般指示B表40-F第(8)款的規定。董事會進一步認定沃爾夫先生也是獨立的，因為這一術語在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)的公司治理要求中有定義。證監會已表示，任命沃爾夫先生為審計委員會財務專家並不能使他成為任何目的的“專家”，也不會使他承擔的任何職責、義務或責任大於審計委員會和董事會成員所承擔的職責、義務或責任，而審計委員會和董事會成員既不具有這一稱號，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。
首席會計師費用及服務
在標題“”下提供的資料外聘審計師費用“包含在AIF中的，在此作為附件99.1提交，通過引用結合於此。
預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務
本公司審計委員會已就聘用其外部審計師提供的非審計服務採取了具體的政策和程序。本公司的外部審計師被禁止從事某些類型的非審計服務。關於税務合規、税務建議或税務籌劃服務，本公司首席財務官獲授權諮詢審核委員會主席，審核委員會主席有權代表審核委員會批准或不批准該等非審核服務，惟須確認該等服務不會損害本公司外聘核數師的獨立性。其他非審計業務，由審計委員會整體批准或者不予批准。本公司首席財務官應保存每個會計年度經審計委員會主席和審計委員會主席批准的非審計服務的記錄，並不低於每季度向審計委員會提交報告的頻率。根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)中規定的預先批准要求的最低限度豁免，未批准任何非審計服務。
表外安排
本公司沒有任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、現金需求或資本資源產生或可能在當前或未來產生重大影響。
道德準則
本公司已採納適用於本公司及(如適用)所有全資附屬公司董事、高級人員及僱員的商業道德及行為守則(“守則”)。該守則在公司網站www.thevalenscompany.com上公佈。本守則符合表格40-F一般指示9(B)中該詞所指的“道德守則”的要求。
有關本守則所涵蓋的任何僱員、高級職員或董事的所有修訂或豁免，將按照適用的證券規則和條例的要求及時披露。在截至2021年11月30日的財政年度內，本公司並未就本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士修訂、豁免或默示放棄本守則的任何條文。
合同義務的表格披露
下表列出了截至2021年11月30日有關公司已知合同義務的信息：
|
| 按期到期付款(單位：千) | ||||||||
合同義務 |
| 總計 |
| 較少 |
| 1-3 |
| 3-5 |
| 更多 |
定期貸款 | | 9,750 | | 5,250 | | 4,500 | | — | | — |
租賃義務(根據國際財務報告準則資產負債表上的所有租賃) | | 6,416 | | 1,624 | | 2,557 | | 1,040 | | 1,196 |
購買義務 | | 8,386 | | 3,876 | | 3,608 | | 902 | | — |
合同義務(1) | | 9,554 | | 1,911 | | 5,095 | | 2,548 | | — |
總計 | | 34,105 | | 12,660 | | 15,760 | | 4,489 | | 1,196 |
| (1) | 包括與本公司從第三方獲得許可的某些技術相關的到期版税。 |
依據規例BTR發出的通知
於截至2021年11月30日止年度內，本公司並無根據BTR規例第104條規定發出有關受BTR規例第101條規定的禁售期所規限的任何股權證券的通知。
煤礦安全信息披露
不適用。
公司治理慣例
根據納斯達克公司治理要求，適用於本公司的公司治理做法與適用於美國公司的公司治理做法之間存在一定差異。重大差異的摘要可在公司網站www.thevalenscompany.com上找到。
承諾
公司承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會員工提出的詢問，並在美國證券交易委員會員工要求時迅速提供與產生提交40-F表格年度報告義務的證券或上述證券交易有關的信息。
同意送達法律程序文件
本公司此前已向美國證券交易委員會提交了以F-X表格提交的送達法律程序文件的同意書。本公司服務代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改提及本公司文件編號的F-X表格，迅速通知美國證券交易委員會。
展品索引
以下文件已作為本40-F表格的證物提交給美國證券交易委員會：
展品編號 |
| 描述 |
99.1 | | 截至2021年11月30日的財政年度的年度信息表日期為2022年2月28日 |
99.2 | | 截至2021年11月30日的經審計綜合財務報表 |
99.3 | | 管理層對截至2021年11月30日的年度的討論和分析日期為2022年2月28日 |
99.4 | | 根據經修訂的“1934年美國證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官 |
99.5 | | 根據經修訂的1934年美國證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 |
99.6 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 |
99.7 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
99.8 | | 畢馬威有限責任公司同意 |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據“交易法”的要求，本公司證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
日期是這28年2022年2月的一天。 | | |
| | |
| 瓦倫斯公司 | |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/A.泰勒·羅布森(Tyler Robson) |
| | 姓名：A·泰勒·羅布森(A.Tyler Robson) |
| | 職位：董事首席執行官兼首席執行官 |