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ServicesMember2019-01-012019-12-310001823945SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-12-310001823945美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-05-192021-12-310001823945美國-公認會計準則：保修會員2021-05-192021-12-310001823945貓頭鷹：公共單位成員2021-05-192021-12-310001823945貓頭鷹：激勵單位成員2021-05-192021-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMember2021-05-192021-12-310001823945貓頭鷹：EnnoutSecuritiesMember2021-05-192021-12-310001823945美國-GAAP：次要事件成員2022-02-172022-02-170001823945美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：次要事件成員貓頭鷹：A2032高級註釋成員2022-02-150001823945Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：次要事件成員貓頭鷹：A2032高級註釋成員2022-02-152022-02-150001823945Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：次要事件成員貓頭鷹：A2032高級註釋成員2022-02-152022-02-150001823945貓頭鷹：WellfleetCreditPartnersLLCM成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-162022-02-160001823945貓頭鷹：WellfleetCreditPartnersLLCM成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2022-02-162022-02-16 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________
表格10-K
___________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：001-39653
___________________________
藍貓頭鷹資本公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-3906032 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | | | | | | | | | | |
| 公園大道399號 | 紐約 | 紐約 | 10022 |
| (主要行政辦公室地址) |
(212) 419-3000
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | | 貓頭鷹 | | 紐約證券交易所 |
| 購買A類普通股的認股權證 | | OWL.WS | | 紐約證券交易所 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐ No ☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
在2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$。4.1十億美元。截至2022年2月16日，有404,919,411註冊人發行的A類普通股的股份，674,766,200註冊人已發行的C類普通股和319,132,127註冊人已發行的D類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 8 |
第1A項。 | 風險因素 | 21 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 56 |
第二項。 | 屬性 | 56 |
第三項。 | 法律訴訟 | 56 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 56 |
第二部分 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 57 |
第六項。 | [已保留] | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 59 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 76 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 76 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 76 |
第9A項。 | 控制和程序 | 76 |
第9B項。 | 其他信息 | 77 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 78 |
第11項。 | 高管薪酬 | 78 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 78 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 78 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 78 |
第四部分 | | |
第15項。 | 展覽表和財務報表明細表 | 79 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 79 |
展品索引 | 80 |
簽名 | 83 |
財務報表索引 | F-1 |
定義的術語
| | | | | | | | |
| 管理資產或AUM | | 指我們管理的資產，通常等於(I)資產淨值(“資產淨值”)；(Ii)提取和未提取債務；(Iii)未催繳資本承諾；以及(Iv)某些房地產產品的管理資產總額。 |
| | |
| 我們的BDC | | 指的是我們的業務發展公司，根據修訂後的1940年《投資公司法》進行管理：貓頭鷹巖石資本公司(紐約證券交易所代碼：ORCC)(以下簡稱ORCC)、貓頭鷹巖石資本公司II(以下簡稱ORCC II)、貓頭鷹巖石資本公司III(以下簡稱ORCC III)、貓頭鷹巖石技術金融公司(以下簡稱ORTF)、貓頭鷹巖石技術金融公司II(以下簡稱ORTF II)、貓頭鷹巖石核心收入公司(以下簡稱Owl Rock Core Income Corp.)和貓頭鷹 |
| | |
| 藍貓頭鷹，公司，公司，我們，我們和我們的 | | 指註冊人及其合併子公司。 |
| | |
| 藍貓頭鷹背 | | 指的是藍貓頭鷹資本Carry LP。 |
| | |
| 藍貓頭鷹GP | | 統稱指Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC，彼等為註冊人的直接或間接全資附屬公司，持有註冊人於Blue Owl營運合夥企業中的權益。 |
| | |
| 藍貓頭鷹控股 | | 指的是藍貓頭鷹資本控股有限公司。 |
| | |
| 藍貓頭鷹行動小組 | | 統稱為藍貓頭鷹經營合夥企業及其合併子公司。 |
| | |
| 藍貓頭鷹運營小組單位 | | 統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的一個單位。 |
| | |
| 藍貓頭鷹運營夥伴關係 | | 指的是Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings，統稱為。 |
| | |
| 藍貓頭鷹證券 | | 指的是藍貓頭鷹證券有限責任公司(前身是貓頭鷹巖石資本證券有限責任公司)。 |
| | |
| 企業合併 | | 指於2021年5月19日完成的《企業合併協議》擬進行的交易。 |
| | |
| 企業合併協議或BCA | | 指Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間簽署的截至2020年12月23日的協議(該協議已經或可能不時被修訂、修改、補充或放棄)。 |
| | |
| 業務合併日期 | | 指的是2021年5月19日。 |
| | |
| A類股 | | 指註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| | |
| B類股 | | 指註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| | |
| C類股 | | 指註冊人的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| | |
| D類股份 | | 指註冊人的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| | |
| E類股份 | | 指註冊人的E類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| | |
| 直接借貸 | | 指的是我們的直接貸款產品，通過四種投資策略為中端市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款和機會性貸款。直接貸款產品由藍貓頭鷹的貓頭鷹巖石部門管理。 |
| | |
| DYAL資本 | | 指的是DYAL Capital Partners業務，該業務是從紐伯格伯曼集團(Neuberger Berman Group LLC)收購的，與業務合併有關，現在是Blue Owl的一個部門。 |
| | |
| 付費AUM或FPAUM | | 指賺取管理費的AUM。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產(包括通過債務獲得的資產，但不包括現金)。對於我們的其他直接貸款產品，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括我們從此類未催繳承諾資本中賺取管理費的產品的未催繳承諾資本。對於我們的GP Capital Solutions產品，GP少數股權投資策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本。對於GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。對於房地產，FPAUM通常基於總資產(包括通過債務獲得的資產)。 |
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| 財務報表 | | 指包括在本報告中的我們的合併和合並財務報表。 |
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| GP Capital解決方案 | | 指的是我們的GP Capital Solutions產品，主要專注於通過三種現有的和一種新興的投資策略，收購大型、多產品私募股權和私人信貸平臺的股權，或向其提供債務融資：GP少數股權投資、GP債務融資、職業體育少數股權投資和共同投資以及結構性股權。GP Capital Solutions產品由Blue Owl的DYAL資本部門管理。 |
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| 紐交所 | | 指的是紐約證券交易所。 |
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| 橡樹街 | | 指的是橡樹街房地產資本有限責任公司(Oak Street Real Estate Capital，LLC)的投資諮詢業務，該業務於2021年12月29日被收購，現在是藍貓頭鷹的一個部門。 |
| | |
| 橡樹街收購 | | 指於2021年12月29日完成對橡樹街的收購。 |
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| 貓頭鷹搖滾 | | 指Owl Rock Capital Group LLC(“Owl Rock Capital Group”)和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)的合併業務，後者是Blue Owl的前身，用於會計和財務報告目的。貓頭鷹巖石部門指的是貓頭鷹巖石資本集團及其管理我們直接貸款產品的子公司。 |
| | |
| 合作伙伴經理 | | 指GP Capital Solution產品投資的另類資產管理公司。 |
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| 第I部費用 | | 指我們的BDC和類似結構的產品的淨投資收入中的季度業績收入，受固定的門檻税率限制。這些費用在整個報告中都被歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不需要償還，並且每個季度都以現金結算。 |
| | |
| 第II部費用 | | 一般是指我們的BDC和類似結構的產品在每個測算期結束時拖欠的費用，當累計已實現資本收益超過累計已實現資本損失和未實現資本折舊總額時，減去自成立以來所有前幾年支付的第二部分費用總額。第二部分費用在整個報告中被歸類為已實現績效收入。 |
| | |
| 校長 | | 指的是我們的創始人和高級管理層成員，他們持有或將來可能持有B類和D類股票。B類股票和D類股票合計佔所有股票總投票權的90%。 |
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| 房地產 | | 除非上下文另有説明，否則指的是我們的房地產產品，這些產品主要專注於為投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於通過獨特的淨租賃平臺限制下行風險。房地產產品由藍貓頭鷹的橡樹街部門管理。 |
| | |
| 註冊人 | | 指的是藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)。 |
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| 美國證券交易委員會 | | 指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。 |
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| 應收税金協議或TRA | | 指由註冊人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Operating Partnership及各合夥人(定義見此)不時修訂的於2021年10月22日生效的經修訂及重訂的應收税項協議，該協議可由註冊人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Operating Partnership及各合夥人(定義見其中)不時修訂。 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“預期”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，與歷史或事實無關的其他可比詞語或其他陳述。前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的其他假設的影響，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。其中一些因素在標題“第1A項”下説明。風險因素“和”第七項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中包括的風險因素和其他警示聲明一起閲讀。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的, 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
現有信息
我們向美國證券交易委員會提交經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)要求的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站上免費提供(www.Bluowl.com)我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他備案文件在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提交。我們還使用我們的網站發佈公司信息，包括管理下的資產和業績信息，這些信息可能被視為重要信息。因此，除了我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播之外，投資者還應該關注我們的網站。
在我們網站的“投資者關係-治理”部分還公佈了審計委員會的章程，以及指導我們董事、高級管理人員和員工的公司治理準則和商業行為準則。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分，也不包含在本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件中。如有書面要求，可免費向藍貓頭鷹資本公司索取我們提交的美國證券交易委員會備案文件或公司治理材料的副本，地址為紐約10022，公園大道399號，郵編：38層，郵編：祕書辦公室。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料也都可以通過美國證券交易委員會的網站公開獲得(www.sec.gov).
我們的網站或我們提交給美國證券交易委員會的任何材料中的任何聲明都不構成或應被視為構成對任何基金的要約。
風險因素彙總
以下是可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的風險和不確定因素的摘要，閲讀時應結合“第1A項”中對風險因素的全面討論。風險因素。“可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的一些因素包括但不限於：
•新冠肺炎疫情已經嚴重擾亂了美國和全球經濟，擾亂了並可能繼續擾亂我們、我們的產品以及我們產品組合的公司和投資所在的行業，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生潛在的負面影響。
•另類資產管理公司之間的激烈競爭可能會使籌資和資本部署變得更加困難，從而限制我們增長或維持FPAUM的能力。基金投資者從另類資產管理公司撤出的配置變化，可能會放大這種競爭。
•我們最近不再是一家新興的成長型公司，現在被要求遵守某些更高的報告要求。履行上市公司附帶的義務，包括遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，都是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
•艱難的市場和政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢，可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或者削弱我們產品籌集或部署資本的能力，這每一項都可能大幅減少我們的收入、收益和現金流，並對我們的財務前景和狀況產生不利影響。
•管理費佔我們收入的大部分，降低管理費可能會對我們的經營業績和可用於分配給股東的現金水平產生不利影響。
•我們的增長在很大程度上取決於我們籌集新資金和後續資金的能力。如果我們無法籌集到這樣的資金，我們的FPAUM和管理費的增長，以及將資本部署到投資中、賺取潛在業績收入的能力將放緩或下降，所有這些都將大幅減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。
•如果我們的合作伙伴經理無法籌集新資金或擴大資產管理規模，我們的GP Capital Solutions產品可能會蒙受損失。
•在我們分配資本和共同投資機會時，或者在我們在資本結構的不同水平上進行投資的情況下，可能會出現利益衝突。
•我們的業務目前專注於多種投資策略。
•我們以及我們的某些股東、負責人和員工有權從我們的某些基金中獲得已實現的業績收入，這可能會激勵我們代表我們的基金進行更多的投機性投資和決策，而不是在沒有此類業績收入的情況下進行更多的投機性投資和決策。
•我們使用槓桿來為我們的業務融資，這讓我們面臨着巨大的風險。我們加入的信貸安排所要求的任何擔保權益或負面契約都可能限制我們在資產上建立留置權以獲得額外債務的能力。
•員工不當行為可能會損害我們吸引和留住基金投資者的能力，並使我們承擔重大法律責任、監管審查和聲譽損害。
•網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們擁有的機密信息和機密信息受到危害或損壞，以及對我們的業務關係造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•我們的產品使用槓桿可能會大幅提高這類基金的回報，但也可能導致重大損失或全部資本損失。
•我們普通股的多級結構具有將投票權集中到委託人手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
•註冊人為控股公司，其唯一主要現金來源是其於Blue Owl Operating Partnership的間接權益(透過Blue Owl GP持有)，因此其依賴其附屬公司作出的分派來繳税、促使Blue Owl GP根據應收税款協議支付款項及支付股息。
第一部分
項目1.業務
藍貓頭鷹是一家全球另類資產管理公司，截至2021年12月31日，其資產管理規模為945億美元。該公司以雄厚的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在直接貸款、GP Capital Solutions和房地產戰略中部署私人資本。藍貓頭鷹靈活的諮詢方式有助於將該公司定位為尋求資本解決方案以支持其持續增長的企業的首選合作伙伴。該公司的管理團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，他們擁有超過25年的另類投資業務建設經驗。藍貓頭鷹在全球9個辦事處擁有350多名員工。
Blue Owl於2021年5月由Owl Rock和DYAL Capital合併而成，當時這些業務與Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)合併，Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)是一家空白支票特殊用途收購公司。
Owl Rock和DYAL Capital的合併創造了一個平臺，為繼續服務這些市場做好了準備。2021年12月，我們收購了橡樹街(Oak Street)，這擴大了我們公司的產品範圍，包括專注於房地產的產品。
我們廣泛的產品和永久的資本基礎使我們能夠為中端市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户提供差異化的整體資本解決方案平臺。我們通過我們的永久資本工具以及長期私人基金提供這些解決方案，我們認為這些基金為我們的業務提供了高度的收益穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是指沒有普通贖回條款或要求在規定時間後退出投資以向投資者返還投資資本的產品，除非適用法律要求或根據只有在重大禁售期後才能提出的贖回請求。在截至2021年12月31日的季度，我們大約98%的管理費來自永久資本工具。
我們的全球高素質投資者基礎包括多元化的機構投資者組合，包括知名的公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險公司，以及通過許多知名財富管理公司獲得的零售客户。我們通過強調我們紀律嚴明的投資方式、客户服務和投資組合表現，繼續擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私人市場和另類資產管理領域的存在。
雖然我們目前在三個部門(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接貸款、GP Capital解決方案和房地產產品，但我們的管理層在做出運營決策和決定如何分配資源時採取單一公司的方式。因此，我們目前作為一個單一的可報告部門運營。管理層定期審查我們在整個公司層面上按產品線劃分的收入和按類型劃分的費用(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他費用)，因此，我們在本報告中詳細介紹了我們的經營業績，與管理層審查我們業績的方式一致。
我們的收入主要來自我們與產品簽訂的投資諮詢和行政服務協議。有關我們如何獲得收入以及我們的FPAUM對我們每個時期的收入產生的重大影響的詳細描述，請參見我們的財務報表附註2。
我們的產品
我們有三大產品線：直接貸款、GP Capital Solutions和房地產。我們相信，雖然我們的產品各不相同，但它們是相輔相成的，共同使我們能夠提供不同資本解決方案的差異化平臺。我們所有的產品都採用了有條不紊的投資理念，着眼於長期投資視野，由在各自戰略方面擁有豐富經驗的終身領導力和投資專業人士管理。
我們的產品通常由BDC、REITs和私人投資基金構成，這些基金聚合了投資者的資本。作為我們產品的投資經理，我們投資這些資本的目的是為我們產品的投資者創造有吸引力的、基於風險的回報。在我們的許多產品中，我們可能會使用槓桿來增加我們產品能夠進行的投資規模。正如我們的財務報表附註2進一步解釋的那樣，我們通常從我們管理的FPAUM金額中賺取管理費；因此，我們產品的增長和成功對我們作為另類資產管理公司的成功至關重要。
我們的產品為我們的整體平臺奠定了堅實的基礎。我們相信，自成立以來，我們業務的成功和增長都是由提供資本解決方案和我們平臺的差異化競爭功能這一獨特的、專注的重點推動的。
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藍貓頭鷹 AUM：945億美元 FPAUM：614億美元 |
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直接借貸產品 AUM：392億美元 FPAUM：320億美元 | | GP Capital解決方案產品 AUM：399億美元 FPAUM：212億美元 | | 房地產產品 AUM：154億美元 FPAUM：82億美元 |
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多元化借貸 從2016年開始 AUM：258億美元 FPAUM：216億美元 | | GP少數股權 從2010年開始 AUM：387億美元 FPAUM：204億美元 | | 淨租賃 2009年開始 AUM：154億美元 FPAUM：82億美元 |
技術出借 2018年開始 AUM：79億美元 FPAUM：69億美元 | | GP債務融資 2019年開始 AUM：10億美元 FPAUM：7億美元 | | |
第一留置權貸款 2018年開始 AUM：35億美元 FPAUM：23億美元 | | 職業體育的少數民族投資 2021年開始 AUM：2億美元 FPAUM：2億美元 | | |
機會主義借貸 從2020年開始 AUM：20億美元 FPAUM：12億美元 | | | | |
直接借貸
我們的直接貸款產品為尋求資本解決方案的中端市場公司提供私人信貸產品。我們相信，我們的產品範圍使我們成為私募股權公司以及其他主要非週期性、抗衰退企業的首選貸款合作伙伴。自從我們的旗艦機構產品ORCC推出以來，我們繼續謹慎地擴展我們的產品，專注於與我們現有產品基礎相輔相成的相鄰戰略。我們的直接貸款產品通過以下投資策略的BDC、長期私募基金和其他工具提供：
•多元化貸款：我們的多元化貸款戰略旨在通過在整個信貸週期中瞄準具有良好風險調整後回報的投資機會，尋求創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值，強調主要通過向美國中端市場公司發起和發放貸款，以及對美國中端市場公司進行債務和股權投資來保存資本。我們提供廣泛的融資解決方案，重點放在資本結構的頂端，並通過按借款人、行業、保薦人和頭寸規模多樣化來實施這一戰略。我們的多元化貸款策略主要是通過我們的BDC向投資者提供的。
•技術借貸：我們的技術貸款戰略尋求通過以下方式實現總回報的最大化：從我們的債務投資和其他創收證券中獲得當期收入，從我們的股權和股權相關投資中獲得資本增值，主要是通過向主要位於美國的科技相關公司發起和發放貸款，以及對這些公司進行債務和股權投資。我們發起並投資於優先擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款，以及股權和股權相關證券，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股，這些可轉換為投資組合公司的普通股。我們的技術貸款戰略投資於廣泛的成熟和高增長的技術公司，這些公司正在利用對技術產品和服務的巨大和不斷增長的需求。這一戰略側重於在技術相關行業或行業運營的公司，這些行業或行業包括但不限於信息技術、應用或基礎設施軟件、金融服務、數據和分析、安全、雲計算、通信、生命科學、醫療保健、媒體、消費電子、半導體、互聯網商業和廣告、環境、航空航天和國防行業和行業。我們的技術貸款戰略主要是通過我們專注於技術的BDC向投資者提供的。
•第一留置權貸款：我們的First Lien Lending戰略尋求實現當前的收入，重點是保本，主要通過在主要位於美國的私募股權贊助的中間市場企業中發起第一留置權優先擔保貸款的一級交易，並在較小程度上進行二級交易，或與之相關的二級交易。我們的第一個留置權策略是通過我們的長期私募基金和管理賬户提供給投資者的。
•機會主義貸款：我們的機會主義貸款策略尋求通過利用美國中端市場有流動性需求的公司和尋求改善資產負債表的市場領先者的信貸機會，產生有吸引力的風險調整後回報。我們專注於那些可能正在經歷顛覆、錯位、困境或變革性變革的高質量公司。我們的目標是成為公司的首選合作伙伴，提供各種融資解決方案，以滿足廣泛的情況，包括：(I)救援融資，(Ii)新發行和資本重組，(Iii)楔形資本，(Iv)債務人佔有貸款，(V)額外流動資金和契約救濟的融資，以及(Vi)破裂的辛迪加。我們的機會主義貸款策略是通過我們的長期私人基金和管理賬户提供給投資者的。
GP Capital解決方案
我們的GP Capital Solutions產品將我們定位為大型私人資本管理公司的領先資本解決方案提供商。我們主要專注於收購大型、多產品私募股權和私人信貸公司的股權，或為其提供債務融資，我們可以將其稱為“GP”。我們的GP Capital Solutions部門還擁有我們的業務服務平臺，該平臺為我們的合作伙伴經理提供戰略支持。我們的GP Capital Solutions產品主要通過以下投資策略的永久資本工具提供：
•GP少數股權投資公司：我們在制度化的另類資產管理公司中建立了多元化的少數股權投資組合，涉及多個戰略、地理位置和資產類別。我們的投資目標是通過收取固定合同管理費的固定百分比、附帶權益的固定百分比以及基礎經理進行的資產負債表投資的固定百分比，來產生令人信服的現金收益。我們主要專注於收購大型、多產品另類資產管理公司的少數股權，這些公司繼續獲得流入私人投資策略的不成比例的資產，並表現出高度的穩定性。我們的首批基金遵循了一項以對衝基金經理為重點的投資計劃，自那以後，該計劃已演變為我們較新基金中以私人資本經理為重點的投資計劃。我們的GP少數股權投資策略是通過我們的封閉式永久資本基金向投資者提供的。為我們的投資項目籌集資金的一個基本組成部分是為我們的投資者識別和執行共同投資機會的能力。我們可能會不時並自行決定在某些基金投資中提供共同投資機會，通常不收取管理費或激勵性費用。
•GP債務融資：GP債務融資戰略側重於發起和進行擔保的長期債務投資、優先股投資和對私人資本管理公司的結構性投資。我們發起並投資於有擔保的定期貸款，這些貸款以管理人的幾乎所有資產為抵押，並在未維持某些最低覆蓋率的情況下，根據管理公司設定百分比的管理費、GP變現、附帶權益和其他費用流的現金流清理，加速償還。我們的投資目標是通過鎖定具有誘人的風險調整後回報的投資機會來創造當前的收入。我們預計，這些貸款將使借款人能夠支持業務增長，為GP承諾提供資金，並推出新的戰略。GP債務融資戰略使我們能夠向私人資本管理公司提供一整套解決方案。
•職業體育少數投資基金：我們的職業體育少數股權投資戰略專注於建立職業運動隊少數股權投資的多元化投資組合。我們在這一戰略中的第一隻基金是專注於NBA的。
房地產
我們的房地產產品主要專注於結構化回租交易，其中包括三重淨租賃。
•淨租賃：我們的淨租賃房地產戰略專注於收購淨租賃、長期至投資級和信譽良好的租户。橡樹街的Net Lease房地產策略專注於收購工業、基本零售和關鍵任務寫字樓部門的單租户物業。通過結合我們的專有發起平臺、增強的租賃結構和紀律嚴明的投資標準，我們尋求為投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於限制下行風險。
我們的歷史
藍貓頭鷹的歷史是建立在貓頭鷹巖石和戴亞爾資本的關鍵里程碑之上的。貓頭鷹搖滾由道格·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和克雷格·帕克於2016年創立，旨在滿足中端市場公司對直接貸款解決方案不斷髮展的需求。DYAL Capital由Michael Rees於2010年創立，旨在滿足私人資本管理公司對靈活資本解決方案的需求。2021年12月，我們收購了橡樹街業務，這使我們能夠進一步多樣化我們向投資者提供的產品。自Marc Zahr於2009年創立以來，Oak Street已經確立了自己作為私募股權房地產領先者的地位，為各種公司和其他組織提供靈活而獨特的資本解決方案。
這些業務的結合創造了一個平臺，為繼續服務這些市場做好了準備。藍貓頭鷹強大而多樣化的平臺產品將繼續作為對以下行業動態的迴應：
•調整散户機構投資者的配置。
•考慮到尋求收益和回報的可靠性，輪換到備選方案。
•在贊助商需求的推動下，對私人債務的需求不斷上升。
•不斷演變的私人債務市場格局。
•全球銀行體系的去槓桿化。
•私人資本管理者對靈活的資本解決方案的需求與日俱增。
在我們的業務中，我們在市場上的存在，加上我們與金融贊助商、公司和投資者的持續對話，使我們能夠隨着時間的推移在相鄰的細分行業中發現有吸引力的機會。
自成立以來，Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street已經推出了多個新戰略和產品，專門針對我們認為可以利用我們的競爭優勢和專業知識的領域，以及我們認為我們已經發現了大量貸款、資本和房地產解決方案機會以及提高投資者興趣的領域。我們專注於執行關鍵的鄰接關係，這是現有核心戰略的自然延伸，以利用市場日益嚴重的混亂和不斷上升的投資者需求。.
我們的競爭優勢
•永久資本比例較高。我們擁有高質量的資本基礎，在很大程度上傾向於永久資本。在截至2021年12月31日的季度裏，我們大約98%的管理費來自我們稱為永久資本的AUM。我們的BDC本質上是封閉式、永久性(或潛在永久性)基金，不強制贖回，一旦上市，期限可能不受限制。在我們的GP Capital Solutions和房地產產品中，幾乎所有的AUM也都是作為永久資本工具構建的。永久資本在我們AUM中的高比例提供了一個穩定的基礎，使我們的AUM能夠更可預測地增長，而不會因為普通贖回而導致我們的資產水平下降。我們的永久資本基礎也為我們的投資組合公司和合作夥伴經理提供了穩定性和靈活性，為我們提供了與這些公司並駕齊驅的機會，並將我們定位為優先的資本來源和現有的貸款人，為業績優異的公司提供後續和其他資本解決方案。因此，在這些公司尋求資金以支持其長期願景和業務發展目標時，我們能夠成為這些公司令人信服的合作伙伴。我們資產管理基礎的穩定性使我們能夠專注於在市場週期的不同時期投資於具有長期關注點的資產，以產生誘人的回報。
•通過內置增加費用收入的機制，當前的AUM實現了顯著的內嵌式增長。雖然我們預計將繼續我們成功的籌資記錄，以補充我們現有的資本基礎，但我們目前的AUM，主要是永久資本，已經提供了顯著的內嵌增長。我們的945億美元奧姆基地，614億美元代表我們目前的FPAUM。截至2021年12月31日，我們大約有110億美元在尚未支付費用的AUM中，提供大約1.4億美元年化管理費一旦部署。此外，如果我們的任何BDC公開上市，根據諮詢協議，適用BDC的諮詢費可能會增加，但前提是我們和適用的BDC同意任何費用減免或延期安排。
•具有誘人利潤率的穩定盈利模式。我們的大部分收入來自我們的穩定管理費。我們可預測的收入基礎通過紀律嚴明、高效的成本結構轉化為穩定的盈利模式，產生強勁的利潤率，並降低利潤率波動的風險。這使得我們的業務模式能夠保持有紀律的成本結構和穩定的營業利潤率。
•與強大而龐大的另類資產管理公司網絡建立廣泛、長期的關係。我們與另類資產管理公司有着廣泛的關係，這使我們能夠快速有效地為我們的產品尋找潛在的投資機會。我們相信，我們深厚的關係使我們能夠接受另類資產管理公司的“提前看”和“最後看”，這反過來又讓我們在決定追求哪些投資時具有高度的選擇性。我們相信，我們關係的深度和廣度是基於我們平臺的幾個與眾不同的功能，另類資產管理公司重視我們團隊在產品和廣泛的資本解決方案方面的經驗和深度關注。我們廣泛的產品組合使我們能夠提供靈活而有創意的解決方案，再加上我們龐大的永久資本基礎，使我們能夠獲得規模可觀的承諾。GP Capital Solutions產品中的合作伙伴經理也重視我們的業務服務平臺，該平臺在五個關鍵領域為我們的合作伙伴經理提供戰略性增值服務：客户開發和營銷支持、業務戰略、產品開發、人才管理和運營建議。我們預計，我們的差異化做法和廣泛的資本解決方案產品將繼續加強我們的關係，我們打算進一步擴大我們的網絡，以鞏固我們作為另類資產管理公司及其投資組合公司首選合作伙伴的地位。
•不斷提高規模效益。我們相信，我們強大的、可擴展的平臺為我們提供了競爭優勢，使我們能夠作為值得信賴的合作伙伴提供有吸引力的解決方案，從而繼續佔據市場份額。許多機構投資者正在集中他們的關係，努力與可靠的、規模龐大的公司合作，這些公司有可靠的業績記錄，他們對這些公司非常滿意。我們的擴展平臺使我們不僅可以繼續成為借款人、全科醫生和租户的首選合作伙伴，而且還可以成為投資者的首選合作伙伴。我們相信，由於投資者對我們的規模資本解決方案平臺有高度的信心，我們不僅將保持並繼續擴大我們的市場份額。我們提供多元化和利基接入點的能力將繼續吸引投資者的興趣，因為他們尋求多元化，並繼續重視相關性較低的投資組合配置。
在Direct Lending內部，5000萬美元以下的貸款競爭激烈，但有能力提供1億美元以上解決方案的貸款人要少得多。我們差異化的方法和擴展的直接貸款平臺使我們能夠利用各種規模的機會-從5000萬美元以下的貸款到10億美元以上的貸款。我們平臺的規模證明瞭我們有能力發起更大規模的交易，同時也提供了我們投資組合的多元化。我們相信，我們的規模使我們能夠拓寬交易漏斗，併為我們提供了比許多其他直接貸款人更多的投資機會。我們擁有可觀的可用資金，使我們能夠提供規模化的融資解決方案，承諾全面的資本結構，並支持借款人的資本需求。我們相信，作為整體解決方案提供商，我們還可以更廣泛地瞭解市場機會，這使我們能夠繼續作為市場領先者運營。
在GP Capital Solutions內部，我們也確立了自己作為市場領導者的地位，擁有長期的記錄，籌集的總資本最多，公開宣佈的交易數量也最多。我們目前正在募集的基金(基金V)的目標規模比我們主要競爭對手大約50億美元的基金規模要大得多。我們龐大的穩定資本基礎不僅使我們能夠參與各種規模的投資，而且通過將我們定位為大型成熟GP少數股權的高資質買家，還創造了競爭優勢。我們相信，由於市場對我們迅速執行大型投資的能力充滿信心，我們還可以獲得專有交易流程。我們相信，我們在市場上的良好聲譽，再加上我們的規模，將繼續為我們提供進入另類資產管理領域最具吸引力的行業的獨特途徑。
在房地產方面，我們有一個有針對性的發端策略，受益於橡樹街強大的網絡，使我們能夠與其他淨租賃同行競爭。橡樹街積極與大型投資級和信譽良好的公司建立並保持牢固的關係，這些公司的業務提供基本的商品或服務，我們認為這些公司通常能夠抵禦電子商務和經濟下行風險，並建立長期租賃的互惠交易，在許多情況下，定價優惠。我們打算利用橡樹街的公司合作伙伴關係，尋找其他市場參與者無法獲得的獨特投資機會，並就有吸引力的租賃條款進行談判。我們相信，我們強大的發起能力、保守的承保標準和強大的現有租户關係將使我們的房地產產品能夠在未來以有吸引力的條款和價格購買物業，提供重要的長期增長和規模機會。
多元化、全球化和不斷增長的高質量投資者基礎。我們的全球投資者基礎由長期的機構關係和快速增長的散户投資者基礎組成。我們的機構客户包括國內和國際大型公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、主權財富基金、資產管理公司和保險公司。我們的零售客户包括知名財富管理公司、私人銀行和高淨值投資者。隨着我們的持續增長，我們希望通過我們的廣泛產品來留住我們現有的客户。截至2021年12月31日，我們約36%的機構投資者投資於多個產品，許多機構投資者增加了對初始戰略的承諾，並在我們的其他戰略中額外投入了資金。我們相信，我們對投資者資本的勤勉管理，加上我們強勁的業績和日益多樣化的產品供應，有助於留住和吸引投資者，這進一步促進了我們在FPAUM的增長，並促進了我們戰略的進一步擴張。我們還相信，我們投資者基礎的全球性為我們的產品和策略之間提供了巨大的交叉銷售機會。我們致力於為客户提供一流的服務。我們相信，植根於我們透明文化的以客户為中心的本質將幫助我們繼續留住高質量的投資者，並將其吸引到我們的平臺上。
行業領先的管理團隊，具有良好的業績記錄。我們由一支經驗豐富的高管團隊領導，他們在世界領先的金融機構擁有豐富而多樣的經驗。我們一流的管理團隊在各自的產品策略方面擁有相當多的專業知識，擁有跨越多個業務和信貸週期的成功投資經驗的長期記錄。我們的高級管理層成員平均擁有超過25年的經驗，在從頭開始建立成功的企業並在市場週期中產生卓越回報方面有着良好的記錄。此外，我們的高級管理團隊自我們的前身業務開始以來沒有經歷過人員流動，我們相信這使我們能夠與另類資產管理公司以及我們的投資者建立有意義的長期關係和夥伴關係。
與利益相關者保持利益一致。我們認為，我們的執行管理團隊和其他專業人員的利益與我們產品投資者的利益保持一致是我們業務的核心。與我們的高管和其他員工相關的資產管理(包括應計附帶權益)總額約為19億美元，這通過激勵我們敬業的專業團隊繼續保持高績效和留住客户的利益，使他們的利益與客户的利益保持一致。
我們的增長戰略
我們的目標是繼續應用我們自成立以來一直指導我們的核心原則和價值觀，以通過以下戰略擴大我們的業務：
•有機發展我們的核心業務。我們預計將在現有戰略中繼續增長資產管理規模，並打算在未來推出更多、後續的永久資本工具和類似的長期產品。我們將受益於我們目前AUM的顯著嵌入式增長，這些增長尚未支付費用，隨着我們繼續部署和利用我們現有的資本基礎，以及某些基金的手續費假期到期，這些費用可以實現。我們相信，這些關鍵屬性，再加上我們在現有戰略中提高後續產品的能力，將繼續在我們的增長前景中發揮關鍵作用。我們還希望通過擴大我們目前的投資者關係，並繼續吸引新的投資者，來促進我們的資產管理規模的增長。
•擴大我們的產品供應。我們計劃通過擴大產品供應來擴大我們的平臺。我們打算採取勤奮和深思熟慮的方式進行擴張，增加與我們現有戰略互補、相鄰或相輔相成的產品。到目前為止，我們通過添加相鄰策略來實現增長的有分寸的做法，使我們能夠繼續為我們專注的投資者基礎提供高業績。我們預計，隨着我們繼續發展我們現有的戰略，將會有更多的鄰近地區提供自然擴張的機會。我們相信，通過有條不紊地擴展我們的平臺，我們可以繼續拓展我們的產品範圍，並進一步提升我們作為領先解決方案提供商的地位。隨着我們的發展，我們希望吸引新的投資者，同時利用我們現有的投資者基礎，就像我們在之前推出的產品中所做的那樣。
•利用互補的全球分銷網絡。我們處於有利地位，可以繼續滲透不斷增長的全球市場。到目前為止，我們的直接貸款和房地產產品的成功主要集中在美國，而我們的GP Capital Solutions產品擁有更多的全球投資者基礎。我們打算繼續在國內和國際上籌集資金。有利的行業順風本質上是全球性的，我們相信整個全球格局都有額外的市場機會。截至2021年12月31日，77%的融資是在美國和加拿大完成的。我們相信，我們強大的全球籌資網絡和過往記錄已經為我們進一步擴大我們的籌資努力做好了準備，包括產品和更多的國際市場，因為全球各地的機構投資者都面臨着同樣的壓力，並尋求該行業迄今吸引國內投資者的同樣積極屬性。我們還相信，我們有一個重要的機會來利用DYAL資本此外，我們還將利用Owl Rock的全球籌資能力和投資者關係來交叉銷售我們的直接貸款和房地產產品，並利用貓頭鷹現有的國內零售渠道來交叉銷售我們的GP Capital Solutions產品，同時提高我們的全球能力。全球市場對我們的許多產品來説是一個巨大的、相對未開發的機會，我們相信這將促進我們在未來幾年追求國際擴張，並使我們能夠進入欠發達市場，在這些市場中，我們可以成為重要的先行者，並在定義市場方面發揮關鍵作用。
•加強我們的分銷渠道。隨着投資者在尋求收益的過程中繼續增加他們的替代配置，我們相信我們有機會通過吸引不同渠道的新投資者來繼續使我們的客户基礎多樣化。我們打算在我們的戰略內部和整個戰略中利用我們強勁的增長，作為一種手段，為我們不斷壯大的基金家族增加新的投資者。我們已經開始執行這一戰略，近年來財富管理平臺以及公共和私人養老基金投資者顯著湧入。這些補充有助於進一步擴大我們的投資者基礎，包括但不限於保險、家族理財室、捐贈基金和基金會。此外，我們還繼續發展與諮詢界的關係。我們打算成為機構和散户分銷渠道中為投資者提供首屈一指的直接貸款和GP少數股權投資平臺。
•深化和擴大與主要機構投資者的牢固戰略關係。我們與戰略合作伙伴、顧問和大型機構投資者建立了寶貴的關係，他們為我們提供關鍵的市場洞察力、運營建議和促進關係介紹。我們為繼續促進這些關係感到自豪，因為它們對我們的業務至關重要，反映了我們合作伙伴高度重視的強大利益一致。截至2021年12月31日，八機構投資者在我們的策略中承諾至少10億美元，25家承諾至少5億美元，48家承諾至少2.5億美元。我們的戰略合作伙伴關係使我們能夠根據客户的目標定製定製的解決方案，同時在我們的戰略中反映我們能力的廣度。我們還與贊助商、財富管理公司、銀行、企業諮詢公司、行業顧問和其他我們認為具有重要價值的市場參與者建立了重要的關係。隨着我們的不斷增長，無論是通過有機的方式，還是通過產品和地域的擴張，我們將繼續尋求增加更多的關鍵戰略合作伙伴。
•機會主義地尋求增值收購。除了我們各種有機增長的途徑外，我們還打算勤奮地評估我們認為將為我們目前的平臺帶來價值提升的收購機會。這些收購可能會擴大我們提供的產品的廣度，進一步發展我們的投資者基礎，或者促進我們的全球擴張計劃。我們相信，隨着市場的不斷髮展，我們將有很多機會可供考慮，我們只打算尋求最具增值的收購。
競爭
投資管理行業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續下去。我們在全球範圍內，以地區、行業和資產為基礎進行競爭。在爭取投資者購買我們的產品和投資機會方面，我們都面臨着競爭。一般來説，我們的競爭在不同的產品線、不同的地理位置和不同的金融市場有所不同。我們根據各種因素爭奪投資者，包括投資業績、投資者對投資經理動力的看法、興趣的焦點和一致、向投資者提供的服務質量和與投資者的關係持續時間、我們產品供應的氣息、商業聲譽以及服務收費和費用水平。我們根據各種因素在我們的基金中爭奪投資機會，包括市場覆蓋和關係的廣度、獲得資本的機會、交易執行技能、提供的產品和服務的範圍、創新和價格，我們預計競爭將繼續加劇。
吸引和留住合格員工的競爭也很激烈。我們能否繼續在業務中有效競爭，將取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。請參閲“風險因素-與我們的業務和運營相關的風險—我們未來的增長有賴於我們在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和發展人力資本的能力。”
直接借貸
我們作為中端市場公司的資產管理公司和融資來源的競爭主要包括其他資產管理公司，他們主要專注於信貸基金，包括BDC和其他信貸產品。我們還與公共和私人基金、BDC、商業和投資銀行、商業金融公司競爭，如果它們提供另一種融資形式，還與私人股本和對衝基金競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手中有許多與我們有相似的投資目標，這可能會造成對投資機會的額外競爭。其中一些競爭對手可能還擁有我們無法獲得的較低的資金成本和資金來源，這可能會在投資機會方面對我們造成競爭劣勢。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受《投資公司法》對我們作為一家業務發展公司施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束，我們才有資格享受RIC税收待遇。最後，機構和個人投資者正在將越來越多的資本配置到另類投資策略上。幾家大型機構投資者已經宣佈，希望將他們的投資整合到數量更有限的基金經理身上。我們預計，這將導致我們行業內的競爭加劇，並可能導致我們的許多產品試圖利用的定價低效的規模和持續時間的縮短。請參閲“風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-投資管理業務競爭激烈。”
GP Capital解決方案
我們的GP Capital Solutions產品目前與致力於收購大型制度化私人資本管理公司股權的組織的直接競爭有限。最近，數量有限的資產管理公司開始收購某些私人資本管理公司的少數股權。這些機構未來可能會與我們爭奪類似的投資。然而，我們認為，這種有限數量的競爭對手可能會持續下去，因為利益衝突和監管限制使得購買私人資本管理公司的少數股權對金融機構和私人股本公司構成挑戰。
關於我們的GP債務融資戰略，許多銀行向私募股權經理提供循環信貸額度，但這些信貸額度通常是短期的、攤銷的，並且需要全面的個人擔保。少數公司向私人資本管理公司提供結構性或優先股權益，但這些投資在結構上也與我們產品的長期貸款有很大不同。我們認為，這種數量有限的競爭可能會持續，因為利益衝突、監管限制、資本約束和其他考慮因素使得向私人資本管理公司放貸對金融機構、保險公司和其他私人市場公司構成挑戰。
我們目前的GP Capital Solutions戰略與許多私募股權基金、專業基金、對衝基金、企業買家、傳統資產管理公司、房地產公司、商業銀行、投資銀行、其他投資管理公司和其他金融機構(包括我們某些股東的所有者，以及國內和國際養老基金和主權財富基金)展開競爭，我們預計競爭將繼續加劇。請參閲“風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-投資管理業務競爭激烈。我們在全球範圍內，在地區、行業和資產的基礎上進行競爭。
房地產
橡樹街(Oak Street)一直是唯一一家致力於與投資級、評級機構和其他信譽良好的交易對手進行交易的淨出租私人股本管理公司。近年來，淨租賃行業更加穩定和可預測的性質給該領域帶來了額外的競爭。從歷史上看，這種競爭主要來自淨租賃房地產投資信託基金(上市和非交易)、其他私募股權房地產基金和高淨值買家。
上市淨租賃行業的競爭對手在定價和租賃期限方面通常沒有我們那麼嚴格，他們的投資組合基本上由非投資級信貸、較短的平均租賃期限和有意義的近期租賃展期組成。此外，許多淨租賃同行專注於收購平均交易規模低於1000萬美元的零售物業，而我們房地產產品的交易規模通常在1億美元或更大。
來自其他私人股本基金的競爭加劇，因為許多基金要麼將目前的房地產重點轉向建立淨租賃團隊，要麼收購了現有的淨租賃策略。儘管活動有所增加，但與我們房地產產品在交易層面上的競爭仍然相對較低，因為這些戰略將精力集中在非投資級領域，更喜歡自己開發房地產，並將資本部署到我們傳統重點之外的行業：工業資產、關鍵任務寫字樓物業和基本零售。高淨值買家一直是800萬美元以下零售資產的強大競爭對手和積極收購者；他們往往對價格不那麼敏感，這些資產通常有廣泛的潛在買家池。隨着房地產通過售後回租的貨幣化作為公司的資本配置工具繼續獲得吸引力，我們預計淨租賃行業將增長得更大，這將繼續吸引更多的競爭進入該領域。
人力資本
自.起2021年12月31日，我們大約有350人全職員工，包括全球九個辦事處的100多名投資專業人士。
作為一家另類資產管理公司，我們的員工是我們業務成功的關鍵。我們在很大程度上依賴於我們才華橫溢的團隊，利用各種投資、管理、商業和其他技能和專業知識，為我們產品的股東和投資者創造價值。我們的目標是建立一個有動力的團隊，並擁抱一種包容的文化，在這種文化中，我們的團隊成員在整個組織內參與並協作工作。
薪酬和福利
我們設計的薪酬計劃旨在激勵和留住員工，並使他們的利益與股東的利益保持一致。特別是，我們高管和其他高級員工的年度獎金涉及現金和遞延股權獎勵的組合，獎勵形式為激勵單位和RSU(定義見財務報表附註1)。延期支付和麪臨被沒收風險的薪酬比例通常會隨着員工薪酬水平的提高而增加。薪酬總額水平較高的員工通常會獲得獎勵單位和RSU支付的薪酬總額的更大比例。為了進一步使他們的利益與投資者對我們產品的興趣保持一致，我們的員工有機會在我們的產品中或與我們的產品一起進行投資。我們還為員工提供強健的健康和其他健康服務，以及各種生活質量福利，包括休假和計劃生育資源。我們相信，我們在薪酬和福利方面的做法與另類資產管理行業的公司是一致的，並使我們能夠吸引和留住行業中最優秀的人才。我們的高級管理層定期評估我們薪酬計劃的有效性和競爭力。
多樣性、公平性和包容性
藍貓頭鷹致力於培育、培育和保護多元化、公平和包容的文化。我們珍視團隊的多樣性，並尋求創造一個包容的、任人唯賢的環境，支持各種背景的人。
•擁抱我們的差異。我們擁抱並鼓勵讓我們獨一無二的不同之處。我們相信，由具有不同背景、經驗、視角和洞察力的個人組成的團隊對於我們公司的長期成功至關重要。
•戰略重點。繼續發展成為一個更加多樣化、公平和包容的公司是藍貓頭鷹的戰略重點，我們相信這將進一步改善我們的工作環境和整體業務。我們對多樣性和包容性的承諾與公司所有業務領域相關。
•公司慣例。我們注重多樣性、公平性，並將其納入我們的公司實踐和政策，包括：招聘和聘用；薪酬和福利；專業發展和培訓；晉升；調動；以及社交和娛樂計劃。我們還相信多樣性、公平和包容性是任何環境、社會和治理項目的重要組成部分，並致力於積極參與我們的投資團隊，將我們的企業理念融入我們的投資文化。
•領導力。雖然我們正在進行的努力得到了藍貓頭鷹創始人級別的支持，並得到了公司所有業務領域的高級領導人的支持，但我們堅信這些努力應該由員工領導。我們的目標是讓多樣性、公平性和包容性成為我們整個員工羣體的一部分。
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| 相互尊重 | | 卓越 | | 建設性對話 | | 一支隊伍 |
| 藍貓頭鷹的核心價值觀 |
組織結構
註冊人是一家上市控股公司，其主要資產是通過Blue Owl GP間接持有的Blue Owl Operating Partnerations的所有權權益。我們通過藍貓頭鷹運營集團開展業務。有關注冊人和藍貓頭鷹運營夥伴級別的各種未償還股票和單位類別的説明，請參見我們的財務報表附註1。
下圖描述了截至2021年12月31日的我們組織結構的簡化版本。所有權百分比是基於截至2021年12月31日全面參與股息和分配的股份和單位。
上述經濟及投票權百分比並不包括行使認股權證以購買A類股份、以及RSU、未歸屬獎勵單位及橡樹街溢價單位的潛在攤薄影響，因為該等權益並不參與股息及分派(不包括對未歸屬獎勵單位的某些税項分配)。有關這些權益的更多信息，請參閲我們的合併和合並財務報表附註1。
監管和合規事項
我們的業務以及金融服務業一般都受到美國和外國司法管轄區的政府機構和自律組織或交易所的廣泛監管，包括定期檢查，這些監管涉及反壟斷法、反洗錢法、與外國官員相關的反賄賂法、關於客户和其他信息的税法和隱私法，我們的一些基金投資於在高度監管的行業運營的業務。
每個對我們有管轄權的監管機構都有監管金融服務的多方面的權力，包括授予和在特定情況下取消進行特定活動的許可的權力。任何不遵守這些規章制度的行為都可能限制我們開展特定活動的能力，或使我們面臨責任和/或聲譽損害。美國或其他地方的額外立法、加強全球對籌款活動的監管、自律組織或交易所頒佈的規則的變化，或者現有法律和規則的解釋或執行的變化，都可能直接影響我們的運營模式和盈利能力。請參閲“風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-艱難的市場和政治環境可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或削弱我們產品籌集或部署資本的能力，這每一項都可能大幅減少我們的收入、收益和現金流，並對我們的財務前景和狀況產生不利影響。”
對我們的業務和產品所做的投資進行嚴格的法律和合規分析對我們的文化非常重要。我們努力通過使用政策和程序來保持合規文化，如監督合規、道德準則、合規系統、合規指導溝通以及員工教育和培訓。所有員工必須每年證明他們理解並遵守關鍵的全球政策、程序和道德準則。我們有一個合規小組，負責監控我們對法規要求的遵守情況，並管理我們的合規政策和程序。我們的首席合規官監督我們的合規組，該組負責監控所有影響我們活動的法規和合規性事項。我們的合規政策和程序解決了各種監管和合規風險，如處理重大非公開信息、個人證券交易、投資估值、文件保留、潛在利益衝突和投資機會的分配。
我們開展業務的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護有關的法律和法規，包括“一般數據保護條例”(General Data Protection Regulations)和“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)，其中“一般數據保護條例”擴大了適用於歐盟(“歐盟”)內個人和出口到歐盟以外的個人數據的數據保護規則，以及“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)，規定了與加州居民(和家庭)的個人數據相關的新權利和義務。任何不遵守任何此類法律或法規的確定都可能導致罰款或制裁，或兩者兼而有之，以及聲譽損害。隨着這些法律法規或其執行變得更加嚴格，或者如果制定了新的法律法規或法規，我們的財務業績或增長計劃可能會受到不利影響。
《美國證券交易委員會條例》
我們通過幾個根據顧問法案在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的實體提供投資諮詢服務。我們的BDC選擇受“投資公司法”和“交易法”的監管，在某些情況下，還受“證券法”的監管。與其他更注重信息披露的美國聯邦證券法相比，《顧問法》和《投資公司法》，以及美國證券交易委員會的相關規定和解釋，都是限制性很強的監管法規。美國證券交易委員會被授權對違反顧問法和投資公司法的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款和譴責到終止顧問的註冊。
根據“顧問法案”，投資顧問(無論是否根據“顧問法案”註冊)對其客户負有受託責任。美國證券交易委員會對這些義務的解釋是，對專有賬户、個人賬户和客户賬户的交易、客户之間投資機會的分配以及利益衝突等施加標準、要求和限制。
顧問法案還對投資顧問從事本金和機構交叉交易的能力施加了具體限制。我們的註冊投資顧問受到許多額外要求的約束，其中包括：向客户披露有關我們業務的信息；維護書面政策和程序；維護廣泛的簿冊和記錄；對我們可能收取的費用類型的限制，包括已實現的業績收入或附帶權益；招攬安排；維持有效的合規計劃；客户資產託管；客户隱私；廣告；以及代理投票。美國證券交易委員會有權檢查任何註冊投資顧問，通常定期檢查註冊投資顧問，以確定該顧問的活動是否符合(I)適用法律，(Ii)向客户進行的披露，以及(Iii)足夠的制度、政策和程序，以確保遵守。
我們很大一部分收入來自我們為英國海外發展中心提供的諮詢服務。“投資公司法”對BDC提出了重大要求和限制，包括對其資本結構、投資和交易的要求和限制。雖然我們對BDC的日常管理行使廣泛的自由裁量權，但我們的每個BDC也受到董事會的監督和管理，董事會中的大多數人並不是投資公司法所定義的“利害關係人”。每個董事會的職責包括批准我們與BDC的諮詢合同；批准某些服務提供商；確定估值和資產估值方法；監督涉及聯屬公司的交易；批准某些共同投資交易。與我們每個BDC的諮詢合同可由該BDC的股東或董事在不超過60天的通知下終止，並在最初的兩年任期後由每個BDC的董事會每年續簽。
一般而言，根據“投資公司法”，我們BDC的聯屬公司在未經BDC董事會(非利害關係人)事先批准的情況下，不得在知情的情況下參與與其關聯BDC的某些交易，在某些情況下，還需事先獲得美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的批准。美國證券交易委員會(Sequoia Capital)對禁止與關聯公司進行交易的解釋是，禁止共享共同投資顧問的實體之間的“聯合交易”。
由於美國證券交易委員會給予的豁免減免，我們的某些產品可以與我們管理的其他產品共同投資，只要此類交易的談判方式與我們的BDC的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素一致，前提是我們任何參與的BDC的某些董事做出某些決定。我國的投資分配政策納入了免税條件。作為豁免寬免的結果，我們的BDC和其他可以享受豁免寬免的產品的投資組合可能會有很大的重疊。此外，我們還獲得了豁免救濟，允許我們的某些BDC提供多種類別的普通股，並徵收基於資產的分配費和提前提款費。
其他監管機構；自律組織
除了根據《投資公司法》和《顧問法》我們受到美國證券交易委員會監管之外，還有許多其他監管機構擁有或可能擁有監管我們業務活動的管轄權。
藍貓頭鷹證券在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，該協會在許多州都有註冊，也是FINRA的成員。作為一家經紀自營商，藍貓頭鷹證券受到美國證券交易委員會和國家證券監管機構的監管。此外，受美國證券交易委員會監督的自律組織FINRA還頒佈和執行管理其成員公司行為的規則，並審查其成員公司的活動。由於藍貓頭鷹證券以經紀交易商的身份被授予的權力有限，它不需要遵守某些涉及經紀自營商之間的交易做法以及客户資金和證券的使用和保管的規定。然而，作為註冊經紀自營商和自律組織的成員，藍貓頭鷹證券受到美國證券交易委員會統一的淨資本規定的約束。交易法“第15c3-1條規定了經紀交易商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀交易商的相當大一部分資產保持相對流動的形式。
Blue Owl Capital UK Limited(“Blue Owl UK”)是一家在英國成立和運營的實體，其員工協助在歐洲、中東和非洲營銷和分銷Blue Owl基金。Blue Owl Capital HK Limited(“Blue Owl HK”)是一家在香港成立及營運的實體，其僱員連同Blue Owl Capital Singapore Pte的僱員。藍貓頭鷹新加坡基金有限公司(以下簡稱“藍貓頭鷹新加坡”)是一家在新加坡組織和運營的實體，協助藍貓頭鷹基金在亞太地區的營銷和分銷。藍貓頭鷹香港在香港證券及期貨事務監察委員會註冊。Blue Owl Capital Canada ULC(“Blue Owl Canada”)是一家在加拿大組織和運營的實體，其員工協助在加拿大營銷和分銷Blue Owl基金。
第1A項。風險因素。
與我們的業務和運營相關的風險
新冠肺炎疫情已經嚴重擾亂了美國和全球經濟，擾亂了並可能繼續擾亂我們、我們的產品和我們的產品投資所在的行業，可能會對我們、我們的產品或我們產品的投資產生潛在的負面影響。
新冠肺炎疫情對全球商業和經濟活動產生了不利影響，並導致某些股票和債券市場大幅波動。疫情的影響在繼續發展，包括美國在內的許多國家以及我們和我們的產品投資所在的州和市政當局已經實施了隔離，禁止旅行，並關閉了辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。個別企業和行業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎危險和影響的普遍不確定性，已經嚴重擾亂了供應鏈和經濟活動，並對交通、酒店、旅遊、商業房地產、娛樂和其他行業產生了特別不利的影響，包括我們的某些產品、借款人、合作伙伴經理及其各自投資所在的行業。新冠肺炎的影響導致大幅波動，目前還不確定這種波動會持續多久。隨着新冠肺炎的不斷傳播，特別是包括達美航空和奧密克戎在內的新變種不斷湧現，潛在的影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，越來越不確定和難以評估。美國和全球疫苗的可獲得性和接受性問題加劇了這種不確定性。病毒在全球的持續傳播可能導致全球經濟長期低迷，其影響可能會在大流行得到控制和/或減弱後持續一段時間。
新冠肺炎疫情對我們以及我們產品的運營和財務表現的影響程度將取決於許多因素，包括突發公共衞生事件的持續時間和範圍，政府當局為遏制其金融和經濟影響而採取的行動，旅行建議和限制措施的繼續實施或更新，疫苗的廣泛獲得和接受，公共衞生突發事件對總體供求、人員配備和自然減員水平的影響，消費者信心和經濟活動水平，以及其對全球、區域和地方供應鏈和經濟市場的幹擾程度。所有這些都是不確定的，很難評估。全球市場的大幅波動和估值下降，以及對流動性的擔憂，可能會削弱我們籌集資金的能力，或者阻止基金投資者投資於我們正在營銷的新基金或後續基金。為應對新冠肺炎大流行而採取的行動(無論是政府強加的，還是企業或個人採取的)可能會造成營銷和籌集新資金或後續資金的困難，原因是為應對新冠肺炎大流行而實施或採取的就地避難令、旅行限制和社會距離要求，這可能會降低或推遲預期的費用收入。對於現有基金來説，這些行動可能會減緩投資活動的步伐，例如阻礙了盡職調查過程。反過來，這可能會對為新基金或後續基金籌集資金的時機、可能提供的條款以及我們根據投資(和未承諾)資本產生費用的產品賺取管理費產生不利影響。此外，管理費的現金流可能會受到其他因素的影響。, 我們的客户未能滿足資本金要求。我們產品的貸款和其他信貸工具的借款人可能無法及時償還貸款並履行貸款契約，導致我們產品的信貸投資價值下降，回報低於預期。
我們正在繼續監測新冠肺炎的影響和相關風險，包括與新冠肺炎(包括達美航空和奧密克戎變種)持續傳播相關的風險，以及緩解疫苗傳播和部署的努力。然而，局勢的快速發展和變化無常使我們無法預測其對我們的最終影響。如果蔓延和相關的緩解努力繼續下去，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。新冠肺炎的影響可能會增加本文描述的許多其他風險因素。
艱難的市場和政治環境可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或削弱我們產品籌集或部署資本的能力，這每一項都可能大幅減少我們的收入、收益和現金流，並對我們的財務前景和狀況產生不利影響。
我們的業務受到全球金融市場和全球經濟和政治氣候狀況和趨勢的影響，這些狀況和趨勢與利率、信貸的可獲得性和成本、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化(包括與我們的税收、我們客户的税收以及適用於另類資產管理公司的法規可能發生變化有關的法律)、貿易政策、大宗商品價格、關税、貨幣匯率和管制、政治選舉和政府過渡，以及國內和國際政治事件(包括戰爭和俄羅斯和烏克蘭之間最近迅速演變的緊張局勢以及其他形式的緊張局勢)有關。安全行動)和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和流行病。這些因素是我們無法控制的，可能會影響信貸和證券價格的水平和波動性，以及基金投資的流動性和價值，我們和我們的產品可能無法或可能選擇不管理我們在這些條件下的風險敞口。任何與俄羅斯和烏克蘭敵對行動升級相關的制裁措施的程度和影響，都可能導致額外的金融市場波動，並隨着局勢的繼續發展而影響全球經濟。
在一個或多個行業、部門或地區可能出現困難或經濟放緩的時期，我們的基金投資的公司可能會經歷收入下降、財務虧損、信用評級下調、難以獲得融資以及融資成本上升的情況。在此期間，這些公司也可能在執行增長戰略、擴大業務和運營(包括作為合作伙伴經理、籌集額外資本)方面遇到困難，並且無法履行到期的償債義務或其他費用，包括應付給我們基金的債務和費用。我們基金投資組合公司的負面財務結果可能會降低我們基金的資產淨值，導致資產減值，並降低我們產品的投資回報，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響，或者通過新基金或後續基金籌集額外資本的能力。此外，這些條件將增加我們產品以信貸為導向或債務投資的違約風險。
我們最近不再是一家新興的成長型公司，現在被要求遵守某些更高的報告要求。履行上市公司附帶的義務，包括遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，都是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守適用於上市股票發行人的紐約證券交易所、交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第619條的報告、會計和公司治理要求，這對我們施加了某些重大的合規要求、成本和義務。2021年10月7日，我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。作為一家上市公司所必需的變化以及對這些規章制度的持續遵守需要投入大量額外資源和管理監督，這增加了我們的運營成本，並可能轉移我們管理層和員工對其他業務關注的注意力。此外，為了繼續符合上市公司的要求，我們採取了各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計和內部審計人員。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
此外，我們的內部資源和人員未來可能不足以避免會計錯誤，我們的審計師可能會發現我們未來內部控制環境中的缺陷、重大缺陷或重大弱點。任何未能開發或維持有效控制，或在實施所需的新控制或改進控制方面遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致我們普通股的投資者或我們產品的投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格和/或投資者對我們產品的信心產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
與上市公司相關的費用包括增加的審計、會計和法律費用和支出、投資者關係費用、增加的董事費用以及董事和高級管理人員責任保險成本、註冊官和轉讓代理費以及上市費。作為一家上市公司，我們需要建立全面的合規和投資者關係職能。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。如果不遵守上市公司的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這一投資可能會導致一般和行政費用的增加。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們BDC的管理費以及我們私人基金的管理費和業績收入構成了我們收入的大部分，降低費用可能會對我們的運營業績和可用於分配給我們股東的現金水平產生不利影響。
BDC
我們與每個BDC簽訂的投資諮詢協議將我們收到的費用分類為：(A)基礎管理費，每季度支付，通常根據我們BDC總資產的平均公允價值(不包括現金和現金等價物)或總資產的平均公允價值(不包括現金)加上未提取的承諾而增加或減少，(B)第一部分費用和(C)第二部分費用。我們將第一部分費用歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不受或有償還的限制，通常每個季度都以現金結算。如果我們的任何BDC的總資產或淨投資收入(扣除第一部分費用和第二部分費用之前)因任何原因而大幅下降，包括但不限於由於公允價值會計要求、其投資表現不佳或無法或成本增加而無法獲得或維持我們每個BDC的借款，我們從BDC獲得的費用(包括基本管理費和第一部分費用)也將大幅下降，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。此外，由於除非我們的每個BDC實現累計的已實現資本收益(扣除累計的已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額)，否則不會支付第二部分費用，因此我們每個BDC應支付給我們的第二部分費用是可變的，不可預測的。我們的諮詢協議通常規定，在我們的BDC公開上市後，我們從BDC賺取諮詢費的費率會提高(在上市之前，諮詢費通常是降低的管理費，減少或不包括第一部分或第二部分的費用)。如果我們的BDC沒有在預期的時間框架內公開上市，或者出於任何原因，包括我們BDC的股票表現不佳，藍貓頭鷹將不會從這一增長中受益, 而那些BDC可能需要將他們的資本返還給投資者，進一步降低我們的管理費。除該等安排外，我們已與若干大都會訂立開支支援安排，並可能在未來與若干大都會訂立開支支援安排，支付或償還大都會的若干開支，以支持其目標股息支付。
我們與BDC的投資諮詢和管理協議連續每年續簽一次，但須得到適用的BDC董事會的批准或該BDC未償還有表決權證券的大多數持有人的贊成票。此外，根據《投資公司法》的要求，與我們BDC的投資諮詢協議一般可以在60天內書面通知另一方後終止，而不受處罰。終止或不續簽這些協議中的任何一項都會大大減少我們的收入，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
私募基金：管理費
對於我們的其他非BDC直接貸款產品，以及GP Capital Solutions和某些房地產產品(我們稱為我們的私募基金)，我們簽訂投資諮詢協議，根據這些協議，我們通常從基金成立之日起通過清算該基金或在一定期限內就我們的大多數GP Capital Solutions產品收取基本管理費。非BDC Direct Lending產品的基本管理費通常基於總資產價值的百分比(包括通過槓桿購買的這類投資的一部分)，而我們的GP Capital Solutions產品的管理費最初是投資者承諾資本的固定百分比，然後在DYAL Capital基金髮生降級事件後(通常是在投資期結束時，或者對於某些基金，當基金的承諾大量投資或提取時)，調整為基金未實現投資成本的較低百分比，但會出現減值損失在管理費下降事件之後，當基金實現投資時，或者在某些情況下，當未實現投資的成本基礎發生永久性變化時，我們收到的管理費將會降低。雖然這些基金在任何日期都不需要變現資產，但我們有義務探索基金的流動性策略，如果流動性策略事件在管理費結束日期之前發生，可能會導致我們本來有權獲得的管理費金額減少。此外，任何資產變現都將在我們某些員工的控制之下，他們擁有不屬於我們的附帶權益部分的權益，他們可能有動機比預期的附帶權益不適用時更早實現變現。
由於我們的私人基金一般都有支付管理費的截止日期，如果我們不能成功籌集到後續基金，以取代在舊基金上終止的管理費支付，或者這些後續基金產生的管理費沒有相同的費率，我們在這類基金方面的收入將會下降。此外，鑑於該等管理費通常以資產總值、收購成本或投資資本為基礎，在整個基金期限內或在其投資期之後的某些情況下，當基金變現投資或投資價值減值時，就該基金收取的管理費將會減少。在許多基金的投資期內，基金預計會積極回收資本進行新的投資，這將產生取代投資期內已經變現的投資的影響，但有許多因素可能會限制我們有效回收資本和實現任何特定基金的全部收費潛力的能力。對於許多直接貸款基金來説，用作管理費基礎的資產總值包括通過槓桿購買的投資。如果我們無法獲得預期的槓桿水平，或者根本無法獲得槓桿，這將對我們實現任何特定基金的全部費用潛力的能力產生負面影響。
此外，我們收取管理費的權利可能會因私人基金投資者的某些行為而受到損害。我們的私募基金通常為投資者提供：(1)在事由和無過錯的基礎上終止此類基金的權利；(2)出於事由解除我們作為基金經理的職務的權利；以及(3)在事由的基礎上為基金創造提前下臺事件的權利。如果投資者行使他們投票支持提前終止的權利，我們通常會繼續通過清算這類基金獲得管理費，但我們可能面臨壓力，要求我們提前清算投資，否則我們認為這類投資的價值最大化是合適的。某些基金還為投資者提供了在事由基礎上罷免該基金普通合夥人的權利。當基金的普通合夥人被除名後，有關該基金的投資顧問合約將不復存在，而我們收取管理費的權利亦會終止。在某些情況下，投資者可能還有權在特定時間段後或在監管機構或關鍵人物關注之後贖回，這也將降低收取費用的基礎。在其他情況下，在最初的禁售期過後，投資者可以就其權益發出贖回通知；當這些權益被贖回時，費用將會降低，除非我們能夠找到新的投資者來取代那些贖回的投資者。
儘管我們的產品管理文件中提供了管理費的計算公式，藍貓頭鷹已經(並希望在未來)根據投資者對基金(或藍貓頭鷹基金)的承諾規模、對基金承諾的時間或藍貓頭鷹認為相關的其他因素，向投資者提供此類費用的折扣。某些投資者實際上通過特定利息獲得管理費折扣，並通過授予參與權、費用回扣或收入份額獲得附帶權益或業績收入的折扣。雖然這種折扣通常會在藍貓頭鷹管理層認為藍貓頭鷹最終將獲得長期利益的情況下進行，但不能保證獲得的最終利益將與所給予的折扣相稱，也不能保證需要多長時間才能收回這些價值。
私募基金：附帶權益
我們的一些非BDC私人基金的普通合夥人或附屬公司可能有權根據基金迄今的累計業績從基金獲得附帶權益。附帶權益使普通合夥人(或附屬公司)有權從基金中獲得收入和收益的特殊分配，通常結構為適用基金的淨利潤權益。附帶權益一般是在“已實現”的基礎上計算的，接受者一般有權根據已實現收入和收益淨額獲得附帶權益，並通常考慮到此類基金產生的某些未實現虧損。已實現淨收益/淨收益或淨虧損不在基金之間或基金之間淨額計算。
如果我們代表我們的基金或獨立賬户進行的投資表現不佳，我們可能會遭受已實現業績收入的下降，這可能會限制我們支付股息的能力。對於大多數基金來説，附帶權益的優先回報率為8%，在大多數情況下，需要向普通合夥人進行追趕分配。一般來説，如果在基金終止時，基金沒有獲得超過優先回報門檻的投資回報，普通合夥人可能沒有資格獲得附帶權益的份額。此外，與如上所述的管理費類似，如果基金的投資者提前終止基金或普通合夥人被基金的投資者除名，這可能會對投資價值產生負面影響，這將減少普通合夥人的附帶權益分配，在普通合夥人因此被免職的情況下，可以根據任何剩餘的附帶權益評估罰金減免。原本可以用於支付股息的金額可以延期或預留，以滿足潛在的償還義務。
雖然藍貓頭鷹只有權獲得這一已實現業績收入的15%，但這一收入來源的其餘部分由我們不控制的實體擁有，包括可能成為藍貓頭鷹專業人士的這類實體的投資者。藍貓頭鷹可能與這些投資者不一致，因為這些收入的一部分將有資格在這些個人手中獲得長期資本收益，而藍貓頭鷹作為一家美國公司，將不會獲得長期資本收益的優惠待遇，在扣除資本損失方面可能受到限制。此外，就這些投資者目前從這種長期資本利得待遇中受益的程度而言，他們可能沒有資格永久享受這種待遇。例如，美國聯邦所得税法現在一般要求附帶權益被視為長期資本利得，持有期為三年。持有期的規定可能會導致這些人收到的附帶權益中的一部分被視為普通收入，這將大大增加這些人所繳納的税額。附帶權益的税收處理可能繼續是聯邦和州政府關注的領域。
其他手續費收入
我們還從為我們產品的某些投資組合公司提供服務中獲得手續費收入。這些服務包括安排、辛迪加、發起、結構分析、資本結構和商業計劃諮詢等服務。根據我們的共同投資搶購令的條款，某些類型的交易相關費用需要分配給藍貓頭鷹基金和其他產品，如中所討論的“我們的私人基金和我們的BDC之間的共同投資可能會產生利益衝突。”根據相關工具的管理協議條款，我們可能保留以下費用，或要求分配給我們產品的投資者，或抵銷管理費，而其他類型的相關費用可能由我們保留，不抵銷管理費，從而增加我們的收入，並最終增加我們的淨收入。在此情況下，我們可能會保留其他類型的相關費用，而不會與管理費相抵，從而增加我們的收入，並最終增加我們的淨收入。我們可能會因為任何原因(包括市場狀況和預期)而決定不收取這些費用。我們收取和保留這些費用的能力，以及未來繼續收取和保留這些費用的能力，取決於我們與產品投資者談判的條款，我們與相關投資組合公司就這些費用成功談判的能力，根據相關法律和監管框架接收和保留這些費用的允許性，以及我們就這些費用進行談判的商業決心。因此，投資組合公司承擔這些費用的意願、允許我們接受和保留這些費用的產品條款、我們運營的法律和監管框架，或者我們願意與我們產品的投資組合公司就這些費用進行談判的任何變化，都可能導致我們的收入和淨利潤減少，並最終降低我們普通股的價值和我們向股東支付的股息。此外，產生的手續費通常取決於交易頻率和交易量，我們產品投資速度或規模的放緩可能會對產生的手續費產生不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們籌集新資金和後續資金的能力。如果我們無法籌集到這樣的資金，我們的FPAUM和管理費的增長，以及將資本部署到投資中、賺取潛在業績收入的能力將放緩或下降，所有這些都將大幅減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。
在任何特定時期，我們產品收入的很大一部分取決於該時期我們的FPAUM的規模以及對FPAUM收取的費率。我們可能不會成功地獲得投資回報和優先服務，這些服務將使我們能夠維持目前的費用結構，維持或擴大我們的FPAUM，或產生績效收入。FPAUM的規模或增長速度或適用的費率的下降將減少我們的收入。FPAUM的規模或增長速度或適用費率的下降可能是一系列因素造成的，包括：
•不穩定的經濟和市場狀況，這可能導致基金投資者推遲對另類投資基金做出新的承諾，或者限制我們現有基金配置資本的能力；
•另類資產管理公司之間的激烈競爭可能會使籌資和資本部署變得更加困難，從而限制我們增長或維持FPAUM的能力。基金投資者從另類資產管理公司配置更多資金的變化，可能會放大競爭；以及
•繼續或放大投資管理行業降低費用的普遍趨勢，包括通過直接減少、延期、回扣或其他方式，這也可能導致我們的競爭對手基於我們無法成功競爭的費用結構運營。
為了應對這些趨勢，我們可能會在某些情況下降低收費，或給予費用減免、特定利息或定期假期，以保持競爭力；
•我們的一個或多個產品表現不佳，無論是相對於市場基準還是絕對值(例如，基於我們BDC股票的市值或資產淨值)，或者與我們的競爭對手相比，都可能導致基金投資者對我們的基金的評價低於我們的競爭對手，從而對我們籌集新基金或後續基金的能力產生不利影響；
•我們的基金可能會進行戰略性交易或其他處置，以降低我們對一隻或多隻基金收取管理費的成本基礎。例如，一隻基金可能出售其在投資組合公司的全部或部分權益，從而導致該基金的管理費基數降低；以及
•我們的某些基金包含“關鍵人物”條款或其他條款，允許投資者在特定事件發生後採取行動。如果在基金投資期結束前發生其中一個或多個事件，可能會導致基金投資期終止，基金支付的管理費大幅減少，在某些情況下，基金可能會停業。
如果我們的合作伙伴經理無法籌集新資金或擴大他們的資產管理規模，我們的產品可能會蒙受損失。
由於我們的GP Capital Solutions產品對合作夥伴經理的投資旨在無限期持有，我們依賴於我們的合作伙伴經理成功執行其投資計劃並擴大其管理資產的能力。如果合作伙伴經理無法增加其管理的資產，或該合作伙伴經理的投資回報達不到預期，則此類投資的回報可能會減少，或者我們的產品可能會在此類投資中蒙受損失。合作伙伴經理未能擴大管理下的資產可能是由於一系列資產管理公司共有的因素造成的，包括我們自己受到的因素，或者可歸因於其業務的特定因素，包括關鍵人員的離職，該合作伙伴經理無法多元化進入新的投資戰略、投資業績和監管執法行動。
投資管理業務競爭激烈。
投資管理業務競爭激烈，競爭基於多種因素，包括投資業績、業務關係、向客户提供的服務質量、基金投資者流動性、基金條款(包括費用和經濟分享安排)、品牌認知度和商業聲譽。維護我們的聲譽對於吸引和留住基金投資者，以及保持我們與監管機構、保薦人、合作伙伴經理、潛在共同投資者和合資夥伴的關係(如果適用)至關重要。對我們公司、我們的人員或我們的合作伙伴經理的負面宣傳可能會引起聲譽風險，這可能會嚴重損害我們現有的業務和業務前景。我們目前和我們的合作伙伴經理之間目前和將來也可能面臨訴訟，這可能會損害我們的聲譽。
同樣，可能會發生損害我們整個行業聲譽的事件，如大型基金或大量基金的破產或破產，或高度公開的欺詐或其他醜聞事件，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，無論這些事件是否與我們的產品或我們產品所做的投資直接相關。
此外，我們的BDC和其他直接貸款產品與許多其他BDC、私募基金、商業銀行和其他金融機構競爭。
眾多因素增加了我們的競爭風險，包括但不限於：
•我們的一些競爭對手可能擁有或被認為擁有比我們更多的專業知識或財務、技術、營銷和其他資源以及更多的人員；
•我們的一些產品的表現可能不如競爭對手的基金或其他可用的投資產品；
•我們的幾個競爭對手籌集了大量資金，其中許多與我們的投資目標相似，這可能會造成對投資機會的額外競爭；
•我們的一些競爭對手可能會有更低的費用或其他費用安排，我們的潛在客户可能會覺得更有吸引力；
•我們的一些競爭對手可能擁有較低的資本成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會，這可能會在我們的產品方面造成競爭劣勢，包括我們的產品直接使用槓桿或依賴於其投資組合投資的債務融資來產生優異的投資回報；
•我們的一些競爭對手可能比我們有更高的風險容忍度、不同的風險評估或更低的回報門檻，這可能使他們能夠考慮更多種類的投資，比我們更積極地競標，或者同意對我們想要進行的投資採取限制較少的法律條款和保護措施；
•我們的一些競爭對手可能受到較少的監管或利益衝突，因此可能比我們有更大的靈活性來承擔和執行某些業務或投資，比我們承擔更少的合規費用，或者在市場上被不同的人視為不同的人；
•我們的一些競爭對手可能比我們更靈活地根據他們與基金投資者洽談的投資管理合約籌集和運用某些類型的基金；以及
•我們的一些競爭對手可能會為投資組合公司提供比我們所能提供的更廣泛的投資平臺和更多的合作機會。
我們的某些戰略關係投資者(包括新產品的早期投資者)可能被授予分享可歸因於某些戰略或產品的諮詢業務淨利潤的權利。
我們產品的某些投資者已經獲得，並可能在未來獲得各種形式的參與權。對於某些策略、產品線或產品，包括但不限於：(1)某些業務的淨利潤或毛收入；(2)來自某些策略的總管理費收入；(3)本公司在管理費方面本應賺取的淨營業收入中的份額，以及(4)在一定比例的管理費中的份額，這些權利包括：(1)某些業務的淨利潤或毛收入；(2)從某些策略獲得的總管理費收入；(3)本公司在管理費方面本應獲得的淨營業收入份額。如果提供毛收入參與或類似的安排，它們將減少我們賺取的收入，但我們將繼續承擔所有適用的費用，即使產品沒有產生正的現金流。我們也可以在某些情況下讓我們的員工有機會參加某些類型的此類安排，作為補償或激勵員工的一種方式。對未來經濟分享安排的規模或持續時間通常沒有限制。
此外，在正常情況下，我們可能會向現有和未來基金的投資者提供手續費折扣，我們預計將繼續免除我們許多或所有共同投資的手續費。我們目前預計，至少在某些情況下，未來將繼續向我們的戰略關係投資者(可能包括我們的某些股東)提供這些經濟分享安排，這可能會減少我們最終從這些產品上賺取的收入，儘管在許多情況下希望這將被更廣泛的戰略利益所平衡。
我們在資本分配和共同投資機會方面可能會出現利益衝突。
作為一家擁有多個客户(包括我們的各種產品線)的資產管理公司，我們面臨着與我們的投資活動和運營相關的利益衝突。特別是，我們在所有產品中的資本分配和共同投資機會受到許多實際或潛在的利益衝突的影響。儘管我們已經實施了政策和程序來解決這些衝突，但如果我們不能有效地識別和解決這些衝突，可能會造成聲譽損害和投資者對我們業務的信心喪失。它還可能導致監管失誤，從而導致適用的處罰，以及加強對我們業務的監管。
基金間配置中潛在的利益衝突
我們的某些產品可能有重疊的投資目標，包括收費結構不同的基金，在我們關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。我們可能會根據我們的政策，根據我們確定的因素或標準，以排除一隻或多隻基金或導致不成比例分配的方式，分配適合兩隻或多隻投資基金的投資機會，包括但不限於可用資本、基金當前或預期規模、最低投資額、基金剩餘壽命、投資目標、指導方針或戰略的差異、多元化、投資組合結構考慮因素以及其他被認為與我們相關並符合我們政策的考慮因素。儘管我們已經採取了旨在確保隨着時間的推移公平和公平待遇的投資分配政策和程序，並預計這些政策和程序將繼續發展，但這些政策和程序不會消除所有潛在的衝突。某些投資機會可能會分配給某些費用較低的基金，或者分配給我們的聯合投資基金，這些基金不需要支付費用。在某種程度上，這些投資本來可以分配給產生FPAUM的基金，我們的收入將低於那些通過付費結構進行的投資。
我們的私人基金與我們的BDC之間的共同投資存在潛在的利益衝突
我們的BDC可以根據美國證券交易委員會命令(“共同投資優先令”)相互以及與關聯投資基金通過談判交易共同投資於投資組合公司。根據這項豁免，我們的商業發展中心及其他附屬投資基金一般可進行該等共同投資，前提是該等商業發展中心董事(包括獨立董事)的“所需多數”(定義見“投資公司法”第57(O)條)就共同投資交易作出某些結論，包括(1)交易條款(包括支付代價)對該商業發展中心及其股東是合理和公平的，並且不涉及任何人對該等商業發展中心或其股東的越權行為。(2)交易符合該等BDC股東的利益及其投資目標和策略，及。(3)本公司其中一家BDC及其他關聯投資基金的投資不會對任何其他BDC不利，而該等BDC的參與不會有別於其他BDC或其他關聯投資基金的投資，亦不會較其他BDC或其他關聯投資基金的投資為低。BDC和關聯投資基金的不同投資目標或條款可能會導致潛在的利益衝突，包括與根據共同投資贖回令在我們的BDC和/或我們的關聯投資基金之間分配投資或以其他方式進行投資相關的利益衝突。
由於我們的結構，我們的GP Capital Solutions產品是我們BDC的附屬投資基金，禁止與我們的BDC共同投資，除非得到投資公司法和共同投資贖回令的允許。這些限制可能會限制GP Capital Solutions產品進行原本可能進行的某些投資的能力，並使我們的產品面臨額外的合規和監管風險。雖然目前預計我們的BDC所追求的投資機會不會與GP Capital Solutions產品有重大重疊，但另一方面，共同投資優先令將要求向我們的BDC提供任何適合我們的BDC和我們的GP Capital Solutions產品的機會，而任何該等投資(如作出)將需要符合共同投資優先令的條件及投資公司法的其他要求。這些限制也適用於我們的其他直接貸款和房地產產品，並可能適用於未來的其他產品線。
與我們的幾個產品在單個投資組合公司或合作伙伴經理的資本結構的不同級別進行投資有關的衝突。
我們建議的不同基金和/或我們的BDC可能投資於一家投資組合公司，包括投資組合公司的不同資本結構水平。例如，在正常的業務過程中，我們的一個產品可能會收購另一個產品擁有普通股證券或次級債務頭寸的公司的債務頭寸，或將債務頭寸借給其他產品擁有普通股證券或次級債務頭寸的公司。這可能發生在對投資組合公司進行初始投資的時候或之後。如果公司遭遇財務困境，各種債券持有者和股權持有者之間可能會出現直接的利益衝突。此外，如果我們的一個BDC與我們建議的其他BDC或附屬投資基金一起投資於投資組合公司的資本結構的不同部分，則《投資公司法》可能禁止我們代表任何此類基金就投資組合公司的重組或重組進行談判。雖然我們已經制定了兩隻或更多基金何時可以投資於同一公司資本結構的不同部分的一般指導方針，並創建了一個流程，當這些衝突發生時，我們採用了一個流程來處理這些衝突，但我們允許投資首先發生的決定，或者我們對如何將衝突降至最低的判斷可能會受到挑戰。如果我們不能妥善解決這些衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，或者導致潛在的訴訟。
我們在成本和費用的分配上可能會出現利益衝突，我們在這些分配上受到更嚴格的監管審查和不確定性。
作為一家擁有多隻基金的資產管理公司，我們定期做出決定，在我們的基金之間以及我們的基金和他們的投資顧問之間分配成本和費用。其中某些分配決定本質上是主觀的，幾乎所有的分配都受到監管監督。任何對潛在違規行為的分配或指控，或對潛在違規行為的調查，都可能導致聲譽損害和投資者對我們業務的信心喪失。它還可能導致監管失誤和任何適用的處罰，以及加強對我們業務的監管。此外，任何將費用分配給適用的投資顧問或藍貓頭鷹的決定都可能對我們的淨收入產生負面影響，並最終降低我們普通股的價值和我們向股東分紅。在將費用分配給或遠離特定利益適用的車輛時，也會出現類似的考慮因素。
在我們的基金之間以及在我們的基金和適用的管理公司之間分攤成本和費用
我們在決定基金運作過程中是否招致某些成本和開支，包括某些僱員提供的服務及相關成本可撥入某些基金的程度，是有利益衝突的。我們的基金通常支付或以其他方式承擔與組織和設立基金以及提供基金利息相關的所有法律、會計、歸檔和其他費用。這樣的決定往往需要主觀判斷，可能會導致管理公司而不是我們的資金被分配一定的費用和開支。此外，我們的基金一般會支付與基金運作及其投資活動有關的所有開支，在某些情況下是有上限的。吾等亦全權酌情決定在參與或將會參與該等投資或以其他方式參與相關投資策略的產品、車輛及賬户之間，就未完成投資而產生的投資相關開支(包括破裂交易開支)，以及與特定投資策略有關的更一般開支(視何者適用而定)的適當分配。這通常需要判斷，並可能導致我們的一隻或多隻基金承擔或多或少的這些費用，而不是相關投資的其他投資者或潛在投資者，或者基金支付不成比例的份額，包括潛在投資者產生的部分或全部破裂交易費用或其他費用。任何有關此類分配的爭議都可能導致我們的基金不得不承擔部分成本以及聲譽風險。此外，對於因實施上限或其他原因而不支付或以其他方式承擔上述費用和費用的基金，這些金額可以由適用的管理公司承擔。, 這將減少我們為基金提供諮詢服務而獲得的淨手續費收入。例如，DYAL Capital開發了一個商業服務平臺，為合作伙伴經理提供特定領域的戰略服務。與商業服務平臺相關的若干費用(“BSP費用”)在GP少數股權投資基金(“DYAL股權基金”)各基金之間分配，並由各GP少數股權投資基金(“DYAL股權基金”)支付。這些DYAL股票基金通常會根據每隻基金不時持有投資的合作伙伴經理的相對數量，按比例分配BSP費用；但前提是特定DYAL股票基金承擔的BSP費用金額受其各自管理文件中規定的某些上限的限制。在此情況下，DYAL股票基金通常會根據每個基金不時持有投資的合作伙伴經理的相對數量按比例分配BSP費用，前提是特定DYAL股票基金承擔的BSP費用金額受其各自管理文件中規定的某些上限的限制。此外，DYAL基金V規定了BSP費用的最低支付額度，超過了DYAL基金V在此類費用中的可分配份額，從而減少了其他DYAL股票基金承擔的BSP費用金額。預計DYAL基金V的任何後續基金都將同樣分擔BSP費用。
我們被要求承擔分配給DYAL股票基金的任何BSP費用，超過該基金對這些費用的上限。此外，在某些情況下，我們預計將根據監管、基金投資者關係、治理或其他適用的考慮因素，決定不將某些BSP費用分配或收取給DYAL股票基金或特定基金，而決定由我們承擔該等BSP費用。任何此等決定均可能導致本公司收到的有關業務服務平臺的報銷款項大幅減少，或導致可歸因於該平臺某些活動的損失。戰略規劃編制局費用和其他類似費用的分配方法很複雜，可能會有不同的解釋。因此，不能保證這些費用分配產生的任何衝突都會以符合我們所有客户利益的方式得到解決，這可能會損害我們的聲譽。
商務服務平臺的活動和戰略規劃服務商費用的分配過去一直受美國證券交易委員會訂單的制約。這些和其他費用分配做法未來可能會受到監管機構的審查。
我們的合作伙伴經理、我們的產品及其有限合夥人之間或之間的現有和未來關係可能會導致實際或預期的利益衝突。
我們的GP Capital Solutions產品的某些合作伙伴經理直接或通過其投資基金持有Blue Owl或其子公司的證券。此外，DYAL基金IV在Owl Rock Feedder中擁有被動的少數股權，並在完成業務合併後成為Blue Owl的間接股權持有人。因此，DYAL基金IV在其持有藍貓頭鷹股份的範圍內，將有權對提交給藍貓頭鷹股東的一般事項進行投票，包括有關董事選舉的事項。此外，Blue Owl的一家控股附屬公司將擔任DYAL基金IV的投資經理。DYAL基金IV可能有不同的興趣，包括不同的投資視野，而不是一般的Blue Owl或具體的DYAL本金。然而，任何關於持有或處置DYAL基金IV在藍貓頭鷹的權益的決定都將由作為DYAL基金IV的投資經理的Blue Owl關聯公司以符合其對DYAL基金IV的法定和合同職責的方式來決定。因為這些決定將獨立於對Blue Owl的利益的考慮而做出，因此它們可能會由於一系列因素而與此時的Blue Owl的自身利益相沖突。
GP Capital Solutions產品在廣泛的合作伙伴經理中持有少數非控股權益。這些合作伙伴經理可能會不時直接或通過其基金與我們或GP少數股權投資戰略之外的我們的產品(包括我們的私募基金、BDC和房地產產品)進行交易或其他合同安排，或在正常業務過程中彼此之間或彼此之間進行交易或達成其他合同安排，這可能會導致額外的利益衝突。這些交易或其他合同安排目前都不被認為對我們的運營或業績有重大影響，但未來可能會有重大交易達成。
即使這些關係不會產生實際的衝突，媒體或金融界對衝突的看法通常也會對藍貓頭鷹產生負面宣傳，這可能會對與我們的產品投資者的關係產生不利影響。
基金對Partner Manager投資中的債務投資。
由我們的合作伙伴經理管理的基金投資組合公司也可能是我們的BDC或基金擁有、安排或管理的債務工具或工具的借款人。根據該等安排或工具，商業發展公司或基金以代理人或貸款人的身分行事，必須以股東或投資者的最佳利益為依歸。在某些情況下，BDC或基金可能被要求採取與合作伙伴經理管理的基金所擁有的投資相反的行動，這可能會對我們與合作伙伴經理的關係產生不利影響，或可能影響GP Capital Solutions產品對該合作伙伴經理的投資價值。因此，儘管我們認為業務合併增強了我們為BDC和基金尋找投資機會的能力，尤其是通過我們與合作伙伴經理的加強關係，但它也可能導致額外的利益衝突。
我們的房地產產品可能會根據我們的BDC或基金擁有、安排或管理的債務安排或工具，與我們的合作伙伴經理或借款人管理的基金的投資組合公司進行銷售回租交易。
我們的BDC或基金或由我們的合作伙伴經理管理的基金已投資或可能投資的公司可能會與我們的房地產產品簽訂回租交易。 這些安排可能導致我們的BDC或基金，或由我們的合作伙伴經理管理的基金，在這些公司是我們房地產產品的租户的同時，成為這些公司的債權人或股權所有者。 如果該公司遇到財務困難或拖欠其作為借款人的義務，我們的BDC或基金，或由合夥人經理管理的基金，在執行相關融資或協議下的權利時，可能會被要求採取與我們的房地產產品相反的行動，反之亦然。
未來可能會出現更多不可預測的利益衝突。
除上述衝突外，我們還可能在管理與我們的業務相關的業務時遇到利益衝突，包括我們的投資基金向我們支付的金額；我們和我們的關聯公司可能為我們的投資基金投資提供的服務(包括決定是否向我們的投資收取費用)；我們的投資基金和我們的其他客户的投資，但受《投資公司法》的限制；我們成立額外的投資基金；我們對不同的公司提出不同的建議。在適用法律的約束下，我們使用從投資基金的投資中獲得的信息為其他客户的投資提供信息。
我們的產品持有合作伙伴經理並對其進行投資，我們與合作伙伴經理之間的協議中可能包含一些條款，這些條款可能會影響我們接收或共享信息的權利，或導致我們出售在合作伙伴經理中的權益。
我們的GP Capital Solutions產品對合作夥伴經理的投資條款一般包括與合作伙伴經理的競爭對手有關的條款、獲取有關合作夥伴經理及其業務的信息以及有關合作夥伴經理的肯定和消極保密義務。雖然我們的信息控制政策對合作夥伴經理的機密信息共享有限制，但此類政策和相關程序可能不會減少合作伙伴經理對共享機密和競爭敏感信息的擔憂。某些合作伙伴經理在管理專注於與我們其他產品線類似業務的基金時，可能會將藍貓頭鷹視為其業務的競爭對手，並可能尋求援引投資協議規定的補救措施或尋求其他補救措施。根據投資協議，他們可以獲得的潛在補救措施包括限制我們的產品從Partner Manager接收有關其業務的機密信息的權利，要求我們凍結從Partner Manager收到的機密信息，或要求我們以相關投資協議確定的公允價值出售在Partner Manager中的權益。強制出售Partner Manager權益可能會減少我們就適用的GP Capital Solutions產品收取的費用，任何信息的減少都可能會阻礙我們監督基金投資的能力。此外，這一合作關係可能會阻礙GP Capital Solutions產品公司對處於同一領域、可能將藍貓頭鷹視為競爭對手的合作伙伴經理進行未來投資的能力，包括對現有合作伙伴經理的後續投資以及與新的合作伙伴經理的投資。
我們業務和相關交易的運作可能會影響我們的聲譽以及我們與合作伙伴經理的關係。
我們依賴與合作伙伴經理的牢固關係來實現業務的持續增長和發展。由於與我們有關係的合作伙伴經理的數量，我們可能會與現有或未來的合作伙伴經理競爭，這可能會對我們吸引新的合作伙伴經理使用我們的產品的能力產生負面影響，這些合作伙伴經理可能會因為擔心與競爭對手共享信息或其他潛在衝突(包括行使受託責任的能力)而尋求與非競爭對手建立關係。此外，由於對信息共享或其他原因的類似擔憂，我們對合作夥伴經理的投資可能會影響我們與其他贊助商的關係，這些關係是我們貸款業務的關鍵關係。雖然我們打算實施強有力的程序來解決任何此類衝突，但這些程序可能不會減少人們對此類衝突存在的看法，並可能使我們成為吸引力較低的合作伙伴/投資者。
我們以及我們的某些股東、負責人和員工有權從我們的某些產品中獲得績效收入，這可能會激勵我們代表我們的產品進行更多的投機性投資和決策，而不是在沒有此類績效收入的情況下進行更多的投機性投資和決策。
我們的一些產品會收取績效費用。關於DYAL Funds I-V及其相關的共同投資工具，附帶權益將不會分配給我們。此外，我們將獲得未來GP Capital Solutions和直接貸款產品附帶權益的一部分，以及現有房地產產品附帶權益的15%。如果成立新的GP Capital Solutions產品，以促進任何DYAL基金I-V的二級交易(這將包括但不限於任何延續基金或其他主要目的是直接或間接收購現有DYAL基金的全部或部分資產或權益的新基金)，則該基金產生的任何附帶權益將不會分配給我們，即使此類二級工具在未來形成。未分配給我們的已實現績效收入被分配給我們的某些股東、負責人和不受我們控制的車輛中的員工。附帶權益和基於業績的費用或分配可能會激勵我們或我們的投資專業人員直接或間接代表我們的產品進行更具投機性或風險更高的投資和決定，或者採取或避免採取某些行動，而不是在沒有該等附帶權益或基於業績的費用或分配的情況下采取或不採取某些行動。它還可能產生激勵，影響我們如何為未來的基金建立經濟條款。此外，相對於我們和我們的非參與股東，我們可能會有動力基於最大限度地有利於我們的某些股東、負責人和員工的經濟因素來做出退出決定。我們未能妥善解決任何實際問題, 我們有權從我們的許多產品中獲得績效收入，由此產生的潛在或預期的利益衝突可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在許多方面對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括限制我們籌集額外資金、吸引新客户或留住現有客户的能力。
我們的業務目前專注於多種投資策略。
我們目前通過我們的產品追求多種投資策略。雖然我們相信不同的策略之間可能會有一定的協同效應，但不能保證效益會顯現，或不會因此而產生意想不到的後果。雖然我們正在尋求更多的投資策略，但相對於更加多元化的資產管理公司，我們產品的有限和專業化也讓我們面臨更多影響我們產品投資的雙重部門的風險。由於我們的投資管理項目沒有廣泛的多元化，我們可能面臨着獨特的市場、税收、監管和其他影響我們投資領域的風險。我們不能保證我們能夠採取必要的行動來減輕此類風險的影響，或者以其他方式使我們的投資計劃多樣化，以將此類風險敞口降至最低。
利率上升可能會對我們的業務產生重大不利影響。
利率上升可能會對整體經濟活動、我們客户的財務狀況以及最終為我們提供的資本產生需求的最終客户的財務狀況產生抑制作用，所有這些都可能對我們的資本需求產生負面影響。此外，利率上升可能使我們難以以有吸引力的利率獲得融資，影響我們執行增長戰略或未來收購的能力。
業務合併、收購橡樹街以及我們在增長戰略下可能追求的其他收購的預期收益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現。
業務合併後我們合併業務的優化將是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們在這一過程中遇到困難，預期的好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會在一段不確定的時期內對我們產生不利影響。不能保證我們將實現潛在的經營效率、協同效應和目前預期的業務合併帶來的其他好處。
DYAL Capital、Owl Rock和Oak Street的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：
•結合戴亞爾資本、貓頭鷹巖石和橡樹街的領導團隊和企業文化；
•由於管理層將注意力放在業務的持續整合上，從而將管理層的注意力從正在進行的業務關注和兩個業務中的一個或兩個業務的業績不足上轉移；
•管理更大的合併企業；
•保持員工士氣，留住合併後公司的主要管理層和其他員工，包括提供足夠有吸引力的聘用條件；
•保留現有的業務和運營關係，並吸引新的業務和運營關係；
•關於一體化進程的預期潛在的錯誤假設的可能性；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複經營；
•管理費用負擔並保持當前預期的營業利潤率，因為我們的兩項業務性質不同，因此可能需要額外的人員和補償費用，這些費用可能由我們承擔，而不是我們的產品；
•難以複製或替換Neuberger或其某些附屬公司提供的功能、系統和基礎設施，或失去Neuberger全球合同帶來的利益；以及
•整合信息技術、通信和其他系統時出現的意想不到的問題。
此外，我們的增長戰略考慮我們將尋求收購與我們的業務互補的資產或業務，例如最近完成的對橡樹街(Oak Street)的收購。與整合這些收購相關的部分或全部前述風險可能會出現。其中一些因素是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能導致延誤、成本增加、潛在收入或協同效應的減少、潛在的成本節約以及管理層的時間和精力的轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
我們可能會繼續進入新的業務線，並擴展到新的投資戰略、地理市場和業務，每一項都可能導致前期成本以及我們業務中的額外風險和不確定因素。
如果市場條件允許，我們打算通過在現有業務中增加FPAUM並擴展到新的投資戰略、地理市場(包括美國和非美國市場)和業務來擴大我們的業務。例如，我們最近完成了對橡樹街的收購，重點是構建出售回租，包括三重淨租賃，我們最近還達成了一項最終收購協議，收購Littlejohn&Co.，LLC的業績信貸部門Wellfleet Credit Partners LLC，該公司專注於管理廣泛銀團槓桿貸款的CLO投資組合。在遵守投資者權利協議(如下所述)規定的Neuberger同意權的情況下，我們可以通過收購其他投資管理公司、向新市場擴張、收購關鍵業務合作伙伴或其他戰略舉措來追求增長，在每種情況下，這可能包括進入新的業務線。
擴展業務的嘗試涉及一些特殊風險，包括以下部分或全部風險：
•所需的資金和其他資源投入；
•將管理層的注意力從核心業務上轉移；
•在任何被收購的企業中承擔債務；
•我們正在進行的業務的中斷；
•進入我們可能經驗有限或沒有經驗的市場或行業，並可能使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束；
•對我們的運營和管理系統及控制的要求越來越高；
•遵守或適用於我們的業務或我們基金的投資組合公司的法規和法律，尤其包括當地法規和法律(例如，與消費者保護相關的法律)，以及不遵守或甚至被認為不遵守可能對我們和我們基金的投資組合公司產生的影響；
•業務線之間在交易流程或目標上的衝突；
•我們可能依賴於不在我們控制之下的系統、控制和人員，並承擔與這些系統、控制和人員相關的責任、損失或聲譽損害；
•基金投資者集中度可能增加；以及
•我們地理範圍的擴大增加了在我們目前很少或根本沒有業務的外國司法管轄區開展業務的相關風險，例如不同的法律、税收和監管制度以及匯率波動，這些都需要額外的資源來解決。
由於我們尚未確定這些潛在的新投資戰略、地理市場或業務線，我們無法確定我們可能面臨的所有具體風險，以及任何擴張嘗試可能給我們及其投資帶來的潛在不利影響。
我們業務的快速增長可能難以持續，並可能對我們的行政、運營和財政資源產生重大需求。
我們的資產管理規模在過去有了顯著的增長，我們打算在不久的將來尋求進一步的增長，包括通過收購。我們的快速增長對我們的法律、合規、會計和運營基礎設施提出了巨大的需求，如果成功的話，未來的增長將繼續對我們的法律、合規、會計和運營基礎設施提出重大需求，並將導致費用增加。此外，我們正在並將繼續被要求不斷髮展我們的系統和基礎設施，以應對投資管理市場的日益複雜；法律、會計、監管和税務的發展以及不斷演變的網絡安全風險。
我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力維持一個足以應對我們增長的操作平臺和管理系統，這可能需要我們產生大量額外費用，並投入額外的高級管理和運營資源。因此，我們可能在以下方面面臨重大挑戰：
•保持適當的財務、監管(法律、税收和合規)和業務控制；
•為當前和未來的基金投資者和股東提供準確、一致的報告；
•實施新的或更新的信息和財務系統及程序；以及
•及時、經濟高效地培訓、管理和適當調整我們的員工隊伍和其他業務部門的規模。
我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務，也可能因為運營需要而沒有準備好繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。此外，如果我們不能完善或成功整合發展機會、收購或合資企業，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的職業體育少數投資戰略是新的，受到重大風險和不確定性的影響。
我們已經建立並正在繼續與NBA建立新的關係，以推進我們的職業體育少數投資戰略。我們的DYAL HomeCourt基金對NBA專營權進行少數投資。NBA提供與DYAL Homeourt Fund有關的某些服務，並從該基金的管理費和獎勵撥款中分得一杯羹。不能保證我們將來能夠籌集到足夠的資金來繼續執行這一戰略。作為DYAL Homeourt Fund的顧問，我們可能在各種情況下對NBA承擔責任，包括我們或DYAL Homeourt Fund的投資者違反適用於NBA特許經營權所有者的規則，或者在某些情況下，我們的球隊共同所有者(無論這些人是否在我們的指導或控制下行事)、DYAL Capital的某些關鍵人物離職或發生某些構成原因的事件。職業體育少數投資戰略的任何失敗都可能導致我們的FPAUM增長潛力下降，並對我們的聲譽產生不利影響。此外，我們不時以不同的方式與不同的企業和經理交往。這可能包括合作伙伴經理、DYAL Home Court，以及我們在橡樹街的種子業務。在不同程度上，這些都可能帶來聲譽風險，其後果可能超過這些業務目前的收入重要性。
我們依賴我們的高級管理團隊、高級投資專業人員和其他關鍵人員，失去他們的服務將對我們和我們的產品產生實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊、高級投資專業人士和其他關鍵人員的努力、判斷力和個人聲譽。他們的聲譽、投資專長、與基金投資者的關係，以及與我們和我們的產品所依賴的其他商界成員的關係，都是我們運營和擴大業務的關鍵因素。失去我們的高級管理團隊、高級投資專業人士或其他關鍵人員的服務可能會對我們和我們的產品以及我們的產品的表現產生實質性的不利影響，包括我們留住和吸引基金投資者以及籌集資金的能力。
部分或全部這些人的離開也可能觸發某些條款，這些條款與管理我們某些產品的文件中的那些人(稱為“關鍵人士”條款)的離職或終止承諾時間有關，這可能允許這些基金的投資者暫停或終止這些基金的投資期。我們沒有任何“關鍵人物”保險，在我們的高級專業人員死亡或殘疾時為我們提供賠償，我們也沒有禁止我們的高級專業人員一起旅行的政策。
此外，我們的每個關鍵個人都有權獲得鉅額補償，在某些情況下(包括關鍵個人的死亡或殘疾)，關鍵個人(或其遺產)有權在該人停止受僱於我們後保留這些款項長達五年。在我們繼續支付這類款項的同時，我們可能需要尋找或提拔新員工來取代以前的關鍵人員，這可能需要我們支付額外的鉅額補償，這可能會對我們的收入產生不利影響。
員工不當行為可能會損害我們吸引和留住基金投資者的能力，並使我們承擔重大法律責任、監管審查和聲譽損害。
我們能否吸引和留住基金投資者，以及為客户尋找投資機會，在很大程度上取決於我們專業人士的聲譽，特別是我們資深專業人士和第三方服務提供商的聲譽。我們須遵守投資管理業務所產生的若干義務和標準，以及我們對投資管理業務所管理資產的權威和法定受信地位。此外，我們的員工受到各種內部政策的約束，包括道德準則和涉及利益衝突、信息系統、業務連續性和信息安全的政策。我們的任何員工違反這些義務、標準和政策或我們的第三方服務提供商的不當行為可能會對我們產品的投資者和我們造成不利影響。我們的業務經常要求我們處理對我們的產品可能投資的公司具有重要意義的機密事務。如果我們的員工、前員工或第三方服務提供商不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。員工或第三方服務提供商的不當行為還可能包括(但不限於)將我們捆綁到超出授權限額或存在不可接受的風險和其他未經授權的活動的交易，或隱瞞不成功的投資(在這兩種情況下，都可能導致未知和無法管理的風險或損失)，或以其他方式收取(或尋求收取)針對其他員工的不當費用或不當或非法行為或行動。
並非總是能夠發現或阻止員工或第三方服務提供商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的廣泛預防措施並不是在所有情況下都有效。如果我們的一名或多名員工、前員工或第三方服務提供商從事不當行為或被指控行為不當，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，並可能導致基金投資者信心的喪失，這將對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。我們的現任和前任員工、我們產品投資的員工以及我們的第三方服務提供商也可能受到性騷擾、種族歧視和性別歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，從而損害我們和我們投資組合公司的品牌和聲譽。
我們未來的增長有賴於我們在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和發展人力資本的能力。
我們業務的成功將繼續有賴於我們吸引、發展和留住人力資本。資產管理公司對合格、有動力、高技能的高管、專業人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。重新招聘的人員流動和相關成本，因自然減員、死亡或殘疾而造成的人力資本損失，以及吸引人才能力的降低，都會削弱我們實施增長戰略和保持卓越標準的能力。我們未來的成功將取決於我們發現、吸引、留住和激勵高技能、高資質人才的能力。我們力求為我們的員工提供有競爭力的福利和補償方案。然而，我們的努力可能不足以使我們能夠吸引、留住和激勵合格的人才來支持我們的成長。此外，如果我們的人員加入競爭對手或組建與我們競爭的企業，可能會對我們籌集新資金或後續資金的能力產生不利影響。
我們面臨着與企業社會責任相關的風險。
我們和我們的產品面臨着與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的越來越多的公眾監督，包括多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度。在代表我們的產品進行投資之前，我們會分析與預期投資相關的各種考慮因素、風險和潛在回報。在我們分析的財務考慮因素中，包括現在和未來投資對ESG的重大影響。預計投資者的需求和現行的法律環境將要求我們在審查預期投資和現有投資管理時投入額外資源，並日益重視ESG事項。在ESG事務上投入額外資源可能會增加我們或我們的投資所需承擔的費用。此外，在評估我們或我們的產品的投資時強調ESG標準可能會導致利潤減少。
ESG問題一直是某些監管機構日益關注的主題，包括美國和歐盟。全球在ESG法律和監管改革方面缺乏協調，導致集團一級的優先事項有分散的風險，這是全球司法管轄區之間可持續性過渡步伐不同的結果。這可能會在我們投資的全球業務和基金中產生衝突，從而有可能阻礙我們未來實施和遵守快速發展的ESG標準和要求。
歐盟委員會通過了立法改革，其中包括但不限於：(A)關於向基金投資者、基金和資產管理公司引入與ESG因素有關的透明度和披露義務的2019年/2088號條例，其大部分規則從2021年3月10日起生效；(B)關於在全歐盟範圍內引入環境可持續活動分類的條例，部分於2022年1月和2023年1月生效；以及(C)修訂包括MiFID II和歐洲聯盟(“歐盟”)在內的現有條例。
由於這些立法和監管舉措，我們可能需要在我們的產品中就ESG事項向投資者提供額外的披露。這使我們面臨更大的披露風險，例如由於缺乏可用或可信的數據，而相互衝突的披露的可能性也可能使我們面臨更大的錯報訴訟或不當銷售指控的風險。如果管理不好這些風險，可能會在許多方面對我們的業務造成實質性的不利影響。
全球氣候變化的影響可能會影響我們產品投資的運作。
有證據表明全球氣候變化。氣候變化帶來了物質和金融風險，我們的一些產品及其投資可能會受到氣候變化的不利影響。例如，能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而不同，主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度，能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。如果能源產品或服務的使用對他們的業務至關重要，能源成本的增加可能會對我們投資的運營成本產生不利影響。例如，天氣變化導致的能源使用減少可能會影響我們的一些投資的財務狀況，例如，收入的減少。極端天氣條件通常需要更多的系統備份，增加了成本，並可能增加系統壓力，包括服務中斷。
我們在使用託管人、交易對手、管理人和其他代理人時會面臨風險。
我們的許多產品依賴託管人、交易對手、管理人和其他代理的服務來執行某些交易和其他管理服務，包括遵守美國和非美國司法管轄區的監管要求。我們面臨這些第三方所犯錯誤的風險，這些錯誤可能歸咎於我們，並使我們或我們產品的投資者遭受聲譽損害、處罰或損失。我們依賴第三方提供主要和後備通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷，包括終止與任何第三方服務提供商的協議，都可能導致我們的活動延遲或出現其他問題。我們的財務、會計、數據處理、投資組合監控、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素(包括完全或部分超出我們控制範圍的事件)而無法正常運行或失效或損壞。
與第三方服務提供商的合同條款往往是定製的和複雜的，其中許多安排發生在市場上，或者與不受監管監督的產品有關。因此，我們可能無法向這些第三方服務提供商尋求補償或賠償。此外，我們依賴於選定數量的第三方服務提供商，更換任何一家我們的服務提供商都可能很困難，並導致中斷和費用。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們擁有的機密信息和機密信息受到危害或損壞，以及對我們的業務關係造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們面臨的網絡和安全威脅的頻率和複雜性都在增加，攻擊的範圍從企業普遍存在的常見攻擊到更高級、更持久的攻擊，這些攻擊可能針對我們，因為作為一家另類資產管理公司，我們持有關於現有和潛在投資的機密和其他價格敏感信息。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部團體。因此，由於電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊，我們可能面臨更高的安全漏洞或破壞敏感信息的風險。
我們業務的有效運作有賴於電腦硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，這些都容易受到安全漏洞和網絡事故的影響。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。此外，我們和我們的員工可能成為欺詐性電子郵件或其他旨在未經授權訪問專有或敏感信息的目標。這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、欺詐性轉賬或轉賬請求、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們的業務關係的損害，導致我們的業務和運營結果受損。隨着我們對科技的依賴日益增加，我們的信息系統(無論是內部信息系統還是由第三方服務提供商提供的信息系統)面臨的風險也隨之增加。我們已經實施了旨在降低網絡安全風險和網絡入侵的流程、程序和內部控制，並依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息；然而，這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的增強，並不保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績。, 行動或機密信息不會受到此類事件的負面影響，特別是因為網絡事件的技術經常變化，或者直到啟動才被識別，而且網絡事件的來源可能很廣泛。
我們收集並存儲在數據中心和網絡中的高度敏感數據(包括我們專有的業務信息和知識產權，以及員工、客户和其他人的個人身份信息)的數量迅速增加，加劇了這些風險。我們的產品還可能投資於具有國家或地區形象的戰略資產或基礎設施資產，這些資產的性質可能使它們比其他資產或企業面臨更大的恐怖襲擊或安全漏洞風險。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。如果基金投資者、員工或其他個人識別或專有業務數據的重大實際或潛在盜竊、損失、腐敗、暴露、欺詐使用或濫用，無論是由第三方或由於員工瀆職(或有權訪問此類機密信息的第三方服務提供商的疏忽或不當行為)或其他原因，如果不遵守我們關於此類數據或知識產權的合同義務或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和安全政策，可能會導致重大補救措施以及其他成本、罰款和訴訟。
加強數據保護監管可能會導致與我們的業務和產品運營相關的複雜性和風險增加。
我們的業務高度依賴信息系統和技術。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的費用可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。網絡安全已經成為美國和世界各地監管機構的優先事項。我們運營的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護相關的法律法規，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法和2020年3月1日生效的紐約盾法。此外，美國證券交易委員會宣佈，合規檢查和審查辦公室2019年的審查重點之一是繼續審查網絡安全程序和控制，包括測試這些程序和控制的執行情況。此外，《歐洲通用數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)於2018年5月正式生效。GDPR下的數據保護要求比之前歐洲立法規定的更嚴格。違反GDPR的行為將受到鉅額罰款，最高可達2000萬歐元或集團全球年營業額的4%。因此，不遵守上述任何法律或其他類似法律，將對我們的業務構成嚴重風險。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。安全漏洞可能會潛在地危及我們、我們員工或我們產品投資者或交易對手在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密和其他信息，或者以其他方式導致我們、我們員工、我們產品投資者的中斷或故障。, 這可能會導致我們的交易對手或第三方的運營出現重大損失、增加成本、擾亂我們的業務、對我們的產品投資者和其他交易對手承擔責任、監管幹預或聲譽損害。此外，如果我們不遵守相關法律法規，可能會導致監管機構的調查和處罰，這可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的產品投資者和客户對我們的安全措施的有效性失去信心。
我們受到訴訟風險的影響，因此，我們可能面臨法律責任，並可能損害我們的專業聲譽。
法律責任可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響，或者對我們的聲譽造成損害，從而損害我們的業務。我們在很大程度上依賴我們的業務關係、誠信的聲譽和高水平的專業服務來吸引和留住基金投資者，併為我們的產品尋找投資機會。因此，私人訴訟當事人或監管機構對我們不當行為的指控，無論最終結果對我們有利還是不利，以及對我們、我們的投資活動或整個投資行業的負面宣傳和媒體猜測，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務。
此外，管轄這類發行人和投資的有限責任的法律和法規因司法管轄區而異，在某些情況下，某些司法管轄區的法律可能不僅規定從產生負債的發行人或投資組合公司的有限責任保護中剝離出來，而且還規定可以追索與發行人共同控制的其他實體的資產，或與發行人屬於同一經濟集團的其他實體的資產。例如，如果我們產品的任何投資在一個司法管轄區面臨破產或破產程序，並被發現根據當地消費者保護、勞工、税收或破產法負有債務，該司法管轄區的法律可能允許當局或債權人對該司法管轄區內其他投資持有的資產(包括我們的產品持有的資產)提出留置權或其他追索權。不能保證我們不會因上述風險而受到不利影響。
我們可能無法為潛在的訴訟或其他風險提供足夠的保險。
我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的承保水平維持足夠的保險，以應對我們可能面臨的與潛在索賠相關的潛在責任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能面臨各種索賠的損失風險，包括與證券、反壟斷、合同、網絡安全、欺詐和各種其他潛在索賠有關的索賠，無論這些索賠是否有效。保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)，如果索賠成功並且超出或不在我們的保單承保範圍內，我們可能需要為成功的索賠支付一大筆款項。某些災難性的損失，如戰爭、地震、颱風、恐怖襲擊或其他類似事件造成的損失，可能不能投保，或者只能按很高的費率投保，以至於維持保險範圍會對我們的業務、我們的投資基金及其投資造成不利影響。總體而言，與恐怖主義有關的損失保險變得更加困難和昂貴。一些保險公司將恐怖主義保險排除在其所有風險保單之外。在某些情況下，保險公司針對恐怖行為提供的保險範圍非常有限，需要額外的保費，這可能會極大地增加財產傷亡保險的總成本。因此，我們、我們的產品和他們的投資可能得不到恐怖主義或某些其他災難性損失的保險。
我們使用槓桿來為我們的業務融資，這讓我們面臨着巨大的風險。我們加入的信貸安排所要求的任何擔保權益或負面契約都可能限制我們在資產上建立留置權以獲得額外債務的能力。
我們可以選擇通過發行優先票據、循環信貸機制下的借款或在未來發行額外債務來為我們的業務運營提供資金。我們現有和未來的負債使我們面臨與使用槓桿相關的典型風險。任何這些事件或趨勢的發生或持續可能導致我們遭受評級機構分配給我們的債務的信用評級下降，這可能導致循環信貸安排下適用於借款的利率上升，並可能對我們的業務造成其他重大不利影響。我們依賴於金融機構以對我們合理的條件向我們提供信貸。不能保證這些機構將繼續向我們提供信貸，或續簽我們可能與它們簽訂的任何現有信貸協議，也不能保證我們能夠在未償還貸款到期時對其進行再融資。此外，未來發生的額外債務可能導致我們現有企業信用評級的潛在下調，這可能會限制未來融資的可獲得性，並增加我們的借款成本。此外，我們的循環信貸安排包含一些我們需要遵守的契約。
在沒有補救或豁免的情況下不遵守任何公約，將構成違約事件，而由於違反某些公約而導致的違約事件，可能會由貸款人選擇，導致未償還本金和利息加速償還。此外，如果我們承擔額外的債務，我們的信用評級可能會受到不利影響。
藍貓頭鷹可能會向其產品和投資的某些貸款人提供與某些投資有關的業績擔保，特別是在房地產產品線上。商業房地產融資中的貸款人通常會要求提供此類擔保，其中通常規定，貸款人可以就某些不良行為向擔保人追償損失，如欺詐或故意虛報、故意浪費、故意不當行為、犯罪行為、挪用資金、自願承擔被禁止的債務以及貸款人遭受的環境損失。預計商業地產融資安排一般都需要這樣的擔保，一旦要求這樣的擔保，藍貓頭鷹的資產可能會受到實質性的不利影響。
隨着我們優先票據、循環信貸安排和任何未來債務到期，我們可能需要通過進入新的安排或發行額外的債務進行再融資，這可能會導致更高的借款成本，或者發行股本，這將稀釋現有股東的權益。我們也可以用手頭的現金、持續經營提供的現金或出售資產的現金來償還這些借款。我們可能無法在未來以有吸引力的條款進入新的設施或發行債券或股票，或者根本不能。循環信貸安排下的借款是基於SOFR的債務。因此，如果這些借款在未來不被套期保值為固定利率，短期利率的提高將增加我們的利息成本。
與法律和監管環境相關的風險
我們的業務受到廣泛的國內和國外法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和合規性要求，而我們如果不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務以及金融服務業一般都受到美國和外國司法管轄區的政府機構和自律組織或交易所的廣泛監管，包括定期檢查，這些監管涉及證券、反壟斷、反洗錢、反賄賂、税收和隱私等方面。每個對我們有管轄權的監管機構都有監管金融服務的多方面的權力，包括授予和在特定情況下取消進行特定活動的許可的權力。金融服務業可能面臨日益艱難的政治和監管環境，尤其是由於最近總統政府的更迭。新政府已表示支持呼籲加強對金融服務業監管的提案。如果這些建議成為政策，這些發展，包括投資者對這些建議的看法和反應，可能會對我們的業務、我們的產品以及我們產品投資的公司的業務產生實質性的不利影響。
我們最近將業務擴展到加拿大、英國、香港和新加坡。與美國相比，這些司法管轄區管理我們業務的法律和規則之間的差異導致監管要求不一致，可能無法在我們的業務中以經濟高效的方式完全協調。
美國證券交易委員會監督我們某些子公司的活動，這些子公司是根據1940年“投資顧問法案”(“Advisers Act”)註冊的投資顧問，以及我們的BDC受“投資公司法”監管的活動。
1940年投資顧問法案：“顧問法”對投資顧問從事本金和機構交叉交易的能力施加了具體限制。我們的註冊投資顧問受到額外要求的約束，其中包括：向客户披露有關我們業務的信息；維護書面政策和程序；維護廣泛的簿冊和記錄；對我們可能收取的費用類型的限制，包括履約費和附帶權益；招攬安排；維持有效的合規計劃；客户資產託管；客户隱私；廣告；以及代理投票。不遵守《顧問法案》規定的義務可能會導致調查、制裁、罰款、限制我們或我們的人員的活動以及聲譽損害。
根據“顧問法案”，投資顧問(無論是否根據“顧問法案”註冊)對其客户負有受託責任。美國證券交易委員會對這些義務的解釋是，對自營賬户、個人賬户和客户賬户的交易；在客户之間分配投資機會；執行交易；以及向客户推薦等施加標準、要求和限制。
《投資公司法》：我們的子公司是我們BDC的顧問，受《投資公司法》的規章制度約束。我們的發展中國家必須向美國證券交易委員會提交定期和年度報告，還可能被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。此外，根據“投資公司法”，我們的BDC的顧問有信託責任，不得收取過高的賠償，而“投資公司法”則賦予共同基金和BDC的股東直接私人訴訟的權利，就涉嫌違反這項受託責任的行為尋求補救。
雖然我們對BDC的日常管理行使廣泛的自由裁量權，但我們的每個BDC也受到董事會的監督和管理，董事會中的大多數人並不是投資公司法所定義的“利害關係人”。我們每個BDC董事會的職責包括批准我們與我們管理的適用BDC的諮詢合同；批准某些服務提供商；確定資產估值和估值方法；監控涉及關聯公司的交易；以及批准某些共同投資交易。與我們每個BDC的諮詢合同可由該BDC的股東或董事在不超過60天的通知下終止，並在最初的兩年任期後由每個BDC的董事會每年續簽。
我們的BDC也被禁止在知情的情況下參與與其關聯公司的某些交易，除非得到投資公司法和共同投資贖回令的允許。有關其他詳細信息，請參閲“我們的私人基金和我們的BDC之間的共同投資可能會產生利益衝突。”.
此外，多德-弗蘭克法案授權聯邦監管機構審查，並在某些情況下禁止金融機構的薪酬安排，這些安排激勵員工從事被認為鼓勵覆蓋金融機構不適當冒險的行為。2016年，聯邦銀行監管部門和美國證券交易委員會修訂並重新提出了一項規則，該規則一般(1)禁止通過提供過高薪酬來鼓勵某些金融機構不適當的風險或可能導致重大經濟損失的激勵性支付安排，(2)要求這些金融機構向相應的聯邦監管機構披露有關激勵性薪酬安排的信息。多德-弗蘭克法案還指示美國證券交易委員會採用一項規則，要求上市公司採用並披露政策，要求在公司被要求發佈會計重述的情況下，或有償還現任和前任高管的相關激勵薪酬義務。美國證券交易委員會已經提出了這一規則，但尚未採納。如果上述規則被採納，我們招聘和留住投資專業人士和高級管理人員的能力可能會受到限制。
其他證券法：這些豁免的撤銷、挑戰或不可用可能會增加我們的經營成本，或者使我們受到監管行動或第三方索賠的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，證券法下規則D的第506條包括“不良行為者”取消資格條款，禁止發行人或任何其他“受擔保人”根據規則第506條的避風港發行或出售證券，前提是該規則下的刑事、監管或法院命令或其他“取消資格事件”的標的是美國證券交易委員會沒有放棄的。根據該規則，“受覆蓋人士”的定義包括髮行人的董事、普通合夥人、董事總經理及行政人員和發起人，以及因招攬投資者而獲得補償的人士。因此，如果我們或任何“承保人”是該規則下被取消資格的事件的對象，而我們無法獲得豁免或在某些情況下終止與該“承保人”的合作，我們依賴規則506提供或銷售我們產品的能力以及我們業務的很大一部分將受到損害。
遵守現有的和新的法規使我們付出了巨大的成本。適用於我們業務的監管框架的任何變化或其他發展，以及以前公認的行業慣例的變化，可能會給我們帶來額外的成本，需要我們的高級管理層的關注，或者限制我們開展業務的方式。我們可能會因這些政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行發生變化而受到不利影響。美國或其他地方的額外立法、加強全球對籌款活動的監管、自律組織或交易所頒佈的規則的變化，或者現有法律和規則的解釋或執行的變化，都可能直接影響我們的運營模式和盈利能力。此外，如果我們未能遵守適用的法律或法規(包括勞動法)，可能會受到罰款、譴責、停職或其他制裁，包括撤銷我們的相關子公司作為投資顧問的註冊，或我們的經紀-交易商附屬公司作為註冊經紀-交易商的註冊。
即使監管機構以很小的金額對我們、我們的一個子公司或我們的附屬公司或我們的人員實施制裁，應對此類問題所產生的成本也可能是巨大的。與制裁相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響，使我們更難籌集新的和後續的資金，並阻礙其他人與我們做生意或接受我們產品的投資。
監管機構加強對金融服務業的審查可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
金融服務業一直是全球監管機構加強審查的對象。特別是，美國證券交易委員會及其員工更狹隘地關注與另類資產管理公司相關的問題，包括成立專門部門專門審查此類公司，並在某些情況下對這些公司及其負責人和員工採取執法行動。最近一段時間，行業內部出現了多起執法行動，預計美國證券交易委員會將繼續對資產管理公司採取執法行動。執法活動的增加已經並可能進一步導致我們重新評估某些做法，並在必要和適當的情況下調整我們的合規控制職能。
儘管美國證券交易委員會最近的審查重點清單包括網絡安全合規和控制以及對投資諮詢公司進行基於風險的審查等項目，但人們普遍預計，美國證券交易委員會對另類資產管理公司的監管將繼續實質上側重於與受託責任透明度和投資者披露做法相關的關切(見-我們在資本分配和共同投資機會方面可能會出現利益衝突。“)。儘管美國證券交易委員會提到了這一領域在信息披露和行業做法方面的改進，但它也表示，在特定領域存在改進的空間，包括收費和支出(以及此類費用和支出的分配)和共同投資做法。為此，許多公司在審查期間或直接收到美國證券交易委員會執行司的詢問，涉及各種與透明度有關的話題，包括加快監管費、違約費用的分配、公司負責人和員工的外部經營活動、團購安排和一般利益衝突披露。雖然我們認為我們已經就上述內容做出了適當和及時的披露，但美國證券交易委員會的工作人員可能不同意。
此外，美國證券交易委員會強調，國開行董事會監督和估值做法是其投資顧問考試的重點領域之一，並對在估值方面誤導投資者的顧問採取了執法行動。如果美國證券交易委員會調查發現我們的方法或程序存在錯誤，我們和/或我們的董事會成員和管理層可能會受到處罰和罰款，這可能會損害我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的大都會議會作為業務發展公司，其運作所受的規管，會影響它們籌集額外資金的能力，以及它們籌集額外資金的方式。
我們的BDC已選擇根據“投資公司法”作為業務發展公司進行監管。許多管理業務發展公司的規定限制了與藍貓頭鷹內部其他實體的槓桿產生、共同投資和其他交易。我們的某些產品可能會受到限制，不得與我們的BDC及其子公司進行交易。作為受“投資公司法”監管的業務發展公司，我們的BDC可以發行債務證券或優先股，並從銀行或其他金融機構借入資金，統稱為“優先證券”，最高限額為“投資公司法”允許的最高額度。
BDC一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果(1)適用的BDC董事會認為出售普通股符合BDC的最佳利益和BDC股東的最佳利益，並且(2)適用的BDC的股東已經批准了在過去12個月內進行此類出售的政策和做法，則BDC可以低於該普通股當時的資產淨值的價格發行和出售其普通股或收購該普通股的認股權證、期權或權利。在任何這種情況下，發行和出售BDC的證券的價格不得低於在適用的董事會確定的情況下與該等證券的市值非常接近的價格。
此外，作為受《投資公司法》監管的業務發展公司，我們的BDC目前只能在每次發行後產生債務或發行優先證券，其資產覆蓋率至少等於150%，ORCC II除外，它要求保持至少200%的資產覆蓋率。如果我們的BDC的資產覆蓋率低於規定的資產覆蓋率，並且它用來償還債務的任何金額都不能向其普通股股東分紅，那麼我們的BDC支付股息的能力將受到限制。上述任何情況都可能對我們的BDC產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的，我們的BDC已選擇按照守則M分節的規定被視為受監管的投資公司(“RIC”)。為了維持其作為社區中心的地位，我們的大都會議會必須符合一定的收入來源、資產多元化和每年分配的要求。我們的每個BDC一般都需要向其股東分配至少90%的此類BDC的投資公司應納税收入，以維持其RIC地位。
確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法或選擇替代LIBOR的方法的改變可能會影響我們產品持有的投資價值，並可能影響我們的運營業績和財務業績。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，即倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借交易中使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們的產品，尤其是我們的BDC，通常使用LIBOR作為他們發放給投資的定期貸款的參考利率，這樣，根據發放給投資組合公司的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款通常包括最低利率下限，這是根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的。
負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後不會強制面板銀行向LIBOR出資。此外，2021年3月，FCA宣佈，2021年12月21日之後，將不再提供一週和兩個月美元LIBOR設置，隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月LIBOR利率的美元設置將在2023年6月30日後停止發佈。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2023年之後繼續存在。LIBOR的終止，以及與建立任何替代參考利率相關的不確定性，可能會對我們的資本成本和基於LIBOR的證券市場產生不利影響，這可能會對我們投資組合的收益或價值產生不利影響。
多個主要司法管轄區(例如美國、英國、歐盟、瑞士和日本)的中央銀行和監管機構已召集工作小組，尋找合適的銀行同業拆息(“同業拆息”)替代利率，並實施過渡。為了確定美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)成立了。研究報告建議，有抵押隔夜融資利率(SOFR)加上建議的利差調整，作為LIBOR的首選替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，由美國國債擔保，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。然而，鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於LIBOR，與金融機構融資成本的關聯性較小。儘管SOFR加上建議的利差調整似乎是美元LIBOR的首選替代率，而且其使用繼續穩步增長，但目前無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的建立或美國、英國或其他地方可能實施的LIBOR改革的影響。
因此，如果目前形式的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)無法繼續存在，而且沒有就替代率達成廣泛一致，或者如果替代率與LIBOR有很大不同，可能會導致信貸市場普遍中斷。取消倫敦銀行間同業拆借利率或對確定或監管倫敦銀行同業拆借利率的任何其他改變或改革可能會對任何與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和其他由我們的投資或由於我們的投資而持有的或由於我們的投資或我們的整體財務狀況或經營結果而持有的市場或其價值產生不利影響。此外，如果LIBOR不復存在，我們的產品、我們產品的借款人以及我們的合作伙伴經理和他們各自的投資組合公司可能需要重新談判2023年以後的信貸協議，這些協議利用LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。在替換LIBOR之後，部分或全部這些信貸協議可能會以較低的利率計息，就我們的產品作為貸款人而言，這可能會對它們的表現產生不利影響，可能會對我們的產品及其投資組合公司的運營業績產生不利影響。此外，如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們的產品及其投資組合公司可能需要重新談判其信貸安排的某些條款。如果我們的產品和他們的投資組合公司無法做到這一點，他們的信貸安排下提取的金額可能會以更高的利率計息，這將增加他們的借款成本，進而影響他們的經營業績。
如果不遵守美國證券交易委員會和某些州實施的“付費遊戲”規則，以及對“付費遊戲”監管制度的改變，可能會對我們的業務產生不利影響。
自2010年以來，各州和其他監管機構開始要求投資經理註冊為説客。我們在加利福尼亞州註冊為説客。這些註冊要求對註冊説客及其僱主施加了重大的合規義務，可能包括年度註冊費、定期披露報告和內部記錄保存，還可能禁止支付或有費用。
根據適用的美國證券交易委員會規則，投資顧問必須實施合規政策，除其他事項外，旨在跟蹤顧問的某些員工的貢獻以及招攬政府實體的第三方的參與，並保存某些記錄，以使美國證券交易委員會能夠確定是否遵守了規則。此外，對於投資顧問的“付費遊戲”做法，州一級也有類似的規定。FINRA有自己一套類似於美國證券交易委員會的“付費遊戲”規定。
由於我們的公共養老金計劃是我們產品的投資者，如果我們或規則涵蓋的其他人之一做出任何被禁止的供款或付款，無論是實質性的還是出於從公共養老金計劃獲得投資的意圖，這些規則可能會對我們的業務實施重大的經濟制裁。我們還可能收購其他投資經理或聘用其他人員，他們與我們不受相同的限制，但在我們擁有或僱用這些人之前，他們的活動及其負責人的活動可能會影響我們的產品提升。我們任何不遵守這些規則的行為都可能導致我們失去對諮詢服務的補償，或者使我們面臨重大處罰和聲譽損害。
如果不遵守有關防止洗錢或恐怖主義或國家安全的規定，可能會對我們的業務造成不利影響。
作為我們根據適用法律防止洗錢的責任的一部分，我們可能要求詳細核實潛在投資者的身份和此類潛在投資者的資金來源。如果潛在投資者延遲或未能提供驗證所需的任何此類信息，我們可能會拒絕該投資者使用我們的產品。我們可能會不時提出要求(在訂閲過程之外)，我們的產品的有限合夥人將有義務應此類要求向我們提供可能需要不時提供的附加信息，以便我們履行這些法律和將來可能採用的其他法律規定的義務。此外，我們可能有義務不時向不同司法管轄區的監管機構提交報告，其中包括我們產品有限合夥人的身份和涉及我們產品利益的可疑活動。如果確定任何投資者或任何投資者的任何直接或間接所有者是本法律中任何被禁止的人，或以其他方式從事本法律禁止的類型的活動，我們可能有義務(除其他將要採取的行動外)停止向該投資者分發任何資金，或導致該投資者的利益被取消或以其他方式贖回(不支付與該等利益有關的任何代價)。
1970年的銀行保密法和美國愛國者法案要求金融機構(包括銀行、經紀自營商和投資公司)建立和維護合規計劃，以防範洗錢活動。目前或將來，法律或法規可能會要求我們、我們的產品或我們的任何附屬公司或其他服務提供商建立額外的反洗錢程序，收集有關我們產品有限合夥人的信息，與政府當局共享有關我們產品有限合夥人的信息，或對利益轉移實施額外限制。這些要求可能會導致費用增加，並可能導致執法行動的風險敞口。
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能會限制或禁止我們或我們的附屬公司與某些國家、地區、個人和實體進行交易。在美國，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理和執行建立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規，這些法律、行政命令和法規除其他外，限制或禁止與某些非美國國家、地區、個人和實體進行直接和間接交易，以及向這些國家、地區、個人和實體提供服務。這些類型的制裁可能會在某些司法管轄區嚴重限制或完全禁止貸款活動，違反任何此類法律或法規，可能會導致重大的法律和金錢處罰，以及聲譽損害。OFAC制裁計劃經常變化，這可能會使我們或我們的附屬公司更難確保遵守。此外，外國資產管制處的執法行動正在增加，這可能會增加我們成為此類實際或威脅執法行動的對象的風險。此外，因俄羅斯和烏克蘭之間敵對行動升級而實施的任何制裁都可能影響我們基金的投資組合公司，進而可能影響我們。
此外，2012年“減少伊朗威脅和敍利亞人權法案”(“該法”)2019年條款對“交易所法案”進行了修訂，要求根據“交易所法案”第13條承擔“美國證券交易委員會”報告義務的公司在其定期報告中披露在相關定期報告所涵蓋的期間涉及OFAC針對的伊朗或其他個人和實體的具體交易或交易。在某些情況下，ITRA要求公司披露這些類型的交易，即使這些交易在美國法律允許的情況下也是允許的。目前可能或在當時可能被視為我們關聯公司的公司可能會不時向我們公開提交和/或提供此類披露。我們不會獨立核實或參與這些披露的準備工作。我們和我們的上市交易基金被要求在此類活動被披露後定期或每年單獨向美國證券交易委員會提交通知，美國證券交易委員會被要求在其網站上發佈此類披露通知，並將報告發送給總統和某些美國國會委員會。披露此類活動，即使此類活動不受適用法律的制裁，並且由於這些活動而實際對我們或我們的附屬公司施加的任何制裁，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，任何未按要求披露任何此類活動都可能額外導致罰款或處罰。
我們受制於歐洲經濟區的法律法規，包括另類投資基金經理指令，這可能會增加我們的監管成本和負擔。
AIFMD監管某些私募基金經理在歐洲經濟區內從事基金管理活動或向投資者推銷基金利益的活動。
只要我們的任何一種產品積極向在歐洲經濟區註冊的投資者推銷：(I)我們和該基金將受到AIFMD規定的某些報告、披露和其他合規義務的約束，這將導致該基金產生額外的成本和支出；(Ii)我們和該基金可能在某些歐洲經濟區司法管轄區根據國家法律承擔額外的監管或合規義務，這將導致該基金產生額外的成本和開支，或者可能以其他方式影響該基金的管理和運營；(Ii)我們和該基金可能會在某些歐洲經濟區根據國家法律承擔額外的監管或合規義務，這將導致該基金產生額外的成本和開支，或者可能以其他方式影響該基金的管理和運營；(Iii)我們須向監管機構及第三者提供有關該基金及其投資的詳細資料；及。(Iv)AIFMD亦會限制該基金與歐洲經濟區投資有關的某些活動，包括在某些情況下，該基金能否在擁有該基金的首兩年內對歐洲經濟區投資組合公司進行資本重組、再融資或可能的重組，這可能會影響該基金的整體運作。此外，一些歐洲經濟區司法管轄區可能會選擇限制或禁止向這些司法管轄區的投資者推銷非歐洲經濟區基金，這可能會使我們的產品更難提高其目標承諾額。我們依賴第三方提供商來確保我們遵守這些法規，包括所需的註冊，這可能會增加我們的合規成本和不合規風險。
未來，非歐洲經濟區另類投資基金經理(“AIFM”)可能會根據泛歐洲營銷“護照”在歐洲經濟區內營銷另類投資基金(“AIF”)，而不是根據各國的私募制度。非歐洲經濟區AIFM可能需要遵守AIFMD下的各種附加要求，其中可能包括以下一項或多項：額外的業務行為和組織要求；有關某些人員薪酬的規則；最低監管資本要求；對槓桿使用的限制；對投資者和歐洲經濟區母國監管機構的額外披露和報告要求；獨立評估AIF的資產；以及指定獨立託管機構。一些歐洲經濟區成員國表示，當護照可用時或之後不久，它們將停止實施國傢俬募制度，這意味着獲得護照的非歐洲經濟區AIFM將被要求遵守AIFMD的所有相關條款，以便在這些司法管轄區向專業投資者進行營銷。因此，如果將來非EEA AIFM根據護照只能在某些EEA司法管轄區銷售，我們可能不會尋求在這些司法管轄區營銷我們產品的權益，這可能會導致我們產品投資的總金額減少。或者，如果我們試圖遵守使用護照的要求，這可能會產生不利影響，其中包括增加我們某些產品及其投資的運營和管理的監管負擔和成本，並可能需要改變關鍵人員的薪酬結構，從而影響我們招聘和留住這些人員的能力。
我們提供諮詢或管理的某些基金或賬户受ERISA和守則第4975條的受託責任和禁止交易條款的約束，如果我們的某些其他基金或賬户未能滿足ERISA下“計劃資產”規定下的例外情況，我們的業務可能會受到不利影響。
我們產品的許多投資者都受ERISA第一章的受託和禁止交易條款以及國內税法的平行條款的約束；然而，我們的大部分產品依賴於ERISA下的“計劃資產”規定下的“微不足道的參與”例外。因此，在這些基金的管理方面，我們不受ERISA(或國內税法的平行規定)的要求。但是，如果這些資金出於任何原因未能滿足該例外情況，並且沒有其他例外情況可用，則該故障可能會嚴重幹擾我們與這些資金相關的活動，或使我們面臨與我們未能遵守適用要求相關的風險。舉例來説，基金的管治文件一般會對基金的一般合夥人或管理人施加某些義務，使基金的資產不會被視為“計劃資產”，而違反這項義務可能會為我們帶來法律責任。此外，如果基金的資產成為計劃資產(無論是因為我們的違規、法律變更或其他原因)，對我們的產品應用ERISA相關要求可能會阻止我們按預期運營基金，並可能導致基金違反與合作伙伴經理或其他投資的義務，這將對我們的產品產生重大責任，並可能嚴重影響基金進行任何進一步投資的能力。此外，我們還組建了少量控股工具，以方便ERISA投資者在我們的產品之外進行共同投資。, 持有工具構成“計劃資產”的資產，我們對其充當受託人。雖然我們可能會被要求滿足適用的受託標準，並規避ERISA關於此類控股工具及其資產的禁止交易條款，但在每一種情況下，我們管理和控制這些工具的權力都受到與相關基金投資者簽訂的合同的限制。因此，作為此類車輛的受託人，我們預計不會承擔任何責任。
與我們產品相關的風險
我們產品的歷史回報不應被視為我們產品的未來結果、我們未來的結果或對我們A類股票投資的任何預期回報。
我們產品的歷史業績主要與我們相關，因為它表明了我們過去和未來可能獲得的業績收入，以及我們的聲譽和籌集新資金的能力。然而，我們建議的基金的歷史和潛在回報與我們A類股票的回報沒有直接聯繫。因此，我們A類股票的持有者不應得出結論，我們建議的基金的積極表現必然會導致對我們A類股票的投資回報為正。然而，我們建議的產品表現不佳可能會導致我們的收入下降，因此可能會對我們的經營業績、A類股的回報產生負面影響，並對我們籌集新資金的能力產生負面影響。此外，也不能保證對我們產品的預測或未實現的估值將會實現。
此外，我們產品的歷史回報不應被視為這些基金或我們可能募集的任何未來基金的未來回報的指示性指標，部分原因是：
•與我們未來可能經歷的市場狀況相比，前幾個時期的市場狀況可能更有利於產生積極的業績；
•我們產品的回報率是根據基金投資的資產淨值計算的，反映的是可能永遠不會實現的未實現收益；
•我們產品的回報以前受益於可能不會再次出現的投資機會和一般市場狀況，包括以有吸引力的條款獲得債務資本，以及獲得不良債務機會，我們可能無法實現同樣的回報或有利可圖的投資機會，也可能無法迅速部署資本；
•我們在這份報告中提供的歷史回報主要來自我們早期基金的表現，而未來的基金回報將越來越依賴於我們的新基金或尚未成立的基金的表現，這些基金可能幾乎沒有實現的投資記錄；
•我們產品的歷史投資是在很長一段時間內，在不同的市場和宏觀經濟週期中進行的，我們現在或未來基金進行未來投資的情況可能與過去的情況有很大不同；
•我們某些產品的誘人回報是由投資資本的快速回報推動的，並不是我們所有的產品都出現了這種情況，我們認為未來發生的可能性較小；
•近年，由於投資於另類基金的資金增加，以及債券市場的流動資金高，對投資機會的競爭日趨激烈，而投資競爭的加劇可能會減低我們未來的回報；以及
•我們新成立的基金在其資本配置期間可能會產生較低的回報。
任何當前或未來基金的未來內部回報率可能與任何特定基金產生的歷史內部回報率或我們的整個產品的內部回報率有很大差異。未來的回報還將受到本委託書中其他地方描述的風險的影響，包括特定基金投資的行業和業務的風險。
我們產品的某些資產的估值方法可能會受到很大主觀性的影響。
對我們產品的許多投資都是非流動性的，因此沒有容易確定的市場價格。我們根據我們對這些投資的估值，或獨立第三方對其截至確定日期的價值的估值來對這些投資進行估值。公允價值的確定，以及我們的產品在任何報告期內可能確認的未實現增值或折舊金額，在一定程度上是主觀的。我們的產品一般按季度公允價值對其投資進行估值，該公允價值由我們產品各自的董事會或估值委員會(視情況而定)真誠地確定，基於(其中包括)第三方估值公司的投入，並考慮任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力及其收益、投資組合公司運營的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、當前市場利率和其他相關因素。由於這種估值，特別是私人證券、私人公司和私人擁有的房地產的估值本身就不確定，因此，由於當前市場狀況的變化，估值可能會在短期內大幅波動。如果有關投資的公允價值的確定大大高於出售此類投資的最終變現價值，基金的資產淨值可能會受到不利影響。這些估值反過來可能會影響我們業務獲得的管理費或業績收入。
我們的產品使用槓桿可能會大幅提高這類基金的回報，但也可能導致重大損失或全部資本損失。
我們的產品，特別是我們的直接貸款和房地產產品，使用槓桿作為各自投資計劃的一部分，並在某些產品中定期借入大量資本。槓桿的使用帶來了很大程度的風險，並增加了投資組合價值大幅損失的可能性。基金可以不時借錢購買或攜帶證券，也可以與嵌入槓桿的交易對手進行衍生品交易。我們產品對槓桿的使用放大了投資權益資本的收益或損失的潛力，從而增加了投資的波動性。如果基金的資產價值下降，槓桿將導致淨資產價值比基金沒有使用槓桿時的下降幅度更大。同樣，基金收益的任何減少都會導致淨利潤的下降，而不是借入和使用槓桿。這樣的下降可能會對基金的償債能力產生負面影響，這可能會對我們的產品產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的私人資金往往依賴於獲得信貸安排，而信貸安排主要由其投資者未提取的資本承諾擔保。這些信貸額度是管理基金現金流的重要部分，包括促進基金收購或為投資提供資金，加強向投資者分配現金的規律性，以及便利向我們支付管理費。如果無法獲得或維持這些信用額度，將對我們的產品及其回報和我們產生不利影響，包括增加與管理基金相關的行政成本。
我國房地產資金存在房地產所有權和經營性風險，房地產建設和開發風險較大。
房地產基金的投資將面臨房地產及其相關業務和資產的所有權和經營性風險。這些風險包括：
•一般和當地的經濟狀況；
•區域內競爭性物業的供求變化(例如，過度建設的結果)；
•租户的經濟來源；
•修改建築、環境和其他法律；
•能源和供應短缺；
•各種未投保或不可投保的險別；
•自然災害；
•改變政府法規(如租金管制和税法)；
•利率的變化；
•可供使用的按揭資金減少，使出售或再融資物業變得困難或不切實際；
•經濟的負面發展抑制了旅遊活動；
•環境責任；
•資產處置的或有負債；
•與發展項目有關的意外成本超支；以及
•恐怖襲擊、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢)以及其他我們無法控制的因素。
此外，我們的基金財產通常由租户自行管理或由第三方管理，這使得我們依賴於這些第三方，並使我們面臨與這些第三方的行動相關的風險。這些因素中的任何一個都可能導致我們房地產基金的投資價值下降，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。
與我們的結構和治理相關的風險
藍貓頭鷹已選擇被視為紐約證交所上市標準所指的“受控公司”，因此，我們的股東可能無法獲得非受控公司股東所享有的某些公司治理保護。
只要藍貓頭鷹董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，根據紐交所的上市要求，藍貓頭鷹就有資格成為“受控公司”.委託人控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所的上市標準，藍貓頭鷹有資格並已選擇被視為“受控公司”，並且將不受以下要求的約束：(I)紐約證券交易所上市標準所界定的多數“獨立董事”；(Ii)一個完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的我們高管的薪酬；及(Iv)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會推選的董事被提名人。
委託人在藍貓頭鷹的權益可能會因為未來的股票發行或他們自己出售A類股的行動而稀釋，在這兩種情況下，都可能導致失去紐約證交所上市規則規定的“受控公司”豁免。然後，藍貓頭鷹將被要求遵守紐約證交所上市要求的這些條款。
藍貓頭鷹普通股的多級結構具有將投票權與委託人集中在一起的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
由委託人控制的實體持有所有已發行和已發行的B類和D類股票。因此，直至委託人於緊接業務合併結束後(“日落日期”)擁有的總擁有量少於25%為止，委託人將持有Blue Owl股本的90%投票權(按完全攤薄基礎)，並將能夠控制提交股東審批的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他主要公司交易。委託人的利益可能與我們的股東不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止藍貓頭鷹控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售藍貓頭鷹的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類股的市場價格。
B類和D類股票的持有者與我們A類和C類股票的持有者之間可能會出現潛在的利益衝突。
主要股東(以及戴亞爾資本公司的某些前僱員)持有全部B類和D類股票。因此，委託人與我們及我們持有A、C類股份的持有人之間，可能會出現利益衝突。委託人有能力通過擁有我們普通股的高投票權股份、他們任命我們董事會的一般能力，以及投資者權利協議和我們的公司註冊證書中要求他們批准某些公司行動的條款(除了我們董事會的批准之外)來影響我們的業務和事務。如果我們A類和C類股票的持有者對我們董事會的表現不滿意，他們沒有能力罷免我們的任何董事，無論有沒有理由。
此外，通過他們選舉我們董事會的能力，委託人有能力間接影響我們投資和處置的金額和時間、現金支出、費用分配、債務、額外合夥企業權益的發行、税收負債和儲備金金額，每一項都可能影響可分配給普通股持有人和我們的A類股的現金金額。
此外，由於委託人直接或通過無需繳納公司所得税的傳遞實體持有其藍貓頭鷹運營集團單位，可能會在選擇、組織和處置投資和其他交易、宣佈股息和其他分配以及其他事項方面產生衝突。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低Blue Owl的A類股票的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括更換管理層。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股票(包括“空白支票”優先股)的能力，以及確定這些股票的價格和其他條款(包括優先股和投票權)的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•要求董事只有在有原因的情況下才能從董事會中解職；
•股東不能在日落日期後經書面同意採取行動；
•要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席或藍貓頭鷹首席執行官召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•控制董事會和股東大會的召開和安排程序；
•董事會是否有能力修訂附例，這可能會允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外，作為特拉華州的一家公司，註冊人一般受特拉華州法律(包括《DGCL》)的約束，儘管我們已選擇不受《DGCL》第203條的約束。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
此外，如下所述，投資者權利協議的條文為股東一方提供若干董事會代表及其他同意權，而該等權利亦可能具有延遲或防止控制權變更的效果。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
本公司的公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱藍貓頭鷹現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東違反對Blue Owl或我們股東的受信責任的訴訟，或任何關於協助和教唆該涉嫌違規的索賠，(C)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高管、其他員工的索賠，代理人或股東(I)根據DGCL、我們的公司註冊證書(可能被修訂或重述)或我們的附例的任何條款產生，或(Ii)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟，受特拉華州法律的內部事務原則管轄，對於前述(A)至(B)款中的任何訴訟，在特拉華州衡平法院進行獨家審理；但是，上述規定不適用於以下索賠：(1)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後的10天內不同意衡平法院的個人管轄權)；(2)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(3)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的索賠，其中包括關於以下事項的索賠：(1)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(3)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的索賠。, 成為唯一和排他性的論壇。儘管如上所述，本公司註冊證書第十三條的規定不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。
這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們或其董事、高級管理人員、股東、代理人或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致管理層和董事會的時間和資源分流。
註冊人為控股公司，其唯一主要現金來源是其於Blue Owl Operating Partnership的間接權益(透過Blue Owl GP持有)，因此其依賴其附屬公司作出的分派來繳税、促使Blue Owl GP根據應收税款協議支付款項及支付股息。
註冊人為一間控股公司，除透過Blue Owl GP間接擁有GP Units及若干與以業務合併所得款項收購Blue Owl Operating Group Units有關的遞延税項資產外，並無其他重大資產。因此，註冊人沒有產生收入或現金流的獨立手段。註冊人的繳税能力、促使Blue Owl GP根據應收税款協議支付款項以及支付股息的能力將取決於Blue Owl運營合夥企業的財務業績和現金流及其(直接或間接)從Blue Owl運營合夥企業獲得的分派。藍貓頭鷹經營合夥企業的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱藍貓頭鷹經營合夥企業支付此類分派的能力。此外，如果註冊人或藍貓頭鷹GP需要資金，而藍貓頭鷹經營合夥企業根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者藍貓頭鷹經營合夥企業因其他原因無法提供該等資金，則可能對藍貓頭鷹的流動資金和財務狀況產生重大不利影響。
根據這裏的討論，藍貓頭鷹運營夥伴關係將繼續被視為美國聯邦所得税的合作伙伴，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給普通單位和普通單位的持有者。因此，藍貓頭鷹GP將被要求為其在藍貓頭鷹經營合夥企業任何淨應納税收入中的可分配份額繳納所得税。根據藍貓頭鷹有限合夥協議的條款，藍貓頭鷹經營合夥企業有義務向按某些假設税率計算的共同單位和GP單位的持有者進行税收分配。除税項支出外，Blue Owl還將產生與其運營相關的支出，包括Blue Owl GP在應收税金協議下的支付義務，這可能是一筆很大的費用，其中一些將由Blue Owl運營合夥企業償還(不包括應收税金協議下的支付義務)。Blue Owl打算促使Blue Owl GP促使Blue Owl運營合夥企業按比例向共同單位和GP單位的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以支付所有適用税款、相關運營費用、Blue Owl GP根據應收税款協議支付的款項以及Blue Owl宣佈的股息(如果有)。然而，如上所述，藍貓頭鷹經營合夥企業進行這種分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行藍貓頭鷹經營合夥企業義務所需的金額，以及對違反藍貓頭鷹經營合夥企業債務協議中包含的任何適用限制或任何適用法律的分配的限制, 否則，這將導致藍貓頭鷹運營夥伴關係資不抵債。如果Blue Owl GP因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在支付之前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議下的重大義務，從而加快應收税金協議下的付款速度，這可能是重大的。
如果藍貓頭鷹經營合夥企業對應税收入的計算不正確，藍貓頭鷹經營合夥企業和/或其合作伙伴，包括註冊人或藍貓頭鷹GP，可能在以後幾年根據本法律及其相關指導承擔重大責任。
如果其中一家藍貓頭鷹經營合夥企業被視為美國聯邦所得税或州税收方面的公司，那麼此類藍貓頭鷹經營合夥企業可供分配的金額可能會大幅減少，註冊人股票的價值可能會受到不利影響。
但是，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，那麼在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體(如藍貓頭鷹經營合夥企業中的任何一個)仍然可以被視為公司，並按公司納税，除非這種待遇適用於例外情況。對於美國聯邦所得税而言，本應被歸類為合夥企業的實體將被視為“公開交易合夥企業”，前提是此類實體的權益在成熟的證券市場上交易，或者此類實體的權益很容易在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。如果其中一家Blue Owl Operating Partnership被認定為美國聯邦所得税的“公開交易合夥企業”(作為一家公司應納税)，則該Blue Owl Operating Partnership將按適用於公司的美國聯邦所得税税率對其收入徵税，並且此類Blue Owl Operating Partnership向其合作伙伴(包括Blue Owl GP)的分配將按照此類Blue Owl Operating Partnership的收益和利潤作為股息徵税。此外，我們將不再受益於藍貓頭鷹運營合夥企業資產的税基因通用單位交換而增加的好處。根據交換協議，若干Blue Owl股權持有人可不時在符合交換協議條款的情況下，交換其於Blue Owl營運合夥企業的權益，並由Blue Owl營運合夥企業贖回該等權益以換取現金或註冊人的股票。雖然這種交易所可以被視為符合藍貓頭鷹經營合夥企業利益的交易，但為了測試“公開交易合夥企業”的地位，這類交易所可以被視為符合藍貓頭鷹經營合夥企業利益的交易, 交換協議包含對藍貓頭鷹經營合夥企業的贖回和利益交換的限制，這些限制旨在防止藍貓頭鷹經營合夥企業中的任何一家被視為美國聯邦所得税目的的“公開交易合夥企業”。這些限制旨在符合適用的美國聯邦所得税法規定的某些安全港。Blue Owl GP還可能對註冊人或Blue Owl GP認為必要或可取的交易所施加額外限制，使Blue Owl Operating Partnership中的任何一家都不被視為美國聯邦所得税方面的“公開交易合夥企業”。因此，雖然上述立場並非沒有疑問，但預計每一家藍貓頭鷹經營合夥企業的運營方式都不會被視為“公開交易合夥企業”，為美國聯邦所得税目的而應課税的公司，我們打算採取的立場是，根據交換協議，藍貓頭鷹經營合夥企業中的任何一家都不會因其利益交換而被視為“公開交易合夥企業”。
根據應收税款協議，Blue Owl GP將被要求向某些股權持有人支付註冊人和Blue Owl GP可能要求的某些税收優惠，而這些支付可能是大量的。
若干股權持有人日後可根據藍貓頭鷹經營合夥協議及交換協議，在符合當中及投資者權利協議所載若干條件及轉讓限制的規限下，將其普通股連同同等數目的C類或D類股份分別交換為A類或B類股份，或根據藍貓頭鷹經營合夥協議及交換協議兑換現金。此外，Blue Owl GP可能會從某些前貓頭鷹巖石股東手中收購由這些前貓頭鷹巖石股東組成的公司，以持有貓頭鷹巖石公司的合夥權益。這類交易預計將導致註冊人(和藍貓頭鷹GP)在藍貓頭鷹經營合夥企業有形和無形資產的税基中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣除，從而減少註冊人或Blue Owl GP在從未發生過此類銷售和交換的情況下，在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。
這些付款是藍貓頭鷹(包括藍貓頭鷹GP)的義務，而不是藍貓頭鷹經營夥伴關係的義務。Blue Owl GP根據應收税款協議支付的任何款項通常會減少註冊人和Blue Owl GP本來可能獲得的整體現金流金額。如果Blue Owl GP因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息；但是, 在指定期間內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，如下所述。此外，Blue Owl GP未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使Blue Owl成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購方不能使用根據應收税金協議可能實現或被認為實現的部分或全部税收優惠的情況下。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-應收税金協議”一節。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過實際税收優惠。t註冊人或藍貓頭鷹GP實現或加速。
應收税款協議下的付款將基於登記人或藍貓頭鷹GP確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可以質疑全部或部分税基增加，以及登記人或藍貓頭鷹GP採取的其他税收立場，法院可以承受此類挑戰。如果註冊人或Blue Owl GP最初申請的任何税收優惠被否決，前Owl Rock和DYAL Capital股權持有人將不需要向註冊人或Blue Owl GP償還以前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給這些持有人的超額款項將在確定超額款項後，從Blue Owl GP根據應收税金協議(如果有的話)要求支付的任何未來現金款項中扣除。然而，對註冊人或Blue Owl GP最初聲稱的任何税收優惠的挑戰在最初支付此類款項後的若干年內可能不會出現，或者即使在早期受到質疑，此類超額現金支付可能會大於Blue Owl GP根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金支付金額，因此可能不會有未來的現金支付作為淨額。因此，在某些情況下，Blue Owl GP可能根據應收税金協議支付的款項超過Blue Owl或Blue Owl GP的實際收入或特許經營税節省，這可能會對Blue Owl的財務狀況造成重大損害。
此外，應收税款協議規定，在某些情況下，包括控制權變更、違反應收税款協議下的重大義務，或Blue Owl GP行使提前解約權，Blue Owl GP在應收税款協議下的義務將加速，並且Blue Owl GP將被要求向前Owl Rock和DYAL資本股權持有人和其他應收税款協議適用各方一次性支付相當於所有預計未來付款現值的現金包括與藍貓頭鷹GP未來應納税所得額相關的費用。一次性支付的金額可能很大，並可能超過註冊人或藍貓頭鷹GP在支付此類款項後實現的實際税收優惠，因為此類支付將在計算時假設(其中包括)註冊人和藍貓頭鷹GP將擁有某些税收優惠，並且註冊人和藍貓頭鷹GP將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。
若根據應收税款協議，Blue Owl GP須支付的款項超過註冊人(或Blue Owl GP)實現的實際收入或特許經營税節省，則可能對註冊人的流動資金產生重大負面影響。此外，Blue Owl GP根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。
美國和非美國税法的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的有效税率和Blue Owl Operating Partnership要求向股東支付的“税收分配”金額也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括最近一次美國總統和國會選舉導致的所得税法變化或我們業務範圍的變化。
註冊人須繳納美國聯邦所得税，註冊人和藍貓頭鷹運營合夥企業及其子公司需繳納某些州和市政當局以及他們所在的某些外國司法管轄區的所得税。此外，根據藍貓頭鷹有限合夥協議，藍貓頭鷹運營合夥企業必須向其合作伙伴進行税收分配。在確定我們的納税義務和税收分配義務時，我們必須監測適用的税收法律和相關法規的變化。雖然我們現有業務的實施方式我們認為符合當前的現行法律，但一個或多個徵税的美國或非美國司法管轄區可能尋求對我們徵收遞增税、追溯性税或新税。此外，現任美國總統政府呼籲改變財税政策，其中可能包括全面税制改革。上述及其他税法及相關法規的修訂，在採用的範圍內，可能會增加税務不確定性及/或我們的實際税率，導致合規成本上升，並導致應收税款協議項下的付款金額相應增加及/或Blue Owl Operating Partnership將被要求作出的税項分配相應增加。此外，與經濟合作與發展組織(OECD)的基地侵蝕和利潤轉移項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他倡議相關的法律可能會發生變化。這些變化可以包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。, 或對合夥企業和其他直通實體徵税。這些和其他美國或外國法律或法規的任何不利發展，包括立法變更、司法控制或行政解釋，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最後，我們業務範圍的變化，包括擴展到新的地區，可能會增加我們要繳納的税額，並可能提高我們的實際税率，這可能同樣會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會不時建立和發佈他們自己對藍貓頭鷹的定期預測。這些預測可能差別很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，證券研究分析師可能會將藍貓頭鷹與不具有適當可比性的公司進行比較，這可能導致估值低於預期。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
Blue Owl Operating Partnership可能直接或間接向我們分配的現金遠遠超過我們用於向股東分配和支付我們費用的金額(包括我們的税款和Blue Owl GP根據應收税款協議支付的款項)。只要我們不將這些多餘的現金作為紅利分配給我們的股東，普通股的直接或間接持有者將受益於他們在交換普通股時擁有我們的股票而產生的這些現金應佔的任何價值。
藍貓頭鷹GP從藍貓頭鷹運營夥伴關係所做的任何分發中按比例獲得一部分。從此類分配中獲得的任何現金首先用於支付任何税款，然後用於支付Blue Owl GP根據應收税款協議必須支付的任何款項。在可用現金及適用法律和合同限制的約束下，Blue Owl Operating Group協議要求Blue Owl Operating Partnership向共同單位持有人和Blue Owl GP按比例進行一定的分配，以便於就分配給他們的Blue Owl Operating Partnership的收入繳納税款。如果我們直接或間接收到的税收分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議付款和其他費用(鑑於此類分配的假設税率通常會超過我們的實際税率，很可能是這種情況)，我們將不會被要求分配這些多餘的現金。我們的董事會可以自行決定將這些多餘的現金用於某些目的，包括分配給我們股票的持有者。除非我們的董事會自行決定宣佈分派，否則我們沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
由於(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留但不分配給我們股東的任何現金，普通股與我們普通股的交換比率不會因此而作出任何調整。(I)由我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們股東的任何現金。如果我們不將這類現金作為股息分配，而是持有這類現金餘額或將這類現金用於某些其他目的，這可能會導致我們股票相對於普通股的價值增加。如果共同單位的持有者以共同單位交換的方式收購我們的股票，他們可以從這些現金餘額中獲得任何可歸因於該現金餘額的價值。
與我們的A類股相關的風險
我們A類股的活躍交易市場可能不會持續下去，這可能會使您購買的A類股很難出售。
我們的A類股票目前在紐約證券交易所上市，代碼是“OWL”。然而，我們不能向您保證，我們A股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們A類股票的活躍交易市場能否維持、任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的A類股票，或者您的股票可能獲得的價格。
我們A類股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們A類股票的持有者帶來迅速而重大的損失。
我們A類股的市場價格可能波動很大，可能會因應各種因素而出現較大幅度的波動。此外，我們A類股票的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。如果我們A類股票的市場價格大幅下跌，我們A類股票的持有者可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售他們的股票，如果真的有的話。一些可能對我們A類股票的價格產生負面影響或導致我們A類股票價格或交易量波動的因素包括：
•新冠肺炎疫情對藍貓頭鷹業務的影響；
•不能認識到業務合併的預期收益，這可能受到競爭等因素的影響，藍貓頭鷹無法實現盈利增長和管理增長，並留住其關鍵員工；
•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；
•同類公司的市場估值變化；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們A股的交易缺乏流動性；
•適用法律、法規的變更；
•與藍貓頭鷹預計財務信息的不確定性有關的風險；以及
•與藍貓頭鷹業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論藍貓頭鷹的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，都可能對我們A類股票的市場價格產生負面影響。
我們股價的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害其業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們業績的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們業績的報告，可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們未來發行債券或發行股權證券可能會對我們A類股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。
未來，我們可能會嘗試通過增發A股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還希望根據股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金相結合的方式獲得收購所需的資本。
增發A類股票或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類股票的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於A類股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向A類股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道399號的租賃辦公空間內。我們還在世界各地的其他城市租賃辦公場所。我們認為這些設施對我們的業務管理和運作是合適和足夠的。
第3項法律訴訟
我們可能會不時捲入與我們的業務運作相關的訴訟和索賠。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。看見“-第1A項。風險因素。“我們目前沒有受到任何未決的法律程序(包括司法、監管、行政或仲裁)的影響，我們預計這些程序將對我們的合併和合並財務報表產生重大影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，以及可能尋求的巨大和/或不確定的金額，某些事項的不利結果可能會對藍貓頭鷹在任何特定時期的財務業績產生實質性影響。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註11。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
註冊人普通股市場
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“OWL”。在2021年5月19日和業務合併完成之前，Altimar收購公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“ATAC”。
紀錄持有人
截至2022年2月16日，我們A類普通股的登記持有者有37人。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表彙總了截至2021年12月31日與2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)有關的信息，根據該計劃，公司的股權證券被授權發行：
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| | 未償還期權、認股權證和權利的可行使證券數量 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 44,303,816 | | | — | | | 51,115,613 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 44,303,816 | | | — | | | 51,115,613 | |
(1)(A)欄反映截至2021年12月31日已發行的RSU可發行的21,059,443股A股，以及截至2021年12月31日已發行的獎勵單位可發行的23,244,373股A股。(C)欄代表根據2021年股權激勵計劃批准發行的A股總數101,230,522股，減去21,059,443股已發行股票和29,055,466股已發行激勵單位，因為根據計劃條款，激勵單位將2021年股權激勵計劃下可發行的A股數量減少了1.25倍。
性能圖表
下圖描繪了我們A股持有者相對於標準普爾500指數和道瓊斯美國資產管理公司指數表現的總回報。該圖表假設在2020年12月14日收盤時對我們A股的初始投資為100美元，這一天是Altimar(我們與Altimar合併，與業務合併相關)的初始交易日，股息進行了再投資。
就交易法第18條而言，績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。
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| 2020年12月14日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 藍貓頭鷹 | $100 | $112 | $147 |
| 標準普爾500指數 | $100 | $103 | $133 |
| 道瓊斯美國資產管理公司指數 | $100 | $104 | $147 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
2021年第四季度的股票回購
2021年5月19日，藍貓頭鷹董事會批准回購高達1.00億美元的A類股。根據回購計劃，回購可以不時在公開市場交易中進行，也可以在私下協商的交易中進行，或者以其他方式進行。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。回購計劃可以隨時更改、暫停或終止，並將在2022年5月19日之前終止，併購買回購計劃下的所有股票。截至本文件提交之日，尚未回購任何股票。
第六項。[已保留]
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本MD&A包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於“第I部分-第1A項”中描述的風險和不確定性。在閲讀本報告中的“風險因素”時，應將其與本報告其他地方的合併和合並財務報表附註一併閲讀。
概述
2021年對藍貓頭鷹來説是關鍵的一年。我們完成了向上市公司的轉型，Owl Rock和DYAL Capital成功合併，AUM和FPAUM達到創紀錄水平，在債券市場籌集了超過10億美元，並隨着對橡樹街的收購結束了這一年。
2021年GAAP和非GAAP結果
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| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 可歸因於Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之後)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的淨虧損 | | | | | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
與費用相關的收益(1) | | | | | $ | 451,684 | | | $ | 36,408 | |
| | | | | | | |
可分配收益(1) | | | | | $ | 427,322 | | | $ | 12,219 | |
(1)有關這些非GAAP衡量標準的具體組成部分和計算，以及根據GAAP將這些衡量標準與最具可比性的衡量標準進行協調的情況，請參見“-非GAAP分析”和“-非GAAP協調。”
在截至2021年12月31日的一年中，藍貓頭鷹資本公司應佔淨虧損(“淨虧損”)受到與業務合併相關的重大非現金股權補償開支的影響。我們在業務合併日期之前期間的業績不包括戴亞爾資本公司的業績；因此，上期金額與本期不可比。此外，由於對橡樹街的收購於2021年12月29日完成，他們的業績對我們2021年的業績並不重要。我們預計橡樹街(Oak Street)將成為我們單一的可報告部門的一部分，將增加我們2022年的業績。請參閲“-GAAP經營分析結果“和“-非GAAP分析”詳細討論我們業績的潛在驅動因素，包括收購DYAL的增值影響。
管理的資產
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藍貓頭鷹 AUM：945億美元 FPAUM：614億美元 |
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直接借貸產品 AUM：392億美元 FPAUM：320億美元 | | GP Capital解決方案產品 AUM：399億美元 FPAUM：212億美元 | | 房地產產品 AUM：154億美元 FPAUM：82億美元 |
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多元化借貸 從2016年開始 AUM：258億美元 FPAUM：216億美元 | | GP少數股權 從2010年開始 AUM：387億美元 FPAUM：204億美元 | | 淨租賃 2009年開始 AUM：154億美元 FPAUM：82億美元 |
技術出借 2018年開始 AUM：79億美元 FPAUM：69億美元 | | GP債務融資 2019年開始 AUM：10億美元 FPAUM：7億美元 | | |
第一留置權貸款 2018年開始 AUM：35億美元 FPAUM：23億美元 | | 職業體育的少數民族投資 2021年開始 AUM：2億美元 FPAUM：2億美元 | | |
機會主義借貸 從2020年開始 AUM：20億美元 FPAUM：12億美元 | | | | |
我們以945億美元的AUM結束了這一年，其中包括614億美元的FPAUM。在2021年第四季度，我們大約98%的管理費來自我們稱為永久資本的AUM。截至2021年12月31日，我們大約有110億美元在尚未支付費用的AUM中，提供大約1.4億美元年化管理費一旦部署或在某些收費節假日到期時。看見“-管理的資產”獲取更多信息，包括有關我們如何定義這些指標的重要信息。
橡樹街收購
2021年12月29日，我們完成了對橡樹街的收購，將我們的產品供應擴大到房地產領域。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註3。
營商環境
我們的業務受到美國金融市場狀況和經濟狀況的影響，在較小程度上也受到世界其他地區的影響。
在另類資產管理行業，2021年是整個行業籌資和投資活動強勁的一年。機構和散户投資者對另類策略的配置持續增加，原因是對收益率的需求以及對差異化、不相關回報的需求。另類資產管理公司能夠將他們的乾粉部署到各種投資機會上，推動了今年創紀錄的併購活動。我們受益於這些持續的長期順風，提供了基金經理通過我們的Direct Lending產品為其基金的收購融資所需的資金，以及基金經理通過我們的GP Capital Solutions產品擴大和多元化其平臺所需的資金。
高於預期的通脹影響了對加息步伐的預期，推動了市場波動，並調整了投資者對許多上市公司盈利增長的看法。我們預計利率上升的環境將對我們的業務產生淨積極影響。我們預計我們的直接貸款產品將受益於利率上升，因為投資者對優先擔保浮動利率資產的需求將會增加，隨着時間的推移，利率上升的影響將對我們直接貸款產品貸款組合的淨利息收入產生積極影響。對於GP Capital Solutions來説，市場波動應該會推動對由大型多元化經理人管理的產品的需求，使我們的GP Capital Solutions產品通常持有股份的公司類型受益。關於我們的房地產產品，我們相信，對長期合同收入與通脹正相關並得到投資級租户支持的房地產策略的需求將繼續強勁。
我們相信，在我們獨特但互補的產品中，我們紀律嚴明的投資理念有助於我們在整個市場週期中保持穩定的業績。我們的產品擁有穩定的永久或長期資本基礎，使我們能夠投資於資產，長期關注市場週期中的不同點。
管理的資產
我們在整個MD&A中提供有關我們的AUM、FPAUM和各種其他相關指標的信息，以提供關於我們產生費用的收入結果的背景信息，以及現有和新產品未來收益的指標。我們對AUM和FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算方法不同，因此這些衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。此外，我們計算的AUM還包括免收費用(即不收取費用)的金額。
截至2021年12月31日，我們管理的資產包括與高管和其他員工相關的約19億美元，與其他相關方相關的約10億美元。這些管理的資產中有一部分涉及應計附帶權益，以及不收取費用的投資。
所管理資產的構成
我們的AUM包括FPAUM、尚未支付費用的AUM、免費AUM和基於承諾或投資成本收取費用的產品的淨增值和槓桿。尚未支付費用的AUM通常涉及無資金的資本承諾(如果此類承諾還不需要支付費用)、未部署債務(我們根據總資產價值或投資成本賺取費用，包括使用債務購買的資產)，以及受臨時免費期限制的AUM。免收費用的AUM代表我們、我們的員工、其他相關方和第三方進行的某些投資，以及我們不賺取費用的某些共同投資工具。
管理層使用尚未支付費用的AUM作為管理費的指標，這些管理費將在我們將現有資產部署到根據已部署資本而不是未催繳資本收取費用的產品中時上線，以及目前受未來預定時間到期的費用豁免的AUM。尚未支付費用的AUM可能會按下奧維德大約1.4億美元一旦部署或相關收費節假日期滿，將獲得額外的年化管理費。2022年1月1日，大約22億美元的尚未支付費用的AUM轉移到FPAUM，主要是由於DYAL Fund V的某些收費假期到期。
管理資產的持久性和持續期
我們的資本基礎很大程度上傾向於永久資本。我們使用“永久資本”一詞，是指我們產品中沒有普通贖回條款或要求退出投資並在規定時間後將收益返還給投資者的AUM。然而，這些產品中的一些可能被要求或選擇返還全部或部分資本利得和投資收益。永久資本包括某些產品，這些產品會隨着時間的推移受到管理費的下降和/或減記。基本上，我們剩餘的所有資產都在我們所説的“長期基金”中。這些基金的合同剩餘壽命為五年或更長時間。
我們認為，我們管理的產品的持久性和持續期是我們行業中的一個與眾不同之處，也是衡量我們未來收入流穩定性的一種手段。下面的圖表按剩餘產品期限顯示了我們管理費的構成。隨着我們向投資者提供的產品組合的變化，這些相對百分比將隨着時間的推移而發生變化。例如，我們的房地產產品在長期基金中的集中度較高，如果單獨使用，可能會導致我們從永久資本中收取的管理費比例下降。
AUM中的更改
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| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (百萬美元) | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 房地產 | | 總計 | | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 房地產 | | 總計 |
| 期初餘額 | $ | 27,101 | | | $ | 26,220 | | | $ | — | | | $ | 53,321 | | | $ | 18,636 | | | $ | 23,001 | | | $ | — | | | $ | 41,637 | |
| 採辦 | — | | | — | | | 15,362 | | | 15,362 | | | — | | | 2,130 | | | — | | | 2,130 | |
| 籌集新資金 | 4,163 | | | 4,466 | | | — | | | 8,629 | | | 4,160 | | | — | | | — | | | 4,160 | |
| 債務變更 | 7,325 | | | — | | | — | | | 7,325 | | | 4,458 | | | — | | | — | | | 4,458 | |
| 分配 | (848) | | | (579) | | | — | | | (1,427) | | | (779) | | | (1,104) | | | — | | | (1,883) | |
| 價值變動 | 1,486 | | | 9,799 | | | — | | | 11,285 | | | 626 | | | 2,193 | | | — | | | 2,819 | |
| 期末餘額 | $ | 39,227 | | | $ | 39,906 | | | $ | 15,362 | | | $ | 94,495 | | | $ | 27,101 | | | $ | 26,220 | | | $ | — | | | $ | 53,321 | |
直接借貸。資產管理規模的增加是由整個平臺的持續籌款和債務部署共同推動的。
•通過多元化貸款籌集了25億美元的新資本，主要是由ORCIC的零售籌資推動的。
•在我們的第二個專注於技術的BDC ORTF II的初步推出的推動下，通過技術貸款籌集了9億美元的新資本。
•通過機會主義貸款籌集了6億美元的新資本，這是由對我們貓頭鷹巖石機會主義私人基金的額外承諾推動的。
•在所有Direct Lending中部署73億美元的債務，因為我們繼續在我們的BDC中機會主義地部署槓桿。
GP Capital Solutions。資產管理規模的增長主要是由新募集的資本(主要是DYAL基金V)以及我們所有主要產品的整體升值推動的。
房地產。我們的房地產產品代表與2021年底完成的橡樹街收購相關的新增產品。
FPAUM的變化
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| 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (百萬美元) | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 房地產 | | 總計 | | 直接借貸 | | GP Capital解決方案 | | 房地產 | | 總計 |
| 期初餘額 | $ | 20,862 | | | $ | 17,608 | | | $ | — | | | $ | 38,470 | | | $ | 15,278 | | | $ | 17,546 | | | $ | — | | | $ | 32,824 | |
| 採辦 | — | | | — | | | 8,203 | | | 8,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 籌集/部署新資金 | 10,598 | | | 3,700 | | | — | | | 14,298 | | | 5,766 | | | 353 | | | — | | | 6,119 | |
| 分配 | (824) | | | (96) | | | — | | | (920) | | | (764) | | | (291) | | | — | | | (1,055) | |
| 價值變動 | 1,393 | | | — | | | — | | | 1,393 | | | 582 | | | — | | | — | | | 582 | |
| 期末餘額 | $ | 32,029 | | | $ | 21,212 | | | $ | 8,203 | | | $ | 61,444 | | | $ | 20,862 | | | $ | 17,608 | | | $ | — | | | $ | 38,470 | |
直接借貸。FPAUM的增加是由持續籌款和債務部署共同推動的，正如上文AUM部分所討論的那樣。
GP Capital Solutions。FPAUM的增加是由新籌集的資金推動的，主要是在DYAL基金V。2022年1月1日，由於DYAL Fund V的某些收費假期到期，22億美元尚未支付費用的AUM轉移到FPAUM。
房地產。我們的房地產產品代表與2021年底完成的橡樹街收購相關的新增產品。
產品性能
我們的某些產品的產品性能在整個討論中都包含在內，並進行了分析，以便於瞭解我們在所述時期的運營結果。所反映的我們產品的性能信息並不代表我們的性能。對藍貓頭鷹的投資不是對我們任何產品的投資。過去的表現並不代表未來的結果。就像任何投資一樣，總是有收益的可能性，也有虧損的可能性。不能保證這些產品或我們現有和未來的其他產品都會獲得類似的回報。
直接借貸
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| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百萬美元) | 年份
開始 | | AUM | | 資本
養大
(1) | | 已投資
資本
(2) | | 已實現
收益
(3) | | 未實現
價值
(4) | | 總計
價值 | | 總額(5) | | 淨額(6) | | 總額(7) | | 淨額(8) |
| 多元化借貸 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORCC | 2016 | | $ | 14,515 | | | $ | 6,006 | | | $ | 6,006 | | | $ | 1,901 | | | $ | 5,938 | | | $ | 7,839 | | | 1.39x | | 1.30x | | 12.1 | % | | 9.3 | % |
| ORCC II(9) | 2017 | | $ | 2,633 | | | $ | 1,387 | | | $ | 1,360 | | | $ | 246 | | | $ | 1,360 | | | $ | 1,606 | | | NM | | 1.18x | | NM | | 7.3 | % |
| ORCC III | 2020 | | $ | 3,497 | | | $ | 1,702 | | | $ | 1,653 | | | $ | 64 | | | $ | 1,668 | | | $ | 1,732 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| ORCIC | 2020 | | $ | 3,996 | | | $ | 1,584 | | | $ | 1,577 | | | $ | 31 | | | $ | 1,581 | | | $ | 1,612 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技術出借 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORTF | 2018 | | $ | 7,084 | | | $ | 3,187 | | | $ | 3,187 | | | $ | 230 | | | $ | 3,531 | | | $ | 3,761 | | | 1.23x | | 1.18x | | 18.6 | % | | 14.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一留置權貸款(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貓頭鷹搖滾第一留置權基金槓桿 | 2018 | | $ | 2,960 | | | $ | 1,161 | | | $ | 813 | | | $ | 101 | | | $ | 848 | | | $ | 949 | | | 1.21x | | 1.17x | | 11.2 | % | | 8.9 | % |
| 貓頭鷹搖滾第一留置權基金無槓桿 | 2019 | | | $ | 150 | | | $ | 137 | | | $ | 6 | | | $ | 141 | | | $ | 147 | | | 1.11x | | 1.08x | | 5.6 | % | | 3.8 | % |
(1)包括再投資股息(如果適用)。
(2)投資資本包括資本募集、再投資股息和定期投資者關閉(視情況而定)。
(3)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
(5)投資資本的總倍數(“MOIC”)是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛MoIC在實施管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用(以適用為準)之前。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在實施管理費(包括第一部分費用)和第二部分費用(如果適用)和所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的總內部收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。在實施管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用(視情況而定)之前計算總內部收益率。
(8)淨內部收益率與毛內部收益率一致，但在實施管理費(包括第一部分費用)和第二部分費用(視情況而定)和所有其他費用之後計算。根據資本交易的時間不同，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率不同。
(9)為計算總內部回報率，假設業績不包括管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用時，向基金提供的費用支持將受到影響，因此對ORCC II沒有意義。
(10)Owl Rock First Lien Fund由三隻支線基金組成：在岸槓桿基金、離岸槓桿基金和保險無槓桿基金。圖表中顯示的毛利率和淨利率是針對在岸有槓桿和無槓桿保險的，因為它們是有槓桿和無槓桿支線基金中規模最大的。離岸槓桿支線基金的毛利率和淨利率分別為1.20倍和1.14倍。離岸槓桿支線的毛利率和淨利率分別為10.4%和7.0%。貓頭鷹第一留置權基金槓桿化的所有其他價值是在岸槓桿化和離岸槓桿化的總和。AUM是由三個貓頭鷹巖石第一留置權基金供給者集合而成的。貓頭鷹巖石第一留置權基金無槓桿投資者股本和票據承諾都被視為所有價值的資本。
GP Capital解決方案 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR | | |
| (百萬美元) | 年份
開始 | | AUM | | 資本
養大 | | 已投資
資本
(2) | | 已實現
收益
(3) | | 未實現
價值
(4) | | 總計
價值 | | 總額(5) | | 淨額(6) | | 總額(7) | | 淨額(8) | | |
| GP少數股權(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 戴亞爾基金I | 2011 | | $ | 930 | | | $ | 1,284 | | | $ | 1,248 | | | $ | 583 | | | $ | 697 | | | $ | 1,280 | | | 1.17 | x | | 1.03 | x | | 3.5 | % | | 0.5 | % | | |
| 戴亞爾基金II | 2014 | | $ | 2,681 | | | $ | 2,153 | | | $ | 1,846 | | | $ | 421 | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,508 | | | 1.48 | x | | 1.36 | x | | 12.5 | % | | 9.0 | % | | |
| 戴亞爾基金III | 2015 | | $ | 8,359 | | | $ | 5,318 | | | $ | 3,241 | | | $ | 2,493 | | | $ | 4,231 | | | $ | 6,724 | | | 2.48 | x | | 2.07 | x | | 32.3 | % | | 24.2 | % | | |
| 戴亞爾基金IV | 2018 | | $ | 14,244 | | | $ | 9,041 | | | $ | 4,076 | | | $ | 2,178 | | | $ | 6,142 | | | $ | 8,320 | | | 2.44 | x | | 2.04 | x | | 146.5 | % | | 96.0 | % | | |
| 戴亞爾基金V | 2020 | | $ | 6,724 | | | $ | 5,826 | | | $ | 593 | | | $ | — | | | $ | 1,321 | | | $ | 1,321 | | | NM | | NM | | NM | | NM | | |
(1)與估值相關的金額和業績指標按季度滯後列報，不包括我們所作的投資和相應產品的相關附帶權益工具。
(2)投資資本包括資本催繳。
(3)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
(5)MoIC總額的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛MoIC在實施管理費和附帶權益(視情況而定)之前。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在計入管理費和附帶權益(如果適用)以及所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的總內部收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。總內部回報率是在計入管理費及附帶權益(視何者適用而定)前計算的。
(8)淨內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的內部淨收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。根據資本交易的時間不同，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率不同。
房地產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR | | |
| (百萬美元) | 創始之年 | | AUM | | 募集資金 | | 投資資本
(2) | | 已實現
收益
(3) | | 未實現
價值
(4) | | 總計
價值 | | 總額(5) | | 淨額(6) | | 總額(7) | | 淨額(8) | | |
| 淨租賃(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡樹街房地產資本基金IV | 2017 | | $ | 1,358 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,239 | | | $ | 911 | | | $ | 821 | | | $ | 1,732 | | | 1.52x | | 1.40x | | 26.1 | % | | 20.3 | % | | |
| 橡樹街房地產資本淨租賃物業基金 | 2019 | | $ | 5,669 | | | $ | 3,161 | | | $ | 1,732 | | | $ | 126 | | | $ | 1,972 | | | $ | 2,098 | | | 1.21x | | 1.21x | | 21.3 | % | | 20.3 | % | | |
| 橡樹街房地產資本基金V | 2020 | | $ | 3,818 | | | $ | 2,500 | | | $ | 637 | | | $ | 108 | | | $ | 747 | | | $ | 855 | | | NM | | NM | | NM | | NM | | |
| 橡樹街資產支持證券化(9) | 2020 | | $ | 3,001 | | | $ | 2,716 | | | $ | 258 | | | $ | 16 | | | $ | 296 | | | $ | 312 | | | NM | | NM | | NM | | NM | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)與估值相關的金額和業績指標，以及投資資本和已實現收益，在適用的情況下滯後一個季度列報。
(2)投資資本包括普通合夥人的投資、資本募集、股息再投資和定期投資者關閉(視情況而定)。
(3)已實現收益代表分配給所有投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表該基金的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
(5)MoIC總額的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛MoIC在實施管理費和附帶權益(視情況而定)之前。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在計入管理費和附帶權益(如果適用)以及所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的總內部收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。總內部回報率是在計入管理費及附帶權益(視何者適用而定)前計算的。
(8)淨內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的內部淨收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。根據資本交易的時間不同，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率不同。
(9)本產品募集的資金包括在證券化中發行的票據的面值。投資資本、已實現收益、未實現價值和總價值與證券化的附屬票據/股權相關。
GAAP運營分析結果
由於對DYAL的收購，上一年度的金額與本年度的金額或預期的未來趨勢不可同日而語。戴亞爾資本公司的經營業績從業務合併之日開始計算。
有關我們截至2020年12月31日的年度業績與截至2019年12月31日的年度業績的討論，請參閲《貓頭鷹管理公司對財務狀況和經營業績的討論與分析》(Owl Rock Management對財務狀況和經營業績的討論與分析委託書/招股説明書，2021年5月3日提交。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | |
| 收入 | | | | | | | |
管理費淨額(包括第一部分費用150,370美元和34,404美元) | $ | 667,935 | | | $ | 194,906 | | | $ | 473,029 | | | |
| 行政費、交易費和其他手續費 | 150,037 | | | 54,909 | | | 95,128 | | | |
| 已實現績效收入 | 5,906 | | | — | | | 5,906 | | | |
| 總收入(淨額) | 823,878 | | | 249,815 | | | 574,063 | | | |
| 費用 | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | 1,496,988 | | | 240,731 | | | 1,256,257 | | | |
| 無形資產攤銷 | 113,889 | | | — | | | 113,889 | | | |
| 一般、行政和其他費用 | 140,268 | | | 67,811 | | | 72,457 | | | |
| 總費用 | 1,751,145 | | | 308,542 | | | 1,442,603 | | | |
| 其他損失 | | | | | | | |
| 投資淨虧損 | (3,526) | | | — | | | (3,526) | | | |
| 清償債務淨虧損 | (17,636) | | | — | | | (17,636) | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (27,275) | | | (23,816) | | | (3,459) | | | |
| TRA責任的變更 | (13,848) | | | — | | | (13,848) | | | |
| 認股權證法律責任的變更 | (43,670) | | | — | | | (43,670) | | | |
| 溢價負債的變動 | (834,255) | | | — | | | (834,255) | | | |
| 其他損失合計 | (940,210) | | | (23,816) | | | (916,394) | | | |
| 所得税前虧損 | (1,867,477) | | | (82,543) | | | (1,784,934) | | | |
| 所得税優惠 | (65,211) | | | (102) | | | (65,109) | | | |
| 合併及合併淨虧損 | (1,802,266) | | | (82,441) | | | (1,719,825) | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | 1,426,095 | | | 4,610 | | | 1,421,485 | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)的淨虧損。 | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | | | $ | (298,340) | | | |
淨收入
管理費。管理費增加的主要原因是GP Capital Solution的管理費從業務合併之日起增加了2.343億美元的影響。此外，由於ORCC於2020年10月到期的費用減免，管理費增加了。2020年，這些豁免總額為1.309億美元(包括7480萬美元的第一部分費用)。其餘的增長主要是由我們所有多元化貸款產品策略的FPAUM的整體增長推動的。有關我們按產品和戰略劃分的GAAP管理費的更多詳細信息，請參閲我們合併和合並財務報表的附註6。
行政費、交易費和其他手續費。行政、交易和其他費用的增加主要是由於向投資組合公司提供服務的手續費收入增加了6660萬美元。與我們的GP Capital Solutions產品相關的1860萬美元費用也是造成同比增長的原因之一，這些費用從業務合併之日起計算在內。
已實現績效收入。2021年實現的績效收入是由我們的技術貸款產品的第二部分費用推動的。
費用
補償和福利。薪酬和福利支出增加，原因是與業務合併相關發行的公共單位的非現金股權補償費用總計12億美元，額外的7210萬美元主要與後續薪酬和收購相關的股權授予以及我們員工人數的增長有關。
無形資產攤銷。這些費用與與收購戴亞爾公司相關的無形資產的攤銷有關。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註3。
一般、行政和其他費用。一般、行政和其他費用的增加主要是由於5620萬美元的交易費用，這些交易費用沒有資格從GAAP的發售收益中扣除，與上市公司相關的法律、會計和保險費用增加了890萬美元，主要是由於DYAL基金V的關閉導致配售費用增加了900萬美元，部分抵消了這些增加的是對某些直接貸款產品的費用支持減少了2190萬美元。
其他損失
清償債務淨虧損。本年度償還債務的淨虧損主要是由於提前償還我們的定期貸款而支付的1250萬美元贖回保護溢價所致。剩餘金額與註銷與定期貸款和終止循環信貸安排有關的未攤銷遞延融資成本有關。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註4。
利息支出。利息支出的增加是由平均未償債務增加推動的，因為在2020年，我們的長期未償債務與2021年第二季度2.5億美元的定期貸款有關，這筆貸款是用2031年第二季度發行的7億美元2031年票據的收益償還的，2031年票據是一種規模更大的工具。此外，我們在2021年第四季度發行了3.5億美元的2051年債券。與2020年定期貸款相比，2021年債券的平均借款利率較低，部分抵消了平均未償還借款的影響。
TRA責任的變更。TRA負債的變化是由於資金的時間價值對按公允價值列賬的TRA部分(即DYAL收購或有對價)的影響，以及由於我們州所得税分攤的變化而導致的估計未來税率的變化。
權證責任的變更。認股權證責任的變動是由我們公開買賣的認股權證價格上升所推動的，因為該價格直接影響公開認股權證，並對我們的私募認股權證的估值有重大影響。
溢價負債的變動。溢價負債的變化主要是由於我們的A類股票價格上升，因為此類投入是通過E類觸發事件日期以公允價值計價的溢價證券估值的重要驅動因素。截至2021年12月31日，沒有尚未償還的溢價證券；然而，Oak Street現金溢價已於2021年底計入與Oak Street收購相關的財務狀況表中，該等金額將在每個期間進行公允價值重新計量，直到相關Oak Street觸發事件發生為止。有關橡樹街現金溢價的更多信息，請參見我們的財務報表附註3。
所得税優惠
在業務合併之前，我們的收入通常要繳納紐約市的UBT税，因為運營實體是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。關於企業合併，可分配給註冊人的收入部分通常也要繳納美國聯邦、州和地方的公司税率。這導致本年度所得税優惠增加。請參閲我們的財務報表附註10，瞭解影響我們實際税率的重大税收差異的討論。
可歸因於非控股權益的淨虧損
本年度可歸因於非控股權益的淨虧損主要是指按比例分配給公共單位的藍貓頭鷹運營集團業務後合併後淨虧損中按比例分配給公共單位的部分，這是由於上文討論的驅動因素造成的。共同單位代表藍貓頭鷹營運集團約74%的加權平均經濟權益。在業務合併之前，可歸因於非控股權益的金額不大，主要與我們的某些合併投資顧問控股公司持有的第三方權益有關。
非GAAP分析
除了根據公認會計原則列報我們的合併和合並結果外，我們還列報了某些未根據公認會計原則列報的其他財務指標。管理層使用這些衡量標準來評估我們的業務表現，我們相信這些信息增強了股東分析我們不同時期業績的能力。這些非GAAP財務指標是對我們GAAP結果的補充，應該被認為是對我們GAAP結果的補充，而不是取代我們的GAAP結果，這些指標不應被認為是我們流動性的指示性指標。我們的非GAAP計量可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的計量進行比較。請看“-非GAAP協調”將這些衡量標準與根據公認會計原則編制的最具可比性的衡量標準進行協調。
與費用相關的收益和相關組成部分
與費用相關的收益是對經營業績的一種補充的非GAAP衡量標準，用於做出經營決策和評估我們的經營業績。與費用相關的收益不包括在公認會計準則(GAAP)基礎上展示我們的業績所需的某些項目。管理層還按照用於計算費用相關收益的相同基準審核構成費用相關收益的組成部分(即FRE收入和FRE支出)，該等組成部分也是非GAAP衡量標準，並已在下表和討論中以前綴“FRE”標識。管理層認為，剔除這些項目(如下所述)，與費用相關的收益及其組成部分可以作為我們GAAP結果的補充措施，用於評估我們的經營業績，並關注我們的經常性收入(主要由管理費組成)是否足以支付我們的經常性運營費用。
費用相關收益不包括根據公認會計準則列報我們業績所需的各種項目，包括：在藍貓頭鷹經營合夥企業中的非控股權益；基於股權的補償費用；與某些子公司控股公司的資本貢獻相關的補償費用，這些貢獻反過來作為對某些員工的補償，因為此類貢獻不包括在費用相關收益或可分配收益中；無形資產的攤銷；定義如下的“交易費用”；投資淨收益(虧損)、TRA的變化、溢價和認股權證負債；淨額此外，管理層還通過降低與我們產品報銷有關的某些開支的GAAP行政、交易和其它費用來審查收入，這些費用在GAAP中是毛數，在非GAAP指標中是淨額。交易開支指與業務合併及其他收購及戰略交易有關的開支，包括與該等交易相關的後續調整，該等開支不符合資格於相關交易中抵銷代價或確認為收購資產及承擔的負債。
可分配收益
可分配收益是對經營業績的非公認會計準則的補充衡量標準，等於與費用相關的收益加上或減去已實現的業績收入和相關的補償、利息支出，以及根據TRA支付的税款和付款金額。應付税款是指與各自期間的收益相關的當期應付所得税，假設所有可分配收益都分配給註冊人，這將在所有Blue Owl運營集團單位交換A股後發生。當前應付所得税和根據TRA支付的款項反映了在計算可分配收益(例如，基於股權的薪酬支出、債務清償淨虧損、交易費用、税收商譽等)時不包括的税收減免的好處。如果從應繳税額中剔除這些税收減免，可分配收入將會更低，我們的實際税率將會更高，即使一段時間內的收入應該繳納或應支付的所得税金額較低。我們在計算可分配收益時進行這些調整，以更準確地反映預期可用於分配或再投資於我們業務的已實現淨收益。管理層認為，可分配收益可以作為評估可供分配的收益數量的GAAP結果的補充業績衡量標準。
費用相關收益和可分配收益彙總
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | | | | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 785,901 | | | $ | 233,310 | | | |
| FRE費用 | | | | | (330,256) | | | (201,512) | | | |
| 計入手續費相關收益的分配給非控股權益的淨(收益)損失 | | | | | (3,961) | | | 4,610 | | | |
| 與費用相關的收益 | | | | | $ | 451,684 | | | $ | 36,408 | | | |
| 可分配收益 | | | | | $ | 427,322 | | | $ | 12,219 | | | |
費用相關收益和可分配收益同比增長，原因是收購DYAL的影響增加，以及我們直接貸款產品的FRE收入增加，因為我們最大的BDC ORCC的某些費用減免於2020年第四季度到期。這些增長被更高的FRE費用所抵消，這主要是由於下面進一步討論的薪酬和福利。
FRE收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| 直接借貸產品 | | | | | | | | | |
| 多元化貸款 | | | | | $ | 348,363 | | | $ | 140,153 | | | |
| 技術借貸 | | | | | 66,089 | | | 42,052 | | | |
| 首次留置權貸款 | | | | | 15,185 | | | 12,335 | | | |
| 機會主義貸款 | | | | | 3,993 | | | 366 | | | |
| 管理費，淨額 | | | | | 433,630 | | | 194,906 | | | |
| 行政費、交易費和其他手續費 | | | | | 106,973 | | | 38,404 | | | |
| 外匯儲備收入--直接貸款產品 | | | | | 540,603 | | | 233,310 | | | |
| | | | | | | | | |
| GP Capital解決方案產品 | | | | | | | | | |
| GP少數股權投資 | | | | | 233,505 | | | — | | | |
| GP債務融資 | | | | | 10,215 | | | — | | | |
| 職業體育少數股權投資 | | | | | 477 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| 管理費，淨額 | | | | | 244,197 | | | — | | | |
| 行政費、交易費和其他手續費 | | | | | 1,101 | | | — | | | |
| FRE收入-GP Capital Solutions產品 | | | | | 245,298 | | | — | | | |
| FRE總收入 | | | | | $ | 785,901 | | | $ | 233,310 | | | |
FRE收入的增長主要是由於我們最大的BDC ORCC的費用減免於2020年10月到期，導致我們的直接貸款產品的管理費增加。在截至2020年12月31日的一年中，這些豁免總額為1.309億美元(包括7480萬美元的第一部分費用)。其餘的增長主要是由我們所有多元化貸款產品策略的FPAUM的整體增長推動的。此外，由於向投資組合公司提供服務賺取的手續費收入增加，行政、交易和其他費用也有所增加。FRE的收入也有所增加，這是由於DYAL資本公司從業務合併之日起收取的管理費的增加影響。
FRE費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | | | | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | (255,626) | | | $ | (137,197) | | | |
| 一般、行政和其他費用 | | | | | (74,630) | | | (64,315) | | | |
| FRE總費用 | | | | | $ | (330,256) | | | $ | (201,512) | | | |
FRE支出增加的主要原因是FRE薪酬和福利增加，這是由於原有的貓頭鷹巖石業務的員工人數增加，以及與收購DYAL相關的增加所致。FRE的一般、行政和其他費用增加，主要是因為與DYAL Fund V相關的配售費用，與上市公司相關的費用，以及隨着我們從遠程工作過渡到辦公室而增加的差旅和辦公室相關費用。這些增長被對某些產品的較低費用支持部分抵消。看見“--GAAP運營分析結果”有關這些驅動程序的其他信息。
非GAAP調整
下表顯示了貫穿本MD&A的非GAAP衡量標準的對賬情況。請參閲“-非GAAP分析”獲取有關這些措施的重要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| GAAP所得税前虧損 | | | | | $ | (1,867,477) | | | $ | (82,543) | | | |
| 計入手續費相關收益的分配給非控股權益的淨(收益)損失 | | | | | (3,961) | | | 4,610 | | | |
| 戰略收入-股份購買對價攤銷 | | | | | 9,892 | | | — | | | |
| 已實現的績效補償 | | | | | 2,067 | | | — | | | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | 1,205,336 | | | 90,525 | | | |
| 與資本相關的補償 | | | | | 1,416 | | | — | | | |
| 無形資產攤銷 | | | | | 113,889 | | | — | | | |
| 交易費用 | | | | | 56,218 | | | — | | | |
| 利息支出 | | | | | 27,275 | | | 23,816 | | | |
| 已實現績效收入 | | | | | (5,906) | | | — | | | |
| 投資淨虧損 | | | | | 3,526 | | | — | | | |
| 提前清償債務的淨虧損 | | | | | 17,636 | | | — | | | |
| TRA責任的變更 | | | | | 13,848 | | | — | | | |
| 認股權證法律責任的變更 | | | | | 43,670 | | | — | | | |
| 溢價負債的變動 | | | | | 834,255 | | | — | | | |
| 與費用相關的收益 | | | | | 451,684 | | | 36,408 | | | |
| 已實現績效收入 | | | | | 5,906 | | | — | | | |
| 已實現的績效補償 | | | | | (2,067) | | | — | | | |
| 利息支出 | | | | | (27,275) | | | (23,816) | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | (926) | | | (373) | | | |
| 可分配收益 | | | | | 427,322 | | | 12,219 | | | |
| 利息支出 | | | | | 27,275 | | | 23,816 | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | 926 | | | 373 | | | |
| 固定資產折舊及攤銷 | | | | | 665 | | | 673 | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 456,188 | | | $ | 37,081 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| GAAP收入 | | | | | $ | 823,878 | | | $ | 249,815 | | | |
| 戰略收入-股份購買對價攤銷 | | | | | 9,892 | | | — | | | |
| 已實現績效收入 | | | | | (5,906) | | | — | | | |
| 行政費和其他費用 | | | | | (41,963) | | | (16,505) | | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 785,901 | | | $ | 233,310 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| 公認會計準則薪酬和福利 | | | | | $ | 1,496,988 | | | $ | 240,731 | | | |
| 已實現的績效補償 | | | | | (2,067) | | | — | | | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | (1,204,119) | | | (90,525) | | | |
| 與資本相關的補償 | | | | | (1,416) | | | — | | | |
| 行政和其他費用 | | | | | (33,760) | | | (13,009) | | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | 255,626 | | | $ | 137,197 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| GAAP一般費用、行政費用和其他費用 | | | | | $ | 140,268 | | | $ | 67,811 | | | |
| 交易費用 | | | | | (56,218) | | | — | | | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | (1,217) | | | — | | | |
| 行政和其他費用 | | | | | (8,203) | | | (3,496) | | | |
| 總務費、行政費和其他費用 | | | | | $ | 74,630 | | | $ | 64,315 | | | |
流動性與資本資源
概述
我們依賴管理費作為我們運營流動資金的主要來源。我們可能會不時地在收取管理費的日期之間使用循環信貸安排，這通常是每季度發生一次。我們也可能依賴我們的循環信貸工具來獲得為收購提供資金所需的流動性，根據市場狀況，我們可能會用較長期的融資來取代收購。如果我們有過剩的流動性，我們可能會將這些過剩的流動性投資於公司債券、機構證券和其他投資。
2021年底，我們擁有4260萬美元的現金和現金等價物，130萬美元的超額流動性投資和4.87億美元的循環信貸安排下的可用現金和現金等價物。我們的循環信貸安排有1.53億美元未償還，這些金額在2022年1月與本季度初收取的收入一起償還。2月份，我們增加了循環信貸安排的能力，截至提交申請之日，我們在循環信貸安排項下有7.15億美元可用，該安排可用於一般企業用途。2022年2月，我們還發行了4.0億美元的2032年債券，為一般企業用途提供了額外的流動性，包括為未來的戰略收購或相關交易和增長計劃提供資金。
根據管理層的經驗以及我們目前的流動資金和管理資產水平，我們相信我們目前的流動資金狀況和管理費產生的現金將繼續足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資金需求。
從短期和長期來看，我們可能會使用現金和現金等價物，發行額外的債務或股權證券，或者可能尋求其他流動性來源來：
•發展我們現有的投資管理業務。
•拓展或收購與我們現有的投資管理業務或其他戰略增長計劃相輔相成的業務。
•支付運營費用，包括向員工支付現金補償。
•償還債務及其利息。
•根據股份回購計劃(定義見下文)機會性回購A類股票。
•繳納所得税和TRA規定的到期金額。
•向我們A類股票的持有者支付股息，並在藍貓頭鷹運營集團層面向普通股持有者進行相應的分配。
•為現有或未來產品的投資承諾提供資金。
債務義務
我們的長期債務包括7.0億美元的2031年債券和截至2021年12月31日的3.5億美元的2051年債券。我們的循環信貸安排也有1.53億美元的未償還款項，如上所述，這些金額已於2022年1月償還，並於2022年2月發行了4.0億美元的2032年票據。隨着時間的推移，我們預計將使用手頭的現金支付我們的融資安排到期的利息和本金，這將減少可用於分紅和分配給我們股東的金額。我們可以選擇通過發行新債券來為在各自到期日或之前尚未償還的任何金額的全部或部分進行再融資，這可能會導致更高的借款成本。我們也可以選擇用發行股票或其他證券的收益來償還借款，這會稀釋股東的權益。有關我們的債務義務的更多信息，請參閲本報告中我們的合併和合並財務報表的附註4。
管理層定期審查調整後的EBITDA，以評估我們償還債務的能力。調整後的EBITDA等於可分配收益加上利息支出、應付税款和TRA以及固定資產折舊和攤銷。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是對我們GAAP結果的補充，應該被考慮，而不是取代我們的GAAP結果，該指標不應被認為是我們流動性的指標。調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的計量數據進行比較。截至2021年12月31日的季度，調整後的EBITDA為1.694億美元。請看“-非GAAP協調”將調整後的EBITDA與根據公認會計原則編制的最具可比性的指標進行核對。
應收税金協議
正如我們在本報告的合併和合並財務報表附註11中所討論的那樣，我們未來可能被要求根據TRA付款。截至2021年12月31日，假設相關税法沒有實質性變化，並且我們產生了足夠的應税收入來實現藍貓頭鷹運營集團某些資產税基增加導致的攤銷增加帶來的全部税收優惠，我們預計將根據TRA支付約6.707億美元，扣除公允價值調整後的淨額。根據TRA，未來與藍貓頭鷹運營集團單位隨後交換A或B類股票有關的現金節省和相關支付將不包括這些金額。
根據應收税項協議支付的款項預計將增加税基調整，從而導致在該等增加的課税年度及之後的年度攤銷扣減額增加至原始基數調整，並有可能導致該等年度的節税增加，並相應增加TRA項下的付款。
根據應收税款協議支付款項的義務是Blue Owl GP以及未來可能持有GP Units的任何其他公司納税實體的義務，而不是Blue Owl Operating Group的義務。如果藍貓頭鷹運營集團沒有向註冊人或藍貓頭鷹GP分發足以履行我們在TRA下的義務的現金，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。
藍貓頭鷹運營集團資產因交換或根據TRA付款而實際增加的税基，以及其攤銷和根據TRA付款的時間和金額將根據許多因素而有所不同，包括以下因素：
•我們應税收入的數額和時間將影響根據TRA支付的款項。如果我們沒有足夠的應税收入來利用由於藍貓頭鷹經營合夥企業資產税基增加而可獲得的攤銷扣減，TRA要求的付款將會減少。
•我們A類股票在任何交換時的價格將決定藍貓頭鷹經營合夥企業資產因此類交換而實際增加的税基；未來交換產生的TRA項下的付款(如果有的話)將部分取決於此類實際增加的税基。
•藍貓頭鷹運營集團資產在任何交換時的構成將決定我們可以在多大程度上從此類資產中攤銷增加的税基，從而影響未來任何交換產生的TRA下的未來付款金額。
•未來交易所的應税程度將影響我們將在多大程度上因此類交易所而獲得藍貓頭鷹運營集團資產税基的增加，從而影響我們獲得的利益以及根據TRA將支付的相應款項(如果有的話)。
•在實現任何潛在的税收節省時有效的税率，這將影響TRA下的任何未來付款的金額。
根據上述和其他因素的結果，根據TRA，我們可能有義務就交易所支付大量款項。鑑於影響我們根據“風險評估”付款的責任的因素繁多，任何此類實際付款的時間和金額均不能合理地確定。
認股權證
我們在我們的合併和合並財務狀況表中將與業務合併相關發行的權證歸類為負債，因為如果控制權發生變化，權證持有人有能力要求我們進行現金結算。此外，如我們的財務報表附註2所述，我們有權在滿足某些條件時現金結清未清償認股權證。如果我們手頭沒有足夠的現金，或者我們選擇這樣做，我們可能會在未來需要時依靠債務或股權融資來促進這些交易。
溢價證券和橡樹街現金溢價
我們在我們的合併和合並財務狀況表中將某些收益證券歸類為負債，如我們的財務報表附註2所述。在2021年期間，這些負債的結算是以A類股票和普通股的形式進行的，這些股票和普通股是在相關的E類觸發事件時發行的，不需要現金結算。
橡樹街現金溢價的一部分也屬於負債分類，代表了在所有相應的橡樹街觸發事件發生時需要支付的未來現金支付義務的公允價值。此外，被歸類為補償費用的部分將被支出，並將在服務期內記錄相應的應計補償責任。如果我們手頭的現金不足或我們選擇這樣做，我們未來可能會依靠債務或股權融資來促進這些交易。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註2。
股息和分配
我們打算在每個季度結束後繼續向A類股東(以及未來任何B類股票已發行的B類股東)支付相當於可分配收益約85%的季度股息。Blue Owl Capital Inc.在可分配收益中的份額，根據我們董事會的決定進行必要或適當的調整，以支持我們的業務開展，對我們的業務和產品進行適當的投資，遵守適用的法律、我們的任何債務工具或其他協議，或為未來的現金需求(如與税收相關的付款、運營準備金、追回義務和隨後任何季度的股東股息)做準備。上述所有事項均受本公司董事會全權決定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事會可隨時改變我們的股息政策，包括但不限於減少或完全取消股息。
如果我們確定相關合夥企業的應税收入將為其合夥人帶來應税收入，藍貓頭鷹經營合夥企業將向此類合夥企業的合夥人(包括Blue Owl GP)進行現金分配(“税收分配”)。一般來説，税收分配將根據我們對相關合夥企業可分配給合夥人的應税收入的估計乘以等於美國聯邦、紐約州和紐約市為紐約市個人或公司居民規定的最高有效邊際綜合税率的假設税率(考慮到相關合夥企業協議中規定的某些假設)來計算。税收分配將僅限於藍貓頭鷹經營合夥公司在相關年度的分配不足以支付預計承擔的納税義務的程度。
當我們間接通過Blue Owl GP和我們普通股的持有人收到關於其利益的分配時，我們A類和B類股票的持有人可能並不總是收到分配，或者可能在每股基礎上收到較低的分配，因為向註冊人和Blue Owl GP的分配可能用於清償税收和TRA債務(如果有)和其他義務。
根據現行法律，股息預計將在公司當前和累積的收益和利潤範圍內被視為合格股息，任何超額股息都將被視為股東基礎上的資本回報，任何剩餘的超額股息通常被視為出售或其他處置股票時實現的收益。
我們流動性面臨的風險
我們獲得融資的能力為我們提供了額外的流動性來源。我們可能簽訂的任何新的融資安排可能會對我們施加額外的限制，包括在分發、進行商業交易或其他事項方面，並可能導致利息支出增加。如果我們不能以對我們有利的條件獲得融資，我們的業務可能會受到不利影響。我們不能保證我們將來能夠以有吸引力的條款發行新債、進行新的信貸安排、發行股票或其他證券，或者根本不能保證我們將能夠發行新的債券、新的信貸安排或發行股票或其他證券。
不利的市場狀況，包括新冠肺炎大流行或任何其他市場錯位事件，可能會對我們的流動性產生負面影響。管理費的現金流可能會受到籌款和部署放緩或下降的影響，以及我們某些產品所持投資價值的下降。
Libor過渡
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年12月31日之後立即取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準，適用於英鎊、歐元、日元、瑞士法郎和1周和2個月期美元設定，並在2023年6月30日之後立即取消剩餘的美元設定。我們的債券是固定利率借款，因此逐步取消倫敦銀行同業拆借利率不會對這筆借款產生影響。循環信貸安排受SOFR利率的約束，我們可以選擇，也可以選擇與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)無關的替代利率。我們的某些產品持有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的投資和借款，我們將繼續專注於管理與這些敞口相關的任何風險。我們的高級管理層負責監督這些過渡工作。參見“風險因素--與法律和監管環境相關的風險--改變倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方法或選擇LIBOR的替代者，可能會影響我們產品所持投資的價值，並可能影響我們的經營業績和財務業績。”
現金流分析
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | |
| 現金淨額由(用於)： | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | 281,658 | | | $ | 5,234 | | | $ | 276,424 | | | |
| 投資活動 | (1,598,872) | | | (652) | | | (1,598,220) | | | |
| 融資活動 | 1,348,151 | | | (295) | | | 1,348,446 | | | |
| 現金及現金等價物淨變動 | $ | 30,937 | | | $ | 4,287 | | | $ | 26,650 | | | |
經營活動。我們來自經營活動的淨現金流通常由管理費、用於運營費用的現金(包括債務支付的利息)組成。我們最大的運營現金流出之一通常與獎金支出有關，獎金支出通常在支出後的第一季度支付。與DYAL資本相關的現金流包括在業務合併之日開始，因此我們的歷史運營現金流不能代表我們未來的現金流。
由於納入了DYAL資本相關現金流，以及我們直接貸款產品的管理費增加，經營活動的淨現金流比上一年同期有所增加。與2019年第一季度支付的可自由支配獎金相比，2020年可自由支配獎金的增加部分抵消了這些增長。2020年可自由支配獎金在2021年第一季度支付。
投資活動。2021年與投資活動有關的現金流主要與與收購DYAL和收購橡樹街有關的現金對價有關。2021年，我們還將債券發行的過剩流動資金和留存收益投資於各種固定收益投資，隨後將這些投資出售給一般企業用途。2020年，與投資活動相關的現金流並不重要。
融資活動。2021年與融資活動相關的現金流主要由業務合併的現金收益以及支付給某些業務前合併貓頭鷹巖石所有者的相關現金對價推動。此外，2021年還進行了業務前合併相關收益的分配，最終分配了5200萬美元，與2021年第三季度的業務前合併相關收益相關。2021年與融資活動相關的現金流還包括我們2031年票據的收益，這些收益部分用於償還我們之前未償還的定期貸款，以及我們2051年票據的收益，這些收益用於滿足營運資金需求和一般資本用途。我們還在我們的循環信貸安排下進行了各種短期借款和償還。到2022年1月，這些借款都得到了全額償還。
我們2020年與融資活動相關的現金流包括我們之前未償還的循環信貸安排下的借款和償還。此外，與企業合併前相關收益相關的分配是上一年同期另一個重要的融資現金流。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計準則編制財務報表。在應用其中許多會計原則時，我們在合併和合並財務報表中作出的估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。然而，這些估計是主觀的，可能會發生變化，由於這些估計的固有性質，實際結果可能與我們目前的估計大不相同，包括由於新冠肺炎疫情和其他因素導致當前經濟環境的不確定性。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們的財務報表附註2。
公允價值的估計
我們的產品持有的投資
我們直接貸款產品持有的投資的公允價值是計算我們大部分管理費的主要投入。我們GP Capital Solutions和房地產產品的管理費通常基於承諾或投資成本，因此我們的管理費一般不受這些產品所持投資的估計公允價值變化的影響。然而，由於管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化(包括潛在的減值損失)而增加或減少。在沒有可觀察到的市場價格的情況下，我們使用基於一致的基礎和假設應用的估值方法，我們相信市場參與者將使用這些方法來確定投資的公允價值。對於市場活躍度較低的投資，公允價值的確定基於可獲得的最佳信息，我們納入了我們自己的假設，涉及很大程度的判斷，並結合了內部和外部因素的考慮。
我們的產品一般按公允價值對其投資進行估值，該公允價值由各產品各自的董事會或估值委員會(如適用)根據第三方評估公司的投入並考慮(其中包括)任何抵押品的性質和可變現價值、被投資人的付款能力及其收益、被投資人經營的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、當前市場利率和其他相關因素而確定。由於這樣的估值具有內在的不確定性，因此估值可能會因市場狀況的變化而隨着時間的推移而大幅波動。這些估值反過來會對我們可能從某些產品賺取的管理費產生相應的比例影響，這些產品的收入是以投資的公允價值為基礎的。
交易記錄負債
我們按公允價值承擔一部分TRA負債，因為這是與收購DYAL有關的或有對價。這部分TRA負債的估值主要取決於我們對未來現金節省的預期，我們最終可能會實現與我們的税收、商譽和其他無形資產扣除相關的現金節省。然後，考慮到負債的性質和預期的付款時間，我們會應用我們認為合適的貼現率。折現率假設的降低將導致負債的公允價值估計增加，這將對我們的GAAP運營結果產生相應的負面影響。然而，TRA下的付款最終只有在我們意識到由於税收商譽和其他無形資產扣除而在所得税上節省的現金的程度上才能進行。有關更多詳細信息，請參閲我們的財務報表附註9。
溢價責任和私募認股權證責任
我們的溢價證券負債和私募認股權證負債的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，這些模擬具有各種重要的不可觀察的輸入。使用的假設可能會對這些負債的估值產生實質性影響，包括我們對預期波動性、預期持有期和缺乏市場流動性的適當折扣的最佳估計。這些負債的估計公允價值的變化可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響，因為這些負債的任何增加都會對我們在發生變化的時期的GAAP經營業績產生相應的負面影響。有關更多詳細信息，請參閲我們的財務報表附註9。
基於股權的薪酬
我們基於股權的薪酬RSU和獎勵單位授予的公允價值一般是根據授予日的A類股票價格確定的，並根據歸屬期間沒有股息參與以及受歸屬後轉讓限制一年的RSU和獎勵單位缺乏市場性而應用的折扣進行調整。這些折扣越高，隨着時間的推移，這些贈款所需的補償費用就越低。
對於被歸類為GAAP股權補償的賣方收益證券和橡樹街收益單位，我們使用了蒙特卡洛模擬，這些模擬具有各種重要的不可觀察的輸入。所使用的假設對這些贈款的估值有重大影響，包括我們對預期波動性、預期持有期和缺乏市場性的適當折扣的最佳估計。預期波動率越高，每個時期為這些贈款支付的補償費用就越高。預期持有期和由於缺乏市場而造成的折扣越高，每個時期為這些贈款支付的補償費用就越低。有關更多詳細信息，請參閲我們的財務報表附註8。
遞延税項資產
作為業務合併的結果，遞延税項資產是我們合併和合並財務狀況表中最大的資產之一。我們幾乎所有的遞延税項資產都與商譽和其他無形資產有關，這些資產與用業務合併所得收購Blue Owl Operating Group Units相關的商譽和其他無形資產可扣税，以及預計將根據TRA支付的後續付款，以及自業務合併以來發生的其他資本交易。根據相關税務規則，我們預計將在業務合併日期之後的15年內扣除大部分商譽和其他無形資產。只要我們在任何一年產生的應税收入不足以全額扣除，我們將產生淨營業虧損(“NOL”)，可供我們在一段不確定的結轉期間使用，以充分變現遞延税項資產。
在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據--無論是正面的還是負面的--都會被考慮在內。這一證據包括但不限於對未來收益的預期、現有暫時性税收差異的未來逆轉以及税收籌劃戰略。在得出這一結論時，我們沒有考慮任何税務籌劃策略；然而，作為應税收入估計基礎的其他假設是基於我們的近期運營模式。如果我們在這些估計所涉期間的任何較長時間內資產淨值大幅下降，而我們在其他期間沒有經歷抵銷增長率，我們可能產生的應税收入不足以實現遞延税項資產，可能需要記錄估值津貼。不過，由於無限期結轉期，以及用以編制應課税入息預測的保守估計，我們的估計和假設的敏感性，不大可能會對我們認為無須設立估值免税額的結論有實質影響。
商譽和其他無形資產的減值
作為業務合併的一部分，我們正在對商譽和其他無形資產進行會計核算，這要求我們在評估這些資產的減值時做出重大估計和假設。我們通常對可能表明是否存在減值的因素進行定性審查。在決定是否進行定量分析時，我們會考慮一些因素，例如AUM和FPAUM的增長、整體經濟狀況，以及其他各種需要判斷的因素。我們對減值指標的評估可能不包括潛在的減值，這可能導致對商譽和其他無形資產的賬面價值的誇大。
會計變更對近期和未來趨勢的影響
我們認為，在截至2021年12月31日的一年內生效的GAAP變化，或已經發布但我們尚未採納的變化，預計都不會對我們未來的趨勢產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們對市場風險的主要敞口是產品投資公允價值的變動對我們的管理費產生的間接影響。在我們的直接貸款產品中，我們的管理費通常基於此類產品持有的總資產的公允價值，因此這些資產的公允價值的變化會影響我們在任何給定時期賺取的管理費。這些管理費的增加(或減少)將與我們在相關基金的投資市值變化的影響成正比。我們根據公允價值收取管理費的比例取決於現有投資基金的數量和類型，以及每個基金生命週期的當前階段。然而，我們GP Capital Solutions和房地產產品的管理費通常基於資本承諾或投資成本，因此管理費不會受到這些產品所持基礎投資公允價值變化的重大影響。如果管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化(包括潛在的減值損失)而增加或減少。
利率風險
我們的票據按固定利率計息。我們的循環信貸安排根據SOFR(或由我們選擇的另一種基本利率)按可變利率計息。截至本報告日期，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，因此利率的變化不會對我們現有借款的利息支出產生實質性影響。
信用風險
我們通常努力將風險降至最低，方法是將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構之內。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與金融機構的現金餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。我們尋求通過監測這些金融機構的信用狀況來減輕這種風險敞口。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的信息參考我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(PCAOB ID)的財務報表，包括2022年2月28日的財務報表185))，載於F-Pages這份報告的一部分。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制程序和程序(此術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
正如本年度報告的其他部分所述，我們於2021年5月19日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間為與一項或多項業務進行合併、合併、換股、資產收購、購股、重組或其他類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下，對我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規性和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。我們沒有聘請獨立註冊會計師事務所對我們合併和合並財務報表中報告的任何期間的財務報告進行內部控制審計。我們希望我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第9B項。其他信息。
自2022年2月28日起，公司董事會批准對公司與Doug Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr之間的每一份僱傭協議(統稱為“僱傭協議修正案”)進行修訂，以規定：(I)該個人有權獲得超過其基本薪酬的公司年度管理費收入的1.33%(“額外金額”)，在以下情況下應以藍貓頭鷹合夥企業的利潤利息的形式支付：(I)該個人有權獲得超過該個人基本薪酬的公司年度管理費收入的1.33%(“額外金額”)，該等權利應以藍貓頭鷹合夥企業的利潤利益的形式支付，條件是：(I)該個人獲得高達1.33%的公司年度管理費收入的權利的一部分，如果及(Ii)任何該等額外款項的其餘部分須以現金形式支付；惟(X)於2022年，於溢利利息中收取的金額不得少於該等額外金額的20%，及(Y)於2022年之後，現金及溢利利息的比例金額須符合投資者權利協議的規定同意。利潤利息的發行數量將根據支付日前10個交易日的成交量加權平均交易價計算。該等溢利權益的條款預期與本公司先前授予的溢利權益大致相若，惟該等權益將於授予時全數歸屬，並須受一年的鎖定期及額外的轉換限制所規限。
前述描述並不完整，並且通過參考僱傭協議修正案的文本進行了整體限定，其副本分別作為證據10.22、10.23、10.24和10.25附於此，並通過引用結合於此。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參考我們為2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的2021年股東年會的最終委託書。
第11項高管薪酬
本項目所需信息參考我們為2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的2021年股東年會的最終委託書。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目所需信息參考我們為2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的2021年股東年會的最終委託書。
第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。
本項目所需信息參考我們為2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的2021年股東年會的最終委託書。
第14項主要會計費用及服務
本項目所需信息參考我們為2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的2021年股東年會的最終委託書。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
1.本年度報告所包括的財務報表列於第頁。F-1.
2.財務報表明細表：
沒有。
3.此處包含的或通過引用併入的展品：
請參閲下一頁的“展品索引”。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
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| 展品編號 | | 描述 |
2.1† | | 業務合併協議，日期為2020年12月23日，由Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間不時修訂(通過參考2021年4月22日提交的Altimar Acquisition Corporation Proxy Statement/招股説明書附件C合併) |
2.2† | | Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議修正案，日期為2021年1月4日(合併內容參考Altimar收購公司於2021年4月22日提交的S-4表格的委託書/招股説明書附件C) |
2.3† | | Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議第二修正案，日期為2021年3月25日(合併內容參考Altimar收購公司於2021年4月22日提交的S-4表格的委託書/招股説明書附件C) |
2.4† | | Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議第三修正案，日期為2021年4月11日(合併內容參考Altimar收購公司於2021年4月22日提交的S-4表格的委託書/招股説明書附件C) |
2.5 | | 協議和合並計劃，日期為2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II，LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder，LP和Augustus，LLC之間達成的協議和計劃(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1 |
2.6 | | 協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC、GP Holdings、LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC之間進行。(引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1，於2021年12月30日提交的Form 8-K當前報告) |
3.1 | | Altimar收購公司的馴化證書(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件3.1併入，於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告) |
3.2 | | 藍貓頭鷹資本公司註冊證書(參考藍貓頭鷹資本公司於2021年5月21日提交的表格8-K的最新報告，通過參考附件3.2合併而成) |
3.3 | | 修改和重新修訂藍貓頭鷹資本公司的章程(合併內容參考藍貓頭鷹資本公司於2021年11月9日提交的10-Q表格季度報告附件3.2) |
4.1 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.以及Continental Stock Transfer&Trust Company之間簽署(通過參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的附件4.1 Form 8-K的當前報告合併) |
4.2 | | 契約，日期為2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC(其中指名的擔保人)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間簽訂(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合併。表格8-K的當前報告於2021年6月10日提交) |
4.3 | | 第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC(其中指名的擔保人)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合併而成。當前於2021年6月10日提交的Form 8-K報告) |
4.4 | | 2031年到期的3.125%高級票據表格(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.於2021年6月10日提交的8-K表格當前報告附件4.3) |
4.5 | | 截至2021年10月7日，藍貓頭鷹金融有限責任公司中的第二份補充契約，作為發行人，Blue Owl Capital Holdings LP，Blue Owl Capital Carry LP，Owl Rock Capital Group LLC，DYAL Capital Holdings LLC，Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC，Blue Owl Capital Inc.作為擔保人，Blue Owl Capital Inc.僅為第6.3節的目的，以及Wilmington Trust，National Association，作為受託人(通過引用Blue Owl的Exhibit 4.2合併 |
4.6 | | 2051年到期的4.125%優先票據表格(包括在本合同附件4.5中) |
10.1 | | 應收税款協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP及其每個合作伙伴(如其中定義)簽訂或簽訂(通過參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的表8-K的附件10.1合併) |
10.2 | | 投資者權利協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ORC賣方(定義見其中)方、DYAL Sellers(定義見其中)方、Altimar贊助商和其他各方不時簽署(通過參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的附件10.2併入Form 8-K當前報告) |
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| 展品編號 | | 描述 |
10.3 | | 修改和重新簽署了Blue Owl Capital GP LLC的有限責任公司協議(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的最新8-K表格報告附件10.3) |
10.4 | | 修改和重新簽署的Blue Owl Capital Holdings LP有限合夥協議(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的Form 8-K當前報告附件10.4) |
10.5 | | 修改和重新簽署的Blue Owl Capital Carry LP有限合夥協議(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的最新8-K表格報告附件10.5) |
10.6+ | | Blue Owl Capital Inc.2021年綜合股權激勵計劃(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的8-K表格當前報告附件10.6) |
10.7 | | 交換協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners(其中定義)不時簽訂(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.7併入。於2021年5月21日提交的Form 8-K的當前報告)，以及由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners之間簽署的交換協議 |
10.8 | | 賠償協議表(參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的Form8-K當前報告附件10.8併入) |
10.9 | | 過渡服務協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.和Neuberger Berman Group LLC之間簽訂(通過參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的表格8-K的當前報告10.9併入) |
10.10 | | 就業和限制性契約協議，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Doug Ostrover之間簽訂)(合併內容參考Altimar Acquisition Corporation於2020年12月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.4) |
10.11 | | 就業和限制性契約協議，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Marc Lipschultz)簽署(合併內容參考Altimar Acquisition Corporation於2020年12月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.5) |
10.12 | | 就業和限制性契約協議，日期為2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Michael D.Rees之間簽訂)(合併內容參考Altimar Acquisition Corporation於2020年12月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.6) |
10.13 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Iniquid Markets 1888 Fund，LLC簽訂的買賣協議，日期為2021年9月20日(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.1。2021年9月20日提交的Form 8-K當前報告) |
10.14 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Financial Assets III，LLC之間簽訂的買賣協議，日期為2021年9月20日(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合併。當前的Form 8-K報告於2021年9月20日提交) |
10.15 | |
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10.16 | | 登記權協議，日期為2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Financial Assets III，LLC之間簽訂(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4合併。當前的Form 8-K報告於2021年9月20日提交) |
10.17 | | 登記權協議，日期為2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Companies Defined Benefit Master Trust簽署，並由Koch Companies Defined Benefit Master Trust(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5合併而成。表格8-K的當前報告於2021年9月20日提交) |
10.18 | | 登記權協議，日期為2021年9月20日，由藍貓頭鷹資本公司和非流動市場1888基金有限責任公司簽訂(通過引用藍貓頭鷹資本公司於2021年9月20日提交的表格8-K的當前報告第10.6號合併而成)，註冊權利協議日期為2021年9月20日，由藍貓頭鷹資本公司和非流動市場1888基金有限責任公司簽訂，日期為2021年9月20日。 |
10.19 | | 投資者權利協議，日期為2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr簽署，日期為2021年12月29日(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1合併，當前的Form 8-K報告於2021年12月30日提交) |
10.20 | | 登記權協議，日期為2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Marc Zahr和Augustus，LLC簽署(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1合併。當前的Form 8-K報告於2021年12月30日提交) |
10.21 | | 修訂和重新簽署的僱傭和限制性契約協議，日期為2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.和Marc Zahr之間的協議(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1併入，表格8-K的當前報告於2021年12月30日提交) |
10.22*+ | | 就業和限制性契約協議第一修正案，日期為2020年12月23日，由藍貓頭鷹資本公司(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和道格拉斯·I·奧斯特羅弗(Douglas I.Ostrover)共同簽署 |
10.23*+ | | “就業和限制性契約協議第一修正案”，日期為2020年12月23日，由藍貓頭鷹資本公司(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和馬克·S·利普舒爾茨(Marc S.Lipschultz)共同簽署。 |
10.24*+ | | 藍鷹資本控股有限責任公司和Marc Zahr之間修訂和重新簽署的僱傭和限制性契約協議的第一修正案，日期為2021年12月29日 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
10.25*+ | | 藍貓頭鷹資本公司(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和邁克爾·D·里斯(Michael D.Rees)簽署的《就業和限制性契約協議第一修正案》，日期為2020年12月23日 |
21.1* | | 註冊人的子公司 |
23.1* | | 畢馬威有限責任公司同意 |
31.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101* | | 根據標準S-T規則405的交互式數據文件，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並財務狀況報表，(Ii)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併和合並經營報表，(Iii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併和合並股東權益(虧損)變動表，(五)合併合併財務報表附註 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| | |
| | |
| † | | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件 |
| + | | 指管理或補償計劃 |
| * | | 在此提交 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
日期：2022年2月28日 | | 藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| | | |
| | 由以下人員提供： | /s/Alan Kirshenbaum |
| | | 艾倫·基申鮑姆(Alan Kirshenbaum) |
| | | 首席財務官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2022年2月28日由以下注冊人代表註冊人簽署。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 |
| | |
| /s/道格拉斯·I·奧斯特羅弗 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 道格拉斯·I·奧斯特羅弗 | | |
| | |
| /s/Marc S.Lipschultz | | 聯席總裁兼董事 |
| 馬克·S·利普舒爾茨 | | |
| | |
| /s/Michael Rees | | 聯席總裁兼董事 |
| 邁克爾·里斯 | | |
| | |
| /s/Alan Kirshenbaum | | 首席財務官 |
| 艾倫·基申鮑姆(Alan Kirshenbaum) | | (首席財務官和首席會計官) |
| | |
| /s/克勞迪婭·霍爾茨 | | 董事 |
| 克勞迪婭·霍爾茨 | | |
| | |
| /s/安德魯·S·科馬羅夫 | | 董事 |
| 安德魯·S·科馬羅夫 | | |
| | |
| /s/Craig W.Packer | | 董事 |
| 克雷格·W·帕克 | | |
| | |
| /s/Stacy Polley | | 董事 |
| 史黛西·波利 | | |
| | |
| /s/肖恩·沃德 | | 董事 |
| 肖恩·沃德 | | |
| | |
| /s/Dana Week | | 董事 |
| 丹娜周 | | |
| | |
| /s/Marc Zahr | | 董事 |
| 馬克·扎爾 | | |
財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並財務狀況報表 | F-5 |
| 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併和合並營業報表 | F-6 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併和合並股東權益(赤字)變動表 | F-7 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併和合並現金流量表 | F-10 |
| 合併合併財務報表附註 | F-11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)：
對合併合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的藍貓頭鷹資本公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並財務狀況表、截至2021年12月31日的三年期間每年的相關合並和合並經營表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為合併和合並財務表)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併和合並的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併和合並財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項為已傳達或要求傳達至審計委員會的當期綜合及合併財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合及合併財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合及合併財務報表(整體而言)的意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
對某些已購入無形資產公允價值的評估
如合併財務報表附註1所述，公司分別於2021年5月19日和2021年12月29日收購了DYAL Capital Partners(DYAL)和Oak Street Real Estate Capital LLC(Oak Street)。該等收購按附註2所述的收購會計方法作為業務合併入賬。如附註3所述，公司收購DYAL和Oak Street的總收購代價分別為56.072億美元和10.834億美元。在收購方面，公司確認了以收購日公允價值收購的無形資產。收購的無形資產包括分別為18.59億美元和3.233億美元的與DYAL和Oak Street收購相關的投資管理協議。收購的無形資產還包括與DYAL和Oak Street收購相關的投資者關係，分別為2.914億美元和1.574億美元。
我們將評估在DYAL和Oak Street業務組合中收購的投資管理協議和投資者關係的公允價值確定為一項重要的審計事項。評估以下假設需要主觀和複雜的審計師判斷：
-所管理資產的預計收入用於評估投資管理協議
-用於評估投資者關係的投資者留存率
-用於評估投資管理協議和投資者關係的貼現率。
投資管理協議的收購日期公允價值和投資者關係對上述假設的變化非常敏感。此外，預計所管理資產的收入是基於對未來市場和經濟狀況的預期，而這些市場和經濟狀況是不確定的。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與投資管理協議和投資者關係的估值過程相關的某些內部控制的設計。這包括與上述假設的發展相關的控制。我們通過將預計的資產管理收入與歷史的管理資產收入進行比較，來評估其合理性。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：
-評估用於確定投資管理協議的公允價值和投資者關係的貼現率，方法是(1)將它們的投入與可比實體的公開市場數據進行比較，(2)重新計算公司對用於確定其貼現率的加權平均資本成本(WACC)的確定，以及(3)使公司對其加權平均資本成本的確定與公司的加權平均資產回報率和內部回報率相一致
-評估用於確定投資管理協議的公允價值和在橡樹街業務合併中收購的投資者關係的公允價值的貼現率，方法是將公司對WACC的確定與用於評估處於不同發展階段的公司的風險資本回報率等市場信息進行比較
-評估用於確定投資者關係公允價值的投資者保留率，方法是將其與參與新基金和投資策略的投資者的歷史保留率進行比較。
溢價證券在企業合併之日的公允價值
如綜合及合併財務報表附註1所述，關於於2021年5月19日的業務合併，本公司發行兩系列E類股份及Blue Owl營運合夥公司發行賣方溢價單位(統稱溢價證券)。如附註9所述，本公司錄得溢價負債6.351億美元，其中4.913億美元與溢價證券有關。如附註2所述，溢利證券負債按公允價值列賬，公允價值變動計入本公司綜合及合併財務報表溢利負債變動內。此外，如附註2所述，與業務合併相關而向若干僱員發行的溢價證券被計入基於股權的薪酬。如附註8所述，該公司記錄的溢價證券的基於股本的補償費用總額為6300萬美元。如附註1和8所述，溢價證券在2021年7月21日和2021年11月3日有觸發事件，因此，截至2021年12月31日沒有未償還的事件。
我們將2021年5月19日發行的與業務合併相關的溢價證券公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。評估從指導上市公司發展而來的波動率和用於估計溢價證券公允價值的缺乏市場性折價(DLOM)，需要更高程度的主觀和複雜的審計師判斷。這些假設的發展涉及不可觀測數據或公司對可觀測數據的調整。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與溢價證券估值過程相關的某些內部控制的設計，包括與波動率確定相關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：
-通過將DLOM與獨立開發的DLOM系列進行比較來評估DLOM
-通過將其與(1)使用可比同行公司獨立開發的波動率、(2)相關公眾同行公司的歷史和隱含波動率以及(3)使用公司資本結構獨立開發的波動率範圍進行比較，來評估用於溢價證券估值的波動率。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2022年2月28日
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務狀況表
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 42,567 | | | $ | 11,630 | |
| 關聯方應收賬款 | 224,576 | | | 92,698 | |
| 經營性租賃資產 | 86,033 | | | — | |
| 戰略收入-股票購買對價，淨額 | 495,322 | | | — | |
| 遞延税項資產 | 635,624 | | | 800 | |
| 無形資產淨額 | 2,611,411 | | | — | |
| 商譽 | 4,132,245 | | | — | |
| 其他資產，淨額 | 38,620 | | | 16,469 | |
| 總資產 | $ | 8,266,398 | | | $ | 121,597 | |
| 負債 | | | |
| 債務淨額 | $ | 1,174,167 | | | $ | 356,386 | |
| 應計補償 | 155,606 | | | 207,957 | |
| 經營租賃負債 | 88,480 | | | — | |
| 遞延税項負債 | 48,962 | | | — | |
交易記錄負債(包括$111,325及$—按公允價值計算) | 670,676 | | | — | |
| 權證責任，按公允價值計算 | 68,798 | | | — | |
| 溢價負債 | 143,800 | | | — | |
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | 68,339 | | | 58,415 | |
| 總負債 | 2,418,828 | | | 622,758 | |
承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益(虧損) | | | |
| 企業合併前會員虧損情況 | — | | | (507,687) | |
| | | |
A類股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000和無授權，404,919,411和無已發行和未償還 | 40 | | | — | |
| | | |
C類股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000和無授權，674,766,200和無已發行和未償還 | 67 | | | — | |
D類股票，面值$0.0001每股，350,000,000和無授權，319,132,127和無已發行和未償還 | 32 | | | — | |
| | | |
| 額外實收資本 | 2,160,934 | | | — | |
| 累計赤字 | (497,506) | | | — | |
| 藍貓頭鷹資本公司的股東權益總額。 | 1,663,567 | | | — | |
| 歸屬於非控股權益的股東權益 | 4,184,003 | | | 6,526 | |
| 股東權益合計(虧損) | 5,847,570 | | | (501,161) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 8,266,398 | | | $ | 121,597 | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合併和合並業務報表
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | | | | | |
管理費淨額(包括第一部分費用#美元)150,370, $34,404及$11,515) | | | | | $ | 667,935 | | | $ | 194,906 | | | $ | 123,957 | |
| 行政費、交易費和其他手續費 | | | | | 150,037 | | | 54,909 | | | 66,893 | |
| 已實現績效收入 | | | | | 5,906 | | | — | | | — | |
| 總收入(淨額) | | | | | 823,878 | | | 249,815 | | | 190,850 | |
| 費用 | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | | | | | 1,496,988 | | | 240,731 | | | 111,773 | |
| 無形資產攤銷 | | | | | 113,889 | | | — | | | — | |
| 一般、行政和其他費用 | | | | | 140,268 | | | 67,811 | | | 51,710 | |
| 總費用 | | | | | 1,751,145 | | | 308,542 | | | 163,483 | |
| 其他損失 | | | | | | | | | |
| 投資淨虧損 | | | | | (3,526) | | | — | | | — | |
| 清償債務淨虧損 | | | | | (17,636) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (27,275) | | | (23,816) | | | (6,662) | |
| TRA責任的變更 | | | | | (13,848) | | | — | | | — | |
| 認股權證法律責任的變更 | | | | | (43,670) | | | — | | | — | |
| 溢價負債的變動 | | | | | (834,255) | | | — | | | — | |
| 其他損失合計 | | | | | (940,210) | | | (23,816) | | | (6,662) | |
| 所得税前虧損 | | | | | (1,867,477) | | | (82,543) | | | 20,705 | |
| 所得税優惠 | | | | | (65,211) | | | (102) | | | 240 | |
| 合併及合併淨虧損 | | | | | (1,802,266) | | | (82,441) | | | 20,465 | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | | | | | 1,426,095 | | | 4,610 | | | 2,493 | |
| 可歸因於Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之後)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的淨虧損 | | | | | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | | | $ | 22,958 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 2021年5月19日至 2021年12月31日 | | | | |
| | | | | | | | | |
| A類股應佔淨虧損 | | | | | $ | (450,430) | | | | | |
| 每股A類股淨虧損 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (1.27) | | | | | |
| 稀釋 | | | | | $ | (1.34) | | | | | |
| 加權平均A類股 | | | | | | | | | |
基本信息(1) | | | | | 354,949,067 | | | | |
| 稀釋 | | | | | 1,315,186,416 | | | | |
(1)包括在2021年5月19日至2021年12月31日期間已發行的加權平均A類股9,191,642A類股已歸屬但尚未結算的RSU。在A類股結算之前，這些RSU不會參與分紅。請參閲註釋13。
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| 合併合併股東權益變動表(虧損) |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| (千美元，每股數據除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 企業合併前的會員虧損 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | (507,687) | | | $ | (352,756) | | | $ | (69,916) | |
| 投稿 | | | | | — | | | — | | | 13,435 | |
| 分配 | | | | | (103,143) | | | (77,100) | | | (319,233) | |
| 企業合併日前的綜合收益(虧損) | | | | | 74,259 | | | (77,831) | | | 22,958 | |
| 將前任會員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益 | | | | | 536,571 | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | — | | | $ | (507,687) | | | $ | (352,756) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| A類股面值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 32 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 與戰略收入相關的股票發行--購股 | | | | | 3 | | | — | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 1 | | | — | | | — | |
| C類股和普通股換取A類股 | | | | | 4 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 40 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C類股面值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 63 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 6 | | | — | | | — | |
| C類股和普通股換取A類股 | | | | | (4) | | | — | | | — | |
| 作為與收購橡樹街交易相關的代價發行的C類股票 | | | | | 2 | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 67 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| D類股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 29 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 3 | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 32 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| E類股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 1 | | | — | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | (1) | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| 合併合併股東權益變動表(虧損) |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| (千美元，每股數據除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 額外實收資本 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 將前身貓頭鷹成員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益 | | | | | (138,133) | | | — | | | — | |
| 企業合併的現金收益 | | | | | 1,738,478 | | | — | | | — | |
| 與企業合併相關的報價成本 | | | | | (126,309) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 將現金收益分配為認股權證負債 | | | | | (25,128) | | | — | | | — | |
| 與企業合併相關發行的E類股的溢價責任分配 | | | | | (83,949) | | | — | | | — | |
| 企業合併中確認的遞延税金 | | | | | 504,551 | | | — | | | — | |
| 在企業合併中確認的交易記錄負債 | | | | | (359,388) | | | — | | | — | |
| 與企業合併相關的實收資本與非控制性權益之間的再分配 | | | | | (325,222) | | | — | | | — | |
| 與戰略收入相關的股票發行--購股 | | | | | 455,020 | | | — | | | — | |
| 與戰略收入-股票購買相關的股票發行相關發售成本 | | | | | (687) | | | — | | | — | |
| 認股權證的行使 | | | | | 2 | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | 331,926 | | | — | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 198,704 | | | — | | | — | |
| 收購非控制性權益 | | | | | (74,684) | | | — | | | — | |
| 企業合併後資本交易的遞延税金 | | | | | 164,741 | | | — | | | — | |
| 在企業合併後的資本交易中確認的交易記錄負債 | | | | | (195,795) | | | — | | | — | |
| 企業合併後藍貓頭鷹運營集團所有權變更導致的額外實收資本與非控股權益之間的重新分配 | | | | | 96,807 | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 2,160,934 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 累計赤字 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| A類股宣佈的現金股息 | | | | | (47,076) | | | — | | | — | |
| 企業合併日後的全面虧損 | | | | | (450,430) | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | $ | (497,506) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 藍貓頭鷹資本公司的股東權益總額。 | | | | | $ | 1,663,567 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的股東權益 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 6,526 | | | $ | 2,259 | | | $ | (2,689) | |
| | | | | | | | | |
| 將前身貓頭鷹成員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益 | | | | | (398,438) | | | — | | | — | |
| 作為與DYAL收購相關的代價發行的普通單位 | | | | | 4,285,359 | | | — | | | — | |
| 與企業合併相關收購藍貓頭鷹運營集團的非控股權益 | | | | | (491,956) | | | — | | | — | |
| 在企業合併中發行的賣方溢價單位的溢價責任分配 | | | | | (160,540) | | | — | | | — | |
| 與企業合併相關的實收資本與非控制性權益之間的再分配 | | | | | 325,222 | | | — | | | — | |
| 與收購橡樹街有關的已發行普通單位作為代價 | | | | | 329,767 | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | 1,026,020 | | | — | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 1,126,828 | | | — | | | — | |
| 收購非控制性權益 | | | | | (222,370) | | | — | | | — | |
| 投稿 | | | | | 15,734 | | | 9,831 | | | 8,460 | |
| | | | | | | | | |
| 分配 | | | | | (135,244) | | | (954) | | | (1,019) | |
| 企業合併後藍貓頭鷹運營集團所有權變更導致的額外實收資本與非控股權益之間的重新分配 | | | | | (96,810) | | | — | | | — | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | (1,426,095) | | | (4,610) | | | (2,493) | |
| | | | | | | | | |
| 期末餘額 | | | | | $ | 4,184,003 | | | $ | 6,526 | | | $ | 2,259 | |
| 總股東權益 | | | | | $ | 5,847,570 | | | $ | (501,161) | | | $ | (350,497) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.) |
| 合併合併股東權益變動表(虧損) |
| (2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾) |
| (千美元，每股數據除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每股A類股派發現金股息 | | | | | $ | 0.13 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| A類股數量 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 320,005,258 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 與戰略收入相關發行的股份-股份購買 | | | | | 29,701,013 | | | — | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 14,990,864 | | | — | | | — | |
| C類股和普通股換取A類股 | | | | | 40,222,143 | | | — | | | — | |
| 認股權證的行使 | | | | | 133 | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | 404,919,411 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C類股數 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 628,380,707 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 60,533,306 | | | — | | | — | |
| C類股和普通股換取A類股 | | | | | (40,222,143) | | | — | | | — | |
| 作為收購橡樹街的代價而發行的公用單位 | | | | | 26,074,330 | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | 674,766,200 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| D類股數 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 294,656,373 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢價證券的結算 | | | | | 24,475,754 | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | 319,132,127 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| E類股數 | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 企業合併的影響 | | | | | 14,990,864 | | | — | | | — | |
| 溢價證券的結算 | | | | | (14,990,864) | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | | | | | — | | | — | | | — | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合併和合並現金流量表
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 合併及合併淨(虧損)收益 | $ | (1,802,266) | | | $ | (82,441) | | | $ | 20,465 | |
| 將合併和合並的淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | | | | | |
| 無形資產攤銷 | 113,889 | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 1,205,336 | | | — | | | — | |
| 固定資產折舊攤銷 | 665 | | | 673 | | | 829 | |
| 債務貼現攤銷和遞延融資成本 | 1,868 | | | 787 | | | 225 | |
| 投資折價和溢價攤銷 | 1,692 | | | — | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 1,974 | | | — | | | — | |
| 清償債務淨虧損 | 17,636 | | | — | | | — | |
| 扣除股息後的投資淨虧損 | 3,583 | | | — | | | — | |
| TRA責任的變更 | 13,848 | | | — | | | — | |
| 認股權證法律責任的變更 | 43,670 | | | — | | | — | |
| 溢價負債的變動 | 834,255 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税 | (66,138) | | | (475) | | | 159 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 關聯方應收賬款 | (105,376) | | | (49,824) | | | (12,407) | |
| 戰略收入-股份購買注意事項 | (40,997) | | | — | | | — | |
| 其他資產，淨額 | (2,095) | | | (9,747) | | | 2,060 | |
| 應計補償 | 92,742 | | | 135,108 | | | 39,295 | |
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | (32,628) | | | 11,153 | | | (6,562) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 281,658 | | | 5,234 | | | 44,064 | |
| 投資活動的現金流 | | | | | |
| 固定資產購置 | (5,261) | | | (652) | | | (1,173) | |
| 購買投資 | (328,797) | | | — | | | — | |
| 投資、出售和到期所得收益 | 314,052 | | | — | | | — | |
| 為DYAL收購和Oak Street收購支付的現金代價，扣除收購的現金 | (1,578,866) | | | — | | | — | |
| 本票收益 | — | | | (30,000) | | | — | |
| 本票的償還 | — | | | 30,000 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,598,872) | | | (652) | | | (1,173) | |
| 融資活動的現金流 | | | | | |
| 企業合併的現金收益 | 1,738,603 | | | — | | | — | |
| 與企業合併相關的報價成本 | (126,309) | | | — | | | — | |
| 與企業合併相關收購藍貓頭鷹運營集團的非控股權益 | (491,956) | | | — | | | — | |
| 收購非控制性權益 | (297,054) | | | — | | | — | |
| 債務收益 | 1,390,296 | | | 240,547 | | | 344,944 | |
| 發債成本 | (17,864) | | | (594) | | | (4,151) | |
| 償還債務，包括退休費用 | (577,835) | | | (171,458) | | | (83,590) | |
| 會員在企業合併前的貢獻 | — | | | 9,264 | | | 20,042 | |
| 就A類股支付的股息 | (47,076) | | | — | | | — | |
| 在企業合併之前分配給成員 | (103,144) | | | (78,054) | | | (320,252) | |
| 非控股權益的貢獻 | 15,734 | | | — | | | — | |
| 對非控股權益的分配 | (135,244) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的淨現金 | 1,348,151 | | | (295) | | | (43,007) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 30,937 | | | 4,287 | | | (116) | |
| 期初現金和現金等價物 | 11,630 | | | 7,343 | | | 7,459 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 42,567 | | | $ | 11,630 | | | $ | 7,343 | |
| 補充資料 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 25,009 | | | $ | 23,231 | | | $ | 2,697 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 4,353 | | | $ | 142 | | | $ | 359 | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
1.組織機構
位於特拉華州的Blue Owl Capital Inc.(以下簡稱“註冊人”)及其合併子公司(統稱為“公司”或“Blue Owl”)是一家全球性另類資產管理公司。該公司以雄厚的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在直接貸款、GP資本解決方案和房地產戰略中部署私人資本。
該公司的主要收入來源是管理費，管理費通常基於該公司管理的付費資產的數額。該公司幾乎所有的收入都來自美國。本公司通過一運營和可報告的部門。這一單一的可報告部分反映了首席運營決策者如何在公司的“一家公司方法”下分配資源和評估業績，這種方法包括跨產品線協作運營，主要是單一費用池。
本公司透過Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)進行營運。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry統稱為“Blue Owl Operating Partnership”，與其合併的子公司統稱為“Blue Owl Operating Group”。註冊人透過註冊人的直接或間接全資附屬公司Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC(統稱“Blue Owl GP”)間接持有其於Blue Owl Operating Group的控股權。
業務合併，包括收購戴亞爾
註冊人最初在開曼羣島註冊成立為Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)，一家特殊目的收購公司。根據於2020年12月23日(經不時修訂、修訂、補充或豁免)於2021年5月19日(“企業合併日期”)訂立的經不時修訂、修訂、補充或豁免的企業合併協議(“企業合併協議”)，(I)Altimar註冊為特拉華州公司，並更名為Blue Owl Capital Inc.；(Ii)Altimar與Owl Rock合併(定義見下文)(“Altimar合併”)；及(Iii)本公司收購DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)“企業合併”)。如附註2所進一步討論，就Altimar合併及DYAL收購而言，就會計目的而言，Owl Rock被視為收購人。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)(“證券”)合併而成的。有關更多信息，請參見注釋3。
橡樹街收購
2021年12月29日，公司完成了對Oak Street Real Estate Capital，LLC(“Oak Street”)的收購及其諮詢業務(“Oak Street Acquisition”，連同對DYAL的收購，稱為“Acquisition”)。有關更多信息，請參見注釋3。
註冊人的資本結構
2021年，註冊人有以下未償還的文書：
•A類股-公開交易的A類普通股。A類股東有權一對提交股東投票表決的所有事項進行每股投票。A類股東有權獲得註冊人董事會(“董事會”)在A類股上宣佈的股息。
•B類股-未公開交易的B類普通股。B類股東每股有權享有一定數量的投票權，當與D類股合併時，這些投票權是相等的90佔所有股份總投票權的%。不是B類股從成立到2021年12月31日一直在發行。由某些高級管理層成員(“負責人”)持有的公用單位(定義見下文)可在一-B類股的一對一基礎。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
•C類股-未公開交易的C類普通股。C類股東有權一對提交股東投票表決的事項進行每股投票。C類股東並不參與註冊人的盈利，因為該等股份的持有人透過直接或間接持有普通單位及獎勵單位(定義見下文，並受未歸屬單位的限制)，參與藍貓頭鷹營運集團的經濟活動，因此C類股東並不參與註冊人的盈利，因為該等股份持有人透過其直接或間接持有的普通單位及獎勵單位(定義見下文)參與藍貓頭鷹營運集團的經濟。對於每個由非委託人直接或間接持有的普通單位和獎勵單位，一發行C類股票是為了授予註冊人相應的投票權。
•D類股份-未公開交易的D類普通股。D類股東每股有權享有一定數量的投票權，當與B類股合併時，這些投票權是相等的90佔所有股份總投票權的%。D類股東並不參與註冊人的盈利，因為該等股份的持有人透過其直接或間接持有的普通單位及獎勵單位(受未歸屬單位的限制)參與藍貓頭鷹營運集團的經濟。對於委託人直接或間接持有的每個共同單位和獎勵單位，一發行D類股份是為了授予註冊人相應的投票權。
•E類股份-未公開交易的E類普通股。E類股票的發行與企業合併有關。截至2021年12月31日，有不是仍未發行的E類股票，因為該等股票在其各自的“E類觸發事件”時被轉換為A類股票，如下所述。E類股東是不是我沒有投票權。E類股票的應計股息相當於每股A類股票宣佈的金額，這些金額是在各自的E類股票觸發事件日期支付的。E類股票和賣方溢價單位(定義見下文)統稱為“溢價證券”。
關於業務合併，公司發行了兩個系列的E類股票：E-1系列和E-2系列。系列E-1和E-2歸屬於E類觸發事件，當A類股票的成交量加權平均價格超過$時發生的E類觸發事件12.50及$15.00，分別用於20連續幾個交易日。E-1系列E類股票在2021年7月21日發生了E類觸發事件，當時7,495,432E類股轉換為同等數量的A類股。E-2系列E類股票在2021年11月3日發生了E類觸發事件，此時7,495,432E類股轉換為同等數量的A類股。
•RSU-公司向其員工和獨立董事會成員授予A類限制性股票單位(“RSU”)。RSU使持有人有權在完成必要的服務期後，在董事會選舉中獲得A類股或相當於A類股公允價值的現金。到目前為止，授予的RSU不會產生股息等價物。不是RSU是在業務合併之前發放的。RSU的贈款被計入基於股權的薪酬。有關更多信息，請參見注釋8。
•認股權證-關於業務合併，公司發行了認股權證，以每股1美元的價格購買A類股票11.50每股。認股權證到期了五年從企業合併日期開始。未發行認股權證的一部分由Altimar保薦人持有(“私募認股權證”)，其餘認股權證由其他第三方投資者持有(“公開認股權證”)。公司一般可贖回所有公共認股權證，贖回金額為$0.01如果公司的A類股票價格等於或超過$，每份認股權證18.00每股。如果公司的A類股票價格超過$10.00每股但少於$18.00每股，本公司一般可贖回所有公開認股權證，價格為$0.10根據搜查令。在每種情況下，任何贖回都需要30-向權證持有人發出日前通知，在此期間，權證持有人可選擇行使其認股權證，而該等贖回必須以不少於所有未發行的公募認股權證進行。持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
下表列出了截至2021年12月31日已發行的註冊人、RSU和認股權證的股票數量：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| A類股 | | 404,919,411 | |
| | |
| C類股 | | 674,766,200 | |
| D類股份 | | 319,132,127 | |
| RSU | | 21,059,443 | |
| 認股權證 | | 14,159,248 | |
藍貓頭鷹運營合夥企業的資本結構
2021年，藍貓頭鷹運營夥伴關係有以下未完成的文書，統稱為“藍貓頭鷹運營集團單位”：
•GP單位-註冊人間接持有每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的一般合夥人權益和所有GP單位。GP單位是藍貓頭鷹運營夥伴關係中的有限合夥人權益，代表註冊人在藍貓頭鷹運營集團的經濟所有權。對於每一股已發行的A類股和B類股，註冊人間接持有相同數量的GP單位。對GP單位的引用統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的GP單位。對普通單位的提及還包括註冊人直接或間接因普通單位交換A類股票而獲得和持有的普通單位(定義見下文)。
•公共單位-共同單位是由藍貓頭鷹經營夥伴關係中的某些管理層成員、員工和其他第三方持有的有限合夥人權益。受某些限制的限制，通用單位可以在一-A類股票(如果由非委託人持有)或B類股票(如果由委託人持有)的一對一基準。普通單位交易所只能在公司交易委員會(目前由獨立的董事會成員組成)選舉，且資金來自新的永久股權發行所得的情況下，以現金結算。委託人持有的公用事業單位在以下情況下可以互換兩年制業務合併日期的週年紀念日。對公共單位的引用統稱為每個藍貓頭鷹經營夥伴關係中的公共單位，但不包括註冊人直接或間接持有的任何公共單位。以普通股換取同等數量的A股或B股後，相應數量的C股或D股將被註銷。普通單位持有人有權獲得與普通單位聲明相同的每單位金額的分配。
•激勵單位-獎勵單位是授予某些管理層、僱員和顧問(統稱為“獎勵單位受贈人”)的藍貓頭鷹經營合夥企業中的P類有限合夥人權益，一般受歸屬條件的限制，如附註8中進一步討論的那樣。獎勵單位是通過Blue Owl Management Vehicle LP代表獎勵單位受贈人間接持有的。既得獎勵單位在税基上與共同單位在經濟上相等時，可以轉換為共同單位。獎勵單位持有人一旦獲得獎勵單位，就有權獲得與GP單位和公共單位聲明的單位金額相同的分配。未歸屬獎勵單位持有人一般無權獲得分配；然而，與其他藍貓頭鷹運營集團單位(橡樹街盈利單位除外)一致，未歸屬獎勵單位獲得的應税收入分配可能使持有人承擔税收責任。因此，獎勵單位持有人(與除橡樹街盈利單位以外的其他藍貓頭鷹運營集團單位一致)可獲得未歸屬單位的税收分配，以支付部分或全部此類税收義務。
•賣方溢價單位-賣方溢價單位是在Blue Owl Operating Partnership中持有的有限合夥人權益，與E類股票具有相同的E類觸發事件、沒收條款和分銷限制。關於業務合併，溢價證券的接受者可以選擇選擇E類股票或賣方溢價單位。對於選擇接受E類股票的接受者，註冊人間接持有相應數量的賣方溢價單位。截至2021年12月31日，有不是賣方溢價單位仍未償還。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
E-1系列賣家獲利單位在2021年7月21日舉行了E類觸發活動。因此，(I)7,495,432同等數量的E-1系列E類股票的賣方溢價單位被轉換為同等數量的GP單位，(Ii)42,504,530賣方溢價單位被換算成相同數量的通用單位，以及(Iii)42,504,530註冊人的非經濟、有投票權的股份已發行給轉換後的共同單位的持有者(30,266,653C類股票和12,237,877D類股份)。
E-2系列賣家獲利單位在2021年11月3日發生了E類觸發事件。因此，(I)7,495,432同等數量的E-2系列E類股票的賣方溢價單位被轉換為同等數量的GP單位，(Ii)42,504,530賣方溢價單位被換算成相同數量的通用單位，以及(Iii)42,504,530註冊人的非經濟、有投票權的股份已發行給轉換後的共同單位的持有者(30,266,653C類股票和12,237,877D類股份)。
•橡樹街分期付款單位-關於收購橡樹街，公司同意在發生某些“橡樹街觸發事件”時，分兩批支付額外的現金(“橡樹街現金溢價”)和普通單位(“橡樹街溢價單位”，以及與橡樹街現金溢價共同支付的“橡樹街溢價”)。橡樹街觸發活動的基礎是從現有和未來的橡樹街產品獲得一定水平的季度管理費收入。有關更多信息，請參見注釋3。
下表顯示了截至2021年12月31日尚未完成的Blue Owl Operating Group單位數：
| | | | | | | | |
| 單位 | | 2021年12月31日 |
| GP單位 | | 404,919,411 | |
| 公共單位 | | 993,898,327 | |
| 激勵單位 | | 23,244,373 | |
| 橡樹街分期付款單位 | | 26,074,330 | |
股票回購計劃
2021年5月19日，藍貓頭鷹董事會批准回購至多美元100.0百萬股A類股。根據回購計劃，回購可以不時在公開市場交易中進行，也可以在私下協商的交易中進行，或者以其他方式進行。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。回購計劃可以隨時更改、暫停或終止，並將在2022年5月19日之前終止，併購買回購計劃下的所有股票。截至2021年12月31日，公司擁有不是T回購了它的任何A類股票。
公共單位交換
在2021年第四季度，公司交換了40,222,143普通股和C類股，換取相同數量的A類股。作為交換的結果，公司將非控股權益的股本重新分配給公司額外的實收資本，並記錄了與交易所相關的額外遞延税項資產和TRA負債。有關更多信息，包括與這些調整相關的金額，請參閲合併和合並股東權益表和附註10。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些合併和合並的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)中規定的美國公認會計原則(GAAP)編制的。所有公司間交易和餘額都已在合併和合並中沖銷。這些票據是公司合併和合並財務報表的組成部分。管理層認為，公平列報本公司合併及合併財務報表所需的所有調整均已包括在內，屬正常及經常性性質。本公司的綜合收益(虧損)僅由合併後的淨收益(即本公司沒有其他綜合收益)組成。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
在業務合併之前，藍貓頭鷹的財務報表是在合併和合並的基礎上編制的。作為業務合併的一部分，證券公司被貢獻給藍貓頭鷹運營集團。業務合併後，財務報表在合併基礎上編制。
Owl Rock和Altimar之間的合併被視為反向資產收購，任何資產或負債都沒有上升到公允價值，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。收購採用會計收購法核算。因此，本公司記錄了截至每次收購的截止日期的收購淨資產的公允價值，幷包括了從每個收購結束日開始的每項收購業務的經營業績。有關收購的更多信息，請參見附註3。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併和合並財務報表中報告金額的假設和估計。這些估計中最關鍵的涉及(I)公司管理的產品所持有的投資的公允價值，因為對許多產品而言，這會影響公司在每個時期確認的收入；(Ii)基於股權的補償贈款的公允價值；(Iii)與TRA(被視為或有對價的部分)、權證和獲利負債有關的負債的公允價值；(Iv)對未來應納税所得額的估計，這會影響公司遞延所得税資產的變現能力和賬面價值；以及(V)這些估計和判斷與未來現金流有關，包括該公司對當前經濟指標和市場估值的解讀，以及對該公司有關其運營的戰略計劃的假設。雖然管理層認為編制合併和合並財務報表時使用的估計是合理和審慎的，但實際結果可能與這些估計大不相同。
合併原則
本公司根據可變權益模型或投票權權益模型的應用，合併其擁有控股權的實體。
如果存在下列任何條件，一個實體被視為可變利益實體(“VIE”)：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外從屬財政支持的情況下為其活動提供資金；(B)風險股權投資持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔承擔預期損失或獲得預期剩餘收益的權利的義務，(B)風險股權投資持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的能力，或承擔承擔預期損失或獲得預期剩餘收益的權利的義務。或(C)部分股權投資者的投票權與其承擔實體虧損的義務、從實體收取回報的權利或兩者兼而有之，以及(C)部分股權投資者的投票權與其承擔的義務不相稱，或(C)該實體的所有活動或涉及或代表投票權極少的投資者進行。
本公司必須合併其為主要受益者的任何VIE。如果本公司持有控股財務權益，則本公司是主要受益者，其定義為(A)有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟表現產生最重大的影響，(B)有義務承擔實體的損失，或有權從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司並不合併其管理的任何產品，因為本公司在該等實體中並無任何直接或間接權益，以致本公司有義務承擔某一實體的虧損，或有權從某一實體收取可能對該等實體有重大影響的利益。
按慣例並與本公司提供的服務水平相稱的費用，且本公司並無持有該實體的其他經濟權益，而該等其他經濟權益會吸收該實體的預期虧損或回報的微不足道數額，則該等費用不會被視為可變權益。公司將所有經濟利益(包括通過關聯方持有的比例利益)考慮在內，以確定費用是否為可變利益。公司在其管理的產品中的權益主要以管理費、已實現的業績收入和微不足道的直接或間接股權的形式存在，因此在這些實體中沒有可變權益。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
本公司在參與VIE時確定自己是否為VIE的主要受益者，並不斷重新考慮這一結論。在評估本公司是否為主要受益人時，本公司評估其在該實體的直接和間接經濟利益。合併分析通常是定性的；但是，如果主要受益人不容易確定，也可以進行定量分析。這種分析需要判斷，包括：(1)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(2)評估股權持有人作為一個羣體是否可以做出對實體的成功具有重大影響的決定；(3)確定是否應該聚合兩方或更多方的股權，(4)確定股權投資者是否對其承擔承擔損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權；(5)評估在確定關聯方集團內的哪一方與VIE關係最密切從而被視為主要受益人的過程中涉及的各方的關係和活動的性質。
對於非VIE的實體，本公司根據投票權權益模式評估該等實體(“VOE”)。本公司合併本公司控制多數表決權權益的VOES。在單一投資者或擁有股權的簡單多數第三方投資者有能力行使實質性退出權或參與權的情況下，本公司一般不會合並VOE。
收購
對於根據收購方法入賬的業務合併，管理層確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購價格對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。管理層於收購日對收購資產及承擔負債的公允價值的釐定，乃根據當時可得的最佳資料而釐定，並納入管理層本身的假設，並涉及相當程度的判斷。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日不超過三個月的高評級流動投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的大部分現金餘額都在一家金融機構持有，這些餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額，這使本公司面臨一定程度的信用風險集中。
投資
投資主要包括公司為簡化這些工具的會計而選擇公允價值選擇權的投資，因此未實現損益的變化計入當期收益。這樣的選舉是不可撤銷的，在最初確認的基礎上逐個投資實施。投資包括在合併和合並財務狀況表中的其他資產。這些投資的已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)的變化計入合併和合並經營報表中投資的淨收益(虧損)。該公司沒有選擇公允價值選擇權的投資主要包括對其產品的權益法投資。有關更多信息，請參見注釋9。
租契
與經營租賃相關的使用權資產和負債分別計入經營租賃資產和經營租賃負債，在公司的合併和合並財務狀況報表中。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
本公司於2016-02年採用會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)，經修訂，於2021年1月1日(“ASC 842”)生效。在採用ASC 842後，該公司沒有重新列報前幾個時期，留存收益也沒有任何調整。本公司在新準則內應用過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，包括延續歷史租賃分類，以及不重新評估根據先前指引資本化的某些成本是否符合ASC 842的資本化資格。採用ASC 842導致確認#美元。13.8百萬美元的運營租賃資產和14.4經營租賃負債為100萬歐元，扣除該等金額可抵銷緊接採納前已存在的遞延租金信貸負債。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權租賃資產及租賃負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用租賃資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司不確認初始期限為一年或以下的租賃的使用權資產和租賃負債。
由於本公司的租約沒有提供隱含利率，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。確定適當的增量借款利率需要判斷。該公司根據具有相似特徵的工具的數據(包括最近發行的債務)以及其他因素來確定其遞增借款利率。
經營租賃資產包括支付的任何租賃款項和租賃獎勵。租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止的選擇權。此外，該公司還將租賃協議中嵌入的租賃和非租賃部分分開。經營租賃付款的租賃費用按直線法確認，包括租賃期內使用權資產的攤銷和租賃負債的利息增值，並計入合併經營報表中的一般、行政和其他費用。本公司並無任何重大融資租賃。
戰略收入-股份購買注意事項
2021年9月20日，本公司簽訂了若干買賣協議(“戰略收入-股份購買”)，根據該協議，某些基金投資者放棄了就某些現有和未來的GP Capital Solutions產品收取管理費股份的權利。作為對上述規定的交換，本公司發行了29,701,013公允價值為$的A類股票455.0百萬美元，並支付現金$50.2(扣除以前應計管理費、應付股份和其他應收款項)給該等基金投資者。
本公司確定，由於戰略收入股份購買，其沒有從客户那裏獲得明顯的商品或服務，因此確定支付給客户的對價代表交易價格的降低(即收入的減少)。因此，支付的總對價在公司的綜合財務狀況表中記錄在戰略收入-股票購買對價中，並作為減少的管理費在公司的綜合經營表中淨額攤銷。有關更多信息，請參見注釋6。
無形資產、淨值和商譽
作為收購的結果，該公司確認了某些有限壽命的無形資產和商譽。該公司有限壽命的無形資產包括從收購的投資管理協議中賺取未來管理費的合同權利，以及與收購的客户關係和商標相關的價值。有限年限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
該公司利用其最佳估計和假設，對收購日收購的可識別無形資產以及這些收購的無形資產的使用年限準確分配公允價值。在評估某些收購的無形資產時，關鍵估計的例子包括但不限於未來的預期現金流入和流出、預期使用壽命和貼現率。公司對未來現金流的估計基於歷史數據、各種內部估計和某些外部來源，並基於與公司用來管理收購的基礎資產的計劃和估計一致的假設。本公司根據本公司預期從無形資產中產生經濟效益的預期期限來估算無形資產的使用年限。該公司的估計是基於它認為合理但不可預測和內在不確定的假設。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
如果發生某些事件或情況發生變化，表明無形資產的賬面價值可能無法收回，本公司將對壽命有限的無形資產進行減值測試。本公司通過將無形資產的估計公允價值與其賬面金額進行比較來評估減值。如果存在減值，本公司將通過計入收益來調整賬面價值，使其與公允價值相等。不是到目前為止，該公司收購的無形資產已確認減值。
商譽代表被收購企業的對價超過可識別淨資產的部分。該公司每年對商譽進行減值測試。如果在評估質量因素後，本公司認為包括商譽的報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行量化評估，以確定是否存在減值。如果存在減值，本公司將調整商譽的賬面價值，使報告單位的賬面價值等於其公允價值，並在收益中計入費用。本公司亦會在其他期間進行商譽減值測試，如果事件發生或情況發生變化，以致報告單位的公允價值更有可能減值至低於其賬面價值的情況下，本公司亦會測試商譽是否減值。不是到目前為止，該公司的商譽已確認減值。有關更多信息，請參見注釋3。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬，並計入其他資產，淨額計入公司的合併和合並財務狀況報表。固定資產按直線折舊或攤銷，相應的折舊和攤銷費用包括在公司合併和合並經營報表中的一般費用、行政費用和其他費用中。租賃權改進的預計使用年限是剩餘租賃期和資產使用年限中較短的一者，而其他固定資產一般在一段時間內折舊。三至七年了。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，固定資產就會被審查減值。
債務淨額
除循環信貸安排外，該公司的債務以攤銷成本計入，扣除任何債務發行成本、貼現和溢價。債務發行成本遞延，並連同折價和溢價攤銷至相關債務工具使用期間的綜合及合併經營報表中的利息支出。未攤銷債務發行成本、貼現和溢價在本公司提前償還借款時，在合併和合並經營報表中註銷為償還債務的淨虧損。本公司遞延與循環信貸融資相關的債務發行成本，並在其他資產中列報這些成本，淨額計入合併和合並財務狀況表中，這些金額在相關融資的使用期限內以直線方式攤銷為合併和合並經營報表中的利息支出。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
交易記錄負債
應收税金協議(“TRA”)負債代表向Owl Rock和DYAL Capital的某些業務前合併股權持有人支付的金額。與收購DYAL有關的TRA負債部分被認為是支付給DYAL資本以前所有者的或有對價，因此按公允價值列賬，公允價值變動在合併和合並經營報表中的其他虧損中報告。TRA的剩餘部分的價值等於TRA下預期的未來付款。該公司將與收購DYAL無關的TRA部分對未來付款的初步估計記錄為綜合和合並財務狀況報表中額外實收資本的減少。應收税金協議項下與估計未來税率或州所得税分攤變動相關的未來付款負債的後續調整在合併和合並經營報表中通過當期收益確認。有關更多信息，請參見注釋11。
認股權證責任
公司的認股權證按公允價值計入負債，公允價值的變動包括在公司的綜合和合並經營報表中的其他虧損中。
私募認股權證包含可隨持有人變動而改變的行使及結算特徵，因此私募認股權證不會被視為與本公司本身股票掛鈎，因此不能歸類於股本，並作為衍生負債入賬。
公共認股權證包括一項條款，即在向持股權證持有人提出要約或交換要約並由其接受的情況下，50%的已發行A類股票，所有認股權證持有人將有權從他們的認股權證中獲得現金。這樣的事件不會構成控制權的變更，因為A類股票並不代表註冊人有投票權的股份的多數。因此，公開認股權證也不能歸類於權益類，並作為衍生負債入賬。這項規定亦適用於私人配售認股權證。
溢價負債
溢價負債由橡樹街現金溢價(定義見附註3)及在E類觸發事件之前(包括溢價證券)組成。
橡樹街現金溢價是收購橡樹街的或有對價，在或有事項得到解決之前按公允價值記錄，公允價值變動包括在公司綜合和合並經營報表的溢價負債變動中。
向不屬於持續管理團隊成員的DYAL資本公司前所有者發行的與收購DYAL有關的溢價證券被視為或有對價，不被視為與公司股本掛鈎。同樣，向貓頭鷹巖石的某些前所有者發行的溢價證券不被視為與該公司的股本掛鈎。這些收益證券按公允價值計入負債，公允價值的變化包括在公司綜合和合並經營報表的收益負債變化中。向某些員工發行的與業務合併相關的收益證券被視為合併後就業服務的補償，並作為基於股權的補償入賬。由於E類觸發事件，溢價證券於2021年結算。
一旦確認，在或有事項得到解決並支付對價或成為應付之前，溢利負債不會被取消確認。溢價債務可能到期，到期時，對價將不會支付或支付。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
非控制性權益
非控股權益主要由共同單位組成，即並非由本公司持有的藍貓頭鷹營運集團的權益。非控股權益亦包括賣方溢價單位，直至該等權益在滿足E類觸發事件後才由本公司持有。
綜合及合併經營報表中對非控股權益的分配基於藍貓頭鷹經營合夥企業經營協議中的實質性利潤分享安排。本公司不記錄對非控股權益的收入或虧損分配，只要此類分配是臨時性的，例如非既得激勵單位和賣方獲利單位(某些最低税收分配除外)。在未歸屬獎勵單位被沒收或賣方溢價單位無法實現其E類觸發事件的情況下，對這些權益的臨時分配可能會被逆轉。
藍貓頭鷹運營集團(Blue Owl Operating Group)投資顧問子公司的某些合併控股公司由第三方投資者部分擁有。這種利益也表現為非控制性利益。
收入確認
收入包括管理費、行政費、交易費和其他費用，以及已實現的績效收入。當這些數額很可能不會發生重大逆轉時，該公司確認收入。在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入的金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價(即交易價格)。在這種方法下，收入是基於一份合同，該合同具有可確定的交易價格和明確的履約義務，並可能具有可收回性。在履行履約義務並將控制權移交給客户之前，收入不能確認。
管理費，淨額
管理費是在提供投資管理服務期間確認的，因為隨着時間的推移，客户同時消費並不斷獲得收益。管理費的支付條款和費率因產品而異，但一般按季度收取，不受退還的影響。
公司業務發展公司(“BDC”)產品的管理費通常基於不包括現金的總資產平均公允價值的百分比。對於某些BDC，管理費基數還可能包括未催繳資本承諾。對於本公司的其他直接貸款產品，管理費通常基於總資產或淨資產價值或投資成本，也可能包括未催繳資本。
管理費還包括以公司BDC和類似結構產品的淨投資收入為基礎的費用(“第一部分費用”)，這些費用受到業績障礙的限制。這類第一部分費用在合併和合並後的營業報表中被歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不需要每季度償還和現金結算。
本公司的GP少數股權投資戰略的管理費一般以投資期內承諾資本的百分比為基礎，此後一般以未實現投資的成本為基礎。對於其他GP Capital Solutions策略，管理費通常根據投資成本的百分比確定。
由於管理費(包括第一部分費用)通常每季度都以現金結算，因此這些費用背後的不確定性每季度都會得到解決。因此，在季度基礎上，隨後與已確認的累計收入相關的重大逆轉不太可能發生在拖欠的季度。
如上所述，戰略收入-股份購買對價的攤銷在公司的合併和合並經營報表中記為管理費淨額的減少。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
行政費、交易費和其他手續費
管理費、交易費和其他費用主要包括手續費收入、行政費和交易商經理收入。
手續費收入是為投資組合公司提供的服務賺取的，這些服務可能包括安排、辛迪加、發起、結構分析、資本結構和商業計劃諮詢以及其他服務。這些費用通常在提供的服務完成時確認為收入，因為沒有持續的績效要求。
管理費是指本公司某些專業人員發生並由本公司管理的產品報銷的費用。該公司在履行行政協議規定的履約義務時可能會產生某些成本，包括但不限於員工補償和差旅成本，該公司從其管理的產品中獲得報銷。該公司在薪酬和福利以及一般、行政和其他費用中報告這些費用，並在合併和合並的經營報表中將相關的報銷作為行政、交易和其他費用(即按毛數計算)內的收入報告。
經銷商經理的收入包括為某些產品提供分銷服務所賺取的佣金。經銷商經理的收入在服務完成時按權責發生制記錄，因為沒有持續的業績要求。
已實現績效收入
本公司有權從其管理的產品中以已實現業績收入和附帶權益的形式獲得一定的已實現業績收入。已實現業績收入是基於隨着時間的推移而產生的投資業績，取決於某些產品達到最低迴報水平。公司BDC和GP債務融資戰略中的某些產品(“第二部分費用”)的已實現績效收入在衡量期末實現，通常是每季度或每年一次。一旦實現，這種已實現的績效收入不再受到逆轉的影響。
對於某些非BDC直接貸款產品和幾乎所有GP Capital Solutions產品，已實現的履約收入以附帶權益的形式分配給公司，該附帶權益根據一段時間內的累計基金業績分配給公司，但必須滿足某些產品的最低迴報水平。本公司僅在已確認金額不可能發生重大逆轉的情況下確認附帶權益。一般附帶權益是在退還所有供款後賺取的，並可能向投資者提供優先回報；然而，在某些情況下，本公司能夠在優先回報的情況下追趕金額。本公司產品產生的幾乎所有附帶權益均可分配給投資者(包括若干關聯方)，這些權益屬於本公司並無控股財務權益的工具，因此不包括在本公司的綜合及合併財務報表內。
薪酬和福利
現金薪酬
薪酬和福利包括工資、獎金、佣金、長期延期計劃、福利和工資税。補償是在相關服務期內累加的。
基於股權的薪酬
對基於股權的薪酬獎勵進行審查，以確定此類獎勵是股權分類還是責任分類。與股權分類獎勵相關的補償費用等於其授予日期的公允價值，一般在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。當某些結算特徵要求對獎勵進行責任分類時，補償費用將在服務期內確認，並在截至結算日的每個資產負債表日將該金額調整為該獎勵當時的公允價值。
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合併合併財務報表附註
本公司對發生的基於股權的補償安排的沒收進行會計處理。公司根據授予日期的公允價值，在整個服務期內確認遞延所得税優惠。由於授予日期、公允價值和最終税收扣除之間的差異而產生的任何税收扣減差額或意外之財，在歸屬時確認。發放給員工的股權贈款的相關費用包括在薪酬和福利中，而發放給非員工的贈款的金額則包括在合併後的經營報表中的一般費用、行政費用和其他費用中。
有關公司基於股權的薪酬計劃的更多信息，請參見附註8。
外幣
該公司海外合併子公司的功能貨幣是美元，因為它們的業務被認為是美國母公司業務的延伸。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的收盤價重新計量為美元。以外幣計價的非貨幣性資產和負債使用歷史匯率重新計量為美元。外幣交易產生的損益按任何相關交易日期的有效匯率重新計量。以外幣計價的交易因匯率變動而產生的損益計入一般費用、行政費用和其他費用。
所得税
在業務合併之前，該公司的收益需繳納紐約市非公司營業税(“UBT”)以及某些美國聯邦和外國税。業務合併後，Blue Owl Operating Group的幾乎所有收益仍需繳納紐約市UBT税，此外，可分配給註冊人的收益部分需繳納美國聯邦、州和地方各級的公司税率。因此，在企業合併之前記錄的所得税金額並不代表未來預期的費用。
由於GAAP與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的遞延所得税資產和負債在資產負債表日使用頒佈的所得税税率計量，這些税率預計將適用於暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入。當遞延所得税資產和負債屬於同一納税人且與同一納税管轄區相關時，本公司將在其合併和合並財務狀況表中列報遞延所得税資產和負債。
遞延税項資產的變現取決於適用税務管轄區頒佈的税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的應納税所得額。當管理層根據現有信息確定遞延所得税資產更有可能不會變現時，就會建立估值撥備。在決定應否設立估值免税額，以及這項估值免税額的數額時，需要作出重大判斷。
本公司確認不確定的所得税頭寸，當税務頭寸不太可能在審查後得以維持時，本公司將確認不確定的所得税頭寸。如果公司確認不確定的税務狀況，公司將計入與不確定的税收狀況有關的利息和罰款，作為綜合和合並經營報表中所得税規定的一部分。
新會計公告
公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。預計已發佈但尚未採用的華碩不會對本公司的合併和合並財務報表產生重大影響。
目錄
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(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
3.收購和無形資產，淨額
DYAL收購
下表列出了與收購DYAL相關的對價和可確認淨資產以及收購商譽：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考慮事項 | | |
股權對價(1) | | $ | 4,285,359 | |
現金對價(2) | | 973,457 | |
應收税金協議(3) | | 101,645 | |
溢價證券(3) | | 246,788 | |
| 總對價 | | $ | 5,607,249 | |
| | |
| 取得的可確認淨資產和商譽 | | |
| 收購的資產： | | |
| 關聯方應收賬款 | | $ | 13,442 | |
| 無形資產： | | |
| 投資管理協議 | | 1,859,900 | |
| 投資者關係 | | 291,400 | |
| 商標 | | 66,700 | |
| 無形資產總額 | | 2,218,000 | |
| 遞延税項資產 | | 29,770 | |
| 其他資產，淨額 | | 2,096 | |
| 收購的總資產 | | 2,263,308 | |
| 承擔的負債： | | |
| 應計補償 | | 7,376 | |
| 遞延税項負債 | | 170,753 | |
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | | 41,352 | |
| 承擔的總負債 | | 219,481 | |
| 取得的可確認淨資產 | | $ | 2,043,827 | |
商譽(4) | | $ | 3,563,422 | |
(1)代表根據收購業務的公允價值向DYAL Capital出售股東發行的股票對價，反映缺乏控制權的折扣。
(2)包括為補償賣方某些收購前費用而支付的現金對價。
(3)TRA和收益證券代表或有對價。有關該等工具估值的其他資料，請參閲附註9。
(4)商譽是指超過取得的可確認淨資產的總對價金額。無已確認商譽的一部分預計將由藍貓頭鷹經營合夥企業出於税務目的予以扣除。
2021年第三季度，由於投資者關係無形資產的相應變化，商譽進行了調整。收購的投資管理協議、投資者關係和商標自收購之日起有加權平均攤銷期限。14.3幾年來，10.0年和7.0分別是幾年。
此外，公司授予普通股和溢價證券，這些證券被視為與業務合併相關的基於股權的補償，而不是收購的額外對價。有關這些贈款的更多信息，請參見附註8。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
戴亞爾資本公司的業績從截止日期起包含在公司的綜合業績中。截至2021年12月31日的年度，公司的綜合業績包括252.9美國公認會計準則(GAAP)收入中的100萬美元與被收購的業務相關。鑑於該公司通過一除了營業和可報告部門外，收購DYAL對GAAP綜合淨收入的影響不是獨立跟蹤的。我們招致了$166.7百萬美元的收購相關成本，其中40.4百萬美元已支出，幷包括在公司合併和合並經營報表中的一般、行政和其他費用以及剩餘的#美元126.3百萬美元有資格根據對價獲得淨值。
橡樹街收購
下表列出了與收購橡樹街交易相關的對價和可確認資產淨額以及收購商譽：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考慮事項 | | |
股權對價(1) | | $ | 329,767 | |
現金對價(2) | | 609,820 | |
溢價考慮因素(3) | | 143,800 | |
| 總對價 | | $ | 1,083,387 | |
| | |
| 取得的可確認淨資產和商譽 | | |
| 收購的資產： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 4,411 | |
| 關聯方應收賬款 | | 13,060 | |
| 經營性租賃資產 | | 1,001 | |
| 無形資產： | | |
| 投資管理協議 | | 323,300 | |
| 投資者關係 | | 157,400 | |
| 商標 | | 26,600 | |
| 無形資產總額 | | 507,300 | |
| 其他資產，淨額 | | 198 | |
| 收購的總資產 | | 525,970 | |
| 承擔的負債： | | |
| 經營租賃負債 | | 1,001 | |
| 遞延税項負債 | | 8,587 | |
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | | 1,818 | |
| 承擔的總負債 | | 11,406 | |
| 取得的可確認淨資產 | | $ | 514,564 | |
商譽(4) | | $ | 568,823 | |
(1)代表向橡樹街銷售股東發行的公用股，反映出缺乏市場性的折扣。
(2)包括為補償賣方某些收購前費用而支付的現金對價。
(3)代表在某些橡樹街觸發事件發生時支付給某些賣家的或有現金對價的公允價值，定義如下。提交的金額不包括或有現金和股權支付，但須受橡樹街觸發的事件的約束，這些事件被視為補償，而不是對價，如下所述。有關該負債估值的更多信息，見附註9。
(4)商譽是指超過取得的可確認淨資產的總對價金額。大約$540.0已確認的商譽和無形資產中的100萬美元預計可由藍貓頭鷹經營合夥企業出於税收目的扣除。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
收購的投資管理協議、投資者關係和商標自收購之日起有加權平均攤銷期限。11.6幾年來，13.0年和7.0分別是幾年。
在截至2021年12月31日的一年中，橡樹街的業績對公司的綜合業績並不重要，因為交易於2021年12月29日完成。我們招致了$5.8與收購相關的成本為100萬美元，該金額包括在本公司的合併和合並經營報表中的一般、行政和其他費用中。
橡樹街溢價
下表總結了橡樹街溢價及其各自的觸發事件。橡樹街觸發事件必須滿足橡樹街產品的最低季度管理費水平，第二批觸發事件可能不會與第一批發生在同一季度。支付給非僱員賣方的Oak Street現金溢價已被歸類為收購Oak Street的或有代價，而應支付給賣方且受本公司持續僱傭安排約束的Oak Street溢價已被歸類為補償，並在服務期內攤銷。有關薪酬分類橡樹街收益單位的更多信息，請參見附註8。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 橡樹街溢價 | | 季度管理費觸發器 | | 最早日期觸發可能發生 | | 現金 | | 單位 |
| 或有對價： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢價 | | $22百萬 | | 2023年1月1日 | | $ | 81,250 | | | — | |
| 第二橡樹街溢價 | | $28百萬 | | 2024年1月1日 | | 82,875 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 補償： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢價 | | $22百萬 | | 2023年1月1日 | | 43,484 | | | 13,037,165 | |
| 第二橡樹街溢價 | | $28百萬 | | 2024年1月1日 | | 48,358 | | | 13,037,165 | |
| 總計 | | | | | | $ | 255,967 | | | 26,074,330 | |
備考財務信息
未經審計的預計收入為#美元。997.4百萬美元和$591.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。分配給A類股東的未經審計的預計淨收益(虧損)為$(157.0)百萬元及(26.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這一預計財務信息是通過結合前身貓頭鷹巖石公司(Owl Rock)和被收購的DYAL Capital和Oak Street業務的歷史財務信息計算出來的，就像收購是在2020年1月1日完成的一樣，假設所有權結構、有效税率和收購資產在每個收購日期的公允價值都是一致的。預計信息不反映成本和資金協同效應、賺取額外收入的機會或其他因素的潛在好處，因此也不代表截至2020年1月1日實際合併業務時的實際收入和淨收入。
回購非控制性權益
2021年11月，本公司回購了其一名投資顧問的合併控股公司未償還的非控股權益。總現金對價為$297.1100萬美元是用手頭的現金支付的。超過收購賬面價值的現金對價在合併後的股東權益表中記錄為對公司額外實收資本的調整。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
無形資產淨額
下表彙總了該公司的無形資產淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 使用壽命
(以年為單位) | | 剩餘加權平均攤銷期限(截至2021年12月31日) |
| 投資管理協議 | $ | 2,183,200 | | | 1.0 | - | 20.0 | | 13.4年份 |
| 投資者關係 | 448,800 | | | 10.0 | - | 13.0 | | 10.7年份 |
| 商標 | 93,300 | | | 7.0 | - | 7.0 | | 6.6年份 |
| 無形資產總額 | 2,725,300 | | | | | | | |
| 減去：累計攤銷 | (113,889) | | | | | | | |
| 無形資產總額(淨額) | $ | 2,611,411 | | | | | | | |
截至2021年12月31日，未來有限壽命無形資產攤銷估計為：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 期間 | | 攤銷 |
| 2022 | | $ | 247,593 | |
| 2023 | | 227,296 | |
| 2024 | | 227,919 | |
| 2025 | | 224,946 | |
| 2026 | | 213,389 | |
| 此後 | | 1,470,268 | |
| 總計 | | $ | 2,611,411 | |
4.債務淨額
下表彙總了公司的未償債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 成熟性 日期 | | 集料 設施 大小 | | 傑出的 債務 | | 可用金額 | | 賬面淨值 | | 平均利息 費率 |
| 2031年票據 | 6/10/2031 | | $ | 700,000 | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 684,154 | | | 3.13 | % |
| 2051年票據 | 10/7/2051 | | 350,000 | | | 350,000 | | | — | | | 337,013 | | | 4.13 | % |
| 循環信貸安排 | 12/7/2024 | | 640,000 | | | 153,000 | | | 487,000 | | | 153,000 | | | 1.86 | % |
| 總計 | | | $ | 1,690,000 | | | $ | 1,203,000 | | | $ | 487,000 | | | $ | 1,174,167 | | | |
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 成熟性 日期 | | 集料 設施 大小 | | 傑出的 債務 | | 可用金額 | | 賬面淨值 | | 平均利息 費率 |
| 優先循環信貸安排#1 | 2/28/2022 | | $ | 105,000 | | | $ | 92,895 | | | $ | 10,377 | | | $ | 92,522 | | | 4.35 | % |
| 優先循環信貸安排#2 | 8/20/2021 | | 22,000 | | | 17,365 | | | 4,635 | | | 17,303 | | | 4.40 | % |
| 定期貸款 | 10/25/2029 | | 250,000 | | | 250,000 | | | — | | | 246,561 | | | 7.86 | % |
| 總計 | | | $ | 377,000 | | | $ | 360,260 | | | $ | 15,012 | | | $ | 356,386 | | | |
上表所列本公司循環信貸融資的可用金額因與某些租賃有關的未償還信用證而減少。平均利率不包括遞延融資成本和未提取承諾費的影響。
2031年票據
2021年6月10日，該公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元700.0本金總額為百萬美元3.1252031年到期的優先債券百分比(“2031年債券”)。2031年發行的債券的息率為3.125年息2%，2031年6月10日到期。2031年債券的利息每半年派息一次，分別於每年6月10日及12月10日派息一次。
2031年債券由藍貓頭鷹運營合夥企業及其各自的某些子公司共同和各自提供全面和無條件的擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2031年債券的全部或部分可根據公司的選擇權，在規定的到期日之前隨時或不時贖回全部或部分，但須以完整的贖回價格為準；但如果公司在2031年3月10日或之後贖回任何金額，2031年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付利息。如發生控制權變更購回事件，本公司可以現金回購2031年債券，回購價格相當於101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2031年的票據還規定了違約和加速的慣例事件。
2051年票據
2021年10月7日，該公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元350.0本金總額為百萬美元4.1252051年到期的優先債券百分比(下稱“2051年債券”)。2051年發行的債券的息率為4.125年息2%，到期日期為2051年10月7日。2051年債券的利息每半年派息一次，由2022年4月7日開始，每年4月7日和10月7日派息一次。
2051年的票據由藍貓頭鷹運營合夥公司及其某些子公司共同和各自提供全面和無條件的擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2051年債券的全部或部分可根據公司的選擇權，在規定的到期日之前隨時或不時贖回全部或部分，但須以完整的贖回價格為準；但如果公司在2051年4月7日或之後贖回任何金額，2051年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付利息。如發生控制權變更購回事件，本公司可以現金回購2051年債券，回購價格相當於101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2051年的票據還規定了違約和加速的慣例事件。2031年紙幣和2051年紙幣統稱為“紙幣”。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
循環信貸安排
本公司於2021年12月7日訂立了一項新的信貸安排(“循環信貸安排”)，並於2021年12月23日予以補充，向本公司提供最多$640.0並取代了本公司先前現有的循環信貸安排。循環信貸安排將於2024年12月7日到期。2022年2月，該公司將其循環信貸安排的能力提高到#美元。715.0百萬美元。循環信貸機制下的借款只能用於滿足營運資金需求和一般企業用途。
循環信貸機制下的借款的年利率為：(A)調整後的定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加保證金1.25%至1.875%，或(B)(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦銀行利率加0.50%和(Iii)調整後期限SOFR PLUS1%，外加0.25%至0.875%。本公司須繳交未提取的承諾費。0.15%至0.40每日可用循環承諾額的%。循環信貸安排包含慣常的違約事件，以及一項金融契約，一般規定最高淨槓桿率為3.5淨槓桿率通常計算為合併債務總額減去不受限制的現金和現金等價物的比率(最高可達#美元)。300.0百萬美元)到往績12個月的合併EBITDA(每個都在協議中定義)。
優先循環信貸安排
所有之前的循環信貸安排都在2021年12月31日之前償還和終止。公司確認提前清償債務的淨虧損為#美元。1.5在截至2021年12月31日的年度內，由於註銷了與先前現有循環信貸安排相關的遞延融資成本，增加了600萬歐元。
定期貸款
2021年6月，本公司預付了$250.0以2031年債券所得款項欠本公司管理的一項產品的百萬定期貸款協議(“定期貸款”)。這筆預付款導致償還債務的淨虧損#美元。15.8百萬美元，其中包括贖回保護溢價和遞延融資成本的沖銷。
5.租契
該公司主要對其紐約總部和其他各種辦事處有不可取消的經營租約。本公司總部的營運租約不包括任何續期選擇權。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | | |
| 租賃費 | | | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | | | | | $ | 7,930 | | | | | |
| 短期租賃成本 | | | | | | 286 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 淨租賃成本 | | | | | | $ | 8,216 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充租賃現金流信息 | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | | | |
| 營業租賃的營業現金流 | | | | | | $ | 5,956 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | | | | | $ | 78,677 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
| | | | | | | | | | |
| 租期和貼現率 | | 2021年12月31日 | | |
| 加權平均剩餘租期： | | | | |
| 經營租約 | | 10.2年份 | | |
| | | | |
| | | | |
| 加權平均折扣率： | | | | |
| 經營租約 | | 3.1 | % | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | |
| 經營租賃付款的未來到期日 | | 經營租約 | | |
| 2022 (1) | | $ | 1,199 | | | |
| 2023 | | 12,672 | | | |
| 2024 | | 10,062 | | | |
| 2025 | | 9,964 | | | |
| 2026 | | 9,799 | | | |
| 此後 | | 61,957 | | | |
| 租賃付款總額 | | 105,653 | | | |
| 推算利息 | | (17,173) | | | |
| 租賃負債總額 | | $ | 88,480 | | | |
(1)已呈交淨額為$8.0百萬租户改善津貼，反映了一美元的影響4.8某些租約的百萬租金免税期。
6.收入
下表提供了該公司收入的分類視圖：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 直接借貸產品 | | | | | | | | | |
| 多元化貸款 | | | | | $ | 348,363 | | | $ | 140,153 | | | $ | 87,268 | |
| 技術借貸 | | | | | 66,089 | | | 42,052 | | | 24,706 | |
| 首次留置權貸款 | | | | | 15,185 | | | 12,335 | | | 11,983 | |
| 機會主義貸款 | | | | | 3,993 | | | 366 | | | — | |
| 管理費，淨額 | | | | | 433,630 | | | 194,906 | | | 123,957 | |
| 行政費、交易費和其他手續費 | | | | | 131,461 | | | 54,909 | | | 66,893 | |
| 已實現績效收入 | | | | | 5,906 | | | — | | | — | |
| GAAP總收入--直接借貸產品 | | | | | 570,997 | | | 249,815 | | | 190,850 | |
| | | | | | | | | |
| GP Capital解決方案產品 | | | | | | | | | |
| GP少數股權投資 | | | | | 233,505 | | | — | | | — | |
| GP債務融資 | | | | | 10,215 | | | — | | | — | |
| 職業體育少數股權投資 | | | | | 477 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 戰略收入-股份購買對價攤銷 | | | | | (9,892) | | | — | | | — | |
| 管理費，淨額 | | | | | 234,305 | | | — | | | — | |
| 行政費、交易費和其他手續費 | | | | | 18,576 | | | — | | | — | |
| GAAP總收入-GP Capital Solutions產品 | | | | | 252,881 | | | — | | | — | |
| GAAP總收入 | | | | | $ | 823,878 | | | $ | 249,815 | | | $ | 190,850 | |
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
下表列出了公司管理費、已實現績效收入和行政、交易及其他應收管理費和未應得管理費的期初和期末餘額。幾乎所有應收賬款都是在下個季度收回的。未賺取管理費的負債一般在預付管理費給公司時確認。下面顯示的未賺取管理費的全部變化與本年度確認為收入的金額有關。管理費、已實現業績收入和行政、交易及其他應收費用計入應收關聯方應收賬款，未計入管理費計入本公司合併合併財務狀況表中的應收賬款、應計費用及其他負債。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | 2021 | | 2020 |
| 應收管理費 | | | |
| 期初餘額 | $ | 78,586 | | | $ | 32,473 | |
| 期末餘額 | $ | 168,057 | | | $ | 78,586 | |
| | | |
| 應收行政費、交易費和其他應收費 | | | |
| 期初餘額 | $ | 9,876 | | | $ | 8,667 | |
| 期末餘額 | $ | 19,535 | | | $ | 9,876 | |
| | | |
| 應收已實現績效收入 | | | |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 期末餘額 | $ | 10,496 | | | $ | — | |
| | | |
| 未賺取的管理費 | | | |
| 期初餘額 | $ | 11,846 | | | $ | — | |
| 期末餘額 | $ | 10,299 | | | $ | 11,846 | |
下表列出了公司戰略收入-股份購買對價的變化。支付的代價，包括$455.0600萬股以A股支付，其餘以現金形式攤銷，作為減少管理費攤銷，淨額計入公司綜合經營報表，加權平均期為#年。12年數，代表預期確認相關客户收入的平均期間。
| | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | 戰略收入-股份購買注意事項 |
| 2020年12月31日 | | | | | | $ | — | |
| 支付的對價 | | | | | | 505,214 | |
| 攤銷 | | | | | | (9,892) | |
| 2021年12月31日 | | | | | | $ | 495,322 | |
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
7.其他資產，淨額
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 固定資產，淨額： | | | |
| 租賃權的改進 | $ | 6,692 | | | $ | 2,133 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,631 | | | 1,612 | |
| 計算機硬件和軟件 | 1,968 | | | 1,286 | |
| 累計折舊和攤銷 | (2,340) | | | (1,675) | |
| 固定資產淨額 | 7,951 | | | 3,356 | |
投資(包括$1,311及$—按公允價值及$8,522及$5對公司產品的投資) | 12,143 | | | 2,678 | |
| 預付費用 | 8,496 | | | 874 | |
| 遞延交易成本 | 347 | | | 8,255 | |
| 其他資產 | 9,683 | | | 1,306 | |
| 總計 | $ | 38,620 | | | $ | 16,469 | |
8.基於股權的薪酬
本公司根據2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)向其管理層、員工和獨立董事授予以RSU和激勵單位形式的股權薪酬獎勵。根據2021年股權激勵計劃，可能總共發行的A股和藍貓頭鷹運營集團單位總數為101,230,522，其中51,115,613截至2021年12月31日仍可用。在獎勵到期或被取消、沒收、終止、交出、交換或扣繳税款的範圍內，未發放的獎勵將再次可根據2021年股權激勵計劃授予。
關於業務合併，本公司授予普通單位和賣方溢價單位，這兩個單位不是根據2021年股權激勵計劃授予的。這些共同單位和賣方獲利單位的一部分被授予某些企業前合併所有者，這些所有者也是管理層的持續成員。因此，這些贈款被計入基於股權的薪酬，幷包括在以下披露中。
就收購橡樹街一事，本公司已同意臨時發行26,074,330該等橡樹街溢價單位已授予若干受本公司持續僱傭安排規限的賣方，因此根據可能發生的業績歸屬條件，該等單位將作為以股權為基礎的補償授予入賬。
下表列出了有關包括在公司合併和合並經營報表中的薪酬和福利中的基於股權的薪酬支出的信息。截至2021年12月31日，沒有任何RSU以現金或A股進行結算。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 包括在薪酬和福利中： | | | | | | | | | |
| 公共單位 | | | | | $ | 1,121,139 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 賣方溢價單位 | | | | | 63,031 | | | — | | | — | |
| 橡樹街分期付款單位 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 激勵單位 | | | | | 13,469 | | | — | | | — | |
| RSU | | | | | 6,480 | | | — | | | — | |
| 包括在一般費用、行政費用和其他費用中 | | | | | | | | | |
| 激勵單位 | | | | | 1,066 | | | — | | | — | |
| RSU | | | | | 151 | | | — | | | — | |
| 股權薪酬費用 | | | | | $ | 1,205,336 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 相應的税收優惠 | | | | | $ | 123 | | | $ | — | | | $ | — | |
下表列出了截至2021年12月31日的年度與公司未歸屬股權薪酬獎勵相關的活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共單位 | | 賣方溢價單位 | | 橡樹街分期付款單位 |
| 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 | | 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 | | 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 |
| 2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 132,808,673 | | | 9.00 | | | 11,608,004 | | | 5.43 | | | 26,074,330 | | | 12.53 | |
| 既得 | (132,808,673) | | | 9.00 | | | (11,608,004) | | | 5.43 | | | — | | | — | |
| 沒收 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 26,074,330 | | | $ | 12.53 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 激勵單位 | | RSU |
| 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 | | 單位數 | | 加權平均授予日期單位公允價值 |
| 2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 23,294,373 | | | 13.87 | | | 12,022,943 | | | 13.92 | |
| 從責任裁決修改而來 | — | | | — | | | 9,050,000 | | | 10.00 | |
| 既得 | (163,528) | | | 14.56 | | | (10,941,339) | | | 10.75 | |
| 沒收 | (50,000) | | | 14.02 | | | (13,500) | | | 14.02 | |
| 2021年12月31日 | 23,080,845 | | | 13.87 | | | 10,118,104 | | | $ | 13.84 | |
公共單位
在業務合併之前，DYAL Capital的某些成員有權獲得受某些沒收條件限制的某些未來利潤(“利潤利息單位”)的分配權。緊接業務合併前，利潤利息單位的沒收條件已予修訂，以消除任何未來的服務要求，並於業務合併日期以通用單位取而代之。該公司確認了一筆一次性的非現金股權薪酬支出為#美元。1.1與重置獎勵相關之利潤總額為20億元，代表重置獎勵的GAAP公允價值(不包括業務合併前應佔溢利權益單位的部分，該部分已作為股權代價計入附註3)。普通股置換獎勵的公允價值是基於公司在交易日的A類股票價格，並應用了10由於缺乏適銷性，打折。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
賣方溢價單位
賣方溢價單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的，假設如下：波動率22%，因缺乏適銷性而打折12%，預計持有期約為3好幾年了。由於2021年的E類觸發事件，公司確認了與賣方溢價單位相關的所有補償費用，並不是截至2021年12月31日，未攤銷費用仍然存在。
橡樹街分期付款單位
橡樹街溢價單位的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，其加權平均假設如下：年化收入波動率為38%，收入折扣率為15%，因缺乏適銷性而打折13%，預計持有期約為2好幾年了。截至2021年12月31日，與橡樹街溢價單位相關的未攤銷費用為$326.6百萬美元，加權平均攤銷期限為2好幾年了。
激勵單位
在2021年第四季度，公司授予了與業務合併結束相關的獎勵單位，以及其他與薪酬相關的贈款。該公司還轉換了以前存在的各種遞延現金補償獎勵，導致重新定級#美元。5.3在轉換日期，以前應計的對股權的補償負債為百萬美元。更換獎勵的剩餘公允價值將在剩餘的服務期內支出。
授予日期獎勵單位的公允價值是根據公司在授予日期的A類股票價格確定的，該價格根據歸屬期間沒有股息參與進行了調整，並應用了11%至12對於某些受歸屬後一年轉讓限制的獎勵單位，由於缺乏市場性，可享受%的折扣。
截至2021年12月31日，與激勵單位相關的未攤銷費用為$303.9百萬美元，加權平均攤銷期限為4.6好幾年了。
RSU
從企業合併日期的責任獎勵修改的RSU
2020年9月15日，該公司根據貓頭鷹巖石的公允價值頒發了一項獎勵，該獎勵在發行時完全歸屬於該公司。原來的賠償條款要求在未來某一日期進行現金結算，因此被歸類為負債，在每個報告期重新計量為結算值。公司記錄了補償費用和相應的負債#美元。90.52020年，與該獎項相關的資金將達到100萬美元。在業務合併結束之前和之後，公司將本合同修改為9,050,000立即歸屬但將在未來幾年以A類股結算的RSU。修改沒有導致任何增加的補償費用，因為緊接修改之前的值大於緊接修改之後的值。因此，本公司在業務合併之日將現有負債重新分類為權益。
其他南洋理工大學助學金
在2021年第四季度，該公司授予了與業務合併結束相關的RSU，以及其他與薪酬相關的贈款。該公司還轉換了以前存在的各種遞延現金補償獎勵，導致重新定級#美元。56.8在轉換日期，以前應計的對股權的補償負債為百萬美元。更換獎勵的剩餘公允價值將在剩餘的服務期內支出。
RSU的公允價值是根據公司在授予日的A類股票價格確定的，並根據歸屬期間沒有股息參與的情況進行了調整，並應用了11%至12受以下限制的RSU缺乏適銷性可享受%的折扣一年期歸屬後轉讓限制。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
截至2021年12月31日，與RSU相關的未攤銷費用為$104.1百萬美元，加權平均攤銷期限為3.7好幾年了。
9.公允價值披露
公允價值指截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。該公司及其管理的產品持有各種資產和負債，其中某些資產和負債不是公開交易的，或者是缺乏流動性的。重大判斷和估計涉及驅動這些資產和負債公允價值的假設。該等資產及負債的公允價值可結合觀察交易價格、第三方價格(包括獨立定價服務及相關經紀報價)、模型或其他基於非直接或間接市場可觀察到的定價投入的估值方法估計。由於資產及負債估值本身存在不確定性，該等資產及負債被確定為缺乏流動性或沒有容易確定的公允價值，因此公允價值的估計可能與最終實現的價值不同，而這些差異可能是重大的。
公認會計原則優先考慮按公允價值計量資產和負債時使用的市場價格可觀察性水平。市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括資產和負債的類型以及金融資產和負債的具體特徵。具有現成、主動報價或其公允價值可從主動報價計量的金融資產和負債一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。
按公允價值計量的金融資產和負債，根據確定公允價值時使用的投入的可觀測性，分類並披露為下列類別之一：
•第I級-截至報告日期，相同金融資產或負債在活躍市場上的報價。
•II級-從獨立的第三方定價服務獲得的估值，使用模型或其他估值方法，基於截至測量日期直接或間接市場可觀察到的定價投入。與第三級金融資產和負債相比，這些金融資產和負債表現出更高的流動性市場可觀察性。
•第三級-市場上看不到的定價投入，包括金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。確定此類金融資產和負債公允價值的投入可能需要管理層作出重大判斷或估計。這些金融資產和負債的公允價值可使用觀察交易價格、獨立定價服務、模型或其他估值方法的組合來估計，這些估值方法基於既不直接也不間接市場可觀察到的定價輸入(例如，現金流、隱含收益率)。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，金融資產或負債在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。當公允價值基於不可觀察的投入時，評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮金融資產或負債特有的因素。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
按公允價值層次分類的公允價值計量
下表彙總了公司截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債。截至2020年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (千美元) | | I級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| 按公允價值計算的投資 | | | | | | | | |
| 公司債券 | | $ | — | | | $ | 1,311 | | | $ | — | | | $ | 1,311 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 按公允價值計算的負債 | | | | | | | | |
| 交易記錄負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 111,325 | | | $ | 111,325 | |
| 認股權證責任 | | 43,048 | | | — | | | 25,750 | | | 68,798 | |
| 溢價負債 | | — | | | — | | | 143,800 | | | 143,800 | |
| 按公允價值計算的總負債 | | $ | 43,048 | | | $ | — | | | $ | 280,875 | | | $ | 323,923 | |
第三級公允價值計量的對賬
本公司按公允價值經常性列賬的負債的未實現損益包括在合併和合並經營報表的其他虧損中。沒有調入或調出三級的情況。下表彙總了截至2021年12月31日的三級計量的公允價值變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 第III級負債 |
| | 交易記錄負債 | | 認股權證責任 | | 溢價負債 | | 總計 |
| 期初餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行 | | 101,645 | | | 9,131 | | | 635,077 | | | 745,853 | |
| 聚落 | | — | | | — | | | (1,325,532) | | | (1,325,532) | |
| 淨虧損 | | 9,680 | | | 16,619 | | | 834,255 | | | 860,554 | |
| 期末餘額 | | $ | 111,325 | | | $ | 25,750 | | | $ | 143,800 | | | $ | 280,875 | |
| 報告日期仍確認的負債未實現淨虧損的變化 | | $ | 9,680 | | | $ | 16,619 | | | $ | — | | | $ | 26,299 | |
溢價證券的結算以及因結算此類負債而產生的額外TRA均為非現金交易，因此並未反映在綜合和合並現金流量表中。
公允價值計量的評估方法分為二級和三級
公司債券
公司債券的公允價值是根據市場報價、交易商報價或由可觀察到的投入支持的替代定價來源估計的。這些投資通常被歸類為II級。該公司從獨立的定價服務中獲得價格，這些服務通常使用經紀人報價，並可能使用各種其他定價技術，這些技術考慮了適當的因素，如收益率、質量、票面利率、到期日、發行類型、交易特徵和其他數據。
交易記錄負債
與收購DYAL有關的TRA被視為或有對價，並根據貼現的未來現金流量按公允價值計量。公司合併和合並財務狀況報表中的剩餘TRA負債不按公允價值計量。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
認股權證責任
該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證隱含的波動率估計其A類股的波動率。無風險利率以美國公債為基準，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期期限被假定為與其剩餘的合同期限相等。公開認股權證在紐約證券交易所交易，並以最新報告的銷售價格公佈，沒有任何估值調整，因此被歸類為I級。
溢價負債
溢價負債的公允價值包括在2021年12月31日之前結算的溢價證券和被視為收購Oak Street的或有對價的Oak Street Cash溢價。
溢價證券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。該公司根據對類似上市公司歷史波動性的回顧所暗示的波動性來估計其A類股票的波動性，該波動性與盈利證券在每個衡量日期的預期剩餘壽命相匹配，而無風險利率是基於與預期剩餘壽命相似的到期日的美國國債。
橡樹街現金溢價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。該模型納入了管理收入預測，並進行了以下調整：歷史收入波動性，基於與預期剩餘壽命相似的期限的美國國債的無風險利率，以及將管理收入預測從基於風險的預測調整為風險中性預測的貼現率。
公允價值計量的量化投入和假設，歸類於第三級
下表彙總了截至2021年12月31日用於公司III級測量的量化輸入和假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 公允價值 | | 估價技術 | | 不可觀測的重要輸入 | | | | 輸入 | | 投入增加對估值的影響 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 交易記錄負債 | | $ | 111,325 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | | | | | 10 | % | | 減少量 |
| 認股權證責任 | | 25,750 | | | 蒙特卡羅模擬 | | 波動率 | | | | | | 26 | % | | 增加 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 溢價負債 | | 143,800 | | | 蒙特卡羅模擬 | | 收入波動性 | | | | | | 38 | % | | 增加 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 貼現率 | | | | | | 15 | % | | 減少量 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允價值計算的總負債 | | $ | 280,875 | | | | | | | | | | | | | |
其他金融工具的公允價值
管理層估計，公司的其他投資和債務的賬面價值(不按公允價值列賬)與截至2021年12月31日的公允價值接近。公司其他投資的公允價值計量被歸類為第三級，其債務在公允價值等級中被歸類為第一級。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
10.所得税
該公司的所得税撥備和相關所得税資產和負債基於(其中包括)對普通單位業務合併和交換對A股的影響的估計，包括對藍貓頭鷹運營集團及其相關資產和負債的税基和州税收影響的分析，其中包括對A類股的業務合併和普通單位交換的影響的估計，包括對藍貓頭鷹運營集團及其相關資產和負債的税基和州税收影響的分析。該公司的估計是基於可獲得的最新信息；然而，在公司提交2021年納税申報單之前，無法最終確定業務合併的影響。藍貓頭鷹運營集團及其相關資產和負債的税基和州影響是以估計為基礎的，有待公司納税申報表的最終確定。業務合併的影響可能與本文所述的當前估計大不相同。
Blue Owl Operating Partnerations和業務合併之前的Owl Rock是美國聯邦所得税的合作伙伴關係，需繳納紐約市非公司營業税(UBT)。在企業合併完成後生效，註冊人獲得的所有收入一般都將在美國繳納企業級所得税。此外，在企業合併之前記錄的所得税金額並不代表未來預期的費用。該公司幾乎所有的税前收入都是在美國賺取的。
下表列出了公司所得税費用(福利)的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當期所得税費用(福利) | | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | | | | 716 | | | 359 | | | 81 | |
| 外國 | | | | | 211 | | | 14 | | | — | |
| | | | | 927 | | | 373 | | | 81 | |
| 遞延所得税費用(福利) | | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | (43,905) | | | — | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (22,232) | | | (475) | | | 159 | |
| 外國 | | | | | (1) | | | — | | | — | |
| | | | | (66,138) | | | (475) | | | 159 | |
| 所得税費用(福利)合計 | | | | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | | | | (43,905) | | | — | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (21,516) | | | (116) | | | 240 | |
| 外國 | | | | | 210 | | | 14 | | | — | |
| | | | | $ | (65,211) | | | $ | (102) | | | $ | 240 | |
下表列出了公司有效匯率與法定匯率的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
法定費率(1) | | | | | 21.00 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % |
| 傳遞給非控股利益持有人的收入 | | | | | -14.95 | % | | — | % | | — | % |
| 州和地方所得税 | | | | | 0.98 | % | | -3.73 | % | | 0.10 | % |
| 不可扣除的補償費用 | | | | | -3.54 | % | | -0.08 | % | | -3.28 | % |
| 其他 | | | | | — | % | | -0.07 | % | | 0.34 | % |
| 總有效率 | | | | | 3.49 | % | | 0.12 | % | | 1.16 | % |
(1)提交的法定税率使用截至2021年12月31日的年度的美國聯邦公司税率，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的UBT税率。
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日，導致很大一部分遞延税資產和負債的臨時性差異對所得税的影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 遞延税項資產 | | | |
| 子公司的基差 | $ | 439,826 | | | $ | 69 | |
| 應收税金協議 | 158,616 | | | — | |
| 淨營業虧損 | 36,500 | | | 180 | |
| 其他 | 2,057 | | | 551 | |
| 遞延税項資產 | $ | 636,999 | | | $ | 800 | |
| | | |
| 商譽和無形資產 | 47,924 | | | — | |
| 其他 | 2,413 | | | — | |
| 遞延税項負債 | $ | 50,337 | | | $ | — | |
該公司在美國聯邦和UBT的淨營業虧損為#美元152.1百萬美元和$9.6分別為100萬美元，可以無限期結轉，直到使用。本公司按季度評估其遞延税項資產的變現能力，並可能在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時確認或調整任何估值撥備。該公司認為，其遞延税項資產很有可能根據歷史和預期收益以及應税暫時性差異的逆轉而變現。截至2021年12月31日，公司已不記錄了任何估值免税額。
本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，根據訴訟時效繼續開放的納税年度將由適當的税務機關進行審查。在2017年前的納税年度，本公司一般不再接受州或地方税務機關的檢查。
截至2021年12月31日，公司已不記錄了任何未確認的税務頭寸，預計未來12個月未確認的税收頭寸總額不會大幅增加或減少。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內發生了罰款或利息。
在業務合併前後，公司將與資本交易相關的遞延税項資產和負債的各種調整，以及對TRA負債的相關影響計入額外實收資本。這些調整主要是由於公司在藍貓頭鷹經營合夥企業的投資中的GAAP和税基之間的差異，以及與TRA負債相關的部分，這些負債最終將導致藍貓頭鷹經營合夥企業在未來TRA付款時獲得額外的税基。當基礎攤銷時，遞延税項資產將被收回。有關這些金額，請參閲公司的合併和合並股東權益報表。
11.承擔及或有事項
應收税金協議
根據TRA，公司將支付85由於藍貓頭鷹營運集團與業務合併有關的資產的任何税基增加，以及任何藍貓頭鷹營運集團單位其後以登記人股份或現金交換，其實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税務優惠(如有)的百分比。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註
根據TRA支付的款項將繼續支付，直至所有該等税項優惠均已使用或到期為止，除非(I)本公司行使終止TRA的權利，並向收款人支付相當於剩餘付款現值的金額，(Ii)控制權發生變更或(Iii)本公司違反TRA的任何重大義務，在此情況下，所有義務一般將被加速併到期，猶如本公司已行使其終止TRA的權利一樣。(Iii)本公司已行使終止TRA的權利，或(Iii)本公司違反TRA的任何重大義務，在此情況下，所有義務將被加速併到期，猶如本公司已行使其終止TRA的權利一樣。在每一種情況下，如果加快支付，這些支付都將基於某些假設，包括公司將有足夠的應税收入來充分利用增加的税收減免所產生的扣減。
根據TRA對未來付款時間和金額的估計涉及幾個假設，這些假設沒有考慮到與這些潛在付款相關的重大不確定性，包括假設本公司在相關納税年度將有足夠的應税收入來利用將產生付款義務的税收優惠。
下表列出了管理層截至2021年12月31日的估計，即假設公司每年有足夠的應税收入來充分實現預期的税收節省，根據TRA應支付的最高金額。鑑於影響本公司支付該等款項義務的眾多因素，任何該等實際付款的時間及金額可能與表中所載者有重大差異。
| | | | | | | | |
| (千美元) | | 應收税金協議下的潛在付款 |
| 2022 | | $ | — | |
| 2023 | | 44,059 | |
| 2024 | | 47,486 | |
| 2025 | | 56,735 | |
| 2026 | | 47,642 | |
| 此後 | | 595,661 | |
| 付款總額 | | $ | 791,583 | |
| 對或有對價的公允價值減去調整 | | (120,907) | |
| TRA總負債 | | $ | 670,676 | |
資金不足的產品承諾
截至2021年12月31日，該公司對其產品的無資金投資承諾為$46.5這還不包括員工和其他相關方對公司產品的直接承諾。
賠償和擔保安排
在正常業務過程中，本公司簽訂合同，對本公司的關聯方(包括本公司的產品)以及代表本公司或該等關聯方和第三方行事的人進行賠償或擔保。各合約的彌償及擔保條款各有不同，本公司在該等安排下的最大風險無法釐定或重大損失的風險微乎其微，因此並無記錄於綜合財務狀況報表內。截至2021年12月31日，該公司沒有根據這些安排提出任何索賠或損失。
訴訟
本公司在日常業務過程中不時涉及法律訴訟。雖然不能保證該等法律行動的結果，但管理層認為，本公司並無與任何現行法律程序或索償有關的潛在責任，而該等法律程序或索償會個別或整體對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
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合併合併財務報表附註
12.關聯方交易
公司的大部分收入，包括所有管理費和某些行政、交易和其他費用，都是從其管理的產品中賺取的，這些產品都是公司的關聯方。
該公司還與其管理的產品達成了安排，根據這一安排，某些成本最初由公司支付，隨後由產品報銷。這些金額包括在公司合併和合並財務狀況報表中的關聯方到期款項中。
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 管理費 | $ | 168,057 | | | $ | 78,586 | |
| 已實現績效收入 | 10,496 | | | — | |
| 代表公司產品和其他關聯方支付的行政費和其他費用 | 46,023 | | | 14,112 | |
| 關聯方應收賬款 | $ | 224,576 | | | $ | 92,698 | |
來自公司產品的報銷
行政費是指公司根據管理和其他協議發生的可分配補償和其他費用，這些費用由其管理的產品報銷。這些行政費用包括在合併和合並經營報表的行政、交易和其他費用中，總額為#美元。37.2百萬，$13.0百萬美元和$12.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。
經銷商經理收入
交易商經理的收入是指該公司某些產品為提供分銷服務而賺取的佣金。這些交易商經理收入包括在合併和合並經營報表的行政、交易和其他費用中，總額為#美元。8.2百萬，$3.9百萬美元和$9.6在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。
費用支持和上限安排
該公司是其管理的某些產品的費用支持和上限安排的一方。根據這些安排，當這些產品超過規定的費用上限時，或者在這些產品達到一定的盈利能力和現金流門檻之前，公司可以吸收這些產品的某些費用。在某些情況下，一旦達到一定的盈利能力和現金流門檻，公司就能夠收回這些費用。該公司錄得與該等安排有關的淨開支(收回)$(3.2)百萬，$18.7百萬美元和$7.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這些淨費用(回收)包括在合併和合並經營報表內的一般費用、行政費用和其他費用中。
飛機及其他服務
在正常業務過程中，該公司根據當前市場價格向某些相關方報銷其飛機的商業使用費用。飛機的個人使用不向公司收取費用。該公司記錄了這些飛機的報銷費用#美元。0.6百萬，$0.9百萬美元和$1.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
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合併合併財務報表附註
本票
該公司是一張有息本票的當事人，其管理的一種產品允許該產品從該公司借款，總額最高可達#美元。50.0百萬美元。該公司借出並償還了#美元。30.0百萬美元，並記錄了$4截至2020年12月31日的年度內的利息收入為數千美元。未付本金餘額和應計利息應於120公司書面通知的天數。該期票於2020年12月31日到期。
13.每股收益(虧損)
歸屬於A類股東的每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於A類股的收益或虧損除以期內已發行的A類股的加權平均股數。
只有當E類觸發事件發生時，賣方溢價單位才包括在計算每股A類股票稀釋收益(虧損)的分母中，因此已滿足或有事項。截至2021年12月31日，E-2賣方溢價單元上的E類觸發事件已滿足。
下表介紹了該公司對註冊人和藍貓頭鷹運營集團已發行工具的基本和稀釋後每股收益(虧損)的處理方式。潛在的稀釋工具僅在計算中考慮到它們會被稀釋的程度。
| | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 稀釋 |
| A類股 | 包括在內 | | 包括在內 |
| B類股 | 不適用-無未完成 | | 不適用-無未完成 |
| C類股和D類股 | 排除在外
登記人的非經濟投票權股份 | | 排除在外
登記人的非經濟投票權股份 |
既得RSU(1) | 包括在內
或有可發行股票 | | 包括在內
或有可發行股票 |
| 未歸屬的RSU | 排除在外 | | 包括在內
庫存量法 |
| 認股權證 | 排除在外 | | 包括在內 庫存量法(4) |
| 藍貓頭鷹運營集團的潛在稀釋儀器： | | | |
| 既得公共單位和獎勵單位 | 排除在外 | | 包括在內 IF轉換方法(5) |
| 未授予的激勵單位 | 排除在外 | | 包括在內 該公司首先應用庫存股方法來確定本應發行的單位數量，然後將IF-轉換方法應用於由此產生的單位數量(5) |
橡樹街分期付款單位(2) | 排除在外 | | 排除在外
截至年底未滿足的業績條件 |
溢價證券(3) | 排除在外 | | 包括在內 截至年底市場狀況令人滿意 IF轉換方法(5) |
(1)包括在2021年5月19日至2021年12月31日期間已發行的加權平均A類股9,191,642A類股已歸屬但尚未結算的RSU。在A類股結算之前，這些RSU不會參與分紅。
(2)截至2021年12月31日，橡樹街觸發有關橡樹街溢價單位的事件尚未滿足，因此該等單位未計入每股攤薄收益(虧損)的計算中。
(3)截至2021年12月31日，已滿足與溢價證券有關的E類觸發事件，沒有未償還的溢價證券。
(4)按公允價值列賬的權證的庫存股方法包括根據公允價值變動對當期淨收益(虧損)的影響調整分子。
(5)IF轉換方法包括將非控股權益的任何相關收入或虧損分攤，以及截至期初將工具轉換為A類股的任何增量税收支出重新添加到分子中。對於按公允價值結轉的溢利證券，分子也會根據公允價值變動對當期淨收益(虧損)的影響進行調整。
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合併合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年5月19日至2021年12月31日 | A類股東應佔淨虧損 | | 加權平均A股優秀股 | | 每股A類股虧損 | | 抗稀釋儀器的加權平均數 |
| (千美元，每股除外) | | |
| 基本信息 | $ | (450,430) | | | 354,949,067 | | | $ | (1.27) | | | |
| 稀釋儀器的效果： | | | | | | | |
| 未歸屬的RSU | — | | | — | | | | | 1,702,275 | |
| 認股權證 | — | | | — | | | | | 14,159,364 | |
| 既得公共單位和獎勵單位 | (1,306,873) | | | 960,237,349 | | | | | — | |
| 未授予的激勵單位 | — | | | — | | | | | 6,743,015 | |
| 橡樹街分期付款單位 | — | | | — | | | | | 344,594 | |
| 溢價證券 | — | | | — | | | | | 50,881,018 | |
| 稀釋 | $ | (1,757,303) | | | 1,315,186,416 | | | $ | (1.34) | | | |
在業務合併之前，每股收益產生的價值對合並和合並財務報表的使用者沒有意義，因為公司的資本結構因業務合併而完全改變。因此，每股收益(虧損)信息在業務合併之前的一段時間內沒有公佈。
14.隨後發生的事件
分紅
2022年2月17日，公司宣佈派發現金股息$0.10每股A類股。股息將於2022年3月7日支付給截至2022年2月28日收盤時登記在冊的持有者。
2032年票據
2022年2月15日，該公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元400.0本金總額為百萬美元4.3752032年到期的優先債券百分比(“2032年債券”)。2032年發行的債券的息率為4.375年息2%，2032年2月15日到期。2032年債券的利息將由2022年8月15日開始，每半年派息一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付。
2032年的票據由藍貓頭鷹運營合夥公司及其某些子公司共同和各自提供全面和無條件的擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2032年債券的全部或部分可根據公司的選擇權，在規定的到期日之前隨時或不時贖回全部或部分，但須以完整的贖回價格為準；但如果公司在2031年11月15日或之後贖回任何金額，2032年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付利息。如發生控制權變更購回事件，本公司將以現金回購2032年債券，回購價格相當於101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2032年的票據還規定了違約和加速的慣例事件。
富國艦隊收購
2022年2月16日，該公司宣佈達成一項協議，從Littlejohn&Co.，LLC的附屬公司手中收購Wellfleet Credit Partners LLC(“Wellfleet”)。結案須遵守慣例條件。購買價格由$組成。108.0成交和溢價支付的百萬現金對價，最高可達額外$15.0百萬美元的現金和940,668A類股按等額分期付款方式在每一次發行前三從截止日期開始的週年紀念日。
