附件10.2
Otomy，Inc.
行政人員聘用協議
本僱傭協議(“協議”)由Otmey，Inc.(“本公司”)和Robert Michael Savel II(“高管”)簽訂，自本公司和高管各自簽署本協議之日起生效，如下所述。本協定條款自2021年4月16日(“生效日期”)起生效。
a.
職位和職責。自生效之日起，高管將繼續擔任公司的首席技術官。執行董事將提供本公司董事會(“董事會”)將合理分配給他的符合執行人員在公司內的地位的執行職責的業務和專業服務，而執行董事將在履行執行職責時提供與公司董事會(“董事會”)合理分配的執行人員在公司內的地位相一致的業務和專業服務。本協議規定的高管聘用期在本協議中稱為“聘用期”。
b.
義務。在任職期間，高管將忠實履行職責，盡其所能，將其全部業務精力和時間奉獻給公司。在聘用期內，行政人員同意未經董事會事先批准，不得為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動。高管還同意遵守公司的所有政策，包括(為免生任何疑問)目前存在的或公司在任期內可能採取的任何內幕交易政策和薪酬追回政策。
2.
隨意僱傭。雙方同意，高管在公司的僱傭將是“隨意”的僱傭，可以隨時終止，無論是否有原因或通知。行政人員明白並同意，其工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等，均不構成或以任何方式作為修改、修訂或延長(隱含或以其他方式)其在本公司工作的基礎。但是，如本協議所述，根據高管終止受僱於公司的情況，高管可能有權獲得遣散費福利。
a.
基本工資。在聘用期內，公司將向高管支付380,640美元的年薪，作為對其服務的補償(“基本工資”)。基本工資將根據公司的正常薪資慣例定期支付，並受通常要求的扣繳。
b.
目標獎金。在實現由董事會全權決定的業績目標(“目標獎金”)後，高管將有資格獲得最高達高管基本工資的40%(40%)的年度獎金(減去適用的扣繳)。目標獎金或其任何部分將在董事會確定目標獎金已賺取後儘快支付，但在任何情況下，目標獎金均不得在(I)本公司於
會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)天之後支付，其中較晚的日期為(I)第三(3)個月的第十五(15)天，其中較晚的日期為(I)本公司於
會計年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)天。
-1-
獲得目標獎金的日期或(Ii)獲得目標獎金的日曆年度之後的3月15日。
c.
審核和調整。高管的基本工資、目標獎金和其他補償安排將根據公司適用的政策進行審查和調整，具體取決於高管是否有能力根據第7節規定的正當理由辭職並獲得遣散費福利。
4.
員工福利。在聘用期內，高管將有權參加本公司目前和今後維持的、對本公司其他高級管理人員普遍適用的員工福利計劃。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。
5.
休假。根據公司的休假政策，高管將有權享受每年二十(20)個工作日的帶薪假期，具體假期的時間和持續時間由雙方共同合理商定。
6.
費用。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管在履行本協議項下的職責或與履行本協議項下的職責相關的過程中發生的合理差旅、娛樂或其他費用。
a.
超出控制期變更的終止。如果在控制期變更之外，本公司或其關聯公司分別因非原因、死亡或殘疾原因終止高管在本公司或其關聯公司的僱傭，或高管因正當理由辭職，則在符合第8條的規定下，高管將獲得以下遣散費福利：
i.
工資費。自高管離職之日起十二(12)個月內，按高管基本工資的最高費率繼續支付遣散費，這筆款項將按照公司的正常薪資程序支付。
ii.
獎金分紅。高管將獲得一筆一次性付款，按照公司的正常薪資程序支付，金額相當於高管被解僱的會計年度的有效目標獎金部分，該部分獎金是根據高管在離職發生的會計年度(如果不是會計年度，則是相關業績期間)內受僱於公司的實際時間按比例計算得出的。
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iii.
繼續提供員工福利。如果高管在根據COBRA為高管及其合格家屬規定的時間內，根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，本公司將向高管支付繼續為高管及其合格家屬提供團體健康保險福利所需的保險費，直至(A)高管終止僱傭之日起十二(12)個月，(B)
日期(以較早者為準)。
-2-
高管和/或高管的合格家屬成為類似計劃的承保對象的日期，或(C)高管不再有資格享受COBRA保險的日期(此類報銷，即“COBRA保費”)。但是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律的情況下支付眼鏡蛇保費(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)，公司將代之以向執行人員提供在給定月份的最後一天(以下語句規定的除外)應納税的月度付款，金額等於執行人員為繼續執行執行人員終止僱傭之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於執行人員終止聘用之日生效)。無論高管是否選擇COBRA延續保險，都將支付哪些款項，並將從高管終止僱傭的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作之日或(Y)公司支付了相當於十二(12)筆款項的日期(以較早者為準)結束。為免生疑問，代替COBRA保費的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA項下的繼續承保，並將受到所有適用的預扣税款的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供前一句中所述的付款，執行機構將不會收到此類付款或眼鏡蛇保費的任何進一步報銷。
iv.
股權。行政人員終止日之已發行未歸屬股權獎勵之歸屬加速，相當於若行政人員於終止日期後再繼續為本公司僱員十二(12)個月之情況下應歸屬各該等股權獎勵之股份數目。但是，如果要授予傑出股權獎和/或要根據績效標準的完成情況確定股權獎的金額，則假設績效標準已達到相關績效期間的目標水平，股權獎將授予股權獎金額的25%(25%)。
b.
在控制期變更期間無故終止或有正當理由辭職。如果在控制期變更期間，公司或其關聯公司分別以非原因、死亡或殘疾原因終止高管在公司或其關聯公司的僱傭關係，或高管因正當理由辭職，則在符合第8條的規定下，高管將從公司獲得以下遣散費福利：
i.
工資費。一筆相當於高管基本工資十二(12)個月的遣散費，按任期內有效的最高費率支付，將按照公司的正常薪資程序支付。為免生疑問，如(A)行政人員在控制權變更前遭終止，使行政人員有資格根據第7(A)(I)條獲得遣散費；以及(B)在行政人員終止僱傭後的三(3)個月內發生控制權變更，使行政人員有資格享受本第7(B)(I)條規定的更高福利，則行政人員有權獲得一筆總付款項，金額為根據第7(B)(I)條計算的金額，減去根據第7(A)(I)條已支付的金額。
ii.
獎金分紅。高管將獲得一筆相當於
100%(100%)的一次性付款，按照公司的正常工資發放程序支付
-3-
(A)高管目標獎金在發生控制權變更的會計年度有效，或(B)高管目標獎金在高管終止僱傭的會計年度有效，兩者中的較高者取其一(A)高管目標獎金(適用於發生控制權變更的會計年度)或(B)高管目標獎金(適用於高管終止聘用的會計年度)。為免生疑問，根據本第7(B)(Ii)條支付給高管的金額將不會根據終止發生的會計年度(如果不同於會計年度，則為相關履約期間)公司聘用高管的實際時間按比例計算。
iii.
繼續提供員工福利。如果高管在COBRA規定的時間內為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，公司將向高管和高管的合格家屬報銷繼續為高管和高管的合格家屬提供團體健康保險福利所需的保險費，直至(A)高管終止僱傭之日起十二(12)個月，(B)高管和/或高管的合格家屬成為類似計劃承保之日或(C)高管不再有資格享受COBRA下的保險之日(以較早者為準)為止但是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下支付COC眼鏡蛇保費，公司將代之以向高管提供每月應納税支付的保費，金額等於高管終止僱傭之日為繼續實施高管的集團健康保險而要求高管支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。無論高管是否選擇COBRA延續保險，都將支付哪些款項，並將從高管終止僱傭的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作之日或(Y)公司支付了相當於十二(12)筆款項的日期(以較早者為準)結束。為免生疑問，代替眼鏡蛇保費的應課税款項可作任何用途，包括但不限於根據眼鏡蛇保費繼續承保。, 並將受到所有適用的預扣税款的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供前一句中所述的付款，執行機構將不會收到此類付款或眼鏡蛇保費的任何進一步報銷。
c.
股權。加速授予100%(100%)的高管離職之日的未歸屬股權獎勵。但是，如果要授予傑出股權獎勵和/或要根據績效標準的完成情況確定股權獎勵金額，則假設績效標準已達到相關績效期間的目標水平，股權獎勵將100%(100%)授予股權獎勵金額。
d.
自願辭職，因故終止。如果高管在公司或其關聯公司的僱傭關係終止(I)高管自願終止(除正當理由外)或(Ii)因公司原因終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司當時現有的遣散費和福利計劃和做法或根據與公司達成的其他書面協議，高管將無權獲得遣散費或其他福利(如果有)。
e.
殘疾；死亡。如果公司因高管殘疾而終止高管的聘用，或高管因高管去世而終止聘用，則
-4-
高管無權獲得遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的書面遣散費和福利計劃和做法或根據與本公司達成的其他書面協議確定的其他福利(如果有)除外。
f.
累計薪酬。為免生任何疑問，如果高管終止受僱於本公司或其附屬公司，根據公司提供的任何計劃、政策和安排，高管將有權獲得應付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。
g.
公司與關聯公司之間的轉移。就本第7條而言，如果高管在公司或其關聯公司的僱傭關係終止，則不會確定高管被無故終止，前提是高管繼續受僱於公司或其關聯公司之一(例如，在從關聯公司調到另一關聯公司後)；但是，前提是各方理解並承認，任何此類終止都可能導致高管有充分理由辭職的能力。
h.
獨家補救。如果高管終止受僱於本公司或其關聯公司，則本第7條的規定是獨家的，取代高管或本公司在其他方面可能享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權行為上還是在合同上。除本節7明確規定的福利外，高管在終止僱傭時將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。
a.
分居協議和索賠解除。根據第7(A)或(B)條收到的任何遣散費須符合以下條件：(I)高管辭去高管可能擔任的公司或任何關聯公司高管或董事的所有職位，並執行公司全權酌情決定在發佈截止日期(定義如下)之前完成該等辭職所需的所有文件(該等辭職和適用文件的籤立，即“辭職”)。及(Ii)行政人員簽署而非撤銷離職協議，並以本公司合理滿意的形式免除索償(“免除”)，條件是該項免除須在終止日期(該截止日期，“免除截止日期”)後六十(60)天內生效及不可撤銷。如果辭職和釋放在釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，則執行人員將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在辭職和離職生效且不可撤銷之前，任何人都不會支付或提供遣散費或福利。除第8(B)條另有規定外，在辭職和解聘生效且不可撤銷之前本應支付給高管的任何分期付款，如果不是由於上一句的規定，將在辭職和解聘生效且不可撤銷之日之後的第一個定期安排的公司工資日支付給高管，其餘款項將按照協議的規定進行支付。在此之前，本應支付給高管的任何分期付款將在辭職和解聘生效且不可撤銷之日之後的第一個定期安排的公司工資單日支付給高管，其餘款項將按照協議的規定支付。
i.
即使本協議有任何相反規定，在執行人員在
內“離職”之前，不會支付或以其他方式提供延期付款
-5-
第409a節的含義。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)，在高管獲得第409a節所指的“離職”之前，將不會被支付，否則將不受財政部條例第1.409A-1(B)(9)節規定的第409a節的約束。
ii.
本協議下任何被視為延期支付的遣散費或福利將在高管離職後第六十(60)天支付，如果是分期付款，則不會開始支付，如果較晚，則在第8(B)(Iii)條要求的時間內支付。除第8(B)(Iii)條另有規定外，本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一句話，將在高管離職後第六十(60)天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。(3)除第8(B)(Iii)條另有規定外，任何本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的分期付款將在高管離職後第60(60)天支付給高管。在任何情況下，行政人員都無權決定任何延期付款的納税年度。
iii.
儘管本協議有任何相反規定，但如果高管離職(死亡除外)時是第409a條所指的“指定僱員”，則在高管離職後前六(6)個月內應支付的延期付款，按照本守則第409a(A)(2)(B)條的規定，將在高管離職之日後六(6)個月零一(1)天支付所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管在離職後六(6)個月的離職紀念日之前去世，則根據本段延遲支付的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每筆付款和福利，旨在構成《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
iv.
根據本協議支付的任何金額，只要滿足《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，將不構成延期付款。
v.
根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成延期付款。
vi.
前述條款以及本協議規定的所有補償和福利旨在遵守或免除第409a條的要求，以便本協議項下提供的任何遣散費和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊不清或含糊不清的條款將被解釋為豁免或如此遵守。公司和高管同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免徵收任何附加税或收入確認
-6-
在根據第409a條向高管實際付款之前。在任何情況下，本公司都不會向高管報銷因第409a條而對高管徵收的任何税款。
9.
付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是根據本條例第9條，則第7條規定的高管遣散費福利將被徵收該守則第499條規定的消費税，則第7條規定的高管遣散費福利將為：
(b)
交付的幅度較小，從而導致此類遣散費福利的任何部分都不需要根據守則第499條繳納消費税，
無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及守則第4999節徵收的消費税，導致高管在税後基礎上獲得最高金額的遣散費福利，儘管所有或部分此類遣散費福利可能根據守則第4999節應納税。如果有必要減少遣散費和其他構成“降落傘支付”的福利，以減少福利的發放，將按以下順序減少：(I)減少現金支付；(Ii)取消“視所有權或控制權變更而發放的獎勵”(按守則第280G條的含義)；(Iii)取消股權獎勵的加速歸屬；或(Iv)減少員工福利。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。
除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第9條規定的任何決定都將由本公司選定的國家認可的認證專業服務公司、本公司的法律顧問或雙方在緊接控制權變更之前相互同意的其他個人或實體(以下簡稱“本公司”)以書面形式作出，這些決定對本公司和本公司的所有目的都具有決定性和約束力。為了進行本第9條所要求的計算，公司可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。本公司將承擔本公司可能合理產生的與本第5條所考慮的任何計算相關的所有費用。
10.
術語定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
a.
分支機構。“關聯公司”是指本公司及本準則第424(E)和(1)節中定義的本公司的任何其他母公司或子公司。
b.
原因。“原因”是指發生下列任何事件，由董事會或董事會指定的委員會自行決定：(I)高管被判犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，或對任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行提出抗辯；(Ii)高管參與針對公司的欺詐或重大不誠實行為
-7-
(br}或任何關聯公司；(Iii)高管故意實質性違反本協議項下的高管職責，並在接到董事會書面通知後三十(30)天內未得到糾正；(Iv)高管故意對公司或關聯公司的財產造成重大損害；(V)高管實質性違反專有信息和發明協議；(V)高管違反專有信息和發明協議；(V)高管嚴重違反專有信息和發明協議；或(Vi)行政人員未能就本公司或其任何聯屬公司合理地認為行政人員合作是必要或可取的任何及所有現有或未來的訴訟、仲裁、調解或調查(不論是由本公司或其任何聯屬公司提出或針對該等訴訟、仲裁、調解或調查)與本公司充分合作。儘管如上所述，在確定第10(B)條規定的“原因”已經發生之前，公司應(A)以合理詳細的書面形式向高管提供確定該原因存在的理由，(B)除上文第(Iii)條(該條款規定了高管糾正其違約的適用期限)外，給予高管補救任何此類違約的合理機會，除非董事會真誠地確定該機會將是徒勞的或對本公司或其關聯公司造成實質性損害，以及(C)提供一個合理的機會來補救任何此類違約，除非董事會真誠地確定該機會將是徒勞的或對本公司或其關聯公司造成實質性損害，以及(C)提供一個合理的機會來補救任何此類違約，除非董事會真誠地確定該機會將是徒勞的或對本公司或其關聯公司造成實質性損害，以及(C)
c.
控制變更。“控制變更”是指發生以下任何事件：
i.
在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票所有權之日，公司所有權的變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，被視為擁有該股票總投票權百分之五十(50%)以上的任何一個人收購額外股票的行為，不得超過該人所持有的股票總投票權的百分之五十(50%)；但就本款而言，被視為擁有該股票總投票權百分之五十(50%)以上的任何一人收購額外股票的行為，不得超過該人所持有的股票總投票權的百分之五十(50%)；但就本款而言，被視為擁有該股票總投票權的百分之五十(50%)以上的任何一人收購額外股票或者
ii.
於任何十二(12)個月期間內，大多數董事會成員在任何十二(12)個月期間由其委任或選舉在任命或選舉日期前未經董事會過半數成員認可的董事取代之日，本公司實際控制權發生變化。(br}本公司實際控制權的變動發生在任何十二(12)個月期間內，董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經過半數董事會成員認可。就第(Ii)款而言，如果任何人被認為實際控制了本公司，則同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權變更；或
iii.
在任何人從本公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市場總值的50%(50%)之日，本公司大部分資產的所有權發生變化；(Br)任何人從本公司收購(或在該等個人最近一次收購之日止的十二(12)個月內)資產的總公平市場總值等於或超過該等資產總公平市場價值的50%(50%)之日發生的公司大部分資產所有權的變動；但就本款而言，下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(2)公司的總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上的實體；(2)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(2)公司的總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上的實體進行的轉讓，或(B)公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前的)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)總價值的百分之五十(50%)或以上(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)直接或間接由本
所述個人直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體
-8-
第(Iii)(B)(3)款。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管如上所述，除非交易符合守則第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂或可能被修訂)，以及已頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的財政部條例和國税局指南，否則交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
d.
控制期更改。“控制權更改期”是指從控制權變更前三(3)個月開始，到控制權變更後十二(12)個月結束的一段時間。
e.
代碼。“代碼”是指修訂後的1986年國內收入代碼。
f.
延期付款。“延期付款”是指根據本協議支付或提供給高管(或高管的遺產或受益人)的任何遣散費或福利，以及任何其他遣散費或離職福利，根據第409a條，在每種情況下，這些遣散費或福利一起被視為延期補償。
g.
殘疾。“殘疾”是指由於行政人員因身體或精神疾病而喪失履行公司職責能力的結果，行政人員一直無法履行行政人員的公司職責，而這種能力(在開始後至少二十六(26)周或任何連續十二(12)個月期間的180天)被公司或其保險公司選定的醫生認定為完全和永久性的，併為行政人員或行政人員的法定代表人所接受(該協議關於不可無理扣留可接受性的協議)。在任何十二(12)個月的期間內，該無行為能力被公司或其保險公司選定的醫生認定為完全和永久性的，併為行政人員或行政人員的法定代表人所接受(關於不可無理拒絕接受的協議)。因殘疾而導致的解聘必須在公司提前至少三十(30)天書面通知其終止該高管的僱傭意向後才能生效。如果高管在終止聘用生效之前恢復履行本協議項下的幾乎所有高管職責，終止意向通知將自動視為已被撤銷。
h.
股權獎。“股權獎勵”是指高管的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位以及任何其他公司股權補償獎勵。
i.
很好的理由。“充分理由”是指在發生下列一種或多種情況後，高管在任何公司治療期(下文討論)屆滿後三十(30)天內辭職，未經高管明確書面同意：(I)重大減薪
-9-
(br}高管的權力、職責或責任在緊接該減薪之前有效；(Ii)本公司大幅削減高管的工資或獎金機會；(Iii)高管搬遷至距離高管當時所在地三十(30)英里以上的設施或地點；或(Iv)本公司實質性違反其在本協議項下對高管承擔的義務的任何其他行為。)(Ii)本公司大幅削減高管的薪資或獎金機會；(Iii)將高管遷至距離高管當時所在地三十(30)英里以上的設施或地點；或(Iv)本公司實質性違反其在本協議項下對高管的義務的任何其他行為。除非高管在最初存在“充分理由”理由的九十(90)天內向公司提供了構成“充分理由”理由的書面通知，並在公司收到該通知之日起不少於三十(30)天的合理治療期內，否則高管辭職不會被視為有充分理由，並且在此期間內此類情況尚未得到糾正。
j.
專有信息和發明協議。“專有信息和發明協議”是指公司與高管於2021年5月5日簽署的專有信息和發明協議。
k.
第409a節。“第409a條”是指本守則第409a條及其下的任何最終法規和指南，以及任何適用的州法律等同物，每一條均可不時修訂或頒佈。
l.
第409a節限制。“第409a條限額”是指以下兩(2)倍：(I)根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和就此發佈的任何國税局指導意見確定的高管離職納税年度前一年支付給高管的年薪率，以兩者中較小者為準：(I)高管的年化薪酬，以高管離職前一個納税年度內支付給高管的年薪率為基礎；或(Ii)根據《國税法》第401(A)(17)條規定的合格計劃，在高管離職當年可考慮的最高金額。
11.
機密信息。執行機構同意繼續遵循和遵守專有信息和發明協議的條款和條件。
12.
作業。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何此類繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何個人、商號、公司或其他商業實體，其在任何時間(無論是通過購買、合併或其他方式)直接或間接收購本公司的全部或實質全部資產或業務。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓或轉讓高管根據本協議獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的行為都將無效。
13.
通知。本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信都將以書面形式發出，並將被視為已(I)面交送達之日，(Ii)通過成熟的商業隔夜服務寄送的一(1)天，或(Iii)通過掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資並註明地址的四(4)天
-10-
寄給雙方或其繼任人的地址如下，或雙方稍後可能以書面指定的其他地址：
如果給公司：
Otomy，Inc.
署名：當時的首席財務官
4796行政大道
加州聖地亞哥，92121
如果要執行：
寄往本公司所知的最後住址。
14.
可分割性。如果本協議的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將在沒有該條款的情況下繼續完全有效。
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15.
放棄違約。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。
16.
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
17.
預扣税金。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用税款。
18.
治法。本協議將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。
19.
確認。行政人員承認，他曾有機會與其私人律師討論此事並徵求其意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願簽訂本協議。
20.
對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本與正本具有同等效力和作用，並將構成每個簽字人的有效、有約束力的協議。
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茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。
公司：
Otomy，Inc.
By: /s/ David A. Weber Date: January 28, 2022
職務：總裁兼首席執行官
高管：
/s/ Robert Michael Savel, II Date: January 28, 2022
羅伯特·邁克爾·薩維爾，II
[行政人員聘用協議的簽字頁]
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