本信用證融資協議(以下簡稱《協議》)簽訂日期為2021年11月3日

之間：

(1) 珠穆朗瑪峯再保險(百慕大)有限公司(“珠穆達峯百慕大”)，根據“百慕大保險法”(定義見下文)註冊為4類和C類保險公司的百慕大豁免公司 (註冊號27857)；

(2) 珠穆朗瑪峯集團的某些子公司根據第 2.14節與珠穆朗瑪峯百慕大共同成為本協議的“指定借款人”(“借款人”和“借款人”)；和

(3) 巴克萊銀行(“發行人”)。

獨奏會

(A) 鑑於珠穆達峯百慕大已請求發行人提供信用證，以不時提供信用證以支持其某些保險業務(如《百慕大保險法》所定義)，監管或監督要求；

(B) 鑑於發行人願意提供此類信用證，但僅限於本協議中規定的條款和條件。

1. DEFINITIONS

1.1 定義的術語

本協議中使用的下列術語具有以下指定含義：

“調整後的公平市場價值”是指，就任何符合條件的抵押品而言，等於(A)該符合條件的抵押品的公平市場價值與(B)附表1所列符合條件的抵押品的抵押品保證金的乘積，條件是借款人根據本協議關於信用證的條款交付符合條件的抵押品，且此類符合條件的抵押品以適用於附表1所列符合條件的抵押品的抵押品保證金應額外減少百分之十 (10)；

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構；

“控制”和“控制” 具有相關含義；

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可調整利率抵押貸款、僅支付利息或本金的證券以及類似的衍生證券)；(Ii) 記賬形式的單級按揭過關憑證，由單户住宅按揭貸款支持的以美元計價的單户住房抵押貸款，按適用的憑證利率全額及時支付利息，由FNMA擔保的最終本金收取(不包括 REMIC或其他多等級過關憑證，由可調利率抵押支持的過關憑證，抵押抵押債務，付息證券和(Iii)以簿記形式的單級完全修改的直通證書，以美元計價，以單户住宅抵押貸款為擔保，其本金和利息的足額和及時支付由GNMA擔保(不包括REMIC或其他多類別直通證書、抵押債券、由可調利率抵押支持的直通證書、僅支付利息或本金的證券和類似衍生品證券)；

“協議”具有序言中規定的含義；

“協議貨幣”具有第9.18節中賦予該術語的含義；

“替代貨幣”是指根據第1.5節批准的歐元、英鎊、澳元、加元以及彼此之間的貨幣(美元除外)；

“替代貨幣等值” 是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，指發行者當時根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近重估日期確定的匯率)確定的適用替代貨幣的等值金額；

“年度報表”是指，對於任何保險子公司而言，該人員必須向適用的保險監督管理機構提交的該人員的年度財務報表，以及與SAP 一致編制的與該報表一起歸檔的所有證物或明細表，指的是該人員的年度財務報表，該人員的年度財務報表必須提交給該人員住所所在的適用的保險監督管理機構。

“反腐敗法” 指1977年美國“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”、2016年百慕大“反賄賂法”，以及不時適用於任何借款人或其任何子公司的任何類似法律、規則或法規；與賄賂或腐敗有關的法律、法規或法規；

“適用的保險監管機構”，對於任何保險子公司來説，是指該保險子公司註冊或獲得經營保險業務許可的管轄範圍內的保險部門或類似的行政、監督或監管機構或機構；

“適用的時間”對於以任何替代貨幣支付的任何款項而言，是指發行人根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的替代貨幣在結算地的當地時間；

“申請人”是指申請信用證延期的借款人；

“資產支持證券” 是指以美元計價的資產支持證券，條件是：證券(A)(I)由在美國註冊的個人或一個州發行，(Ii)由信用卡應收賬款、汽車貸款、商業抵押或公用事業費用(如減息債券)支持，(Iii) 自確定之日起加權平均壽命為10年或更短，(Iv)不歸還

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證券，(V)可以通過DTC結算，和(Vi)如果有證明，可以通過簿記方式交付，或者(B)由發行人以書面方式同意；

“澳元”指澳大利亞的合法貨幣；

“當局”指任何聯合國、歐盟、英國財政部、任何歐盟成員國、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或任何其他美國政府實體、瑞士國家經濟事務祕書處(SECO) 、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(MAS)和/或任何其他機構

“自動續期信用證” 具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義；

“可用期”是指從截止日期到承諾終止日期的期間；

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會2014/59/EU指令第55條和歐洲聯盟理事會指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或不時提出的要求；以及(B)就英國而言， 2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)。在英國適用的法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)；

“破產法”是指美國法典標題為“破產”的第11章；

“巴克萊銀行”指巴克萊銀行；

“受益所有權證明” 是指受益所有權條例所要求的有關受益所有權的證明；

“受益所有權條例”指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節；

“百慕大保險法”是指經修訂的“1978年百慕大保險法”及其相關規章制度；

“借款人” 具有序言中規定的含義；

“營業日”是指商業銀行根據哈密爾頓(百慕大、紐約市、倫敦、英格蘭)或發行人辦事處所在州(br}以美元或歐元以外的貨幣計價)的法律授權或實際上關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天，並且如果該日與任何以美元或歐元以外的貨幣計價的信用證有關，或根據本協議就任何該等信用證以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何日；

“加元”是指加拿大的合法貨幣；

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“資本租賃義務” 對任何人來説，是指該人根據任何租約承擔的支付租金或其他金額的義務，而該租約要求按照公認會計原則在該人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和會計處理。 “資本租賃義務” 指該人根據公認會計原則在其資產負債表上作為資本租賃支付租金或其他金額的義務。就本協議而言，該資本租賃義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額；

“股本”指，對任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有證券向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人在中的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清；

“現金”是指借款人在作為存款賬户的抵押品賬户中持有的美元；

“法律變更”是指在本協議之日之後發生的下列情況：(A) 任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理的任何更改，任何政府當局對其的解釋、實施或適用，或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力) 儘管本協議有任何相反規定，但(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，無論頒佈日期，採用或發佈；

“控制權變更”是指 (A)除珠穆朗瑪峯集團及其任何直接或間接子公司外，任何個人或集團(符合1934年“證券交易法”及其生效日期生效的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接、受益或獲得記錄的所有權，相當於已發行和已發行資本所代表的總普通投票權的25%或以上的股本。或(B)除珠穆朗瑪峯集團及其任何直接或間接子公司以外的任何個人或集團直接或間接收購珠穆達峯百慕大的控制權；

“截止日期”是指根據第9.2節滿足或放棄第4.1節規定的所有前提條件的第一個日期；

“法規”是指修訂後的“1986年國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)；

“抵押品”對於任何借款人來説，是指根據借款人簽訂的擔保協議，聲稱以發行人為受益人而授予留置權的所有財產和資產；

“抵押品賬户”是指，對於任何借款人，在巴克萊銀行或該借款人的託管人處開立的每個“存款賬户”和 “證券賬户”(如UCC中所定義的) ，受(A)以發行人為受益人的優先完善擔保權益和 (B)控制協議條款的約束；

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“抵押品符合性證書” 具有5.1(E)節中賦予該術語的含義；

“抵押品擔保金額” 就任何日期的任何借款人而言，指相等於該借款人所有合格抵押品的調整後公平市價的總和的金額；

“抵押品保證金”是指在附表1標題為“抵押品保證金”欄下以百分比表示的每筆金額；

“承諾”是指發行人根據‎第2.1節承諾簽發的信用證，總金額為規定的美元等值總額，任何一次未償還的金額不得超過承諾金額；

“承諾額”是指 $200,000,000，因為該金額根據本協議條款不時增加或減少；

“承諾費”具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義；

“承諾終止日期”是指下列日期中最早的一個：

(A) 2024年11月3日，以及

(B) 根據第7.1節終止所有承諾額的日期；

“公司再保險協議”(Company ReInsurance Agreement) 指保險子公司作為再保險人同意就任何其他保險或再保險公司根據任何保險或再保險保單承保的全部或部分保險或再保險風險向該保險或再保險公司進行賠償的任何安排；

“符合證書”(Compliance Certificate)指實質上採用附錄 1形式的證書；

“保兑銀行”具有“發行人”定義中賦予該術語的含義；

“綜合淨收入”指於任何期間，相等於珠穆達峯百慕大及其附屬公司於該期間的綜合淨收入(根據公認會計原則按綜合基準釐定)的金額。

“綜合淨值” 就珠峯百慕大而言，指當時珠峯百慕大及其附屬公司在任何時間的綜合股東權益；

“綜合有形淨值” 就珠峯百慕大而言，指在任何確定日期，珠峯百慕大及其附屬公司在該日期的綜合淨值減去無形資產的總和；

“或有負債”是指任何人(在正常業務過程之外)擔保、背書、作為擔保人或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有)提供資金以供債務人付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人或以其他方式保證債權人不受損失的任何協議、承諾或安排。或向任何其他個人的股票支付股息或其他分配，或承諾或同意(或有或有)購買、回購，或以其他方式收購或對其任何債務、義務或負債或任何擔保負責，或為支付或清償(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)提供資金，或維持償付能力、資產、收入水平，

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或任何其他個人的其他財務狀況，或向以外的任何其他人支付或轉移財產以獲得公允價值。任何人在任何或有負債項下的義務的數額(受其中規定的任何限制的規限)應被視為以下兩者中的較小者：(I)其擔保或支持的債務、義務或其他負債的未償還本金金額(或最高允許本金金額，如果較大，則為 )和(Ii)如此擔保或支持的最高聲明金額；

“控制協議”對於任何借款人來説，是指該借款人、適用的託管人和發行人就該借款人在中的任何存款或證券賬户(據稱根據擔保協議授予發行人的任何存款或證券賬户)可合理地接受的形式和實質上的協議，指的是該借款人、適用的託管人和發行人之間合理地就該借款人的任何存款或證券賬户根據擔保協議授予的留置權的協議；

“公司證券”是指能夠按日按市值計價的美國公司債券，在美國境內清算和結算，並至少獲得惠譽、穆迪和標準普爾兩家評級的公司債券，條件是：

(A) 此類債券不能轉換為發行人的股票，並存放在託管人或由託管人持有，並受融資文件中以發行人為受益人的完善的優先擔保的約束；

(B) 任何合格抵押品的不得超過任何合格抵押品(參照調整後的公平市值)的10%由任何單一發行人發行的公司證券構成；以及

“代理髮行費用” 具有第2.6(B)節中賦予該術語的含義；

“保管留置權和抵銷權” 具有第3.18節中賦予該術語的含義；

“託管人”指紐約梅隆銀行和發行人批准的任何其他或後續託管人；

“債務”(Debr)指(A)該人在任何日期就借入的款項或就貸款或墊款而承擔的所有義務，與任何人在任何日期沒有重複的義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(C)以下各項的所有義務：(I)已為該人的賬户開具的未償還信用證或銀行承兑匯票，或(Ii)為另一人的賬户開具但該人有償還義務的任何信用證，無論該信用證或銀行承兑是否已開具；(D)該人的所有資本租賃義務；(E)該人的所有對衝義務(F)在按照公認會計原則須列入負債的範圍內，該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務；。(G)該人的債務以該人擁有或購買的財產的留置權作擔保 (包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務的追索權是否有限；。(H) 另一人以該第一人的任何資產上的留置權作為擔保的任何債項，不論該等債項是否由該第一人承擔(有一項理解是，如該人並未承擔或以其他方式對任何該等債項負上個人法律責任，則該人與該債項相關的債項的款額須以該債項的面值與該人所有為該債項作抵押的財產的公平市值兩者中較少者為準)；(I)該人是普通合夥人的合夥或的任何債務，但如該等債務對該人無追索權，則屬例外；及。(J)該人與前述事項有關的所有或有負債；及。(J)該人與前述事項有關的所有或有負債；。, 儘管本協議有任何相反規定，債務不應包括(X)在正常過程中發生的無擔保流動負債

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除因借入款項或由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的負債外，或(Y)上述人士在任何公司再保險協議或任何主要保單項下的任何義務以外的其他業務；債券、債權證、票據或其他類似票據或(Y)上述人士根據任何公司再保險協議或任何主要保單承擔的任何義務；

“債務人救濟法”是指破產法，以及美國、百慕大、英國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法不時生效並一般影響債權人權利的；

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知、經過時間或兩者兼而有之的情況下，將是違約事件；

“違約率”是指利率(判決前和判決後)等於聯邦基金實際利率加2.0%的年利率；

“指定借款人”具有本協議導言段落中賦予該術語的含義；

“指定借款人申請和假設協議”具有第2.14節中賦予該術語的含義；

“指定人員”是指個人或實體；

“美元”和“$” 指美國的合法貨幣；

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由發行方根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額；

“EEA 金融機構”是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)段(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於(A)或段所述機構子公司的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威；

“EEA 決議機關”是指任何EEA成員國 (包括任何受權人)的任何公共行政機關或任何受託負責EEA 金融機構決議的人員；

“合格抵押品”是指資產支持證券、現金、存單、商業票據、公司證券、聯邦機構債務、政府債務、FHMLC和FNMA的可自由轉讓的債務、超國家證券和經濟合作與發展組織(OECD)政府證券，這些證券(A)以美元計價，(B)除現金外，用於計算調整後的公平市場 (C)能夠按每日市值計價，(D)存放在抵押品賬户中；如果在違約事件存在期間，只能用現金代替

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現有的合格抵押品和出售任何合格抵押品的所有現金應投資於現金，除非發行方另行同意；

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引進、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施；

“股權權益”對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，從該人購買或收購該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可交換為該人(或其他所有權或利潤 )的股本股份的證券。向該人購買或購買該等股份(或該等其他權益)的權利或選擇權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員權益或信託權益)；

“僱員退休收入保障法”(ERISA)指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act Of 1974)；

“ERISA附屬公司”是指任何行業或企業(不論是否註冊成立)與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第 302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主；

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的；

“歐元”和“歐元” 是指根據歐洲貨幣聯盟立法在中引入的參與成員國的合法貨幣；

“違約事件”具有第7節中賦予該術語的含義；

“珠穆達峯百慕大”有序言中給出的含義；

“珠穆達峯百慕大保安協議” 指珠穆達峯百慕大與發行人之間自本協議之日起簽訂的保安協議；

“珠穆朗瑪峯集團”是指百慕大公司珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司；

“不含税”是指，對於任何借款人根據任何融資單據承擔的義務而支付的任何款項，對出票人徵收的或對出票人徵收的或要求從支付給出票人的付款中扣繳或扣除的任何税收：

(A) 發行人組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的法律或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對(或由其衡量的)淨收入徵收的所得税或特許權税，或(Ii)其他關聯税；

(B) 發行人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區或其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區根據法律徵收的任何分行利潤或類似税項；

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扣繳或減扣率，前提是發行方已確定其在法律上能夠提供此類文件；

(D) 對於美國借款人，美國聯邦政府根據(I)該發行人成為本協議一方或(Ii)該發行人變更其貸款辦事處的日生效的法律，對應付給該發行人或為該發行人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.10條，有關該等税項的款項應在緊接發行人成為本協議一方之前支付給發行人的轉讓人，或在緊接該發行人更換借貸辦事處之前支付給發行人；或

(E) 預扣根據FATCA徵收的税；

“設施文件”是指，統稱為本協議、信用證文件和每份安全文件；

“公平市價”是指：

(A) 對於任何政府債務、聯邦機構債務、由FHMLC或FNMA發行的債務或其他公開交易證券，該等證券在Bloomberg，Inc.的收盤價，或在沒有Bloomberg，Inc.的情況下，發行人合理接受的另一項報價；

(B) 與現金有關的，其數額；及

“FATCA”係指截至本協定之日的本守則第1471條至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無太大困難的任何經修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦機構”是指美國聯邦政府的下列任何機構：(A)農場信貸系統的任何聯邦農場信貸銀行；(B)聯邦住房貸款銀行；(C)GNMA；以及(D)發行人合理接受的其他聯邦機構；

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)根據該日存款機構的聯邦基金交易 (由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)不時在其公共網站上公佈的方式)計算的、並由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在下一個營業日公佈為聯邦基金目標上限利率的利率。條件是，如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率；此外，如果聯邦基金有效利率

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任何一天小於零的，該日的聯邦基金有效利率將被視為零；

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源；

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會；

“費用”是指第2.6節所指的信用證費用、承諾費和任何其他費用；

“聯邦住房抵押貸款公司”指聯邦住房抵押貸款公司；

“財務官”是指借款人的首席財務官、首席投資官、主要會計官、司庫或控制人；

“財務實力評級”(Financial Strong Rating) 指就任何借款人而言，由A.M.Best Company，Inc.確定的該借款人的財務實力評級；

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者；

“聯邦抵押協會”是指聯邦全國抵押貸款協會；

“外國養老金計劃”是指任何借款人或其任何子公司主要為了借款人或其居住在美國境外的任何一家或多家子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致考慮中的退休收入延期。以及哪個計劃不受ERISA或本規範的約束；

“可自由轉讓”是指可自由轉讓並在公認的市場上自由轉讓和交易，且有現成價格報價的證券；

“公認會計原則”是指自確定之日起在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“全國按揭協會”(GNMA)指政府全國按揭協會；

“政府債務”是指由美國財政部發行或由美國的完全信用和信用擔保的可自由轉讓的債務；

“政府當局”是指任何國家或政府，或任何國家或其其他行政區，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、監管權力或政府職能或與政府有關的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)；

“套期保值義務”是指，對於任何人，該人在任何期貨合約或期權合約、利率互換協議或利率領口協議以及旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的所有其他協議或安排( 轉讓性協議除外)下的責任。套期保值義務項下的債務應為該人在每個套期保值協議項下的淨債務(如有)的金額(根據此類協議的市值確定

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基於通常用於此類套期保值協議的報價來源(br}或此類套期保值協議中的認可交易商)提供的現成報價的協議；

“賠償責任” 具有第9.3(B)節中賦予該術語的含義；

“保證税”是指 (A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)段中未另有描述的範圍內的其他税；

“受賠人”具有第9.3(B)節中賦予該術語的含義；

“信息”具有第9.12節中賦予該術語的含義；

“保險子公司” 是指珠穆達峯、彼此的借款人和借款人的每一家子公司，而借款人是指獲得任何政府當局許可作為風險承擔實體從事保險業務的；

“無形資產”是指根據公認會計原則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、域名、特許經營、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化研發成本；

“投資指引”是指，就任何借款人或任何子公司而言，該借款人或子公司的“投資政策和目標聲明”，在截止日期或之前生效，並在截止日期或之前交付發行人，該借款人或子公司(或其任何委員會)的董事會(或其任何委員會)可能會不時通過決議修改該《投資政策和目標説明書》( )，指該借款人或子公司的董事會(或其任何委員會)可能不時通過的決議而修改的該借款人或子公司(或其任何委員會)的《投資政策和目標説明書》；

“ISP”指由國際銀行法與慣例協會出版的 “1998年國際備用慣例”規則或在信用證簽發時有效的較新版本；

“簽發人”是指巴克萊銀行作為本信用證的發行人，或本信用證的任何繼任者。出票人可酌情安排(A)由出票人的關聯公司或分支機構開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“出票人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證，以及(B)(I)向位於澳大利亞或加拿大的受益人開具的任何信用證，(Ii)面值的信用證由位於相關國家的第三方保兑行保兑，並由開證行(合理行事)接受，保兑行應已訂立出證行可接受的信用證安排，據此保兑行單獨向該信用證的受益人承諾，在遵守該信用證的條款和條件的情況下，該信用證項下的付款要求(或承兑和付款)將由該信用證項下的付款要求(或承兑和付款)由該開證行單獨向該信用證的受益人承諾，以滿足該信用證項下的付款要求(或承兑和付款要求)，以滿足該信用證項下的付款要求(或承兑和付款)。

“髮卡人辦公室”就任何貨幣而言，指附表3所列有關該貨幣的髮卡人地址和(視情況而定)賬户，或髮卡人可能不時通知珠穆達峯的有關該貨幣的其他地址或賬户；

“判斷貨幣”具有第9.18節中賦予該術語的含義；

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“信用證申請書”是指開出或修改信用證的申請書和協議，信用證的表格附在本文件後，作為附表 4、或出票人不時使用的其他表格；

“信用證延期”是指，對於任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長(包括每個非續期通知日期)或金額的增加；

“信用證單據”是指，就任何信用證、每份信用證申請書和任何其他單據而言，由出票人和申請人簽訂的或以出票人為受益人的與該信用證有關的協議和票據；

“信用證到期日”是指承諾終止日期之後的 12個月(對於以澳元計價的信用證，僅在必要時為24個月) (或如果該日期不是營業日，則為緊接的前一個營業日) ；

“信用證費用”具有第2.6(B)節中賦予該術語的含義；

“信用證”是指本合同項下開立的任何備用信用證。信用證可以以美元或其他貨幣開具；

“留置權”是指當對任何人使用時，任何不動產或非土地財產的任何權益，該人為自用、消費或獲取而持有、擁有或購買或獲取的資產或其他權利，以保證支付或履行任何義務，包括任何抵押、留置權、質押、產權負擔、抵押、有條件賣方或出租人的保留所有權，或其他擔保協議、抵押、信託契據、動產或因法律、司法程序或其他原因而產生的其他產權負擔；

“實質性不利影響” 指任何性質的事件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或訴訟程序中作出的任何不利的裁決)，導致：

(A) a 對(I)任何借款人單獨或(Ii)任何借款人及其子公司作為一個整體的財務狀況、經營、業務、財產或資產的重大不利影響；

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(B) a 對任何借款人履行其根據其參與的任何貸款文件承擔的任何義務的能力的重大不利影響；或

(C) a 對本協議或任何其他貸款文件( 信用證除外)的有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，對發行人根據任何貸款文件可獲得的權利、補救措施或利益產生重大不利影響；對本協議或任何其他貸款文件的有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響( 信用證除外)；對發行人根據任何貸款文件可獲得的權利、補救措施或利益產生重大不利影響；

“實質性債務”應指本金總額超過50,000,000美元的任何債務。為確定任何信用證的重大債務，與任何信用證有關的義務的 “本金金額”應為適用信用證的規定金額；

“最高費率”具有第9.14節中賦予該術語的含義；

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者；

“多僱主計劃”是指 ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃；

“股票發行收益淨額”是指，就任何珠穆達峯百慕大或其任何附屬公司的股權發行而言，扣除承銷折扣和佣金以及因與此相關而支付或發生的以任何非借款人關聯的任何個人為受益人而支付或發生的自付成本和開支及支出後的現金收益。指與此相關的股票發行收益淨額、與此相關的現金收益、扣除承銷折扣和佣金後收到的現金收益、與此相關而支付或發生的支出。

“淨收入”是指任何人在任何期間根據公認會計準則(GAAP)確定的扣除非常項目、税項和所有其他項目的費用和收入後的淨收入(或虧損)。

“不續訂通知日期” 具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義；

“獨佔控制通知”(Notify Of Exclusive Control) 是指在發生違約事件時，發行人以適用的控制協議所附形式向託管人發出的書面通知，説明發行人正在對抵押品賬户及其貸方的抵押品實行獨家控制；

“義務”是指借款人在本協議之日存在或此後產生的對發行人的所有債務、義務和負債(包括根據債務人救濟法在任何法律程序中將該人列為債務人的任何借款人在啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許該法律程序中的債權)、直接或間接、絕對或或有、到期或或有或根據本協議或任何其他融資文件或根據任何信用證或其他票據在任何時間發生的、因合同、法律實施或其他原因而產生的任何償還義務而引起的或發生的；

“組織文件”(Organization Documents) 指(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，成立或組織及經營協議的證書或章程；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織，以及就其組建或組織向適用的管轄範圍內的政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知

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或組織，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織；

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對於髮卡人來説，是指由於髮卡人與徵收此類税的司法管轄區之間目前的或以前的聯繫而徵收的税款 (不包括因髮卡人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據或根據任何便利文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易或出售或轉讓而產生的聯繫

“其他税金”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税項，這些税項是由於簽署、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何設施文件項下的擔保權益，或以其他方式與任何設施文件有關而產生的，是指根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記產生的任何付款所產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税款。

不包括任何此類税，即對轉讓徵收的其他關聯税；

“未償金額”是指借款人在任何日期的任何信用證義務，指在實施任何信用證延期後該日期該等信用證義務的總額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括借款人在任何信用證項下對任何提款的任何償還所導致的金額總額變化。 “未清金額”是指借款人在任何日期的任何信用證義務中，在實施任何信用證延期後該日期該等信用證義務的總額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括借款人在任何信用證項下的任何提款的任何償還的結果。

“參與成員國” 指任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家；

“愛國者法案”指 “美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)；

“個人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體；

“計劃”是指受ERISA標題IV或守則第 412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外) 任何借款人或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為) 第節第3(5)節所定義的“僱主”。任何借款人或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為) 第節第3(5)節所定義的“僱主”。

“主要保單”是指任何保險子公司或任何第三方代表保險子公司出具的任何保險或再保險保單；

“私法”是指在百慕大頒佈的單獨立法，其目的是該立法專門適用於任何借款人，全部或部分；

“季度報表”是指，對於任何保險子公司而言，該人必須向其住所內適用的政府當局提交的任何會計季度的財務報表，以及與其一起歸檔的符合SAP 規定的所有證物或明細表；

“償付義務” 指申請人因第2.2(C)節規定的任何信用證項下的任何提款而向出票人償付的義務；

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“相關方” 對任何人而言，是指該人的關聯公司和合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、託管人、管理人、經理、顧問和代表以及該人的關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、託管人、管理人、經理、顧問和代表；

“負責人”指對於任何借款人(A)該借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席運營官、該借款人的財務主管、財務總監或任何副總裁，(B)僅為根據第4.1節交付任職證書和經認證的組織文件和決議，該借款人的任何副總裁、祕書或助理祕書，以及(C) 僅為下列目的預付款通知和根據第2節發出的終止或減少承諾的通知上述人員之一在致發行人的通知中不時指定的該借款人的任何其他高級人員或僱員 (連同每個此等人員有權和能力以表格和發行人滿意的實質內容行事的證據)；

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構；

“轉讓權協議” 指保險子公司根據該保險子公司承保或再保險的一份或多份保險單將該保險子公司的全部或部分責任轉讓給另一保險人的任何協議、條約、證書或其他安排；

“重估日期”是指就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、延期或續簽的每個日期；(Ii)修改任何此類信用證的每個日期，其效果是增加信用證金額；(Iii) 發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證支付的任何款項的每個日期；(Iv)計算與交付本合同項下的抵押品符合性證書有關的未償信用證債務的每個日期，以及(V)由出票人確定的其他日期；

“S&P”Standard &Poor‘s Ratings Services，標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC) 業務，以及其評級機構業務的任何繼承者；

“當日資金”是指就任何支出和付款而言，以美元為單位的即時可用資金；

“受制裁國家”是指，任何時候都是任何全面制裁的對象或目標的國家或地區；

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)違反制裁規定在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人員控制的任何人；(B)任何違反制裁的組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由任何此等人員控制的任何人；(B)任何違反制裁的組織或居住在受制裁國家的個人；或(C)由任何此等人員控制的任何人；(B)任何違反制裁的組織或居住在受制裁國家的個人；

“制裁”是指通過以下方式不時實施、實施或實施的經濟或金融制裁或貿易禁運：

(A) 美國政府，包括由美國財政部或美國國務院控制的外國資產辦公室(Office Of Foreign Assets)管理的政府，或

(B) 聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國國庫；

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“SAP”是指，對於每個保險子公司，適用的保險監督機構為與該保險子公司相同類型的保險公司編制財務報表和其他報告而規定或允許的法定會計做法，此類報表或報告將於編制之日生效，除非珠穆達峯根據第1.3節另有通知；

“擔保協議”是指(I)珠穆達峯擔保協議和(Ii)實質上以形式作為附錄 3 附加在本協議附件中的任何其他擔保協議或發行人可接受的此類其他協議，據此授予任何抵押品的留置權；

“安全文檔”指的是：

(A) 每個安全協議；

(B) 每個管制協議；以及

“溶劑”是指，對個人使用時：

(A) 該人的資產的公平可出售價值超過其負債現值的總額(就本定義而言，包括所有負債(包括由該人釐定的損失準備金)，不論該負債是否反映在按照公認會計準則擬備的資產負債表上，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)，

(B) 該人有能力在其債務或義務到期後在正常過程中償還其債務或義務

貨幣的即期匯率是指在計算外匯的日期，貨幣的即期匯率是指發行者通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率；提供的匯率是指發行人確定的匯率，即發行人在計算外匯之日通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率；發行人可以從發行人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果發行人在確定之日還沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率，則發行人可以從發行人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；

“英鎊”指聯合王國的合法貨幣；

“附屬公司”是指個人的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體(在每一種情況下，不論截至本條例日期是否存在)，在擁有或在時擁有證券或其他具有普通投票權選舉董事或其他管理機構的權益(但僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)的多數股份或其他權益的公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體。被這樣的人。除另有説明外，此處所有提及的“子公司”或“子公司” 均指珠穆朗瑪峯集團或珠峯百慕大的一家或多家子公司，以適用為準；

“超國家債務”是指(A)由(I)國際復興開發銀行、(Ii)歐洲復興開發銀行、(Iii)美洲開發銀行、(Iv)國際貨幣基金組織、(V)歐洲投資銀行、 (Vi)亞洲開發銀行發行或支持的可自由轉讓的債務。

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銀行、(Vii)非洲開發銀行和(Viii)北歐開發銀行和(B)經合組織政府由經濟合作與發展組織任何成員國政府發行或擔保的、可自由轉讓的債務；

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣 (包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款；

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他融資文件以及簽發本協議項下的信用證；

“UCC”是指在相關的司法管轄區內不時有效的統一商法典；

“跟單信用證統一慣例”是指國際商會在開具信用證時最新公佈的“跟單信用證統一慣例” 規則；

“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂) 所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 所規定的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸的某些附屬機構。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機關，負責任何英國金融機構的決議；

“United States”和 “U.S.”指美利堅合眾國；

“未償還義務” 具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。僅出於計算信用證義務及其任何組成部分的目的，發行人使用抵押品收益支付的償付義務不應構成未償還的義務；

“預付費用函”是指珠穆達峯百慕大和巴克萊銀行之間從時不時簽訂的每份預付費用函；

“美國借款人”指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的借款人；

“Wal” 指自確定之日起的加權平均壽命；

“全資附屬公司” 就在任何日期的任何人而言，指該人的所有股本或(董事合資格股份除外) 當時由該人直接或間接擁有的任何附屬公司；及

修改或更改任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式，將該責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，

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提供任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務，或與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例下的任何權力。

1.2 術語一般

(A) 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “Include”、“Include”和“Include”應視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與 “應當”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則：

(I) 本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文提出的此類修改、補充或修改的任何限制的約束)；

(Ii) 本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人；

(Iii) “本協議”、“本協議”和 “本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(3) “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；

(Iv) 本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；

(V) 本協議中對任何法律的任何提及應包括合併、修改、取代或解釋該法律的所有成文性和規範性的規定，除非另有説明，否則本協議中對任何法律的提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律；以及

(Vi) “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B) 在計算從某一指定日期到其後指定的日期的時間段中，“自”一詞是指“自和包括”；“ ”是指“至”和“至”，但不包括；和“通過”一詞是指“至幷包括”。

1.3 GAAP中的更改

如果珠穆達峯百慕大通知發行人它請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在 GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後還是在其應用中發出的，則該條款應以生效並在緊接該變更之前應用的GAAP為基礎進行解釋

1.4 匯率；等值貨幣

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(A) 發行人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用證延期和信用證債務的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為適用貨幣之間兑換任何金額所採用的即期匯率，直至下一個重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算的金融契約或本協議另有規定外，任何貨幣 (美元除外)在融資文件中的適用金額應為發行方如此確定的美元等值金額。

(B) 在本協議中，凡與信用證的簽發、修改、延期或續簽有關的金額，如要求的最低金額或倍數，以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣最接近的個單位，向上舍入0.5個單位)，如

1.5 附加替代貨幣

(A) 申請人可不時要求以 “替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣開具信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元以外的貨幣)。(A) 申請人可不時要求以貨幣開具信用證，而不是 “替代貨幣”定義中具體列出的貨幣；只要該貨幣是可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣。

(B) 任何此類請求應在不遲於上午11：00向發行人提出。(紐約城市時間)，不少於所需的信用證延期日期前五個工作日(或由發行方自行決定的其他時間或日期)。發行人應在不遲於上午11：00通知申請人。(紐約市時間)，在收到此類請求後不超過三個工作日，無論其是否同意以該請求的貨幣開具信用證。如果出票人未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，則應視為出票人拒絕允許信用證以所要求的貨幣開具。如果出票人同意以所要求的貨幣開具信用證，則出票人應通知申請人，對於任何信用證出具而言，該貨幣在所有情況下均應被視為本信用證項下的替代貨幣。

1.6 幣種變動

(A) 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(I) 融資文件中對該國貨幣的任何提及，以及在融資文件下產生的以該國貨幣表示的任何義務，應換算為發行人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與珠穆達峯協商後)；以及

(Ii) 將一種貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位的任何應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由發行方進行四捨五入 (合理操作)。

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(B) 如果一個國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在發行人(合理行事並在與珠穆朗瑪峯磋商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合與該貨幣相關的相關市場中任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

2. COMMITMENTS

2.1 Commitment

每個借款人的信用證義務應具有多個性質，任何借款人都不會對另一個借款人的信用證義務承擔責任。

2.2 信用證

(a) Generally.

(I) 在下列情況下，出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(B) 此類信用證的開具將違反發行人適用於一般信用證的一項或多項政策和/或制裁；

(D) 截至該要求的信用證的簽發日期未開具所請求貨幣的信用證，或者，(X)如果是以澳元或加元申請的信用證，或者受益人位於澳大利亞或加拿大，或者(Y)如果有關受益人已請求使用保兑行，則出票人不能安排使用保兑銀行。

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信用證(包括未根據第2.6(B)節規定獲得借款人批准的代理髮行成本的結果 )；

(E) 申請該信用證的借款人是一家愛爾蘭公司，除非該信用證的受益人既不是慣常居住在愛爾蘭，也不是在愛爾蘭有營業地；或

(F) 此類信用證包含在提款後自動恢復所述金額的任何條款。

(Ii) 在下列情況下，出證人無義務修改或延長任何信用證：(A)出證人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，(B)該信用證的受益人不接受對其提出的修改，或(C)該信用證是(X)開給位於澳大利亞或加拿大的受益人。(Y)以澳元或加元或 (Z)以其他方式向保兑行開具的信用證，在每種情況下，有關該信用證的保兑行不接受對其提出的修改或延期，且出證人不能選擇替換保兑行。

(Iii) 每份信用證應在(A)申請人要求的日期和(B)信用證到期日中最早的營業時間結束時或之前到期。

(B) 信用證簽發和修改程序；自動續簽信用證。

(I) 每份信用證應應申請人的請求，以信用證申請書的形式提交給出證人，並由該申請人的一名負責人適當填寫和簽字(視具體情況而定)。此類信用證申請書必須在不遲於上午11點由出票人收到。(紐約市時間)在建議發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或發行方可能在特定情況下同意的較短期限)。如果是首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開票人滿意：(A)申請人的名稱，(B)開户方的名稱(如果不同)，(C)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(D)金額和貨幣；(D)金額和幣種；(C)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(D)金額和幣種；(C)要求開立信用證的日期(應為營業日)；(D)金額和幣種；(E)信用證的到期日(從簽發之日起計12個月的日期中較早者(如信用證以澳元計價，則僅在必要時為監管目的，則為24個月)或信用證到期日)；。(F)受益人的姓名和地址 (不得是倫敦勞合社或其財團成員)；。(G)；(G)信用證到期日；(G)信用證到期日(或信用證到期日)；(G)信用證到期日(或信用證到期日)；(G)信用證到期日；(F)受益人的名稱和地址(不得為倫敦勞合社或其集團成員)以及(H)上述受益人在其下提款時將出示的任何證書的全文。如果要求修改任何未完成的信用證 , 該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定出證人滿意的：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期 (應為營業日)；(3)擬修改的性質。此外，申請人還應向出票人提供發證人可能合理要求的其他單據和與該要求的信用證開具或修改有關的信息，包括任何信用證單據。

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(Ii) 在發行人確認請求的簽發或修改是根據本合同條款允許的之後，根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第4.2節，發行人應在請求的日期為申請人的賬户開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。

(Iii) 如果申請人在任何適用的信用證申請中提出要求，則出票人可根據其唯一和絕對的酌情權，同意開具有條自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證應允許出證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(“不續簽通知日期”)，以阻止任何此類續簽。在開立該信用證時，應在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於一天(“不續簽通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類續簽。申請人不需要向發行人提出任何此類續簽的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，出票人應隨時將該信用證續期至不晚於信用證到期日的到期日；但前提是，如果出票人已確定在本合同條款下(由於第2.2節的條款或其他原因)不允許在此時以續簽形式開立該信用證，則出票人不應(X)允許任何此類續簽，或(Y)如果出票人已確定或在該日期或之前收到通知(可以是書面通知或通過電話(如果立即以書面確認))，則出票人有義務允許該續簽。或(Y)如已確定或收到通知(可以是書面通知或電話(如果立即確認))，則出票人有義務允許該續發信用證(如果立即以書面形式確認)，或(Y)有義務允許該續簽。申請人發出的不續簽通知日期：第4.2節中規定的一個或多個適用條件未滿足的日期。並指示發行人不允許這種續期。

(Iv) 在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或通知行或其受益人後，發行人應立即將該信用證或修改的真實、完整副本交付給申請人。開證人還應將該信用證或修改的真實、完整的副本交付給申請人。信用證或信用證的任何修改均應提交給通知行或通知行受益人。開證人還應將該信用證或修改的真實、完整副本交付給申請人。

(C) 抽獎和報銷。在收到任何信用證的受益人發出的該信用證項下的任何提款通知後，出票人應通知該信用證的申請人，並在收到該信用證後應立即檢查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。申請人應以美元向出票人償還信用證項下的上述提款金額；但條件是：如果信用證以替代貨幣計價，則出票人可全權酌情要求或同意接受以該替代貨幣而不是以美元計價的償還。如果以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元報銷，出票人應在確定提款金額後立即通知開證申請人等值於美元的提款金額。對於以美元償付的信用證，申請人應在下午3點前以適用貨幣向出票人償還金額，金額相當於該次提款金額和。(紐約市時間)在下一個營業日(br})；但與該信用證有關的所有費用應持續到下一個營業日。對於以替代貨幣償付的信用證，申請人應在下一個營業日的適用時間前向出票人償還等同於該提款金額和適用貨幣的金額；但與該信用證相關的所有費用應持續到下一個營業日為止。如果申請人未能在該時間內向出票人退款, 等同於未報銷提款的金額的美元(

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“未付的報銷義務”)應到期並按即期支付 (連同利息)，並按違約率計息。發行人根據本第2.2節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(D) 絕對義務。申請人對其賬户開立的每一張信用證項下的每一張提款向出票人償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I) 任何該信用證或其中任何條款或條款、任何融資文件或與之相關的任何其他協議或文書的有效性或可執行性；

(Ii) 申請人可能在任何時候針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該受讓人可能代為行事的任何人)、發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本協議或文書有關的

(Iii) 根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據，證明其在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具的任何單據的任何遺失、傳輸延遲或其他情況；

(Iv) 發行人根據該信用證憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款的任何；或發行人根據該信用證向聲稱為破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清算人、接管人或該信用證的任何受益人或受讓人的代表或繼承人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V) 對申請人就該信用證承擔的全部或任何義務進行的任何任何抵押品的交換、解除或不完善，或對任何擔保的任何解除、修改、放棄或同意背離；

(Vi) 有關匯率的任何不利變化，或申請人可獲得的有關替代貨幣的任何不利變化，或有關貨幣市場的一般不利變化；或

(Vii) 任何其他任何情況或發生的事情，無論是否類似於上述任何，包括其他可能構成申請人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。(Vii) 任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成申請人可獲得的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

申請人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果有任何不符合申請人指示或其他不符合規定的索賠，申請人應立即通知

221

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發行者。除非發出上述通知，否則申請人應被最終視為放棄了對出票人及其代理機構的任何此類索賠。

(E) 發行者角色。出票人和申請人同意，在支付信用證項下的任何提款時，出票人沒有責任獲取任何單據(該信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何單據的有效性或準確性或簽署或交付任何單據的人的權限。對於(I)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，或與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正當籤立、有效性、有效性或可執行性，出票人及其任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任(I)任何行為(br}無重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正當籤立、有效性、有效性或可執行性。申請人特此承擔任何受益人或受讓人使用任何信用證的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意味着也不應阻止申請人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。發行人或發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對第2.2(D)節所述的任何事項負責或負責；但即使該節有任何相反規定，申請人仍有權向發行人索賠，發行人對申請人的責任範圍為，但僅限於間接的任何直接(相對於 )。, 申請人遭受的懲罰性或懲罰性損害賠償由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定的是由於發行人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或者發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不支付任何信用證造成的。為進一步説明，且不限於前述規定，出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不對進一步調查負責，無論任何相反的通知或信息，出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責全部或全部或在項下，出票人不對轉讓或轉讓信用證或其權利或利益或收益的票據的有效性或充分性負責。

(F) ISP或UCP的適用性。除非開證人和申請人在開立信用證時另有明確約定，否則該信用證應受ISP或(如果監管該信用證受益人的適用政府當局要求)UCP的約束。

(G) 與信用證申請衝突。如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議條款為準。

2.3 現金抵押

如果信用證義務根據第7.1節被加速，並且一直到所有信用證的最終到期日，此後只要根據本合同應支付任何信用證義務，適用的借款人應立即以現金和現金等價物以其信用證進行現金抵押，金額相當於未償還信用證債務的102%，並應將這些現金和現金等價物存入一個特別的賬户。 (見附註：但受發行方的獨家管轄和控制。

2.4 終止或減少承諾

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珠穆達峯百慕大可在通知發行人後終止或減少承諾中未使用的部分；但(A)該通知應以書面形式發出，必須在終止或減少的生效日期前至少三個工作日由發行人收到，並且不可撤銷，(B)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或大於1,000,000美元的倍數，(C)珠穆達峯不應終止或減少承諾，如果承諾在生效後以及同時發生的除非之前終止，否則承諾將在 “承諾終止日期”定義(A) 中指定的日期自動終止。

2.5 Interest

(A) 如果借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額(包括任何利息、手續費和其他金額)在到期時未支付，無論是加速支付還是以其他方式支付，該金額此後應按等於適用違約利率的年利率計息。當存在任何違約事件時，信用證費用應按違約率累加。

(B) 未償還債務的利息應在還款之日按要求支付。

(D) 任何未付和逾期款項產生的任何利息將按日複利，但仍將到期並按需支付。

2.6 Fees

(A) 承諾費

珠穆達峯百慕大應向發行人支付承諾費(“承諾費”)，美元，相當於每年0.125%乘以實際每日金額的超出信用證義務的承諾額。應在每年 3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從本承諾日之後的第一個工作日開始)和承諾終止日支付應計承諾費。

(b) L/C Fees

每個申請人同意在截止日期(包括截止日期)至承諾終止日期和發行人不再承擔任何信用證義務的日期(不包括較晚的日期)期間，向出票人支付以美元為單位的信用證費用(“信用證費用”)，金額為每一份未付信用證的規定金額，但不包括承諾終止日期和出票人不再承擔任何信用證義務的日期，同意向出票人支付以美元為單位的信用證費用(“信用證費用”)，但不包括承諾終止日期和出票人不再承擔任何信用證義務的日期。按照以下第2.6(C) 節計算，金額等於(X)根據該信用證可提取的每日金額的美元當量(無論該最高金額是否為該信用證當時有效的，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加 )乘以(Y)0.375 %的年利率的(Y) %乘以(Y)(Y) %的年利率(Y)(Y)(Y) %(Y) %(Y)(Y) %(Y)。應在每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始，至(I)承諾終止日日之後沒有未結清信用證的日期和(Ii)信用證期滿日(以較早者為準)拖欠信用證費用；但在信用證到期日之後發生的任何此類費用應以較早者為準。{br

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需求。儘管本合同有任何相反規定，但如果存在任何違約事件，所有信用證費用應按違約費率累計。此外，每個申請人同意以美元向出票人支付(I)出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用，生效；以及(Ii)向位於美國或英國以外的受益人開立的信用證，或關於以其他貨幣開立的信用證。在開立給受益人的信用證方面，申請人同意向開證人支付與其他貨幣開立的信用證有關的常規開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準費用和費用；以及(Ii)向位於美國或英國以外的受益人開立的信用證或其他貨幣開立的信用證。如果任何代理行或保兑行將收取與該信用證相關的任何費用和開支(“代理行簽發費用”)，則開證人應在合理可行的情況下儘快將該代理行開具費用通知申請人，且除非該代理行開具費用已得到申請人的批准，否則不得開具該信用證，而不管出具該等信用證的時間框架如何前一句中描述的所有此類費用、成本和收費應在發行人提出要求後三個工作日內支付給發行人，並且不予退還。

借款人應在截止日期向發行人支付預付費用，金額為發行人在截止日期或截止日期前向珠穆達峯百慕大開具的發票中規定的金額。

(D) 關税

借款人應支付本協議附表5中規定的與該附表中所列各項相關的關税。

(E) 費用計算

信用證費用和承諾費按一年360天計算，每種情況下按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。發行人在本合同項下確定的每一項費用都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

2.7 債務證據

發行人應按照其慣例保存記錄，以證明每個借款人因每次信用證延期而欠發行人的債務。根據第 2.7節保存的記錄中記錄的條目應為沒有明顯錯誤的表面證據，即其中記錄的債務的存在和金額。 \f25 }發行人未能保存此類記錄或在其中輸入任何條目或其中的任何錯誤不應以任何方式影響任何借款人在本協議和其他融資文件項下的義務。

2.8 付款一般

(A) 借款人付款

借款人根據任何融資單據向支付的所有款項，不得因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而受到條件限制或扣除。借款人的所有付款應在下午3：00之前在發行方辦公室以美元和當天的資金支付給發行方。(紐約市時間) 在此處指定的日期，或者，如果使用替代貨幣付款，則不遲於此處指定的日期的適用時間。關於信用證義務

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以替代貨幣計價並以美元支付，申請人應以等同於替代貨幣支付金額的美元支付此類付款。

發行人在(I) 下午3：00之後收到的所有金額如果是以美元支付，或(Ii)適用時間(如果是以替代貨幣支付)，則在每種情況下均被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果是以美元支付，則適用時間在中均視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應支付的任何款項在非營業日到期，應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果該下一個營業日在承諾終止日期之後，則應在緊接的前一個營業日付款。

(B) 申請付款不足

在符合第7.2節的規定下，如果在任何時候，發行人收到的和可供申請人使用的資金不足，無法全額支付借款人在本協議項下到期的本金、未償還義務、利息和費用，則應使用此類資金：(I)首先，支付該借款人在本協議項下到期的利息和費用；(Ii)其次，支付該借款人在本協議項下到期的未償還義務。

2.9 損失賠償

應出票人不時提出的書面要求，併合理詳細地列出計算此類賠償的依據，每個申請人應在該要求提出後立即(但無論如何在10天內) 賠償出票人因申請人未能支付以信用證計價的任何提款(或其到期利息)而招致的任何損失、成本或費用，並使其免受損失、費用或費用的損害。申請人應立即(但無論如何不得超過10天)賠償出票人因申請人未能支付以信用證計價的任何提款(或其到期利息)而招致的任何損失、費用或開支。申請人應立即(但無論如何不能在10天內)賠償出票人因申請人未能支付以信用證計價的任何提款而招致的任何損失、費用或費用。因清算或再使用資金而產生的任何損失或費用因終止該等資金的保證金而支付的費用，或者因履行任何外匯合同而產生的損失或費用；但為免生疑問，任何申請人均無義務根據本節向發行人賠償因上述任何事項造成的預期利潤損失。

2.10 Taxes

(A) 免税付款

任何借款人在任何貸款文件項下的任何義務或因此而進行的任何和所有付款均應免費，且不得扣除或扣繳任何税款；

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(B) 申請人繳納其他税款

每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據髮卡人的選擇權，及時向髮卡人退還任何其他税。

每名借款人應在提出要求後10天內向髮卡人全額賠償髮卡人就向申請人徵收或支付的任何受保障的税(包括根據本節就應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於應支付的金額)以及由此產生的或與有關的任何合理費用，無論該等受保障的税項是否正確或合法地由髮卡人徵收或聲稱由發行人交付給申請人的關於該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D) 付款憑證

借款人根據本節向政府當局支付税款後，該申請人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局簽發的收據正本或經認證的副本提交給髮卡人，收據的正本或經認證的副本(br})、申報該筆税款的申報表的副本或髮卡人合理滿意的其他繳税證據。

(E) 某些退款的處理

如果任何一方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.10條就導致該退款的税款支付的賠償的範圍內)。如果任何一方確定已收到根據本節2.10 的規定獲得賠償的任何税款(包括根據本節規定的額外金額)，則應向賠償方支付等同於該退款的金額(但僅限於根據本節2.10 就導致該退款的税款支付的賠償 )。扣除受補償方的所有自付費用(含税)，且不含利息 (相關政府當局就退款支付的利息除外) 。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款項，則應應該受補償方的要求，向該受補償方返還根據第(E)款支付的金額 (加上相關政府當局徵收的任何罰金、利息或其他費用)，否則應向該受補償方返還根據本款(E) 所支付的款項 (加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(E)段有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本(E)段向補償方支付任何金額，而該金額的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值 (如果未繳納應受賠償並導致退款的税款 ) 。 (E) 在任何情況下，受補償方都不需要根據本(E)款向補償方支付任何金額。這筆款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額。本第(E)款不得解釋為要求任何受賠償方將其納税申報單(或其認為機密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(F) 發行人賠償

出票人應在提出要求後10天內賠償每位借款人因任何融資單據而應支付或支付的屬於出票人的任何免税，以及由此產生的任何合理費用，應在提出要求後10天內賠償該借款人應支付或支付的與任何融資單據相關的任何免税，以及由此產生的任何合理費用

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由此或與之有關的，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。借款人向發行人交付的此類付款或債務金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.11 增加了成本

(A) 成本普遍增加

如果法律有任何變更，應：

(I) 對發行人的資產、在發行人賬户或為發行人賬户提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii) 除以下事項外，發行人應繳納的任何税項；

(A) 賠償税；

(B)“不含税”定義(C)至(E)段所述的税；以及

(Iii) 將影響本協議或任何信用證的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除與税收有關的除外)強加給出票人。

(B) 資本和流動性要求

如果發行人確定影響發行人、其任何適用的貸款辦事處或其控股公司有關資本或流動性要求的法律的任何變更已經或將會降低發行人或其控股公司(如果有的話)的資本回報率，則作為本協議的結果，發行人的承諾或發行人出具的信用證，低於發行人或其控股公司如果沒有此類法律變更 (考慮發行人或其控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向發行人支付將補償發行人或其控股公司遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外金額。

發行人證書，合理詳細列出(A)段規定的賠償發行人或其控股公司所需的一筆或多筆金額

281

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或(B)本部分的並交付給該借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到證書後立即(但無論如何在10天內)向發行人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求延遲

發行人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄要求賠償的權利；但借款人無需根據本節賠償發行人在發行人通知借款人導致費用增加或減少的日期三個月前發生的任何費用增加或減少，以及發行人打算為此要求賠償(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則以下三項除外-

2.12 Illegality

如果在任何適用的司法管轄區發行人開具或維護任何信用證都是違法的：

(A) 發行人應在得知該事件後立即通知百慕大珠峯；和

(B) 在發行人通知珠穆達峯後，發行人沒有義務在該司法管轄區開具或維護任何信用證。

2.13 減輕義務

如果發行人在任何時候根據第2.10 節或第2.11節要求賠償，則應珠穆達峯百慕大的要求，發行人應採取合理的努力，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果發行人認為此類指定或轉讓：

(A) 將來將根據第2.10節或第2.11節 (視具體情況而定)取消或減少應付金額；以及

(B) 在每種情況下，不會使髮卡人承擔任何未報銷的成本或費用，否則不會對髮卡人不利。珠穆達峯百慕大特此同意支付發行人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

2.14 指定的借款人

(A) 珠穆達峯在珠穆達峯百慕大向發行人發出不少於15天的通知後(或由發行人確定為發行人遵守政府或監管要求合理必需的較長期限)，請求指定珠穆朗瑪峯集團的任何額外保險子公司(“指定借款人”)為借款人，通過向發行人提交正式簽署的通知和協議(實質上採用附錄 4 (“指定借款人請求和假設協議”)的形式)來申請信用證。如果在發行人收到填寫妥當的指定借款人請求和假設協議後，發行人同意(憑其個人自由裁量權) 指定借款人有權在本協議項下申請信用證延期，則立即

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在收到第4.2(F)節規定的所有項目後，發行人應將接受的指定借款人請求和假設協議發送給該指定借款人和珠穆達峯，以及就本協議的所有目的而言，指定借款人構成借款人的生效日期，雙方均同意該指定借款人在其他方面應為本協議的借款人；但該指定借款人或其代表在該生效日期後五個工作日內不得提交任何信用證申請。為免生疑問，(A)本合同各方確認並同意：在任何指定借款人有權申請信用證延期之前，髮卡人應已收到第4.2(F)款中規定的條款，，在此之前，髮卡人應已收到第4.2(F)款中規定的項目。為免生疑問，本協議雙方應確認並同意：在任何指定借款人有權申請信用證延期之前，出證人應已收到第4.2(F)條規定的項目。和(B)發行人沒有義務同意任何建議的指定借款人根據本條款成為本協議項下的指定借款人(即使第4.2(F)節項下的所有項目可能已交付給發行人)，接受指定借款人的任何決定應由發行人自行決定。

(B) 珠穆達峯百慕大及珠穆朗瑪峯集團根據本條款第2.14條成為或成為 “指定借款人”的每一家保險子公司在此不可撤銷地指定珠穆達峯百慕大為其代理人，用於與本協議和其他每份設施文件有關的所有目的，包括 (I)發出和接收通知，以及(Ii)籤立和交付本協議中設想的所有文件、文書和證書以及所有文件、文書和證書任何確認、同意、指示、認證或其他行動只有在所有借款人或每個單獨行動的借款人給予或採取時才有效或有效，如果僅由珠穆達峯提供或採取，則有效和有效，無論是否有任何此類其他借款人加入其中。根據本協議條款向珠穆達峯交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應視為已交付給每個指定借款人。

2.15 [已保留]

2.16 [已保留]

3. 陳述和保修

每個借款人向發行方聲明並保證：

3.1 公司權威機構

(A) 成立為法團；信譽良好

該借款人 (A)是根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)擁有所有必要的公司 (或同等公司)擁有其財產和開展業務的所有必要權力，以及(C)作為外國公司(或類似的商業實體)具有良好的信譽，並獲得正式授權在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但如果不具備這樣的資格不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

301

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(B) 授權；可執行性

交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。借款人作為當事人的每份融資文件均已由借款人正式簽署並交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受股權一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

3.2 政府審批；無衝突

這些交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出，並且是完全有效的，(B)不會違反任何適用的法律或該借款人的組織文件，或任何政府當局適用於該借款人的任何命令，以及(C) 不會違反或導致任何契約、協議或其他項下的違約或由此產生權利要求該借款人支付任何款項。

3.3 財務狀況；無實質性不利變化

(A) 財務報表

到目前為止，每個借款人已向發行人提供了截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表以及該借款人的損益表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映該借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營業績。

(B) 沒有重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體情況，都沒有合理地預期會產生重大不利影響。

3.4 Properties

(A) 好標題。該借款人對其所有不動產和個人財產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的小瑕疵不會影響其開展當前業務或將此類財產用於其預期目的的能力。作為一個整體而言，該借款人對其所有不動產和個人財產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會影響其開展當前業務或將該等財產用於其預期目的的能力。

(B) 知識產權。該借款人擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，據該借款人所知，該借款人的使用不會侵犯任何其他人的權利，任何此類侵權行為，無論是單獨的還是合計的，都不可能合理地預期會造成實質性的不利影響。

3.5 Litigation

任何仲裁員或政府機構沒有針對該借款人或據其所知有書面威脅針對或影響該借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序：(A)可以合理預期的；

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單獨或合計，造成重大不利影響，或(B)涉及本協議或交易。

3.6 遵守法律和協議

每個此類借款人及其子公司均遵守：(I)其組織文件和(Ii)適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律和命令，除非未能單獨或在總體上遵守，不能合理預期會造成實質性的不利影響。

3.7 投資公司狀態

任何借款人都不是 1940年《投資公司法》中定義的或受《投資公司法》規定約束的“投資公司”。借款人不從事經修訂的《2003年百慕大投資商業法案》所界定的 “投資業務” 。

3.8 Taxes

這些借款人及其子公司中的每一個都已及時提交或導致提交所有需要提交的税款報税表和報告，並已繳納或導致繳納其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A) 借款人或其子公司(視情況而定)正通過適當的程序真誠地提出異議，且該借款人或該子公司已在其賬面上預留了充足的準備金，或(B)在不這樣做的情況下

3.9 ERISA

借款人在任何計劃下均無任何直接義務或直接責任，除非不會合理預期會產生重大不利影響，否則任何附屬公司對任何計劃均無任何義務或責任。

3.10 保險許可證

截至截止日期，

(A) 本協議所附附表2 列出了借款人持有有效牌照並獲授權辦理保險業務的所有司法管轄區；

(B) 沒有此類許可證是適用保險監管機構發出的指令的標的，監管機構要求暫停或撤銷，這種暫停或撤銷沒有可持續的依據，據借款人所知，此類暫停或撤銷沒有受到任何政府當局的威脅；

(D) 借款人或任何保險子公司不得在任何司法管轄區直接或間接從事任何保險業務，這樣做是違法的。

3.11 子公司

截至截止日期，該借款人沒有子公司。

3.12 材料協議

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該借款人或任何子公司均未違約、遵守或履行其作為一方的任何協議中包含的任何義務、契諾或條件，而違約可合理地預期會產生重大不利影響。

3.13 Disclosure

該借款人已向發行人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地導致重大不利影響。借款人或其代表向發行人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或在本協議下整體交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經修改或補充)均不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏根據作出陳述的情況陳述其中陳述所需的任何重大事實，而不具有誤導性。該報告、財務報表、證書或其他信息(經修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實。條件是，對於預計財務信息，該借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的(應理解，預計財務信息是關於未來事件的，不應被視為事實，任何此類信息涵蓋的期間或期間的實際結果可能與預計的結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。

截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

3.14 Solvency

該借款方及其每家子公司在合併的基礎上具有償付能力。

3.15 國外養老金計劃

除非單獨或合計，否則不能合理地預期會導致實質性的不利影響：

(A) 每個外國養老金計劃一直符合其條款，並遵守任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求(包括每個此類外國養老金計劃的所有資金要求和管理文件的各自要求)，並在需要時與適用的監管機構保持良好的信譽；

(B) 外國養老金計劃需要繳納的所有繳費均已及時繳納；

(D) 該借款人或任何附屬公司均未因終止或退出任何外國養老金計劃而承擔任何義務；及

(E) 否外國養老金計劃是固定福利計劃。

3.16 反腐敗法律和制裁

該借款人已合理地實施並維護了旨在確保該借款人、其子公司和

331

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他們的各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據該借款人所知，其董事和代理人(在該借款人或任何子公司的控制下) 在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)該借款人、任何子公司或據該借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或員工，或(B)據該借款人所知，該借款人、該借款人的任何代理人(在該借款人或子公司的控制下)或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或受益於該信貸安排的任何子公司，均不是受制裁的個人。(B)據該借款人所知，該借款人、該借款人的任何子公司、該借款人的任何代理人(在該借款人或子公司的控制下)、或該借款人的任何子公司都不是受制裁的個人。本協議規定的任何信用證、收益使用或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

3.17 缺少財務報表

沒有融資聲明、擔保協議、動產抵押、房地產抵押或與任何備案記錄、登記處或其他公職一起歸檔或記錄的其他文件聲稱涵蓋、影響或通知除以發行人為受益人的抵押品以外的任何抵押品的任何當前或未來可能的留置權。

3.18 完善擔保物權

文件或票據的所有備案、轉讓、質押和存放已經並且已經採取了所有其他行動，或者，如果適用法律要求在本協議(或擔保協議)簽署後備案，則將採取根據適用法律為建立和完善發行人對借款人抵押品的擔保權益所必需或適宜的備案、轉讓、質押和存放單據或票據的所有備案、轉讓、質押和存放，或在適用法律要求的情況下，在本協議(或擔保協議)簽署後備案。發行人確認並同意抵押品受適用的控制協議(“保管留置權和抵銷權”)明確允許的以託管人為受益人的留置權和抵銷權的約束。抵押品和發行人對抵押品的權利不受保管留置權和抵銷權以外的任何抵銷、索賠、扣留或其他抗辯的約束。該借款人是抵押品的所有者，不受任何留置權、產權負擔或擔保權益的約束，但保管權和抵銷權以及在此授予的留置權除外。

3.19 使用收益

信用證將僅用於支持適用於借款人的公司再保險協議、保險或再保險協議或監管或監督要求，前提是不會向倫敦勞合社或其銀團成員簽發信用證 (無論是與公司再保險協議相關的還是提供支持的資金)。

3.20 有關外國管轄權事項的陳述

(A) 如果該借款人不是根據美國或該州的法律組織的，則該借款人在其在本協議和所屬的其他設施文件(“適用設施文件”)項下的義務以及該借款人簽署、交付和履行適用的設施文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或的情況下，受民事和商法的約束。該借款人根據本協議和其所屬的其他設施文件(“適用設施文件”)承擔的義務，以及該借款人簽署、交付和履行適用的設施文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或根據借款人組織所在司法管轄區的法律(“適用的外國司法管轄區”) ，該借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他) 。

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(B) 根據適用外國司法管轄區的法律，適用的貸款機構文件具有適當的法律形式，以便根據適用的外國管轄範圍的法律對該借款人強制執行，並確保適用貸款機構文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據。無需確保適用設施文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，將適用設施文件歸檔、在組織借款人所在的司法管轄區內的任何法院或其他機構登記或記錄，或在其管轄範圍內的其他機構籤立或公證，或就適用設施文件或任何其他文件支付任何登記費、印章或類似税款，但除外簽署或公證已完成且完全有效，或在尋求強制執行適用的設施文件之前不需要進行，或在執行本協議(或安全協議)後立即提交、登記或記錄與安全協議有關的任何此類文件、註冊或記錄的任何此類文件的簽署或公證(或在尋求強制執行適用的設施文件之前不需要進行 )，或在執行本協議(或安全協議)後立即提交、登記或記錄有關安全協議的任何此類文件。

(C) 截至截止日期(或如屬指定借款人，則為該人成為借款人的日期)的，沒有税款、徵費、徵費、税款、費用、評税或其他政府收費，或任何扣除或扣繳，在適用的外國管轄範圍內或適用的外國管轄範圍內的任何政府當局施加的(I)簽署或交付適用的貸款文件，或(Ii)借款人根據適用的貸款文件支付任何款項時徵收的費用。

(D) 適用設施文件的簽署、交付和履行受適用的外國管轄範圍內適用的外匯管制法規管轄，不受任何通知或授權的約束，但以下情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)在晚些時候才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)段所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

(E) 如果借款人適用的外國司法管轄區為百慕大，則該借款人未收到百慕大金融管理局根據百慕大保險法第32節發出的任何指示或其他通知，且不是任何私人法案的標的。

3.21 無違約事件

未出現默認值，並且該默認值仍在繼續。

4. CONDITIONS

4.1 Closing Date

本協議項下出庫人開具信用證的義務須滿足(或根據第9.2節放棄) 以下條件的：(br}=：

(A) 簽署本協議的副本。發行人應已簽署本協議，並已收到由珠穆達峯百慕大簽署的本協議副本(或令本協議簽發人滿意的已簽署本協議副本的書面證據，即珠穆達峯百慕大已簽署本協議副本)。

(B) 簽署了安全文件的副本。發行人應收到來自珠穆達峯百慕大的份其適用的擔保文件的副本，由雙方簽署，該文件應完全有效和有效，並應採用

對於受該控制協議約束的抵押品賬户，發行方和發行方滿意的內容應具有查看權限。

(D) 公司文件。發行人應已收到發行人可能合理要求的與珠穆達峯百慕大的組織、存在和信譽有關的其他文件和證書(包括組織文件和信譽(或類似)證書)，以及與珠穆達峯百慕大、設施文件或由此預期的交易相關的任何其他法律事項。

(E) 珠穆達峯律師的意見。發行人應已收到珠峯百慕大紐約律師Mayer Brown LLP的意見，該意見以發行人滿意的表格和實質內容寫給發行人，並註明截止日期(珠峯百慕大特此指示該律師向發行人遞交該意見)。

(F) 珠穆達峯額外律師的意見發行人應已收到 (I)珠穆達峯百慕大律師事務所Conyers Dill&Pearman Limited致發行人並註明截止日期的意見，其格式和內容應令發行人滿意(珠穆達峯百慕大特此指示該律師向發行人遞交該意見)。

(G) 費用和開支。珠穆達峯百慕大應已支付其就本協議應支付給發行人的所有費用、成本和開支(包括法律費用和開支)，金額為應支付的金額(如為費用(包括法律費用和開支)，則該等費用的報表應在截止日期前交付給珠穆達峯)。

(H) KYC信息。珠穆達峯百慕大應已向發行方提供發行方要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)相關的文件和其他信息。如果珠穆達峯百慕大符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則應向發行方提供與其相關的實益所有權證明。

(I) 財務實力評級。珠穆達峯百慕大的財務實力評級為B++或更高。

(J) 高級船員證書。發行人應已收到一份證書，註明截止日期，並由珠穆達峯百慕大的一名負責人簽署，確認滿足本節第(I)段規定的條件，並符合第4.2節第一句(B) 和(C) 規定的條件。

(K) 合規性證書。發行人應收到截止日期為珠穆達峯的合規證書。

(L) 流程代理信函。加工方同意關於珠穆達峯的第9.9(D)節條款的信函。

發行人應將截止日期通知珠穆達峯百慕大，該通知為最終通知，對借款人具有約束力。

4.2 所有信用證信用延期的條件

出票人進行任何信用證展期的義務還須滿足以下條件：

(A) 除自動續期信用證外，發行人應已收到符合本協議要求的信用證申請書(如適用)；

(B) 本協議和任何其他融資文件中規定的借款人的陳述和擔保應在信用證信用延期之日及截止之日在所有實質性方面(或者，如果任何此類陳述或擔保已經具有實質性，則在各方面都是真實和正確的) 信用證信貸延期之日(或者，如果任何此類陳述或擔保明確聲明是在特定日期作出的，則為 )都是真實和正確的。 (如果是任何此類陳述或擔保，則為 )。在信用證授信延期之日起，該等陳述或保證應在所有重要方面都是真實和正確的。

(D) 在信用證以替代貨幣計價的情況下，國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生任何變化，而出證人合理地認為，該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的；(D) 在信用證以替代貨幣計價的情況下，國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，使信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的；

(E) 在任何信用證延期後，信用證義務不得超過承諾金額，借款人的信用證義務不得超過借款人的抵押品擔保金額；

(F) 除滿足(A)項至(E)項的條件外，發行人向指定借款人提供初始信用證延期的義務須滿足發行人應收到的下列條件：

(I) 由該指定借款人與珠穆達峯簽訂的指定借款人請求和假設協議、由該指定借款人與發行人簽訂的擔保協議以及由指定借款人、發行人和適用的託管人籤立的管制協議；

(Ii) 所有合理地證明指定借款人存在的所有文件，該指定借款人簽訂本協議及其參與的其他貸款文件的公司權力和授權，以及對該指定借款人的有效性，以及執行該貸款文件的人員的在職情況(包括該指定借款人的律師的意見，如果該律師未獲執業執照)。。(2) 所有文件應合理地證明該指定借款人的存在、該指定借款人簽訂本協議及其所屬其他貸款文件的公司權力和權限、以及執行該貸款文件的人員的在任情況(包括向該指定借款人提供的律師的意見，如果該律師未獲得執業執照)在形式和實質上發行人合理滿意；

(Iii) 該指定借款人的負責人的證書(A) 附上與該指定借款人簽署、交付和履行有關的政府機構要求的所有同意書、許可證和批准書的複印件，以及該指定借款人作為一方的貸款文件對該指定借款人的有效性，並確認該同意。

許可證和批准應為完全有效的，或(B)聲明不需要此類同意、許可證或批准；

(Iv) 發行人應根據《愛國者法案》及其《瞭解您的客户》的要求合理地要求的公司文件和其他信息，包括(如果該指定借款人符合《受益所有權條例》下的“合法實體客户”資格)與該指定借款人有關的受益所有權證明；

(V) 如果該指定借款人不是在美國或其州組織的，發行人不應受任何法律或法規要求的約束，即必須獲得在該指定借款人組織的司法管轄區內開展業務的許可以向該指定借款人提供信用證延期，或以其他方式禁止向該指定借款人發放信貸；以及

(Vi) 流程代理就該指定借款人同意第9.9(D)節的條款的信函。

本合同項下的每次信用證延期申請和每次信用證延期應視為借款人在適用信用證延期之日就本節(B) 和(C) 項規定的事項作出的陳述和擔保。

5. 肯定的公約

在承諾書到期或終止且所有信用證均已到期或終止且所有其他義務已全額支付之前，每個借款人應簽訂並同意：

5.1 財務報表、證書和信息

交付給發行方：

(A) 在珠穆達峯百慕大財年結束後150天內，該財年經審計的珠穆達峯百慕大合併財務報表。合併財務報表將以可獲得的上一財年數據在每種情況下進行比較列出，全部由普華永道會計師事務所或其他公認的國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的限制或例外，也沒有關於這種審計的範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表在財務狀況和結果的所有重要方面都是公平地列報的

(B) 從截至2021年9月30日的財季開始，在珠穆達峯百慕大每個財年前三個季度結束後的70天內，該財季和本財年截至目前的未經審計的綜合資產負債表和相關運營報表。合併財務報表將在每種情況下以比較形式列出上一財年的一個或多個相應期間(如果是資產負債表，則為截至年末)的數字，這些數字均經珠穆達峯百慕大財務官員認證，在所有重要方面都公平地反映了珠穆朗瑪峯的財務狀況和運營結果。

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百慕大及其合併的子公司按照公認會計原則一貫適用，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(D) 在上午10點後內，標普或任何其他國家認可評級機構應宣佈對該借款人或其任何保險子公司的財務實力評級發生變化，或應首先對其給予評級，並就該變化或初始評級發出書面通知；

(e) [保留區];

(F) 在每個日曆月結束後的十個工作日內，由借款人的一名官員簽署的基本上以附錄 2 形式的證書(“抵押品合規性證書”)，證明符合第節第5.10 節規定的抵押品覆蓋範圍要求，並詳細證明該借款人的合格抵押品的公平市場價值為

(G) 在提出任何要求後，立即提供發行人可能合理要求的有關任何借款人的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

根據前述第5.1(A)、 (B) 和(C) 條規定交付的信息，應視為已在借款人向發行人交付該信息的副本之日，或該借款人向發行人發出通知(包括電子傳輸通知)之日起送達，説明該等信息已張貼在該通知中確定的網站上，並可由發行人訪問。 (B) 、

5.2 Notices

(A) 儘快通知發行人，但無論如何，在借款人的任何官員知道後十天內，應書面通知以下：

(I) 默認值。任何違約的發生。

(Ii) 訴訟。任何仲裁員或政府當局針對或影響該借款人的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而可合理地預期該訴訟、訴訟或法律程序會導致重大不利影響。

(Iii) 外國養老金計劃負債。任何借款人的外國養老金計劃都將成為固定福利計劃。

(Iv) 保險牌照。 (I)任何保險子公司收到來自任何政府機構(包括任何適用的保險監管機構)的任何通知或指示，該通知或指示在沒有續簽、吊銷或暫時吊銷或提起任何程序以吊銷或吊銷該保險子公司現在或以後持有的任何許可證的情況下到期，該許可證要求按照所有適用的法律和法規經營保險業務。 (I)任何保險子公司收到來自任何政府機構(包括任何適用的保險監管機構)的任何通知或指示時，不得續簽、吊銷或暫時吊銷或吊銷該保險子公司現在或以後持有的任何許可證。

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因任何政府機構 (包括任何適用的保險監管機構) 或(Iii)已發佈或通過的限制或控制任何保險子公司(一般不是保險業 )保險業務的任何司法或行政命令而採取的任何行動或任何特別審計請求。

(V) 受益所有權認證。受益所有權認證中提供的信息的任何更改都會導致此類認證的第(C)或(D)部分中確定的受益所有者列表發生更改。

(B) 儘快向發行人提供，但無論如何在借款人的任何高級職員知道後三個工作日內，書面通知任何抵銷、索賠、扣留或其他抗辯，而其任何抵押品、或發行人對此類抵押品的權利不受關於保管留置權和抵銷權的限制，前提是：借款人應將託管人根據保管留置權和抵銷權行使的任何抵銷通知本合同項下的發行人。

根據本第5.2節提交的每份通知應附有借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

5.3 存在；開展業務

該借款人將，並將促使每家子公司作出或促使作出所有必要的事情以維持、更新和完全有效：(A)其合法的存在和(B)對該借款人及其子公司的業務開展具有重要意義的權利、執照、許可、特權和特許 (包括但不限於授權證書和其他所需的保險執照)，但(不能期望造成實質性的不利影響；但上述規定不應禁止本協議允許的任何合併或合併。

5.4 Office維護

借款人應將其主要或註冊辦事處設在其簽名頁上其姓名下面的處，或該借款人在書面通知發行人後指定的其他地點，在此可以向或向該借款人發出或向其提出有關該借款人作為一方的融資文件的通知、演示和要求。

5.5 償還債務

借款人將並將導致各子公司支付其債務，包括税款債務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前造成實質性的不利影響，除非(A)借款人或子公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，以及(B)該借款人或該子公司已根據GAAP或SAP在其賬面上留出充足的準備金，如

5.6 物業維護；保險

該借款人將，並將促使各子公司：(A)保存和維護對該借款人及其子公司整體業務的開展具有重要意義的所有財產

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在良好的工作狀態和條件下，除正常損耗外，(B) 與財務穩健且信譽良好的保險公司保持在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的金額和風險的保險。

5.7 圖書和記錄；檢查權

此類借款人將並將促使各子公司保持適當的記錄簿和帳户，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將安排各子公司，在合理的事先通知下，允許發行人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但條件是除非發生違約事件，否則借款人不需要支付

5.8 遵守法律

該借款人將並將促使每家子公司遵守(I)百慕大保險法和(Ii)適用於該借款人或其財產的任何政府當局的所有其他適用法律、規則、法規和命令，除非僅在上述第(Ii)條的情況下，否則無法合理預期未能單獨或整體遵守該法律、法規和命令會導致重大不利影響。該借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保該借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工及其控制下的代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。

5.9 使用的收益

信用證將僅用於支持適用於借款人的公司再保險協議、保險或再保險協議或監管要求，但不得簽發本信用證以支持倫敦勞合社的資本金要求，否則稱為“勞合社的資金”。借款人不會要求任何信用證，借款人不得使用，並應促使其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何信用證(A)來推進要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西， (B)用於違反任何反腐敗法的任何人， (B) 違反適用制裁的任何受制裁人員或在任何受制裁的國家/地區的業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

5.10 宣傳品承保範圍

(A) 該借款人特此約定並同意其抵押品擔保金額必須始終等於或大於其信用證義務。

(B) 發行人應根據託管人為適用抵押品賬户提供的估值，確定每個借款人的合格抵押品的調整後公平市價。借款人同意，自本協議之日起至(I)承諾到期或終止，(Ii)所有信用證已到期或終止，以及 (Iii)所有信用證義務已全額償付為止的任何時間，借款人將採取或促使採取一切必要措施，以確保出票人具備必要的

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該借款人始終有權在查看其抵押品賬户，並將採取商業上合理的努力來確保發行人始終擁有對其抵押品賬户的查看權限。如果由於任何原因，發行人無權訪問該借款人的抵押品賬户，則該借款人應採取商業上合理的努力，促使託管人將其抵押品賬户和抵押品所要求的任何信息的副本交付給發行人，以便發行人確定該借款人是否遵守了上文第5.10(A) 節規定的義務(每次確定

(D) 如果發行人確定截至任何日期，該借款人沒有履行上文第5.10(A)條項下的義務，(I)發行人應在此後合理可行的情況下，按照第9.1(A)條的規定，儘快通過電子郵件通知該借款人，並提供從託管人那裏獲得的信息副本，支持發行人的計算和其他相關信息作為該借款人未能履行上文第5.10(A) 節規定的義務的證據；以及(Ii)在該通知發出後，借款人承諾在該通知發出後三個工作日內交付所需的另一合格抵押品，以確保其在該另一合格抵押品交付後立即履行上文第5.10(A) 條規定的義務。

(E) 根據本協議的條款和條件，未能遵守上述(D)段應構成違約事件。

(F) 在信用證義務超過承諾額的情況下，珠穆達峯百慕大應(並應促使其他借款人)採取商業上合理的努力減少信用證義務，以消除超出的金額。

5.11 進一步保證

該借款人將與發行人合作，並執行發行人合理要求的其他文書和文件，以使其滿意地執行本協議和其他融資文件所設想的交易。

6. 負面公約

在承諾書到期或終止、所有信用證均已到期或終止且所有其他義務已全額支付之前，每個借款人均簽訂契約，並與出證人約定：

6.1 Liens

此類借款人將不會、也不會允許其任何子公司在其任何抵押品上創建、假設、招致、或以其他方式允許存在任何留置權，但根據設施文件或保管留置權和抵銷權創建的留置權除外。

6.2 Sanctions

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(A) 任何信用證的任何部分不得直接或間接用於與以下任何一項有關的交易：(I)受制裁人或(Ii)違反適用制裁的受制裁國家。

(B) 該借款人及其任何子公司均不得從事可能合理預期會導致其成為制裁對象的任何行為。

6.3 A.M. Best Rating

這樣的借款人將不允許其A.M.最佳評級降至B++評級以下或被撤回。

6.4 財務公約

珠穆達峯百慕大將不允許其合併有形淨值在任何時候低於(I)2,051,940,800美元，加上(Ii)從2020年12月31日至最近結束的百慕大財政季度最後一天的合併淨收入的25.0%，加上(Iii)其及其子公司收到的股票發行總淨收益的25.0%。百慕大將不允許其合併有形淨值低於(I)2,051,940,800美元加上(Ii)從2020年12月31日至最近結束的珠穆達峯財政季度最後一天的合併淨收入的25.0%，加上(Iii)其及其子公司收到的股票發行收益總額的25.0%

7. 默認事件；加速

7.1 默認和加速事件

下列任何事件的發生和持續應構成違約事件 (每個事件均為違約事件)：

(A) 在任何設施文件項下的任何義務到期和應付時，違約，包括但不限於拖欠償還義務、費用和利息，這些費用和利息將繼續不受補救持續五個工作日；

(B) 任何借款人或子公司或其代表在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保、任何融資文件或其項下的任何修訂、修改或豁免，或在根據向本協議或與本協議相關的提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何融資文件或任何修訂或對其進行的修改或放棄，應證明是

(D) 違約未能履行5.1(D)、5.2(A)(Iii)條所列的任何借款人的任何協議或契諾。5.2(A)(Iv)和5.2(A)(V)，以及在(X)任何責任人員實際知道該違約的日期和(Y)發行人向任何借款人通知該違約的日期(以較早者為準)之後10個工作日內無法補救的違約情況；

(E) 任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何協議或契諾(上文第7.1(A)、 (B)、 (C) 或(D)節規定的除外)的任何協議或契諾的違約，並且此類違約的持續時間為30 天，未予補救，自(X)日(X)之日起30天內不予補救

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實際知曉此類違約情況，以及(Y)發行人通知任何借款人的日期；

(F) 借款人應(I)拖欠任何債務(借款人及其關聯方之間的義務和義務除外) 本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額) 超過寬限期後的重大債務金額(如果設立此類債務所依據的文書或協議中規定的)，或(Ii)未遵守或履行與任何債務(借款人及其關聯方之間的義務和義務除外)有關的任何其他協議或條件，其本金總額 (包括未提取承諾或可用金額)超過實質性債務金額，或包含在任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中，或發生或存在任何其他情況 (借款人之間的義務和義務除外違約或其他事件或條件對在規定的到期日(任何適用的寬限期已到期)或(B)到期前(任何適用的寬限期已到期)或(B)到期、或回購、預付、失敗或贖回的債務或回購、預付、失敗或贖回此類債務的影響，在發出通知和/或時間流逝的情況下導致到期，或(B)到期的任何此類債務將到期，或(B)將在規定的到期日(任何適用的寬限期已到期)或(B)到期之前，導致任何此類債務到期，或將被回購、預付、失敗或贖回

(G) 應根據任何債務人救濟法啟動非自願程序，或提出非自願請願書，尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理、破產管理、接管或類似法律，對任何借款人或其債務或其大部分資產進行清算、清盤、管理、重組或其他救濟，或(Ii)指定對任何借款人或其大部分資產進行清算、清盤、管理、重組或其他救濟，或(Ii)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、破產管理、接管或類似的法律，對任何借款人或其大部分資產進行清算、清盤、管理、重組或其他救濟任何借款人或其大部分資產的管理人、行政管理人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(H) 任何借款人應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，根據現在或今後有效的任何債務人救濟法尋求清算、清盤、管理、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(G) 段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定清盤人任何借款人或其大部分資產的管理人、管理人或類似官員，(Iv) 提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(I) 任何借款人應成為無能力、書面承認其無能力或一般無法在到期時償還其債務；

(J) 須針對任何借款人作出一項或多於一項有關支付總額超過 $50,000,000的款項的判決，而該等判決須在連續45天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判決債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何借款人的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(K) 任何有關外國養老金計劃的情況，發行人認為，與所有其他具有

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發生，可合理預期造成實質性不良影響，且持續五個工作日不補救；

(L) 應進行控制變更；

(M) 任何任何政府當局吊銷或未能續簽任何借款人的任何材料許可證、許可證或特許經營權，或任何借款人因任何原因失去任何材料許可證、許可證或特許經營權，或任何借款人遭受與任何與任何材料許可證、許可證或特許經營權有關的訴訟(司法或行政)有關的任何限制令、託管、暫停或扣押資金的強制執行，許可證或特許經營權可能

(N) 任何控制協議的任何一方終止，且該借款人、發行人和另一家令發行人滿意的金融機構在終止生效日期前三個工作日未在形式和實質上合理地令發行人滿意的情況下籤訂控制協議，以使發行人的優先留置權和此類抵押品的擔保權益不受損害；(N) 該借款人、發行人和另一家令發行人滿意的金融機構尚未在該終止生效日期之前的三個工作日內簽訂控制協議，以使發行人的優先留置權和此類抵押品的擔保權益不受損害；

(O) 發行人對任何抵押品的擔保權益應不再是第一優先權完善擔保權益，但根據本合同條款或與保管留置權和抵銷權相關的除外；或在法律、訴訟或衡平法或其他法律程序中為取消、撤銷或撤銷本協議或任何其他貸款文件而採取的任何行動應由任何借款人或其任何股東或任何法院或任何其他政府或監管機構或主管機構決定，或發佈大意為本協議或任何一項或多項本協議或任何一項或多項協議的判決、命令、法令或裁決，應由任何借款人或其任何股東或任何其他法院或任何其他有管轄權的政府或監管當局或機構決定，或發佈大意為本協議或任何其他貸款文件的判決、命令、法令或裁決

(P) 任何抵押品均受任何留置權或產權負擔或任何債權或要求的約束，除保管留置權和抵銷權外，如果沒有支付，根據法律或在破產、資不抵債或其他情況下，可以給予任何借款人的一般債權人相對於抵押品的任何優先權，或者轉移用於償還本擔保品未產生的債務或以扣押方式取得

(Q) 主張對任何抵押品進行任何徵款、扣押或扣押，但關於保管留置權和抵銷權的除外，或監管當局為獲得抵押品的任何部分的控制權而採取的任何行動 (這些控制權不得在抵押品的任何部分進入起起60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴)，但關於保管留置權和套裝的除外

(R) 監管當局採取任何行動以取得對任何借款人或其大部分資產的控制權(自進入之日起60天內，該借款人不得被騰空、解除、暫停或擔保以待上訴)；或

(S) 應發生在一項或一系列交易中：(I)出售、轉讓或轉讓任何借款人的全部或實質上所有資產；(Ii)未經發行人事先書面同意而對任何借款人進行合併、合併或合併，但(A)任何借款人均可與該借款人的子公司合併、合併或合併，只要該借款人是任何此類交易中的尚存實體，以及(B)任何借款人可與任何人合併、合併或合併，但條件是(U)該借款人是尚存的實體

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合併及(V)根據該借款人的擔保協議授予的擔保權益繼續以同樣的優先權全面生效，且不存在額外的強制執行障礙；或(Iii)任何借款人解散。

如果任何違約事件(上文(G)或(H) 描述的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，發行人可以通知珠穆達峯，(A)終止承諾，並在發出通知後立即終止承諾，並解除發行人簽發、延長、修改或續簽信用證的所有其他義務；在發生上述(G)或 (H)項所述違約事件的情況下，承諾應自動終止，而不需要出票人採取進一步行動，出票人應免除開立、延長、修改或續簽信用證的所有其他義務；(B)要求借款人以信用證為抵押；以及(C)行使可獲得的所有權利和補救措施承諾的終止不應解除借款人的任何義務，在終止本承諾後，所有義務及其應計和未付的利息應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此明確免除。如果發生並持續發生任何違約事件，發行人可以(I)將任何或所有抵押品和/或抵押品賬户轉移到發行人或其代名人的名下(包括但不限於)，或在沒有事先通知適用借款人或任何其他借款人的情況下，在不要求額外抵押品的情況下，(I)將任何或所有抵押品和/或抵押品賬户轉移到發行人或其代理人的名下(包括但不限於, 將抵押品從抵押品賬户借記並貸記到發行人指定的賬户，並投票表決構成證券的任何抵押品或少數人持有的股本；(Ii)要求適用的借款人提供額外的合格抵押品，如果其抵押品覆蓋金額不等於或大於其信用證義務，並要求適用的借款人(或指示託管人)將抵押品轉換為(此後 )僅投資(Iii)公開或私下出售任何或全部適用的借款人抵押品；(Iv)適用於或抵銷該借款人的全部或任何部分抵押品、證券或發行人擁有的其他財產；(V)將任何抵押品或其任何收益轉換為適用的替代貨幣，任何此類轉換成本均被視為催收費用並添加到該債務中；(V)將任何抵押品或其任何收益轉換為適用的替代貨幣，並將任何此類轉換成本視為催收費用，並將其添加到債務中；(V)將任何抵押品或其任何收益轉換為適用的替代貨幣，並將任何此類轉換成本視為收集費用並添加到債務中；(6)借款人可自行決定以自己的名義或在中以借款人的名義採取任何收回抵押品的行動，包括在破產程序中提交債權證明，並可收取其收益併為此執行釋放。每個借款人同意，發行方沒有義務以任何特定順序出售或以其他方式清算其抵押品，或將其收益應用於債務的任何特定部分。每個借款人還同意，在違約事件發生後和持續期間，在任何投票權存在的範圍內, 發行人沒有義務投票表決構成證券或少數人持股的任何抵押品，但有權自行決定是否投票。

對於任何擔保方的銷售，如果發行方認為為遵守任何適用的證券法是可取的，發行方有權將潛在的投標人或購買者限制為將代表的人，並同意他們為自己的賬户購買抵押品用於投資，而不是為了分銷或轉售。受此類限制的銷售應視為以商業上合理的方式進行。

7.2 付款申請

在行使第7.1節規定的補救措施後，因任何借款人的義務而收到的任何金額應由發行人對其自行選擇的借款人的債務適用；但發行人應有權保留相等的金額

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向該借款人的信用證義務適用，以滿足該信用證項下的付款要求(br})。如果在所有此類信用證全部提取或過期後仍有任何金額存入，則剩餘的金額應用於其他債務(如果有任何此類借款人)；儘管本合同中有任何相反規定，但發行人應僅將從借款人或該借款人的任何抵押品收到的資金用於該借款人的債務。

8. [已保留]

9. MISCELLANEOUS

9.1 Notices

(A) 一般通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄給適用的當事人。本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如附表3所規定。以專人或隔夜快遞服務或郵寄方式發送的通知和其他通信在第(B)款允許的範圍內，通過電子媒體 (定義如下)發送的通知和其他通信，在發送者收到預期收件人的確認(例如，如果可用，通過“請求回執” 功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後，應視為已收到；但如果該指示(定義如下)不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該指示應被視為 (如果可用，則返回電子郵件或其他書面確認)；如果該指示(定義如下)不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該指示應被視為

(B) 電子通信。根據發行人批准的程序 (“電子媒體”)，可通過電子郵件、傳真或其他電子通信(包括互聯網或內聯網網站)向發行人交付或提供本協議項下的通知和其他通信。與此相關的是，每個借款人 (I)授權發行人按照其通過電子媒體收到的任何指示、通知或通信 (“指示”)採取行動，且發行人認為該指示、通知或通信來自負責官員；(Ii) 如果發行人有任何理由相信指示未經授權或被錯誤傳遞，承認發行人沒有義務按照其通過電子媒體收到的任何指示採取行動，或者如果並且 (Iii)承認並接受電子媒體可能不安全，並且由於使用此類媒體的各方，第三方可能會訪問其中包含的信息。電子媒體轉發的任何指令均不可撤銷。使用電子媒體作為通信手段將在一段不確定的時間內繼續運行，並可隨時通過發行方通知該借款方而被撤銷。

(D) 發行人和賠償機構的信賴。發行人有權依賴借款人或其代表發出的任何據稱為借款人或其代表發出的通知(包括電子媒體發出的電話通知和指示)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。所有電話通知和電話通知

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與發行方的通信可由發行方進行記錄，雙方均在此同意進行此類記錄。

9.2 豁免；修改

(A) 無豁免；累積補救；強制執行。發行人在行使本協議或任何其他設施文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時的任何失敗或延誤，不得視為放棄或部分行使任何此類權利、補救辦法、權力或特權，或放棄或中斷執行此類權利補救辦法、權力或特權的任何步驟，排除任何其他或進一步的行使或行使任何其他權利補救辦法、權力或特權的。任何其他權利、補救辦法、權力或特權的任何單次或部分行使，或任何其他權利補救、權力或特權的任何放棄或中斷，都不妨礙任何其他或進一步的行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。發行人在本協議和設施文件下的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除任何此等人員在其他情況下所擁有的任何權利、補救、權力或特權。

(B) 修訂等除本協議另有明確規定的外，除非借款人和發行人以書面形式簽署，否則本協議或任何其他融資文件的任何條款的任何修改或放棄均無效，任何借款人同意其任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。

9.3 費用；賠償等

(A) 成本和費用。珠穆達峯百慕大應支付或報銷(I)發行人與本協議和其他設施文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用和費用，或對本協議或其中的條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，包括合理的和書面費用，本協議和其他設施文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中的條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，包括合理和書面費用。律師的費用和支出，以及(Ii)發行人因執行或保護本協議和其他設施文件下的任何權利和補救措施而發生的所有合理的自付費用和支出(包括律師為發行人記錄的合理費用、收費和支出)，包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和支出，包括與任何程序相關的所有費用和支出

(B) 借款人賠償。每個借款人應以共同和數個的方式賠償發行人(及其任何子代理)、發行人和上述任何人(每個上述人被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每個被賠付者免於承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、索償、訴訟、判決、訴訟、費用任何(br}任何受賠人的律師)任何種類或性質的費用和支出，這些費用和支出可在任何時間以任何與任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序有關的方式強加、招致、斷言或判給任何受賠人，或因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序而以任何方式與下列任何有關、引起、與之相關或由於以下任何而被強加、招致、斷言或判給任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論這些索賠、訴訟、調查或法律程序是否基於以下任何對任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟程序進行抗辯)：(X)執行、交付、強制執行、履行或管理任何設施文件或任何其他文件與其預期的交易或交易的完成相關交付的

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由此預期的或(Y)任何承諾、任何信用證展期或其使用或提議的使用或其收益(包括髮行人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)；(B)(Y)任何承諾、任何信用證展期或其使用或提議的使用或其收益(包括髮行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)；但對於任何被賠付者，不得獲得此類賠償，條件是此類責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和開支由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致；統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，無論是否全部或部分由該受賠方的疏忽引起或引起，不論該受賠方是否一方，也不論任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人提出。

(C) 放棄相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論向任何受償人主張並放棄因任何融資單據或由此預計的任何其他單據、任何承諾或任何信用證而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接損害賠償或實際損害賠償) ，且特此放棄。根據任何責任理論，借款人不得主張或放棄因任何融資單據或由此預計的任何其他單據、任何承諾或任何信用證而產生、與之相關或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接損害賠償或實際損害賠償)。使用其或其收益或該受賠人與其有關的活動(無論是在截止日期之前還是之後)。對於意外接收人使用通過任何信息傳輸系統獲得的與設施文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償對象不承擔任何責任，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(D) 付款。根據本節規定應支付的所有款項，應由有權獲得該款項的相關人員在提出要求後立即支付。

9.4 繼任者和分配

(A) 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但未經發行人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。發行人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括全部或部分承諾(就本款(A)項而言，包括參與信用證義務))；但任何轉讓均需得到珠穆達峯的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延，且特此就轉讓給予同意)。(#**$ ， =但珠穆達峯百慕大應視為已同意任何此類轉讓，除非珠穆達峯在收到通知後十個工作日內以書面通知發行人提出反對。

(B) 登記簿。僅為此目的而作為借款人代理行事的出票人應保存任何出售、轉讓、轉讓或參與的記錄，包括出票人任何受讓人的任何轉讓，以及登記任何此類受讓人的姓名和地址，以及信用證所欠債務的承諾額和本金(以及所述利息)的記錄。受讓人或參與者根據本協議的條款(“登記冊”)。

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登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、發行者和所有此類購買者、受讓人、受讓人和參與者應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議項下的出借人。在本協議的所有目的下，借款人、發行者和所有此類購買者、受讓人、受讓人和參與者應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人和任何購買者、受讓人、受讓人或參與者應可在任何合理的時間和不時發出合理的事先通知查閲登記冊。

(C) 某些承諾。發行人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保發行人的義務，包括擔保對美聯儲銀行或對發行人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但此類質押或轉讓不得免除發行人在本協議項下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替發行人

9.5 Survival

借款人在本合同和任何融資文件或與本合同或根據本合同或根據本合同交付的其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並在本合同和本合同的籤立和交付以及信用證延期的簽訂和交付期間繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何。在本合同中以及在與本合同相關的任何融資文件或其他文件中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保應視為本合同其他各方所依賴的，並且在本合同及其項下的簽約和交付以及信用證延期期間仍然有效。只要本合同項下的任何義務仍未付清或未履行或任何信用證仍未履行，信用證應繼續有效。第2.9條、 2.10條、 2.11條、 9.3條、條和9.15條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議或本協議的任何條款完成、義務全額支付、信用證到期或終止、本協議或本協議任何條款終止。

9.6 對應；集成；有效性；電子執行

(A) 對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都構成一份正本，但所有的合在一起將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與應付給發行人的費用和開支有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整的合同，並取代之前與本協議標的相關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第 4.1節規定的情況外，本協議應在發行人簽署且發行人收到有每個借款人簽名的本協議副本後生效。以傳真或電子(即“pdf” 或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B) 以電子方式執行作業和某些其他文件。在本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中， “簽署”、“簽署”、“簽名”和類似進口的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性包括全球和國家商務法案中的聯邦電子簽名、紐約州電子簽名和

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記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

9.7 Severability

如果本協議或其他設施文件的任何條款被認為是非法的，無效或不可執行，(A)本協議和其他設施文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，努力將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近的有效條款某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

9.8 抵銷的右側

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，發行人及其每個附屬公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用發行人或任何人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及其他債務(以任何貨幣表示)，並在任何時間沖銷和運用任何存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)向適用借款人的貸方或賬户支付該借款人根據本協議或任何其他融資文件現在或以後對發行人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，而不管發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他融資文件提出任何要求，儘管該借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或者是欠分支機構、辦事處的，但該借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或者是欠分支機構、辦事處的，儘管該借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或者是欠分支機構、辦事處的除發行人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，發行人、發行人及其各自關聯公司在本節項下的權利也包括在內。發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

9.9 管轄法律、管轄權等

(A) 適用法律。本協議和其他設施文件以及基於、產生於或與本協議或任何其他設施文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他) (除本協議或任何其他設施文件中明確規定的以外)，因此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B) 管轄權。每個借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的法院對發行人或發行人的任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，以任何與本協議或任何其他融資文件或與本協議或相關交易有關的方式進行訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，都不會以任何與本協議或任何其他融資文件或與本協議或相關交易有關的方式對發行人或發行人的任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或法律程序。和紐約南區美國地區法院和任何上訴法院，本協議雙方均不可撤銷地無條件服從此類法院的專屬管轄權，並且同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議雙方均同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應

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這是決定性的，可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響發行人可能必須在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C) 放棄場地。每個借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能不得不在本節第(B)段所指的任何法院提起的、因本協議或任何其他融資文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭的辯護。

(D) 送達法律程序文件。截止日期或之前，珠穆達峯百慕大應在日或之前，任何指定借款人成為本協議一方，該指定借款人應指定CT公司(“流程代理”)，並於本協議日期在DE 19801威爾明頓橘子街1209號設立辦事處，作為其代理人，代表其接受傳票和投訴以及任何其他可能在本協議中送達的程序的送達。該指定借款人應在本協議的日期指定CT公司(“流程代理”)，並在此日期在DE 19801的奧蘭治街1209號設立辦事處，代表其接受傳票和投訴以及任何其他可能在本協議中送達的程序。此類服務可通過郵寄或遞送此類流程的副本給流程代理上述地址的流程代理的借用方，每個借款方在此不可撤銷地授權和指示流程代理代表其接收此類服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第9.1節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何條款均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向流程送達的權利。如果流程代理的指定對任何借款人失效，則該借款人必須立即在紐約州另指定一人代表其接受紐約州的流程送達，如果該借款人在15天內沒有指定該代理人為流程送達服務，則該借款人必須立即在紐約州指定另一人代表其接受流程的送達；如果該借款人沒有在15天內指定該代理人為流程提供服務，則該借款人必須立即在紐約州指定另一人代表其接受流程的送達。並以該借款人為代價。

9.10 放棄陪審團審判

本協議各方在適用的法律允許的最大範圍內，在適用的法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其可能在任何法律程序中直接或間接因本協議或任何其他設施文件或由此預期的交易(無論基於合同、侵權行為或任何其他理論)而產生或與之相關的任何由陪審團審判的權利。本協議各方(A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議其他各方是受本協議和本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議和其他設施文件的。

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9.11 Headings

本文中使用的第條和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時將其考慮在內。

9.12 機密性

發佈者同意對信息保密，但信息可以(A)向其相關方披露(有一項諒解，該披露對象將被告知該信息的保密性質，並被指示按照慣例對該信息保密)；(B)任何聲稱擁有管轄權的監管機構或其相關各方(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍；(B)任何聲稱對其或其相關各方(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)之間存在協議的監管機構所要求或要求的範圍；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D) 根據本協議或根據任何其他設施文件或與本協議或任何其他設施文件有關的任何訴訟或程序或根據本協議或根據本協議或其執行的權利的執行，行使任何補救措施； (E)符合以下協議的規定：(I)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他任何交換、衍生產品或服務的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，該協議的條款與本節的條款基本相同(或至少具有同樣的限制性)(或珠穆達峯可能合理接受的條款)(I)任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他權利或義務的任何實際或預期當事人(或其關聯方)。, 本協議或本協議項下的付款；(F)向任何評級機構以保密方式對借款人或其子公司或本協議項下的信貸融資進行評級；(G)經借款人同意；或(H)在違反本節以外的範圍內，此類信息(X)可公開獲得，或(Y)發行人或其任何關聯公司可通過非機密的方式獲得該等信息(Y)；(F)向任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下的信貸融資相關的信息；(G)經借款人同意；或(H)此類信息(X)在違反本節以外的情況下可公開獲得，或(Y)發行人或其任何附屬公司可通過非機密的就本節的目的而言，“信息”是指從借款人或其任何關聯公司收到的與借款人或其任何關聯公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何關聯公司披露之前發行方可在非保密的基礎上獲得的任何此類信息除外。按照本節的規定對信息保密的任何人員，如果該人員按照其自身的機密信息對該信息保密的謹慎程度相同，則應被視為已履行了該人員這樣做的義務。如果該人員按照其自身的機密信息對該信息進行了同樣程度的保密，則該人員應被視為已履行其義務。

9.13 愛國者法案

發行方受《愛國者法案》約束，特此通知每位借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許發行方根據《愛國者法案》識別每個借款人的其他信息。每個借款人應發行方的要求迅速提供發行方要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)項下的持續義務。

9.14 利率利率限制

儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候，任何貸款文件下適用的利率，連同根據適用法律被視為該貸款文件下利息的所有費用、收費和其他金額 (統稱為“費用”)，

531

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應超過發行人根據適用法律收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據該貸款單據應支付的利率以及與此相關的所有費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，根據該貸款文件應支付的利息和費用，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並就其他貸款文件或期間向發行人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率 )，直至該累計金額連同截至還款之日的每天聯邦基金有效利率的利息已

9.15 付款預留

如果借款人或其代表向發行人或發行人行使抵銷權，則該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢或要求(包括根據發行人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣。

9.16 無諮詢或受託責任

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、棄權或其他修改或任何其他融資文件)，每個借款人確認並同意，並且確認其關聯公司的理解：(A)(I)借款人與其各自的子公司和發行人之間沒有任何受信、諮詢或代理關係，借款人和發行人之間不打算或已經就以下事項建立任何受信關係、諮詢關係或代理關係：借款人與其各自的子公司和發行人之間不存在與發行人之間的受信關係、諮詢關係或代理關係無論發行人是否已經或正在就其他事項向任何借款人或其任何子公司提供諮詢，(Ii)發行人提供的與本協議有關的服務是每個借款人及其附屬公司與發行人之間的公平商業交易，另一方面，(Iii)每個借款人都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在其認為的範圍內，(Iii)每個借款人都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在其他事項上，(Ii)發行人提供的有關本協議的服務是每個借款人及其附屬公司與發行人之間的獨立商業交易。在其認為的範圍內，每個借款人都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。本協議和其他設施文件擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)發行人一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)發行人不對任何借款人或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易承擔任何義務，但該等義務除外以及(Iii)發行方及其關聯公司可以為其自己的賬户或客户的賬户而參與, 涉及與借款人或其任何關聯公司不同的利息的廣泛交易，發行方沒有義務向任何借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對發行人提出的任何索賠，涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

9.17 確認並同意接受受影響金融機構的紓困

儘管在任何設施文件或任何其他協議中有任何相反的規定，任何此類各方之間的安排或諒解，本合同各方均承認

541

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任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並且同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用EEA決議機構的任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債；和

(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司企業或可能向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權文書，並且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該責任條款的變更。

9.18 判斷幣種

如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本協議項下到期的金額或任何其他金融工具單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，發行人可以在作出最終判決的前一個營業日使用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應應付給發行人的任何此類款項的義務，儘管有任何貨幣(“判斷貨幣”) 的任何判決，除非該筆款項是按照本協議適用條款(“協議貨幣”)計價的，只有在發行人收到所判定的任何款項後的第二個工作日，才能解除。發行人可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額小於借款人最初應付給發行人的協議貨幣金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判斷，仍同意賠償發行人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於該貨幣最初應付給發行方的金額，發行方同意將超出金額的退還給借款方(或根據適用法律有權享有權利的任何其他人)。

茲茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權簽字人於上述首次簽署之日起正式簽署。

551

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附表1

抵押品承保金額計算

符合條件的宣傳品類別	抵押品保證金 (表示為本金的百分比 )
現金	100%
(Iii)惠譽的AAA或(Iv)1由NAIC證券估值辦公室提供。	90%
由在美國組織的任何實體發行的商業票據，期限為一年或以下(標準普爾評級至少為A-1或同等評級，穆迪評級為和/或P-1)	90%
政府債務到期日到期 1年期限 5年期限 >10年	97% 95% 90% 85%
機構證券(GNMA，FNMA，FHLMC)獲得穆迪、標準普爾、和/或惠譽Aa3/AA-/AA-或更高評級中的至少兩個評級 WAL ≤，1年 WAL ≤5年，但>1年 WAL ≤10年，但>5年沃爾 >10年	97% 95% 90% 85%

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超國家至少被標普評為AA-級和/或被穆迪評為Aa3級的債務

到期

期限2年

期限>10年

95%

90%

80%

公司證券(至少獲得穆迪、標準普爾、和/或惠譽Aa3/AA-/AA-或更高評級中的兩家評級)

到期

到期1年

期限>5年

95%

90%

85%

公司證券(至少獲得穆迪、標準普爾、和/或惠譽A3/A-/A-或更高評級)，不可轉換

到期

到期1年

期限>5年

90%

85%

80%

公司證券(至少獲得穆迪、標準普爾、和/或惠譽Baa2/bbb/bbb或更高評級)，不可轉換

到期

到期1年

期限>5年

85%

80%

75%

資產支持證券(至少獲得穆迪、標普和/或惠譽評級 Aa3/AA-/AA-或更高評級)

到期

到期1年

到期 ≤10年，但>5年

90%

85%

73%

571

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以下條件和限制也適用於符合條件的抵押品：

1. 除政府債務和機構證券或FHMLC或FNMA(只要該人由聯邦住房金融局託管)外，任何單一發行或發行人不得佔合格抵押品公平市值的10%以上；

2. 除非抵押品能夠按日按市場計價並在美國境內進行清算和結算，否則任何抵押品都不屬於合格抵押品；

3. 上表詳列的有價證券的預付率應再降低10%，但以適用的信用證幣種以外的幣種持有的有價證券為限；

4. 符合條件的抵押品評級為BBB的抵押品和資產支持證券不得超過符合條件的抵押品公平市值的30%；

5. 在根據本融資出具的信用證的幣種與與之相關的合格抵押品的幣種不同的情況下，將對此類合格抵押品加收預付款 (如果適用)；

6. 再保險人和保險人發行的與本貸款相關的證券不屬於合格抵押品；

7. 不將擔保債券列為合格抵押品；以及

8. 所有符合條件的抵押品將按月評估。

附表2

保險許可證

請參閲所附的

581

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附表3

通知的信息

1. Borrower:

珠穆朗瑪峯再保險(百慕大)有限公司

Seon 廣場，4樓

141 前街

漢密爾頓百慕大HM19

收件人：彼得·貝爾

電子郵件地址：Peter.Bell@everestreberuda.bm

2. 巴克萊銀行銀行PLC：

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

SED 保險LC專家

丘吉爾廣場1號11樓

倫敦 E14 5HP

注意： SED保險LC專家

Tel: + 44 (0) 20 7116 5456

使用説明電子郵件：sedinsurancelcExperts@Barclays.com

接線説明：

美元
銀行名稱：	巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，紐約
SWIFT代碼：	BARCUS33
對於以下帳户：	巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，倫敦
SWIFT代碼：	BARCGB22
賬號：	280568476
如需進一步表揚，請訪問：	RLOC美元CENC
排序代碼：	208754
賬號：	74918144

591

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3. Issuer:

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

SED 保險LC專家

丘吉爾廣場1號11樓

倫敦 E14 5HP

注意： SED保險LC專家

Tel: + 44 (0) 20 7116 5456

使用説明電子郵件：sedinsurancelcExperts@Barclays.com

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附表4

信用證申請

出發地：	[申請人姓名 ]
致：	巴克萊(Barclays) Bank plc(“發行方”)
	日期： []

尊敬的先生們

珠穆朗瑪峯再保險(百慕大) 有限公司-信用證融資協議日期為[]， 2021(可對《協議》進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)

1. 我們指的是本協議。這是一張信用證申請書。協議中定義的術語在本信用證申請書中的含義相同，除非在本信用證申請書中賦予不同的含義。

2. 我們特此請求[將簽發一份新的信用證][現有的信用證為[[增額][減少][[以及其他方面]改型]]^[1] 按以下條款：

申請人
帳户交易方(如果不同)：^[2]
[建議的信用證延期日期]^[3]	[] (如果不是工作日，則為下一個工作日)
[建議的修改日期]^[4]:	[] (如果不是工作日，則為下一個工作日)
[幣種和金額]:^[5]
[現有信用證編號]:^[6]
[現有信用證幣種和金額]:^[7]

[1] 根據信用證申請是否與信用證的初始簽發或信用證的修改(增加、減少或其他修改)有關，選擇適當的選項。現有信用證的修改(增加、減少或其他修改)。

[2] 填寫借款人的全資子公司名稱， (視適用情況而定)。

[3] 包括用於首次開立信用證。

[4] 包含對現有信用證的修改。

[5] 包括用於首次開立信用證。

[6] 包含對現有信用證的修改。

[7] 包含對現有信用證的修改。

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[增加的金額][減少的金額]^[8]:
[其他修改]:^[9]
受益人詳細信息
姓名：
地址：
聯繫人姓名和電子郵件/電話：
[中介名稱、地址和聯繫方式]:^[10]
[信用證第期]:^[11]	[] 個月
[過期日期 ]:^[12]
[自動續簽信用證 (即常青信用證)]:^[13]	[是][不是]
[自動續簽非續期信用證通知]:^[14]	[] 天
[治理法律]:^[15]

3. 我們確認在本信用證申請之日，第 2.1節 (承諾書)和第2.2(B)節 (信用證簽發和修改程序；自動續簽信用證)中規定的各項條件均已滿足。

4. [我們進一步確認該借款人在符合第4.2節的規定後 [本信用證延期][上述修正案].]^[16]

5. 送貨説明：[指定交貨説明]

[10] 如果適用，則包括首次開立信用證。

[11] 包括用於首次開立信用證。

[12] 包括用於首次開立信用證。

[13] 包括用於首次開立信用證。

[14] 包括首次簽發自動續訂信用證。

[15] 包括用於首次開立信用證。

[16] 根據信用證申請是首次開立信用證、增加現有信用證金額還是延長現有信用證到期日，適當選擇，或者刪除該條款。

[8] 在修改現有信用證時，應包括信用證金額增加或減少的情況。

[9] 包括對現有信用證的修改，以指明除增加或減少該信用證的金額以外的任何更改(如果適用)。

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6. [附件是受益人在信用證項下開具時應提交的單據(包括任何證明的全文)。]^[17]

你忠實的

簽名者 [簽字人姓名], [授權簽字人]為並代表[申請人姓名 ]

)

[17]包括用於首次開立信用證。

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附表5

關税收費

每次簽發一份信用證	$120
對信用證的每次修改	$95
每次信用證延期	$60
信用證項下的每筆付款	$100

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附錄 1

合規證書格式^[18]

財務對賬單日期：	[] 20[]
致：	巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) [地址]

女士們、先生們：

請參閲截止日期為的特定信用證融資協議[]， 2021(按書面形式不時修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改)協議；“根據協議第2.14 節的規定，珠峯再保險 (百慕大)有限公司(以下簡稱”珠峯百慕大“)與珠穆朗瑪峯集團的某些子公司 (各自為”指定借款人“，與珠峯百慕大共同稱為”借款人“和”借款人“) 與巴克萊銀行(The Barclays Bank PLC) 之間簽訂了”協議“中定義的術語和巴克萊銀行(the Barclays Bank PLC，簡稱：巴克萊銀行(the Barclays Bank PLC，簡稱”Barclays Bank PLC“)) 和巴克萊銀行(the Barclays Bank PLC，簡稱：巴克萊銀行(The Barclays Bank PLC)。

以下籤署的財務官員特此證明，自本合同簽署之日起，他/她是[]因此，他/她有權代表珠穆達峯百慕大簽署並將本合規性證書交付給髮卡人，並且：

[將第1段後的用於會計年終財務報表]

1. 珠穆達峯百慕大已提交協議第5.1(A)節規定的截至上述日期的珠穆達峯百慕大財政年度的年終經審核財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。百慕大已提交該協議第5.1(A) 節規定的珠穆達峯截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[將第1段後的用於會計季度末財務報表]

1. 珠穆達峯百慕大已提交協議5.1(B) 節要求的截至上述日期的珠穆達峯百慕大財季未經審計的財務報表。

2. 簽署人已審核並熟悉協議條款，並且已或已在其監督下對該等財務報表所涵蓋會計期間內珠穆達峯百慕大的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審核。在該財務報表涵蓋的會計期間，已對該等財務報表所涵蓋會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審核。

3. 自根據本協議第5.1條提交最後一份財務報表之日起，GAAP或其應用沒有發生實質性變化 [除[描述對本合規性證書所附財務報表的更改和影響]]

[18] 由珠穆達峯百慕大交付的合規性證書。

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4. 在簽署人的監督下，對珠穆達峯百慕大在該財務期內的活動進行了審查，以確定借款人在該財務期內是否履行並遵守了融資文件規定的所有義務，以及

[選擇一:]

[據以下籤署的所知，截至本合規性證書的日期，不存在構成默認情況的事件或條件 .]

[或]

[據簽字人所知，在該財務期內，未履行或遵守以下契約或條件，以下是每個此類違約及其性質和狀態的列表：]

5. 本證書所附附表 1 所列的財務契約分析和信息在本合規性證書日期當日真實、準確。

特此為證, 以下簽名的已於以下日期簽署了本合規性證書[]

簽名者

並代表珠峯再保險(百慕大)有限公司。

)

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截至季度/年度[] (“對帳單日期”)

附表1

至合規性證書($(以000為單位))

1. 節 6.4 -珠穆朗瑪峯綜合有形淨值百慕大

(a) Consolidated Net Worth of Everest Bermuda and its Subsidiaries: $______________

(B)珠穆達峯的無形資產
and its Subsidiaries: $______________

珠穆達峯百慕大綜合有形淨值
(第1(A)項減號 Item 1(b)): $______________

合併有形淨值的最低金額為
根據以下要求，需要珠穆達峯百慕大
Section 6.4 (provide calculation below): $______________

_________________________________________________

2. 第6.3節 -適用借款人的財務實力評級(必須為B++或更高)

[如果不完全相同，請列出每個借款人及其評級]

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附錄 2

抵押品合規性證書格式

[] 20[]

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

[地址]

回覆：珠穆朗瑪峯

請參閲截止日期為的特定信用證融資協議[]， 2021(由珠峯再保險 (百慕大)有限公司(“珠峯百慕大”)不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，“協議”中定義的術語在此使用)，[借款人姓名提供證書(如果不是珠穆達峯的話)(“借款人”)] 以及某些其他子公司和巴克萊銀行(“發行方”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有《設施協議》中分配給此類術語的相應含義。

本抵押品合規性證書根據融資協議5.1(E) 節的規定提供給發行方。以下籤署的官員[百慕大珠穆達峯]^[19]/[借款人 ]^[20] 特此向您證明如下：(A)本文件所附計算中提供的信息真實無誤，如下所示

的[] 和(B)截至本抵押品合規性證書日期，在任何設施文檔下均不存在違約事件。

茲證明，以下籤署人員已於上文首次寫明的日期簽署了本抵押品合規證書。

[借款人]

簽名者

為並代表[[]]:

)

[19]如果珠穆達峯百慕大提供合規證書，請填寫。

[20]如果任何指定借款人提供合規性證書，則插入。

附錄 3

安全協議格式

安全協議

本安全協議(本 “協議”)日期為[] 介於[指定借款人](“債務人”)和巴克萊銀行(“發行方”)。

目擊者

鑑於，珠穆朗瑪峯再保險 (百慕大)有限公司、珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司的某些子公司(包括債務人)作為指定借款人，以及發行人簽訂了該特定的信用證融資協議，日期為[]， 2021，經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改的《融資協議》；其中定義的術語在本文中使用的術語(br}定義的)，根據該條款，發行人同意為債務人的賬户簽發信用證；以及

鑑於，作為為債務人開立信用證的先決條件，要求債務人簽署並交付本協議；以及

鑑於債務人根據融資協議為其賬户開立的信用證的債務將根據本協議予以擔保；

因此，現在，為了並在考慮發行人為債務人的賬户簽發信用證，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本合同各方同意如下：

1. Definitions

在此使用時，(A)經證明的證券、動產紙、商品合同、控制、存款賬户、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產、收益、證券賬户、證券、擔保證書、擔保權利和無證明證券應具有適用的第8條第9條中賦予該等術語的相應含義。《統一商法典》(定義見下文)和 (B)下列術語具有以下含義(此類定義適用於此類術語的單數形式和複數形式)：

協議-參見前言。

宣傳品-參見第 2節。

抵押品賬户是指賬號[] 為統一商法典的目的，金融機構以債務人的名義設立和維護證券賬户。

債務人--見序言。

違約事件是指設施協議項下的違約事件。

設施協議-參見獨奏會。

金融機構手段[紐約梅隆銀行].

發行者-參見前言。

對於債務人來説，負債是指債務人根據或與為債務人的賬户簽發的信用證而承擔的所有義務(貨幣或其他)(包括根據融資協議、本協議、任何控制協議或任何其他融資文件或任何其他融資文件或任何其他單據或票據)為債務人的賬户簽發的信用證(包括任何信用證費用和未償還義務及其利息)，無論產生的原因是什麼，都是指債務人在信用證項下或與之相關的所有義務(貨幣債務或其他債務)，包括任何信用證費用和未付的償還義務及其利息。是指債務人簽署的與該信用證有關的任何其他文件或文書，無論產生的原因是什麼或到期或將到期，包括但不限於債務人破產重組或其他類似程序期間產生的任何請願後利息。

統一商法典是指在本協議之日在紐約州生效的統一商法典；但是，如果在第7節中使用， “統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時有效的統一商法典。

2. 授予擔保權益

作為所有債務的償付擔保，債務人特此授予發行人持續擔保債務人對下列各項的所有權利、所有權和利益，無論是現在還是以後存在或獲得的(統稱為“抵押品”)：

(A) 抵押品賬户，

(B) 任何時候貸記抵押品賬户或在抵押品賬户中攜帶的所有金融資產 (包括但不限於(I)證券(無論構成有憑證的證券還是無憑證的證券)、(Ii)擔保權利、(Iii) 投資財產、(Iv)一般無形資產、(V)票據和(Vi)動產紙)

3. Warranties

債務人保證：

(A) 任何公職人員均未存檔任何涉及抵押品的融資報表或其他證明留置權的文件或登記(除代表發行方提交的任何文件外)；

(B) 債務人現在是，將來也將是所有抵押品的合法所有者，沒有任何留置權和債權，但(I)本協議項下設定的擔保權益和 (Ii)任何銀行留置權、抵銷權和類似的以金融機構為受讓方的銀行留置權、抵銷權和類似留置權(統稱為“允許留置權”)，完全有權和授權執行。並使抵押品受制於本合同項下的擔保權益；

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(D) 債務人的法律名稱與本協議簽名頁上的名稱不同；以及

(E) 抵押品賬户設在美國，受紐約州或美國其他州的法律管轄。

4. 債務人的協議

債務人(A)將應發行人的請求，簽署(視情況適用)並交付此類融資報表和其他文件(並支付在發行人合理認為適當的所有公共辦公室歸檔或記錄這些文件的費用)，並按照發行人可能合理要求的其他行為和事情，以完善和執行本協議項下授予的擔保權益；(B)將促使發行人對由投資財產組成的抵押品的擔保權益由Control(不受所有其他留置權、債權和除允許留置權以外的任何第三方的權利)持續完善，以保證債務的償付；(C)將保存其關於抵押品的記錄，以便發行人或其指定人能夠隨時確定抵押品的狀態；(D)將向發行人提供發行人可能不時合理要求的關於債務人、抵押品和金融機構的信息；(E)應發行人的合理要求，將在其關於抵押品的記錄上蓋章，並在構成抵押品的所有動產紙上加上發行人擔保權益的註釋，其格式合理令發行人滿意, 發行人因發行人對金融機構的行為而以任何方式蒙受或發生的費用和費用，但不包括任何此類損失、負債、損害賠償、義務、缺陷、付款費用或費用，這些損失、負債、損害賠償、義務、缺陷、付款費用或費用由有管轄權的法院通過終審和不可上訴的判決裁定為發行人、其繼承人和受讓人或其董事的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損失、負債、損害賠償、義務、缺陷、付款費用或費用員工或代理人和(H)將向發行人報銷所有合理費用，包括合理的律師費和法律費用，發行人因尋求收取或強制執行有關抵押品的任何權利而產生的費用。

發行人因保護、保存和維護任何抵押品而發生的任何合理費用應由債務人承擔。當違約事件存在並持續時，債務人應應發行人的請求採取任何和所有合法行為，並簽署發行人合理要求的任何和所有適當文件，以幫助強制執行，債務人應應要求迅速向發行人償還和賠償發行人在行使本條第4款規定的權利時發生的所有合理費用和開支。

5. Investments

(A) 債務人特此同意，它只能根據《融資協議》第 5.10 和5.11節的規定向金融機構發出指令或權利令。

(B) 債務人應促使金融機構在本協議日期或之前(或在發行人書面同意的較晚日期當日或之前)簽署與抵押品賬户有關的控制協議，並將其交付給發行人。(B) 債務人應促使金融機構在本協議日期或之前(或在發行人書面同意的較晚日期當日或之前)簽署關於抵押品賬户的控制協議，並將其交付給發行人。

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財產 (包括指導金融機構進行資金投資或出售投資性財產的權力)；但條件是，債務人不得以任何方式行使該等權利或權力，或同意採取任何可能以任何方式損害發行人對任何抵押品的留置權的可執行性的行動。在違約事件存在並持續的任何時候，債務人在本第5(C)款中規定的所有權利應終止，本條款中描述的所有投票權和權力即歸屬於發行方，發行方擁有行使該等投票權和權力的唯一和專有權利以及權力。(br}在任何時候，本條款第5(C)款規定的債務人的所有權利均應終止，此處描述的所有投票權和權力均歸屬於發行方，發行方擁有行使該等投票權和權力的唯一專有權和權力。發行人特此同意不向金融機構發行[獨家控制通知 ](如控制協議中所定義)，除非違約事件已發生且在違約時仍在繼續[專營控制公告] 已發佈。

6. Event of Default

只要違約事件存在且仍在繼續，發行人可以隨時行使適用法律賦予其的任何權利和補救措施，此外還可以出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分。與此相關，並符合《統一商法典》的要求，抵押品可以在一次或多次公開或私下銷售中出售，由發行人的高級職員或代理人，或拍賣人或代理人在發行人營業地或其他地方進行，以現金、賒銷或其他財產的形式出售，立即或將來交付，按發行人認為適當的條款，並按發行人認為適當的條款，按發行人認為適當的條款，以現金、賒銷或其他財產的方式立即或將來交付。由發行人的高級職員或代理人或拍賣人或律師在發行人的營業地或其他地方進行以現金、賒銷或其他財產的方式出售發行人可能是在公開銷售中出售的任何或全部抵押品的購買者。在任何此類銷售中，發行方可自行決定限制將向發行方提供令其滿意的擔保的潛在投標人或購買者，保證擔保品可在無需根據修訂的1933年證券法註冊，也無需根據任何其他適用的州或聯邦法律進行註冊或資格的情況下提供和出售給他們。任何關於適用法律要求的任何抵押品意向處置的通知，如果在處置前至少五天發出，應被視為合理和適當的通知。發行人處置任何抵押品的任何收益可用於支付與抵押品有關的費用，包括合理的律師費和法律費用，而此類收益的任何餘額可由發行人按發行人不時選擇的申請順序用於支付債務。

7. 發行人權利和權力

(A) 在違約事件發生時和在違約事件持續期間，債務人特此不可撤銷地指定發行人為債務人的事實受權人(該任命為事實受權人伴隨着一項權益)，並具有代替債務人並以債務人的名義享有完全的權力，。(A) 在違約事件發生時和在失責事件持續期間，債務人現不可撤銷地指定發行人為債務人的事實受權人(該實際受權人的任命伴隨着一項權益)，並具有代替債務人和以債務人的名義的完全權力。發行人可隨時酌情采取任何行動，並簽署發行人可能合理地認為必要的或為實現本協議目的而建議的任何票據，包括要求、收取、起訴、追回和接收到期款項以及根據抵押品或與抵押品相關的到期，接收、背書和收取任何匯票或其他票據，與此相關的文件和動產紙，並提出任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟發行人可能合理地認為收集這些文件是必要或適宜的或強制遵守本協議的條款和條件。儘管有上述規定，發行人沒有義務行使事實代理人的任何權利或義務，也沒有義務對債務人承擔與此相關的任何義務。

(B) 本協議賦予發行人的權力不應對其施加任何義務以行使任何該等權力。除安全保管其佔有的任何抵押品以及對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，出票人應

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對於任何抵押品或採取任何必要步驟以保留與任何抵押品相關的任何權利，均無責任。

(C) 債務人特此授權發行人隨時在發行人認為合理必要的司法管轄區和辦事處提交適當的統一的商業法典融資報表或其他必要的備案文件，以便完善本協議授予的抵押品的擔保權益。(C) 債務人特此授權發行人隨時在發行人認為合理必要的司法管轄區和辦事處提交適當的統一的融資報表或其他必要的文件。[債務人確認將向存檔本協議的副本[].]

8. 權利和補救措施

一旦違約事件發生並在持續期間，發行人執行其在本協議項下的權利和補救措施，債務人收到的有關抵押品的所有付款應為發行人的利益而以信託方式收取，應與債務人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式(加上任何必要的背書)支付給發行人，以便向髮卡人申請。應與收到的相同的格式(加上任何必要的背書)支付給髮卡人，以便向發行人申請。應從債務人的其他資金中分離出來，並應立即將其支付給發行人(附任何必要的背書)。

9. General

根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，發行人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存，的唯一責任應是按照發行人為自己處理類似財產的方式處理該抵押品。如果發行人為此採取債務人書面要求的行動，則應被視為已在保管和保全其所擁有的任何抵押品方面採取了合理的謹慎，但發行人未能遵守任何此類請求本身不應被視為未採取合理的謹慎態度，且發行人不能保持或保護有關該等抵押品的任何權利，也不能採取任何相關行動。髮卡人未按債務人的書面要求對該抵押品進行保管和保全。發行人未按債務人的書面要求採取行動，但該請求本身不應被視為未盡合理謹慎，發行人不能維護或保護有關該等抵押品的任何權利，也不能就此採取任何行動。應被視為未對此類抵押品的保管或保存採取合理的謹慎態度。

本協議(A)規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，並應按照《融資協議》第節規定的方式發送，並應視為按照《融資協議》第9.1條送達；(B)應(I)如果是發行人，應發送到融資協議附表3規定的地址， (Ii)如果是債務人，則發送到附表3規定的地址{br

債務人同意支付發行人在努力收集債務或其任何部分以及執行本協議時支付或發生的所有合理的費用(包括合理的律師費和法律費用)，這些義務本身就是債務。

發行人在行使任何權利或補救措施方面的延誤不應視為放棄該權利或補救措施，髮卡人單一或部分行使任何權利或補救措施也不妨礙其他或進一步行使該權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

本協議將保持完全效力，直至所有債務均已全額清償，承諾已終止，為債務人的賬户開具的所有信用證均已終止或未提取，剩餘的抵押品應退還債務人；但如果所有債務已全額清償，並且沒有未提取的信用證，則本協議可應債務人的請求在承諾終止前終止。如果所有債務均已全額清償，且沒有未提取的信用證，則本協議可應債務人的請求在終止之前終止。如果所有債務均已全額清償，並且沒有未提取的信用證，則本協議可應債務人的請求在終止之前終止。如果在任何時候，發行人因任何原因(包括，沒有任何理由)取消或退還了發行人之前向任何債務支付的全部或任何部分款項，發行人必須予以撤銷或退還

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(br}債務人的破產、破產或重組)，為本協議的目的，此類債務在此類付款為或必須撤銷或退還的範圍內視為繼續存在，儘管發行人提出了此類申請，且本協議對於此類債務應繼續有效或恢復(視情況而定)，即使發行人未提出此類申請也是如此。(br})(br}、

本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。在可能的情況下，本協議的每一條款應以適用法律規定的有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

發行人在本協議項下的權利和特權應符合其繼承人和受讓人的利益。

本協議可由任意數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，且每個副本均應視為正本，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

任何基於本協議或任何其他設施文件的訴訟或因本協議或任何其他設施文件而引起或與之相關的訴訟，應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並維持；但是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟均可由發行方選擇在任何司法管轄區的法院提起。

在哪裏可以找到這樣的抵押品或者其他財產。債務人和發行人在此明確且不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區地區法院的非專屬管轄權，以進行上述任何此類訴訟。債務人和發行人均不可撤銷地進一步同意以融資協議第9.1條中規定的通知方式送達法律程序文件。任何設施文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。債務人和發行人在此明確且在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄現在或以後可能對向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的索賠。

每個債務人和發行人在此放棄在任何訴訟或強制執行或辯護本協議項下的任何權利、任何其他便利文件和任何修訂、文書、單據或協議交付或未來可能交付的任何修訂、文書、單據或協議中的任何權利，放棄任何由陪審團審判的權利。與此相關或因與任何銀行關係而存在的任何銀行關係而產生的任何

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如上所述，並且同意任何此類訴訟或程序應由法院審理，而不是由陪審團審理。

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

簽名者

為並代表 [指定借款人]:

)

簽名者

對於並代表巴克萊銀行PLC：

)

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附錄 4

指定借款人表格
請求和假設協議

日期：[]

To: Barclays Bank PLC [地址]
Attn: []

From: [珠穆朗瑪峯再保險(百慕大)有限公司]

女士們、先生們：

本指定借款人申請和假設協議是根據該信用證融資協議的第2.14節提出和交付的，日期為[]， 2021(按書面形式不時修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改)協議；“根據協議第2.14 節規定，珠峯再保險 (百慕大)有限公司(”珠峯百慕大“)和珠峯再保險有限公司的某些子公司(每個子公司為”指定借款人“，並與珠穆達峯百慕大一道，分別為”借款人“和”借款人“) 和巴爾簽訂的協議；”本協議中定義的術語在此定義) (百慕大)有限公司(以下簡稱“珠峯百慕大”) 和巴爾(Barr}) 和Barr}是協議一方的若干子公司(每個子公司都是“指定借款人”，與珠峯百慕大共同稱為“借款人”和“借款人”)。

每一個[] (“指定借款人”)和珠峯百慕大特此確認、陳述並向發行方保證，指定借款人是珠峯集團的保險子公司。

根據本協議第2.14 節和第4.2(F) 節要求交付給發行人的文件將根據本協議的要求提供給發行人。

如果指定借款人為美國人，請填寫：指定借款人的真實且正確的美國納税人識別碼為[].

如果指定的借款人不是美國人，請填寫：指定的借款人所在組織的管轄範圍和該管轄範圍的名稱頒發給指定的借款人的真實且正確的唯一識別碼如下：

標識號	組織的司法管轄權

雙方特此確認，自本協議被髮行人接受之日(“生效日期”)起，指定借款人對協議其他各方負有的義務、義務和責任與指定借款人作為借款人作為本協議的原始方時所承擔的義務、義務和責任相同。如果指定借款人是本協議的原始一方，則指定借款人應承擔的義務、義務和責任與指定借款人作為借款人的義務、義務和責任相同。此外，自生效日期起，指定借款人確認接受並同意本協議的所有陳述和擔保、契諾以及其他條款和規定。

本合同雙方特此請求指定借款人有權獲得為其賬户開具的信用證，並理解、確認並同意，指定借款人無權申請任何信用證其賬户，除非且直到生效日期後五個工作日。

7960

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因此，珠穆達峯百慕大和指定借款人特此聲明和擔保，並同意自“生效日期”起：

1. 本協議和其他貸款文件中包含的每個陳述和保證(在與珠穆達峯百慕大子公司有關的範圍內)在生效日期和截至的關於指定借款人的情況是真實和正確的(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)；

2. 指定借款人的通知地址、其他通信地址和程序服務地址應按照本協議第節9.1 中規定的方式和效力提供給其以下簽名頁上指定的“通知地址”，或(如果未指定該地址)抄送給它珠穆達峯的地址；以及

3. 截至生效日期，償還義務及其利息的支付和本協議項下的所有其他金額將不受預扣或扣除的影響，不受[指定借款人的管轄範圍]給指定的借款人。

除上述規定外，珠穆達峯百慕大特此聲明、保證並同意，自生效日期起：

(A) 本協議和其他設施文件中包含的每個陳述和保證在生效日期並截至時在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)；以及

(B) 未發生且仍在繼續的違約。

本指定借款人申請和假設協議應構成本協議項下的融資文件。

本指定借款人申請和假設協議可以在任意數量的副本中執行，所有加在一起將構成一個相同的協議。

本指定借款人申請和假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[頁面的剩餘故意留空。]

8060

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茲證明本指定借款人請求和假設協議已由其正式和正式的授權簽字人於上述第一年簽署並正式簽署並交付。

簽名者

為並代表[指定的借款人]:

)

簽名者

代表珠穆朗瑪峯再保險(百慕大)有限公司。

)

於20_

巴克萊銀行(Barclay Bank PLC)作為發行商

By: ________________________ Name:
標題：

8160

357363582

茲證明本協議由其正式和正式授權的簽字人在上述日期和年前正式簽署並交付，特此通知，本協議已由其正式授權的簽字人正式簽署並交付，於上述日期和年為證。

借款人

簽名者

代表珠穆朗瑪峯再保險(百慕大)有限公司：

)

8260

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伊班：	GB47 BARC 2087 5474 9181 44
參考資料：	珠峯再保險(百慕大)有限公司

	執行版本。
信用證融資協議珠穆朗瑪峯再保險(百慕大)，有限公司，以及珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司的某些子公司作為借款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) 作為發行者

2021年11月3日