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備用信用證協議

(承諾/安全)

備用信用證協議(“協議”)， 日期為2021年10月8日的 珠峯再保險 (百慕大)有限公司和 勞埃德銀行企業市場公司(“銀行”)之間 珠峯再保險 (百慕大)有限公司是根據百慕大法律註冊並存在並根據 百慕大保險法(定義見下文)註冊為4類和C類保險公司的獲豁免公司(“銀行”)， 勞埃德銀行企業市場公司(“銀行”) 根據“百慕大保險法”註冊為4類和C類保險公司(“賬户方”)， 勞埃德銀行企業市場公司(“銀行”)。

 

1. Defined Terms.

(A) 定義。就本協議而言，除本協議其他定義的術語外，下列術語具有下列 含義(此類含義同樣適用於 單數和複數形式)：

“手風琴預付費用”具有第2(I)節規定的 含義。

“A.M.Best”指A.M.Best Company， Inc.

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或相關的所有 法律、規則和條例 ， 在適用的範圍內，包括1977年“美國反海外腐敗法” 及其下的規則和條例 以及英國“2010年反賄賂法案”及其下的規則和 條例。

“反洗錢法”是指 不時適用於賬户締約方的任何和所有關於恐怖主義融資或洗錢的法律、規則和條例， 包括“愛國者法案”和貨幣以及 “外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”)(也稱為“銀行保密法”)、31 U.S.C.§5311-5330 和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959的任何適用條款。

“應用程序” 具有第2(A)節規定的含義。

“年度報表”是指， 賬户方在任何財政年度的年度財務報表，該賬户方的年度財務報表(br}必須提交給其住所所在的保險監管機構，並符合該司法管轄區的法律 )，以及要求提交或交付的所有證物、明細表、證書 和精算意見。 該年度報表是指賬户方的年度財務報表，該報表要求提交給保險監管機構，並符合該轄區法律的規定，以及所有需要提交或交付的證物、明細表、證書 和精算意見。

“ 信用證自動延期函”具有第2(G)節中賦予該術語的含義。

“破產法”係指 “美國破產法”(“美國法典”第11編第101條)。Et Seq.等。)，經修訂後， 不時修改、繼承或替換，以及所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、 重組、接管、破產、重組或類似債務人 美國或其任何州、百慕大或任何其他不時有效的外國或其他適用司法管轄區的救濟法，以及 一般影響債權人權利的 。

“百慕大保險法” 指經修訂的“1978年百慕大保險法”及其相關規則和條例。

“百慕大私法”是指在百慕大頒佈的單獨立法，其目的是 此類立法專門適用於賬户方，全部或部分。

“營業日”是指漢密爾頓、百慕大、紐約市、紐約和英國倫敦的銀行在 任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)營業開展其商業銀行業務 。

“股本”是指(I) 對於任何一個公司的人，該公司的任何和所有股份、權益 或股本的等價物(無論是有表決權還是無表決權，也不管是普通股還是優先股)，以及(Ii)對於任何不是公司的人、該人的任何和所有合夥企業、成員資格、有限責任公司或其他股權；在每種情況下， 任何和所有認股權證、權利或期權

“法律變更”是指在本協議 之日之後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約獲得通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或 條約或任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用 發生任何變化，或(C)任何政府當局提出或 發佈任何請求、規則、準則或 如果 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與此相關的 ，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令， 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似的 當局)或美國聯邦或外國監管機構應在每個 採用或發佈。

“控制權變更”是指 (A)除珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司及其任何直接或間接的 子公司外，任何個人或集團(符合1934年“證券交易所法”及其規定的“美國證券交易委員會”規則自本條例生效之日起)直接或間接、受益或取得 記錄的股本所有權，相當於發行和發行的股份所代表的總普通投票權的25%或以上。 、 、或(B)除珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司 及其任何直接或間接子公司外，任何個人或集團收購開户方的直接或間接控制權 。

“截止日期”是指銀行滿足或放棄第4(A)節規定的所有 先例條件的第一個日期 。

“法規”是指1986年的“內部税收法規”， 以及在此基礎上頒佈的規章制度。

“抵押品”是指根據 任何一個或多個證券文件，應不時質押或聲稱將 質押作為義務的直接或間接擔保的所有資產、財產和 財產權益。

任何營業日的“抵押品價值”應按附件B附件A所述 計算。

“抵押品價值證書”是指實質上採用附件B形式的 證書。

“承諾”是指銀行 有義務在任何時候為本協議項下賬户開具信用證，本金總額不得超過50,000,000美元，該金額可根據本協議條款不時調整。 本協議項下賬户的本金總額不超過50,000,000美元的本金總額不超過50,000,000美元。

“承諾費”具有第 2(I)節規定的含義。

“承諾終止日期”是指(A) 根據第2(K)條同意的任何延期的最早發生日期， 是截止日期後三年的日期，(B)賬户方根據第2(H)條終止全部承諾的日期，以及(C)根據第11(A)條終止承諾的日期 。

“合併淨收入”是指賬户方及其子公司在任何期間根據GAAP在合併基礎上確定的該 期間的合併淨收入。

“合併有形淨值”是指，截至任何 確定日期，帳户方的股東權益減去(A) 帳户方子公司的任何少數股權，(B)任何庫存股，以及(C)(在包括的範圍內)僅就帳户方 及其子公司的合併或其他無形資產產生的商譽 所顯示的任何金額，以及帳户方及其非成員的利益 。 “合併有形淨值”指的是帳户方的股東權益減去(A) 帳户方子公司的任何少數股權，(B)任何庫存股 股票，以及(C)僅因帳户方及其子公司的合併或其他無形資產而產生的商譽 的任何金額

“控制”是指直接或 間接擁有通過行使投票權、 合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或 政策的權力。“控制”和“控制”具有相關的 含義。

“控制協議”是指 託管人、銀行和開户方之間經不時修訂、補充或重述的控制協議 ，根據該協議，對一個或多個託管賬户的留置權 及其內容以及與此相關的所有擔保權利將以銀行為受益人完善 。

“公約履約工作表”是指以附件A的形式填寫完整的 工作表。

“信用證單據”統稱為本協議、信用證單據和每份擔保單據。

“託管賬户”是指託管人作為UCC第8-501(A)節所指的賬户方作為UCC第8-102(7)節所指的 “權利持有人”而開立的賬户方的每個託管、經紀 或類似賬户，根據託管 協議已被授予留置權的(及其內容)為 協議所指的賬户方的每個託管、經紀 或類似的賬户。 根據託管 協議，保管人為賬户一方開設的 “證券賬户”是指賬户一方根據託管 協議被授予留置權的 “權利持有人”的每個託管賬户、經紀 賬户或類似賬户。

“託管人”指紐約梅隆銀行(以託管賬户託管人的身份)。

“違約”是指第10節中規定的任何事件，這些事件隨着時間的推移、通知的發出或任何其他 條件，將構成違約事件。

“不合格股本” 對任何人來説，是指根據 其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件或其他情況下，(I) 到期或可強制贖回或符合任何強制性回購 要求的該人的任何股本，(Ii) 根據償債基金義務或其他規定，(Ii) 為 ，(I) 根據償債基金義務或其他規定， 到期或強制贖回，或受任何強制性回購 要求的人的任何股本，(Ii)是 根據償債基金義務或其他規定，(I) 到期或強制贖回的或(Iii)可在最後的 到期日或之前的任何時間，根據以上第(I)、(Ii)或(Iii)款，可轉換為或可交換為 (無論是發行人或其持有人的選擇權)(A)債務證券 或(B)上文第(I)或(Ii)條所指的任何股本；或(Iii)可兑換為 的債務證券 或(B)上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何股本；然而，只要 股本中到期或可強制贖回的部分可根據其持有人的選擇權在 贖回，或於該日期或 之前可兑換或可交換，則應被視為喪失資格的股本。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的美元。

“提款日期”具有第2(B)(I)節規定的含義。

“到期日”具有第2(B)(I)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA 附屬公司”是指 與賬户方一起根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)，或僅就《守則》第414(M) 或(O)節 第302節和本守則第412節而言被視為單一僱主 的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)任何 “可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義(免除30天通知期限的事件除外)；(B)未能滿足“最低 資金標準”(如“守則”第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否對任何計劃免除；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節向 申請豁免任何 計劃的最低籌資標準；(D)開户方或其任何ERISA附屬公司 根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止 產生的任何責任；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定， 申請免除任何計劃的最低籌資標準；(D)開户方或其任何ERISA附屬公司 就任何計劃的終止 產生任何責任；(E)帳户方或其任何ERISA 關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與 有意終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理 任何計劃有關的任何通知；(F)帳户方或其任何ERISA 關聯公司因從任何計劃或 撤回或部分撤回 帳户方或其任何ERISA關聯公司而承擔的任何責任或(G)開户方或其任何 ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自 開户方或其任何ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及向開户方或其任何ERISA關聯公司施加退出責任 責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義將資不抵債或預計將資不抵債 的通知。(G)帳户締約方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自 帳户締約方或其任何ERISA關聯公司關於 強制要求帳户締約方或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任或確定多僱主計劃將或將 資不抵債的任何通知。

“違約事件”具有第10節規定的含義 。

“交易法”是指“1934年證券交易法”。

“延期費用”具有第2(K)(V)節規定的 含義。

“FATCA”是指(A)截至本協議之日的“守則”第1471至1474條 (或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或 對其作出的正式解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1) 條訂立的任何協議，(B) 任何條約、法律、法規或其他官方指導。或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關，該協議的目的(在任何一種情況下)都是 促進(A)上述(A)的實施，或(C)與 美國國税局、美國政府或美國任何政府或税務當局 實施 以上(A) 或(B)段所達成的任何協議。

“最終到期日”是指最終到期日 ，所有信用證均已到期或終止，本信用證項下及其他信用證 單據中的所有債務均已全額清償的日期。

“最終到期日”是指承諾終止日期之後 的一年(可以根據 並根據第2(K)款延長)；但是， 如果該日期不是營業日，則最終到期日應是前一個營業日的 。

“財務實力評級”是指， 對於任何人來説，是指A.M.Best 最近公佈的作為該人的“財務實力評級”的評級。

“GAAP”是指美國公認的 會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和 聲明以及財務 會計準則委員會的報表和聲明中規定的會計原則，或美國會計行業的相當一部分人可能批准的 在確定之日適用的 一直適用的 其他原則。“GAAP”是指在美國公認的 會計原則委員會和美國註冊會計師協會 的意見和聲明以及財務 會計準則委員會的報表和聲明中規定的、或經美國會計專業人士 批准的、一直適用的 會計原則。

“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，無論是國家、州、領土、省、市或任何其他級別的政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲聯盟)，或與政府有關的任何機構、機關、機構、監管機構或其他實體， 指任何國家的政府或其任何政治區 ，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、 法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體(包括任何超國家機構，如 歐盟或

“套期保值協議”是指任何 利息或外幣利率掉期、上限、領子、期權、對衝、遠期 利率或其他旨在防範 利率或貨幣匯率波動的類似協議或安排，包括任何掉期 協議(定義見“美國法典”第11篇第101節)。

“套期保值終止價值”是指， 就任何一個或多個套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的 效力後，(A)對於 此類對衝協議結束之日或之後的任何日期和據此確定的 個終止價值， 值；以及(B)對於第(A)款所指日期之前的任何日期。根據一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定的此類套期保值協議的按市值計價的金額

由此類對衝協議中的任何 認可交易商提供(可能包括銀行或銀行的任何 附屬公司)。

“增加生效日期”具有第2(J)(Ii)節規定的 含義。

“負債”指，就 任何人而言(無重複)：(I)該人因 借款或就貸款或墊款而欠下的所有債務；(Ii)該 人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務；(Iii)該人對擔保債券、信用證和銀行承兑匯票(每種情況下，不論是否提取或 到期)所承擔的所有 償還義務；(Iii)該人在擔保債券、信用證和銀行承兑匯票方面的所有 償還義務(每種情況下，不論是否提取或 到期)。(Iv)該人 支付財產或服務的延期購買價款的所有義務；(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有 債務；(Vi)作為承租人的該人根據租約承擔的所有 義務，而該等義務根據或要求 按照公認會計準則記錄為資本或融資租賃，直至 該等義務被要求如此記錄的範圍內；(Vii)該人因任何交易或 系列交易而產生的所有義務和負債，該交易規定通過一項或 多項證券化或與任何合成租賃 或類似的表外融資相關或依據任何合成租賃 或類似的表外融資進行資產融資，(Viii)由該人發行的所有不合格股本 ，該 不合格股本所代表的負債金額等於其自願或 涉及的較大者如果有(出於本協議的目的, 沒有固定 回購價格的任何不合格股本的“最高固定 回購價格”應按照該 不合格股本的條款計算，就好像該不合格股本是在根據本協議 需要確定債務的任何日期購買的 ，如果該價格是以該不合格股本的公允 市值計算的，該公平市價應 由董事會或該被取消資格的股本發行人的其他管理機構 合理且真誠地確定)，(Ix)該人在任何對衝協議下的 套期保值終止價值， 在任何日期計算 ，就好像該協議或安排在該 日期終止一樣，(X)該人士就其他人士的債務 而承擔的所有或有債務，及(Xi)上文第(I)至 (X)條所述的所有債務，由該 人士所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保，而不論由此擔保的債務是由該人士 承擔，還是對該人士的信貸無追索權。

“説明”具有第2(A)節規定的含義。

“保險監管機構” 對於開户方、保險部門或類似的 負責監管保險公司或保險控股公司的政府機構，在其住所管轄範圍內，以及在 對開户方擁有監管權限的範圍內，在開户方開展業務或獲得業務許可的 相互管轄範圍內。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)節，Et Seq.等。).

“美國國税局”指美國國税局 。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、修改或延長該信用證的有效期，或 續簽或增加該信用證的規定金額。術語“發行”、 “發行”和“發行”有相應的含義。

“信用證單據”是指，對於 任何信用證，統稱為管轄或規定有關當事人或面臨風險的各方在該信用證方面的權利和 義務的任何申請、協議、票據、 擔保或其他單據(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。“信用證單據”是指任何信用證，統稱為任何申請、協議、文書、 擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，該單據管轄或規定了有關各方或面臨風險的各方對該信用證的權利和義務。

“信用證費用”具有 第(2)(I)(Iv)節規定的含義。

“信用證”是指根據第2款開具的備用信用證的總稱。

“留置權”是指任何抵押、質押、 質押、轉讓、擔保、留置權(法定或非法定)、 優惠、優先權、收費或其他任何性質的產權負擔，無論是 自願還是非自願，包括任何賣方或出租人在 任何有條件銷售協議、所有權保留協議、資本租賃或任何 其他租約或安排項下的權益，其效力與上述任何 實質上相同。

“重大不利影響”是指對(I)開户方的財務狀況、運營、業務、 財產或資產，(Ii)開户 方履行本協議或任何其他信貸文件項下的付款或其他重大義務的能力，或(Iii)本協議或任何其他信貸文件的合法性、有效性或 可執行性，或銀行在本協議和本協議項下的 權利和補救措施的 不利影響。

“最高貸款總額”指250,000,000美元。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“最低 CTNW金額”是指，截至任何確定日期，(I) $1,905,373,600加上(Ii)從2021年9月30日至賬户方最近一個財年 季度最後一天(如果是肯定的)期間 期間綜合淨收入的25.0%的總和。

“多個 僱主計劃”是指 賬户方或其任何ERISA附屬公司是繳費發起人的員工養老金福利計劃，以及 至少有兩(2)個或更多個繳費發起人，其中至少有兩(2)個不在共同控制之下的 ，如ERISA第4064節所述。

“不延期通知”具有第2(G)節中賦予該術語的 含義。

“義務”是指開户方 根據任何適用的破產法申請救濟後或與開户方 根據任何適用的破產法尋求救濟後產生的所有義務和 負債(包括在提交 請願書或提起訴訟後產生的任何利息和費用，無論此類利息或費用的索賠 是否在該訴訟中被允許)，包括但不限於 開户方在適用的 信用證文件下產生的或與適用的 信用證文件相關的其他付款義務和債務，包括

限制，以下第5節，任何申請或任何信用證， 在每種情況下，無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的，現在存在的 或以後發生的。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室 。

“官員合規證書” 指帳户方的首席執行官、首席財務官、財務副總裁、首席會計官、財務主管或助理財務主管的證書，主要格式為附件 A，以及一份合規工作表。

“其他税”具有第2(C)節規定的含義 。

“未清償信用證”是指截至任何 日期(A) 當時所有未清償信用證的規定金額，以及(B) 當時與信用證有關的所有償付義務的總和，且沒有 重複的情況下“未清償信用證”指的是：(A) 當時所有未清償信用證的聲明金額，以及(B) 當時與信用證有關的所有償還義務的總和。

“母公司”是指珠穆朗瑪峯再保險集團(Everest Re Group， Ltd.)，一家獲得百慕大豁免的公司。

“愛國者法案”是指美國 愛國者法案(酒吧的標題III )。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日期”具有第 2(B)(I)節規定的含義。

“PBGC”指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司 以及執行類似 職能的任何後續實體。

“個人”是指任何自然人、 公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、 公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指任何僱員 養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，符合ERISA標題IV或守則第 412節或ERISA第302節的規定，且賬户 方或其任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃終止， 將根據ERISA第4069節被視為) 第3節所定義的“僱主”

“質押協議”是指賬户方以銀行為受益人、經不時修訂、補充或重述的、日期為本協議日期的質押協議和 擔保協議。

“最優惠利率” 指“華爾街日報”最近一次引用為美國的 “最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指美國聯邦儲備委員會在美聯儲 公佈的最高年利率 統計數據發佈H.15(519)(選定利率)為“銀行 最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為最高年利率。其中引用的任何類似 利率(由銀行合理確定)或美國聯邦儲備系統理事會發布的任何類似 (由銀行合理確定)；但如果 確定的最優惠税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為 為零。

“季度報表” 對於帳户方而言，是指帳户方要求提交給

保險 其住所管轄範圍的監管機構，以及要求提交或交付的所有 證物、明細表、證書和精算意見 。

“負責人”對任何人來説， 是指該人的首席執行官、總裁、首席財務官、 財務總監、財務主管或助理財務主管，或賬户方以書面指定的、銀行合理接受的該人的任何其他 高級人員；但在本協議要求的範圍內， 銀行應已收到該人員的證書，證明該等高級人員的 在任情況和簽名的真實性。由某人的 負責人簽署的根據本協議或任何其他信用文件交付的任何文件 應最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業 授權和/或該人採取其他行動，且該負責人 應最終推定為代表該人行事。

“制裁”是指任何和所有 經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易 禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關的 制裁機構實施的、 不定期實施或執行的制裁。 制裁是指任何和所有 經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關的 制裁機構實施或執行的制裁。

“受制裁國家”是指在任何 時間，本身就是 任何制裁對象或目標的國家、地區或地區。

“受制裁的 人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC維持的任何 制裁相關指定人員名單中的任何人(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)， 美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構，(B)任何人或(C)由第(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何 個人，包括 根據受制裁人員對此類法律實體的所有權 而被OFAC視為制裁目標的人。

“擔保文件”統稱為(A)質押 協議和(B) 控制協議，以及(C)根據前述(A)和(B)款規定的文件的 條款簽署、交付、訂立或存檔的其他文件、協議、證書和/或融資聲明。

“股東權益” 是指截至任何確定日期，帳户方及其子公司截至該日期的合併股東權益 ，根據公認會計準則(GAAP)在合併基礎上確定的 。

“ISP”指國際商會通過的“1998年國際備用慣例” (國際商會出版物第590號)及其任何後續修訂

商業 信用證開具之日。“跟單信用證統一慣例”是指國際商會出版物第600號“跟單信用證統一慣例2007版”和國際商會在信用證開具之日通過的任何後續修訂版本。“UCP”是指國際商會在信用證簽發之日通過的“跟單信用證統一慣例2007版” 出版物第600號 版和其後的任何修訂版。

“規定金額”是指， 對於任何時候的任何信用證，在該時間可根據該信用證提取的總金額 (無論當時是否滿足任何 提取條件)。

“附屬公司”是指任何 個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其已發行股本的50%(50%)以上(50%)具有普通 投票權以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或相當於 管理機構)的多數成員或其他管理人員，該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(直接或 間接)由該人擁有(無論當時的股本是否為 )。有限責任 由於發生任何意外事件，公司或其他實體應擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則此處提及的 “子公司”或“子公司”指的是賬户 方的子公司。

“税” 具有第2(C)節規定的含義。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”( )。

“預付費用”具有第 2(I)節規定的含義。

“美國”意思是美利堅合眾國。

2. 信用證便利。

(A) 一般。應開户方的要求， 銀行同意根據本協議的條款和條件，在截止日期至(但不包括)承諾終止日期間，不時為開户方的賬户開具 美元備用信用證。 銀行同意根據本協議的條款和條件，在截止日期至(但不包括)承諾終止日期期間，不時為開户方的賬户開具 美元備用信用證。信用證只能在營業時間 天開具。開立信用證(“申請書”)的申請應 採用附件C或銀行不時要求或同意接受的其他格式(包括銀行可接受的任何類型的電子表格或 通訊方式)，在收到任何 申請書後，銀行應按照其 慣例程序處理該申請書，並應符合第4款的規定： 立即開立所要求的信用證(但在任何情況下， 銀行在收到信用證申請書後的三個營業日內不得開具信用證)，方法是向受益人開具信用證正本或經 銀行和開户方另行約定開具信用證正本。(br}銀行收到信用證申請書後，在任何情況下均不得要求銀行在收到信用證申請書後的三個工作日內開具信用證)，方法是向信用證受益人開具信用證正本，或經 銀行和開户方另行商定。關於信用證、申請書和本協議的查詢、通信和指示 (無論是書面、傳真或銀行批准的其他電子形式) 在本文中均稱為“指示”。銀行對 任何指示內容的記錄將是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B) 一般付款義務。對於每份信用證， 賬户方應根據以下第(I)款向銀行報銷，並就下列所有其他 條款向銀行付款，每種情況下均以美元付款：

(I) 對於任何信用證項下的提款，銀行在信用證項下支付的每一筆提款的金額 不遲於開户方收到 銀行付款通知後的下一個 營業日(“到期日”)，銀行根據信用證支付的每一筆提款的金額 (以下簡稱“提款日期”)的利息如下所規定的銀行支付的金額 的利息(以下午2：00之前未償還的範圍為限)。東部時間 提款日期)，從提款日期到由此產生的償還義務全部履行之日(“付款日期”)。 如果付款日期在到期日或之前，則應按從 提款日期至付款日期的期間內不時生效的最優惠利率支付 利息。如果付款日期晚於到期日， 應在 從提款日起至到期日(不包括到期日)期間， 和(Y)按 不時生效的最優惠利率加到期日(含到期日)2%(包括到期日，不包括到期日)的利率支付(X)， 期間不包括到期日在內， 和(Y)應按不時生效的最優惠利率加自到期日起(含到期日)且不包括到期日的 付息；

(Ii) 開户方在第2(I)節規定的時間和金額 應支付的費用。

(Iii) 除上文第(I)款和下文第(Iv)款另有規定外， 帳户方根據適用的信用證單據應支付的每筆款項的利息，自付款到期之日起至 日(不包括 應付款之日)的利息，按要求支付，年利率等於不時生效的最優惠利率加2%；

(Iv) 在提出要求後十(10)天內，銀行的合理和 記錄的自付成本和支出(包括銀行的外部法律顧問 因保護或執行銀行在本協議項下對開户方的權利而產生的合理和 有記錄的法律費用、收費和支出)，以及其他適用的信貸 文件和任何代理銀行記錄的與此相關的費用)。

(V) 如果由於法律的任何變更，銀行確定銀行開立或維持任何信用證的成本 增加了 (就本條款(A)(V)而言，不包括因(A)所得税、 特許經營税和任何税務機關對銀行徵收的類似税，任何 根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税和其他税(在每個 案例中，第2(C)條適用)，以及(B)美國或外國司法管轄區或州根據其法律 或其貸款辦事處或其任何政治分支對總淨收入或總毛收入徵税基礎的變化，則 賬户方將在十(10)內不定期向銀行付款該需求應包括該 需求的基礎陳述和對所需金額的合理詳細計算， 足以補償銀行增加的成本的額外金額。關於此類產品的數量的證明

銀行向賬户方提交的增加的成本， 在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤；以及

(Vi) 如果銀行確定任何影響銀行或銀行或銀行控股公司貸款辦事處有關資本金或流動性要求的法律變更 已經或將會降低 銀行資本或銀行控股公司資本的回報率，其結果是 本協議或銀行簽發的信用證使銀行或銀行控股公司的資本回報率降至低於 銀行或銀行控股公司如果沒有此類變化可能達到的水平 法律(考慮到銀行或其控股公司關於資本充足率的 政策)，然後，賬户方將不時在銀行提出要求後十(10)天內向銀行支付 ，該要求應 包括對該要求的依據的陳述以及對所要求金額的合理詳細計算， 將補償銀行或銀行控股公司遭受的任何此類減少 的一筆或多筆額外金額。 這筆或多筆額外金額將補償銀行或銀行控股公司所遭受的任何此類減少。 這一項或多項額外金額將補償銀行或銀行控股公司所遭受的任何此類減少 。由 銀行提交給開户方的此類金額證明在任何情況下均具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

銀行應做出合理的 努力指定不同的貸款辦事處，如果這樣的指定可以避免 (或降低開户方的成本)前一句 中描述的任何事件，並且根據銀行善意的 判斷，這樣的指定不會使銀行承擔任何未報銷的成本或費用，也不會 在其他方面對銀行不利。

儘管有上述第(V)或(Vi)款或第 2(C)款的規定(且不限制前一段)，銀行無權從開户方 獲得在銀行通知開户方 之日之前180天之前發生的任何金額的賠償(除非該事件或 情況具有追溯力，則180天期限應延長至 包括在內)，但如果該事件或情況具有追溯力，則銀行無權從開户方獲得補償 ，但在不限制前一段的情況下，銀行無權從開户方獲得 之前發生的任何賠償(除非該事件或 情況具有追溯力，則180天期限應延長至 包括

銀行 在下午2：00之後根據信用證單據收到的任何付款就所有目的而言，東方應被視為已在下一個營業日根據 信用證單據作出了 。

(C) 立即可用資金；不扣留。賬户方或其代表的所有 報銷和付款應在銀行 可能不時合理指定的地點進行 立即可用的資金，免費且不扣除任何 當前或未來的税款、抵銷或其他負債。開户方應支付任何税務機關根據任何信用證和任何信用證單據對 報銷或付款徵收的所有 預扣税款和其他税款， 並應賠償銀行因銀行不得不支付或因任何遺漏或延遲支付此類税款而產生的所有負債、費用、索賠和費用 ，但如果此類税款由具有管轄權的 法院通過最終和不可上訴的判決裁定為具有 ，則不在此限。 如果此類税款是由具有管轄權的 法院通過最終和不可上訴的判決確定的，則賬户方應賠償銀行 因銀行不得不支付或因任何遺漏或延遲支付此類税款而產生的所有債務、成本、索賠和費用 。任何此類 賠償款項應在銀行提出書面要求之日起十(10)天內支付 。“税”指所有税費、費用、關税、徵税、徵收、扣減、 任何種類的費用或扣繳(不包括所得税、特許經營税 以及任何税務機關和任何美國聯邦政府根據FATCA向銀行徵收的類似税款 預扣税)。“其他税”是指所有現在或將來的印花税、單據、消費税、財產税或類似的税費或 税。

根據本協議或任何其他信用證文件 根據本協議或任何其他信用證文件進行的任何付款，或根據本協議或任何其他信用證文件執行、交付或登記的付款 。

(D) 自動借記和抵銷。在賬户 方發生違約事件持續期間，銀行可以(但不需要)向賬户方要求 報銷、付款或通知，除了賬户方可能擁有的任何 其他抵消權外，銀行可以(現在或將來)在銀行的任何辦事處記入賬户方開立的任何一個或多個賬户的借方 ，並抵銷和使用(I)任何餘額或存款(Ii)賬户中的任何到期款項或 應付款項，用於支付賬户方欠銀行的任何及所有債務，無論銀行是否已根據本協議提出任何要求 ，儘管該等債務可能是或有債務或 未到期債務。銀行同意在任何此類 抵銷和申請後立即通知開户方；但是， 未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(E) 絕對義務。開户方在本條款2項下的 報銷和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的， 在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行 ，包括但不限於：

(I) 任何信用證或任何信用證或其中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii) 根據任何信用證或其他單據提交的任何信用證或其他單據(單獨為“提款單據” ，統稱為“提款單據”)不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明 在任何方面或其中的任何陳述都是欺詐、偽造或無效的信用證或其他單據下付款的付款 的付款 在任何方面或其中的任何陳述被證明是欺詐性的、偽造的或無效的 信用證或其他單據(單獨地稱為“提款單據”，統稱為“提款單據”)不完全或部分符合適用信用證的條款，或者證明 在任何方面或其中的任何陳述都是欺詐、偽造或無效的 由聲稱是該信用證受益人 繼承人或受讓人的人或受讓人開具或出示；

(Iii) 銀行或其任何分行或附屬公司是任何信用證的受益人 ；

(Iv) 承兑 提款單據的銀行或任何代理銀行，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使 該提款單據要求的金額超過 該信用證項下的可用金額；

(V) 賬户方或任何其他人可能在任何時候對任何受益人 或任何收益受讓人、銀行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；或

(Vi) 任何其他事件、情況或行為，無論是否與上述任何事件、情況或行為相似，如果沒有本第2(E)條的規定，該事件、情況或行為可能構成對銀行、受益人或任何其他人的義務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供 抵銷權；

但是，只要符合下面第 0節的規定，上述規定不應免除銀行對開户方的責任，該責任由有管轄權的法院在償還和/或 支付債務後由 作出的對銀行不利的最終和不可上訴的判決確定。

(F) 利息和費用的計算；最高利率。根據本合同和任何其他 信用證單據進行的所有 利息和手續費的計算應以一年為基礎，該年度包括(I)參照最優惠利率確定的利息，365/366天(視具體情況而定)，或(Ii) 在所有其他情況下，360天；以及在第(I)和(Ii)項下的每種情況下，實際經過的天數(包括第一天)。在任何意外或事件中，根據 本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為 利息的所有金額的總和不得超過任何適用法律所允許的最高利率 有管轄權的法院在最終裁決中應視為 適用於本協議。如果法院認定銀行在本協議項下收取或收取的利息超過適用的最高利率 ，則本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的 最高利率，銀行應選擇(I)迅速 將銀行收到的超過最高合法利率的任何利息退還開户方，或(Ii)將超出的利息用於任何未償 債務。本協議的意圖是開户方不支付或 合同支付，銀行不得以任何方式直接或 間接收取超過開户方根據適用法律可能支付的 的利息。

(G) 信用證到期日。每份 信用證應在(I)信用證簽發日期後一年 營業結束之日(或者，如果是續簽或延期，則為續簽或延期後一年)或(Ii)最終 到期日之前失效，以較早者為準；但如果賬户方在任何適用申請中提出要求，銀行同意開具具有自動延期條款的信用證 但任何此類自動延期信用證(1) 必須允許銀行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少在每12個月期間(從該信用證簽發之日開始)向受益人發出事先通知(任何此類通知，即“不延期通知 ”)，以阻止任何此類延期，且(2)應在開立該信用證時，不遲於該12個月期間的一天向 發出通知，以防止任何此類延期。(2) 應：(1)在開具該信用證時，(1) 必須允許銀行在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少向受益人發出通知(任何此類通知，即“不延期通知 ”)，以阻止任何此類延期。

(H) 永久減少承諾。開户方 有權在至少三個 工作日之前向銀行發出不可撤銷的書面通知後，隨時、不時地永久減少(I)全部承諾或(Ii)承諾部分，本金總額不少於3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰金。 (3,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍數) 賬户方有權隨時永久減少(I)全部承諾或(Ii)承諾的部分，本金總額不少於3,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，而無需支付溢價或罰款。在 承諾終止生效日期之前應累計的所有 承諾費應在終止生效日期支付。

(I) 費用。賬户方同意支付以下 金額：

(I) 不可退還的預付費用(“預付費用”)，總金額 相當於承諾額的0.025。全部預付費用 將全部賺取，並應在截止日期以現金全額到期和支付 ；

(Ii) 不可退還的預付費用(“手風琴預付費用”)， 總額相當於銀行在每次增加生效日期根據第2(J)節增加的承諾的0.025%。每項手風琴預付費用的全部 將全部賺取，並應在該增加生效日期以全額現金 到期並支付；

(Iii) 每個日曆季(或其部分)不可退還的承諾費(“承諾費”)，年利率相當於承諾額每日合計未使用部分的0.125% ，在每個日曆季的最後一個 營業日(A)拖欠，從第一個營業日開始至 承諾日結束為止， 終止日和(B)承諾額終止日為到期日；(3) 承諾費(或部分承諾費)，年利率相當於承諾額每日合計未使用部分的0.125% ，在每個日曆季的最後一個 營業日(從第一個工作日開始至 承諾期終止日止)支付欠款；

(Iv) 每個日曆季度(或其部分)就賬户方賬户開立的所有 信用證和該季度未償還的 信用證支付的不可退還的信用證費用(“信用證 費用”)，年費率相當於該等信用證每日總金額的0.375%。信用證費用應 到期，按季度支付：(A)每個日曆 季度的最後一個營業日，從截止日期 之後的第一個工作日開始至最終到期日；(B)承諾終止日期；(C)最終到期日；(D)最終到期日。

(J) 手風琴設施。

(I) 賬户方可在 截止日期至承諾終止日期(但不包括承諾終止日期)期間，通過向銀行發出 書面通知，不時要求增加承諾；但 銀行沒有任何義務根據第(2(J)款) 同意增加承諾，任何這樣做的選擇應由銀行自行決定；此外，在任何情況下，承諾不得超過最高限額

(Ii) 如果銀行同意根據第 2(J)(I)節增加承諾額，則銀行和開户方應確定 根據本第2(J)條增加承諾額的生效日期(“增加 生效日期”)。

(Iii) 儘管有上述規定，根據本第2(J)條增加的承諾額 除非：

(A) 在增加生效日期以及在該 日期實施增加後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會在 生效之日繼續發生；

(B) 本協議和 其他信用證文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確， 但任何陳述和保證以重要性為限或 提及重大不利影響除外，該陳述和保證 應在增加生效 之日和增加生效之日在所有方面真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期所作的相同( 該等陳述和保證除外該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確 ，但因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制的任何陳述和保證 除外(該陳述和保證應在該較早日期在所有 方面保持真實和正確)； 在該較早日期，該陳述和保證應在所有重要方面保持真實和正確(br}在該較早日期，該陳述和保證應在所有 方面保持真實和正確)；

(C) 開户方應已向銀行支付與本協議、 其他信用證文件以及本協議、 其他信用證文件和擬進行的交易相關的所有費用和銀行根據本協議或任何其他信用證文件要求在增加生效日期或之前支付的所有合理的 和書面費用(包括 合理的律師費用和費用)；以及

(D) 銀行應收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有單據、證書和 票據的副本 。

(K) 延長承諾。

(I) 賬户方可以在截止日期兩週年後以書面通知銀行 一次，請求銀行將承諾終止日期從最初的 承諾終止日期延長 一年。

(Ii) 銀行可自行決定是否同意延長承諾終止日期。如果(且僅當) 銀行書面同意延長承諾終止日期，則 承諾終止日期自初始承諾終止日期起生效，承諾終止日期 應延長至初始承諾終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則 延長的承諾終止日期應為之前的下一個 營業日)。

3. 賬方責任。開户方對信用證是否適用於開户方的 目的承擔全部責任。

4. 截止發行條件。

(A) 成交的前提條件。本 協議的有效性以及銀行在 成交日期簽發任何信用證的義務取決於是否滿足以下每個 條件：

(I) 已簽署的貸方單據。本協議以及 任何其他適用的信用證文件應已正式授權、 簽署並

由當事人交付給銀行的合同應為完全有效，且本合同項下或本合同項下不存在任何違約或違約事件。 或本合同項下不存在違約或違約事件。

(Ii) 結業證書等銀行應按銀行合理滿意的形式和實質收到下列各項 ：

(A) 高級船員證書。由開户方負責的 官員出具的證明，表明(A)本協議和其他信用證文件 中包含的開户方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的(但 任何此類陳述和保證因重要性或引用 造成實質性不利影響而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證 應在所有方面都真實、正確和完整)；以及(B)截至

(B) 開户方祕書證書。

(C) 良好信譽證書。截至最近 日開户方在其 註冊、組織或組建(或同等)司法管轄區法律下的良好信譽證明， 適用，並在銀行要求的範圍內，證明開户方 有資格開展業務的每個其他司法管轄區。

(D) 律師的意見。開户方律師就開户方、信用證文件和銀行要求的其他事項向銀行提出的意見(此類意見應明確允許銀行的允許繼承人和受讓人信賴)。 向銀行提交的法律顧問的意見 涉及開户方、信用證文件和銀行要求的其他事項(此類意見應明確允許銀行的允許繼承人和受讓人信賴)。

(Iii) 同意；默認。

(A) 政府和第三方批准。賬户 方應已收到與本協議和其他信貸單據所預期的 交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的實質性同意和批准(或銀行合理酌情決定的任何其他實質性同意)，並且 所有適用的等待期均已到期， 任何人都不會採取任何合理的行動來限制、阻止或 對賬户方或上述 施加任何實質性不利條件。 在銀行合理判斷下，任何法律或法規都不適用於 合理預期會產生這種效果的法律或法規。

(B) 沒有禁制令等。不得向任何政府當局提起、以書面威脅或以 書面提議採取任何行動、程序或 調查，以禁止、限制或禁止或 就本協議或其他信用證文件或因此或因完成交易而引起或與之相關或由此引起的實質性損害，或因銀行單獨 酌情決定權而使交易不宜完成的行為、訴訟或 調查。

(Iv) 成交時付款。開户方應 向銀行支付(I) 預付費用，以及(Ii)銀行根據本協議或任何其他信用證文件要求在截止日期或之前支付的與本協議、其他信用證 文件和擬進行的交易相關的所有其他費用和合理且有文件記錄的費用 (包括合理且有文件記錄的費用和法律顧問的費用)。 與本協議、其他信用證 文件和本協議擬進行的交易相關的所有其他費用和合理且有文件記錄的費用 必須在截止日期或之前向銀行支付(包括合理且有文件記錄的費用和法律顧問費用)。

(V) 其他。

(A) 愛國者法案等。賬户方應在截止日期前至少五個工作日向銀行提供 ，並在截止日期前至少10個工作日要求銀行提供 文件和銀行要求的其他信息，以遵守任何反洗錢法律的 要求，包括但不限於 愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規章制度和條例。(A) 賬户方應在截止日期前至少五個工作日向銀行提供銀行要求的文件和其他信息，以符合任何反洗錢法律的 要求，包括但不限於 愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規章制度。

(B) 其他文件。與本協議預期的交易 相關的所有意見、證書和其他 文書以及所有程序在形式和實質上均應令 銀行滿意。銀行應收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他單據、證書和 票據的複印件 。

(B) 簽發信用證的前提條件。 銀行開具信用證(包括在截止日期簽發的任何信用證)的義務取決於滿足 以下各項條件：

(I) 繼續陳述和保修。本協議和其他信用證 文件中包含的 陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及 實質性不利影響而受到限制的任何 陳述和保證除外，該陳述和保證在簽發之日和截止日期應真實 且在所有方面都正確，與在該日期和截止日期作出的 具有相同的效力(但根據其條款 的任何此類陳述和保證 除外該聲明和 保修應在上述 較早日期在所有重要方面保持真實和正確，但受 重要性或對重大不利影響的引用限制的任何聲明和保修除外(該聲明和保修應在該較早 日期在所有方面保持真實和正確)。

(Ii) 沒有現有的默認設置。對於該 信用證，或在該日期該信用證開具生效後， 不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會在該日期繼續發生。

(Iii) 通知和抵押品價值證明。銀行應 收到開户方的申請和符合第7(D)(Iii)條規定的抵押品價值證明。

(Iv) 其他。除上述規定外， 銀行沒有義務在下列情況下開立任何信用證：

(A) 任何對銀行具有管轄權的政府機構或 仲裁員的任何命令、判決或法令應根據其條款禁止或限制 任何對銀行或銀行或 具有管轄權的政府機構發出的此類信用證或任何適用於銀行或 的法律的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)， 當局應禁止或要求其禁止 、 、開出一般信用證或此類信用證 ，或對該信用證施加在截止日期未生效的任何 限制或準備金或資本要求(銀行不為此獲得賠償)，或在截止日期不適用或有效的任何未償還的損失、費用 或費用，以及銀行真誠地認為對其重要的任何 限制或準備金或資本要求；

(B) 銀行應已就該信用證 交付不延期通知；

(C) 除非銀行已 書面批准該信用證的到期日，否則該信用證的到期日將在開立或最後延期之日後 12個月以上；

(D) 該信用證的到期日在最終到期日 之後，除非銀行已書面批准該到期日；

(E) 該信用證在形式和實質上不是銀行合理接受的 ；或

(F) 在信用證生效後，未償還信用證的金額 將超過當時抵押品的承諾或抵押品價值 。

5. 賠償；責任限制；費用。

(A) 賠償。開户方同意 向無害的銀行(包括其分行和附屬機構)、其 代理行及其各自的董事、高級管理人員、 員工、律師和代理人(每個人，包括銀行，一名受保障的 人)賠償任何和所有索賠、訴訟、判決、責任、損失、罰款、損害、損害、罰金、利息、成本和費用 (包括專家證人費和合理支出)，並對其進行賠償。 賠償，並保證不受任何索賠、訴訟、判決、責任、損失、罰款、損害賠償、罰款、罰款、罰金、利息、成本和費用 (包括專家證人費和合理支出)的損害。 以及仲裁或訴訟的所有費用及其準備工作)，在 每個案件中，由 任何受賠償人(統稱為“費用”)記錄的、由 或與本協議相關或由於本協議、其他信用證 文件、信用證收益的實際或擬議用途 或由此預期的任何交易引起的費用(統稱為“費用”)，包括但不限於 、

(I) 任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii) 與任何信用證有關的任何受保障人在任何時間持有的任何 提款單據的任何轉讓、出售、交付、退回或背書；

(Iii) 因任何信用證或任何信用證文件(無論是行政的、 司法的還是與仲裁有關的，無論是基於合同、侵權行為還是 任何其他理論，也無論是由第三方還是由賬户方 或其任何子公司提起，也不管任何受補償人是否為 當事人)而引起的任何實際或預期的訴訟或程序，包括強制或約束任何 任何 的任何行動或程序或錯誤地 不兑現或兑現任何信用證項下的提示；

(Iv) 任何信用證受益人出具的任何獨立承諾 ；

(V) 與本合同項下籤發的任何信用證相關的任何未經授權的指示或計算機或電子傳輸中的錯誤 ；

(Vi) 顧問、保兑人或其他被指定的人，要求就本合同項下籤發的任何信用證 獲得 補償、賠償或補償；

(Vii) 尋求強制執行信用證賬户權利的任何第三方 信用證當事人、受益人、指定人、受讓人、受讓人 與本合同項下籤發的任何信用證有關的票據或單據的收益或持有人 ；

(Viii) 與本合同項下開立的任何信用證有關的任何受賠人以外的各方的欺詐、偽造或非法行為；

(Ix) 銀行履行保兑機構或實體的義務，該保兑機構或實體錯誤地拒付與本協議項下籤發的任何信用證有關的保兑；或

(X) 現在或將來的任何 行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的法律上或事實上政府當局或 與本協議項下開立的任何信用證有關的 該受賠人無法控制的原因或事件；

在每種情況下，包括銀行自身疏忽造成的損失；開户方特此同意在提出要求後 三十(30)天內不時向銀行支付本條款規定的所有欠款 5(A)。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(B) 直接賠償；無懲罰性賠償。銀行(或任何其他受保障人)在任何信用證或信用證(或預告)項下、與任何信用證或信用證(或預告)項下、與任何信用證或任何信用證(或預告)相關和/或由此產生的責任，無論 訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，僅限於 賬户方遭受的直接損害，由 有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為 銀行嚴重疏忽或故意不當行為或惡意違反 其在本合同項下或任何信用證(包括預先通知)項下的義務 或其他信用證文件造成的直接損害。如果銀行的行為符合標準 信用證慣例或任何信用證單據，則銀行應被視為以應有的努力和合理的謹慎行事。對於與本 協議或其他信用證單據相關的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲的任何電文、 通知或文件(無論如何發送或傳輸)造成的任何損害， 受賠人不承擔任何責任，但因該受賠人在進行此類傳輸時的嚴重疏忽或 故意不當行為而造成的損失、 索賠、損害賠償、債務或費用除外。

儘管 本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，但任何受保障方 均不對任何懲罰性的、 懲罰性的、後果性的、間接的或特殊的損害或損失承擔合同、侵權或其他方面的責任，無論 此方或受保障方是否已被告知其 可能性或索賠此類損害或損失的訴訟方式 。開户方應採取商業上合理的行動， 避免並減輕針對銀行或任何其他 受賠人的任何索賠金額，包括通過在基礎交易中勤奮進行的適當 訴訟中強制執行其權利。

(C) 不承擔任何責任或責任。在不限制本協議或任何其他信用證文件的任何 其他條款的情況下，銀行和每個 其他受賠人(如果適用)不對開户方負責，和/或銀行對開户方的權利和補救措施 ，且義務不得因以下原因而受損：

(I) 即使信用證要求受益人嚴格遵守， 在其 表面基本上符合該信用證的條款和條件的任何信用證項下提示的信用證的承兑也是如此；(I) 在其 表面上基本上符合該信用證的條款和條件的信用證，即使該信用證要求 受益人嚴格遵守該信用證的條款和條件也是如此；

(Ii) 接受任何書面或電子要求或信用證項下的付款請求作為匯票，即使是不可轉讓的或不是匯票形式的；

(Iii) 任何 圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何 圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但銀行確定該圖紙文件表面上顯示的 基本上符合信用證的條款和條件除外)；

(Iv) 執行其真誠地相信 已由授權發出該等指示的人發出的任何指示；

(V) 技術術語解釋或翻譯中的任何錯誤；

(Vi) 任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人(受保障的人除外)的任何作為、不作為或欺詐，或其償付能力；

(Vii) 受益人與賬户之間的任何違約行為 基礎交易的任何一方或任何一方；

(Viii) 向任何付款行或議付行(適用信用證條款指定的或 允許的)付款，聲稱根據適用於它的標準 信用證慣例，它 合法兑現或有權獲得補償或賠償；

(Ix) 根據適用於開立、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的標準信用證慣例， 在每種情況下按要求或允許行事，或未按允許行事 ；

(X) 在任何信用證到期日 之後提示的榮譽，即使提示是在該到期日 之前作出的，如果隨後銀行或任何法院或其他發現人 認為該提示本應兑現，則該提示被銀行拒付；(X) 在任何信用證到期日之後提示的榮譽，即使提示是在該到期日之前作出的，並被銀行拒絕兑現；

(Xi) 拒絕兑現任何不嚴格遵守的提示或 欺詐、偽造或無權兑現的提示；或

(Xii) 對隨後被銀行判定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制的提示的榮譽 。

但前提是， 如果第(I)-(Xii)(A)項中的此類行為由 管轄範圍內的法院通過不可上訴的最終判決裁定為 因該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者 (B)由管轄權限的法院通過賬户方對開户方提出的索賠而作出的最終且不可上訴的判決裁定，則 不適用於該責任限制。 (A)中的此類訴訟由 管轄範圍內的法院裁定為 因該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的 ，或者 (B)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定的範圍。

(D) 成本和費用。在收到銀行的發票後三十(30)天內，開户方應支付(I)銀行及其附屬公司因本協議和其他信用證文件的準備、談判、執行、交付和 管理，或對本協議或其條款的任何 修訂、修改或豁免而發生的所有合理和 書面記錄的費用和開支(包括 銀行律師的合理和書面費用、收費和支出)。 本協議和其他信用證文件的準備、談判、執行、交付和 管理，或對本協議或其條款的任何 修訂、修改或豁免 ((Ii) 銀行因開立、修改、續簽或延長任何 信用證或任何信用證項下付款要求而發生的所有合理且有文件記錄的成本和開支；以及(Iii)銀行在違約事件發生期間發生的所有成本和 開支(包括銀行的任何 律師的費用、收費和支出)， 與執行或保護其權利(A)與本 協議和其他信貸文件(包括其或(B)與本合同項下籤發的信用證有關的費用，包括與該信用證有關的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類成本和開支。

6. 陳述和擔保。開户方特此聲明並向銀行保證(自開户方向銀行提交的每一份新的 申請書之日起，以及自開具每一份此類申請書中要求的任何信用證之日起，所有 陳述和擔保將重複) 如下：

(A) 組織等。帳户方根據其組織或組成的 司法管轄區的法律正式 組織或組成、有效存在並(在相關司法管轄區的 法律適用範圍內)信譽良好，並獲得正式資格或 許可開展業務(並且作為外國公司或 實體信譽良好，如果適用)在需要此類資格或 許可的所有司法管轄區，或不具備此類資格或未獲得此類 許可將產生重大不利影響的所有司法管轄區。賬户方沒有 任何子公司。

(B) 權力和權限。開户方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他信用證文件所需的 權力和權限，並履行和遵守本協議和其中所述的 條款和條件，開户方已採取 所有必要的公司或其他行動授權其簽署、交付和履行每一份此類信用證文件。

(C) 有效和具有約束力的義務。本協議 由開户方 簽署並交付給銀行的其他信用證文件構成其法律、有效和有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行，但可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他 影響債權人對開户方權利的 類似法律的限制， 受一般公平原則或誠實信用和公平交易原則的限制 ， 受一般公平原則或誠實信用和公平交易原則的限制， 可能受破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制， 受一般公平原則或誠實信用和公平交易原則的限制。 並假設本協議和其他每份信用證單據 已由除 開户方以外的各方有效簽署和交付。

(D) 無違規或違規行為。開户方 簽署、交付和履行其作為 方的每份信用證單據，並支付其根據每份此類信用證單據應支付的所有款項 不會也不會：(I)違反或違反其 協會備忘錄、公司細則或其他組織文件；(Ii)據其 所知，違反或違反適用於該公司或其任何財產或對其任何財產具有約束力的任何命令、令狀、法律、條約、規則、規例或任何政府當局的裁定，而違反或違反該等命令、令狀、法律、條約、規則、規則或任何政府當局的裁定， 會產生重大不利影響；或(Iii)導致違反或 根據其為當事一方或 其或其任何財產受其約束的任何協議或安排施加的任何留置權或產權負擔(根據信用證單據設立的留置權或產權負擔 除外)，或構成違約或違約事件，違反該協議或 安排將產生重大不利影響。

(E) 審批。開户方不需要 就 開户方簽署和交付其所屬的任何信用證，或 銀行根據 本協議和相關申請書籤發開户方賬户的任何信用證而 授權、批准或同意，或向任何政府當局發出通知或向其提交通知，但已 正式獲得、接受、發出或作出並完全有效的信用證除外， 開户方不需要 作出任何授權、批准或同意，也不需要 向任何政府機構發出通知或向其提交通知， 開户方根據 本協議和相關申請簽署和交付的任何信用證或銀行開具的任何信用證均為完全有效的信用證除外。以及 除非不能合理預期未能獲得前述規定 會產生重大不利影響。

(F) 遵守法律。開户方遵守所有適用的法律和法規 ，除非不遵守 不會產生實質性不利影響的 ，並且開户方在 所屬的任何信用證項下的任何申請、信用證或交易都不會在任何實質性方面違反任何政府當局的任何法律、條約、規則 或規定，包括但不限於： 任何外匯管制法律或法規、美國外國資產管制 法律或法規

(G) 在其他協議下不會違約。帳户方 不會在其作為 一方或其或其任何財產所受約束的任何協議、義務或義務下違約，這將產生 實質性的不利影響。

(H) 無仲裁程序或訴訟。沒有 未決的或據開户方所知受到威脅的仲裁 針對其進行的程序、訴訟或行動(I)可能產生重大不利影響或(Ii) 可能影響本協議或 其他信用證單據的合法性、有效性或可執行性的 仲裁、訴訟或行動(I)可能會對本協議或 其他信用證文件的合法性、有效性或可執行性產生影響。

(I) 反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(I) 任何(I) 賬户方或據其所知其各自的任何董事、 官員或員工，或(Ii)賬户 方將以與本協議相關的任何身份行事的任何代理人或代表，(A)是受制裁的 個人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，或(C)位於，組織或居住在作為制裁對象或其政府的 國家或地區內， 會導致本協議任何 方違反適用的制裁。

(Ii) 開户方已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保開户方及其 各自的董事、高級管理人員和員工遵守所有適用的 反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(Iii) 開户方以及據開户方所知，開户方的每個 董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和 制裁。

(Iv) 開户方或據開户方所知，其任何 董事、高級管理人員、員工和代理人 沒有直接或 間接使用任何信用證的收益， 違反了第7(H)條。

(J) 提交所有報税表並繳納所有税款。賬户 方已提交所有要求的納税申報單，其應繳的所有税款、評估和其他 政府費用均已全額支付，但 正在誠意爭議的税款或未提交或支付 不會造成實質性不利影響的税款除外。賬户方已在 賬簿上建立了足以支付所有聯邦、州和其他 所得税債務的準備金，包括善意參與競爭的債務。

(K) 財務報表。賬户方最近向銀行提供的財務報表(如果有的話)在所有 材料中都相當地存在，該財務報表尊重賬户方在此類財務報表日期 以及根據 公認會計原則(除其中披露的以及在任何會計季度的中期財務報表 的情況下，受正常年終調整和 腳註和時間表披露可略去)的財務狀況。自帳户方最近的 年度財務報表之日起，帳户方的業務或財務狀況或經營結果沒有 重大不利變化 。

(L) 抵押品。在賬户方賬户的任何 信用證簽發之日，無論是在 生效之前還是之後，未償還信用證的金額 均不超過抵押品的抵押品價值。

(M) 保證金股票。開户方 主要或作為其活動之一不從事為 提供信貸的業務，目的是“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(每個此類術語 在聯邦儲備系統理事會 理事會U規則中直接或間接定義或使用)。任何 信用證收益的任何部分都不會用於購買或攜帶保證金股票，或用於 任何違反或將與該理事會T、U或X條例的規定相牴觸的目的。

(N) 無實質性不良影響。自2020年12月31日以來未發生重大不良影響，也不存在可 合理預期會導致重大不良影響的事件、條件或事實狀態。

(O) 投資公司。賬户方不是 “投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司(因為 在“投資公司法”中定義或使用了這些術語)。

(P) 優先擔保權益。銀行對賬户方根據擔保文件質押的抵押品享有優先 完善的擔保權益。

(Q) 保險。帳户方及其 子公司的財產由非帳户方附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險 投保，保險金額與從事類似業務且在 帳户方及其子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的 免賠額和承保風險相同。

(R) 披露。 開户方或其代表提供(無論是書面或口頭的)與本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的 任何其他信用證單據(在每種情況下，經如此提供的其他 信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或 其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏 陳述其中陳述所需的任何重要事實。 在 中，任何其他信用證單據(在每種情況下，經如此提供的其他 信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏 陳述其中陳述所需的任何重要事實。

(S) 百慕大的某些事項：截至截止日期，(I)賬户方的保險執照不是保險監督管理局發出的任何指令的標的， 正在進行暫停或撤銷程序， 此類暫停或撤銷沒有可持續的依據，據賬户 方所知，任何適用的保險監督管理局都沒有威脅過此類暫停或撤銷；(Ii)賬户方沒有受到任何 適用的保險監督管理局的威脅；(Ii)賬户方沒有受到任何適用的保險監督管理局的威脅；(Ii)賬户方沒有受到任何 適用的保險監督管理機構的威脅；(Ii)賬户方沒有受到任何適用的保險監督管理機構的威脅；(Ii)賬户方沒有受到任何適用的保險監督管理局的威脅

(T) 在任何司法管轄區內， 並無直接或間接處理任何保險業務，否則將屬違法；及(Iii)開户方並未收到 百慕大金融管理局根據百慕大保險法第32條發出的任何指示或其他通知 ，亦不屬任何百慕大私人法案的標的。

(U) ERISA。IT 對任何計劃 或多僱主計劃不負有任何直接義務或直接責任，除非合理地預期不會產生 重大不利影響，否則其任何ERISA附屬公司對任何計劃或多僱主計劃都沒有任何義務或 責任。就其對每個計劃的 義務而言，它在所有實質性方面都符合ERISA、規範和條例的 適用條款，並在其下發布了 解釋以及其他聯邦或州法律。未發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，與所有 合理預期將發生的此類ERISA事件一起， 已經或可能會產生重大不利影響。

7. 肯定公約。 在所有債務(未到期的或有賠償義務 除外)全部支付並全額現金清償之前， 所有信用證均已終止或到期，且承諾終止， 帳户方應：

(A) GAAP財務報表。以表格 交付給銀行，並提供銀行滿意的詳細信息：

(I) 在每個財年的前三個財季(從截至2021年9月30日的財季開始)每個財季結束後55天內，根據公認會計原則(GAAP)為董事會編制的 季度報表，在任何情況下都應在與上一季度一致的基礎上應用，或包含對財務狀況或 運營結果的影響的披露。 財年的前三個財季結束後， 應立即發佈 季度報表，該季度報表應與上一季度一致，或包含對財務狀況或 經營業績的影響的披露。 財年的前三個財季中的每個財季，從截至2021年9月30日的財季開始

(Ii) 自截至2021年12月31日的會計年度 開始的每個財年結束後的135天內，根據公認會計原則(GAAP)為其 董事會編制的年度報表，在任何情況下都應在與上一年度一致的基礎上應用，或披露該年度內會計原則和慣例的任何變更對財務狀況或運營結果的 影響。

(B) 證書；其他報告。交付給銀行：

(I) 每次根據第 7(A)節交付財務報表時，由賬户締約方的首席執行官、首席財務官、 財務副總裁、首席會計官、司庫或助理司庫 簽署的正式填寫的官員履約證書，連同反映該《履約工作表》中規定的各財務契諾的計算情況的《履約工作表》 一起提交； 由帳户締約方的首席財務官、首席財務官、 財務副總裁、首席會計官、司庫或助理司庫簽署的合規證書，連同反映該《履約工作表》中規定的各財務契諾計算情況的履約工作表 ；

(Ii) 收到後立即 所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何 管理報告和對此的任何管理答覆，這些報告(如有)由其各自的獨立公共會計師提交給開帳方或其各自的 董事會，與其審計職能 相關；

(Iii) 應銀行的請求，及時提供銀行監管機構 根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及“愛國者法案”)所要求的 銀行不時合理要求的 其他信息和文件； 以及

(Iv) 銀行可能合理要求的有關賬户 方的 業務、業務和財務狀況的其他信息。

(C) 訴訟通知和其他事項。立即(但在任何情況下不得晚於 賬户方的任何負責人知道後十(10)天)以書面形式通知銀行：

(I) 發生任何違約或違約事件 ；

(Ii) 在每個 案件中，由任何政府當局或在其面前啟動的所有程序和 調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及開户方或其任何財產、資產或業務的所有行動和 程序，如果判決不利，將合理地預計會導致 實質性的不利影響；

(Iii) 任何扣押、判決、留置權、徵款或 超過對賬户評估的門檻金額的命令 當事人；以及

(Iv) 客户方財務實力評級的任何變化 在上午前發佈的任何公告。

根據本條款 7(C)發出的每份通知應附有一份 賬户方負責人的聲明，陳述其中所指事件的詳細情況，並 説明賬户方已採取和建議採取的措施， 應詳細説明 本協議的任何和所有條款以及任何其他信貸單據已被違反的情況，並應詳細説明 本協議和任何其他信貸單據已被違反的任何條款和所有其他信貸單據，並詳細説明已被違反的 本協議的任何和所有條款以及任何其他信貸單據。

(D) 抵押品。遵守以下規定：

(I) 根據擔保文件，作為支付和履行其義務的抵押品， 賬户方應優先於所有其他留置權，向銀行授予並轉讓其收取和質押的 抵押品的擔保權益，但以託管人為受託人的留置權除外，該留置權以託管人為受益人，確保支付預付款以結算授權交易或支付有關 抵押品的收入或分配。開户方應使其抵押和質押的 抵押品受擔保 文件(其形式和實質為銀行合理接受)的約束，以完善抵押品的擔保權益，並使銀行行使與抵押品相關的權利和補救措施。開户方 應在本協議日期後立即向百慕大公司註冊處 提交抵押品的抵押，並在不遲於本協議日期後三十(30)天內向銀行提交該申請的證據 。

(Ii) 賬户方應始終使賬户方質押的 抵押品的抵押品價值等於或超過 未清償金額

(Iii) 此時的信用證。如果未償還信用證 在任何日期超過開户方質押抵押品的抵押品價值，開户方同意在三(3)個工作日 內向抵押品託管人支付或交付抵押品，抵押品總價值不低於該超額金額 ，任何此類抵押品將存放在 開户方的託管賬户中，作為本協議項下所有義務的擔保。

(Iv) 開户方應向銀行交付一份抵押品價值證明， 列出未償還信用證、 抵押品的類別和合計的公平市場價值、每種抵押品的計算 價值以及銀行可能合理要求的其他信息(A)不遲於上午11點。在信用證開具日期之前的 營業日，(B)每個日曆月結束後十(10) 個營業日內，(C)在銀行 合理要求的其他時間，以及(D)在開户方 希望的其他時間，(B) 在每個日曆月結束後的十(10) 個工作日內，(C)在銀行 合理要求的其他時間和(D)在開户方 希望的其他時間。

(V) 賬户方應促使託管人以 方式並有時與控制協議的條款一致，以銀行(合理行事)同意的格式向銀行提供有關其每個託管賬户的 信息，這些信息 應提供但不限於每個此類 託管賬户的詳細資產清單(包括現金金額和抵押品的詳細描述)(以及該發行人持有的資產的公允市場價值))、這些資產的公允市場價值以及該估值的定價來源。

(E) 繳納税款和其他義務。除非 未能支付或履行本節所述的此類項目不會 合理地預期會產生實質性的不利影響或影響 抵押品，否則賬户方將支付和履行可能對其或其任何 財產徵收或評估的所有税款、評估和 其他政府費用；前提是，賬户方可以真誠地對 本節所述的任何項目提出異議，前提是按照公認會計準則對其 保持充足的準備金

(F) 遵守法律和批准。遵守並 繼續遵守(I)所有重要方面的所有適用法律，並 維持所有政府批准的全部效力和效力，在每種情況下， 適用於其業務開展和(Ii)百慕大保險法， 但僅在上文第(I)款的情況下除外，否則 不會合理地預期不會產生重大不利影響。

(G) 賬簿和記錄的維護；檢查。(I)保存 充足的賬簿、帳目和記錄，其中應完整、真實和正確地記錄 與其業務和財產有關的所有財務交易 ，並按照公認會計原則(GAAP)和遵守對其擁有 管轄權的任何政府機構的要求，編制本協議要求的所有財務報表 ；(Ii)允許銀行員工或代理人 訪問和檢查其財產，並對其進行檢查或審計；以及(Ii)允許銀行的員工或代理人 訪問和檢查其財產，並對其進行檢查或審計；(Ii)允許銀行的員工或代理人 訪問和檢查其財產，並對其進行檢查或審計並支付其 自己的成本和費用(違約事件發生後除外)， 並與其高級管理人員和 員工以及經通知賬户方的獨立公眾會計師 討論其事務、財務和賬目

開户方(根據本條款，開户方授權該等會計師討論開户方的財務和事務)，所有時間不得 中斷或幹擾開户方的業務運作，且應 經合理通知並在營業時間內不時提出的合理要求；但除非違約事件持續發生 銀行不得超過一次行使本節第(Ii)款所述的權利。 銀行不得超過一次行使本節第(Ii)款所述的權利。 銀行不得多次行使本節第(Ii)款所述的權利，除非違約事件持續發生。 銀行不得超過一次行使本節第(Ii)款所述的權利。 銀行不得多次行使本節第(Ii)款所述的權利。

(H) 收益的使用。遵守以下規定：

(I) 賬户方應使用信用證支持保險 義務、再保險協議和轉讓 協議項下的義務以及類似的風險義務。

(Ii) 開户方不得要求或使用任何簽發的信用證，(I)為促進 向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款，或向任何人提供 金錢或任何其他有價值的東西， 違反任何反腐敗法，(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或 便利，除被要求遵守制裁的 人員允許的範圍外，或(Iii)以任何可能導致 違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

(I) 遵守反腐敗法律；反洗錢法律和制裁 。維持並執行旨在確保開户方及其 董事、官員、員工和代理人遵守所有適用的反腐敗 法律、反洗錢法律和制裁的政策和 程序。

(J) 維持生存。採取一切合理行動，以 維護其業務正常運作所需或 所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如果 不這樣做不會產生實質性不利影響，則不在此限。

(K) 財產和保險的維護。遵守以下 規定：

(I) 維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備 在良好的工作狀態和狀況下， 正常損耗除外，並對其進行一切必要的修理以及 更新和更換，但如不能 合理地預期不會產生實質性的不利影響，則不在此限；以及

(Ii) 向財務穩健且信譽良好的保險公司(不是賬户方的 關聯公司)提供有關其財產和 業務的保險，以防止 從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他 人員在類似情況下通常承保的 金額相同。

(L) 進一步保證。

根據本協議和相關申請 授予的任何信用證 完善和維護根據擔保文件授予的留置權的有效性和優先權，保護、行使和/或執行銀行在任何信用證文件項下的權益 和/或實施 任何信用證文件的條款和規定。

8. 金融契約。在 所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)全部以現金支付和履行、所有信用證 均已終止或到期且承諾終止之前，賬户 雙方約定並同意以下內容：

(A) 最低綜合有形淨值。賬户方不得允許合併有形淨值在任何時候低於最低CTNW金額。

(B) 財務實力評級。開户方應始終 保持A.M.Best Company的財務實力評級，且 不得允許該評級低於“B++”。

9. 負面公約。在所有債務(當時未到期的 或有賠償義務除外)均已支付且 已全額現金清償、所有信用證均已終止或 已到期且承諾終止之前，賬户方不得直接或 間接：

(A) 業務變更。從本合同日期 至最終到期日的任何時間，對其在本合同日期經營的 業務的性質進行任何重大更改，並且可以合理預期 會對其產生重大不利影響，或進入與截至本合同日期所經營的 業務不相似、必然、相關、附屬、附帶或互補的 任何新業務，或對其進行 合理的延伸、發展或擴展或附屬於 業務

(B) 留置權。在任何抵押品上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權 ，但(I)根據任何信貸文件授予銀行的 留置權除外，以及(Ii) 託管人通過法律操作 或銀行在控制協議中明確同意的方式對其中的託管賬户和資金享有留置權 以外的任何抵押品上存在的任何留置權 ，但不包括(I)根據任何信貸文件授予銀行的 留置權，以及(Ii) 託管人對其中託管賬户和資金的留置權。

10. 違約事件。根據本協議，以下每項 均應為“違約事件”：

(A) 未償還提款。開户方未能償還或支付任何信用證項下的任何提款或 到期日的應計利息。

(B) 未支付某些其他金額。開户方在任何信用證或信用證到期後五(5) 個工作日內未支付任何費用或其他金額的 與任何信用證或信用證相關的費用或其他金額應到期並應支付。

(C) 違反陳述和保修。開户方根據或與任何信用證單據相關或作為對銀行開具信用證的 誘因而作出或提供的任何 陳述、擔保、證明或聲明，在任何重大方面均應是虛假、不正確或 誤導性的。

(D) 未能保持抵押品價值。

抵押品價值 不低於未償還信用證，且此類違約應 持續或超過第7(D)(Ii)節規定的三(3)個工作日 。

(E) 未能履行或遵守公約。

(I) 帳户方未能履行或遵守第7(C)(I)節、第7(H)節、 第8節或第9節中包含的任何條款、 公約或協議；或

(F) 破產程序等開户方 根據任何 破產法發起或同意提起任何訴訟；或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其全部或 財產的任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、託管人、 管理人、清算人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、 託管人、清算人、修復人或類似人員未經開户方申請或同意(視屬何情況而定)而被任命，且 任命繼續進行六十(60)個日曆天而未解除、未被解僱或未暫停； 或根據任何與開户方或其財產有關的破產法提起的任何訴訟均未經開户方同意而提起，如或在任何此類訴訟中輸入救濟命令 ；或賬户方變得無法或以書面形式承認其無力償還債務，或在債務到期時普遍無法償還債務(br})。？

(G)出售資產；合併；解散。應 在一項或一系列交易中發生：(I)出售、轉讓或轉讓賬户方的全部或 幾乎所有資產；(Ii)賬户方未經銀行事先書面同意而合併、合併或合併，但下列情況除外：(A)賬户方可與賬户方的子公司合併、合併或合併，只要賬户方 是此類交易中的倖存實體；以及(B)只要賬户方 是存續實體，賬户方可與任何人合併、合併或合併；或(Iii) 賬户方可與任何人合併、合併或合併

(H) 信用證單據。開户方作為當事人的任何信用證文件的任何條款應因任何原因 停止有效、具有約束力或可強制執行；或者賬户方應以書面形式否認或否認 其為當事人的任何信用證文件的任何條款的可執行性。

(I) 安全文檔。開户方作為當事人的任何擔保文件應因任何原因(除根據其 條款外)停止為銀行設定對聲稱為 的開户方抵押品的有效且完善的第一 優先擔保權益；或者銀行應因任何原因停止持有賬户方抵押品的完善的 第一優先擔保權益；或 開户方或任何

代表其 採取行動的人員應以書面形式否認或否認任何安全 文件的可執行性。

(J) 債務交叉違約。開户方應(I)拖欠任何債務(帳户方及其 關聯公司之間的義務和義務除外)本金總額(包括未提取的承諾金額或 可用金額)，或對於任何對衝協議，其對衝 終止值超過產生此類債務的文書或協議中規定的超過 寬限期(如果有的話)的門檻。或(Ii)未能遵守或履行 與任何債務有關的任何其他協議或條件(賬户 締約方及其附屬公司之間的義務和義務除外)本金總額(包括未提取的 承諾或可用金額)，或對於任何對衝協議，其 套期保值終止價值超過任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中所載的閾值或 或任何其他事件 違約或其他事件或條件將導致(A)到期或 被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)的任何此類債務的影響， 或提出回購、預付、失敗或贖回該等債務的要約 ，(如果需要，則為 通知和/或時間的流逝)、 、 、在其聲明的到期日之前(任何適用的寬限期已經到期) 或(B)以現金 作為抵押(不言而喻，賬户方將現金抵押品質押以獲得對衝協議作為初始保證金或變動保證金， 不會觸發違反第(B)款的行為)。

(K) 判斷。一項或多項判決、命令或法令 應由任何法院對賬户方作出，並在沒有 解除、騰出或停留 連續 天的情況下繼續進行，這些判決、命令或法令可以是(I)支付 個別或合計的款項(有關保險公司已承認承保的 保險沒有支付或全額承保)、 等於或超過 的賠付金額( )、 、 單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。

(L) 員工福利問題。除合理預期不會導致 實質性不利影響的情況外，任何留置權均應 根據任何計劃的ERISA或類似於管理外國養老金計劃的 ERISA的任何外國法律，對賬户 締約方的資產施加任何留置權。

(M) 控制變更。如果控制權發生任何變化。

11. 補救措施。在任何違約事件發生時和持續期間 ：

(A) 銀行可以終止承諾，並宣佈根據本協議或任何其他信用證文件和所有其他 義務所欠銀行的所有款項立即到期和應付，因此這些款項應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他 任何形式的通知，所有這些都由開户方明確放棄，儘管 本協議或其他信用證文件中有任何相反的規定；(B) 銀行可以終止承諾，並宣佈根據本協議或任何其他信用證文件所欠銀行的所有款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，儘管 本協議或其他信用證文件中有任何相反的規定； 前提是，一旦發生第 10(F)節規定的違約事件，承諾將自動終止，所有 義務將自動到期並支付，而無需提示、 索要、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由開户方明確放棄 。

儘管本協議 或任何其他信用證文件中有任何相反規定。

(B) 僅就根據第10(A)、(B)、 (D)或(F)條發生的失責事件 而言，銀行可 (I)要求開户方 在託管賬户中存入相當於將持有並用於 義務的未償還信用證總額103%的現金，和/或(Ii)終止任何或全部信用證 或就此發出不延期通知，在每種情況下均應根據其條款允許 ；但一旦發生第10(F)條規定的違約事件， 根據前述條款 (I)就所有未償還信用證交付現金抵押的要求應自動變為 到期，而無需要求或其他任何形式的通知，所有這些均由開户方明確放棄 ，儘管本協議或任何其他信用證 文件中有任何相反規定。銀行應將此類現金抵押品 用於支付此類信用證項下的匯票， 在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還其他 義務。在所有此類信用證到期或全部支取且所有債務均已全額支付後，託管賬户中的餘額(如果有)應退還給開户方。

(C) 銀行可隨時根據開户方 為當事人的任何信用證文件、現在或將來證明或擔保義務的任何其他文件或根據適用法律行使銀行可獲得的任何權利、權力和 補救措施，所有此類補救措施應 是累積的，而不是排他性的。

12. 代位權。在發生 違約事件時，銀行可選擇代位開户方對任何交易中可能對開户方負有責任的任何人的權利或 任何信用證相關的義務，代位任何到期持有人或具有類似身份的人對開户方的權利，以及任何受益人或任何受益人的任何繼承人或受讓人的 權利。(br}如果發生違約，銀行可選擇代位賬户方對任何交易中可能對賬户方負有責任的任何人的權利或 義務，對任何到期持有人或具有類似身份的人對賬户方的權利，以及對任何受益人或任何繼承人或受讓人的 權利。

13. 協議期限。本協議應 自截止日期起一直有效，直至幷包括 當日，即本協議項下或任何其他信用證文件項下產生的所有義務(當時未到期的或有賠償義務除外)均已 不可撤銷地支付和全額清償，所有信用證 均已終止或到期，承諾已終止。本協議的任何 終止均不影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響終止後的本協議任何條款 的權利和義務。

14. 美國愛國者法案；反洗錢法。 銀行特此通知開户方，根據 愛國者法案或任何其他反洗錢法律的要求，需要獲得、 核實並記錄識別開户方的信息，其中 信息包括開户方的名稱和地址，以及使銀行能夠根據 愛國者法案或此類反洗錢法確定開户方身份的其他 信息。

15. 適用法律；UCP；ISP；標準信用證實踐 。每份信用證和每份信用證應 受(A)每份信用證(信用證除外)、紐約州實體法和(B)每份信用證、由銀行和開户方確定的適用信用證(可包括特定司法管轄區的法律和ISP或UCP，如果適用)中規定的適用法律的管轄和解釋(如適用，可包括特定司法管轄區的法律和ISP或UCP(如果適用))，並按照以下規定解釋：(A)對於每份信用證(信用證除外)，應遵守紐約州的實體法；(B)對於每份信用證，應遵循由銀行和開户方確定的適用信用證中規定的適用法律(可包括特定司法管轄區的法律和ISP或UCP(如果適用))。

如果紐約州法律有任何不一致的 條款，該機構將控制 (在紐約州法律不禁止的範圍內)。除非開户方在其 信用證申請中另有規定，否則開户方同意銀行可以 開具信用證，但以ISP或UCP為準。銀行在ISP和UCP項下的特權、權利 和補救措施(如適用)應是對其在此明確規定的特權、權利和補救措施的補充，但不限於此 。在沒有相反證明的情況下，ISP或UCP(視情況而定)應作為標準信用證慣例中所涵蓋事項的證據。在適用法律允許的範圍內， 開户方和銀行之間：(I)如果本協議、UCC和/或標準信用證慣例 發生衝突，則以本協議為準；(Ii) 如果ISP與UCC或其他 標準信用證慣例發生衝突，則以ISP為準。以及(Iii) 如果UCP與UCC有衝突，則以UCP為準；如果信用證受UCP管轄，則以其他標準信用證慣例為準。

16. 同意 管轄權和地點；送達法律程序文件。開户方特此同意 紐約州境內的任何州法院或紐約州南區內的任何聯邦法院或其任何上訴法院對根據本協議或任何其他信用文件提起的、或因 與本協議或任何其他信用文件有關的 產生的、或與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟、或針對銀行或開户方為A 的任何訴訟享有專屬管轄權。 位於紐約州南區的任何聯邦法院或其上訴法院對根據本協議或任何其他信貸文件提起的任何訴訟或 根據本協議或任何其他信貸文件提起的或與本協議或任何其他信貸文件有關的訴訟，或對 銀行或開户方為A 的任何訴訟享有專屬管轄權交易過程、對賬單(無論是口頭的還是書面的)或銀行的行為或與哪家銀行或賬户 方為當事一方的程序。銀行和賬户 一方不可撤銷地同意受所作出的任何判決或由此授予的救濟的約束(受任何可用的 上訴權利的約束)，並進一步放棄 因缺乏管轄權或地點不當或法院對進行任何此類訴訟不方便而可能提出的任何反對意見。銀行和開户方不可撤銷地同意， 通過掛號郵寄、預付郵資的方式將文件副本郵寄至IT(地址見下文第19節)，即可對IT進行正式送達。儘管有上述規定， 本協議不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行合法 程序的權利，或銀行在任何其他司法管轄區的法院對開户方或其財產提起任何 訴訟或訴訟的權利 。

在截止日期或截止日期之前，賬户方應 指定CT Corporation System(“流程代理”)，並於本協議日期 在美國紐約自由街28號(NY 10005)設立辦事處，作為其代理 代表其接收傳票和投訴的送達以及在任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何其他 流程。只要該流程的副本 也按照‎19節中提供的方式郵寄給帳户方。此類服務可以通過將該流程的副本 郵寄或遞送到流程代理所在的 流程代理的上述地址的帳户方來提供，帳户方特此授權並 指示流程代理代表其接受此類服務。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的 任何其他方式送達過程的權利。

如果本節 16中提到的任何人的任命對開户方無效，開户方 必須立即在紐約州再指定一名人員代表其在紐約州接受 送達的處理程序，如果帳户 方在15天內沒有指定處理代理，則開户方 授權銀行為開户方指定處理代理。

17. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，開户方和銀行在知情的情況下自願放棄 任何基於、產生於或與任何信用證或信用證有關的訴訟、或任何行為過程、交易過程、聲明(口頭或書面)或 開户方或銀行與此有關的行動的所有由陪審團審判的權利。本豁免是銀行開立信用證的重要誘因。

18. 破產和 恢復沒收。如果為支付或作為抵押品或履行 義務而向銀行轉移的任何對價，應全部或部分因以下原因而無效：(A)隨後的 破產或破產程序；(B)任何沒收或扣押訴訟或補救；(C)任何欺詐性的 轉讓或優惠訴訟或補救；或(D)任何其他民事、刑事或衡平法訴訟或補救措施，則銀行要求收回作廢對價的索賠 應是適用信用證 單據項下產生的一項新的獨立索賠，並應由根據信用證單據條款對其負有義務的開户方立即到期並支付。

19. 通知。除非本協議另有明確規定， 項下規定的所有通知、指示、批准、請求、 要求、同意和其他通信(統稱為“通知”)均應採用書面形式(包括傳真或 銀行批准的其他電子傳輸方式)。所有通知應通過 美國普通郵件或預付掛號信、傳真或銀行批准的其他電子郵件、專人遞送、聯邦快遞(或 其他類似的國內或國際遞送服務)預付至 開户方或銀行(視情況而定)簽名頁上所列的 適用地址、傳真號碼或電子郵件地址。 銀行可能(但沒有義務)要求對任何 電子傳輸進行認證。專人寄出的通知，聯邦快遞(或 其他類似的國內或國際遞送服務)或掛號信 在收到時應視為已發出；通過美國普通郵件發送的通知應視為已在寄送到美國郵件後五(5)天收到； 通過傳真或其他電子傳輸發送的通知在發送並確認接收時應視為 已發出。開户方或 銀行可以通過以本節允許的任何方式通知另一方新的 地址來更改其通知地址。除非 銀行另有約定，否則銀行可自行決定接受開户方的申請，或尋求或接收開户方關於為其賬户開立的信用證的 指示，或向開户方發出或發送通知，包括但不限於對信用證的任何 修改或放棄任何不符之處，賬户 方應受對方指示的約束，並在此確認對方的指示。帳户方不可撤銷地同意可以掛號信或掛號信將傳票送達帳户方，郵寄地址為其代理人地址，地址為百慕大Seon Place，前街141號，百慕大， Hamilton HM19， 郵政編碼： ，郵寄地址：百慕大，郵寄地址：百慕大Seon Place，4樓，前街141號， 哈密爾頓HM19，地址：百慕大。

20. 放棄和修訂。除非由開户方(對於銀行)或 銀行(對於開户方)簽署書面簽名，否則 銀行或開户方對任何信用證單據的任何修改、修改或放棄或同意均無效 ，然後該放棄或同意僅在 指定的特定情況和目的下有效。任何一方對任何修改、放棄或修改的同意都不意味着 該方將同意或已經同意修改、修改或放棄任何信用證單據條款的任何其他或隨後的 請求。 任何一方在行使其任何權利或補救措施時的拖延不應視為 放棄，任何單一或部分放棄任何權利或補救措施也不排除 進一步行使該權利或補救措施，或行使任何 其他權利或補救措施。

21. 繼任者和分配人。賬户方所屬的每個貸方文件將對賬户 方的繼承人和允許受讓人具有約束力，並使賬户方和銀行的 各自的繼承人和允許受讓人受益。 除本第21條最後一句規定外，銀行可轉讓其在每份信用證單據項下的權利和義務。

包括其在 開户方同意下獲得有關任何信用證的 全部或部分報銷的權利；但除非開户方在收到通知後十(10) 個工作日內向 銀行發出書面通知表示反對，否則應視為 已同意任何此類轉讓；此外，如果(I) 轉讓給銀行附屬公司或(Ii)違約事件已經發生且 仍在繼續，則在以下情況下， 賬户方不需要 同意轉讓給任何人。未經開户方同意，銀行可向一人或多人出售參與或出售給所有 或其在信用證文件項下的部分權利和義務。任何違反本第21條的轉讓均屬無效。未經銀行事先書面同意，開户方不得全部或部分轉讓其與任何信用證單據有關的任何 權益、權利或補救措施。銀行 委託其開立信用證的任何人必須是在 由全國保險專員協會證券估價辦公室維護的合格美國金融機構名單上的銀行。

22. 可分割性。 只要有可能，每個信用證單據的每項規定都應以在適用法律下有效和有效的方式解釋 ，但如果任何信用證單據的任何 規定被適用法律禁止或無效，則該規定僅在該 禁止或無效的範圍內無效，而不會使該規定的其餘部分或該信用證單據的任何剩餘規定無效。

23. 完整協議。本協議與 其他信用證文件和本文提及的任何其他協議、文件或文書一起，構成最終的、排他性的、完整的協議和 雙方之間關於信用證文件標的的所有以前或同時的、口頭或書面的協議、諒解、陳述和談判， 構成最終的、排他性的、完整的協議，並取代它們之間的所有協議、諒解、陳述和談判。但 本協議不能取代專門針對任何“直接付款”備用信用證或其他類似備用信用證簽訂的任何補償協議(無論名稱如何) ，此類補償協議的 條款是專門針對 此類備用信用證所支持的基礎 交易的特定屬性或特定情況而起草的。 本協議不能取代專門針對任何“直接付款” 備用信用證或其他類似備用信用證簽訂的任何補償協議(無論名稱如何) 此類補償協議的條款是專門針對此類備用信用證所支持的基礎 交易的特定屬性或特定情況而起草的。

24. 確認 並同意自救。儘管 在任何信用證文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方 都承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能 受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受 約束：

(A) 適用的EEA決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力。 適用的EEA決議授權機構適用於 適用的EEA決議授權機構根據本協議產生的任何此類負債； 作為受影響的金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類負債；以及

(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括 (如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他 所有權文件，且該等股份或其他所有權文件將由其 接受，以代替 本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或(B)將該等債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司、或可能向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權文件，以代替 本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)該責任條款的變更 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關 。

(C) 本協議中未定義的第24節中使用的大寫術語的含義如下。

“受影響的金融機構 機構”指(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換 權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令 2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言， 歐盟自救立法 附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，“2009年聯合王國銀行法”第一部分( 適用於英國的法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構 或其附屬機構(清算、管理或其他 破產程序除外)。

“EEA金融 機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何 信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構 母公司的任何 實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於第(A)款所述機構 子公司的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指任何歐盟成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議 授權機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共 行政當局或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的 任何人。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何 繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法日程表。

“決議 授權機構”是指歐洲經濟區 決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國 決議授權機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議 授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的 歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在 歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於英國， 適用的決議授權機構根據自救立法擁有的任何權力 修改或更改任何英國金融機構的責任形式，或根據以下條款訂立的任何合同或文書

責任產生時， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務 ，規定任何此類合同或 文書的效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或 暫停該責任的任何義務或 自救立法下與任何該等 權力相關或附屬的任何權力。

(簽名頁 後面)

 

By:

名稱：

標題：

通知 詳細信息：

珠穆朗瑪峯 再保險(百慕大)有限公司

Seon Place，4樓

141 前街

漢密爾頓 百慕大HM19

注意： [___________________________]

電話： [___________________________]

電子 郵件：[___________________________]

傳真：[___________________________]

銀行：

勞埃德銀行企業市場 PLC

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

通知 詳細信息：

對於 付款、賬單和所有其他與運營相關的問題：

勞埃德銀行企業市場 plc

美洲大道1095號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：NewYorkOperations@lbusa.com；ny-lc@lbusa.com

對於 財務信息、信用和修改/豁免請求：

勞埃德銀行企業市場 plc

美洲大道1095號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10036

Tel: 212-895-9510

電子郵件：Tracey.Anchundia@lbusa.com

對於所有信用證 開具或延期請求：

勞埃德銀行企業市場 plc

美洲大道1095號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：ny-lc@lbusa.com

附表I

宣傳品基礎

備註：

在每種情況下，存放在託管人或由託管人 在託管賬户中持有，並能夠按每日市值計價， 但以下情況除外：

1. 任何時候，總抵押品(參照市值)不得超過20%由評級為A1/A+ 至BBB/BAA2的美國公司債券組成；

2. 上述資產支持證券和美國公司/市政債券項下的抵押品，任何時候由單一發行人發行的抵押品不得超過總抵押品的10%(參照公平市場 價值)； 如果抵押品屬於上述資產支持證券和美國公司/市政債券，則在任何時候，單一發行人發行的抵押品不得超過總抵押品的10%(參照公平市場 價值)；

3. 總抵押品(參照公允市場價值)在任何時候都不得超過總抵押品的10% 由抵押貸款債券構成；

4. 總抵押品(參照公允市場價值)不得超過30%由 資產支持證券組成。為清楚起見，這包括抵押貸款 債務。

附件A

表格
官員合規證書

本證書是根據《備用信用證協議》第7(B)(I)條開具的，日期為2021年10月8日(經不時修訂、重述、修改或補充)，由珠峯再保險(百慕大)有限公司與根據百慕大法律註冊成立並存在的獲豁免的 公司(賬户 )簽訂 《信貸協議》，其中所定義的術語在本文中定義為 ，根據百慕大法律註冊成立並存在的一家獲豁免的 公司(以下簡稱《賬户 ])，本證書是根據《備用信用證協議》第7(B)(I)條簽發的。該協議日期為2021年10月8日(經不時修訂、重述、修改或補充)。

以下籤署人特此證明：

1.他或她是[首席執行官][首席財務官 ][負責財務的副總裁][首席會計官][司庫][助理司庫]帳户方的。

2.本證書隨附賬户方截至_[_-月 期間][年]然後終止，根據信貸協議的 第7(A)節要求交付。此類財務報表是根據公認會計準則 編制的[(受制於GAAP要求的附註 ，並受正常年終調整的影響)]^[1]並在所有重要方面公平地 提供帳户方截至指定日期的財務狀況 以及帳户方在其所涵蓋期間的經營結果 。

3.簽字人已審查信貸協議的條款，並已或在簽字人的監督下對賬户 方在該財務報表所涵蓋的會計期間的交易和狀況進行了合理詳細的審查。 在該財務報表所涵蓋的會計期間，簽字人已經或在其監督下對賬户的交易和狀況進行了合理詳細的審查。

4.上述第3段所述的審查沒有 披露 該等財務報表所涵蓋的會計期或截至本證書日期的任何違約 或違約事件的存在，以下簽名人也不知道該等違約或違約事件的存在 該等財務報表所涵蓋的會計期間或該會計期末，或截至本證書日期為止[，除非 如下所述。

在此處或在單獨的附件中説明上文第4段的任何例外情況， 合理詳細地列出違約或違約事件的性質、違約或違約事件存在的期間以及珠穆朗瑪峯已採取或 擬採取的行動].

5.本證書附件A附有一份 履約工作表，該工作表反映了截至 隨函所附財務報表所涵蓋期間的最後一天，信貸協議第8節所列財務契諾的計算情況。

---

茲證明，自 _

珠穆朗瑪峯再保險 (百慕大)，Ltd.

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附件 A

Covenant 合規工作表

A.最低合併有形淨值

(信貸協議第8(A)節 )

B. 財務實力評級

(信貸協議第8(B)條)

 

附件b

表格
抵押品價值證明

____________, 20__

勞埃德銀行企業市場 plc

美洲大道1095號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：特蕾西·安春迪亞， 董事-保險，金融服務

女士們、先生們：

請參閲珠穆達再保險 (百慕大)有限公司(一家根據百慕大法律註冊成立及存在的獲豁免公司 (“賬户方”)與萊斯銀行企業市場有限公司(“銀行”)於二零二一年十月八日訂立的 信貸協議(經不時修訂或以其他方式修訂，“信貸 協議”)的備用函件。除非本信貸協議另有定義或上下文另有要求，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中的用法與本協議中定義的 相同。

本抵押品價值 證書是根據信用證 協議第7(D)(Iii)節交付的。本抵押品價值證明日期為_。附件A所載為 信貸協議第7(D)(Iii)條規定的截至 _

在此簽名的 證明：(I)附件A上的信息 正確列出了截至評估日的抵押品價值(合計和每類抵押品)和未償還信用證； (Ii)未償還信用證未超過截至評估日的抵押品價值合計 ；以及(Iii) 以下簽名人未注意到任何事項，使其相信截至證書日期，銀行 對附件A中所列抵押品沒有優先完善的留置權和擔保權益。(Iii) 未引起簽名人的注意，使簽名人相信，截至證書日期，銀行對附件A中規定的抵押品沒有優先完善的留置權和擔保權益。

[接下來的簽名頁]

帳户 交易方：

珠穆朗瑪峯再保險(百慕大)， 有限公司

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名稱：

標題：

附件A

抵押品的抵押品價值

備註：

在每種情況下，存放在託管人或由託管人 在託管賬户中持有，並能夠按每日市值計價， 但以下情況除外：

1. 總抵押品(參照公允市場價值)的20%在任何時候都不得超過20% 由評級為A1/A+ 至BBB/BAA2的美國公司債券組成；

2. 上述資產支持證券和美國公司/市政債券項下的抵押品，任何時候由單一發行人發行的抵押品不得超過總抵押品的10%(參照公平市場 價值)； 如果抵押品屬於上述資產支持證券和美國公司/市政債券，則在任何時候，單一發行人發行的抵押品不得超過總抵押品的10%(參照公平市場 價值)；

3. 總抵押品(參照公允市場價值)在任何時候都不得超過總抵押品的10% 由抵押貸款債券構成；

4. 總抵押品(參照公允市場價值)不得超過30%由 資產支持證券組成。為清楚起見，這包括抵押貸款 債務。

累計抵押品價值與未償還信用證的比率：_

附件C

申請表格

請參閲附件。

備用信用證申請和協議

Date ____________ L/C No. _____________

尊敬的 先生、女士

請 由_ 快遞公司_SWIFT開具不可撤銷的備用信用證(“信用證”)，如下所示：

考慮到貴方基本上按照本申請開具信用證，簽字人在此同意，自2021年10月8日起，勞埃德銀行企業市場公司(“本行”)與簽字人 簽訂的“備用信用證協議”(經修訂、補充或以其他方式不時修改的“協議”)中規定的 條款和條件將適用於信用證及簽字人對本行的義務。除非雙方另有約定，我方就信用證應支付的信用證佣金 應按按照協議計算的__%(__%)的比率 計算。(br}_

請按所附表格開具信用證 。

覆蓋[信用證涵蓋範圍的簡要説明 ]:

特殊説明(如果需要 )：

申請人：

珠穆朗瑪峯再保險 (百慕大)，Ltd.

By: __________________________

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