附件10.28

某些已確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為保密或機密的類型。此類被排除的信息已被標記為“[***].”

全球共同發展修正案3

和協作協議

這項於2021年11月18日(“修訂生效日期”)生效的全球共同開發與合作協議(以下簡稱“修訂”)的第3號修正案由美國特拉華州的BioAtla股份有限公司(以下簡稱“BioAtla”)、開曼羣島的百濟神州股份有限公司(以下簡稱“百濟神州開曼”)以及根據瑞士法律成立的百濟神州瑞士有限公司(“百濟神州瑞士”，地址為c/o Vischer AG，Aeschenvorstadt 4,4051，瑞士巴塞爾(“百濟神州瑞士”)(百濟神州開曼和百濟神州瑞士，統稱為“百濟神州”)共同簽署)。百年圖集和百濟神州各自被稱為一方，統稱為一方。

背景

答：鑑於，(I)BioAtla和百濟神州簽訂了日期為2019年4月8日的該特定全球共同開發與合作協議，該協議經2019年12月24日的全球共同開發與合作協議的某些修正案1號(“修正案1”)和2020年10月5日的全球共同開發與合作協議的某些修正案2號修正案(統稱為“合作協議”)修訂。

B.鑑於，訂約方現希望(I)修訂合作協議，(Ii)規定如下所述從百濟神州向BioAtla轉讓與根據合作協議研發的候選人和產品有關的某些知識產權、數據和有形及無形材料的權利；及(Iii)在候選人或產品額外開發和商業化的情況下，BioAtla向百濟神州支付若干款項，以換取轉讓給BioAtla的權利。

條款

因此，現在，考慮到上述情況以及本修正案所載雙方的契約和協議，雙方特此達成如下協議：

1.定義。

在本修正案中使用的下列術語(及其相關術語)具有本第1節中規定的含義(為清楚起見，“淨銷售額”、“銷售方”和“產品數據”的定義應按照本修正案中的規定進行修改和替換)。本協議中未另行定義的任何其他大寫術語應具有《合作協議》及其任何修正案中賦予此類術語的含義。

1.1“淨銷售額”是指，對於任何產品，BioAtla、其關聯方、被許可方合作伙伴和受讓方(各自為“賣方”)為該產品的銷售或其他商業處置向第三方(非被許可方合作伙伴)開出的發票總額，減去在其財務報表中實際發生、允許、支付、累計或具體分配並按照一貫適用的會計準則計算的下列扣除：

(A)折扣[***]優惠券，[***]價格[***]已批准[***]採購商，[***]和組[***]或[***];

(b) [***]，如有的話，[***]售出[***]與以下內容相關[***]由於以下原因[***]在此之後支付，[***]在該期間內支付；

(c) [***]類似免税額[***]採購商，[***]、和組[***]組織[***]或總銷售額[***]習慣盤點[***]至[***]和[***];

(d) [***]、運費、[***]已招致[***]在……裏面[***]到一個[***]及

(e) [***]到期[***]的[***]銷售額[***][***]，全神貫注[***]關於…[***]任何種類的)。

在確定從發票總額中扣除以計算本合同項下“淨銷售額”時，不應重複計算。本定義中規定的計算應按照一貫適用的會計準則確定。

如果銷售方收到相關國家/地區的任何產品的非貨幣對價，淨銷售額將根據上一個特許權使用費期間對該產品收取的平均價格計算，如果沒有此類銷售，則根據雙方善意確定的該產品的公平市場價值計算。儘管有上述規定，如果轉讓產品用於臨牀試驗、非臨牀開發活動或與產品有關的其他開發活動，或用於真誠的慈善目的或慈善用途，或用於產品樣品，如果此類轉讓沒有收到任何金錢代價，則不應計入淨銷售額。

淨銷售額應在銷售方或其任何關聯公司或(分)被許可方向非(分)被許可方第三方的第一次銷售時確定，且僅在第一次銷售時確定。

如果產品作為組合產品(定義如下)的一部分銷售，則淨銷售額將為[***]已計算[***]

1

[***]

[***]價格[***]在這樣的情況下[***]包含在[***].

[***]無法確定[***]如上所述[***]，但是[***]上述方程式[***]已達[***]由當事人提出[***]基於一個[***]這也考慮到了，[***]以及[***]每一個[***].

[***]意味着一個[***]或更多[***]那就是[***]或其他[***]應為[***].

如果一種產品由BioAtla、其附屬公司或被許可方合作伙伴或代表BioAtla銷售給任何第三方，以用作組合方案，其中每個其他產品和該產品以單一價格銷售或報銷(“單一價格組合方案”)，[***]哪裏有[***]在這上面[***]沒有[***]以及[***]將會是[***]已達[***]有問題的[***]vt.進入，進入[***]以及[***]諸如此類的[***].

就本定義而言，“聯合療法”指的是，就某一給定適應症的產品而言，該產品與一種或多種其他藥品(“其他產品”)一起作為聯合療法中兩種或多種有效成分的實體用於該適應症的預期用途，[***](A)用於該產品的臨牀試驗，用於該臨牀試驗方案中規定的適應症，或(B)用於商業銷售，該適應症在該產品的批准標籤中規定。

1.2“產品數據”是指僅與候選人、產品或同伴診斷在現場的使用有關的所有數據，這些數據是：(A)在修正生效日期由締約方控制；或(B)由締約方根據開發計劃開展的或代表締約方開展的合作活動產生的，在每種情況下，這些數據都是任何監管文件所必需的，包括在外地和領土內對產品的監管批准申請。

1.3“地區”是指世界各地。

2.終止合作協議。

2.1終止合作協議。雙方特此同意，自本協議修正案生效之日起，本合作協議全部終止。除本協議明確規定外，合作協議項下的任何權利或義務均不得在終止後繼續存在。儘管有任何相反的規定，合作協議的下列條款在終止後仍然有效：第1節(本協議修改的除外)以及第11.1、11.2、11.3、11.5和11.6條以及第十五條(15.19和15.20條除外)。

2.2版本。考慮到各方在本修正案下的契諾、協議和承諾，每一締約方代表自己及其各自的現任和前任母公司、子公司、附屬公司、高級職員、董事、股東、成員、繼任者和受讓人(統稱為“解除者”)特此免除、放棄並永遠解除另一方及其各自的現任和前任直接和間接、母公司、子公司、附屬公司、僱員、高級職員、董事、股東、成員、代理人、代表、獲準繼承人和準許受讓人(統稱為“免責人”)的任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、負債、權利、債務、費用、金錢、帳目、計算、債務、費用、開支、留置權、債券、票據、專業、契諾、合約、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、範圍、執行、索償及索償，任何種類及性質的款項、賬目、計算、債務、費用、費用、開支、留置權、債券、匯票、專項、契諾、合約、損害賠償、判決、範圍、執行程序、索償及索償，不論是現在已知或未知、預見或未曾預見、到期或未到期、法律上懷疑或不懷疑、海事或衡平法(統稱為“索償”)，而任何該等授權人曾有、現在有或以後曾有、現在有或以後有、必須或可能因任何事宜、因由或因任何事情、因由或因任何事情、因由、或由合作協議產生或與之有關的任何事情，包括任何違反合作協議的行為，但與本修訂保留的權利和義務(包括根據上文第2.1條存續的條款)、由本修訂產生或以其他方式產生的權利和義務有關的任何索賠除外。

3.回手。

3.1細胞系、細胞、銀行、相關文件、庫存和製造技術。百濟神州及其指定關聯公司特此將百濟神州或其指定關聯公司根據合作協議獲得的(I)產品單元系列、(Ii)產品主細胞庫、(Iii)工藝文件、(Iv)產品庫存以及(V)製造技術和所有材料、技術和專有技術的所有權利、所有權和權益轉讓給BioAtla，包括但不限於根據其第2號修正案進行的初始技術轉讓和技術轉讓的一部分。

3.2協議。百濟神州及其關聯方特此向BioAtla轉讓其在與BioAtla與第三方服務提供商和合同製造商之間或之間的所有權利、所有權和權益(百濟神州或其指定人根據修正案2獲得的)，包括但不限於根據修正案2作為初始技術轉讓和技術轉讓的一部分的任何此類協議。

3.3協作知識產權和產品數據。百濟神州及其關聯公司特此放棄任何合作知識產權和產品數據的所有權利、所有權和權益，並將其轉讓給BioAtla，包括但不限於任何合作知識產權和產品數據，作為根據其第2號修正案進行的初始技術轉讓和技術轉讓的一部分。

3.4規範性轉讓。百濟神州及其關聯方特此向BioAtla轉讓並轉讓與合作協議相關的所有法規文件的權利、所有權和權益、所有BioAtla專有技術以及構成BioAtla專有技術的任何材料，包括但不限於作為初始技術轉讓和技術轉讓第2號修正案的一部分的任何法規文件和法規批准。

2

3.5機密信息的返還。根據《合作協議》第11.6節的規定，各方應迅速將該另一方的所有保密信息以及由該另一方(或其關聯方或分被許可人)在緊接修訂生效日期之前擁有或控制的、由該另一方或其代表提供的任何材料、候選人和產品歸還或銷燬，但合作協議第11.6(C)和(D)節規定的該另一方有權單獨保留另一方的保密信息除外。

3.6進一步保證。百濟神州及其關聯公司應在BioAtla的要求和費用下，簽署並向BioAtla交付(或在適用情況下，促使其關聯公司簽署和交付)BioAtla可能合理要求的所有文書和文件或進一步保證，以完成本修正案中預期的轉讓、轉讓和轉讓。

4.許可證；付款義務。

4.1許可證。關於產品，儘管本修正案項下有任何其他轉讓和轉讓，百濟神州特此授予BioAtla一項全球範圍內的、不可撤銷的、有特許權使用費的、可自由再許可(通過多層)許可的許可，該許可僅限於開發、使用、製造、製造、要約銷售、銷售、進口或以其他方式商業化該等產品和夥伴診斷，僅供與該等產品相關使用。

4.2付款義務。

(A)付款金額。考慮到百濟神州將根據第3條執行的那些即時蓋印活動，以及百濟神州根據第4.1條授予的許可證，以及本修正案的其他條款和條件，BioAtla特此同意向百濟神州瑞士支付以下金額：

(I)相等於以下數額的專營權費[***](I)在領土內的產品和(Ii)僅在領土內與此類產品有關的伴侶診斷產品的所有淨銷售額，但受第4.2(B)節的限制；和

(Ii)相等於以下數額的付款[***]BioAtla從任何和所有第三方分被許可方和被許可方合作伙伴(如合作協議中的定義)收到的與僅用於此類產品的候選產品、產品和伴隨診斷產品的製造、開發和/或商業化相關的所有前期和里程碑考慮事項；應理解：(X)為避免重複計算，本第4.2(A)(Ii)節所指的任何付款均不應包括基於上文第4.2(A)(I)節所指淨銷售額的特許權使用費金額，以及(Y)根據本第4.2(A)(Ii)節應支付的最高金額應為[***]總體而言。

(B)專利權使用費的支付條件。根據第4.2(A)(I)條應支付的使用費將按產品和國家的淨銷售額計算，從特定產品的第一次商業銷售開始計算，直至(I)不再有由BioAtla或其任何附屬公司控制的與以下內容有關的未決專利申請或有效權利要求之日為止[***]聲稱在該國家使用、銷售、要約銷售或進口該產品，(二)[***]在該產品在該國家/地區獲得監管批准後首次商業銷售之後，以及(Iii)該產品在該國家/地區的監管排他性失效。

(C)特許權使用費報告；付款。在[***]在每個項目結束後[***]對於每個產品，BioAtla應向百濟神州提供一份報告，説明BioAtla、其關聯公司和銷售方(如果適用)按國家/地區製作的此類產品的單位銷售額和價值，以及應向百濟神州支付的特許權使用費的計算，包括計算特許權使用費的方法、使用的匯率和分項扣除。根據第4.2(A)(I)條應支付的特許權使用費應由BioAtla在[***]從每個結尾處開始[***]而該等款項是在其中累算的。根據第4.2(A)(Ii)條應支付的款項應由BioAtla在[***]在BioAtla根據第4.2(A)(Ii)節從第三方分被許可方或被許可方合作伙伴處收到適用的預付款和里程碑對價後。

(D)合作協議第9.7、9.8、9.9、9.10和9.11節適用於根據本修正案(加以必要的必要修改)應支付給百濟神州的款項。

5.申述及保證

5.1雙方的陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證，自修正案生效之日起：

(A)根據其組織所在管轄區的法律，該締約方是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，它有完全的權利和權力訂立本修正案並將許可證和其他權利授予本修正案所述的另一方；

(B)本修正案已得到所有必要的公司訴訟的正式授權，在執行和交付時，將成為該當事方的有效和有約束力的合同，可根據其條款對該方強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他不時有效的影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的約束；

(C)本修正案的籤立、交付和履行不與該締約方作為當事一方或受其約束的任何其他口頭或書面協議、合同、文書或諒解相沖突，也不會違反任何適用的法律；和

(D)該締約方就本修正案的執行和交付以及履行本修正案項下的義務所需獲得的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權均已獲得。

6.機密信息。

6.1保密。為清楚起見，自修正案生效之日起及之後，所有與百濟神州根據本修正案轉讓或轉讓給BioAtla的候選人或產品有關的文件和信息都將是BioAtla的保密信息。

3

6.2宣傳。雙方已共同批准本修正案附件中的表格8-K的內容，作為本修正案的證據A，並由BioAtla提交。任何一方均可隨後公開披露內容。在符合前述規定的情況下，任何一方對本修正案的任何公開公告均應按照合作協議第11.3條的規定進行。

7.彌償

7.1 BioAtla賠償。BioAtla在此同意賠償、辯護並使百濟神州及其附屬公司、他們各自的員工、董事、代理人和顧問，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人和代表(“百濟神州受賠人”)免受以下所有索賠、責任、威脅索賠、損害、費用(包括合理的律師費)、訴訟、法律程序、損失或判決，無論是金錢還是衡平法救濟，包括但不限於死亡、人身傷害、疾病、產品責任或財產損失或未能遵守適用法律(統稱為“損失”)，這些索賠、責任、威脅、索賠、費用(包括合理的律師費)、訴訟、訴訟、損失或判決，包括但不限於死亡、人身傷害、疾病、產品責任或財產損失或未能遵守適用法律(統稱“損失”)，所引起的任何第三方索賠，商業化(包括促銷、廣告、要約出售、銷售或其他處置)、轉讓、進口或出口、製造、標籤、搬運或儲存、或由BioAtla或其任何聯屬公司、再許可人、分包商、代理商和顧問(但不包括百濟神州及其聯營公司)使用或接觸任何候選或產品，每種情況均發生在修訂生效日期之後；或(Ii)違反本修正案項下對BioAtla的任何義務、陳述或保證，除非在每種情況下，此類損失都是由於(A)任何百濟神州受償人侵犯或挪用專利或其他知識產權或專有技術，(B)任何百濟神州受償人的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為，(C)違反百濟神州在本修正案項下的任何義務、陳述或保證，或(D)根據本修正案轉讓或轉讓給BioAtla的資產的所有權或所有權存在任何瑕疵。

7.2.百濟神州賠償金。百濟神州在此同意賠償、保護和保護BioAtla、其聯屬公司和再被許可人、他們各自的員工、董事、代理和顧問，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人和代表(“BioAtla受償人”)，使其免受因下列原因造成的任何第三方索賠所造成的損失：(I)百濟神州或其任何聯屬公司、被許可人、分包商、代理人和顧問(但不包括BioAtla及其聯屬公司)的任何候選人或產品的開發、轉讓、進口或出口、製造、標籤、搬運或儲存，或使用或接觸到任何候選人或產品，在每種情況下，這些損失均發生在修訂生效日期之前；或(Ii)百濟神州違反本協議項下的任何義務、陳述或保證，除非在每種情況下，此類損失都是由於(A)任何BioAtla受賠人侵犯或挪用專利或其他知識產權或專有技術，(B)任何BioAtla受償人的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為，或(C)違反BioAtla在本協議項下的任何義務、陳述或保證。

7.3賠償程序。根據第7.1節或第7.2節適用賠償要求的索賠在本文中稱為“索賠”。如果任何人(每個人，“被賠付者”)打算根據本第7條要求賠償，被賠付者在得知任何可能是索賠的索賠後，應立即以書面形式通知另一方(“賠付者”)(但有一項理解和協議，即被賠付者未發出此類通知並不會解除其在本修正案下的賠償義務，除非且僅限於被賠付者因未發出通知而實際受到損害的程度)。賠償人有權與賠償人選擇的律師一起承擔和控制索賠的辯護和和解；但條件是：(I)未經賠償人同意，賠償人不得達成要求賠償人承認過錯或不當行為的任何和解；(Ii)賠償人明確書面同意，在賠償人和賠償人之間，賠償人將唯一有義務完全滿足和解除索賠，並能夠合理地證明其有足夠的財務資源(第(I)和(Ii)項所述事項，“訴訟條件”)。受償人將有權自費保留自己的律師，以參加但不控制由補償人承擔的任何索賠的辯護。如果賠償人不承擔前述索賠的抗辯責任, 被賠償人可以為這種索賠辯護，但沒有義務這樣做。未經賠償人事先書面同意，賠償人不會對賠償人提出的任何索賠進行和解或妥協。被賠付人將合理地與賠付人合作，費用由賠付人承擔，並將在被賠付人的控制下向賠付人提供所有相關信息，這些信息將受第7條的約束。

8.雜項。

8.1對應方。雙方特此確認並同意，除非經修改(包括上文第2.1節)，合作協議仍具有完全的效力和效力，是本協議雙方的一項具有約束力的義務。本修正案可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。

* * *

4

自上述日期起，雙方均由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。

百濟神州股份有限公司。

發信人：

百濟神州瑞士有限公司

By:

BioAtla公司

發信人：

全球共同開發與合作協定第3號修正案的簽字頁