附件10.24
ImmunoGen，Inc.
非僱員董事的薪酬政策
(自2021年12月16日起生效)
客觀化
免疫基因的目標是以一種能夠招聘和留住高素質董事的方式來補償非僱員董事，並公平地補償他們作為董事公司的服務。
現金補償
非僱員董事年會費用：每年45,000美元，按季度支付
附加年費：
| (a) | 首席董事/董事會主席：1每年35,000美元，按季支付 |
| (b) | 審計委員會主席：年薪2萬美元，季薪 |
| (c) | 薪酬委員會主席：年薪15,000美元，按季支付 |
| (d) | G&N委員會主席：年薪15,000美元，季薪 |
| (e) | 審計委員會其他成員年薪10,000美元，按季支薪 |
| (f) | 薪酬委員會其他成員每年7,500美元，按季支付 |
| (g) | G&N委員會其他成員每年7,500美元，按季支付 |
| (h) | 臨牀委員會委員每年7,500元，按季支薪 |
董事有權就其擔任董事期間出席董事會及委員會會議而招致的合理開支獲得報銷。一個日曆年的任何報銷不影響可在任何其他日曆年報銷的金額，報銷(或報銷權利)不得交換或清算為另一個福利或付款。任何符合1986年《美國國税法》第409a條的業務費用報銷，應不遲於董事發生此類業務費用的日曆年度後的下一個日曆年末報銷。
季度付款應在每個日曆季度結束後30天內拖欠。2非僱員董事可以選擇以遞延股票單位(“DSU”)的形式獲得他或她的任何或全部現金補償，遞延股票單位的總公平市場價值等於遞延金額，在授予之日計算，該日期應是正在支付聘用金的日曆季度的最後一天。關於付款方式的所有選擇
1只向董事會非僱員主席支付。
2 | 對於在日曆季度結束前退休、辭職或以其他方式從董事會除名的董事，季度薪酬將按比例適當分配。 |
應在每年12月31日之前製作ST服役前一年的選擇對下一歷年支付的所有款項有效。新的非僱員董事應在他們首次被任命或當選為董事會成員後30天內做出選擇，以便在該日曆年度支付所有款項。任何此類選擇只適用於可歸因於此類選擇生效日期後提供的服務的補償，且此類選擇所涵蓋的任何金額應在必要時按比例分配。每名非僱員董事應被視為已選擇在任何此類選舉之前的一段時間內接受現金付款，或者如果沒有及時選擇，則應被視為已選擇接受現金付款。儘管有上述規定，非僱員董事先前根據二零零四年非僱員董事薪酬遞延股份單位計劃或本政策作出的選擇，將在其後歷年繼續有效，直至根據本政策條款填寫、簽署及向本公司遞交新的選擇表格而更改為止。
做出上述選擇後，賠償委員會無需採取任何進一步行動即可如上所述授予DSU。在授予之日，這些獎勵將完全授予所有已頒發的DSU。
股權補償
1.遞延股票單位。
(A)首屆DSU大獎。新的非僱員董事將在他們首次當選或被任命為董事會成員之日(“授予日”)自動獲得30,000個DSU(每個DSU與一(1)股普通股相關)，而無需薪酬委員會採取任何進一步行動。這項獎勵將在授權日之後的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，從授權日之後的第一個這樣的日期開始，在三年內按季度按比例授予已發行DSU的8.3%(8-1/3%)(向下舍入到最接近的整數)。
(B)DSU年度大獎。非僱員董事將在ImmunoGen年度股東大會日期或適用年度的6月30日(“授予日期”)較早的日期(“授予日期”)自動獲得每年15,000 DSU的獎勵，而不需要薪酬委員會採取進一步行動。這些獎勵將在授權日之後的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，按季度計算，在一年內按比例分配已發行DSU的25%(25%)(四捨五入至最接近的整體份額)。如果非僱員董事在年度股東大會以外首次當選為董事會成員，則接受董事首次年度決策支持單位獎的決策支持單位數量應根據其當選之日和首次年度決策支持單位獎授予之日之間的天數按比例分配。如果非僱員董事在年度股東大會上首次當選為董事會成員，他或她在次年之前沒有資格獲得他或她的第一個年度DSU獎。3
(C)批地條款。根據本政策，所有根據修訂和重申的2018年員工、董事和顧問股權授予非員工董事的DSU獎勵都是根據修訂後的2018年員工、董事和顧問股權授予的
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獎勵計劃(“2018年計劃”)，並須受2018年計劃及董事會於2016年12月9日批准的遞延股份單位協議形式所載的條款及條件所規限。所有未在本文中定義的大寫術語應具有2018年計劃中規定的含義。
2.股票期權。
(A)首次股票期權獎勵。新的非僱員董事將在他們首次當選或被任命為董事會成員之日(“授予日期”)自動授予涉及44,000股普通股的股票期權獎勵，而無需薪酬委員會採取任何進一步行動。這項獎勵(I)將以相當於授予日普通股公平市值的行使價格授予，(Ii)將在授予日之後的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日的每個季度，從授予日之後的第一個這樣的日期開始，在三年內按季度按比例授予該項獎勵所涵蓋的股份數量的8.3%(8-1/3%)(四捨五入至最接近的全部股票)。(I)將以相當於授予日普通股公平市值的行使價格授予授予日，從授予日之後的第一個這樣的日期開始，按季度按比例授予該獎勵所涵蓋的股份數量的8.3%(8-1/3%)。
(B)週年股票期權授權書。非僱員董事將在ImmunoGen年度股東大會日期或適用年度的6月30日(以較早的日期為準)自動獲得涉及4.4萬股普通股的股票期權獎勵，這一獎勵將在年度基礎上自動授予，而無需薪酬委員會採取進一步行動。這些獎勵(I)將以相當於授予日普通股公平市值的行使價格授予，(Ii)將在一年內按季度按比例授予此類獎勵所涵蓋的股份數量的25%(25%)(四捨五入至最接近的整股)，在授予日之後的每個9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，以及(Iii)將於第十(10)日到期)授予之日的週年紀念日。如果非僱員董事在年度股東大會以外首次當選為董事會成員，該非僱員董事首次年度股票期權獎勵所涵蓋的股份數量應按其當選之日至首次年度股票期權獎勵授予日之間的天數按比例計算。如果非僱員董事在年度股東大會上首次當選為董事會成員，他或她在下一年之前沒有資格獲得他或她的第一個年度股票期權獎勵。4
(C)批地條款。本政策項下授予非僱員董事的所有股票期權獎勵均根據2018年計劃授予，並受2018年計劃規定的條款和條件以及薪酬委員會於2016年12月9日批准的董事期權協議形式的約束。所有未在本文中定義的大寫術語應具有2018年計劃中規定的含義。
董事會批准：2021年12月16日
4 | 任何董事從員工轉變為非員工而沒有中斷服務的，將沒有資格獲得第2(A)段規定的股票期權獎勵，但有資格獲得第2(B)段規定的獎勵，從該董事不再是本公司員工之日或之後的第一次股東年會開始。 |
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