附件10.23

更改控制權遣散費協議

本協議自15日起生效。馬薩諸塞州公司(以下簡稱“公司”)和Kristen Harrington-Smith(以下簡稱“高管”)於2021年11月1日(“生效日期”)。

鑑於，公司認識到高管對公司的服務對公司未來的成功非常重要；

鑑於，高管希望簽訂本協議，以便在公司控制權變更後在某些條件下終止聘用時，向高管提供一定的財務保護；以及

鑑於本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為簽訂本協議符合本公司的最佳利益。

因此，現在，出於良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分的對價)，本公司和執行人員特此達成如下協議：

1.定義。

(A)因由。就本協議而言，“因由”應指高管(I)故意實施對公司造成重大損害的作為或不作為；(Ii)在履行高管對公司的職責時嚴重疏忽；(Iii)故意不遵守或拒絕遵守董事會合法和適當的指示；(Iv)被判有罪或認罪或Nolo contendere(I)違反本協議的任何重大條款或高管與公司之間的任何保密或競業禁止協議；(V)違反本協議的任何重大條款或高管與公司之間的任何保密或競業禁止協議；(V)實施或合理地預期會損害公司或其聲譽的道德敗壞行為；(Vi)根據董事會的善意判斷，實施與高管的僱用或公司有關的行為，涉及重大欺詐或盜竊；(Vii)違反本協議的任何重大條款或高管與公司之間的任何保密或競業禁止協議，所有上述規定均可能不時進行前瞻性修訂；或(Viii)違反了本公司現行的任何行為準則或道德政策的重大條款，因為所有前述條款可能會不時進行前瞻性修訂。

(B)控制權的變更。就本協議而言，“控制變更”應指發生以下任何事件：

(I)所有權。任何“人”(修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見該法案第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券(為此不包括由本公司或其關聯公司持有的任何此類有表決權證券(定義見本公司2016年員工)所代表的總投票權的50%或更多)的“實益擁有人”。董事(Sequoia Capital)和顧問股權激勵計劃(或本公司的任何員工福利計劃)根據董事會未批准的一項或一系列相關交易；或

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(Ii)資產合併/出售。(A)本公司的合併或合併，不論是否獲董事會批准，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或該法團的母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併或合併後，佔本公司或該尚存實體或該法團的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的最少50%，則不在此限；或(B)本公司的股東批准本公司出售或處置本公司全部或實質上所有資產的協議；或

(Iii)董事會組成的變化。董事會組成的變化，其結果是不到多數的董事是在任董事。“在任董事”指(A)於二零一六年十二月十日擔任本公司董事，或(B)於選舉或提名時獲至少過半數在任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)。

(C)殘疾人士。就本協議而言，“殘疾”是指執行人員(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續至少十二(12)個月；或(Ii)根據公司贊助的殘疾計劃，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷可能導致死亡或預計將持續至少三(3)個月，而正在接受收入替代福利的活動。(Ii)根據公司贊助的殘疾計劃，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或預計將持續至少三(3)個月，高管不能從事任何實質性的有利可圖的活動。行政人員是否有殘疾將由董事會多數成員根據董事會挑選並經行政人員批准的一名或多名醫生提供的證據決定，批准不得無理拒絕。在任何情況下，如果殘疾被確定為觸發支付1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節所定義的任何“遞延補償”，則應根據該法第409a節的規定確定殘疾。

(D)好的理由。就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管同意的情況下發生以下一種或多種情況：(I)高管履行公司職責的主要地點變更至新地點，該新地點使高管從以前的工作地點通勤時間至少延長了四十(40)英里；(Ii)行政人員作為公司行政人員的權力、職能、職責或責任的重大改變，會導致其在公司的職位的責任、重要性或範圍低於她在本協議日期至緊接控制權變更前的任何時間在公司的最高職位，但條件是：該重大變動與本公司因原因、死亡或殘疾而終止對高管的僱用無關，並進一步規定，如果本公司成為另一實體的子公司，而高管繼續在該子公司擔任至少同樣高的職位(在兩個頭銜中)，則該重大變動不應被視為重大變動

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(I)(I)行政總裁的年度基本工資大幅減少；或(Iv)行政總裁的目標年度獎金較上一財政年度的目標年度獎金大幅減少；或(Iv)行政總裁的目標年度獎金與上一財政年度的目標年度獎金相比大幅減少。(Iii)行政人員的年度基本工資大幅減少，或(Iv)行政人員的目標年度獎金與上一財政年度的目標年度獎金相比大幅減少。

就任何關於有充分理由存在的判斷而言，除非公司以明確和令人信服的證據證明有充分理由不存在，否則高管關於有充分理由存在的任何主張均應推定為正確。

2.協議條款。本協議的期限(“期限”)應從生效日期開始，有效期為兩(2)年；但是，如果從生效日期的兩週年開始至此後的每一週年繼續，期限應自動延長一(1)年，除非在期限結束前不遲於九(9)個月，公司或執行人員已發出不延長期限的通知；但進一步規定，如果控制權在期限內發生變更，期限應於)控制發生此類變更的月份之後的一個月。終止或終止本協議的通知不應構成理由或充分理由(以上定義的兩個術語)。

3.終止；通知；離散性賠償。

(A)如果公司在控制權變更完成前兩(2)個月或完成後十二(12)個月內(“控制權變更期限”)選擇非因由(但不包括因高管殘疾而終止)終止對高管的聘用，則公司應不少於六十(60)天提前向高管發出終止通知(“公司通知期限”)；(B)如果公司選擇在控制權變更結束前兩(2)個月內或在控制權變更完成後十二(12)個月內(“控制權變更期限”)，公司選擇非因由終止高管(但不包括因高管殘疾而終止)，則公司應不少於六十(60)天提前通知高管終止合同；但只要公司在公司通知期內繼續支付行政人員的全額薪金和福利，公司可選擇要求行政人員停止為公司工作。

(B)如果在控制權變更期間，行政人員出於充分理由選擇終止聘用，則行政人員應提前不少於三十(30)天且不超過六十(60)天向公司發出終止通知(“行政人員通知期”)，説明本協議所依據的具體終止條款，併合理詳細地列出任何事實和情況，聲稱這些事實和情況是根據所述規定終止行政人員僱用的依據(“行政人員終止通知”)；但只要公司在行政人員通知期內繼續支付行政人員的全額薪金及福利，公司可選擇要求行政人員停止為公司工作。為了根據本協議實施有充分理由的終止，行政人員必須在充分理由發生後九十(90)天內向行政人員發出終止通知。公司應有機會在收到高管終止通知後三十(30)天內補救良好理由條件，但如果公司未在收到高管終止通知後十(10)天內以書面形式通知高管其打算補救良好理由條件，則公司應被視為已不可撤銷地選擇不補救良好理由條件。如果

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如果公司選擇不治癒良好原因狀況，或未能在適用的三十(30)天期限內治癒良好原因狀況，則管理人員必須在最初出現良好原因狀況後九(9)個月內離職。如果在(I)本公司選擇不治癒好理由條件，或(Ii)三十(30)天治療期屆滿後十(10)天內，(A)本公司以書面形式通知高管，其對高管是否善意地向其發出終止通知並提出辭職的充分理由提出異議，或(B)高管以書面通知本公司，本公司未能治癒好的理由條件，或者(A)本公司以書面形式通知本公司本公司未能治癒該好理由條件，或者(A)本公司以書面形式通知高管其是否善意地向其發出終止通知並提出辭職的充分理由，或(B)本公司以書面形式通知本公司未能治癒該好理由條件，則高管的終止日期(“終止日期”)應延長至(X)經雙方同意解決爭議，或(Y)仲裁員的最終命令、法令或判決(雙方同意不得上訴)中較早者，在此期間(1)高管不得被要求為公司履行工作，(2)公司應繼續支付高管在緊接高管發出終止通知之前有效的全額工資(或者，如果更高，則在緊接高管變更之前支付)。(2)高管的終止日期應延長至(X)經雙方同意解決爭端，或(Y)仲裁員的最終命令、法令或判決(雙方同意不得上訴)，在此期間(1)高管不得為公司工作，(2)公司應繼續支付高管的全額工資並繼續作為高管終止通知發出時高管正在參與的所有薪酬、福利和保險計劃的參與者；但根據本節支付的金額是對本協議項下所有其他到期金額的補充，不得抵銷或減少本協議項下的任何其他到期金額。

(C)如果在控制權變更期間，公司非因(但不包括因高管死亡或殘疾而終止)或有充分理由由高管終止與公司的僱傭關係，則根據高管執行實質上以附件A形式向公司提出的債權解除(“解除”)，除應支付給高管在終止日期之前提供的服務的任何款項外，高管還應有權獲得該金額：(見附件A)(以下簡稱“該免除”)：(C)在控制權變更期間，除因其他原因(但不包括因高管死亡或殘疾而終止)，或由高管出於正當理由終止對公司的僱用時，高管除有權獲得在終止日期之前提供的服務的任何應付金額外，還應有權獲得對公司的債權解除。

(I)公司一次過支付相當於行政人員年薪和行政人員目標年度獎金之和的1.5倍(1.5倍)的款項，按目標年度獎金的百分之百(100%)支付(未考慮任何構成充分理由的事件或情況)，應於第六十(60)日支付)行政人員終止日期後的第二天，條件是該免除在那時籤立並生效，否則行政人員應沒收該金額的支付；

(Ii)執行人員持有的所有未償還期權、限制性股票和其他類似權利，這些權利將在第六十(60)日成為百分之百(100%))行政人員終止日期後的第二天，條件是免除到那時已籤立並生效，否則行政人員將喪失歸屬；

(Iii)倘若行政人員選擇繼續為行政人員及/或行政人員家屬承保醫療保險，並符合綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定，則本公司將按緊接前為行政人員補貼健康保險費的相同百分比補貼行政人員的COBRA保費。

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眼鏡蛇保費補貼(“眼鏡蛇保費補貼”)自行政人員終止日期起最長十八(18)個月內(或如果對行政人員更有利，在緊接控制權變更完成之前)；但公司沒有義務在行政人員有資格享受另一僱主的醫療保險或有權享受聯邦醫療保險之日之後提供眼鏡蛇保費補貼，行政人員應在資格事件發生後五(5)個工作日內向公司提供有關通知。如果公司確定眼鏡蛇保費補貼是高管的應税收入，該收入將在表格W-2中作為推算收入報告；以及

(Iv)本公司應支付為高管提供再就業服務的費用，最高不超過40,000美元，但條件是(A)高管在高管終止日期後六(6)個月內開始使用此類服務，以及(B)此類服務由本公司批准的再就業服務提供商提供(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在向公司提交高管向再就業服務提供商登記的文件和服務提供商的服務發票後，公司應立即直接向服務提供商支付此類款項。在任何情況下，行政人員都無權獲得再就業服務的現金價值，以代替再就業服務。

就本協議而言，“年薪”是指高管當時有效的年度基本工資，如果更高，則指控制權變更時有效的年度基本工資，不包括可歸因於股票期權和其他非現金薪酬的報銷和金額；“離職補償”應指上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項所述的薪酬，如果更高，則不包括報銷和可歸因於股票期權和其他非現金薪酬的金額；“離職補償”指上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項所述的薪酬。

(D)如果本協議中規定的任何福利是守則第409a條所定義的遞延補償，則任何引發此類福利支付的僱傭終止必須構成守則第409a條規定的“離職”，然後才能開始分配此類福利，但須遵守以下(E)款的規定。為澄清起見，本節不應導致行政人員喪失任何福利，而應僅作為延遲，直到“離職”發生。“。此外，公司通知期和行政通知期應根據守則第409A條及其下的“離職”規則進行解釋和管理。特別是，如果放棄公司通知期或執行通知期觸發了“離職”，則該豁免應構成終止，在適用通知期的剩餘部分內應支付給高管的任何金額應被視為本協議第3(C)(Ii)條規定的額外遣散費，並相應支付。此外，任何適用的通知或放行期限和付款日期也應相應調整。

(E)儘管有關於付款時間的任何其他規定，如果在高管離職時，高管被視為公司的“指定僱員”(符合守則第409a條及其任何後續法規、法規和指導的含義)，則僅在遵守以下要求所需的範圍內。(E)儘管有任何其他關於付款時間的規定，但在高管離職時，該高管被視為公司的“特定僱員”(符合守則第409a條及其任何後續法規、規章和指導的含義)，則僅在遵守

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根據守則第409a條的規定，執行人員根據本協議有權獲得的、受守則第409a條約束的任何付款(且不能以其他方式免除其適用)將扣留到第一(1)^ST)第七(7)個營業日(C)在行政人員終止僱用後的一個月內，應向行政人員支付一筆總額相當於根據本協定條款應支付給行政人員的累計但未支付的款項。

(F)儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在本協議項下預期的任何付款取決於行政人員簽署該免責聲明的範圍內，該免責聲明必須不遲於終止日期後九十(90)天簽署。如果這90天的期限從一個納税年度開始，在下一個納税年度結束，那麼直到解除撤銷期間結束或下一個納税年度的第一天(以較晚的為準)才能開始支付。

(G)如果執行人員根據本協議將收到的任何付款或利益，與執行人員根據控制權變更而收到的任何其他付款或利益(“支付”)相結合，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則此類付款應為(X)該等付款的全額或(Y)將導致的較少金額考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，高管將在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。公司應以符合規範第409a條的方式，根據為高管提供最佳經濟結果的原則，真誠地決定減少哪些(或哪些)付款或福利。公司應向行政人員提供足夠的信息，以支持其決定，並允許行政人員申報和繳納任何所需的税款。

4.不得重複補償。離職金應取代或代替根據與終止僱傭有關的任何其他協議或安排提供給行政人員的任何遣散費或類似補償(第3(B)條規定的正當理由爭議解決期間的付款除外)，但不得解釋為以其他方式限制行政人員根據任何養老金計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(2)條所界定的)獲得付款或福利的權利，但不得解釋為以其他方式限制行政人員根據任何養老金計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(2)條所界定)獲得付款或福利的權利，但不得解釋為以其他方式限制行政人員根據任何養老金計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(2)條所界定)獲得付款或福利的權利。本協議取代任何一方可能就本協議主題達成的任何其他協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

5.不得減輕。如果高管在控制權變更後終止受僱於公司，則高管無需根據第3條或第14條尋求其他工作或試圖以任何方式減少公司應支付給高管的任何金額。除第4條規定的金額外，本協議規定的任何付款或福利金額不得因高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償而減少(眼鏡蛇溢價補貼除外)。

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當行政人員有資格通過另一僱主獲得醫療保險或行政人員有權享受聯邦醫療保險時，退休福利、從行政人員聲稱欠本公司的任何金額中抵消或以其他方式終止。

6.保密、競業禁止和發明轉讓。公司根據本協議承擔的義務取決於執行公司的專有信息、發明和競爭協議(“專有信息協議”)。雙方同意，專有信息協議中規定的義務在本協議終止和高管受僱終止後仍然有效，無論終止的原因是什麼。

7.可實施性。如果本協議的任何條款在書面上被視為無效或不可執行，則應在法律允許的範圍內最大限度地解釋或修改本協議，以使其有效和可執行。本協議中包含的任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議的任何其他部分。

8.注意事項。除本協議另有明確規定外，本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式送達，並應按如下方式送達：(I)當面投遞時親自投遞；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。向高管發出的通知應發送到公司記錄中最後為人所知的地址或高管書面指定的其他地址。向本公司發出的通知應送交本公司董事會主席(或如董事會主席兼任首席執行官，則致送本公司首席執行官董事)或本公司以書面指定的其他公司代表。

9.申領福利。執行人員根據本協定提出的所有利益要求均應提交董事會並由董事會決定，並應以書面形式提出。董事會對本協定項下利益要求的任何拒絕均應以書面形式提交執行機構，並應説明拒絕的具體原因和本協定所依據的具體規定。董事會應給予執行機構對駁回索賠的決定進行復審的合理機會，並應進一步允許執行機構在接到董事會關於其索賠已被駁回的通知後六十(60)天內向董事會提出上訴。在任何情況下，委員會的索賠或上訴裁決在任何隨後的法律程序中都不會受到任何尊重或權衡。

本協議項下或與本協議相關的任何其他爭議或爭議應完全通過仲裁解決，仲裁費用由本公司根據當時有效的美國仲裁協會規則在馬薩諸塞州波士頓進行；但前提是本協議中規定的證據標準應適用；此外，前提是雙方同意，具有約束力的仲裁協議的結構應符合以下條件：在根據第3(B)條就充分理由發生爭議的情況下，本公司將不遲於通知後九十(90)天作出裁決。任何有管轄權的法院都可以根據仲裁員的裁決作出判決。儘管本協議中有任何相反的規定，行政人員應有權尋求具體履行行政人員的以下權利

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支付至與本協議相關的任何爭議或爭議懸而未決期間的終止日期。

10.修改和修改。本協議的條款和條款只能通過公司和高管簽署的書面協議進行修改或修改。本公司和管理層同意，他們將共同執行一項修正案，在必要的範圍內修改本協議，以遵守或豁免守則第409a條或其任何後續法規、法規和指導的要求；但任何此類修正案均不得增加本協議項下本公司的全部財務義務。

11.棄權和異議。只有由有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

12.綁定效果；分配。該協議將對(A)高管去世時高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)本公司的任何繼承人具有約束力，並使其受益於(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)本公司的任何繼承人。根據該協議的條款，本公司的任何該等繼任人將被視為就所有目的取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何個人、商號、公司或其他商業實體，其在任何時間(無論是通過購買、合併或其他方式)直接或間接收購本公司的全部或實質全部資產或業務。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓或轉讓行政人員根據本協定應獲得的任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉移、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的行為都將是無效的。

13.依法行政。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。

14.律師費。公司應向高管支付高管因真誠爭議本協議項下與終止高管僱傭有關的任何問題而產生的所有法律費用和開支，以真誠尋求獲得或執行本協議規定的任何利益或權利。此類付款應在收到高管書面付款請求後五(5)個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的費用和開支證明。

15.持有。本公司有權扣繳或導致扣繳本協議項下的任何付款或利益的全部適用預扣税款。

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16.徵税後果。本公司不保證與本協議項下產生的任何付款或利益相關的税收待遇或税收後果。

17.認可。行政人員承認，她曾有機會與其私人律師討論此事並聽取其意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解該協議的所有條款，並在知情的情況下自願簽訂該協議。

18.對口支援。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

19.第409A條。本協議雙方打算最大限度地免除本協議提供的付款和福利，不受規範第409a節以及相關法規和財政部公告的要求，本協議應作相應解釋。在符合規範第409a節的範圍內，本協議應解釋為符合此類要求。就規範第409a節而言，本協議項下的每筆單獨確定的付款或福利應被視為可單獨確定的付款，而每筆分期付款應被視為一系列單獨的付款。如果本協議規定的任何條款可能導致根據守則第409a條的規定徵收附加税，則高管和公司同意對該條款進行改革，以避免以高管和公司共同同意適合遵守或豁免守則第409a條的方式徵收任何該等附加税。

20.補給。在本協議項下有任何費用報銷的範圍內，包括但不限於根據本協議第14條，有關報銷的付款應不遲於發生相關費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前支付。在一個日曆年內有資格報銷的費用的數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，任何此類報銷都不得交換或清算為任何其他福利或付款。

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已於上述第一年簽署並交付了本控制權轉讓協議變更。

公司：

ImmunoGen，Inc.

/s/Mark J.Enyedy

姓名：馬克·J·恩耶迪(Mark J.Enyedy)

職務：總裁兼首席執行官

高管：

克里斯汀·哈林頓-史密斯(Kristen Harrington-Smith)

姓名：克里斯汀·哈林頓-史密斯(Kristen Harrington-Smith

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附件A

一般版本

1.全面發佈。考慮到根據日期為2021年11月15日的特定控制權變更協議(“協議”)將支付的款項和福利，Kristen Harrington-Smith(“高管”)旨在約束高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，特此免除、歸還、無罪釋放和永久解除ImmunoGen，Inc.(“本公司”)及其每一家子公司和附屬公司(統稱為“公司附屬集團”)、其現在和以前的職務。律師、僱員和僱員福利計劃(及其受託人)、前述各項的繼承人、前任和受讓人(統稱為本公司關聯集團、“公司被解約方”)、任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、投訴、指控、要求、權利、損害賠償、債務、款項、賬户、財務義務、訴訟、費用、律師費和法律、股權或其他方面的任何種類或性質的責任，無論是應計的、絕對的、或有、未清算或其他，不論現在已知或未知、懷疑或不懷疑，行政人員個人或作為某一類別的成員，現在以任何身份對任何公司被解約方擁有、擁有或持有，或在任何時間曾經擁有、擁有或持有，包括但不限於：(I)因執行人以任何身份向公司附屬集團任何成員(或其前身)提供服務或以任何方式與之相關的任何及所有索賠，或因執行人以任何身份向公司附屬集團任何成員(或其前身)提供服務，或以任何該等身份終止該等服務。(Ii)遣散費或假期福利、未付工資、權益獎勵、薪金或獎勵付款；。(Iii)違約、不當解僱、損害經濟機會、誹謗。, 對於故意造成精神傷害或其他侵權行為，以及(Iv)任何違反適用的州和地方勞動和就業法律(包括但不限於所有關於非法和不公平勞動和就業做法的法律)、根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)提出的任何和所有索賠、根據任何聯邦、州或地方司法管轄區的民權法律提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年“民權法案”第七章(“第七章”)、“就業中的年齡歧視法”(“ADEA”)。美國殘疾人法“(”ADA“)、”康復法“第503和504條、”家庭和醫療休假法“、”馬薩諸塞州公平就業行為法“、”馬薩諸塞州工資支付法“、”關於家庭暴力的法案“以及根據任何舉報人法律或其他法律舉報人條款提出的任何和所有索賠。

2.禁止入場。行政人員承認並同意，本通用新聞稿不得以任何方式解釋為承認任何公司被解約方承擔的任何責任，任何此類責任均被明確否認。

3.適用於所有形式的濟助。本新聞稿適用於任何救濟，無論其名稱如何，包括但不限於工資、補發工資、預付工資、補償性賠償、違約性賠償、痛苦或痛苦的懲罰性賠償、費用以及律師費和開支。

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4.具體豁免。行政人員特別承認，她接受本一般性新聞稿的條款，除其他外，具體放棄了她在第七章、美國反興奮劑機構、美國反興奮劑機構、馬薩諸塞州公平就業行為法案以及任何州或地方法律或法規下關於任何形式歧視的權利、索賠和訴因；然而，本新聞稿中的任何內容都不應被視為放棄任何權利、索賠或訴因，而本新聞稿中的任何內容均不得被視為放棄根據法律行政人員不得放棄的任何權利、索賠或訴因。

行政人員明確同意並理解，本文件中包含的索賠的發佈是一種一般性的發佈，任何因高管受僱或終止而引起或與之相關的具體索賠的提及，並不意在限制索賠的發佈。行政人員明確同意並理解，本一般新聞稿意味着在法律允許的範圍內，行政人員將免除、出讓和解除被免責的各方的所有索賠，無論是已知的還是未知的，主張的還是非主張的，也不管索賠是否因行政人員的受僱或解僱或其他原因而產生或與之相關。

5.不得投訴或提出其他索賠。執行人員承認並同意，對於在本協議日期之前存在的任何交易或事實狀況，她沒有向任何政府機構、法院或法庭對任何公司被解約方提出任何投訴、指控或訴訟。本綜合新聞稿並不：(I)禁止或限制行政部門與美國平等就業機會委員會或負責管理公平就業行為法律的任何其他政府機構就可能違反此類法律的行為進行溝通、提供相關信息或以其他方式進行合作，或迴應此類機構的任何詢問，包括關於本綜合新聞稿是否存在或其基本事實的詢問，或(Ii)要求行政部門將此類通信或詢問通知公司。

6.一般發佈條件。

(A)條款及條件。從僱傭終止之日起及之後，執行人員應遵守本總新聞稿的所有條款和條件，以及由執行人員簽署的任何僱傭或保密協議中規定的條款和任何條件，該協議通過引用併入本文。

(B)保密。未經本公司事先書面同意，或法律或任何法律程序另有要求，或與針對本公司關聯集團任何成員的任何對抗程序有關的必要情況下(在這種情況下，執行人員應與本公司合作，獲得保護令，費用由本公司承擔，以免被有管轄權的法院披露)，執行人員不得向本公司以外的任何人以及本公司或代表本公司為促進其業務而指定的任何人傳達與本公司任何成員有關的任何商業祕密、機密信息、知識或數據(在這種情況下，執行人員應與本公司合作，費用由本公司承擔)，或代表本公司為促進其業務而向本公司以外的任何人傳達與本公司關聯集團任何成員的任何商業祕密、機密信息、知識或數據管理層在受僱於本公司期間獲得的非一般公眾知曉的信息(高管違反本通用新聞稿的行為除外)。本保密義務是對任何其他保密義務的補充，而不是替代。

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行政人員對公司的合同、法規和普通法保密義務。

(C)退還公司材料。該高管聲明，她已將公司所有材料(定義見下文)退還給公司。就本第6(C)節而言，“公司材料”是指屬於或關於(I)本公司關聯集團任何成員，(Ii)其中任何成員的現任和前任供應商、債權人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和客户，或(Iii)其中任何成員的業務、產品、服務和業務(包括但不限於業務、財務和會計慣例)的任何文件、檔案和其他財產和信息，無論是有形的還是無形的(包括但不限於信用卡、大樓和辦公室門禁卡、鑰匙)。(X)不包括與高管薪酬或高管福利相關的(X)一般公眾知識或(Y)與高管薪酬或高管福利有關的任何副本、彙編、摘錄、摘錄、摘要和其他附註(包括：(X)與高管薪酬或高管福利相關的信息(X)；(Y)與高管薪酬或高管福利相關的信息(X)；或(Y)與高管薪酬或高管福利相關的信息)。(X)不包括與高管薪酬或高管福利相關的信息(X)或(Y)與高管薪酬或高管福利相關的任何副本、彙編、摘錄、摘要和其他註釋。

(D)合作。終止聘用之日後，執行董事應董事會的合理要求與本公司進行合理合作，並就執行人員向本公司關聯集團提供服務所產生的事宜向本公司提供合理的協助。

(E)非貶損。執行人員承認並同意，在執行本總新聞稿後，她不得發表任何在專業上或個人上貶低或違背任何公司被髮布方利益的聲明，包括但不限於以任何方式貶低公司的產品、服務、業務、財務、財務狀況、能力或其他特徵的任何聲明，包括但不限於任何以任何方式貶低公司產品、服務、業務、財務、財務狀況、能力或其他特徵的聲明。

(F)發明所有權、保密、競業禁止和競業禁止。行政人員明確承認並同意其簽署的專有信息、發明和競爭協議以引用方式併入本文，並應在根據其條款完全有效地簽署本綜合新聞稿後繼續有效。

(G)無代表。行政人員承認，除本一般新聞稿及協議所載者外，(I)並無向其作出任何承諾，及(Ii)在簽署本一般新聞稿時，行政人員並不依賴任何獲豁免方公司或其代表就任何申索的是非曲直或任何索賠的性質、數額、範圍或持續時間所作的任何陳述或陳述，該等申索或損害賠償涉及任何申索的性質、數額、範圍或持續時間，或涉及任何申索或行政人員所申索的任何款項、利益或賠償的金額，或有關一般豁免或任何其他事物或事宜的任何陳述或陳述。

(H)強制令濟助。如果行政人員違反或威脅要違反本第6條，行政人員同意本公司有權獲得強制令

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在適當司法管轄權的法院進行救濟以補救任何此類違約或威脅違約時，行政當局承認損害賠償將是不充分或不充分的。

7.自願性。執行人員同意，她完全依靠自己的判斷；執行人員年滿18歲，在法律上有能力簽署本通用新聞稿；執行人員是自願簽署本通用新聞稿的；在簽署之前，執行人員已閲讀並理解了通用新聞稿；執行人員簽署本通用新聞稿是為了換取她認為令人滿意和充分的對價。

8.法律顧問。執行部門承認，她已被告知有權諮詢法律顧問，並得到鼓勵這樣做。

9.完成協議/可分割性。除本文特別提及的協議和/或義務外，本通用新聞稿構成雙方之間的完整和最終協議，並取代和取代與本通用新聞稿主題相關的所有先前或同時的協議、談判或討論。本通用新聞稿的所有條款和部分都是可分割的。如果本通用新聞稿的任何條款或部分或本通用新聞稿的任何條款或部分的應用因任何程度或任何原因被確定為無效或不可執行，則本通用新聞稿的所有其他條款和部分應保持完全有效，並應在法律允許的最大限度內繼續可執行。

10.接受度。執行機構承認，她被給予二十一(21)天的期限來考慮本總體放行，除非適用法律要求更長的期限，在這種情況下，應通知執行機構這一較長的期限，並適用這一較長的期限。執行人員可在此期間內的任何時間通過簽署通用版本並將其返還給公司來接受本通用版本。

11.可撤銷。本通用放行在行政人員簽署後七(7)個日曆日內不會生效或強制執行。行政人員可在七(7)個日曆日內的任何時間，通過向公司發出書面通知，撤銷對本全面放行的接受。公司必須在七(7)個日曆日內收到該通知才能生效，如果收到該通知，則在任何情況下都將使本全面免責聲明無效。

12.依法行政。除聯邦法律適用的問題或事項外，本綜合新聞稿應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄、解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。

[簽名頁如下]

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Harrington-Smith，K.‌

茲證明，自以下最後確定的日期起，執行人員已簽署了本通用新聞稿。

執行人員

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姓名：克里斯汀·哈林頓-史密斯(Kristen Harrington-Smith

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