附件10.9

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某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。三星號表示省略。

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開發和許可協議

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本開發和許可協議(以下簡稱“協議”)自2004年10月1日(“生效日期”)起生效，由主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋中心14號的馬薩諸塞州公司Biogen IDEC MA Inc.(以下簡稱“Biogen IDEC”)和主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街128號的馬薩諸塞州免疫遺傳公司(以下簡稱“ImmunoGen”)於2004年10月1日(“生效日期”)生效。Biogen IDEC和ImmunoGen有時在下文中各自單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

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鑑於，Biogen IDEC擁有或以其他方式控制與以下內容相關的專有技術和專有訣竅的某些權利[***]抗體(定義見下文)；以及

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鑑於，ImmunoGen擁有或以其他方式控制某些專有技術和訣竅的某些權利，這些技術和訣竅與蛋氨酸衍生物與結合蛋白的偶聯有關或在其他方面有用；以及

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鑑於，根據本協議規定的條款和條件，Biogen IDEC希望從ImmunoGen獲得許可，並且ImmunoGen希望根據ImmunoGen的某些技術和/或知識產權授予Biogen IDEC開發和商業化一個或多個許可產品(定義如下)的許可。

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因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此協議如下：

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1.定義

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在本協議中使用首字母大寫的術語時，本節1中定義的術語應具有指定的含義。

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1.1.修訂後的21 CFR 310.305、21 CFR 314.80和21 CFR 600.80或其任何替代版本中定義了“不良藥物體驗”。

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1.2.“關聯公司”是指任何直接或間接控制或受本協議一方控制或共同控制的公司、商號、有限責任公司、合夥企業或其他實體。就本節第1.2節而言，“控制”是指直接或間接通過一個或多個關聯公司擁有有權投票選舉董事的股票的百分之五十(50%)或以上的股份，如果是任何其他類型的法人實體，則是指百分之五十(50%)或以上的股權，如果是任何合夥企業，則是指普通合夥人的地位，或任何其他安排，根據該安排，一方控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等的管理機構或管理層

1.3.“協議”是指雙方之間的本開發和許可協議，日期為生效日期，包括本協議的任何證物、時間表或其他附件，以及任何前述條款可能不時被有效修訂的附件。如果本協議的條款與本協議中包含的任何證物、附表或其他附件的條款不一致，除非雙方明確書面同意，否則以本協議的條款為準。

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1

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1.4.“抗體”是指由完整抗體或其片段組成的組合物(無論是多克隆或單克隆、多鏈還是單鏈、重組、轉基因動物衍生或自然產生的，以及它們的任何構造)，或從編碼該抗體或片段的核苷酸序列或氨基酸序列衍生而來的組合物。

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1.5. “[***]應指任何屬於結構修改、制定、使用方法、管理或交付的程序技術[***][***]或其他[***]不[***]到一個[***][***].

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1.6. “[***]抗體“是指由Biogen IDEC控制並與由任何基因編碼的蛋白質結合的任何抗體[***]吉恩家族。

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1.7.“Biogen IDEC背景技術”是指Biogen IDEC在研究計劃中使用的或由Biogen IDEC提供用於該領域的任何技術，該技術(A)自生效日期起由Biogen IDEC控制，或(B)由Biogen IDEC控制，並由Biogen IDEC的員工或顧問在生效日期及之後開發或構思，用於開展研究計劃以外的活動，而不使用任何許可技術、許可專利權或聯合計劃技術。

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1.8.“生物遺傳IDEC專利權”是指與生物遺傳IDEC背景技術有關的所有專利權。

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1.9.“Biogen IDEC計劃技術”是指由Biogen IDEC或其附屬公司的員工、代理人或其他有義務將發明轉讓給Biogen IDEC或其附屬公司的任何計劃技術。

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1.10.“BLA”是指向FDA提交的生物製品許可證申請(如不時修訂的“美國聯邦法規”第21章所定義)，尋求監管部門的批准，以便在美國市場和銷售任何許可產品，使其在該領域內具有特定的適應症。

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1.11.“臨牀材料”是指任何可能的化合物和/或[***]-由ImmunoGen根據第4.3節和/或供應協議向Biogen IDEC供應用於人體臨牀測試的結合物。

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1.12.“協作委員會”是指第3.4節中規定的由各方代表組成的委員會。

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1.13。“組合產品”是指在許可產品之外，同時包含許可產品和一個或多個其他活性成分的產品，這些產品不在許可專利權的涵蓋範圍內，或者不包含許可技術，其中其他活性成分對組合產品所標識的疾病或適應症具有獨立的、添加的或協同的診斷、預防或治療效果，無論許可產品和其他活性成分是以物理混合物的形式混合在一起，還是作為單一產品一起包裝和定價。

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1.14.“商業化”或“商業化”是指在區域內進口、營銷、分銷、提供銷售、銷售、製造、製造、出口、出口和支持許可產品在現場使用的任何和所有活動。商業化應包括但不限於推廣以及批准後的臨牀試驗和監管活動，包括不良藥物體驗報告。當用作動詞時，商品化的意思是從事商業化。

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1.15。對於一方(“接收方”)而言，“保密信息”是指另一方(“披露方”)向本協議項下的接收方或其任何僱員、顧問、關聯公司或分被許可人披露的所有信息，除非接收方能夠通過書面記錄或其他適當的實物證據證明：(A)在披露之前，接收方或其關聯公司顯然知道這些信息，而不是通過事先向該方或其關聯公司保密披露的方式。(B)在披露之日已進入或隨後進入公有領域，這不是由於接收方的過錯或遺漏；(C)是從第三方獲得的，該第三方有權使該披露免除對披露方的任何保密義務；或(D)由接收方或為接收方獨立開發，而不涉及或依賴披露方的任何保密信息。(C)從第三方獲得的，該第三方有權使該披露免除對披露方的任何保密義務；或(D)由接收方或為接收方獨立開發，而不涉及或依賴於披露方的任何保密信息。為清楚起見，除上一句中的例外情況或本文件中另有規定外，

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2

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根據本協議，(A)在合作委員會的任何會議上披露的、或通過審計或其他報告披露的披露方的任何技術或財務信息應構成該披露方的保密信息，(B)本協議的條款，在本協議第6條允許的公開申報或新聞稿中未披露的範圍內，應構成雙方的保密信息，除非另有規定，(C)ImmunoGen to Biogen IDEC披露的與第2.1節規定的許可相關的所有專有技術和商業祕密。以及(D)Biogen IDEC向ImmunoGen披露的與本協議第2節規定的許可證相關的所有技術訣竅和商業祕密均構成Biogen IDEC的保密信息。

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1.16.“消費者物價指數或CPI”是指美國勞工部勞工統計局不時公佈的所有城鎮消費者的CPI。

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1.17。“合同年”是指合同有效期內自生效之日起至2004年12月31日止的期間，以及此後的每個歷年。

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1.18。對於任何專利權、技術或專有材料(包括但不限於任何可能的化合物，[***]在不違反本協議規定的任何安排或協議條款的情況下，一方有能力授予該專利權或技術的許可或再許可(本協議中授予的權利除外)，或提供本協議中規定的該等專利材料，而不違反本協議所涵蓋的抗體或其他專有生物材料的許可或再許可(本協議中授予的權利除外)的能力，或提供本協議中規定的專有材料的能力，不違反該一方或其附屬公司與任何第三方之間的任何安排或協議的條款。

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1.19。“成本”是指，對於由ImmunoGen製造並進行質量控制測試的任何臨牀前材料或臨牀材料，ImmunoGen生產和包裝該等臨牀前材料或臨牀材料的全部負擔成本(包括與產品測試和發佈活動相關的成本)，包括以下組成部分的總和：(A)直接成本，包括(1)直接用於生產和包裝此類臨牀前材料或臨牀材料的材料；(2)由ImmunoGen從第三方獲得並供應給以下公司的任何臨牀前材料或臨牀材料(B)製造間接費用的分配，包括製造和質量勞動力、製造和質量監督服務、製造和質量部門的運營和行政成本，以及可根據佔用的空間或人數或其他基於活動的方法分配給公司部門的佔用成本；。(C)由ImmunoGen為該等臨牀前材料或臨牀材料的測試、運輸、清關、關税、保險和/或儲存承擔的任何其他合理的自付成本；。(D)ImmunoGen的一般和行政成本，包括採購、人力資源、工資、信息系統和會計，根據公認會計原則，這些費用可以根據佔用的空間或員工人數或其他以活動為基礎的方法分配給其部門。上述條款(B)項下的製造間接費用和上述條款(D)項下的行政成本可分配給根據以下條件生產的每批臨牀前材料和/或臨牀材料[***]的[***]，或任何部分的[***]，那就是一個製造業[***]是[***]發送到[***](包括[***]和[***])的[***]-可以在ImmunoGen的設施中共軛。儘管有上述規定，成本不應包括根據本協議第4.4節採購任何專用設備的成本。

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1.20. “[***]基因家族“指的是人類的家族[***]編碼蛋白質的基因被稱為，[***]或[***] ([***]) [***]，本文所附附表C所列的多肽序列，編碼至少一個氨基酸序列的任何多核苷酸[***]與前述多肽序列的同源性為%。

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1.21. “[***]-可共軛“應指一個或多個[***]具有MY化合物的抗體。

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1.22。“專用設備”是指由ImmunoGen專門用於製造臨牀前材料或臨牀材料的任何設備、儀器或機械。

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1.23。“開發”和“開發”就任何許可產品而言，是指與研究和開發有關的所有活動，包括但不限於所有臨牀前研究和開發活動、測試方法開發和穩定性測試，這些活動與在該地區尋求、獲得和/或維持對該許可產品的任何監管批准有關。

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3

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毒理學、配方、工藝開發、生產規模擴大、開發階段製造、質量保證/質量控制開發和性能、與發展製造任何許可產品或其任何組件的能力有關的所有活動(包括但不限於工藝開發工作)，以及與尋求、獲得和/或維持FDA和/或任何外國監管機構的任何監管批准和不良藥物經驗報告有關的所有其他活動。

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1.24。“藥品批准申請”是指在領土內任何國家或司法管轄區商業銷售或使用許可產品之前所需的任何監管批准申請(包括定價和報銷批准)，包括但不限於：(A)在美國商業銷售或使用許可產品之前向FDA提交的任何BLA、NDA或其他監管申請，以及(B)在任何商業銷售之前向任何外國監管機構提交的監管批准(包括定價和報銷批准)的任何MAA或其他同等的監管申請；以及(B)在任何商業銷售之前向任何外國監管機構提交的任何要求監管批准(包括定價和報銷批准)的任何MAA或其他同等的監管申請，這些申請包括但不限於：(A)在美國商業銷售或使用許可產品之前向FDA提交的任何BLA、NDA或其他監管申請

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1.25。“生效日期”應指在本協定導言段中首次寫明的日期。

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1.26。“歐洲、中東和非洲地區”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構或機構。

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1.27。“FDA”是指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構或機構。

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1.28。“領域”是指人類所有的治療、診斷和預防用途。

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1.29。“首次商業銷售”是指由或代表Biogen IDEC或Biogen IDEC的任何關聯公司或附屬公司向第三方首次商業轉讓或處置許可產品的日期。

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1.30。“外國監管機構”是指EMEA和任何國家或地區內任何國家或司法管轄區(美國FDA除外)的任何其他適用的超國家、國家、聯邦、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，在該國家或司法管轄區負責該國家或司法管轄區內任何類型的監管批准的機構或機構，以及其任何後續機構或權力機構。“外國監管機構”指的是該地區任何國家或司法管轄區的任何其他適用的超國家、國家、聯邦、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體(美國FDA除外)。

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1.31。“相當於全職工作”或“全時當量”是指相當於一個人一年的研究計劃工作，包括[***]或[***]，並由擁有適當科學專業知識的ImmunoGen員工、承包商或代理人進行。就本協議而言，[***]人[***]BE[***]AS[***]比[***][***]在任何給定的年份。

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1.32。“FTE成本”是指，在本協議期限內的任何期間，FTE費率乘以在此期間花費的FTE數量。

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1.33。“FTE費率”是指，對於[***][***][***]合同年度自生效之日起算，[***](B)就其後每個合約年而言，以乘法計算的結果；[***](1+CPI)之和(1+CPI)，其中CPI是分數，分子是截至上一個合同年最後一個月的消費物價指數與截至緊接生效日期前一個月的消費物價指數之間的差額，分母是截至緊接生效日期前一個月的消費物價指數。

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1.34。“GMP”是指根據不時修訂的“美國聯邦法規”第21章規定的所有良好生產規範。

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1.35。“總銷售額”是指Biogen IDEC或其關聯公司或分被許可人為向區域內的第三方銷售許可產品(包括向分銷商銷售)而開具發票的總金額。注：為了澄清起見，總銷售額將包括Biogen IDEC公司從分銷商那裏獲得的收入，而不包括分銷商本身的收入。就本規定而言，Biogen IDEC將許可產品銷售或轉讓給其關聯公司或再許可持有人的行為不應被視為向第三方銷售，而是通過以下方式轉售該許可產品

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4

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該關聯方或分立受讓方應為該目的的銷售。如果許可產品是以組合產品的形式銷售的，總銷售額將通過將該組合產品的實際銷售總額乘以分數A/(A+B)來確定，其中A是許可產品的發票價格(如果單獨銷售)，B是組合中任何其他有效成分的發票價格(如果單獨銷售)，在每種情況下，都與組合產品中的同一國家和同一類別、純度和劑量相同。如果在國家/地區的基礎上，組合中的其他一個或多個有效成分沒有在該國家單獨銷售，則應通過將該組合產品的實際銷售總額乘以分數A/C來計算總銷售額，其中A是單獨銷售的許可產品的發票價格，C是組合產品的發票價格，在每種情況下，在與組合產品中相同的國家和類別、純度和用量中，C是組合產品的發票價格。如果以國家/地區為基礎，組合產品的許可產品組件未在該國家/地區單獨銷售，但其他一個或多個有效成分單獨銷售，則應通過將該組合產品的實際銷售總額乘以分數(C-B)/C來計算總銷售額，其中B是其他一個或多個有效成分的發票價格(如果單獨銷售)，C是組合產品的發票價格，在每種情況下，在與組合產品中相同的國家和類別、純度和劑量下。如果在每個國家的基礎上，許可產品或組合產品的其他有效成分都沒有在該國家單獨銷售，則該組合產品的總銷售額應由雙方本着善意確定。

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1.36。“ImmunoGen材料”是指由ImmunoGen控制、由ImmunoGen使用或由ImmunoGen提供用於研究計劃的任何專有材料。免疫基因材料應包括但不限於任何可能的化合物。

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1.37。“ImmunoGen程序技術”是指由ImmunoGen或其附屬公司的員工、代理人或其他有義務將發明轉讓給該公司的員工或代理人或其他人單獨開發的任何程序技術。

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1.38。“改進”指的是，總而言之，[***]、許可的技術改進、[***]可能會帶來複雜的改善。

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1.39。“IND”是指就任何許可產品向FDA提交或將提交的研究用新藥申請(如不時修訂的“美國聯邦法規”第21章所定義)。

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1.40。“被賠付方”和“賠付方”應具有第9節規定的含義。

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1.41。“聯合編程技術”是指由至少一名員工或代理人或其他有義務將發明轉讓給ImmunoGen或ImmunoGen附屬公司的人，以及至少由一名僱員或代理人或有義務將發明轉讓給Biogen IDEC或Biogen IDEC附屬公司的其他人共同制定的任何程序技術。

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1.42。“許可專利權”是指自生效之日起由ImmunoGen或其附屬公司控制或在有效期內由ImmunoGen或其附屬公司控制的任何專利權(包括但不限於ImmunoGen或其附屬公司控制的任何改進中的權益，以及專利權涵蓋的ImmunoGen程序技術和聯合程序技術)，在必要或有用的範圍內開發、開發、商業化、商業化、製造、製造、使用、使用、銷售[***]-可以在領土的田野中共軛。某些截至生效日期存在的許可專利權在本文件所附的附表A中陳述，並通過引用併入本文。

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1.43。“許可產品”是指(A)採用、組成或以其他方式衍生自許可技術的任何產品，或(B)開發、商業化、製造、使用、銷售、要約出售、進口或出口的任何產品，如果沒有本協議授予的許可，該產品將侵犯許可專利權的有效權利要求。

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1.44。“許可技術”是指自生效之日起由ImmunoGen或其附屬公司控制或在有效期內由其附屬公司的ImmunoGen控制的任何技術(包括但不限於ImmunoGen在由ImmunoGen或其附屬公司控制的任何改進中的權益，

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5

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ImmunoGen程序技術和聯合程序技術)，該技術對於以下各項的開發、商業化、製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口是必要的或有用的[***]-可以在領土的田野中共軛。

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1.45。“許可技術改進”指任何技術(包括但不限於任何程序技術)，除[***][***]，可以複合改進或[***][***]在許可產品的開發過程中，由於使用許可技術或許可專利權或免疫基因材料，即對許可技術或許可專利權中所要求的發明進行增強、改進或修改而產生、構思或付諸實踐。許可技術改進不包括與抗體的人性化或其他結構修改、配方、使用方法、管理或交付有關的修改。

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1.46. “[***]是指任何屬於[***], [***]或[***]至[***]對以下方面有用[***] a [***]或[***]，例如[***]，至[***]或其他[***].

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1.47。“MAA”是指向歐洲、中東和非洲地區提交的申請，要求在歐盟或歐盟內的任何國家或地區營銷和銷售任何特許產品，以獲得該領域內的特定標誌。

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1.48。“可能的化合物”是指任何和所有的美坦辛類化合物，包括但不限於(A)N^2’-脱乙酰基-N^2’-(3-巰基-1-氧丙基)-美坦辛(CAS No.139504-50-0)(通常稱為DM1)；。(B)N。^2’-脱乙酰基-N²-(4-巰基-1-氧戊基)-蛋氨酸(通常稱為DM3)；及(C)N^2’-脱乙酰基-N²-(4-巰基-4-甲基-1-氧戊基)-蛋氨酸(通常稱為dm4)，以及這些蛋黃素類化合物的所有片段、變體和衍生物。

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1.49。“可能的化合物改進”是指在許可產品的開發過程中構思或簡化為實踐的任何技術(包括但不限於任何程序技術)，即對可能的化合物進行增強、改進或修改，以及對製造該等可能的化合物有用的任何組合物或方法。

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1.50美元。“MTA”是指Biogen，Inc.和ImmunoGen之間的某些材料轉讓和評估協議，日期為[***], [***]，並經日期為[***], [***], [***], [***], [***], [***]和[***], [***].

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1.51。“NDA”是指向FDA提交的新藥申請(如不時修訂的美國聯邦法規第21章所定義)，以尋求監管部門的批准，以便在美國市場上銷售任何許可產品，以在該領域內獲得特定適應症的許可。“NDA”指的是向FDA提交的新藥申請(定義見“美國聯邦法規”(United States Code of Federal Regulations，經不時修訂))。

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1.52。“淨銷售額”是指特許產品的總銷售額減去適用的銷售退款和折扣。

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1.53。“專利權”是指在領土的任何國家或司法管轄區內的任何和所有已頒發的專利和待決專利申請(包括髮明人證書、發明人證書申請、法定發明註冊、法定發明註冊申請、實用新型及其任何外國等價物)的權利和利益，包括任何和所有條款、非條款、替代、延續、部分延續、分割和其他持續申請、補充保護證書、續期，以及上述任何專利的所有信件

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1.54。對於特定適應症的特定許可產品，“第二階段臨牀試驗”是指針對該適應症對該許可產品的安全性、劑量範圍和有效性進行的受控、合法的人體研究，該研究旨在產生足夠的數據(如果成功)，以啟動該許可產品針對該適應症的關鍵臨牀試驗。

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1.55。“關鍵臨牀試驗”是指，就特定適應症的特定許可產品而言，在人體上對該許可產品用於該適應症的安全性和有效性進行的受控和合法的研究，

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6

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預期旨在以統計方式證明該許可產品是否安全有效地用於此類適應症，其方式足以提交保密協議或BLA，以獲得監管部門的批准，以便在美國或該地區的任何其他國家營銷和銷售該許可產品，以便在該研究中調查的適應症中使用該許可產品。

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1.56。“臨牀前材料”是指任何可能的化合物和/或[***]-可由ImmunoGen根據第4.2節向Biogen IDEC提供結合物，用於進行與許可產品有關的研究活動和/或臨牀前測試。

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1.57。“項目技術”是指在研究項目實施過程中，或在臨牀前材料或臨牀材料生產過程中的任何技術，無論是否可申請專利、構思或簡化為實踐。

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1.58。“專有材料”是指一方或其代表向另一方提供的與本協議有關的任何有形的化學、生物或物理研究材料，無論該等材料是否被轉讓方明確指定為專有材料。

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1.59。“監管批准”是指在任何國家或地區的其他司法管轄區開發、臨牀前和/或人體臨牀測試、製造、質量測試、供應、使用、儲存、進口、出口、運輸、營銷和銷售許可產品(或其任何組成部分)所需的任何監管機構的任何和所有批准(包括定價和報銷批准)、產品和機構許可證、註冊或授權。

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1.60。“監管機構”是指FDA和/或外國監管機構。

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1.61。“研究計劃”是指描述各方根據本協議開展的研究活動的書面計劃。

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1.62。“研究計劃”是指雙方根據本協議第3.1節規定在生效日期之後開始的、並反映在研究計劃中的實地研究活動。

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1.63。“銷售退貨和折扣”是指(A)和(B)的總和，其中：(A)是由Biogen IDEC根據美國GAAP為在該地區銷售特許產品而確定的撥備，用於(I)特許產品的貿易、現金和數量折扣(在開具發票時給予的價格折扣除外，並且已計入總銷售額的確定中)、(Ii)因拒絕或退回以前銷售的特許產品、或用於回扣或追溯降價(包括聯邦醫療保險)而給予或作出的抵免或津貼的總和：(A)由Biogen IDEC根據美國公認會計準則為在該地區銷售特許產品確定的撥備，用於(I)特許產品的貿易、現金和數量折扣(不包括在開具發票時給予的價格折扣，並且已包括在確定銷售總額中)對特許產品徵收的關税或其他政府費用，或以特許產品的賬單金額衡量的關税或其他政府費用，經退税和退税調整(不包括所得税和特許經營税)；(Iv)與特許產品分銷直接相關的運費和保險費，以包括在總銷售額中；以及(V)在許可產品的銷售包括在總銷售額中，並以該總銷售額為抵扣的範圍內，給予或作出的許可產品更換、貧困患者和任何其他銷售計劃的補貼的抵免；(V)對許可產品徵收的關税或其他政府費用，經退税和退税(不包括所得税和特許經營税)調整後徵收的關税或其他政府費用；(Iv)與許可產品分銷直接相關的運費和保險費，以包括在總銷售額中；(B)定期調整(A)中確定的撥備，以反映Biogen IDEC在(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)項中實際發生的金額。

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1.64。“從屬被許可人”是指由Biogen IDEC根據本協議第2.1(A)(Ii)節明確授予從屬許可的任何第三方。從屬被許可人不應包括(A)僅出於銷售許可產品的目的而購買許可產品而非製造、製造或配製許可產品(許可產品最終包裝的許可除外)的分銷商或其他第三方，或(B)主要針對該許可產品進行銷售和/或營銷活動的第三方。

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1.65。“靶”是指特定抗體與之相互作用的任何抗原及其任何片段、肽或表位。

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1.66。“技術”指幷包括任何和所有未獲專利的專有想法、商業祕密、發明、發現、數據、結果、配方、設計、規格、方法、工藝、配方、技術、訣竅、技術信息(包括但不限於結構和功能信息)，

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7

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過程信息、臨牀前信息、臨牀信息以及任何和所有專有的生物、化學、藥理、毒理、臨牀前、臨牀、化驗、控制和製造數據和材料。

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1.67。“期限”是指根據本協議條款，自生效之日起至本協議期滿或終止為止的一段時間。

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1.68。“領土”是指世界上所有國家和司法管轄區。

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1.69。“第三方”對於一方而言，是指除該方及其各自附屬機構以外的任何實體。

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1.70。“第三方付款”應具有第5.3(B)節規定的含義。

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1.71。“預付費用”應具有第5.1(A)節規定的含義。

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1.72。“有效權利要求”是指(I)在許可專利權範圍內的任何已發佈、未到期的專利的權利要求，即(A)未被任何行政機關或其他管轄機構最終取消、撤回、放棄或駁回，或(B)未被法院或其他管轄機構在允許上訴的時間內撤銷、裁定無效或宣佈不可專利或不可強制執行，或(C)未通過免責聲明或免責聲明而成為不可強制執行的；或(C)未通過免責聲明或免責聲明而成為不可強制執行的，或(C)未通過免責或免責聲明而成為不可強制執行的，或(C)未被法院或其他管轄機構在允許上訴的時間內撤銷、裁定無效或宣佈不可專利或不可強制執行的權利要求。或(Ii)許可專利權範圍內的任何專利申請不應(A)被取消、撤回、放棄或(B)待決超過[***] ([***])年。

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2.權利的授予

2.1許可證授予。

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(一)商業化許可證。

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(I)Biogen IDEC的許可證。在符合本協議的條款和條件下，ImmunoGen特此向Biogen IDEC授予獨家、有版税的許可，包括按照下文第2.1(A)(Ii)節所述，根據許可專利權和許可技術授予再許可的權利，以開發、開發、商業化、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約銷售、進口、進口、出口和出口許可產品。Biogen IDEC擁有完全且不受限制的權利，可以將根據本協議第2.1(A)(I)節和其他條款授予的許可證擴展到其附屬公司。Biogen IDEC應立即以書面形式通知ImmunoGen其附屬公司的任何此類延期。[***]應負責根據ImmunoGen與其附屬公司或第三方之間生效的協議，向其任何關聯公司或任何第三方支付ImmunoGen可能承擔的任何版税義務，該協議自本許可證授予的生效日期起生效。

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(Ii)再許可權。Biogen IDEC有權自由地將其根據本協議第2.1(A)(I)節授予的許可權項下的全部或部分權利授予任何第三方；但是，(1)每次此類再許可應以書面形式通知ImmunoGen，(2)任何和所有子許可應與本協議的條款和條件一致，以及(3)Biogen IDEC仍有義務向ImmunoGen支付本協議項下的所有付款義務。

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(B)研究許可證。

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(I)Biogen IDEC的研究許可證。根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，ImmunoGen特此向Biogen IDEC授予全額支付的、非獨家的、免版税的全球許可，但無權根據許可技術和許可專利權授予再許可，僅用於作為研究計劃的一部分履行其在本協議項下的義務所需的活動。

(Ii)ImmunoGen的研究許可證。根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，Biogen IDEC特此在Biogen IDEC背景下向ImmunoGen授予已付清的、非獨家的、免版税的全球許可，但無權授予再許可

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8

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技術和Biogen IDEC專利權以及Biogen IDEC在由Biogen IDEC或其附屬公司、Biogen IDEC計劃技術和聯合計劃技術控制的任何改進中的權益，僅用於作為研究計劃的一部分履行其在本協議項下的義務所需的活動。

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2.2保留的權利和契諾。

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(A)保留權利。在遵守本協議的其他條款(包括但不限於第2.2(B)和2.3條)的情況下，ImmunoGen保留使用由ImmunoGen控制的許可技術和改進的權利，並實踐許可專利權(I)履行本協議項下的義務(包括但不限於其根據本協議第4條製造臨牀前材料和臨牀材料的義務)(Ii)開發、開發、商業化、商業化、製造、使用、使用、銷售、銷售、要約銷售、進口出口並已出口任何不包含可能化合物的結合物的產品，該產品與抗體選擇性和特異性地與由基因編碼的蛋白質結合在一起。[***]基因家族，以及(Iii)在場外的任何和所有用途。

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(B)契諾。儘管本協議有任何相反規定，ImmunoGen特此同意，在本協議期限內，它不得(I)向任何第三方授予由ImmunoGen或其附屬公司控制的任何專利權、改進或技術項下的任何許可或其他權利，以開發、開發、商業化、商業化、製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、提供

銷售、進口、進口、出口和出口含有可能化合物的結合物的任何產品的抗體，該抗體選擇性和特異性地與由基因編碼的蛋白質結合[***]基因家族，或(Ii)在履行本協議項下的義務之外，開發、開發、商業化、商業化、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、進口、進口、出口和出口任何含有可能化合物的結合物的產品，該抗體選擇性和特異性地結合由基因編碼的抗體[***]吉恩家族。

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2.3改進許可證。

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(A)ImmunoGen的許可證。Biogen IDEC特此向ImmunoGen授予非獨家的、全額支付的、不可撤銷的、免版税的許可，包括但不限於以下情況：(I)Biogen IDEC根據本協議條款在Biogen IDEC或其附屬公司控制的改進中的權益，以生產臨牀材料或臨牀前材料，和/或每個適用的供應協議，(Ii)Biogen IDEC在[***]、可能的化合物改進和許可的技術改進，由Biogen IDEC或其附屬公司控制，以開發、開發、商業化、商業化、製造、製造、使用、銷售、銷售、出售、提供銷售、進口、進口、出口和出口任何與可能化合物結合的任何產品，而該可能化合物不是可能化合物與抗體選擇性和特異性地結合在一起的抗體，該抗體由基因編碼的蛋白質在生物遺傳研究中心(BIOGen Idec)或其附屬公司的控制下進行開發、開發、商業化、製造、使用、銷售、銷售、出售、提供銷售、進口、進口、出口和出口任何與可能化合物結合的產品。[***]根據Biogen Idec的利益，Biogen Idec或其附屬公司控制可能的複合改進和許可技術改進，以利用此類可能的複合改進和許可技術改進，用於該領域以外的任何和所有用途。根據Biogen Idec在Biogen Idec或其附屬公司控制的改進中的權益授予的許可證僅限於此類改進。儘管如上所述，ImmunoGen僅被允許將Biogen IDEC根據本第2.3(A)條授予的改進權利再許可給與ImmunoGen達成協議的任何第三方，該協議涉及將Maytansine衍生物與結合蛋白結合時使用的ImmunoGen技術的許可授予該第三方(“ImmunoGen可能技術”)，並且包含實質上類似的回授權利(定義如下)(每個第三方，“合格的ImmunoGen可能被許可人”)。就本協議而言，“實質上類似的回授權利”是指合格的ImmunoGen可以向ImmunoGen授予改進專利權的非排他性許可(如下定義)，並有權向所有其他合格的ImmunoGen許可人再許可；合格的ImmunoGen可以向所有其他合格的ImmunoGen許可授予改進專利權(定義見下文)的非排他性許可，或由ImmunoGen擁有專利權(定義見下文)。在本協議中，“實質上類似的回授權利”是指合格的ImmunoGen可以向ImmunoGen授予改進專利權的非排他性許可(定義如下)，以及由ImmunoGen向所有其他合格的ImmunoGen授予改進專利權(定義如下)的非排他性許可的權利就上述目的而言，“可改進專利權”是指(A)由(或代表)該合格的ImmunoGen可能通過使用ImmunoGen May技術而被許可的專利權，以及(B)代表增強或

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對免疫基因可能技術的改進。本協議或雙方之間的交易過程或行業或行業的慣例或習慣不得被解釋為授予由Biogen IDEC或其附屬公司以暗示、禁止反悔或其他方式控制的任何其他知識產權的任何其他權利或許可。

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(B)Biogen IDEC的許可證。ImmunoGen特此向Biogen IDEC(I)授予永久的、全球範圍的、非獨家的、全額支付的、不可撤銷的、免版税的許可，包括[***]，在ImmunoGen的興趣下[***]由ImmunoGen或其附屬公司控制的開發、開發、商業化、商業化、製造、製造、使用、銷售、銷售、要約銷售、進口、進口、出口和出口[***]為[***]和[***]及(Ii)a[***](即使是對於ImmunoGen)[***]，在ImmunoGen的興趣下[***]由ImmunoGen或其附屬公司控制，開發、開發、商業化、商業化、製造、製造、使用、銷售、銷售、要約出售、進口、進口、出口和出口[***]為[***]和[***]。根據ImmunoGen在由ImmunoGen或其附屬公司控制的改進中的權益授予的許可證僅限於此類改進。本協議或雙方之間的交易過程或行業或行業的慣例或習慣不得被解釋為授予由ImmunoGen或其附屬公司以暗示、禁止反悔或其他方式控制的任何其他知識產權的任何其他權利或許可。

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2.4權利[***]。根據本第2.4條並受其約束，Biogen IDEC有權在生效日期開始至持續到[***], [***] (the “[***]”) to [***]那個免疫基因[***]變成一個[***]在……上面[***]發送到[***]在此陳述[***](每個，一個“[***]“)就任何抗體(非[***]抗體)和目標(每個，a“[***]“)向ImmunoGen提供書面通知，該通知應合理詳細地説明[***]它希望成為一個[***] (the “[***]“)。ImmunoGen應在以下時間內向Biogen IDEC提供書面通知[***] ([***])收到任何[***]指定它是否希望[***]變成一個[***]關於[***] (the “[***]“)。如果ImmunoGen在其[***]那就是[***]發送到[***]屬於一個[***]關於[***]中描述的[***]，雙方應本着真誠協商的原則進行協商。[***]以…的形式[***]關於[***]。如果在[***]，ImmunoGen表示不希望[***]變成一個[***]關於[***]中描述的[***]，ImmunoGen不再根據本第2.4節就以下事項對Biogen IDEC承擔進一步的義務[***]中描述的[***]。儘管本協議有任何相反規定，雙方特此同意：(A)在本協議期滿時及之後[***]，ImmunoGen根據本第2.4條不再對Biogen IDEC承擔任何義務，並且(B)Biogen IDEC有權選擇和維護不超過[***] ([***]) [***](除了[***]).

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3.研究計劃、開發和商業化

授權產品的數量

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3.1研究計劃。

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(A)實施研究計劃。在生效日期後，雙方應儘快編制一份研究計劃，該計劃應合理詳細地列出雙方在研究計劃下要進行的研究目標和任務，其設計應便於選擇適當的[***]抗體和可用於製備該抗體的化合物[***]-願共軛。在不限制前述規定的情況下，如果Biogen IDEC要求ImmunoGen生產臨牀前材料和臨牀材料，作為研究計劃的一部分，ImmunoGen應與Biogen IDEC協商，進行其認為合理必要的所有過程開發活動，以生產訂購的臨牀前材料和臨牀材料，這些過程開發活動應[***]在[***]的[***]成為[***]由Biogen IDEC根據本協議的第4.2和4.3節執行，前提是[***]應該有[***]-[***]這個[***]對於這樣的情況[***]活動。雙方承認並同意，Biogen IDEC對研究計劃的制定、增加和修改擁有最終決定權，但根據研究計劃專門分配給ImmunoGen的活動(包括對此類活動的任何修訂或更新)應事先徵得ImmunoGen的書面同意，同意不得無理拒絕。各締約方同意，研究計劃中分配給它的活動應按照公認的實驗室實踐和適用於開展這些活動的司法管轄區的任何和所有法律、法規和生物倫理公約，以良好的科學方式勤奮地開展。

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(B)協作努力和報告。雙方同意，本研究計劃的成功實施將需要雙方專業領域的協作使用。雙方應隨時向合作委員會和對方通報研究計劃的進展情況。ImmunoGen和Biogen IDEC的科學家應合作執行研究計劃，並應遵守對第三方的任何保密義務，在必要時以雙方都能接受的安全方式交換信息和材料，但須遵守本研究計劃第6節的規定。雙方預計，這種信息和材料交流可能涉及雙方科學家對對方設施的短期實地考察(最多幾周)。

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(C)免疫基因的附加義務。在符合本協議其他條款的前提下，ImmunoGen可以[***][***][***][***]，進行此類額外的研究活動，由ImmunoGen自行決定對許可產品的開發是必要的或有用的。ImmunoGen應向Biogen Idec提供此類研究活動產生的由ImmunoGen控制的所有信息和材料。在不限制前述一般性的情況下，應Biogen IDEC的要求，ImmunoGen應不時在ImmunoGen的專長領域(或其分包商)內就許可產品的開發向Biogen IDEC提供技術援助，前提是此類技術援助和專長屬於本協議涵蓋的許可技術和/或許可專利權的範圍內。此類技術援助和專業知識應包括但不限於由Biogen Idec支付費用的ImmunoGen人員訪問Biogen Idec和Biogen Idec人員訪問ImmunoGen(或其分包商)，時間和時間由雙方合理接受。

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(D)專有材料的供應。在研究計劃期間，任何一方(“轉讓方”)均可向另一方(“接受方”)提供其專有材料，用於研究計劃。與此相關，接受方特此同意：(I)除行使其在本協議項下特別授予或保留的任何權利外，不得將專有材料用於任何目的；(Ii)只有在符合所有適用的、聯邦、州和地方法律法規的情況下才能使用專有材料；(Iii)未經轉讓方事先書面同意，不得將任何專有材料轉讓給任何第三方，除非本協議或第6條明確允許；(Iv)轉讓方應保留對所有此類專有材料的完全所有權；(Iv)轉讓方應保留對所有該等專有材料的完全所有權；(Iii)未經轉讓方事先書面同意，不得將任何專有材料轉讓給任何第三方；(Iv)轉讓方應保留對所有此類專有材料的完全所有權；以及(V)在本協議到期或終止時，接受方應在轉讓方的指示下銷燬或退還不屬於本協議項下授予持續許可標的的任何專有材料。

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(E)由ImmunoGen提供的服務的過渡。如果ImmunoGen未能履行本協議第3.1(A)、3.2(B)4.2或4.3條規定的重大義務，(I)Biogen IDEC應向ImmunoGen提供書面通知，該通知應僅在ImmunoGen未能在當日或之前補救該未履行的情況下確定此類重大義務[***] ([***]在收到此類通知的5天內，Biogen IDEC除可根據本協議在法律和衡平法上獲得其他補救措施外，還可以承擔ImmunoGen根據此類條款未能履行的義務或將其轉讓給第三方。ImmunoGen同意與Biogen Idec合理合作，將其在本條款3.1(E)項下的活動轉移到Biogen Idec或前一句所述的第三方，此類合作包括但不限於使用商業上合理的努力[***]的[***]允許Biogen IDEC或第三方執行本3.1(E)節規定的過渡活動。在完成上述活動的過渡後，雙方應本着誠意進行協商。[***]適用於與以下內容相關的任何條款[***]和[***]根據本協議從Biogen IDEC到ImmunoGen[***]對於[***]這樣的服務。

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3.2開發和商業化。

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(一)責任擔當。根據本協議第3.3條的規定，在生效日期及之後，Biogen IDEC將獨家控制和授權許可產品在領域內的開發和商業化，包括但不限於：(I)研究和所有臨牀前開發活動(包括評估[***]--五月共軛，決賽選拔[***]抗體，並可將其化合物用於[***]-可共軛和評選[***]-可合併開發為許可產品，所有臨牀前和啟用IND的研究，包括毒理學測試、與任何此類許可產品有關的配方或過程開發的任何藥物開發工作)，(Ii)與人體臨牀試驗有關的所有活動(包括任何第二階段臨牀試驗和/或

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關鍵試驗)、(Iii)在符合本協議第4條的前提下，所有與製造和供應所有[***]抗體，都可以是化合物，都是[***]-共軛和所有許可產品，只要此類活動與許可產品的開發和商業化有關(包括與此相關的所有必要流程開發和擴大工作)，(Iv)所有商業化，與任何許可產品有關的活動，以及(V)與上述任何產品相關的任何監管備案、註冊、申請和監管批准相關的所有活動(包括任何IND或外國等價物、任何製造設施驗證和/或許可、任何藥品批准申請和任何其他監管批准Biogen IDEC應擁有本協議項下任何此類活動產生的所有技術，以及與許可產品有關的所有監管備案、註冊、申請和監管批准(包括任何IND或外國等價物、任何藥品批准申請和任何其他監管批准)，與許可產品有關的所有前述技術、備案、註冊、申請和監管批准應被視為生物遺傳IDEC獨有的機密信息。儘管如上所述，ImmunoGen應擁有由ImmunoGen生產和向Biogen IDEC提供MAY化合物和許可產品的所有技術，所有此類技術應被視為由ImmunoGen獨家擁有的保密信息。除本協議另有明確規定外，所有與本協議項下許可產品的開發和商業化有關的活動均應由Biogen IDEC承擔全部成本和費用。

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(B)許可技術和信息--監管當局和製造業。ImmunoGen應及時披露並向Biogen Idec提供Biogen IDEC要求的所有許可技術，以供Biogen Idec、其附屬公司和分被許可人使用，這些許可技術涉及開發和商業化活動以及向監管機構提交的文件，包括但不限於與根據第3.2(A)節由ImmunoGen擁有的MY化合物和許可產品的製造和供應有關的許可技術，以及ImmunoGen的其他保密信息和專有材料。應Biogen Idec的要求並由Biogen Idec承擔費用，ImmunoGen應向Biogen Idec(和/或Biogen Idec指定的第三方)轉讓Biogen Idec和/或其指定人員製造和供應許可產品和相關材料(包括但不限於，可能的化合物和相關材料)所必需或有用的所有與製造相關的許可技術(包括但不限於機密信息、專有材料、批次記錄、化驗和標準操作規程)。[***]-MAY共軛、臨牀前材料和臨牀材料)和ImmunoGen應採取商業上合理的努力，以確保此類許可技術的轉讓在每個此類Biogen IDEC請求後迅速完成。

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(C)盡職調查。Biogen IDEC將採取商業上合理的努力來開發許可產品，並採取必要的調查和行動，以獲得在實地和區域內銷售許可產品所需的適當監管批准，如果獲得批准，還將按照Biogen IDEC將用於其擁有或擁有權利的化合物的努力和資源，進行商業上合理的努力，考慮到許可產品的專有地位，該化合物的市場潛力與適用的許可產品處於類似開發階段的情況下，該化合物的市場潛力與適用的許可產品處於類似開發階段的情況下，生物遺傳IDEC將在考慮到許可產品的相關專利地位的情況下，採取必要的商業合理努力來開發許可產品，並採取必要的調查和行動，以使許可產品在實地和區域內銷售所需的適當監管批准，並在獲得批准的情況下將許可產品商業化。商品成本和按商業規模生產和供應許可產品的能力的可用性，以及其他相關因素，包括但不限於技術、法律、科學或醫學因素。

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3.3更新和報告；里程碑通知；藥物不良體驗信息交換。

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(A)最新情況和報告。Biogen IDEC應在本協議期限內(2004年12月31日除外)向ImmunoGen提供不少於每年12月31日或大約每年12月31日的簡短書面報告，以合理地向ImmunoGen通報Biogen IDEC在該領域開發和商業化許可產品的努力進展情況，該報告應總結Biogen IDEC在本協議項下開發和商業化許可產品的努力，確定Biogen IDEC及其附屬公司和分被許可人對任何許可產品的藥品批准申請在接下來的十二(12)個月內尋求或嘗試獲得。

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(B)里程碑成就通知。Biogen IDEC應及時向ImmunoGen發出書面通知，説明發生的任何事件導致有義務根據第5.1(B)條向ImmunoGen支付里程碑式付款，在任何情況下，該通知不得晚於該事件發生後十(10)個工作日，並應向ImmunoGen及時發出任何特定許可產品首次商業銷售發生的書面通知。如果儘管Biogen IDEC尚未發出任何此類通知，但ImmunoGen認為任何此類里程碑事件已經發生，則應以書面形式通知Biogen IDEC，並應向Biogen IDEC提供證明付款條件已達到的數據和信息。在收到此類通知後的十(10)個工作日內，雙方應會面審查數據和信息，並應真誠地商定付款條件是否已達到。

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(C)不良藥物體驗。雙方同意在使用許可產品開始第一次人體臨牀試驗之前，在商業上合理的時間內真誠地談判安全數據交換協議，該協議除其他事項外，包括雙方之間關於與許可產品有關的不良藥物體驗的信息共享；但雙方特此承認並同意，雙方未能就上述協議進行談判，不得以任何方式限制或以其他方式影響雙方各自的義務，即在其控制中向另一方提供與許可產品或其他可能的化合物結合產品有關的任何和所有不良藥物體驗，這是確保雙方安全使用可能的化合物結合產品所合理需要的。

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(D)審查許可產品的通信。Biogen IDEC應使用合理的商業努力向ImmunoGen提供至少[***] ([***])為獲得任何許可產品的監管批准而與FDA舉行的任何實質性會議的提前幾天通知，Biogen IDEC應向ImmunoGen提供在以下時間內與監管當局或從監管當局傳達的任何此類會議的記錄[***] ([***])自向該監管機構提交會議紀要或從該監管機構收到會議紀要之日起數日。

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(E)機密資料。披露方根據本協議(包括本3.3節)向接受方提供的所有信息、報告、更新、不良藥物體驗、產品投訴和其他信息應被視為披露方的機密信息，但須遵守第6節的條款、例外和允許的披露。

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3.4協作委員會。

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(A)委員會的授權和設立。在生效日期後，雙方應立即組成一個合作委員會，作為雙方就適用於本協議涵蓋的任何可能化合物或許可產品的研究計劃和/或製造工藝開發(包括但不限於本協議項下的所有工藝科學和工藝開發工作、配方工作和質量控制/保證工作)進行協調和溝通的論壇，並協助Biogen IDEC行使其在本協議項下製造或已經制造許可產品的權利(包括但不限於本協議項下的所有工藝科學和工藝開發工作、配方工作和質量控制/保證工作)，並協助Biogen IDEC行使其在本協議項下製造或已經制造許可產品的權利。合作委員會僅作為協調和溝通的論壇，沒有任何決策權。在生效日期後的一段合理時間內，各方應各自提名代表(每個代表不得少於兩(2)人，不超過五(5)人)為合作委員會成員。每名代表應具有適當的權威和資歷，並在生物製藥藥物的研究、開發、製造或商業化方面具有足夠的經驗。每一締約方均可在其認為適當的情況下通知另一方更換其代表。

(B)委員會主席；會議。合作委員會主席應由Biogen IDEC指定的合作委員會中的一名Biogen IDEC代表擔任。合作委員會應每半年舉行一次會議或雙方商定的其他時間表，除非合作委員會主席在任何會議前至少三十(30)天決定沒有必要舉行會議。在這種情況下，合作委員會的下一次會議也應按各方商定的時間安排。合作委員會的會議地點應在ImmunoGen在美國的辦事處和Biogen IDEC在美國的辦事處之間交替舉行，除非雙方另有約定。根據各方商定，協作委員會會議可以面對面舉行，也可以通過電話會議和/或視頻會議進行。除其協作委員會代表外，每個締約方

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有權讓其他僱員出席該等會議並出席。每一方應承擔其協作委員會代表或其他與會者因本協議項下的此類會議而可能發生的所有費用和開支，包括差旅費和住宿費。每次協作委員會會議的會議記錄將由主席在每次會議後三十(30)天內抄寫並分發給協作委員會成員，此後應根據雙方的需要對此類記錄進行審核和修改，以及時獲得此類記錄的批准。

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4.供應和製造義務

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4.1臨牀前材料、臨牀材料和許可產品的供應。Biogen IDEC應自費負責製造或已經制造任何材料(包括但不限於[***]抗體、可能的化合物和[***][***]-為獲得許可產品的監管批准所需的所有臨牀前和臨牀研究所需，以及適用於該許可產品的所有臨牀前和臨牀研究以及該許可產品的商業化所需的任何材料和/或數量。

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4.2由ImmunoGen提供臨牀前材料。儘管第4.1節有任何相反規定，在本協議期限內，應Biogen IDEC的要求，ImmunoGen應使用合理的商業努力，向Biogen IDEC供應與許可產品相關的臨牀前開發活動(包括但不限於毒理學測試)的實施過程中，Biogen IDEC可能合理訂購的數量的臨牀前材料。Biogen IDEC應訂購所有數量的臨牀前材料，ImmunoGen應根據雙方商定的預購時間框架和交付時間框架，並根據規格交付所有此類訂購數量。在Biogen Idec要求ImmunoGen製造任何[***]-可能共軛，Biogen Idec將向ImmunoGen供應數量[***]足以使ImmunoGen產生這樣的抗體[***]-願共軛。ImmunoGen應採取商業上合理的努力，及時交付按照前述規定訂購的臨牀前材料(包括商定的時間範圍)；前提是，在該等臨牀前材料符合以下條件的範圍內[***]-5月1日，ImmunoGen的義務取決於雙方就規格和ImmunoGen收到所需數量的[***]來自Biogen IDEC的抗體。對於Biogen Idec訂購的任何臨牀前材料，ImmunoGen應及時向Biogen Idec提供ImmunoGen對此類臨牀前材料製造和供應成本的善意估計。ImmunoGen向Biogen IDEC提供臨牀前材料的價格應相等[***] ([***])，以獲取此類臨牀前材料。關於此類供應，Biogen IDEC特此同意：(A)

(B)免疫基因公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，使用臨牀前材料應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，並且(C)它(根據其與ImmunoGen之間的合同)應對因使用、儲存和處置任何臨牀前材料而可能產生的損害承擔一切責任，除非該責任是由於ImmunoGen或其附屬公司或其各自的員工或代理人的疏忽或故意不當行為所致。(B)免疫基因公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，並且(C)它(根據其與ImmunoGen之間的合同)對因使用、儲存和處置任何臨牀前材料而可能產生的損害承擔所有責任。Biogen IDEC應有權向任何第三方轉讓臨牀前材料，該第三方有義務不得轉讓或使用此類臨牀前材料，除非符合本4.2節前述(A)和(B)條的規定。

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4.3由ImmunoGen提供臨牀材料。儘管第4.1節有任何相反規定，在本協議期限內，應Biogen IDEC的要求，ImmunoGen應採取合理的商業努力，通過完成Biogen IDEC認為必要的任何第二階段臨牀試驗，向Biogen IDEC供應與此類臨牀材料的人體臨牀試驗相關的、由Biogen IDEC合理訂購的數量的臨牀材料。如果Biogen IDEC真誠地確定其計劃要求ImmunoGen按照前述規定生產臨牀材料，則ImmunoGen和Biogen IDEC應簽訂單獨的協議，詳細説明ImmunoGen可能被要求提供給Biogen IDEC用於進行臨牀試驗的任何臨牀材料的供應條款，該供應協議應包括但不限於本合同附件B和本第4.3節剩餘部分(“供應協議”)中規定的條款。供應協議將規定Biogen IDEC應(A)向ImmunoGen提供其合理預期的後續臨牀材料訂購量的非約束性預測[***] ([***])月期和(B)向ImmunoGen供應大量散裝[***]足以使ImmunoGen生產所要求的臨牀材料數量的抗體。在符合上述規定的情況下，Biogen IDEC應訂購所有數量的臨牀材料，而ImmunoGen應根據

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預測參數、預購時間框架和交貨時間框架將由雙方在供應協議中達成一致。供應協議還應規定，ImmunoGen應採取商業上合理的努力，及時交付按照前述規定訂購的臨牀材料數量(包括該商定的時間框架)；但前提是，ImmunoGen的義務應取決於ImmunoGen收到所需數量的[***]來自Biogen IDEC的抗體。對於Biogen Idec訂購的任何臨牀材料，ImmunoGen應及時向Biogen Idec提供ImmunoGen對此類臨牀材料製造和供應成本的善意估計。供應協議應規定，ImmunoGen向Biogen IDEC供應臨牀材料的價格應相等[***] ([***]) [***]這樣的臨牀材料。Biogen IDEC特此同意：(A)它應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律使用臨牀材料，並且(B)它(根據其與ImmunoGen之間的合同)對使用、儲存和處置此類臨牀材料可能產生的損害承擔所有責任，除非此類責任是由ImmunoGen或其附屬公司或其各自的員工或代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。Biogen IDEC有權向任何第三方轉讓臨牀材料，該第三方有義務不得轉讓或使用此類臨牀材料，除非遵守本第4.3節的(A)和(B)條以及《供應協議》的前述條款。

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4.4購買專用設備。

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(A)如果在本協議期限內，ImmunoGen真誠地確定，為了履行本協議第4.2或4.3條規定的製造臨牀前材料和臨牀材料的任何義務，有必要或適宜購買專用設備，則ImmunoGen應向Biogen Idec提供書面通知，説明該決定以及購買專用設備的估計價格和質量參數，以便Biogen Idec書面批准購買，以及該等專用設備的價格和功能。(A)如果在本協議期限內，ImmunoGen真誠地確定為了履行其根據本協議第4.2條或第4.3條製造臨牀前材料和臨牀材料的任何義務，有必要或適宜購買專用設備，則ImmunoGen應向Biogen IDEC提供書面通知，説明該決定以及該等專用設備的價格和功能。完成購買後，ImmunoGen應立即向Biogen Idec提供一份或多張反映此次購買的發票副本，並且，如果Biogen Idec事先向ImmunoGen提供了購買的書面批准，Biogen Idec應在收到此類發票後三十(30)天內報銷ImmunoGen購買本協議項下所有此類批准的設備的費用；但是，如果Biogen Idec不報銷本協議項下的任何費用(或折舊)，則Biogen Idec應在收到此類發票後三十(30)天內向Biogen Idec退還本協議項下的所有此類批准設備的費用(或折舊

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(B)專用設備的所有權應始終屬於Biogen IDEC。專用設備應是並始終屬於Biogen IDEC的個人財產。ImmunoGen應將專用設備標上Biogen Idec作為所有者的名稱，並應執行Biogen Idec不時合理地認為必要的文件和行動，以維護或保護Biogen Idec對專用設備的所有權權益。未經Biogen IDEC事先書面同意，ImmunoGen不得更改專用設備的位置，並同意保持專用設備無任何留置權和產權負擔。

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(C)ImmunoGen應僅使用專用設備來履行本協議第4.2或4.3節規定的製造臨牀前材料和臨牀材料的任何義務。ImmunoGen應以與其預期目的一致的方式使用專用設備。ImmunoGen應該，[***]使專用設備按照製造商的建議保持和維護在安裝時的良好運行狀態，正常使用造成的普通損耗除外，免疫基因公司將為此目的提供所有必要的服務、維修和更換，費用由Biogen Idec承擔。

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(D)應Biogen IDEC的請求和/或在本協議項下ImmunoGen的製造和供應義務終止或到期時，ImmunoGen應在Biogen IDEC提出請求和/或終止或到期ImmunoGen的製造和供應義務後的合理時間內向Biogen IDEC(或由Biogen IDEC指定的第三方)交付專用設備，費用由Biogen IDEC承擔。

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(E)Biogen IDEC明確否認並向ImmunoGen作出任何明示或暗示的關於專用設備的適銷性或適用性、針對潛在缺陷或其他方面的擔保或陳述。製造商或供應商作出的與以下內容有關的所有可轉讓保證

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只要ImmunoGen(或其附屬公司之一)擁有專用設備，並且ImmunoGen同意直接與製造商或供應商解決任何索賠，則在此將專用設備分配給ImmunoGen。對於由ImmunoGen安裝、操作或使用專用設備而造成的ImmunoGen或任何第三方的任何直接、間接、附帶或後果性損害或損失，Biogen IDEC概不負責。

​

5.付款及版税

​

5.1授權產品的里程碑付款。

​

(A)預付費用。考慮到本協議第2.1節所述許可的授予，Biogen IDEC特此同意在生效之日起十(10)個工作日內向ImmunoGen支付1,000,000美元的預付費用(“預付費用”)，該費用應在立即可用資金中支付。預付費用為[***]僅限於以下5.1(C)節規定的範圍。

​

(B)里程碑。為進一步考慮由ImmunoGen授予本協議項下的許可，並遵守本協議的其他條款，Biogen IDEC將在以下時間內向ImmunoGen支付以下不可退還、不可貸記的款項[***] ([***])以下列出的每個里程碑首次出現後的天數：

​

​

​

特此確認並同意，任何里程碑付款只能在相關里程碑的首次實現時支付一次，無論該里程碑實現了多少次，以及根據本協議有多少授權產品達到了該里程碑。Biogen IDEC應按照上文第3.3(B)節的規定，通知ImmunoGen本協議項下每個里程碑的完成情況。

​

16

(c) [***]的[***]。在發生以下情況的情況下[******]，Biogen IDEC應就此向ImmunoGen發出書面通知，Biogen IDEC有權[***] a [***]的[***]根據第[***]上方朝向[***]包括在任何[***]那可能是[***]由雙方根據第2.4條規定，該條款涵蓋[***]屬於一個[***]由Biogen Idec和一個[***]具體情況如下：

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​

儘管有上述規定，雙方在此承認並同意，ImmunoGen沒有義務[***]變成任何[***]使用Biogen Idec。

​

5.2研究經費。考慮到ImmunoGen對研究計劃的執行情況，Biogen IDEC將按照研究計劃中所述和/或各方同意的方式，向ImmunoGen支付研究計劃中ImmunoGen使用的所有FTE的費用，每FTE的費率等於FTE費率。在生效日期後，雙方應不時以書面形式商定研究計劃商定部分的ImmunoGen所需FTE的數量，Biogen IDEC應為執行批准活動的FTE支付FTE費用，但[***]至[***]這個[***]的[***]反映在這樣的書面協議中。如果在本協議期限內的任何時候，ImmunoGen確定雙方商定的特定期間的實際FTE數量為[***]至[***]這個[***]在該期限的書面協議中，ImmunoGen應立即以書面形式通知Biogen IDEC，雙方應真誠討論是否[***]這個[***]在這樣的情況下[***][***]或發送到[***]這個[***]成為[***]，使該等[***]是[***].

​

5.3支付特許權使用費；特許權使用費費率。

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(A)專營權費。為進一步考慮ImmunoGen在本協議項下授予許可，並遵守本協議的其他條款，自許可產品在本地區任何國家或司法管轄區首次商業銷售的第一天起，Biogen IDEC應根據Biogen IDEC、其附屬公司和/或分被許可人在特許權使用費期限內每一歷年銷售的所有許可產品的淨銷售額，向ImmunoGen支付以下特許權使用費(受第5.3(B)和5.5條的約束)。

​

​

​

17

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(B)第三方版税抵銷。如果Biogen IDEC確定，為了在領土內的任何國家開發、開發、商業化、商業化、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、提供銷售、進口、進口、出口或出口許可產品，它必須(A)根據已頒發的專利或專利或專利申請的許可，向任何第三方支付且實際上確實支付使用費(“第三方支付”)，否則許可產品的複合部分不能或，將不能在該國家開發、製造或銷售，和/或(B)根據已頒發的一項或多項被許可技術的專利的許可，在沒有該許可技術的情況下，任何合理需要結合的被許可技術可能會與[***]抗體作為許可產品的一部分不能或在專利申請的情況下，如果從該申請頒發的一項或多項專利將不能實施，則該許可產品因ImmunoGen而產生的版税可以[***]百分比([***]%)在該國家/地區的此類第三方付款金額。儘管有上述規定，如果上述(A)或(B)項所指的任何許可是針對一項或多項專利申請，而該申請並未導致在該日或之前獲得已授予的專利[***] ([***])自提交之日起(如果許可涉及多項專利申請，則從最新提交之日起計算)，則(1)根據本條款5.3(B)項對與該許可相關的使用費的任何調整應立即暫停，除非且直到專利發佈之時，以及(2)除非涉及專利申請的許可或來自第三方或其附屬公司的申請不在ImmunoGen根據第9.1(I)條作出的陳述之外，Biogen IDEC應儘快向ImmunoGen一次性支付一筆款項，金額等於Biogen IDEC因此類專利申請許可而支付的調整後使用費與如果沒有進行此類調整則應支付給ImmunoGen的使用費之間的差額。在任何情況下，本第5.3條下的減免以及第5.5和7.5條下的減免不得將根據第5.3(A)條應支付的任何許可產品的版税降低到低於[***]百分比([***]佔任何國家/地區淨銷售額的%)。此外，如果Biogen IDEC確定獲得由第三方擁有或控制的技術或專利權的許可對於許可產品的開發或商業化是必要或有用的，則ImmunoGen同意應Biogen IDEC的請求採取合理行動協助Biogen IDEC獲得此類許可，費用由Biogen IDEC承擔，但不承擔任何費用[***]支付給Biogen IDEC(此類費用除外)或該第三方。ImmunoGen的此類行動可能包括向Biogen IDEC提供合理的協助，只要Biogen IDEC試圖簽署或已經由ImmunoGen簽署任何合理必要的文件，以消除ImmunoGen限制第三方向Biogen IDEC授予此類許可證的合同障礙。

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5.4一份版税。每銷售一份許可產品，只需向本協議項下的ImmunoGen支付一項根據本條款第5款計算的版税。

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5.5許可使用費期限；許可專利權的有效權利要求未涵蓋的許可產品淨銷售額的許可使用費。Biogen IDEC應按國家/地區和按許可產品按許可產品支付每種許可產品的版税，直至(A)[***] ([***])自該許可產品在該國首次商業銷售之日起三年內，且(B)許可專利權的最後一項有效主張到期時，若非本協議授予Biogen IDEC的許可，該許可產品將因在該國製造、使用、銷售、提供銷售或進口而受到侵犯(下稱“許可使用費條款”)。根據該許可使用費條款，Biogen IDEC應根據相關許可專利權和許可技術在該國擁有已繳足、不可撤銷、可自由轉讓和可再許可的許可，以便在該國開發、開發、商業化、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、進口、進口、出口和出口此類許可產品。儘管如上所述，如果在許可使用費期限內，Biogen IDEC、其附屬公司或再被許可人在銷售許可產品的國家對許可產品的使用或銷售不包括在該國家的許可專利權的有效主張範圍內，則就該國家的淨銷售額應支付的許可使用費應減去[***]百分比([***]%)，否則根據第5.3(A)節應支付的金額。

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5.6付款條件。

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(A)里程碑的支付；特許權使用費的支付。Biogen IDEC應使用第5.6(D)節的電匯條款，以美元向ImmunoGen支付本協議項下的任何里程碑式付款[***] ([***])在適用的里程碑發生後的幾天內。Biogen Idec應按季度向ImmunoGen支付任何欠ImmunoGen的特許權使用費[***] ([***])每一次會議結束後的幾天

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18

根據第5.6(D)節的電匯條款，認為產生此類特許權使用費的銷售發生的日曆季度(如下一句所述)。為了確定根據本協議銷售任何許可產品的時間，銷售應被視為發生在(I)第三方購買者收到許可產品的日期或(Ii)向許可產品的購買者開具發票的日期中較早的日期。每筆特許權使用費付款應附有一份報告，內容為該聲明所涵蓋的日曆季度內發生特許產品銷售的領土內每個國家/地區的報告，其格式基本上與本聲明所附的附表D相同。

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(B)會計。本協議項下的所有付款均應在美國以美元支付。外幣到美元的兑換應按美國現有的兑換率進行(如中所述華爾街日報)在與付款相關的適用日曆季度的最後一個工作日。如果華爾街日報如果停止發佈，則使用的匯率應為雙方合理商定的在美國全國性流通的其他商業出版物中報告的匯率。

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(C)預扣税款；付款限制。除預扣税(在適用範圍內)外，本協議項下的所有付款均應免除任何税費、關税、徵費、手續費或收費。Biogen IDEC應代表ImmunoGen支付任何適用的預扣付款，並應立即向ImmunoGen提供任何此類付款的書面文件，足以滿足美國國税局(United States Internal Revenue Service)關於ImmunoGen申請外國税收抵免的要求。如果領土內特定國家的法律、法規或財政政策限制或禁止以美元匯款，應立即向ImmunoGen發出書面通知，並以當地貨幣存款的方式向ImmunoGen支付專利費，並以書面通知Biogen IDEC的方式將其存入由ImmunoGen指定的認可銀行機構。當領土內任何國家的法律或法規禁止轉讓和繳存在該國家銷售的特許權使用費時，只要該禁令生效，特許權使用費的支付即應暫停，且一旦該禁令停止生效，Biogen IDEC若非因禁令本有義務轉讓或繳存的所有特許權使用費應在允許的範圍內立即繳存或轉讓。

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(D)電匯。本協議項下的所有款項均應通過銀行電匯方式支付給ImmunoGen，並通過不時向Biogen IDEC發出書面通知，將即刻可用資金轉移到ImmunoGen指定的賬户。

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5.7逾期付款。在符合本協議其他條款的前提下，未在本節第5條規定的期限內支付的特許權使用費或里程碑應按以下利率計息[***]百分比([***](%)加三個月期LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)，自拖欠之日起至全額付款為止，但在任何情況下，該年利率不得超過法律允許的有關該等付款的最高利率。該特許權使用費或里程碑付款在支付時應隨附所有應計利息。該利息及其支付和接受不應否定或放棄ImmunoGen因拖欠付款而有權獲得的任何其他法律或衡平法補救的權利。

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5.8記錄保留；審核。

(A)專營權費。自第一個許可產品首次商業銷售之日起，Biogen Idec及其附屬公司和分許可人應至少保存一段時間[***] ([***]自日曆年度結束之日起數年內，Biogen IDEC或其關聯公司或再被許可人(視情況而定)對每種許可產品的銷售進行了完整和準確的記錄，其詳細程度足以確認版税的準確性。

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(B)審計。在符合本條款5.8(B)其他條款的情況下，應ImmunoGen的要求，至少在[***] ([***])事先書面通知，並且自費(除非本協議另有規定)，Biogen IDEC應允許由ImmunoGen合理選擇併為Biogen IDEC合理接受的獨立註冊會計師(在正常營業時間內)檢查根據第5.8(A)條規定由Biogen IDEC保存的相關記錄。應ImmunoGen的要求(每歷年不得超過一次)，會計師應有權審計前一次[***] ([***])Biogen Idec用於驗證Biogen Idec專利使用費計算的記錄的年份；前提是沒有年份

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19

須審計不止一次。應Biogen IDEC的要求，會計師應與雙方簽訂保密協議，基本類似於第6節的規定，限制該會計師向雙方授權代表披露和使用此類信息，以及與本第5.8節相關的目的。任何此類審計的結果應提供給雙方，並對雙方都具有約束力。ImmunoGen同意將任何此類會計師根據第5.8節審查Biogen IDEC記錄的結果視為Biogen IDEC的保密信息，但須遵守第6節的條款。如果任何此類審計發現Biogen IDEC因少付任何款項而在計算使用費時存在缺陷，Biogen Idec應立即向ImmunoGen支付剩餘支付的金額(加上按上文第5.7節規定的利率計算的利息)，並且如果此類少付的金額是在以下情況下支付的，則Biogen Idec應立即向ImmunoGen支付尚未支付的金額(加上按上述5.7節規定的利率計算的利息)，並且如果該少付的金額是[***]百分比([***]%)或更多，則Biogen IDEC應支付審核費用和費用。如果審計發現Biogen IDEC在任何一年多付了款項，則該金額應由ImmunoGen退還給Biogen IDEC。

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6.機密資料的處理

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6.1機密信息。ImmunoGen和Biogen IDEC都認識到對方的機密信息構成了高度有價值的專有機密信息。在一段時間內[***] ([***])在從本協議項下的披露方收到任何此類保密信息數年後，根據本第6條的條款，接收方應保密，不得(通過發佈或以其他方式)披露披露方的此類保密信息，也不得將披露方的保密信息用於本協議預期的目的以外的任何目的，也不得使用、發佈或以其他方式披露披露方的保密信息。每一接收方應採取行動，並應促使其關聯公司或分被許可人採取行動，以保護披露方機密信息的機密性，就像其通常為保護自身機密信息的機密性所採取的那樣，在所有此類情況下，應採取不低於合理的謹慎措施。應披露方的要求，每一接收方將退還披露方根據本協議披露或轉讓給它的所有機密信息(機密信息除外)，這些機密信息已包括在提交給監管機構的文件中，包括文件的所有副本和摘錄以及任何形式的[***] ([***])天；但是，接收方可以保留(A)與明確終止的任何許可有關的披露方的任何機密信息，以及(B)僅出於確定其內容的目的在非活動檔案中保留所有其他機密信息的一(1)份副本。

6.2準許披露；刊物

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(A)向某些僱員、代理人及第三者披露。每一接收方應有權為本協議規定的任何目的向接收方的員工披露披露方的保密信息，但這些員工必須遵守對接收方以及關聯公司、再被許可人、潛在的再被許可人、顧問、代理人、第三方(監管機構除外)的保密義務，前提是任何此類附屬公司、次級被許可人、潛在的次級被許可人、

顧問、代理或其他第三方(監管機構除外)首先同意保密限制和義務，在每種情況下，至少與本協議第6款一樣具有保護作用，用於本協議設想的任何目的(包括但不限於許可產品的開發和商業化，以及一方行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務所合理需要的)。

(B)向監管當局披露。Biogen IDEC有權向監管機構披露與特許產品相關的ImmunoGen保密信息，而無需獲得任何監管機構的同意或諒解，即它將對此類保密信息保密。

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(C)其他準許披露。儘管有上述規定，接收方仍可披露披露方的保密信息，前提是此類披露對於(I)提交或起訴專利申請或維護專利、(Ii)起訴或抗辯訴訟、執行本協議項下的權利和/或義務、或(Iii)遵守適用的法律、法規或法院命令是合理必要的；但如果適用法律、法規或法院命令要求接收方披露披露方的保密信息，則接收方應就此類披露的必要性發出合理的提前通知，並將盡其商業上合理的努力確保對要求披露的該披露方的保密信息進行保密處理(如果有)。

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20

(D)出版物審查。如果出版物將包含披露方的任何保密信息，則各接收方應在提交任何稿件以供出版之前與披露方協商，除非適用的法律和法規禁止此類諮詢。這種諮詢應包括至少向披露方提供一份建議手稿的副本[***] ([***])在向出版商提交建議日期的前幾天，將披露方提出的關於其機密信息的適當修改納入稿件提交，並按其要求刪除披露方的所有機密信息；但是，披露方在審查結束時應視為完成了本協議項下的審查[***] ([***])-天數。儘管有上述規定，未經Biogen IDEC事先書面同意，ImmunoGen不得提交或發佈本協議項下與許可產品相關的任何研究或其他活動的結果(包括研究計劃項下的研究結果)。

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6.3名稱的使用；新聞稿。

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(A)名稱的使用。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何宣傳或廣告中使用另一方的名稱(或另一方的任何商標或商號)。

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(B)新聞稿。未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈新聞稿或以其他方式宣傳或披露本協議或其在本協議項下的活動的條款或條件；但前提是：(I)任何一方均可在法律或任何國家認可的證券交易所、報價系統或其證券在其上市或交易的場外交易市場的要求下披露此類信息，(Ii)任何一方均可向任何投資者、潛在投資者、貸款人和其他有義務對此類信息保密的潛在融資來源披露此類信息，以及(Iii)Biogen IDEC可在未經免疫公司事先書面同意的情況下披露其在本協議項下的許可產品的開發和商業化情況；(Ii)任何一方均可向任何有義務對此類信息保密的投資者、潛在投資者、貸款人和其他潛在融資來源披露其在本協議項下的許可產品的開發和商業化情況但是，如果任何此類披露包括對由ImmunoGen控制的任何技術和/或專利權的描述，則Biogen IDEC應在發佈此類披露之前向ImmunoGen確認此類信息的準確性，並且如果任何此類披露包括許可專利權未涵蓋的可專利主題，則Biogen IDEC應事先獲得ImmunoGen對此類披露的書面同意。在根據第(I)或(Ii)項進行任何披露的情況下，披露方應作出合理努力，事先通知另一方，並就任何此類披露的措辭和時間與另一方進行協調，不得無理拒絕同意。雙方應就宣佈執行本協議的任何新聞稿的文本達成一致。一旦本協議規定的任何書面文本被雙方批准(如適用)公開, 任何一方均可隨後或多次公開披露其內容，而無需另一方進一步批准。

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6.4融合；生存。關於本協議的主題，本第6節取代雙方之間的任何保密披露協議，包括但不限於MTA的保密條款，以及生效的該特定保密協議的保密條款[***], [***]。任何此類協議項下一方的任何機密信息均應被視為本協議項下該方的保密信息，但須遵守本第6節的條款。第6節在本協議終止或期滿後繼續有效。

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7.關於立案、起訴和

專利權的維護

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7.1知識產權所有權。

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(A)獨資科技。根據本協議授予的許可，ImmunoGen應擁有(I)許可專利權、許可技術、ImmunoGen材料、(Ii)所有ImmunoGen程序技術以及(Iii)僅由ImmunoGen的員工、代理人或其他有義務將發明轉讓給ImmunoGen或其附屬公司的人構思並付諸實施的所有發明(包括但不限於改進)(以下簡稱“ImmunoGen發明”)。根據本協議授予的許可，Biogen IDEC應擁有(I)Biogen IDEC背景技術、Biogen IDEC專利權和Biogen IDEC專有材料，(Ii)所有Biogen IDEC計劃技術，以及(Iii)僅由Biogen IDEC或Biogen IDEC附屬公司的員工、代理人或其他有義務將發明轉讓給Biogen IDEC或其附屬公司的員工或代理人或其他人構思並付諸實施的所有發明(包括但不限於改進)。根據本協議授予Biogen IDEC的許可證，僅擁有本協議項下任何技術的一方應是任何庫存的唯一所有者

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21

證書、專利申請和專利。對創造性貢獻的所有確定應由美國發明法確定。在符合以下第7.2節有關改進的條款的前提下，僅擁有本協議項下一項發明的一方將自行承擔成本和費用，並由其自行決定提交、起訴和維護有關發明的任何發明證、專利申請和專利。

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(B)聯合技術。根據本協議授予的許可，所有聯合計劃技術應由ImmunoGen和Biogen IDEC共同擁有。對創造性貢獻的所有確定應由美國發明法確定。雙方還應共同擁有與聯合計劃技術和改進相關的任何發明的任何發明證、專利申請和專利，這些發明是由至少一名員工或代理人或其他有義務將發明轉讓給ImmunoGen或ImmunoGen附屬公司的員工或代理人或其他人，以及至少一名員工或代理人或其他有義務將發明轉讓給Biogen IDEC或生物遺傳IDEC附屬公司的人(“聯合發明”)共同構思並付諸實踐的。以下第7.2節中有關聯合計劃技術的條款適用於任何庫存證書、專利申請和專利。

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(C)披露。關於本協議項下的任何程序技術，每一方應向另一方提供在本協議履行過程中進行的、與本協議項下在本協議項下實施的活動有關的任何發明披露[***] ([***])在該方從其僱員、代理人或其他有義務將發明轉讓給該方的人處收到此類披露後的幾天內。

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7.2專利申請、起訴和維護。

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(A)ImmunoGen權利-獨資技術。在符合本第7.2條其他條款的情況下，ImmunoGen有權自行支付費用準備、提交、起訴、獲取和維護所有許可專利權，包括包括ImmunoGen程序技術和ImmunoGen發明在內的所有專利權。ImmunoGen將向Biogen IDEC合理地告知每一份此類申請的狀態，包括已許可的專利權和涵蓋ImmunoGen程序技術和ImmunoGen發明的專利權(根據第2.3條授權給Biogen IDEC的改進)，以及對這些申請的起訴和維護，包括但不限於，使用合理的商業努力(I)向Biogen IDEC提供任何此類專利申請的副本，該專利申請涵蓋ImmunoGen程序技術和/或ImmunoGen發明，是根據第2.3條許可給Biogen IDEC的改進的專利申請，包括但不限於：(I)向Biogen IDEC提供一份涵蓋ImmunoGen Program Technology和/或ImmunoGen發明的任何此類專利申請的副本，這些專利申請是根據第2.3條授權給Biogen IDEC的改進以及(Ii)在採取或未能採取任何可能影響任何此類申請的範圍或有效性的行動(包括大幅縮小、取消或放棄任何索賠，或未能在任何國家提交或完善任何索賠)之前的合理時間，向Biogen Idec提供有關此類行動或不採取行動的事先書面通知和支持文件，包括但不限於相關起訴文件歷史的相關部分，以便Biogen Idec有合理的機會審查和評論。如果ImmunoGen未能根據該等許可專利權或該等專利權承擔有關任何發明的任何專利申請的申請，而該專利權涵蓋該ImmunoGen程序技術或ImmunoGen改進[***] ([***])在收到Biogen IDEC的書面通知後幾天，Biogen IDEC認為由ImmunoGen提交此類申請是合適的，Biogen IDEC可以自費進行此類申請。

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(B)Biogen IDEC權利。Biogen IDEC有權自費準備、提交、起訴、獲取和維護涵蓋Biogen IDEC背景技術、Biogen IDEC計劃技術和Biogen IDEC發明的所有專利權。Biogen IDEC將合理地向ImmunoGen通報每項此類申請的狀態，包括根據第2.3條許可給ImmunoGen的改進的Biogen IDEC發明，以及對其的起訴和維護，包括但不限於，通過合理的商業努力(I)向ImmunoGen提供涵蓋Biogen IDEC程序技術和/或Biogen IDEC發明的任何此類專利申請的副本，這些專利申請是根據第2.3條許可的改進，以便在提交之前進行合理的審查和評論，以及(Ii)取消或放棄任何索賠，或未能在任何國家提交或完善任何索賠的提交)，並事先書面通知擬採取的行動或不採取行動，以及支持文件，包括但不限於基本起訴文件歷史的相關部分

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22

從而使ImmunoGen有合理的機會進行審查和評論。如果Biogen IDEC未能根據該Biogen IDEC改進在以下範圍內承擔關於任何發明的任何專利申請的提交[***] ([***])在收到ImmunoGen的書面通知後幾天，ImmunoGen認為Biogen IDEC提交此類申請是合適的，ImmunoGen可以自費進行此類申請。

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(C)聯合編程技術。對於要求聯合計劃技術和聯合發明的任何專利權，產生任何該等聯合計劃技術或聯合發明的大部分數據的一方(“控制方”)將首先有權(但沒有義務)對其上的發明證、專利申請和專利進行備案、起訴和維護。對於任何此類申請，控制方將(在其合理確定的情況下)使用雙方均可接受的專利律師，雙方將在提交專利申請之前就雙方均可接受的此類申請、起訴和維護費用的分攤達成一致。在任何情況下，控制方(I)將在提交之前向非控制方提供任何此類專利申請的副本以供合理審查和評論，以及(Ii)將使非控制方合理地瞭解此類提交、起訴和維護的狀態，包括但不限於，通過採取合理的商業努力(A)向非控制方提供從專利局收到或在專利局提交的關於此類申請的所有通信的副本，以及(B)向非控制方提供。在採取或未能採取任何會影響任何此類申請的範圍或有效性的行動之前的合理時間(包括大幅縮小、取消或放棄任何索賠，而不保留在單獨申請中追查此類標的的權利，或未能在任何國家提出或完善任何索賠的提交), 事先書面通知該提議的行動或不採取行動，以便非控制方有合理的機會進行審查和評論。如果控制方未能就任何此類聯合編程技術或聯合發明在以下時間內承擔任何此類專利申請的申請[***] ([***])在收到另一方的書面通知後數天，該另一方認為該另一方提交此類申請是合適的，該另一方可以自費進行此類申請的提交，在這種情況下，未提交方將把其對該聯合程序技術或聯合發明的所有權利轉讓給申請方，隨後頒發的任何專利將完全歸申請方所有。根據本協議授予的許可，任何一方均可將其在本協議項下的權利轉讓給另一方的任何聯合項目技術或聯合發明、發明證、專利申請或專利，然後另一方有權自行決定作為其唯一所有者承擔對其進行備案、起訴和/或維護的權利，並支付其全部費用和費用。在此基礎上，任何一方均可將其在本協議項下的權利轉讓給任何聯合項目技術或聯合發明、發明證、專利申請或專利。

​

7.3侵權通知書。如果在本協議期限內，任何一方獲悉第三方實際、聲稱或威脅侵犯本協議項下的任何許可專利權，則該方應及時通知另一方，並應向該另一方提供有關該侵權行為的現有證據。

​

7.4侵犯專利權。

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(A)免疫基因控制權。ImmunoGen有權(但不是義務)自費對任何實際、指控或威脅侵犯已許可專利權(包括涉及ImmunoGen改進的專利權)提起訴訟並控制訴訟(或採取其他適當的法律行動)，並自行選擇法律顧問。Biogen IDEC有權自費在ImmunoGen的任何此類訴訟中由Biogen IDEC自己選擇的律師代表；但是，在任何情況下，上述情況都不影響ImmunoGen按照本節7.4(A)節第一句所述提起和控制訴訟的權利。如果ImmunoGen在以下情況下沒有對此類侵權行為提起任何訴訟或訴訟[***] ([***])在(I)ImmunoGen根據上文第7.3條向Biogen IDEC發出的通知，(Ii)Biogen IDEC根據上述第7.3條向ImmunoGen發出的通知，或(Iii)Biogen IDEC就此類侵權採取行動的書面請求(較晚者)後數天，則Biogen IDEC有權(但不是義務)自費對該實際、指控或威脅的侵權行為提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)，並有權(或採取其他適當的法律行動)由其自己選擇的法律顧問。ImmunoGen有權自費在Biogen Idec的任何此類訴訟中由ImmunoGen自己選擇的律師代表。根據本協議項下的許可產品的開發、製造、銷售或進口而根據本節7.4(A)採取的任何訴訟、訴訟或其他法律行動，無論是通過判決或和解方式追回的任何損害賠償、金錢賠償或其他金額，均應首先用於報銷本協議項下許可產品的費用和開支(包括律師費)。

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23

第一，向提起該訴訟或訴訟或採取該等其他法律行動的一方支付費用和開支(包括律師費)；第二，向Biogen IDEC支付與許可產品相關的銷售損失；以及向ImmunoGen支付基於該銷售損失而應支付的本協議項下的版税損失。追回的任何其他損害賠償、賠償或金額(包括懲罰性損害賠償)應分配如下：(A)如果Biogen IDEC是提起該訴訟或訴訟或採取該等其他法律行動的一方，[***]百分比([***]%)到Biogen IDEC，以及[***]百分比([***]%)給ImmunoGen，(B)如果ImmunoGen是提起該訴訟或訴訟或採取該等其他法律行動的一方，[***]百分比([***]%)給ImmunoGen和(C)如果訴訟是共同提起的，[***]百分比([***]%)發送給每一方。如果一方根據本合同提起任何此類訴訟或訴訟，另一方同意在必要時加入為提起該訴訟或訴訟的一方原告，並給予提起該訴訟或訴訟的一方合理的協助和授權，以提起和起訴該訴訟；但任何一方均不得要求任何一方將任何財產的任何權利、所有權或權益轉讓給另一方或任何第三方，以授予其在本合同項下的地位。

​

(B)侵犯聯合編程技術。關於本協議項下對ImmunoGen和Biogen IDEC共同擁有的任何專利權的任何實際、指控或威脅的侵犯，包括對任何被指控的侵權者的訴訟，本協議雙方將真誠地就最佳處理方式進行協商。作為一項基本原則，雙方同意，在對侵權人採取此類行動的情況下，所發生的費用和賠償的賠償金應由採取此類行動的一方或各方在其經濟參與的範圍內承擔。

​

(C)Biogen IDEC控制權。Biogen IDEC有權(但沒有義務)自費對Biogen IDEC背景技術和Biogen IDEC改進的任何實際、指控或威脅的挪用或侵權行為提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)，並有自己選擇的法律顧問。

​

7.5項第三方專利。如果任何第三方聲稱其擁有或控制的專利要求許可產品或其製造、使用、銷售、要約銷售或進口的任何方面，則收到該要求通知的一方應迅速通知另一方。在這種情況下，Biogen IDEC有權(但沒有義務)自費使用自己選擇的法律顧問進行辯護或提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)。ImmunoGen有權自費在Biogen Idec的任何此類訴訟中由ImmunoGen自己選擇的律師代表；但是，在任何情況下，上述情況都不影響Biogen Idec按照7.4(C)節第一句所述控制訴訟的權利。Biogen IDEC擁有如何迴應和抗辯此類第三方索賠以及是否和如何提出任何反索賠的唯一控制權和權力，並將向ImmunoGen合理通報索賠狀態。如果有管轄權的法院根據第7.5條採取的任何訴訟、訴訟或其他法律行動，命令Biogen IDEC向該第三方支付任何損害賠償、金錢賠償或其他金額，並且該法院認定該損害賠償、金錢賠償或其他賠償的全部或部分可歸因於許可產品的可能化合物部分的開發、製造、銷售或進口，則Biogen IDEC有權抵消[***]百分比([***]該等損害賠償、金錢賠償或其他金額的適用部分與當時根據本協議欠免疫基因公司或此後根據本協議到期支付的任何版税相抵銷的適用部分。儘管有上述規定，在任何情況下，第5.3條和第5.5條以及本條款7.5項下的減税都不會將根據第5.3(A)條支付的任何許可產品的版税降低到低於[***]百分比([***]佔任何國家/地區淨銷售額的%)。如果根據第7.5條採取的任何訴訟、訴訟或其他法律行動中的判決禁止進一步製造、使用、銷售、要約銷售或進口許可產品，雙方應合理和真誠地相互合作，以遵守該判決。

​

7.6商標。所有許可產品應以Biogen IDEC在該地區選擇和擁有的一個或多個商標和商號銷售。Biogen IDEC應控制與領土內所有此類商標和商號相關的申請的準備、起訴和維護，費用由其自行承擔，並由其自行決定。ImmunoGen在獲悉任何實際、指控或威脅侵犯適用於許可產品的商標或商號的行為，或獲悉任何不公平的商業行為、模仿商業外觀、假冒假冒商品或類似違法行為時，應立即通知Biogen Idec。提起、維持和起訴任何維持、保護或

​

24

保護Biogen Idec在本協議項下擁有的任何商標，以及任何損害或其他賠償，應由Biogen Idec全權負責，並由其自行決定。

​

7.7整合。本第7條取代雙方就本協議主題達成的任何協議，包括但不限於MTA中有關發明、專利申請和專利的任何規定。

​

8.任期及終止

​

8.1期限；期滿。除非提前終止，否則本協議的期限應在上述第5.3(A)節規定的最終許可產品的最終版税支付義務到期後逐個國家終止。本協議期滿後，Biogen IDEC應根據許可專利權和許可技術擁有全額繳足、不可撤銷、可自由轉讓和可再許可的許可，以開發、開發、商業化、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、進口、進口、出口和出口區域內的任何和所有許可產品。

​

8.2終止。在符合本協議其他條款的前提下：

​

(A)Biogen IDEC自願終止。Biogen IDEC有權隨時終止本協議，前提是至少提供[***] ([***])天前向ImmunoGen發出書面通知。

​

(B)違反。如果另一方違反了本協議的任何實質性義務或條件，而重大違約行為仍未得到糾正，則一方可終止本協議和本協議授予的許可證，在書面通知另一方後生效[***] ([***])非違約方向另一方發出第一份書面通知，合理詳細地描述此類違約；但如果Biogen IDEC在本協議項下發生付款違約，適用的補救期限應為[***] ([***])天(代替[***] ([***]天)，但第8.2(B)條的其他條款應適用於與任何此類付款違約有關的終止。儘管本協議有任何規定，但如果聲稱的實質性違約在適用的治療期內被治癒或被證明不存在，則本合同項下的第一份違約通知應被視為自動撤回且無效。

​

(C)破產。如果另一方已資不抵債或破產，或已為其債權人的利益進行轉讓，或另一方已被指定為另一方或其全部或大部分財產的受託人或接管人，或另一方已就破產或尋求重組、清算、解散、清盤、安排、重組、重組、清算、解散、清盤、安排、重組、重組、解散、清盤、安排、重組、重組或調整債務或任何其他破產下的任何其他濟助，已啟動任何案件或程序或對另一方採取其他行動，一方可終止本協議，該協議經書面通知另一方即可終止，本協議經書面通知另一方後方可終止本協議，或已為其債權人的利益進行轉讓，或已為另一方的全部或大部分財產指定受託人或接管人。任何司法管轄區現在或今後有效的重組或其他類似法案或法律，或對另一方財產的任何實質性部分發出扣押、執行、扣押或類似程序的逮捕令，且任何上述事件應持續[***] ([***])未解僱、未擔保和未解除合同的天數。根據本協議授予的所有權利和許可，就“美國破產法”第365(N)條而言，均是“美國破產法”第101(56)條規定的“知識產權”權利的許可，且應被視為“美國破產法”第365(N)條的目的。雙方同意，如果一方根據美國破產法啟動破產程序或對其啟動破產程序，另一方應有權完全訪問與啟動破產程序的一方在本協議項下授予的權利有關的任何此類知識產權以及此類知識產權的所有具體實施，但須支付本協議規定的里程碑金額和使用費，直至本協議任何終止生效之日為止。

​

8.3終止的效果。一旦ImmunoGen根據第8.2(B)款終止本協議，自終止之日起，ImmunoGen根據本協議授予Biogen IDEC的所有相關許可和子許可將自動終止。儘管有上述規定，(A)本協議的終止不得解釋為終止本協議項下任何從屬被許可人的任何有效再許可，此後

​

25

每個此類次級被許可人應被視為ImmunoGen的直接被許可人，條件是：(I)該次級被許可人完全遵守其次級許可的所有條款和條件，(Ii)對ImmunoGen的所有應計付款義務均已支付，以及(Iii)此類次級被許可人同意在ImmunoGen向次級被許可人發出終止通知後十(10)個工作日內承擔Biogen IDEC在本協議項下的所有義務，並同意承擔以下各項的所有義務：(I)該次級被許可人完全遵守其從屬許可的所有條款和條件；(Ii)對ImmunoGen產生的所有應計付款義務均已支付；以及(Iii)該次級被許可人同意在免疫基因公司通知其終止後十(10)個工作日內承擔Biogen IDEC的所有義務[***] ([***])個月或雙方書面同意的更長時間(如有)，銷售或以其他方式處置當時庫存的所有許可產品，並根據本協議規定的此類許可產品的所有淨銷售額向ImmunoGen支付版税。

​

8.4補救措施。除本協議另有明確規定外，本第8條的終止條款是任何一方在法律上可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。

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8.5尚存條文。儘管本協議有任何相反的規定，第2.3、3.3(E)、4.5(B)、4.5(C)、4.5(D)、5.9(B)、6、7.2、7.4、7.5、8.1、8.3、8.4、8.5、9.3、10和11節中規定的雙方的權利和義務以及本協議項下的任何其他權利或義務(包括任何應計付款義務)應在本協議期滿或終止後繼續存在。在不限制前述一般性的情況下，Biogen IDEC沒有義務向ImmunoGen支付在本協議任何終止生效日期之前尚未產生的任何里程碑或特許權使用費，但仍應對該終止生效日期之前產生的所有此類支付義務承擔責任。

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9.申述及保證

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9.1免疫基因表達。ImmunoGen代表並向Biogen IDEC保證：(A)本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的履行已得到所有適當的ImmunoGen公司行動的正式授權；(B)本協議是對ImmunoGen具有約束力並可根據其條款強制執行的合法有效義務，雙方對本協議的簽署、交付和履行不與ImmunoGen作為當事一方或受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突；(C)ImmunoGen有充分的權利和法律行為能力根據上述第2條授予Biogen IDEC的許可證和權利，而不違反任何第三方的權利或ImmunoGen或其附屬公司與任何第三方之間的任何協議；(D)據ImmunoGen所知，許可專利權內的任何專利權都不是無效或不可強制執行的，並且截至生效日期，許可專利權內沒有任何專利過期；(E)據ImmunoGen所知，它已向Biogen Idec披露了截至生效日期ImmunoGen認為與被許可專利權的專利性、有效性和可執行性有重大關係的所有事實；(F)在協議期限內，ImmunoGen不會採取它合理地認為會以任何實質性方式阻止其授予Biogen IDEC根據本協議授予Biogen IDEC的關於被許可專利權或由ImmunoGen控制的被許可技術的權利的任何行動；(F)在協議期限內，ImmunoGen不會採取它合理地認為會以任何重大方式阻止其授予Biogen Idec的關於被許可專利權或由ImmunoGen控制的被許可技術的權利的所有事實,

​

9.2 Biogen IDEC表示法。Biogen IDEC代表並向ImmunoGen保證：(A)本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的履行已得到所有適當的Biogen IDEC公司行動的正式授權；以及(B)本協議是對Biogen IDEC具有約束力並可根據其條款強制執行的法律和有效義務，雙方對本協議的簽署、交付和履行不與Biogen IDEC作為一方或受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突。

​

26

9.3沒有保修。

​

(A)除第9.1節特別規定外，本協議中的任何內容均不得解釋為：

(I)由ImmunoGen就任何專利申請或許可專利權範圍內的任何專利申請或專利的有效性或範圍作出的保證或陳述；

​

(Ii)保證或聲明根據本協議中授予的任何許可製造、使用、出售或以其他方式處置的任何東西不會或將不會侵犯第三方的專利、版權和其他權利。

​

(B)除本協議明確規定外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或提供任何形式的擔保。在不限制前述規定的情況下，不對特定用途的適銷性或適用性、任何許可產品將成功開發或營銷、或許可產品的開發、製造、銷售、進口或使用不會侵犯任何專利、版權、商標或其他權利或任何其他明示或暗示保證作出明示或默示保證。

​

10.彌償；法律責任

​

10.1賠償。

​

(A)Biogen IDEC賠償。在以下第10.1(B)節和本第10節其餘部分的約束下，Biogen IDEC應賠償、辯護並使ImmunoGen、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(以下簡稱“ImmunoGen受賠人”)免受或強加於該等ImmunoGen受賠人或其中任何人的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)。任何人在開發、測試、生產、製造、供應、促銷、進口、銷售或使用由Biogen IDEC或Biogen IDEC的任何關聯公司或附屬公司根據本協議製造或銷售的任何許可產品(或其任何組件)時，因(I)Biogen IDEC或Biogen IDEC的任何關聯公司或附屬公司或附屬公司在開發、測試、生產、製造、供應、促銷、進口、銷售或使用過程中的任何行為或不作為而產生或與之有關的任何情況，(Ii)Biogen IDEC根據本協議製造或銷售的任何許可產品(或其任何組件)，或(Iii)但在下文第10.1(B)節規定的免疫基因對此負責的範圍內除外。

​

(B)免疫基因彌償。在符合上文第10.1(A)節和本第10節其餘部分的規定下，ImmunoGen應賠償、辯護和保護無害的Biogen IDEC、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(以下簡稱“Biogen IDEC受償人”)，使其免受或強加於該等Biogen IDEC受賠人或任何其他受償人的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，並承擔任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，或承擔任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)。(I)ImmunoGen實質性違反本協議，或(Ii)ImmunoGen、其附屬公司或其各自的員工或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，但Biogen IDEC根據上述第10.1(A)條對此承擔的責任除外。

​

10.2賠償程序。如果任何被賠付方根據上述第10.1條向一方(“賠付方”)尋求賠償，另一方應在被賠方收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將該索賠通知給被賠方，而被賠方(代表自己和該被賠方)應允許賠方承擔對索賠抗辯的指揮和控制權(包括僅為金錢而結清索賠的權利)，並應允許被賠方(代表其本人和該被賠方)承擔對索賠抗辯的指揮和控制權(包括僅為金錢而結清索賠的權利)，並在合理可行的情況下儘快將該索賠通知給被賠方，且該方(代表自己和該被賠方)應允許賠方承擔對索賠抗辯的指揮和控制權(包括僅為金錢而解決索賠的權利

​

27

對價)，並應要求合作(費用由補償方承擔)，為索賠辯護。

​

10.3責任。無論本協議是否有其他規定，任何一方都不會根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論對本協議的任何標的承擔任何間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償或利潤損失或替代商品、技術或服務採購成本的責任。

​

11.雜項

​

11.1整個協議；修正案。本協議是雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代雙方之前就本協議主題達成的任何協議、諒解、談判或通信，無論是書面的還是口頭的(包括但不限於MTA，該保密協議有效[***], [***]。對本協議的任何修改或其他修改，除非以書面形式並由各方完全授權的代表簽署，否則無效。

​

11.2棄權。本協議的條款或條件只能由放棄履約的一方的正式授權代表簽署的書面文書予以放棄。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不影響其在以後執行該條款的權利。任何一方對任何條件或條款的放棄不應被視為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄。

​

11.3適用法律。本協議將根據馬薩諸塞州聯邦適用於完全在馬薩諸塞州聯邦內簽訂和履行的合同的法律進行解釋、解釋和應用，而不會使任何要求適用不同州法律的法律選擇原則生效。儘管有上述規定，因本協議引起的與任何專利權或其他知識產權的範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的任何爭議、爭議或索賠均應提交授予該等專利權或其他知識產權或產生該等專利權或其他知識產權的地區內具有管轄權的法院。

​

11.4條通知。根據本協議要求或允許向Biogen IDEC或ImmunoGen發出的任何通知、請求、交付、批准或同意均應採用書面形式，並應親自遞送或通過傳真(需機器確認傳輸)或隔夜快遞(提供收到或掛號信證明、要求的回執、預付郵資的快遞方式)送達以下各自指定的地址(或可能以書面形式向本協議另一方指定的地址)：

​

​

​

​

28

​

​

​

此類通知應被視為已在以下日期充分發出：(A)當面送達或通過傳真發送的日期，或(B)如為夜間快遞，則為發送後的下一個工作日。

​

11.5無默示許可。除本協議其他地方明確規定外，任何一方均不向另一方授予其任何知識產權的任何權利或許可。

​

11.6個標題。插入章節標題只是為了方便參考，並不構成本協議的一部分。

​

11.7作業。未經另一方同意，任何一方不得轉讓本協議，但每一方均可在未經同意的情況下，將本協議及其權利、義務和利益全部或部分轉讓給其任何關聯公司、本協議所涉行業中其全部或幾乎所有資產的任何購買者，或轉讓給因該方與該等公司合併或合併為該等公司而產生的任何後續公司。

​

11.8不可抗力。任何一方均不對未能或延遲履行本協議規定的義務承擔責任，如果此類未能或延遲是由於自然災害或任何一方無法合理控制的原因造成的，雙方均不應被視為違反其義務。在這種不可抗力的情況下，黨

​

受此影響的公司應盡合理努力糾正或克服該問題，並恢復履行其在本協議項下的義務。

​

11.9建造。雙方承認並同意：(A)每一方及其律師審查並協商了本協議的條款和條款，併為其修訂做出了貢獻；(B)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處不得用於解釋本協議；以及(C)本協議的條款和條款應對本協議的每一方公平解釋，而不是對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上負責本協議的準備工作。(C)本協議的條款和條款應被公平地解釋為對本協議的每一方都是公平的，而不是有利於或反對任何一方，無論哪一方通常負責編寫本協議。

​

11.10可分割性。如果本協議的任何條款失效或失效，被任何有管轄權的法院裁定為非法，或根據當時不時生效的現行適用法律，在本協議有效期內被視為不可執行，雙方的意圖是，只要一方在本協議項下的權利不受實質性影響，本協議的其餘部分不會因此而受到影響。雙方承諾並同意本着誠意重新協商任何此類條款、約定或適用，以便為本協議的條款、約定或條件或其適用提供一個合理可接受的替代方案，該替代條款、約定或條件是無效、非法或不可執行的，各方的意圖是實現本協議的基本目的。

​

11.11狀態。本協議中的任何內容都不打算也不應被視為雙方之間的合作伙伴、代理機構、僱主-僱員或合資企業關係。

​

11.12爭議解決。雙方認識到，在本協議期限內，就某些事項可能會不時出現與雙方在本協議項下的權利和/或義務有關的真誠爭議，或

​

29

其他與本協議的有效性、可執行性或履行有關的爭議，包括與涉嫌違反或終止本協議有關的爭議，但不包括對雙方專利有效性的任何確定(下稱“爭議”)。如果發生任何此類爭議，雙方應通過書面通知另一方，將此類爭議提交以下指定的各自高級官員(如果此類爭議涉及生物遺傳IDEC次級接受方，則提交給該次級接受方的任何指定官員)，以便在收到此類通知後立即開始誠意談判，以嘗試解決該爭議。雙方指定的高級官員如下：

​

​

如果指定的高級官員不能解決此類爭議，當事各方可以尋求以雙方都同意的條件和調解人調解他們的爭議。

​

11.13進一步保證。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的行動，以實現本協議的目的和意圖。

​

11.14對應方。本協議可以同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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30

​

雙方委託其正式授權的代表簽署本協議，一式兩份，特此為證。

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​

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附表A

許可專利權

[***]

[***]

[***]

[***]

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32

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[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

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33

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[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

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34

​

附表B

關於供應協議的規定

[***]供應協議[***]

[***]

[***]

[***][***]

[***]
[***]

[***]
[***]
[***]

[***]
[***]

[***]

[***]

[***]
[***]

[***]

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​

35

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附表C

的多肽序列[***][***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

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​

附表D

專營權費報告的格式

[***]

[***]

[***]

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37