附件4.3
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
革命藥品公司(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股。以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款的約束和限制。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程和特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。
一般信息
我們的法定股本包括3.1億股，其中包括3億股普通股，面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，面值0.0001美元。
普通股
投票權
我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66-2/3%投票權的持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如與修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任有關的條款。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。
1
|US-DOCS\130011289.2||
登記權
根據我們修訂和重述的投資者權利協議，我們普通股的某些持有者或其受讓人有權要求我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，這些持有者或他們的受讓人有權在我們提交的任何登記聲明中包括他們的股份，如下所述。受這種登記權約束的股票被稱為可登記證券。
表格S-1要求登記權利
可登記證券的持有者有權獲得某些表格S-1要求的登記權。
從2020年8月11日開始，至少大多數可登記證券的持有人可以要求我們登記其全部或部分股份，只要這些持有人要求我們登記至少40%的可登記證券即可。這些股東最多可在S-1表格上提出兩項登記請求。
表格S-3要求登記權
可登記證券的持有者有權獲得某些表格S-3要求登記的權利。如果我們有資格使用Form S-3註冊表，至少20%的可註冊證券的持有者可以請求我們在Form S-3註冊表上註冊他們的全部或部分股票，前提是預期總髮行價至少為500萬美元，不包括與出售股票相關的某些費用。該等股東可無限制地要求在表格S-3上登記，但條件是我們並無義務在表格S-3上進行登記，或採取任何行動以完成表格S-3上的登記，前提是我們已在緊接提出要求前12個月內根據該等股東的要求在表格S-3上進行了兩次登記。
搭便式登記權
如果我們決定根據證券法註冊我們的任何證券(除某些例外情況外)，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的持有人有權享有某些“搭載”登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除與某些註冊有關外，包括與根據員工福利計劃向員工出售證券、提供和出售債務證券或美國證券交易委員會第145條交易有關時，可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊中。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股票數量。
註冊的開支
吾等將支付根據上述表格S-1要求書、表格S-3要求書及附帶登記權登記的股份持有人的登記開支(不包括與出售股份有關的若干開支)，包括一名大律師為出售股份持有人支付不超過25,000元的合理開支。
登記權的有效期屆滿
上述S-1表格要求、S-3表格要求和搭載登記權將在以下較早的日期終止：(I)2025年2月18日，(Ii)根據證券法第144條或其他類似豁免可供該股東在三個月內無限制地出售所有此類股東股份的日期，或(Iii)完成合並、合併或出售我們幾乎所有資產時。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易更加困難的條款：
2
|US-DOCS\130011289.2||
收購要約的方式；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。
這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。
非指定優先股
發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。
特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的總裁或首席執行官召開。
預先通知股東提名和建議的規定
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺
我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股的大多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求至少獲得當時已發行有表決權股票投票權的66-2/3%的股東投票。
3
|US-DOCS\130011289.2||
此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何州法律派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們的修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何投訴的獨家論壇。這一規定旨在使我們受益，並可能由我們、我們的高級職員和董事執行, 引起此類投訴的任何發行的承銷商，以及任何其他專業人士或實體，其專業授權該個人或實體所作的聲明，並已準備或認證作為發行基礎的文件的任何部分。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
公司註冊證書條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，都需要獲得當時已發行有表決權股票至少66-2/3%投票權的股東投票批准。
特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
納斯達克全球精選市場上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RVMD”。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
4
|US-DOCS\130011289.2||