美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
穆迪公司
(約章所列註冊人的確切姓名)
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
目錄
| 項目8.01 |
其他活動 |
3 | ||||
| 項目9.01 |
財務報表和證物 |
3 | ||||
| 簽名 |
4 | |||||
| 附件1.1 |
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| 附件4.1 |
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| 附件4.2 |
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| 附件5.1 |
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| 附件23.1 |
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| 展品104 |
2
項目8.01，“其他活動”
2022年2月22日，穆迪公司(以下簡稱“公司”)與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了一項承銷協議(以下簡稱“承銷協議”)，內容是關於發行和銷售2052年到期的本金總額為5億美元的公司3.750%優先債券(以下簡稱“票據”)，這些公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司是其中所列的幾家承銷商的代表(下稱“承銷協議”)，穆迪公司(以下簡稱“本公司”)與美銀證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了一項承銷協議。票據的要約是根據本公司採用表格S-3(註冊)的註冊説明書登記的。No. 333-236611)(“註冊聲明”)於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)。2022年2月25日，該公司結束了票據的公開發售。
票據根據本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為受託人(受託人)的全國富國銀行的繼承人(“受託人”)、日期為二零一零年八月十九日的契約(“基礎契約”)、以及日期為二零二二年二月二十五日的第十六份補充契約(“第十六補充契約”，以及與基礎契約一起稱為“契約”)而發行，而該契約的日期為二零一零年八月十九日(“基礎契約”)，並附有日期為二零二二年二月二十五日的第十六份補充契約(“第十六補充契約”，以及與基礎契約一起稱為“契約”)，該契約的日期為二零一零年八月十九日(“基礎契約”)。第十六條補充契約包括附註的形式。此次發行的淨收益預計將用於一般企業用途，其中可能包括回購普通股。
票據的固定利率為年息3.750釐，於2052年2月25日到期。票據的利息將每半年於每年2月25日和8月25日到期，從2022年8月25日開始。於2051年8月25日(即債券到期日前6個月)(“票面贖回日”)前，本公司可隨時及不時按其選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(I)票據所載的整體贖回價格減去贖回日應累算的利息及(Ii)須贖回票據本金的100%，另加應計利息及未付利息中較大者(不論在任何一種情況下)，本公司可贖回全部或部分票據，而贖回價格須相等於(I)票據的整體贖回價格減去贖回日應計利息及(Ii)須贖回票據本金的100%，另加應計及未付利息(兩者以較大者為準)。在票面贖回日或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
此外，根據票據持有人的選擇，公司可能被要求在發生“控制權變更觸發事件”(如契約所定義)時購買全部或部分票據，價格相當於票據本金的101%，外加購買之日的應計和未付利息。
該契約包含限制本公司及其某些子公司產生或創造留置權以及進行出售和回租交易的能力的契諾，除其他事項外，這些契約還限制了本公司及其某些子公司產生或創造留置權以及進行出售和回租交易的能力。此外，該契約還包含一項契約，該契約限制本公司與另一實體合併或合併或將其全部或幾乎所有資產出售給另一實體的能力。
本契約包含慣常的違約條款。此外，如果本公司或其某些附屬公司未能在到期時支付到期總金額為5000萬美元或以上的任何債務的本金，或發生導致本公司或其某些附屬公司總金額為5000萬美元或以上的債務加速到期的違約事件，將會發生違約事件。一旦根據契約發生違約事件並在違約事件持續期間，票據可立即到期並自動支付，或由當時未償還的適用系列所有票據本金總額超過25%的持有人投票決定。
上述對承銷協議、基礎契約、第十六補充契約及附註格式的描述僅為摘要，並按其各自的條款完整地加以限定。本公司於二零一零年八月十九日向證券及期貨事務監察委員會提交的8-K表格中，附件4.1為基礎契約，而承銷協議及第十六次補充契約(包括附註表格)則分別作為附件1.1、4.1及4.2附上。
3
項目9.01，“財務報表和證物”
(D)展品
| 1.1 | 一份日期為2022年2月22日的承銷協議，由穆迪公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表簽署。 | |
| 4.1 | 第16份補充契約，日期為2022年2月25日，由本公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人，作為富國銀行的繼任者。 | |
| 4.2 | 2052年到期的3.750釐優先票據表格(載於附件4.1)。 | |
| 5.1 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點，紐約 | |
| 23.1 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP，New York，New York同意(見附件5.1)。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,採用內聯XBRL格式。 | |
4
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 穆迪公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊麗莎白·M·麥卡羅爾(Elizabeth M.McCarroll) | |
| 伊麗莎白·M·麥卡羅爾 | ||
| 公司祕書兼副總法律顧問 | ||
日期：2022年2月25日
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