目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

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截至的財政年度2021年12月31日

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或

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佣金檔案編號000-15006

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Celldex治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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佩裏維爾III大樓, 臨街53號, 套房220, 漢普頓, 新澤西08827

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(908) 200-7500

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ⌧不是☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ⌧

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勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ⌧不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為1美元。1.3十億美元。排除任何人持有的股份，不應被解釋為表明該人擁有直接或間接地指導或促使註冊人管理層或政策採取行動的權力，或該人由註冊人控制或與註冊人共同控制。

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截至2022年2月17日，已發行普通股的數量為46,735,026股份。

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以引用方式併入的文件

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我們2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

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Celldex治療公司

表格10-K的年報

截至2021年12月31日的財年

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根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港聲明：本年度報告(Form 10-K)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

II

目錄

所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務，以更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

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三、

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第一部分

項目1.業務

概述

Celldex治療公司，我們稱之為“Celldex”、“我們”或“公司”，是一家生物製藥公司，致力於開發治療性單克隆和雙特異性抗體，用於治療現有治療方法不足的疾病。我們的候選藥物包括基於抗體的療法，這種療法能夠激發人體免疫系統和/或直接影響關鍵途徑，以改善炎症性疾病和多種癌症患者的生活。

我們正集中力量和資源，繼續研究和發展：

我們經常與外部機構合作，共同推進我們的候選藥物。除了由Celldex牽頭的研究外，我們還有一個由調查者發起的研究(IIR)計劃，與我們的候選藥物進行多項研究。

我們的目標是建立一家完全整合的、商業階段的生物製藥公司，為未得到滿足的醫療需求的患者開發重要的療法。我們相信，我們的計劃資產為我們提供了戰略選擇，要麼保留我們創新療法的全部經濟權利，要麼通過有利的商業合作伙伴關係尋求有利的經濟條件。這種方法使我們能夠最大化我們的技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每個單獨產品的快速開發。目前，所有程序都完全歸Celldex所有。

我們未來的成功取決於許多因素，包括我們以及我們可能擁有的任何被許可人和合作者成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選藥物商業化的能力。我們沒有從銷售候選藥物中獲得商業收入，而且我們有過運營虧損的歷史。我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們候選藥物的批准或將其商業化，並且在投資我們之前，我們面臨一些您應該意識到的風險。這些風險在“項目1A”中有更全面的描述。風險因素。“

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臨牀發展計劃

新冠肺炎大流行繼續在美國和世界各地產生重大影響。疫苗的可獲得性為未來帶來了希望，儘管病毒的新變種和疫苗免疫力的潛在減弱可能會導致未來繼續受到這場大流行的影響，這可能會對我們的行動產生不利影響。到目前為止，我們已經處理了延誤和中斷，沒有對我們計劃和正在進行的臨牀前和臨牀試驗、製造或運輸產生重大影響。對我們業務的潛在影響包括計劃和正在進行的臨牀前和臨牀試驗的延遲，包括患者登記、獨立臨牀研究人員、合同研究組織和其他第三方服務提供商提供的時間和資源中斷、我們的設施暫時關閉、我們的員工出差能力受到幹擾或限制，以及原料藥和藥品的第三方供應商和合同製造商的製造和/或發貨延遲。

CDX-0159

CDX-0159是一種人源化單克隆抗體，能特異性結合受體酪氨酸激酶試劑盒並有效抑制其活性。KIT在包括肥大細胞在內的多種細胞中表達，其配體SCF激活KIT可調節肥大細胞的生長、分化、存活、趨化和脱顆粒。CDX-0159旨在通過破壞SCF結合和試劑盒二聚來阻止試劑盒的激活。Celldex認為，通過靶向試劑盒，CDX-0159可能能夠抑制肥大細胞的活性，減少肥大細胞的數量，從而為肥大細胞相關疾病提供潛在的臨牀益處。

在某些炎症性疾病中，如慢性自發性蕁麻疹(CSU)，也被稱為慢性特發性蕁麻疹(CIU)和慢性誘發性蕁麻疹(CINDU)，肥大細胞脱顆粒在疾病的發生和發展中起着核心作用。2020年6月，我們完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單次遞增劑量遞增階段1a的CDX-0159在健康受試者中的研究(n=32；每個隊列8名受試者，6名CDX-0159；2名安慰劑)。受試者接受了0.3、1.0、3.0或9.0 mg/kg或安慰劑的單次靜脈注射CDX-0159。研究目標包括安全性和耐受性、藥代動力學(PK)、藥效學(類胰蛋白酶和幹細胞因子)和免疫原性。類胰蛋白酶是一種幾乎完全由肥大細胞合成和分泌的酶，血漿類胰蛋白酶水平的下降被認為反映了健康志願者和疾病患者肥大細胞負荷的系統性降低。這項研究的數據出現在6月份舉行的歐洲過敏和臨牀免疫學學會(EAACI)2020年年會的最新報告中。CDX-0159顯示出良好的安全性以及血漿類胰蛋白酶的顯著和持久的降低，與全身肥大細胞抑制相一致。

這些數據支持CDX-0159計劃擴展到肥大細胞驅動的疾病，包括最初在CSU和Cindu的疾病，在這些疾病中，肥大細胞脱顆粒在疾病的發生和發展中起着核心作用。僅在美國，CSU和Cindu的患病率約佔總人口的0.5-1%，或多達100萬至300萬患者(Weller等人。2010年。豪塔茲。61(8)，Bartlett等人。2018年。真皮網(DermNet)。Org)。CSU表現為瘙癢的麻疹、血管性水腫或兩者兼而有之，持續至少六週，沒有特定的觸發因素；多個發作可能持續數年甚至數十年。大約50%的CSU患者用抗組胺藥物或白三烯受體拮抗劑達到症狀控制。奧馬珠單抗是一種IgE抑制劑，對剩餘的抗組胺/白三烯耐藥患者中大約一半的患者起到了緩解作用。因此，需要額外的治療方法。CINDU是一種蕁麻疹，有可歸因的原因或與之相關的觸發因素，通常會導致蕁麻疹或風疹。Celldex正在探索寒冷誘導的、皮膚劃痕(抓撓誘導的)和膽鹼能(運動誘導的)蕁麻疹。

2020年10月，我們宣佈在CSU進行CDX-0159的1b期多中心研究，已經開始招募第一位患者。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，旨在評估多個遞增劑量的CDX-0159在多達40名CSU患者中的安全性，這些患者儘管接受了抗組胺藥物治療，但仍有症狀。次要和探索性目標包括藥代動力學和藥效學評估，包括測量類胰蛋白酶和幹細胞因子水平和臨牀活動結果(對蕁麻疹症狀、疾病控制、臨牀反應的影響)以及生活質量評估。CDX-0159靜脈注射(0.5、1.5、3和4.5毫克/千克)，作為H1抗組胺藥物的補充治療，可以單獨使用，也可以與H2抗組胺藥物和/或白三烯受體激動劑聯合使用。

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目錄

2020年12月，我們宣佈已經開始招募，第一個患者已經在德國辛杜進行的第二個1b期研究中接受了藥物治療，這些患者對抗組胺藥物無效。這項研究是一項開放式臨牀試驗，旨在評估單劑量(3 mg/kg)CDX-0159治療寒冷性蕁麻疹(n=10)或症狀性皮紋病(n=10)患者的安全性。2021年3月和6月，我們分別在膽鹼能蕁麻疹(n=10)患者中增加了第三個隊列(單次劑量，3 mg/kg)，在寒性蕁麻疹患者中增加了第四個隊列(單次劑量，1.5 mg/kg)。患者的症狀是通過類似於現實生活中的觸發情況的激發測試來誘導的。次要和探索性目標包括藥代動力學和藥效學評估，包括基線激發閾值的變化、類胰蛋白酶和幹細胞因子水平的測量、臨牀活動結果(對蕁麻疹症狀、疾病控制、臨牀反應的影響)、生活質量評估以及通過皮膚活檢測量組織肥大細胞。CDX-0159在第1天靜脈注射，作為H1抗組胺藥物的補充治療。

2021年7月，我們報告了寒冷性蕁麻疹和症狀性皮膚病隊列的陽性中期數據。截至2021年6月11日數據截止點，20例患者單次靜脈滴注CDX-0159 3 mg/kg，其中寒冷性蕁麻疹11例，症狀性皮紋病9例。通過激發閾值測試，患者有很高的疾病活動性。在寒冷性蕁麻疹和症狀性皮紋病患者中，基線臨界温度閾值為18.9°C/66°F(範圍：5-27°C/41-80.6°F)，FricTest(R)閾值為3.8(範圍：3-4針)。報告了所有20名患者的安全性結果；報告了19名接受全劑量CDX-0159的患者的活動結果。截至2021年6月11日，19名患者中有14名完成了為期12周的研究觀察期，5名患者正在進行(範圍為2-8周)。

2021年9月，我們報告了更多關於症狀控制和生活質量測量研究的積極數據。根據蕁麻疹控制試驗(UCT)和皮膚病生活質量指數(DLQI)的衡量，單劑CDX-0159(3毫克/公斤)可使蕁麻疹控制得到迅速和持續的改善，並大大降低疾病對生活質量的影響。

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Celldex已經將CDX-0159的臨牀開發擴展為結節性癢疹(“PN”)。PN是一種慢性皮膚病，其特徵是皮膚上出現堅硬、強烈瘙癢(瘙癢)的結節。肥大細胞通過與感覺神經元和其他免疫細胞的相互作用，被認為在放大慢性瘙癢和神經炎症方面發揮了重要作用，這兩者都是PN的標誌。目前還沒有FDA批准的PN療法，這是一個重要的未得到滿足的需求領域。業內消息人士估計，美國約有15.4萬名PN患者在過去12個月內接受過治療，其中約7.5萬人符合生物資格。2021年12月，第一位患者接受了1b期多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估CDX-0159在多達30名PN患者的多劑量隊列中的安全性和治療效果。

支持將CDX-0159皮下製劑引入臨牀計劃的生產活動已經完成，2021年9月，我們啟動了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第1階段研究，旨在評估CDX-0159皮下製劑單次遞增劑量在健康志願者中的安全性。2022年2月，我們報告了CDX-0159皮下給藥的耐受性良好，並且已經確定了具有良好的藥代動力學和藥效學特性的多劑量水平。重要的是，與安慰劑相比，皮下注射CDX-0159導致血清類胰蛋白酶呈劑量依賴性、快速和持續的下降，並獲得了足夠的暴露水平，產生的類胰蛋白酶抑制水平與在Cindu靜脈注射研究中觀察到的產生令人印象深刻的臨牀活性的水平相當。Celldex預計，即將進行的蕁麻疹第二階段多劑量研究將評估75毫克和150毫克服用Q4周和300毫克服用Q8周。計劃的劑量支持0.5至2毫升的注射量，在CDX-0159邁向潛在商業化的過程中允許單次注射。2022年，我們計劃開始將我們目前的CDX-0159製造工藝轉移到一個代工組織，以支持後期試驗，併為潛在的商業化做準備。

2022年2月，我們還報告了在非人類靈長類動物中完成6個月慢性毒理學研究的活體劑量部分後的中期數據；在CDX-0159抗體清除後，將繼續跟蹤部分動物以完成研究。正如預期的那樣，並與其他試劑盒靶向性藥物一致，觀察到了對精子發生的影響，預計抗體清除後這種影響是完全可逆的。在這項研究中沒有其他臨牀不良發現的報道。Celldex認為，這些數據有力地支持了該公司計劃在今年晚些時候和未來的適應症中進行的蕁麻疹第二階段研究。

2022年2月，我們宣佈將CDX-0159的臨牀開發擴展到嗜酸性食管炎(EoE)，這是最常見的嗜酸性胃腸道疾病類型。EoE是一種以嗜酸性粒細胞浸潤為特徵的慢性食管炎性疾病。這種慢性炎症可能導致吞嚥困難、胸痛、嘔吐和食道內食物嵌塞，這是一種醫療緊急情況。一些研究表明，肥大細胞可能是該病的重要驅動因素，表明肥大細胞的數量和激活狀態在EoE活檢中顯著增加，肥大細胞的特徵與炎症、纖維化、疼痛和疾病嚴重程度的標誌物相關。目前，EoE的治療選擇有限。個人經常參加排除性飲食，以確定可能導致EoE的潛在食物過敏原，避免難以吞嚥的食物，並接受食管擴張。雖然沒有被批准用於EoE，質子泵抑制劑和吞嚥局部皮質類固醇也被用於治療這種疾病。業內消息人士估計，美國約有16萬名EoE患者在過去12個月內接受過治療，其中約4.8萬人符合生物資格。鑑於對EoE和CDX-0159作為肥大細胞耗竭劑的潛力缺乏有效的治療方法，我們認為EoE是未來研究的重要適應症。

我們繼續評估CDX-0159在肥大細胞發揮重要作用的其他疾病中的潛在機會，如皮膚病、呼吸系統疾病、過敏性疾病、胃腸道疾病和眼科疾病。

CDX-1140

CDX-1140是一種針對CD40的全人激動型單克隆抗體，CD40是免疫反應的關鍵激活劑，存在於樹突狀細胞、巨噬細胞和B細胞上，在許多癌細胞上也有表達。強有力的CD40激動劑抗體在早期臨牀研究中顯示出令人鼓舞的結果；然而，與廣泛的CD40激活相關的全身毒性將它們的劑量濃度限制在可能不利於在腫瘤微環境中接觸CD40表達細胞的水平。與其他CD40激動劑抗體相比，CDX-1140具有獨特的特性：有效的激動劑活性不依賴於Fc受體的相互作用，有助於更一致、更受控的免疫激活；CD40L結合不被阻斷，導致淋巴結和腫瘤中激活的T細胞附近的激動劑活性具有潛在的協同效應；並且抗體在全血分析中不促進細胞因子的產生。CDX-1140在淋巴瘤的臨牀前模型中顯示出直接的抗腫瘤活性。CDX-1140的臨牀前研究

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目錄

清楚地顯示出強大的免疫激活效應和較低的系統毒性，並支持第一階段研究的設計，以確定表徵單劑和聯合活性的劑量。

2017年11月，我們在260名復發、局部晚期或轉移性實體瘤和B細胞淋巴瘤患者中啟動了CDX-1140的一期研究。這項研究的目的是確定在劑量遞增階段(每四周一次，直到確認進展或不耐受為止，每隔0.01至3.0毫克/公斤)的最大耐受劑量(MTD)，並建議在隨後的擴展階段進行進一步研究的劑量水平。次要目標包括評估安全性和耐受性、藥效學、藥代動力學、免疫原性和抗腫瘤活性的附加措施，包括臨牀受益率。我們相信，CDX-1140的潛力將在與其他免疫療法或傳統癌症治療相結合的研究中得到最好的定義。在未經治療的轉移性胰腺癌患者中，已經完成了與CDX-301的聯合隊列，CDX-301是一種獨特的擴增樹突狀細胞和造血幹細胞的造血細胞因子，以及與吉西他濱/NaB-紫杉醇的安全磨合組合隊列。CDX-1140與培溴利珠單抗的組合已經完成了安全磨合階段。患有檢查點難治/耐藥鱗狀細胞頭頸癌和非小細胞肺癌患者的擴展隊列正在登記患者。

2020年11月，我們報告了在最大耐受量(MTD)和推薦劑量1.5 mg/kg(CD40激動劑類別中最高的全身劑量水平之一)治療下的患者的中期第一階段數據。這項研究的中期數據在癌症免疫治療學會(SITC)2020年第35屆年會上公佈(n=41；25例單核細胞，16例使用CDX-301，29例使用治療後掃描)。還提供了聯合使用培溴利珠單抗(n=9，0.72 mg/kg時4例，1.5 mg/kg CDX-1140時5例)的初步安全性數據。CDX-1140單藥及與培溴利珠單抗聯合應用的耐受性一般良好，多數為1級或2級藥物相關不良事件。在接受CDX-1140單一療法治療的濾泡性淋巴瘤患者中，1.5 mg/kg劑量的CDX-1140的活性包括持續的完全應答(CR；截至2021年10月為18個月)。6例頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)患者單用CDX-1140或與CDX-301聯合治療(n=10)11~32周，腫瘤明顯縮小和/或壞死。CDX-1140提供了良好的全身暴露，並導致腫瘤微環境的顯著變化。

2021年11月，我們提供了正在進行的第一階段研究的最新情況。CDX-1140與吉西他濱/NaB-紫杉醇在先前未經治療的轉移性胰腺癌患者中的安全磨合隊列和最近報道的使用相同方案的外部CD40激動劑數據的新數據表明，化療和CD40激活的同時治療可能並不是最佳的治療方案。在其他方案中研究CDX-1140治療胰腺癌的替代策略正在探索中，包括通過研究人員贊助的研究。CDX-1140與培溴利珠單抗聯合使用已完成安全磨合階段。患有檢查點難治/耐藥鱗狀細胞頭頸癌和非小細胞肺癌患者的擴展隊列正在登記患者。在6名頭頸部鱗狀細胞癌患者中，用1.5 mg/kg的CDX-1140與培溴利珠單抗聯合治療，已經觀察到令人鼓舞的初步結果，包括確認的部分應答和持久的穩定疾病。在6名可評估的非小細胞肺癌患者中，有4名患者的最佳反應是病情穩定。與CDX-1140單一療法相比，聯合使用Pembrolizumab的副作用(如關節痛、肌痛和疲勞)發生得更頻繁，該方案已經修改，允許在必要時減少CDX-1140的劑量，以幫助管理這些毒性。這項研究的註冊工作正在進行中。

CDX-527

CDX-527是Celldex雙特異性抗體平臺的第一個候選者。雙特異性提供了參與控制腫瘤免疫反應的兩條獨立途徑的機會。CDX-527使用Celldex專有的高活性抗PD-L1和CD27人類抗體，將CD27共刺激與阻斷PD-L1/PD-1途徑結合在一起，通過CD27共刺激幫助啟動和激活抗腫瘤T細胞反應，同時防止破壞免疫反應的PD-1抑制信號。

Celldex先前結合CD27激活和PD-1阻斷的臨牀經驗提供了將這兩條途徑連接成一個分子的理論基礎。2019年11月在SITC第34屆年會上公佈的臨牀前數據表明，CDX-527在T細胞激活和抗腫瘤免疫方面比親本單克隆抗體的組合更有效。

2020年8月，我們宣佈啟動一項第一階段劑量遞增研究。這項研究包括大約40名晚期或轉移性實體腫瘤患者，這些患者在標準治療期間或治療後進展，隨後進行腫瘤特異性擴展隊列。這項研究的目的是確定在劑量遞增階段的最大耐受劑量(MTD)，併為隨後的擴展階段的進一步研究推薦劑量水平。擴建的目的是為了進一步

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目錄

評價選定劑量水平的CDX-527對特定腫瘤類型的耐受性、生物學和抗腫瘤作用。這項研究的劑量遞增部分的登記已經完成，卵巢癌的擴大隊列正在招募患者。

在6月份舉行的美國臨牀腫瘤學會(ASCO)2021年年會上公佈的臨時數據顯示了良好的安全性以及良好的藥效學和藥代動力學活性，這是開發雙特異性抗體的重要關鍵障礙。截止到數據截止日期(2021年4月16日)，11名患者進入前5個劑量遞增隊列，劑量從0.03 mg/kg到3 mg/kg。CDX-527耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性或與治療相關的嚴重不良事件。藥代動力學和受體佔有率顯示，從1 mg/kg劑量開始有良好的暴露，沒有明顯的抗藥物抗體影響的證據。藥效學參數顯示了與免疫激活相一致的生物活性，包括：促炎細胞因子/趨化因子的一過性增加，T細胞，特別是NK細胞上激活標誌的上調，以及調節性T細胞的減少。

夥伴關係

在適當的情況下，我們可以為我們的任何項目建立共同開發和商業化合作夥伴關係。過去，我們與製藥和其他公司和組織簽訂了合作伙伴關係協議，這些公司和組織提供資金和其他資源，包括研發、製造、銷售和營銷方面的能力，以支持我們的研發項目，未來可能會加入更多項目。

如果基礎產品沒有完全開發，合作協議可能會終止，而不會給我們帶來好處。如果我們不能履行這些協議下的義務，它們可能會終止，我們可能需要與其他合作者建立關係，並在這一過程中花費額外的時間、金錢和其他寶貴的資源。我們無法預測我們的合作者是否會繼續他們的開發努力，或者如果他們這樣做了，他們的努力是否會取得成功。我們的許多合作者在他們的業務中面臨着與我們相同的風險和不確定性。合作伙伴的延遲或挫折至少會推遲任何受影響候選藥物的商業化，並可能最終阻止它。此外，任何合作伙伴都可能違反與我們的協議，或者沒有盡最大努力推廣我們的產品。合作伙伴可以選擇尋求與我們的技術或候選藥物競爭的替代技術或產品。在任何一種情況下，如果合作伙伴未能成功開發我們的候選藥物之一，我們將需要尋找另一個合作伙伴。我們這樣做的能力將取決於我們當時這樣做的合法權利，以及產品是否仍然具有商業可行性。

研究協作和許可協議

我們已經簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了許可技術、特定專利和/或專利申請的許可或選擇權。這些許可和協作協議通常規定，在實現某些開發、法規和/或商業里程碑後，向第三方支付的版税相當於產品銷售額的指定百分比、年度許可維護費、持續專利訴訟成本和未來可能的里程碑付款。下面總結了我們目前臨牀候選藥物的重要研究合作和許可協議。

英國南安普頓大學(南安普敦)

根據與南安普頓的一項許可協議，我們獲得了開發針對CD27的人類抗體的權利，CD27是各種癌症免疫治療的潛在重要靶點。對於CDX-527的開發和商業化，我們可能需要向南安普頓里程碑項目支付最高約100萬美元的費用，前提是我們在第一個適應症中獲得了商業銷售的首次批准，並在任何產品淨銷售額上支付了低至個位數的特許權使用費。在CDX-527的開發和商業化方面，我們可能被要求支付最高約100萬美元的南安普頓里程碑費用。

安進。(安進)

根據與安進的許可協議，我們獲得了CDX-301和CD40配體(CD40L)的獨家使用權。CDX-301和CD40L是免疫調節分子，可以增加控制免疫反應的免疫細胞的數量和活性。我們可能被要求在獲得第一個適應症的商業銷售批准後，向安進里程碑支付高達90萬美元的費用，並就從安進獲得許可的技術(包括CDX-301)的開發和商業化，就任何產品淨銷售額支付低至個位數的特許權使用費。

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耶魯大學(耶魯)

根據與耶魯大學的許可協議，我們可能需要向耶魯大學一次性支付300萬美元，用於每個實現特定商業里程碑的治療性或預防性受體酪氨酸激酶(RTK)特許權使用費產品，包括CDX-0159。此外，我們可能需要為每個RTK版税產品(包括CDX-0159)的全球年淨銷售額支付較低的個位數版税。除非我們或耶魯提前終止，否則耶魯許可協議將不晚於2038年5月到期，但在特定情況下可能會逐個國家提前到期。

競爭

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們試圖開發和商業化的許多產品將與現有療法競爭。其他公司正在尋求新療法的開發，這些療法針對的是我們正在瞄準的相同疾病和條件，可能會與我們的候選藥物直接競爭。我們面臨來自美國和國外的公司、主要大學和研究機構的競爭，包括一些大型製藥公司，以及專門開發和生產靶向療法和免疫調節劑的公司。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源。

據我們所知，已啟動3期研究或已獲得市場批准的潛在競爭藥物CDX-0159用於治療CSU、Cindu或PN的競爭對手包括：阿斯利康(用於CSU的Fasenra)、Galderma/Chugai(用於PN的奈莫利單抗)、基因泰克(用於CSU的fenebrutinib)、諾華(用於CSU、Cindu和食物過敏的Ligelizumab；LOU064用於CSU的LOU064

我們的競爭對手可能會利用發現技術和技巧，或者與合作者合作，以便比我們或我們的合作者更快或更成功地開發產品。此外，一些競爭對手在對候選藥物進行臨牀前和非臨牀測試以及人體臨牀試驗、擴大生產運營以及獲得藥品和製造設施的監管批准方面的經驗要比我們豐富得多。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得藥品監管部門的批准。如果我們獲得監管部門的批准，並開始對我們的候選藥物進行商業銷售，我們還將在製造效率以及銷售和營銷能力方面展開競爭，這是我們目前經驗有限的領域。

此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可能會就潛在的競爭產品或技術尋求專利保護，並可能與我們的競爭對手建立獨家合作或許可關係。此外，由第三方控制的可能對我們的業務有利的技術可能會被我們的競爭對手收購或許可，從而阻止我們以商業合理的條款獲得技術(如果有的話)。我們還將爭奪第三方的服務，這些第三方可能已經開發或獲得了內部生物技術能力，或者已經與其他生物製藥公司達成了商業安排，以針對我們在美國和美國以外關注的疾病。

我們在招聘和留住高素質的科學人員和顧問以及開發和獲取技術方面也面臨競爭。

我們的競爭地位將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人才、獲得專利保護或以其他方式開發專有產品或工藝，以及在技術構思和商業銷售之間往往很長的一段時間內獲得足夠的資本資源。我們將需要大量的資本資源來完成我們的部分或全部候選藥物的開發，獲得必要的監管批准，併成功地製造和銷售我們的候選藥物。為了獲得資本資源，我們預計將不得不出售額外的股本，這將稀釋現有股東的股權。我們也可以嘗試通過研究撥款和與商業合作者達成協議來獲得資金。然而，這些類型的資金是不確定的，因為它們由控制資金的組織和公司自行決定。因此，我們可能不會從贈款或合作中獲得任何資金。或者，我們可能會從商業貸款機構借入資金，利率可能很高，這將增加在我們進行任何投資的風險。

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目錄

製造業

我們是一家研發公司，在商業製造方面的經驗有限。我們進行後期臨牀試驗以及生產和商業化我們的候選藥物的能力取決於合同製造組織(CMO)以具有競爭力的成本大規模生產我們的候選藥物的能力，並符合當前的良好製造規範(CGMP)和適用的美國和外國監管要求。我們還依賴CMO為美國國內外的研究貼標籤和儲存。為了讓我們建立自己的商業製造設施，我們需要大量的額外資金，需要進行設施改造，僱傭和保留大量額外的人員，並遵守適用於此類設施的cGMP規定。商業生產設施還需要獲得FDA的許可，才能生產我們的候選藥物，並符合其他監管標準。因此，我們在符合FDA要求和其他監管標準的既定製造安排下與CMO合作，儘管不能保證製造會成功。

我們在馬薩諸塞州的福爾裏弗經營着自己的cGMP生產工廠，為我們目前和計劃中的早期臨牀試驗生產藥物物質。我們的Fall River製造廠擁有250L和1000L生物反應器的能力，能夠按照FDA和歐盟的規定進行生產，使我們能夠將候選藥物分發到美國、歐盟和ROW的臨牀地點進行早期臨牀試驗。我們目前在我們的Fall River工廠生產CDX-0159、CDX-1140、CDX-301、CDX-527和CDX-585藥物物質，用於我們當前和計劃的第一階段和第二階段臨牀試驗。然後，所有產品都在CMO裝填。合同製造商的任何製造失敗或合規問題都可能導致我們對這些候選藥物的第一階段和第二階段臨牀研究的延遲。

我們的CDX-0159藥物產品目前既可以靜脈注射也可以皮下注射。2022年，我們將繼續在我們的Fall River工廠以皮下形式生產CDX-0159，以支持正在進行和計劃中的臨牀試驗。這種皮下製劑將允許在家庭環境下潛在的自我給藥，而不是在醫院或診所環境下需要靜脈給藥。如果該產品可以商業化，這種皮下形式可以改善患者的體驗。2022年，我們還計劃啟動將我們目前的CDX-0159製造工藝移交給CMO的計劃，以使我們能夠生產更大批量的產品，以支持後期試驗，併為潛在的商業化做準備。我們相信CDX-0159可以擴大到允許商業批量生產。然而，不能保證我們在擴大製造工藝方面不會遇到困難。

雖然我們認為目前全球有足夠的產能通過CMO生產我們的潛在產品，但由於行業對CMO服務的需求不斷增加，與合同製造商建立長期關係並確保必要數量的臨牀和商業材料的多種來源可能是一項挑戰。由於製藥/生物技術行業的高度監管性質，鑑定臨牀材料和最終商業材料的初始來源是一個既耗時又昂貴的過程。這些成本可以通過商業生產和產品銷售中實現的規模經濟來減輕。對每種產品的多個來源進行資格鑑定的關鍵困難在於，如果從未利用次要來源，則在沒有可能降低這些成本的情況下，這樣做需要重複的時間和費用。

使用第三方製造商限制了我們對製造過程的控制和監控能力。因此，我們可能無法發現可能出現的各種問題，並在與我們的合同製造商對接和監控進度的過程中可能面臨額外的成本。如果第三方製造商不能以可接受的方式滿足我們的製造需求或不遵守監管要求，我們在發展內部製造能力或尋找替代第三方製造商時將面臨延誤和額外成本。可能根本不可能有多家第三方製造商準備好向我們供應所需的材料，或者不產生重大成本。

商業組織

我們在市場營銷、銷售、分銷和產品報銷方面的商業經驗有限。我們有能力向我們的研發機構提供有關我們潛在候選藥物的當前和未來市場洞察力。在未來，我們可能會選擇擴大我們的商業團隊並建立一個全面的商業組織，我們相信這將使我們有機會保留我們候選藥物的營銷權，並在我們認為合適的地方自己將這些產品商業化，或者在我們認為合適的地方尋求戰略合作伙伴關係來開發、銷售、營銷和分銷我們的候選藥物。

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目錄

專利、許可證和專有權

一般來説，我們的知識產權戰略是通過提交專利申請和獲得涉及我們自己的技術的專利權來保護我們的技術，無論是在美國還是在我們認為對我們的業務重要的外國。此外，我們已經並將尋求根據需要或期望通過轉讓或許可獲得他人的專有權，以補充我們的專利權組合。我們還依靠商業祕密、非專利技術訣竅、技術專長和創新來發展和保持我們的競爭地位。

專利

我們產品的成功開發和營銷在一定程度上將取決於我們創造和維護知識產權(包括專利權)的能力。我們是免疫治療技術和抗體技術領域專利地位的所有者或獨家許可人。雖然我們繼續為我們的產品尋求專利保護，但不能保證任何未決的申請將作為專利頒發，任何已頒發的專利將具有商業利益的範圍，或者我們將能夠成功地執行我們的專利地位來對抗侵權者。我們定期審查我們的專利組合，並根據一系列因素(包括計劃優先級、開發階段和專利期限)調整對個別案件的起訴和維護策略。

我們在美國和主要國際地區擁有50多項已授予專利和國家和地區專利申請的權利，這些專利和專利申請涵蓋與我們業務相關的發明。我們擁有或許可給我們的關鍵專利和專利申請包括以下內容(指示和估計的專利到期日期是指在到期支付所有維護費和年金的情況下預計的正常到期日期，不包括任何可能的專利期限延長(PTE)或補充保護證書(SPC)的附加條款，如果這些條款可以在

我們不能保證由我們擁有或授權給我們的專利申請會導致授予專利，也不能保證一旦授予，所產生的專利將提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。第三方也有可能獲得對我們必要或有用的專利或其他專有權利。在第三方首先發明特定產品或技術的情況下，這些方可能會獲得足夠廣泛的專利，以阻止我們使用重要技術或進一步開發重要候選藥物和免疫治療系統或將其商業化。如果

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目錄

第三方的許可是必要的，但無法獲得，覆蓋產品的商業化可能會延遲或阻止。即使能夠獲得這些許可，我們也可能需要支付持續的版税和其他成本，這可能是一筆可觀的費用。

雖然專利在美國有法定的有效性推定，但專利的頒發對於有效性或專利權利要求的可執行範圍並不是決定性的。專利由專利商標局頒發後，其有效性或可執行性可以在訴訟中受到質疑。作為一家使用大量知識產權的企業，我們面臨着更高的知識產權訴訟風險。如果訴訟結果對專利所有人不利，那麼第三方就可以在沒有授權或付費的情況下使用專利所涵蓋的發明。不能保證我們已頒發的專利或隨後頒發給我們或由我們授權的任何專利在未來不會受到成功挑戰。此外，不能保證我們的專利不會被侵犯，也不能保證我們的專利的覆蓋範圍不會被競爭對手通過設計創新成功地避開。

我們知道，其他公司，包括大學和公司，已經在美國和其他國家提交了專利申請並獲得了專利，這些國家和地區聲稱主題對我們的產品商業化可能有用或必要。我們無法確定已授予或可能授予第三方的現有或未來專利的最終範圍和有效性，以及獲取製造、使用或銷售我們產品所需的這些專利的可用性和成本。

第三方可能擁有或可能獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這些專利或專有權利可能會阻止我們使用我們的技術開發產品，包括：

除了前幾段提到的專利外，可能還有其他專利申請和已頒發的專利屬於競爭對手，這些專利可能要求我們更改候選藥物和免疫治療給藥系統，支付許可費或停止我們的一些活動。如果我們的候選藥物與已經或可能授予競爭對手、大學或其他機構的專利相沖突，專利所有者可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失，並試圖禁止製造和銷售專利產品。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，才能繼續製造或銷售受影響的產品。不能保證我們會在任何此類訴訟中獲勝，也不能保證任何此類第三方專利所需的任何許可都會以可接受的條款或根本不存在。我們認為，生物技術行業可能會有涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。如果我們捲入這場訴訟，我們可能會消耗大量資源。

許可證

我們已經與我們正在開發的技術簽訂了幾個重要的許可協議。一般而言，這些機構授予我們製造、使用和銷售包含許可技術的產品的全球獨家許可(具有再許可的權利)，但許可方保留將技術用於非商業研究目的的非獨家權利。一般情況下，每個許可證的有效期是指與許可證涵蓋的技術相關的最後一項專利到期，和/或從首次逐個地區商業銷售起的一段指定時間。我們一般同意以合理的努力開發和商業化許可產品，實現指定的里程碑，並根據許可產品的淨銷售額或支付一定比例的再許可收入來支付許可費、里程碑付款和版税。如果我們違反了我們的義務，許可方有權終止許可，在某些情況下，還有權將許可轉換為非排他性許可。一般來説，我們控制並負責維護我們許可的技術專利權的成本。

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所有權

我們還依賴非專利技術、商業祕密和機密信息，不能保證其他人不會獨立開發實質上等同的信息和技術或以其他方式獲取我們的專有技術和信息，也不能保證我們能夠切實保護我們在這些非專利技術、商業祕密和信息方面的權利。我們要求我們的每位員工、顧問和顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。協議一般規定，個人在受僱期間或向我們提供服務時構思的所有發明，以及個人在合作期間開發或知悉的所有機密信息，均為我們的專有財產，除非在有限的特定情況下，否則不得向第三者披露。然而，不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類機密信息的情況下為我們的信息提供有意義的保護。

政府監管

我們的活動和產品受到多個政府實體的嚴格監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他國家的類似機構。這些實體對我們產品的製造、測試、安全、有效性、標籤、文檔、廣告和銷售等進行監管。在我們的候選藥物在美國和外國司法管轄區商業化之前，我們必須獲得FDA和其他國家(如果適用)類似機構的監管批准。這一監管框架內的產品開發需要數年時間，並涉及大量資源支出。許多最初看起來很有希望的候選藥物最終沒有上市，因為它們在測試時被發現不安全或無效。我們無法將產品商業化，這將削弱我們賺取未來收入的能力。

FDA審批流程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)和實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、實施臨牀暫緩、發佈無題或警告函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、返還利潤、返還利潤、民事處罰和刑事起訴。

FDA在藥品或生物製品可以在美國上市前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

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我們預計，我們所有的臨牀候選藥物都將作為生物製品接受BLA標準的審查。

在測試的任何階段獲得的數據都容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，在監管過程中，新的或更改的藥品審批政策可能會導致我們的產品出現意想不到的延遲或拒絕。我們可能無法在合理的時間內獲得必要的監管批准(如果有的話)，或者避免在測試我們的產品時出現延遲或其他問題。此外，即使我們獲得了產品的監管批准，批准也可能要求對使用進行限制，這可能會限制該產品的潛在市場規模。

臨牀試驗

FDA規定，人體臨牀試驗可以在收到並審查IND申請後30天開始，除非FDA要求在此期間提供更多信息或改變研究方案。必須為我們推薦的每一種候選藥物提供IND贊助和備案。授權進行臨牀試驗絕不能保證FDA最終會批准該產品。臨牀試驗一般分三個階段進行。在第一階段試驗中，該產品被給予少數患者進行安全性(不良反應)測試，確定推薦的第二階段劑量，並評估任何療效信號。第二階段試驗在有限的目標患者羣體上進行，對安全性、最佳劑量和有效性進行了研究。第三階段試驗在大量患者中進行，通常覆蓋廣泛的地理區域，以提供該產品的安全性和有效性的證據。FDA在整個臨牀試驗過程中保持並行使監督權。

一種產品在一項臨牀試驗中的安全性和有效性並不一定表明它在另一項臨牀試驗中的安全性和有效性。此外，即使在完成臨牀試驗後，我們也可能不會發現產品的所有潛在問題。我們的一些產品和技術只經過了臨牀前測試。因此，我們不知道它們對人類是否安全或有效。此外，與我們的發現相反，監管機構可能會決定一種產品不安全，或者在實際使用中不像其臨牀試驗結果所顯示的那樣有效。這可能會阻止該產品的廣泛使用，要求其退出市場，或者讓我們承擔責任。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現患者面臨不可接受的健康風險。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或該藥物與意外對病人造成嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止批准其所在機構進行的臨牀試驗。任何這樣的行動都可能對我們造成實質性的傷害。臨牀試驗對我們產品的成功至關重要，但會受到不可預見和無法控制的延遲，包括患者登記的延遲。臨牀試驗的任何延遲都可能推遲我們產品的商業化。

上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果以及與產品的藥理、化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。根據聯邦法律，大多數NDA和BLA的提交還需繳納鉅額申請使用費，獲得批准的NDA或BLA的贊助商還需繳納年度處方藥計劃費用。

FDA在收到所有NDA和BLAS後的頭60天內對其進行初步審查，然後根據該機構的門檻確定它們足夠完整，可以進行實質性審查，然後接受它們進行備案。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已經同意在對NDA和BLAS的審查中設定具體的績效目標。大多數這類非優先產品的申請在提交後10到12個月內進行審查，而大多數優先審查產品的申請，即FDA認為比現有療法有顯著改善的藥物和生物製品，在提交後6到8個月內進行審查。FDA可能會將審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或關於以下內容中已經提供的信息的澄清

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意見書。FDA還可以將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或產品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，每個過程都可能需要數年時間才能完成。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准，或者根本不會批准。我們在努力開發我們的候選藥物並獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意想不到的成本，這可能會推遲或阻止我們銷售我們的產品。

在FDA對NDA或BLA進行評估並檢查生產設施後，FDA可能會出具批准信或完整的回覆函。批准書授權該藥品或生物製品進行商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交NDA或BLA時，這些不足之處已得到FDA滿意的解決，FDA將恢復審查，並可能隨後發佈批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制該產品被批准的適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後的藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對該產品進行監控，或者施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，這些條件可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，批准產品的許多類型的更改，如適應症的更改、製造更改和標籤，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

特別監管程序

快速通道指定-FDA被要求促進藥物和生物製品的開發和加快審查，這些藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快速通道計劃，新藥或生物候選藥物的贊助商可以在候選藥物的IND提交的同時或之後，要求FDA將特定適應症的產品指定為快速通道產品。獲得快速通道指定的藥物有資格獲得以下部分或全部資格：(I)與FDA更頻繁地舉行會議，討論藥物的開發計劃，並確保收集支持藥物批准所需的適當數據；(Ii)FDA就擬議臨牀試驗的設計和生物標誌物的使用等問題進行更頻繁的書面溝通；(Iii)如果符合相關標準，有資格獲得加速批准和優先審查；以及(Iv)滾動審查，即製藥公司可以將其已完成的BLA或NDA部分提交FDA審查，而不是等到NDA或NDA的每一部分都完成後才能審查整個申請，這意味着製藥公司可以提交完整的BLA或NDA部分供FDA審查，而不是等到NDA或NDA的每一部分都完成後才能審查整個申請。如果申請人提供並且FDA批准了提交剩餘信息的時間表，並且申請人支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查快速通道申請的時間段目標直到NDA或BLA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，它可能會撤回該指定。

優先審查-根據FDA的政策，候選藥物可能有資格接受優先審查。優先審查計劃規定了快速審查或NDA或BLA，通常在自接受完整申請提交之日起6至8個月的時間框架內。受FDA藥品評估和研究中心(CDER)監管的產品符合條件

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如果它們在治療、診斷或預防疾病方面與市場上銷售的產品相比有顯著改善，則優先審查。受FDA生物製品評估和研究中心(CBER)監管的產品，如果在治療、診斷或預防嚴重或危及生命的疾病的安全性或有效性方面有顯著改善，則有資格接受優先審查。如果在提交BLA或NDA時有臨牀數據支持，快速通道指定候選藥物可能有資格優先審查。

加速審批-根據這項法律和FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種藥物或生物製劑用於嚴重或危及生命的疾病，該藥物或生物製劑基於合理可能預測臨牀益處的替代終點，為患者提供比現有治療更有意義的治療益處。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間確認臨牀益處，將允許FDA迅速將該藥物撤出市場。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都要經過FDA的事先審查。

突破性治療指定-FDA還被要求加快開發和審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物批准申請，如果初步臨牀證據表明，候選藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。根據突破性療法計劃，新藥候選藥物的贊助商可以要求FDA在候選藥物IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選藥物指定為突破性療法。

孤兒藥物名稱-根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為影響不到20萬人的疾病或疾病。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的特定活性成分用於治療具有FDA孤兒藥物稱號的特定疾病的NDA或BLA申請者，有權根據該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的專營期內，FDA可能不會批准任何其他申請，將相同的藥物或生物用於相同的孤兒適應症，除非在有限的情況下。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請使用費。

兒科信息

根據2003年的“兒科研究公平法”，NDA、BLA或NDA或BLA的補充物必須包含足以評估藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。根據食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)，FDA有額外的權力對不遵守兒科研究要求的製造商採取行動。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒藥物名稱的產品。

審批後

我們根據FDA批准生產或分銷的任何藥品或生物製品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。

FDA可能會強加一些批准後的要求，作為批准NDA或BLA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測該產品在商業化後的安全性和有效性。對腫瘤學產品的監管批准通常要求對臨牀試驗中的患者進行長時間的跟蹤，以確定藥物或生物製劑的總體生存益處。

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此外，藥品和生物製造商以及其他涉及生產和分銷經批准的藥品和生物製品的實體必須向FDA和州政府機構註冊，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP要求。FDA還根據FDASIA獲得了新的檢查機構。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據風險評估和緩解策略計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行推廣。FDA、衞生與公眾服務監察長辦公室和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

生物仿製劑法

2009年的生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)修訂了PHSA，為證明與之前批准的生物製品具有生物相似性的生物製品提供了一條簡短的審批途徑。BPCIA建立了確定產品與已獲許可的生物製品或參考產品生物相似的標準，並建立了提交、審查和批准生物相似產品的縮寫BLA的流程。BPCIA規定了保護參考產品免受生物仿製藥競爭的專有期。根據BPCIA，FDA可能在參考產品首次獲得許可之日起四年後才接受生物相似產品的審查申請，而生物相似產品可能要在參考產品獲得批准後12年才能獲得許可。此外，BPCIA建立了程序，通過這些程序，生物相似申請人可以向參考產品贊助商提供關於其申請和產品的信息，通過這些程序可以共享關於潛在相關專利的信息，並可以在批准之前進行專利訴訟。BPCIA還為FDA確定的第一個可與參考產品互換的生物相似產品提供了一段專有期。BPCIA適用於我們的候選藥物，並可用於批准我們產品的生物仿製藥。

21世紀治療法案

2016年12月13日，國會通過了21世紀治療法案，或稱治療法案。治療法案旨在使醫療保健現代化和個性化，刺激創新和研究，並通過增加特定項目的聯邦資金來簡化新療法的發現和開發。它授權增加FDA的資金，用於創新項目，包括某些腫瘤學指導的研究。新法律還修訂了公共衞生服務法，以重新授權和擴大對國家衞生研究院的資助。

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“治療法案”還授權為“癌症登月”計劃提供資金。癌症登月計劃的戰略目標鼓勵機構間合作，併為研究和創新提供資金，以催化新的科學突破，為患者帶來新的治療方法，並加強預防和診斷。這一倡議旨在通過與20到30家制藥和生物技術公司建立公私合作伙伴關係來刺激藥物開發，以加快癌症研究人員獲得研究藥物和批准的藥物的速度。這種夥伴關係旨在允許研究人員從預先批准的“處方”清單中獲得藥物和其他技術，而不必與每家公司就個別研究項目進行談判。我們將繼續關注這些發展，以評估它們對我們業務的潛在影響。

附帶診斷審查和批准

我們的候選藥物可能依賴於配套診斷的使用。配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨批准或批准。根據FDA最近的指導文件和FDA過去對伴隨診斷的治療，我們認為FDA可能會要求我們的一個或多個體外培養伴隨診斷獲得上市前批准申請或PMA，同時獲得相關候選藥物的批准。PMA批准的接收和時間可能對這類候選藥物的商業批准的接收和時間有重大影響。目前，我們依賴第三方合作者為我們的候選藥物開發配套診斷。

PMA流程類似於NDA和BLA流程，成本高、耗時長且不確定。PMA的申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要大量的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以證明該設備的安全性和有效性，使FDA滿意。對於診斷測試，PMA應用程序通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的，FDA將發出一封批准信或一封批准信，這通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。一封不被批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會在試驗進行期間被推遲，然後在PMA的修正案中提交數據。

此外，即使在獲得PMA批准之後，許多法規要求也適用於配套診斷的製造商。FDA通過檢查和市場監督來執行這些要求。這些要求包括：QSR、標籤法規、FDA一般禁止推廣未經批准或“標籤外”用途的產品、醫療器械報告法規以及更正和移除報告法規。如果FDA發現違規行為，它可以採取各種各樣的執法行動，從公開警告信到更嚴厲的制裁，如罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；運營限制、部分暫停或完全停產；拒絕新產品的PMA請求；以及撤回已經批准的PMA。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私以及安全和透明度法律

除了FDA對藥品營銷和促銷的限制外，近年來還應用了其他幾種類型的聯邦和州法律來限制生物製藥和醫療器械行業的某些營銷商業行為。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣法規和虛假聲明法規和虛假聲明法、數據隱私和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法。適用的州法律可能比聯邦法律的範圍更廣，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，還可能適用於無論付款人是誰。如果我們的運營被發現違反了上述任何衞生監管法律或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束，例如，可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、公司合規計劃的實施以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

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目錄

此外，美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止公司和個人從事某些活動，以獲得或保留業務，或影響以官方身份工作的人。向另一個國家的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以該身份工作的人，都是非法的。在許多國家，我們可能接觸的醫療保健專業人員可能符合FCPA對外國政府官員的定義。

外國監管

為了在美國境外銷售任何治療或診斷產品，我們需要遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。

在歐盟監管體系下，我們將按照集中程序提交大部分營銷授權申請。對於生物技術生產的藥物，或用於治療癌症的藥物，或被官方指定為“孤兒藥物”的藥物，集中化程序是強制性的。集中程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。正如在美國一樣，我們可以在申請上市授權之前，在歐盟申請將一種候選藥物指定為孤兒藥物，用於治療特定的適應症。歐洲藥品管理局(“EMA”)授予孤兒藥品稱號，以促進產品的開發，這些產品可能對威脅生命或慢性衰弱的疾病產生治療作用，影響歐盟不超過10,000人中的5人。歐洲的孤兒藥物享有經濟和營銷利益，包括批准的適應症有10年的市場專營期，但不是同一種產品，除非另一家申請者能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在其他方面優於孤兒指定產品。

其他監管程序

國會不時會起草、提交和通過立法，這些立法可能會顯著改變管理FDA監管產品的測試、批准、製造和營銷的法定條款。

除了新的立法外，FDA的法規和政策經常被該機構以可能對我們的業務和我們的產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。無法預測是否會頒佈進一步的立法變化，或者FDA的法規、指南、政策或解釋是否會發生變化，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

第三方付款人承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在很大的不確定性。我們任何候選藥物的銷售，如果獲得批准，在一定程度上將取決於第三方付款人支付藥物成本的程度，包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療計劃，以及管理醫療組織等商業健康保險公司。確定報銷費率的處理與付款人承保範圍決定是分開的。因此，儘管獲得了保險，但報銷率可能低於預期，這可能會導致患者的自付金額更大。

為了確保任何可能被批准銷售的藥物的承保範圍和報銷，我們需要進行分析和藥物經濟學研究，以便證明該藥物在普遍接受的護理標準和成本效益之外增加的醫療益處。我們的候選藥物可能不被認為是醫學上必要的，提供的增量醫療益處不足，或者可能不被認為具有成本效益。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。

控制醫療成本已經成為聯邦、州和外國政府的優先事項，而藥品價格一直是這一努力的重點。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果

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目錄

這些第三方付款人不認為我們的藥物與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的藥物作為他們計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣做了，報銷水平和/或處方放置的限制可能會顯著限制預計的銷售量。除了第三方付款人，我們還需要與醫院、衞生系統和某些獨立的交付網絡協商處方安置。這種談判可能會比預期的更漫長，並可能因為類似的考慮而折衷，這些考慮與遞增的醫療福利和/或成本效益不足有關。

各國的定價和報銷方案差別很大。例如，某些歐盟成員國可能會批准一種藥品的特定價格和數量，在此之後，需要以退税的方式返還增加的收入或利潤。他們還可能將使用限制制度化，限制醫生的藥品預算，提供需要額外證據才能獲得上市後授權的有條件補償計劃，等等。包括處方藥在內的總體醫療成本的下行壓力在歐盟市場已經明顯存在一段時間了，現在是美國聯邦和州政府的主要關注點。因此，儘管監管部門努力盡快將藥品推向市場，但對新藥的定價和報銷設置了越來越高的壁壘。跨境貿易在歐盟已經存在了一段時間，允許一個國家的藥店以更低的價格從另一個國家進口藥品，進一步在整個歐盟施加定價壓力。美國國會一直在考慮一項允許從加拿大進口價格較低的藥物到美國的提案。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何藥品做出有利的報銷和定價安排。

如果第三方付款人和/或醫院管理人員未能提供足夠的保險、報銷或處方安置，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何藥物的適銷性可能會受到影響。覆蓋政策、第三方報銷費率和藥品定價規定未來可能會發生變化。此外，各州可能會繼續考慮自己的立法，這可能會進一步限制藥品在美國自由定價和/或限制使用的能力。即使我們獲得監管批准的一種或多種藥品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

人力資本資源

作為一家以使命為導向的組織，我們相信員工的參與和奉獻是我們成功的關鍵，並聘用具有技能和專業知識的有才華的人來幫助我們實現我們的目標。

截至2021年12月31日，我們擁有134名員工(132名全職和2名兼職)，其中20人擁有博士和/或醫學學位。在這些員工中，111人從事或直接支持研發活動。我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住經驗豐富、技術熟練的員工的能力。我們努力提供有競爭力的薪酬和福利方案，旨在吸引、留住和獎勵擁有支持我們業務目標、幫助實現我們的戰略目標和增加股東價值所需技能的人才。我們採用按績效付費的理念。所有員工都可以獲得年度加薪、獎勵獎金和股票期權獎勵，並以業績為基礎，包括個人和公司業績因素。

我們的成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們重視各個層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到我們的整個勞動力隊伍。我們相信，我們的業務受益於多元化勞動力帶來的不同視角。

我們始終致力於員工的健康、安全和福祉。由於新冠肺炎疫情的影響，我們實施了額外的安全程序來保護我們的員工，包括關於社交距離的協議，在我們設施中使用口罩的協議，以及減少設施總佔有率的措施。我們繼續遵守聯邦、州和地方的法規和指導方針，以確保我們員工的安全，並提供資源幫助我們的員工在大流行期間管理他們的身心健康。

研究與開發

我們已將相當大一部分資源用於開發我們的候選藥物。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們的研發費用分別為5330萬美元、4250萬美元和4270萬美元。

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目錄

分別為。我們預計，到2022年，隨着我們繼續通過臨牀開發推進我們的候選藥物，我們的運營費用中有很大一部分將繼續與研究和開發有關。

公司和可用的信息

我們在特拉華州註冊成立。我們的網站位於http://www.celldex.com.在我們的網站上，投資者可以免費獲得我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告、其他報告以及根據1934年“交易法”第13(A)或15(D)節(經修訂)提交或提供的任何修訂，在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)後，在合理可行的範圍內儘快將這些材料提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會。我們網站上發佈的任何信息都不會以引用方式併入本年報。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

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目錄

第1A項。危險因素

除我們的財務報表和財務報表附註外，您還應仔細考慮這些風險因素以及本年度報告中包含或以引用方式併入的所有信息。本部分包括前瞻性陳述。

以下是我們認為目前對我們至關重要的風險因素的討論。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有一些我們沒有意識到或目前認為無關緊要的事情。所有這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

風險因素摘要

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

與候選藥物的開發和監管審批相關的風險

與我們的候選藥物商業化相關的風險

與依賴第三方相關的風險

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目錄

與業務運營相關的風險

與知識產權相關的風險

監管風險

與我們的股本相關的風險

一般風險因素

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目錄

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

我們目前沒有產品收入，需要籌集資金來運營我們的業務。

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，也無法預測我們何時以及是否會產生產品收入。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。除非我們完成臨牀試驗和其他開發活動，並獲得FDA和其他監管機構對我們候選藥物的批准，否則我們不能銷售我們的藥物，也不會有產品收入。我們預計將花費大量資金繼續研究、開發和測試我們處於臨牀前和臨牀測試階段的產品，並準備在FDA批准的情況下將產品商業化。因此，在可預見的未來，我們將不得不從手頭現金、股權或債務融資、許可費和贈款中為我們的所有運營和開發支出提供資金。我們將需要額外的融資來滿足我們的流動性需求。如果我們不能成功地在可接受的條件下籌集額外的資金，我們可能無法完成計劃中的臨牀前和臨牀試驗，也無法獲得FDA和其他監管機構對任何候選藥物的批准。此外，我們可能被迫停止產品開發，減少或放棄銷售和營銷努力，放棄有吸引力的商機或縮減業務。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權證券，這將對我們的股東產生稀釋效應。我們不能保證在有需要時，我們會以可接受的條件，或根本不會獲得額外的融資。

我們不能確定我們未來是否會實現或維持盈利。如果不能實現盈利，可能會削弱我們維持運營、為普通股支付股息、獲得額外所需資金以及為我們現在或未來的債務支付所需款項的能力。

我們預計未來會出現虧損，而且可能永遠不會盈利。

2021年、2020年和2019年，我們分別出現了7120萬美元、6340萬美元和5500萬美元的運營虧損，預計2022年及以後將出現運營虧損。我們認為，2022年及以後的運營虧損將繼續，因為我們計劃產生與我們的候選藥物開發相關的鉅額成本。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們產生了800萬美元、490萬美元和430萬美元的臨牀試驗費用，以及170萬美元、120萬美元和60萬美元的合同製造費用。我們的淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益、總資產和營運資本等產生不利影響。我們預計虧損將在不同季度和年度之間波動，這種波動可能會很大。我們不能預測我們什麼時候能盈利，如果真的能盈利的話。

我們將需要額外的資金來資助我們的業務，包括我們候選藥物的開發、製造和潛在的商業化。如果我們沒有或無法在需要時籌集額外資金，我們可能無法成功開發和最終將我們的候選藥物商業化。

我們預計在開發我們的候選藥物時會產生巨大的成本。我們候選藥物的持續開發和商業化需要我們現有資源之外的額外資金。截至2021年12月31日，我們擁有4.083億美元的現金、現金等價物和有價證券。在未來12個月及以後，我們將採取進一步措施籌集更多資金，以滿足我們的長期流動資金需求。我們的籌資活動可能包括但不限於以下一項或多項：

雖然我們可以透過多個途徑尋求資金，但我們不能保證會以可接受的條件獲得額外融資，而我們在籌集資金方面的談判地位，可能會隨現有資源的使用而惡化。也不能保證我們能夠建立進一步的合作關係。額外的股權融資可能會稀釋我們的股東；債務融資(如果有)可能涉及大量現金支付義務和契約，限制了我們作為企業的運營能力；許可或戰略合作可能導致特許權使用費或其他條款，這些條款降低了我們從正在開發的候選藥物中獲得的經濟潛力。如果我們無法籌集到必要的資金來滿足我們的流動資金需求，我們可能會

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目錄

必須推遲或停止一個或多個項目的開發，停止或推遲正在進行的或預期的臨牀試驗，比預期更早地批准項目，以大幅折扣或其他不利條款籌集資金(如果有的話)，或者出售我們的全部或部分業務。

如果我們選擇以普通股向前Kolltan股東支付未來里程碑式的對價，我們的股東可能會受到嚴重稀釋。如果我們選擇以現金支付未來里程碑式的對價，我們可能需要籌集額外的資本。

我們與Kolltan之間的合併協議(“合併協議”)規定，我們將被要求以開發、監管批准和基於銷售的里程碑(“Kolltan里程碑”)的形式向Kolltan的前股東支付最高1.725億美元的或有對價。與公制臨牀研究相關的某些Kolltan里程碑，TAM合作伙伴關係在收購後兩年內結束，CDX-3379和CDX-0158已被放棄。我們先前就每個被放棄的Kolltan里程碑向Kolltan的前股東代表股東代表服務有限責任公司(“SRS”)發出了放棄通知，該代表隨後反對CDX-3379和CDX-0158的放棄通知。我們不同意他們的反對，認為他們的反對毫無根據。

我們已向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的針對SRS的申訴，要求對雙方在合併協議下與某些或有里程碑付款相關的權利和義務給予聲明性救濟。在SRS的答覆和核實的反訴中，SRS提出了關於合併協議的違約、違反誠實信用和公平交易的默示契約、聲明救濟和關於放棄CDX-0158里程碑的不當得利的索賠。目前，我們無法合理評估我們與Kolltan前股東代表就其反對我們放棄某些Kolltan里程碑而提起的訴訟的最終結果，也無法確定潛在損失的估計(如果有的話)。此外，該代表與我們之間存在分歧，關於我們關於停止CDX-3379計劃的放棄通知。此案仍在審理中，我們目前無法預測或估計此事的結果。此案目前定於2022年6月開庭審理。在SRS就其對和解或調解討論的興趣與Celldex接洽後，雙方於2021年5月進行了不具約束力的調解，但這些討論並未導致爭端的解決。截至2021年12月31日，我們認為可能需要支付高達1.075億美元的里程碑式付款。如果我們選擇發行普通股來支付這些里程碑式的付款，你將經歷進一步的稀釋。

合併協議下的里程碑付款可以由我們單獨選擇，以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付，儘管我們被要求保持以Celldex普通股支付的總對價的一定百分比，以滿足合併協議下的某些税收要求。我們可能需要額外的資金來支付任何里程碑式的現金付款，這取決於此類付款到期時的事實和情況。與里程碑付款相關的可發行普通股數量(如果有的話)將根據截至里程碑實現前三個日曆日的五個交易日內我們普通股的每股平均收盤價來確定。如果我們選擇用我們普通股的股票來支付Kolltan里程碑，我們的股東將經歷大量的稀釋。

美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

2020年3月27日，為響應新冠肺炎，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案修改了減税和就業法案(TCJA)，其中包括取消了從2021年1月1日之前的納税年度扣除淨營業虧損不得超過本年度應税收入80%的限制，並將從2019年或2020年開始的納税年度可以扣除的利息支出金額從調整後應税收入的30%提高到50%。我們繼續研究這項税改立法的影響，以及可能發佈的任何額外監管指導，這些都可能對我們的業務產生影響。例如，最近管理層的變動可能會導致額外的税收立法活動，這可能會對公司產生實質性的不利影響。

與候選藥物的開發和監管審批相關的風險

我們的長期成功在很大程度上取決於我們資助和完成研發活動的能力，以及獲得監管部門對我們計劃資產的批准的能力。

在所有的研究和開發項目中，只有一小部分項目最終導致了商業上的成功藥物。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能

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目錄

決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗。此外，從試驗中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗會產生相同的結果，或者提供足夠的數據來證明候選藥物的有效性和安全性。

我們將需要大量的額外資金來完成我們的候選藥物的開發，並遵守管理這一過程的監管要求。此外，即使我們完成了我們的候選藥物的開發，並及時獲得了FDA和類似的外國監管機構的上市批准，我們也不能確保這些候選藥物在藥品市場上會取得商業上的成功。如果臨牀試驗的結果、上市批准的預期或實際時間，或我們的任何候選藥物的市場接受度(如果獲得批准)不符合投資者或公開市場分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的候選藥物受到廣泛的監管審查。

我們所有的候選藥物都處於不同的開發階段，我們的活動和候選藥物受到許多政府實體的嚴格監管，包括美國的FDA和其他國家的類似機構。這些實體對藥品和候選藥物的製造、測試、安全性、有效性、標籤、文件、廣告和銷售等進行監管。我們或我們的合作伙伴必須在所有這些領域獲得候選藥物的監管批准，然後才能將我們的任何候選藥物商業化。這一監管框架內的產品開發需要數年時間，並涉及大量資源支出。這一過程通常需要廣泛的臨牀前和臨牀測試，這可能比我們預期的時間更長或成本更高，而且可能會因為多種因素而被證明是不成功的。許多最初看起來很有希望的候選藥物最終沒有上市，因為它們在測試時被發現不安全或無效。製藥、生物技術和免疫治療藥物行業的公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。我們無法將候選藥物商業化，這將削弱我們賺取未來收入的能力。

如果我們的候選藥物沒有通過規定的安全性和有效性測試，我們將無法獲得監管部門的批准，也無法從中獲得商業收入。

為了取得成功，我們需要為我們的候選藥物獲得監管部門的批准。到目前為止，FDA還沒有批准我們的任何候選藥物出售。我們的候選藥物正處於臨牀前和臨牀測試的不同階段。臨牀前試驗在產品開發的早期階段進行，並在啟動人體臨牀試驗之前提供候選藥物的安全性和有效性的信息。臨牀前試驗可能持續數年。如果一種產品令人滿意地通過了臨牀前測試，並且我們確定需要進一步開發，我們將向FDA提交該產品的IND申請，如果FDA批准，我們將開始第一階段的臨牀試驗。第一階段測試通常持續6至24個月。如果第一階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們就可以開始第二階段的臨牀測試。第二階段測試通常持續6至36個月。如果第二階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們就可以開始第三階段的關鍵研究。第三階段研究一般持續12至48個月。一旦臨牀測試完成，並向FDA提交了BLA或NDA，可能需要一年多的時間才能獲得FDA的批准。

在所有情況下，我們都必須在FDA或我們打算銷售該產品的其他國家的藥品審批機構批准其銷售之前，證明候選藥物既安全又有效。我們的研究和測試項目必須符合美國和其他國家的藥品審批要求，因為我們正在開發候選藥物，打算或稍後可能決定將它們在美國和國外商業化。在測試過程的任何階段，產品都可能因安全性或有效性而不合格。我們面臨的一個主要風險是，我們正在開發的產品可能都不會通過測試過程最終批准銷售，結果是在臨牀前和臨牀測試的多個階段投入大量資本後，我們無法從這些產品中獲得任何商業收入。

早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，我們也不能向您保證，我們可能進行的任何臨牀試驗都將證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。臨牀前和臨牀數據容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意，但在後期臨牀試驗和隨後的臨牀試驗中未能複製這樣的結果。

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目錄

未獲得上市審批。儘管在臨牀前和初步臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性，即使對早期試驗中主要或次要終點的某些分析顯示出療效的趨勢也是如此。患者數量更多或療程更長的後期臨牀試驗也可能揭示出早期較小或較短試驗中沒有發現的安全問題。如果我們不能證明有效性和安全性數據足以支持我們任何其他候選藥物的上市批准，將嚴重損害我們的業務、招股説明書、財務狀況和經營結果。

產品測試對我們候選藥物的成功至關重要，但如果我們在招募患者時遇到困難，產品測試可能會被推遲或取消。

隨着我們的候選藥物組合從臨牀前測試轉移到臨牀測試，然後通過越來越大和更復雜的臨牀試驗，我們將需要招募越來越多具有適當特徵的患者。有時我們在招募病人時會遇到困難，隨着臨牀測試項目規模的擴大，我們可能會遇到更多的困難。影響我們招收病人能力的因素在很大程度上是不可控的，主要包括以下因素：

如果我們不能根據需要招募患者，我們的成本可能會增加，或者我們可能會被迫推遲或終止對某一產品的測試。

我們可能會推遲臨牀試驗的開始、登記和完成，甚至可能根本無法完成。

我們還沒有完成必要的臨牀試驗，以獲得FDA的批准，將我們正在開發的任何候選藥物推向市場。由於許多因素，我們正在開發的產品的臨牀試驗可能會被推遲或終止，其中包括：

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目錄

我們候選藥物的任何延遲或未能開始、登記或完成臨牀試驗、滿足監管要求並獲得FDA批准，都可能對我們開發和商業化的成本以及我們從特定候選藥物獲得收入的能力產生重大不利影響。

如果在我們的候選藥物的開發過程中發現了嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的一些候選藥物的開發。

如果我們的候選藥物在臨牀試驗中與嚴重的不良事件或不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，嚴重的不良事件、不良副作用或其他特徵從風險-效益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。在藥物開發中，許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙藥物的進一步開發。目前市場上的癌症治療方法一般都受到一定程度的毒性限制。此外，我們的一些候選藥物將用於慢性療法或用於兒科人羣，對這些人羣來説，安全性問題可能特別重要。將我們的候選藥物用作單一療法也可能導致與其他市場上的療法在性質上一致的不良事件。此外，當與其他上市療法聯合使用時，我們的候選藥物可能會加劇與上市療法相關的不良事件。

我們可能會花費資源去追求特定的候選藥物或適應症，並放棄利用最終可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症的機會。

由於我們的財政和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選藥物，無論是監管批准的潛力還是商業化的潛力都是如此。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或其他可能被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。

我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選藥物。如果我們沒有準確評估某一候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，在這種情況下，我們可能會更有利地保留該候選藥物的獨家開發和商業化權利。

我們可能無法同時管理多種候選藥物的多個晚期臨牀試驗。

隨着我們目前的臨牀試驗的進展，我們可能需要同時管理多個後期臨牀試驗，以便繼續開發我們目前的所有產品。後期臨牀試驗的管理比早期試驗更加複雜和耗時。通常，早期試驗涉及不超過10到30個臨牀地點的數百名患者。後期(3期)試驗可能涉及多達數百個臨牀地點的數千名患者，並可能需要幾個國家的設施。因此，以合規的方式監督和控制如此廣泛的計劃所需的項目管理比早期計劃大得多。由於對這些資源的需求要在審判開始前幾個月才知道，因此有必要儘快招募大量有經驗和有才華的人。如果勞動力市場不允許快速招募這支團隊，贊助商將面臨推遲計劃或在管理資源不足的情況下啟動計劃的決定。這可能會導致招募不適當的患者，對臨牀調查人員的監督不足，以及對數據或數據分析的不當處理。因此，出於上述任何一種原因或幾種原因的組合，有效性或安全性的結論可能不能允許提交BLA或NDA。

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目錄

如有必要，如果我們的候選藥物未能成功驗證、開發並獲得監管部門的批准，可能會損害我們的藥物開發戰略和運營結果。

作為我們臨牀開發方法的一個要素，我們可能尋求篩選和識別表達特定生物標記物或具有特定基因改變的患者亞羣，這些患者可能從我們的開發候選藥物中獲得有意義的益處。要實現這一點，我們的一個或多個藥物開發計劃可能依賴於我們或第三方合作者開發的配套診斷產品並將其商業化。伴隨診斷是與相關候選藥物的臨牀計劃相結合開發的。伴隨診斷作為醫療設備受到監管，在相關候選藥物商業化之前，它們本身必須獲得FDA或某些其他外國監管機構的批准才能上市。將配套診斷作為產品標籤的一部分的批准將限制候選藥物的使用僅限於那些表達其開發用於檢測的特定生物標記物的患者。我們或我們的第三方合作伙伴在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程、將該流程轉移給商業合作伙伴或就此類伴隨診斷的保險報銷進行談判方面也可能會遇到延誤，所有這些都可能會阻礙我們及時或有利可圖地完成我們的臨牀試驗或將我們的藥物商業化(如果有的話)。

到目前為止，FDA已經要求所有癌症治療的配套診斷方法在上市前獲得批准。我們和我們的第三方合作者在開發和獲得這些配套診斷程序的批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作者開發或獲得監管機構批准的配套診斷的任何延誤或失敗都可能推遲或阻止我們相關候選藥物的批准，或者，如果獲得監管批准，可能會推遲或限制我們將相關候選藥物商業化的能力。

在獲得監管部門批准方面的任何拖延都將對我們未來賺取收入的能力產生不利影響。

我們開發的候選藥物可能都不會獲得開始商業化所需的監管批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要數年時間才能開始臨牀試驗，這取決於候選藥物的性質。我們對臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從特定候選藥物獲得收入的能力產生重大不利影響，包括但不限於在批准期內失去專利期。此外，如果我們或我們的合作伙伴沒有在我們的競爭對手提供相同或相似用途的產品之前將我們的產品推向市場，或者如果我們或我們的合作伙伴在營銷我們的產品方面效率低下，我們的產品銷售收入(如果有的話)將會減少。

我們在發展活動中面臨着激烈的競爭。我們面臨着來自美國和國外許多公司的競爭，包括一些大型製藥公司、專門開發和生產疫苗、佐劑和疫苗和免疫治療遞送系統的公司，以及主要的大學和研究機構。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更多的資源，在進行臨牀前研究和臨牀測試以及獲得監管部門批准方面擁有更廣泛的經驗，更豐富的運營經驗，更強的研發和營銷能力，以及更強的生產能力。這些公司可能會比我們更快地獲得競爭產品的監管批准，特別是如果我們在獲得所需的監管批准方面遇到任何延誤的話。

我們可能會就我們的一些候選藥物的許可、開發和最終商業化達成合作協議，包括在適當的情況下，對我們的主要候選藥物進行許可、開發和最終商業化。在這種情況下，我們將在很大程度上依賴我們的第三方合作伙伴來許可、開發和商業化這些候選藥物，它們可能無法滿足我們的期望。

我們可能會在適當的時候為我們的候選藥物建立共同開發和商業化的合作伙伴關係。為我們的一些候選藥物的許可、開發和最終商業化確定合作者和談判合作協議的過程可能會導致延誤和成本增加。我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法達成合作協議。此外，其中一些協議可能會將我們的候選藥物的重大責任交給合作者。一些合作者可能不能或不願意投入足夠的資源來開發我們的候選藥物，因為他們的協議要求這樣做。他們經常面臨與我們類似的商業風險，這可能會干擾他們的努力。此外，合作者可以選擇將他們的資源投入到與我們競爭的產品上。如果某個協作者沒有成功開發我們的任何一款產品，我們將需要找到另一個協作者來完成。我們尋找新合作伙伴的成功將取決於我們當時這樣做的合法權利，以及產品是否保持商業可行性。

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如果我們為我們的一個或多個主要候選藥物簽訂合作協議，這些候選藥物的成功將在很大程度上取決於我們和我們的合作者能否成功地將它們宣傳為優於其他治療方案。我們相信，我們的候選藥物可以證明，在患者依從性和有效性方面，我們的候選藥物提供的疾病治療在患者依從性和有效性方面比藥物具有顯著的優勢。然而，我們不能保證我們能夠證明這些優勢，也不能保證這些優勢足以支持我們的候選藥物成功商業化。

與我們的候選藥物商業化相關的風險

即使獲得監管部門的批准，我們在建立銷售、營銷和分銷能力或尋求合作伙伴將我們的候選藥物商業化方面也可能面臨延誤、困難或意想不到的成本。

我們可以選擇建立一個商業組織，我們相信它可以為我們提供戰略選擇，要麼保留我們候選藥物的全部經濟權利，要麼通過有利的商業夥伴關係尋求有利的經濟條件。因此，如果我們的一個或多個候選藥物被批准銷售，我們可能對它們的商業化負全部責任。我們目前缺乏足夠的營銷、銷售和分銷能力來實施這一戰略。如果我們的任何候選藥物獲得FDA的批准，在我們的任何候選藥物商業化之前，我們將需要一支具有技術專長的藥品銷售隊伍。我們可能無法成功開發此類銷售和分銷能力，建立此類銷售和分銷能力的成本可能超過任何產品收入，或者我們的直接營銷和銷售努力可能不會成功。我們可能會發現有必要達成戰略夥伴關係、共同推廣或其他許可安排。如果我們達成這樣的戰略合作伙伴關係、聯合促銷或其他許可安排，我們的產品收入可能會低於我們直接營銷和銷售此類藥物的收入，我們獲得的部分或全部收入將取決於第三方的努力，這可能不會成功，也可能不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的戰略夥伴關係、共同推廣或其他許可安排，我們可能無法成功地將我們現有和未來的候選藥物商業化。如果我們沒有成功地將任何候選藥物商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們都獲得了監管部門的批准，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能永遠無法實現盈利或無法繼續我們的業務運營。

如果我們獲得監管部門批准的候選藥物不能獲得醫生、患者和第三方付款人的廣泛接受，我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。

即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准，我們批准的藥物也可能不會獲得醫生和患者的市場接受。我們認為，要有效地營銷我們的候選藥物，如果其中任何一種藥物獲得批准，無論是在商業推出之前還是在批准之後，都需要付出巨大的努力。醫生可以選擇不開我們的藥物，病人也可以選擇不要求或不服用我們的藥物，原因有很多，包括：

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如果我們未來的藥物不能被市場接受，我們將無法產生可觀的收入，而且可能永遠不會實現盈利。

即使我們的任何候選藥物獲得了FDA的批准，批准的條款也可能會限制該藥物的商業潛力。此外，即使在獲得FDA批准後，這種藥物也將受到實質性的、持續的監管要求。

FDA對我們的候選藥物的批准擁有完全的自由裁量權。如果FDA批准，批准的範圍可能會限制我們將此類藥物商業化的能力，進而限制我們創造可觀產品收入的能力。例如，FDA可能會根據昂貴的批准後臨牀試驗的表現或受到警告或禁忌症的限制而批准。此外，即使在批准之後，此類藥物的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄也將受到廣泛和持續的監管要求。此外，我們的候選藥物製造商必須遵守cGMP規定，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件保存。此外，監管部門必須先檢查和批准這些生產設施，然後才能用於生產我們的候選藥物，這些設施將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或第三方發現一種藥物存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、製造商或我們施加限制，包括要求該藥物退出市場或暫停生產。如果我們、我們的候選藥物或候選藥物的生產設施未能遵守FDA和/或其他非美國監管機構的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括以下制裁：

監管要求和政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，我們也可能被要求遵守這些法規。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能保持監管合規，我們可能不被允許銷售我們未來的產品，我們的業務可能會受到影響。

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目錄

第三方付款人的報銷決定可能會對我們的任何候選藥物的定價和市場接受度產生不利影響。如果我們未來的藥物沒有足夠的報銷，這類藥物被廣泛使用的可能性就會降低。

我們獲得監管批准的任何候選藥物的市場接受度和銷售量將取決於報銷政策，並可能受到美國和外國司法管轄區未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立支付水平。此外，政府當局和這些第三方付款人越來越多地試圖通過要求價格折扣或回扣，以及限制他們將覆蓋的藥品的類型和種類以及他們將為這些藥品支付的金額，來控制醫療成本。此外，我們可能需要進行上市後的研究，以證明任何未來的藥物的成本效益，使這些付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財政和其他資源。

報銷費率可能根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，可能被合併到其他產品或服務的現有付款中，並可能反映用於計算這些費率的聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)數據中的預算限制和/或缺陷。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。這樣的計劃，或者限制從其他國家進口藥品的法規變化或法律放鬆，都可能降低我們未來上市藥品的淨價。此外，我們未來的藥物最終可能不會被認為是具有成本效益的。

我們不能確定我們開發的任何候選藥物都能得到報銷，也不能確定報銷政策不會減少未來任何藥物的需求或支付的價格。如果不能獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選藥物商業化。

其他因素可能會影響我們未來可能商業化的任何候選藥物的需求、銷售和盈利能力。

一般而言，其他可能影響未來藥物需求、銷售和盈利的因素包括但不限於：

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目錄

這些因素中的任何一個都可能對我們未來可能商業化的任何候選藥物的銷售產生實質性的不利影響。

如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

我們可能會在美國以外的地方為我們的候選藥物尋求批准，並可能在國際市場上銷售未來的產品。為了在歐洲經濟區(EEA)和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。具體地説，在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。

在授予MA之前，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EEA)成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。我們可能無法申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能得不到在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的候選藥物被批准在美國以外的地方商業化，我們預計我們將面臨與國際運營和建立國際商業關係相關的額外風險，包括：

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與依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方來計劃、進行和監控我們的臨牀測試，如果他們不能按要求執行，將會干擾我們的產品開發。

我們依賴第三方進行我們的臨牀開發活動的很大一部分。這些活動包括臨牀患者招募和觀察、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理。我們對我們的一些項目進行項目管理以及醫療和安全內部監控，其餘的臨牀開發活動則依賴第三方。如果這些第三方中的任何一方不能以高質量和及時的方式，以可行的成本進行，我們的臨牀研究將面臨延誤。此外，如果這些第三方中的任何一方未能按照我們的預期執行，或者如果他們的工作未能達到監管標準，我們的測試可能會被推遲、取消或失效。

我們依賴合同製造商，我們對這些製造商的控制有限。如果我們在Fall River工廠生產或由合同製造商供應的臨牀材料的成本、交貨和質量發生變化，對我們不利，我們的業務運營可能會受到重大損害。

我們在商業製造方面的經驗有限。我們依賴CMO製造藥物物質和藥物產品，用於我們候選藥物的任何後期臨牀研究以及未來的商業供應。如果獲得監管部門的批准，我們是否有能力進行後期臨牀試驗、生產我們的候選藥物並將其商業化，這取決於這些第三方以具有競爭力的成本大規模生產我們的候選藥物的能力，並符合cGMP和外國監管要求(如果適用)。我們還依賴CMO為美國國內外的研究貼標籤和儲存。為了讓我們建立自己的商業製造設施，我們需要大量的額外資金，需要對設施進行改造，僱傭和保留大量的額外人員，並遵守適用於此類設施的廣泛的cGMP法規。商業生產設施還需要獲得FDA的許可，才能生產我們的候選藥物，並符合其他監管標準。

在批准任何候選藥物之前，FDA必須審查和批准藥物產品的驗證研究。我們候選藥物和免疫治療遞送系統的製造工藝利用了已知的技術。我們相信，我們目前正在開發的產品可以擴大到商業批量生產。然而，不能保證我們在擴大製造工藝方面不會遇到困難。生產規模的顯著擴大可能會導致意想不到的技術挑戰，並可能需要FDA必須審查和批准的額外驗證研究。CMOS在擴大生產方面可能會遇到困難，包括涉及原材料供應商、生產產量、技術困難、擴大產品特性、質量控制和保證、合格人員短缺、產能限制、CMO內部優先事項的變化、遵守FDA和外國法規、環境合規性、生產成本以及先進製造技術和工藝控制的開發等問題。這些困難中的任何一種，如果發生並且沒有得到FDA或其他監管機構滿意的克服，都可能導致重大延誤，並可能終止該候選藥物的開發計劃。隨着我們擴大商業批量，這些風險變得更加嚴重，可靠的藥物產品來源成為商業成功的關鍵。如果我們的任何候選藥物獲得批准，其商業可行性將取決於我們的合同製造商大規模生產藥物產品的能力。如果不能達到這一供應水平，可能會危及並阻礙藥物的成功商業化。

我們在馬薩諸塞州的福爾裏弗經營着自己的cGMP生產工廠，為我們目前和計劃中的早期臨牀試驗生產藥物物質。我們的Fall River製造廠擁有250L和1000L生物反應器的能力，能夠按照FDA和歐盟的規定進行生產，使我們能夠將潛在的產品分銷到美國、歐盟和ROW的臨牀地點進行早期臨牀試驗。我們目前在我們的Fall River工廠生產CDX-0159、CDX-1140、CDX-301、CDX-527和CDX-585藥物物質，用於我們當前和計劃的第一階段和第二階段臨牀試驗。然後，所有產品都在CMO裝填。我們Fall River工廠或CMO的任何製造故障、供應鏈延遲或合規性問題都可能導致這些候選藥物的第一階段和第二階段臨牀研究延遲。

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我們的CDX-0159藥物產品目前既可以靜脈注射也可以皮下注射。2022年，我們將繼續在我們的Fall River工廠以皮下形式生產CDX-0159，以支持正在進行和計劃中的臨牀試驗。這種皮下製劑將允許在家庭環境下潛在的自我給藥，而不是在醫院或診所環境下需要靜脈給藥。如果該產品可以商業化，這種皮下形式可以改善患者的體驗。2022年，我們還計劃啟動將我們目前的CDX-0159製造工藝移交給CMO的計劃，以使我們能夠生產更大批量的產品，以支持後期試驗，併為潛在的商業化做準備。我們相信CDX-0159可以擴大到允許商業批量生產。然而，不能保證我們在擴大製造工藝方面不會遇到困難。

我們領先的候選藥物需要專門的製造能力和工藝。我們在獲得美國和外國合同製造商的承諾方面可能會面臨困難，因為這些製造商可能不願意或無法滿足我們的需求。依賴外國製造商會涉及特殊且增加的風險，包括由於語言障礙、不熟悉cGMP或FDA監管流程或其他原因導致外國製造商在遵守cGMP要求方面可能面臨的困難、我們外國製造商所在國家或地區的經濟或政治不穩定或影響、發貨延誤、管轄我們產品供應銷售的外國監管法律的潛在變化、外匯匯率波動以及實施或應用貿易限制。

不能保證合同製造商能夠滿足我們的時間表和要求。此外，合約製造商的運作必須符合cGMP，否則，除其他事項外，可能會導致產品供應中斷。如上所述，非美國合同製造商在遵守cGMP要求方面可能面臨特殊挑戰，雖然我們目前不依賴非美國合作者或合同製造商，但隨着我們尋求為正在進行的更大規模的臨牀試驗開發穩定的、數量越來越多的材料供應，我們未來可能會選擇或被要求依賴非美國來源。我們對第三方生產產品的依賴可能會對我們的利潤率以及我們及時和有競爭力地開發、製造、銷售和交付產品的能力產生不利影響。

我們可能需要依賴第三方合作者來為我們的候選藥物開發和商業化配套診斷測試。

我們在開發、管理、獲得監管機構批准或將配套診斷測試商業化方面沒有經驗或能力，需要在很大程度上依賴第三方合作者來執行這些功能。配套診斷測試作為醫療設備受到FDA和美國以外類似監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。我們可能需要依賴這樣的第三方合作者來獲得監管部門的批准，並將此類配套診斷測試商業化。這樣的第三方合作者：

如果這些第三方合作者未能開發、獲得監管部門批准或將配套診斷測試商業化，我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選藥物的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選藥物的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

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我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性。

因為我們依賴第三方來開發我們的候選藥物，所以我們必須與他們共享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來在一定程度上保護我們的專有技術。這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並且可能會推遲發佈一段指定的時間，以確保我們從合作中獲得的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能需要我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在發佈時沒有專有權或其他受保護的權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密會損害我們的競爭地位。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫學流行病，包括新冠肺炎疫情、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或第三方CMO的生產設施，都可能嚴重擾亂我們的業務，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，我們的業務主要位於美國東海岸，任何不利的天氣事件或自然災害，如颶風或大雪風暴，都可能對我們的大部分業務產生實質性的不利影響。如果發生任何事件，阻止我們使用所有或很大一部分製造和實驗室設施，損壞關鍵基礎設施(如第三方製造設施)，或以其他方式中斷運營和旅行，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與業務運營相關的風險

我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，包括收購公司、資產購買以及產品、候選藥物或技術的外部許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併、資產收購和投資。任何此類交易都可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

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因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會擴大我們的臨牀開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計，如果我們的候選藥物繼續在開發方面取得進展，我們可能需要在人員、管理系統和資源方面進行大量額外投資，特別是在增強我們的商業能力方面。到目前為止，我們已經聘請了一個核心商業團隊，計劃如果我們的任何候選藥物獲得批准，就可能推出商業產品。在接下來的幾年裏，我們的員工數量和業務範圍可能會有顯著的增長，特別是在藥物開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理這一潛在的未來增長，我們可能會繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能無法成功整合我們現有的技術或修改我們的技術來創造新的免疫治療藥物。

如果我們能夠將我們收購的資產和許可的資產與我們的免疫治療技術整合在一起，我們相信這些資產將使我們的免疫治療藥物具有競爭優勢。不過，如果我們不能成功地把已獲發牌的資產，或我們已收購或將來可能收購的其他技術，與我們現有的技術及目前正在開發的潛在產品整合在一起，我們可能無法從收購這些資產或其他我們已收購或將來可能收購的技術中獲得任何好處，而在整合過程中，我們可能會損失我們所投入的財力和時間。

我們相信，我們的免疫治療技術組合可能提供開發免疫治療藥物的機會，通過刺激患者的免疫系統來治療各種癌症以及炎症性和傳染性疾病。如果我們的免疫治療技術組合不能用來創造針對各種疾病的有效免疫治療藥物，我們可能會失去對新藥候選藥物開發工作的全部或部分投資。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性破壞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO、CMO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到網絡攻擊、惡意入侵、計算機病毒、未經授權的訪問、數據隱私丟失、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信、電氣故障或其他重大中斷的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃和商業化努力的實質性中斷。例如，我們的任何候選藥物的已完成或正在進行的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選藥物的進一步開發或商業化可能會延遲。

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雖然到目前為止我們還沒有經歷過任何這樣的事件，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的獨立藥物開發計劃的實質性中斷。例如，我們的任何候選產品的正在進行或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致監管審批工作的延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。我們的信息安全系統也受到法律法規的約束，要求我們採取措施保護我們在業務中收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如，HIPAA及其實施條例除其他要求外，還規定了有關個人健康信息隱私和安全的某些監管和合同要求。在歐盟，一般數據保護條例(GDPR)對所有個人信息，包括被編碼系統掩蓋的信息，都有更嚴格的限制。除HIPAA和GDPR外，許多其他聯邦和州法律，包括但不限於州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和存儲。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或機密或專有信息或個人健康信息的不當披露，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽將受到損害，我們候選產品的進一步開發可能會延遲。

我們的業務要求我們使用危險材料，這增加了我們在危險和代價高昂的事故中的風險。

我們的研發活動涉及使用生物材料和少量危險化學品。公司有安全處理和處置這些材料的內部政策和程序，完全符合適用的法律和法規，包括適用的OSHA、EPA、州和地方法規，以及利用EPA許可的處置公司和設施。雖然我們相信我們已經通過安全程序降低了這些材料的風險和影響，但我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。遵守環境法律法規的持續成本是巨大的，未來可能會增加。我們運營固有的所有環境破壞風險都無法減輕，如果不遵守適用的政府法規，可能會被處以罰款、限制或增加運營成本，這可能會影響我們繼續運營的能力。

我們面臨產品責任索賠的風險，這可能超過我們的保險覆蓋範圍，以及產品召回，每一項都可能耗盡我們的現金資源。

作為製藥、生物技術和免疫治療藥物行業的參與者，我們面臨着產品責任索賠的風險，這些索賠聲稱使用我們的候選藥物造成了傷害或傷害。這些索賠可能發生在我們的候選藥物的開發、測試、製造、營銷或銷售過程中的任何時候，並且可能由參與我們產品臨牀試驗的患者、消費者或醫療保健提供者，或者銷售我們產品的個人、組織或公司直接提出。即使藥品或候選藥物實際上沒有造成所稱的傷害或損害，產品責任索賠的辯護成本也可能很高。

隨着候選藥物通過開發管道走向商業化，涵蓋產品責任索賠的保險變得越來越昂貴。然而，我們不能保證此類保險的承保範圍是或將繼續是足夠的，或以我們可以接受的費用或完全可以接受的費用向我們提供。根據我們的合作協議，我們可能會選擇或認為有必要在未來增加我們的保險覆蓋範圍。在需要時，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用獲得更大或更廣泛的產品責任保險。產品責任索賠導致的任何損害賠償責任都可能超過我們的承保金額，需要我們從自己的現金資源中支付一大筆金錢賠償，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果需要召回產品，可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們候選藥物的開發，如果獲得批准，可能會使我們未來的藥物商業化。

全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年和2021年對全球經濟的破壞阻礙了全球供應鏈，導致交貨期延長，也增加了關鍵零部件成本和運費。我們已採取措施，通過與供應商密切合作，將這些增加的成本的影響降至最低。儘管我們已採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件和通脹壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與知識產權相關的風險

我們許可其他公司的技術來開發產品，這些公司可能會影響研發或限制我們使用這些技術。此外，如果我們未能履行我們與第三方在知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

將我們在研發計劃中使用的技術授權給我們的公司可能要求我們達到里程碑或投入最少的資源來開發使用這些技術的產品。他們還可能要求我們支付大量的版税和里程碑費用，包括任何再許可收入的一定比例，以及償還他們的專利費用。我們研發項目的數量和種類要求我們確定優先順序，並在相互競爭的項目之間分配可用的資源。有時，我們可能會選擇放慢或停止對特定產品的努力。如果在這樣做時，我們未能完全履行許可義務，許可方可以終止許可或允許我們的競爭對手使用該技術。終止這些許可或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。此外，我們可能會失去營銷和銷售任何基於授權技術的產品的權利。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們不能獲得和維護我們的候選藥物和技術的有效知識產權，我們成功開發候選藥物並將其商業化的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們為候選藥物和專有技術獲得並保持專利保護和其他知識產權保護的能力。為了保護我們的專利地位，我們在美國和海外提交了與我們的候選藥物和對我們業務重要的技術相關的專利申請。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的藥物和技術。

生物科技專利涉及複雜的法律、科學和事實問題，而且極具不確定性。到目前為止，對於生物科技專利所允許的權利要求的廣度，特別是對我們在業務中使用的人類使用的技術的專利，目前還沒有一致的政策。我們無法預測我們或我們的許可人尋求的專利是否會發行。如果這類專利被頒發，競爭對手可能會挑戰它們，限制它們的範圍。此外，我們的專利可能不能提供有效的保護，以抵禦具有類似技術的競爭對手。對我們任何一項專利的成功挑戰都可能導致第三方有能力使用專利涵蓋的技術。我們還面臨着其他人侵犯、避免或規避我們專利的風險。我們從他人那裏獲得許可的技術也面臨着類似的風險，這可能會損害我們使用該技術的能力。如果我們或向我們授權技術的公司不是我們使用的發明的第一個創造者，我們對基礎產品或技術的使用將面臨限制，包括淘汰。

如果我們要抗辯自己的訴訟，或起訴別人涉及知識產權的訴訟，我們便要付出很大的代價。除了對重大金錢損失的任何潛在責任外，對我們不利的決定可能要求我們以潛在不利的條款獲得他人的專利或其他知識產權的許可。如果需要從第三方獲得這些許可，但我們無法獲得它們，我們將嘗試圍繞相關技術進行設計，這將導致更高的開發成本和延遲，最終可能被證明是不可行的。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有對我們的候選藥物開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們自己的技術或候選藥物商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得該第三方的許可。此類知識產權的許可可能無法獲得，或可能無法以商業合理的條款獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

我們可能無法保護我們的商業祕密的機密性，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠商業祕密，包括非專利知識、技術和其他專有信息來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的員工、我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們。然而，與我們業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的員工、顧問或合作者違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手泄露、挪用或以其他方式為人所知或被獨立發現。此外，外國的知識產權法對我們的知識產權的保護程度可能不及美國的法律。如果我們的商業祕密被泄露或盜用，將損害我們的維權能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們的專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋有關技術為理由，拒絕阻止另一方使用有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利或知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物和使用我們的專有技術的能力。我們可能成為未來與我們的候選藥物和技術有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從第三方獲得許可證，才能繼續開發我們的候選藥物和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發侵權技術或產品。此外，我們還可能被判承擔金錢損失的責任。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱傭的個人以前曾受僱於大學或其他診斷或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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監管風險

對於我們的候選產品，我們可能無法獲得或保持孤兒藥物稱號或獨家專利權。

我們可能會在美國為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物稱號。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人。

一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在此期間批准該藥物的同一適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。

我們不能向您保證，未來任何候選產品的孤兒藥物指定申請都會獲得批准。如果我們不能在美國獲得孤兒藥物指定，我們將沒有資格獲得因孤兒藥物指定而導致的市場獨佔期，也沒有資格獲得與孤兒藥物指定相關的經濟獎勵。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後者在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。

FDA的任何快速通道指定或授予優先審查地位實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。此外，我們的候選產品可能會處理不符合優先審查憑證資格的適應症。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證，或者優先審查我們候選產品的審批申請。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以申請FDA快車道指定。如果候選產品在治療方面取得了重大進展，FDA可能會指定它有資格接受優先審查。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予這些稱號，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這些稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予這些稱號。即使我們確實獲得了快速通道指定或優先審查，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

FDA為我們的候選產品授予的任何突破性治療指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。如果符合相關標準，被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。

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指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定這些產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

如果我們的流程和系統不符合監管要求，我們可能會延誤提交BLAS、NDA或在藥品獲得批准後限制其上市。

我們目前正在開發供監管批准的候選藥物，並正在實施獲得和維持我們候選藥物監管批准所需的監管流程和系統。其中某些用於進行臨牀試驗和生產材料的流程和系統必須符合監管要求，然後我們才能為我們的候選藥物申請監管批准。這些流程和系統將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查。如果我們不能及時實現合規，或者如果在開發和審批過程中的任何時候發現合規問題，我們可能會遇到為我們的候選藥物申請監管批准的延誤，或者在備案後獲得監管批准的延誤。此外，以後發現任何以前未知的已批准藥品或生產流程的問題或安全問題，或未能遵守監管要求，都可能導致對此類藥品或生產流程的限制、從市場上撤回藥品、施加民事或刑事處罰，或FDA和/或其他監管機構拒絕批准待批准的新藥上市申請或已批准申請的補充劑，任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們是協議的一方，這些協議將遵守特定法規要求的責任轉移給我們的合作者和第三方製造商，例如提交和維護營銷授權和安全報告或遵守制造要求。如果我們的合作者或第三方製造商不履行這些監管義務, 我們或他們獲得批准的任何藥物都可能在以後受到製造或銷售的限制，甚至可能面臨退出的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並正在進行美國境外的臨牀試驗，預計將在美國以外進行更多的臨牀試驗，FDA可能不會接受此類試驗的數據。

我們目前正在美國以外的國家為我們的候選產品進行臨牀試驗，我們預計將在美國以外的國家進行更多的臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但FDA是否接受此類研究數據取決於某些條件。例如，臨牀試驗必須按照GCP要求進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，它必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。如果外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的唯一依據，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據被認為適用於美國患者羣體和美國醫療實踐，臨牀試驗由具有公認能力的臨牀研究人員執行，並且數據被認為有效，不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。此外，該等臨牀試驗將受進行臨牀試驗的外國司法管轄區適用的當地法律所規限。還需要説明與過量用藥有關的任何研究，包括透析、解毒劑或其他治療(如果知道)的信息。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA不接受任何這樣的數據，很可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤了我們開發計劃的各個方面。

進行國際臨牀試驗的固有風險包括但不限於：

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產品候選製造或配方的更改可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品的開發從臨牀前研究到後期臨牀試驗直至批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改以努力優化過程和結果是很常見的。在開發計劃的過程中，贊助商還可以更改用於生產候選產品的合同製造商。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響臨牀試驗的結果。這樣的變化可能還需要FDA、EMA或其他監管機構的額外測試、通知或批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成；需要進行銜接臨牀試驗或研究，或重複一項或多項臨牀試驗；增加臨牀試驗成本；推遲我們候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

即使我們獲得了候選藥物的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們不遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。

一旦獲得監管部門批准，獲得批准的產品及其製造商將接受FDA和/或非美國監管機構的持續審查。我們或我們的協作合作伙伴為我們的候選藥物獲得的任何監管批准都可能受到產品可能上市的指定用途的限制，或者包含可能代價高昂的上市後後續研究的要求，以監控產品的安全性和有效性。此外，如果FDA和/或非美國監管機構批准我們的任何候選藥物，我們將受到FDA和其他監管機構關於我們產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄的廣泛和持續的監管要求。此外，我們的藥品製造商必須遵守cGMP的規定，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件的保存。此外，監管部門必須對這些生產設施進行檢查和批准，然後才能用於生產我們的藥品，這些設施將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或第三方發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件或產品生產設施的問題，監管機構可能會對該產品、製造商或我們施加限制，包括要求將該產品撤出市場或暫停生產。？如果我們, 如果我們的候選藥物或候選藥物的生產設施不符合FDA和/或其他非美國監管機構的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括以下制裁：

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監管要求和政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，我們也可能被要求遵守這些法規。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能保持監管合規，我們可能不被允許銷售我們未來的產品，我們的業務可能會受到影響。

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度和定價法以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

如果我們的任何候選藥物獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營將直接或間接地通過我們的客户，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們建議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：

雖然合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括聯邦醫療保健計劃的支付、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

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遵守有關健康信息隱私和安全的法律法規可能是耗時、困難和昂貴的，特別是考慮到包括美國和歐盟在內的世界各國對隱私問題的日益關注。

我們受到各種國內和國際隱私和安全法規的約束。在收集或使用個人數據的國家，個人數據的保密、收集、使用和披露，包括臨牀試驗患者特定信息，一般受政府監管。在美國，我們受各種州和聯邦隱私和數據安全法規的約束，包括但不限於HIPAA和經HITECH法案修訂的法規。除其他事項外，HIPAA的任務是為共同保健交易中的電子信息交換採用統一標準，以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。在歐盟，個人數據包括與具有健康信息的已識別或可識別的自然人有關的任何信息，這些信息帶有附加義務，包括在收集、使用或披露信息時獲得個人的明確同意。我們還受於2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)的約束。此外，隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注。美國和歐盟及其成員國繼續發佈與個人數據和健康信息相關的新的隱私和數據保護規則和法規。

遵守這些法律可能會耗時、困難和代價高昂。如果我們不遵守與個人數據的使用、隱私或安全相關的適用法律、法規或義務，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，被迫改變我們的商業做法，並遭受聲譽損害。

醫保法和實施條例的改變，包括政府對定價和報銷的限制，以及醫療政策和其他醫療費用支付者控制成本的舉措，可能會對我們產生實質性的不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，在監管體系、醫療保健體系以及控制醫療成本(包括藥品價格)的努力方面，出現了一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大負面影響，包括阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准，以及一旦我們的產品獲得批准，就會減少我們產品的銷售和利潤。例如，在美國，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA的許多條款影響了生物製藥行業，包括為了使生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦補償，或者直接銷售給美國政府機構，製造商必須根據公共衞生服務法(PHS)向有資格參與藥品定價計劃的實體提供折扣。自頒佈以來，一直有司法和國會對ACA的某些方面提出質疑和修訂。ACA的實施仍然存在不確定性，包括進一步修訂ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。

其他擬議變化的例子包括，但不限於，擴大審批後的要求，修改《孤兒藥品法》，以及限制藥品的銷售和促銷活動。

我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者政府的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化會對我們的候選藥物或產品(如果有的話)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響。

與我們的股本相關的風險

我們的虧損歷史和未來盈利的不確定性使我們的普通股成為一種高度投機性的投資。

到目前為止，我們還沒有從銷售候選藥物中獲得商業收入。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。我們預計將花費大量資金繼續對我們的候選藥物進行研究和開發測試。

由於預計FDA將批准這些產品，我們將需要進行大量投資，以建立銷售、營銷、質量控制、監管合規能力和商業製造聯盟。如果這些候選藥物中的任何一個獲得FDA的批准，這些投資將會增加。我們無法預測我們的主要候選藥物將以多快的速度通過監管審批程序。因此，我們可能會在幾年內繼續虧損。

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我們不能確定我們未來是否會實現或維持盈利。如果不能實現盈利，可能會削弱我們維持運營、為普通股支付股息、獲得額外所需資金以及為我們現在或未來的債務支付所需款項的能力。

我們完成了反向股票拆分，以重新遵守納斯達克的上市要求。然而，反向股票拆分可能不會導致我們的股價繼續符合納斯達克的最低價格要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了保持上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求，包括但不限於，我們的收盤價至少為每股1.00美元的要求。在我們2018年6月的年度股東大會上，我們的股東批准了一項提議，授予我們的董事會自由裁量權，修改我們的公司註冊證書，在每10股普通股中有1股普通股到每15股普通股中有1股普通股的範圍內，對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，具體的反向股票拆分比例由董事會決定。2019年2月8日，我們宣佈，董事會已批准對我們已發行和已發行的普通股進行15股反向股票拆分。2019年2月11日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。從2020年1月到2021年12月，我們普通股的市場價格從2021年第四季度每股57.20美元的高點波動到2020年第一季度每股1.50美元的低點。我們在產品開發和商業化方面的進展，政府法規對我們產品和行業的影響，股東可能大量出售我們的普通股，我們的季度經營業績，經濟或金融市場總體狀況的變化，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，造成重大市場損失。如果我們的股東出售大量普通股，特別是如果這些出售是在短時間內進行的，這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金的能力。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們可能會因為股票價格的波動而受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們完成了普通股的反向股票拆分，由於流通股數量減少，這可能會減少和限制股票的市場交易流動性，並可能產生反收購效果。

我們完成了普通股的反向股票拆分，比例為15：1，自2019年2月8日起生效。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，這是反向股票拆分後流通股數量減少的結果。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們零星普通股的股東數量，這可能會增加這些股東出售股票的成本，並增加影響此類出售的難度。通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分會帶來預期的利益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會保持更高的水平，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外，由於反向股票拆分沒有伴隨着根據我們的第三次重新註冊證書授權發行的股票數量的相應減少，因此在某些情況下，授權發行的股票數量的相對增加可能會產生反收購效果，使我們的董事會能夠在交易中發行額外的普通股，從而使一方更難通過要約收購或其他方式獲得對我們的控制權。

我們使用淨營業虧損結轉的能力將受到限制，在某些情況下，可能會被取消。

我們的淨營業虧損和研發信貸結轉(“NOL”)的使用可能受到重大年度限制，原因是1986年“國税法”(Internal Revenue Code)第382節或第382節以及類似的州條款規定的所有權變更限制，這些限制以前已經發生或將來可能發生。一般來説，所有權是指

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根據第382條的定義，變化是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易的結果。

在2007年10月、2009年6月、2009年12月和2013年12月，我們經歷了美國國税法第382條規定的所有權變更。從歷史上看，我們曾多次通過發行股本籌集資金，再加上股東隨後對這些股票的處置，導致了第382條規定的三次控制權變更。由於這些所有權變更，我們聯邦淨營業虧損結轉的使用受到年度限制。吾等並無就(I)收購前被收購業務、(Ii)本公司在國家層面、(Iii)本公司自2015年3月以來或(Iv)研發信貸是否發生所有權變更或多重所有權變更進行研究。如果根據這樣的研究，我們在任何時候確定所有權發生了變化，淨營業虧損或税收抵免結轉的使用將受到第382條(或類似的國家規定)的年度限制。

任何未使用的年度限額可能會結轉到以後的年份，如果我們的淨資產的公允價值被確定低於或高於所有權變更時該資產的税基，並且該未實現虧損或收益在所有權變更後的五年期間確認，則限額的金額在某些情況下可能會進行調整。隨後的所有權變更，如第382條所定義，可能會進一步限制每年可用於抵消未來應税收入的淨營業虧損、結轉和研發抵免的金額。此外，如上所述，減税和就業法案將淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%，同時規定2017年後多年的淨營業虧損結轉不會到期。CARE法案允許2018-2020年NOL的五年結轉，取消了這些NOL結轉80%的限制，並加快了最低税收抵免結轉的退款，以及其他一些條款，從而減輕了企業納税人的負擔。在截至2021年12月31日的12個月內，由於CARE法案的頒佈，沒有對記錄的撥備金額進行實質性調整。

有關所得税的額外討論，請參閲財務報表附註中的附註15“所得税”。

一般風險因素

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，新冠肺炎疫情期間因關停而導致的任何未能保持有效內部控制的情況，都可能導致內部控制的缺陷。我們已經設計、實施和測試了遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一義務過去和現在都是耗時、昂貴和複雜的。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的改變，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們在這個領域有很多競爭對手，他們可能會開發出讓我們過時的技術。

生物技術、製藥和治療學都是快速發展的領域，預計這些領域的科學技術發展將繼續快速發展。我們在美國和國外都有很多競爭對手。據我們所知，已啟動3期研究或已獲得市場批准的潛在競爭藥物CDX-0159用於治療CSU、Cindu或PN的競爭對手包括：阿斯利康(用於CSU的Fasenra)、Galderma/Chugai(用於PN的奈莫利單抗)、基因泰克(用於CSU的fenebrutinib)、諾華(用於CSU、Cindu和食物過敏的Ligelizumab；LOU064用於CSU的LOU064

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和Trevi Treeutics(用於PN的納布芬)。我們的成功取決於我們在我們關注的產品類別和技術上發展和保持競爭地位的能力。我們的許多競爭對手都比我們有更多的能力、經驗和財力。競爭非常激烈，隨着新產品進入市場和新技術的出現，競爭預計會加劇。我們的競爭對手可能：

我們面臨着與健康流行病和疫情(包括新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關財務影響的持續時間和地理影響目前無法合理估計，我們的業務可能會受到其影響的不利影響。為了阻止新冠肺炎的爆發，美國有時會對旅行施加重大限制，許多企業宣佈延長關閉時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的臨牀試驗以及我們計劃和正在進行的臨牀前和臨牀試驗的患者招募可能會因為新冠肺炎的原因而推遲。新冠肺炎大流行對美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局運作的影響可能會推遲我們臨牀試驗方案的潛在批准。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、合同研究組織和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而大流行可能會影響他們為我們的項目投入足夠的時間和資源的能力。我們還依賴第三方供應商和合同製造商來生產我們在臨牀試驗中使用的藥物產品，而大流行可能會導致活性藥物成分(“原料藥”)和藥物產品的交付延遲。臨時關閉我們的設施，或進行臨牀或臨牀前試驗的設施，或限制參加我們試驗的員工、臨牀醫生或患者的旅行能力，都可能對我們的運營以及我們進行和完成臨牀前和臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行，包括普通人羣疫苗接種不足和出現新的變種，包括三角洲變種和奧密克戎變種, 可能會影響我們的勞動力以及我們所依賴的第三方的健康和可用性。如果出現新的、更具傳染性或更嚴重的變種，大流行對我們業務的影響可能會在持續時間上增加或延長。

由於上述因素，我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及某些監管文件的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們主要高管和科學家的智力和經驗，他們中的任何一個的流失都可能影響我們開發產品的能力。

我們任何一位高管的流失都可能對我們造成傷害。我們與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，儘管從實際情況來看，僱傭協議並不能保證留住一名員工。我們還依賴於我們的科學和臨牀合作者和顧問，他們所有人都有可能限制我們獲得他們的外部承諾。此外，我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能科學、管理和營銷人員的能力，特別是在我們擴大臨牀試驗、監管審批流程以及銷售和製造活動的時候。在我們正常的業務過程中，我們經常與我們的科學和臨牀合作者和顧問、關鍵意見領袖和學術部門負責人簽訂諮詢協議。我們還與醫生和機構簽訂合同，這些醫生和機構在我們的正常業務過程中代表我們招募患者參加我們的臨牀試驗。儘管有這些安排，我們仍面對來自其他公司、研究和學術機構、政府機構和其他機構對這類人員的激烈競爭。我們無法預測我們能否聘用或留住我們持續增長所需的人員。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守fda的規定，向fda提供準確的信息，遵守適用的隱私法，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，報告

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目錄

財務信息或數據準確或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了商業行為和道德準則，並啟動了醫療保健合規計劃，但並不總是能夠發現和阻止員工的不當行為。我們採取的預防措施以及我們為檢測和防止此類活動而進行的投資可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們可能無法保持對納斯達克交易所上市規則的遵守。

不能保證未來我們將能夠保持遵守納斯達克上市規則，包括最低投標價格要求和其他適用的公司治理要求。如果我們未能保持遵守最低投標要求或未來未能滿足納斯達克資本市場其他適用的繼續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資本的能力。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並且交易價格保持在每股5美元以下，那麼我們普通股的交易也可能受到交易法頒佈的某些規則的要求，這些規則要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票(通常，未在國家證券交易所上市或納斯達克報價的任何股權證券，其市場價格低於每股5美元，但某些例外情況除外)的任何交易中額外披露信息。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

截至2021年12月31日，我們重要的租賃物業介紹如下。

項目3.法律訴訟

股東代表服務有限責任公司(“SRS”)是Kolltan製藥公司(“Kolltan”)前股東的受聘代表，與Kolltan、Connemara Merge Sub 1，Inc.、Connemara Merge Sub 2 LLC和SRS(“合併協議”)於2016年11月1日簽署的協議和合並計劃有關。2020年8月18日，Celldex向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的申訴，指控SRS(根據合併協議以Kolltan前股東代表的身份行事)就合併協議下與某些或有里程碑付款有關的各方的權利和義務尋求聲明性救濟。具體地説，Celldex要求輸入一項命令，宣佈：

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目錄

在SRS的答覆和核實的反訴中，SRS提出了關於合併協議的違約、違反誠實信用和公平交易的默示契約、聲明救濟和關於放棄CDX-0158里程碑的不當得利的索賠，部分原因是SRS斷言CDX-0159計劃本質上是CDX-0158計劃(前身為KTN0158)的擴展。在SRS就其對和解或調解討論的興趣與Celldex接洽後，雙方於2021年5月進行了不具約束力的調解，但這些討論並未導致爭端的解決。此案仍在審理中，我們目前無法預測或估計此事的結果。此案目前定於2022年6月開庭審理。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(SequoiaCapital Market，簡稱納斯達克)交易，代碼為“CLDX”。2019年2月8日，我們對我們的普通股進行了15次反向股票拆分。截至2022年2月17日，我們的普通股大約有158名登記在冊的股東。據納斯達克報道，2022年2月17日，我們普通股的收盤價為每股30.25美元。自公司成立以來，我們沒有就普通股支付任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。

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Celldex Treateutics，Inc.，納斯達克市場指數-美國和同業集團指數

下圖將2016年12月31日至2021年12月31日期間普通股的累計股東總回報與(I)納斯達克美國基準TR指數和(Ii)納斯達克製藥(板塊)指數的累計回報進行了比較。比較假設在2016年12月31日向我們的普通股和每個指數投資100美元，並在每種情況下假設所有股息的再投資。圖表上的點顯示的是截至當年12月31日的日期。

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目錄

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於開發治療性單克隆和雙特異性抗體，用於治療現有治療不足的疾病。我們的候選藥物包括基於抗體的療法，這種療法能夠激發人體免疫系統和/或直接影響關鍵途徑，以改善炎症性疾病和多種癌症患者的生活。

我們正集中力量和資源，繼續研究和發展：

我們經常與外部機構合作，共同推進我們的候選藥物。除了由Celldex牽頭的研究外，我們還有一個由調查者發起的研究(IIR)計劃，與我們的候選藥物進行多項研究。

我們的目標是建立一家完全整合的、商業階段的生物製藥公司，為未得到滿足的醫療需求的患者開發重要的療法。我們相信，我們的計劃資產為我們提供了戰略選擇，要麼保留我們創新療法的全部經濟權利，要麼通過有利的商業合作伙伴關係尋求有利的經濟條件。這種方法使我們能夠最大化我們的技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每個單獨產品的快速開發。目前，所有程序都完全歸Celldex所有。

執行我們的商業計劃所需的支出受到許多不確定因素的影響。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，時間長短通常因候選藥物的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同。每一種候選藥物的臨牀開發時間都是5年或更長時間，每種候選藥物的總開發成本超過1億美元，這種情況並不少見。我們估計，我們通常進行的這類臨牀試驗通常在以下時間內完成：

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目錄

由於在臨牀試驗方案期間產生的差異，臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，其中包括：

我們在眾多臨牀前研究中測試潛在候選藥物的安全性、毒理學和免疫原性。然後，我們可能會對每個候選藥物進行多項臨牀試驗。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些候選藥物的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前途的候選藥物上。

我們商業戰略的一個要素是追求廣泛的候選藥物組合的發現、研究和開發。這是為了讓我們分散與研發支出相關的風險。在某種程度上，我們無法維持廣泛的候選藥物，我們對一種或幾種候選藥物成功的依賴程度就會增加。

在我們可以將我們的候選藥物作為治療產品上市之前，需要獲得監管部門的批准。為了進入後續的臨牀試驗階段，並最終獲得監管機構的批准，監管機構必須得出結論，我們的臨牀數據證明我們的候選產品是安全有效的。從歷史上看，臨牀前試驗和早期臨牀試驗(通過第二階段)的結果往往不能預測在後來的臨牀試驗中獲得的結果。一些新藥和生物製品在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但隨後未能建立足夠的安全性和有效性數據，無法獲得必要的監管批准。

此外，我們的業務戰略包括選擇與第三方達成合作安排，以完成我們候選藥物的開發和商業化。如果第三方接管了我們的候選藥物的臨牀試驗過程，預計的完成日期將在很大程度上由該第三方而不是我們控制。我們不能以任何程度的確定性預測哪些專有產品(如果有的話)將受到未來全部或部分合作安排的影響，以及這些安排將如何影響我們的發展計劃或資本要求。我們的項目還可能受益於補貼、助學金、合同或政府或機構贊助的研究，這些都可以降低我們的開發成本。

由於上述不確定性，除其他外，很難準確估計我們研發項目的持續時間和完成成本，或者我們何時(如果有的話)將從產品的商業化和銷售中獲得現金流入，以及在多大程度上獲得現金流入。我們不能及時完成我們的研發項目，或者我們不能在適當的時候達成合作協議，可能會顯著增加我們的資本需求，並可能對我們的流動性產生不利影響。這些不確定性可能迫使我們不時尋求額外的外部融資來源，以繼續我們的商業戰略。我們無法籌集更多資本，或者不能以我們合理接受的條件籌集額外資本，這將危及我們業務未來的成功。

在截至2021年12月31日的過去五年中，我們總共投入了3.011億美元的研發費用。下表列出了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的每個重要研究項目以及其他已確定的研發活動的費用。中披露的金額

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目錄

下表反映了直接研發成本、與基礎技術相關的許可費以及每個項目的間接研發成本分攤。

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臨牀發展計劃

新冠肺炎大流行繼續在美國和世界各地產生重大影響。疫苗的可獲得性為未來帶來了希望，儘管病毒的新變種和疫苗免疫力的潛在減弱可能會導致未來繼續受到這場大流行的影響，這可能會對我們的行動產生不利影響。到目前為止，該公司在計劃中和正在進行的臨牀前和臨牀試驗、生產或運輸中處理了延誤和中斷，沒有產生重大影響。對我們業務的潛在影響包括計劃和正在進行的臨牀前和臨牀試驗的延遲，包括患者登記、獨立臨牀研究人員、合同研究組織和其他第三方服務提供商提供的時間和資源中斷、我們的設施暫時關閉、我們的員工出差能力受到幹擾或限制，以及原料藥和藥品的第三方供應商和合同製造商的製造和/或發貨延遲。

CDX-0159

CDX-0159是一種人源化單克隆抗體，能特異性結合受體酪氨酸激酶試劑盒並有效抑制其活性。KIT在包括肥大細胞在內的多種細胞中表達，其配體SCF激活KIT可調節肥大細胞的生長、分化、存活、趨化和脱顆粒。CDX-0159旨在通過破壞SCF結合和試劑盒二聚來阻止試劑盒的激活。Celldex認為，通過靶向試劑盒，CDX-0159可能能夠抑制肥大細胞的活性，減少肥大細胞的數量，從而為肥大細胞相關疾病提供潛在的臨牀益處。

在某些炎症性疾病中，如慢性自發性蕁麻疹(CSU)，也被稱為慢性特發性蕁麻疹(CIU)和慢性誘發性蕁麻疹(CINDU)，肥大細胞脱顆粒在疾病的發生和發展中起着核心作用。2020年6月，我們完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單次遞增劑量遞增階段1a的CDX-0159在健康受試者中的研究(n=32；每個隊列8名受試者，6名CDX-0159；2名安慰劑)。受試者接受了0.3、1.0、3.0或9.0 mg/kg或安慰劑的單次靜脈注射CDX-0159。研究目標包括安全性和耐受性、藥代動力學(PK)、藥效學(類胰蛋白酶和幹細胞因子)和免疫原性。類胰蛋白酶是一種幾乎完全由肥大細胞合成和分泌的酶，血漿類胰蛋白酶水平的下降被認為反映了健康志願者和疾病患者肥大細胞負荷的系統性降低。這項研究的數據出現在6月份舉行的歐洲過敏和臨牀免疫學學會(EAACI)2020年年會的最新報告中。CDX-0159顯示出良好的安全性以及血漿類胰蛋白酶的顯著和持久的降低，與全身肥大細胞抑制相一致。

這些數據支持CDX-0159計劃擴展到肥大細胞驅動的疾病，包括最初在CSU和Cindu的疾病，在這些疾病中，肥大細胞脱顆粒在疾病的發生和發展中起着核心作用。僅在美國，CSU和Cindu的患病率約佔總人口的0.5-1%，或多達100萬至300萬患者(Weller等人。2010年。豪塔茲。61(8)，Bartlett等人。2018年。真皮網(DermNet)。Org)。CSU表現為瘙癢的麻疹、血管性水腫或兩者兼而有之，持續至少六週，沒有特定的觸發因素；多個發作可能持續數年甚至數十年。大約50%的CSU患者用抗組胺藥物或白三烯受體拮抗劑達到症狀控制。奧馬珠單抗是一種IgE抑制劑，對剩餘的抗組胺/白三烯耐藥患者中大約一半的患者起到了緩解作用。因此，需要額外的治療方法。CINDU是一種蕁麻疹，有可歸因的原因或與之相關的觸發因素，通常會導致蕁麻疹或風疹。Celldex正在探索寒冷誘導的、皮膚劃痕(抓撓誘導的)和膽鹼能(運動誘導的)蕁麻疹。

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目錄

2020年10月，我們宣佈在CSU進行CDX-0159的1b期多中心研究，已經開始招募第一位患者。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，旨在評估多個遞增劑量的CDX-0159在多達40名CSU患者中的安全性，這些患者儘管接受了抗組胺藥物治療，但仍有症狀。次要和探索性目標包括藥代動力學和藥效學評估，包括測量類胰蛋白酶和幹細胞因子水平和臨牀活動結果(對蕁麻疹症狀、疾病控制、臨牀反應的影響)以及生活質量評估。CDX-0159靜脈注射(0.5、1.5、3和4.5毫克/千克)，作為H1抗組胺藥物的補充治療，可以單獨使用，也可以與H2抗組胺藥物和/或白三烯受體激動劑聯合使用。

2020年12月，我們宣佈已經開始招募，第一個患者已經在德國辛杜進行的第二個1b期研究中接受了藥物治療，這些患者對抗組胺藥物無效。這項研究是一項開放式臨牀試驗，旨在評估單劑量(3 mg/kg)CDX-0159治療寒冷性蕁麻疹(n=10)或症狀性皮紋病(n=10)患者的安全性。2021年3月和6月，我們分別在膽鹼能蕁麻疹(n=10)患者中增加了第三個隊列(單次劑量，3 mg/kg)，在寒性蕁麻疹患者中增加了第四個隊列(單次劑量，1.5 mg/kg)。患者的症狀是通過類似於現實生活中的觸發情況的激發測試來誘導的。次要和探索性目標包括藥代動力學和藥效學評估，包括基線激發閾值的變化、類胰蛋白酶和幹細胞因子水平的測量、臨牀活動結果(對蕁麻疹症狀、疾病控制、臨牀反應的影響)、生活質量評估以及通過皮膚活檢測量組織肥大細胞。CDX-0159在第1天靜脈注射，作為H1抗組胺藥物的補充治療。

2021年7月，我們報告了寒冷性蕁麻疹和症狀性皮膚病隊列的陽性中期數據。截至2021年6月11日數據截止點，20例患者單次靜脈滴注CDX-0159 3 mg/kg，其中寒冷性蕁麻疹11例，症狀性皮紋病9例。通過激發閾值測試，患者有很高的疾病活動性。在寒冷性蕁麻疹和症狀性皮紋病患者中，基線臨界温度閾值為18.9°C/66°F(範圍：5-27°C/41-80.6°F)，FricTest®閾值為3.8(範圍：3-4)個4針。報告了所有20名患者的安全性結果；報告了19名接受全劑量CDX-0159的患者的活動結果。截至2021年6月11日，19名患者中有14名完成了為期12周的研究觀察期，5名患者正在進行(範圍為2-8周)。

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目錄

2021年9月，我們報告了更多關於症狀控制和生活質量測量研究的積極數據。根據蕁麻疹控制試驗(UCT)和皮膚病生活質量指數(DLQI)的衡量，單劑CDX-0159(3毫克/公斤)可使蕁麻疹控制得到迅速和持續的改善，並大大降低疾病對生活質量的影響。

Celldex已經將CDX-0159的臨牀開發擴展為結節性癢疹(“PN”)。PN是一種慢性皮膚病，其特徵是皮膚上出現堅硬、強烈瘙癢(瘙癢)的結節。肥大細胞通過與感覺神經元和其他免疫細胞的相互作用，被認為在放大慢性瘙癢和神經炎症方面發揮了重要作用，這兩者都是PN的標誌。目前還沒有FDA批准的PN療法，這是一個重要的未得到滿足的需求領域。業內消息人士估計，美國約有15.4萬名PN患者在過去12個月內接受過治療，其中約7.5萬人符合生物資格。2021年12月，第一位患者接受了1b期多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估CDX-0159在多達30名PN患者的多劑量隊列中的安全性和治療效果。

支持將CDX-0159皮下製劑引入臨牀計劃的生產活動已經完成，2021年9月，我們啟動了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第1階段研究，旨在評估CDX-0159皮下製劑單次遞增劑量在健康志願者中的安全性。2022年2月，我們報告了CDX-0159皮下給藥的耐受性良好，並且已經確定了具有良好的藥代動力學和藥效學特性的多劑量水平。重要的是，與安慰劑相比，皮下注射CDX-0159導致血清類胰蛋白酶呈劑量依賴性、快速和持續的下降，並獲得了足夠的暴露水平，產生的類胰蛋白酶抑制水平與在Cindu靜脈注射研究中觀察到的產生令人印象深刻的臨牀活性的水平相當。Celldex預計，即將進行的蕁麻疹第二階段多劑量研究將評估75毫克和150毫克服用Q4周和300毫克服用Q8周。計劃的劑量支持0.5至2毫升的注射量，在CDX-0159邁向潛在商業化的過程中允許單次注射。2022年，我們計劃開始將我們目前的CDX-0159製造工藝轉移到一個代工組織，以支持後期試驗，併為潛在的商業化做準備。

2022年2月，我們還報告了在非人類靈長類動物中完成6個月慢性毒理學研究的活體劑量部分後的中期數據；在CDX-0159抗體清除後，將繼續跟蹤部分動物以完成研究。正如預期的那樣，並與其他試劑盒靶向性藥物一致，觀察到了對精子發生的影響，預計抗體清除後這種影響是完全可逆的。在這項研究中沒有其他臨牀不良發現的報道。Celldex認為，這些數據有力地支持了該公司計劃在今年晚些時候和未來的適應症中進行的蕁麻疹第二階段研究。

2022年2月，我們宣佈將CDX-0159的臨牀開發擴展到嗜酸性食管炎(EoE)，這是最常見的嗜酸性胃腸道疾病類型。EoE是一種以嗜酸性粒細胞浸潤為特徵的慢性食管炎性疾病。這種慢性炎症可能導致吞嚥困難、胸痛、嘔吐和食道內食物嵌塞，這是一種醫療緊急情況。一些研究表明，肥大細胞可能是該病的重要驅動因素，表明肥大細胞的數量和激活狀態在EoE活檢中顯著增加，肥大細胞的特徵與炎症、纖維化、疼痛和疾病嚴重程度的標誌物相關。目前，EoE的治療選擇有限。個人經常參加排除性飲食，以確定可能導致EoE的潛在食物過敏原，避免難以吞嚥的食物，並接受食管擴張。雖然沒有被批准用於EoE，質子泵抑制劑和吞嚥局部皮質類固醇也被用於治療這種疾病。業內消息人士估計，美國約有16萬名EoE患者在過去12個月內接受過治療，其中約4.8萬人符合生物資格。鑑於對EoE和CDX-0159作為肥大細胞耗竭劑的潛力缺乏有效的治療方法，我們認為EoE是未來研究的重要適應症。

我們繼續評估CDX-0159在肥大細胞發揮重要作用的其他疾病中的潛在機會，如皮膚病、呼吸系統疾病、過敏性疾病、胃腸道疾病和眼科疾病。

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目錄

CDX-1140

CDX-1140是一種針對CD40的全人激動型單克隆抗體，CD40是免疫反應的關鍵激活劑，存在於樹突狀細胞、巨噬細胞和B細胞上，在許多癌細胞上也有表達。強有力的CD40激動劑抗體在早期臨牀研究中顯示出令人鼓舞的結果；然而，與廣泛的CD40激活相關的全身毒性將它們的劑量濃度限制在可能不利於在腫瘤微環境中接觸CD40表達細胞的水平。與其他CD40激動劑抗體相比，CDX-1140具有獨特的特性：有效的激動劑活性不依賴於Fc受體的相互作用，有助於更一致、更受控的免疫激活；CD40L結合不被阻斷，導致淋巴結和腫瘤中激活的T細胞附近的激動劑活性具有潛在的協同效應；並且抗體在全血分析中不促進細胞因子的產生。CDX-1140在淋巴瘤的臨牀前模型中顯示出直接的抗腫瘤活性。CDX-1140的臨牀前研究清楚地顯示了強大的免疫激活效應和較低的系統毒性，並支持第一階段研究的設計，以確定表徵單藥和聯合活性的劑量。

2017年11月，我們在260名復發、局部晚期或轉移性實體瘤和B細胞淋巴瘤患者中啟動了CDX-1140的一期研究。這項研究的目的是確定在劑量遞增階段(每四周一次，直到確認進展或不耐受為止，每隔0.01至3.0毫克/公斤)的最大耐受劑量(MTD)，並建議在隨後的擴展階段進行進一步研究的劑量水平。次要目標包括評估安全性和耐受性、藥效學、藥代動力學、免疫原性和抗腫瘤活性的附加措施，包括臨牀受益率。我們相信，CDX-1140的潛力將在與其他免疫療法或傳統癌症治療相結合的研究中得到最好的定義。在未經治療的轉移性胰腺癌患者中，已經完成了與CDX-301的聯合隊列，CDX-301是一種獨特的擴增樹突狀細胞和造血幹細胞的造血細胞因子，以及與吉西他濱/NaB-紫杉醇的安全磨合組合隊列。CDX-1140與培溴利珠單抗的組合已經完成了安全磨合階段。患有檢查點難治/耐藥鱗狀細胞頭頸癌和非小細胞肺癌患者的擴展隊列正在登記患者。

2020年11月，我們報告了在最大耐受量(MTD)和推薦劑量1.5 mg/kg(CD40激動劑類別中最高的全身劑量水平之一)治療下的患者的中期第一階段數據。這項研究的中期數據在癌症免疫治療學會(SITC)2020年第35屆年會上公佈(n=41；25例單核細胞，16例使用CDX-301，29例使用治療後掃描)。還提供了聯合使用培溴利珠單抗(n=9，0.72 mg/kg時4例，1.5 mg/kg CDX-1140時5例)的初步安全性數據。CDX-1140單藥及與培溴利珠單抗聯合應用的耐受性一般良好，多數為1級或2級藥物相關不良事件。在接受CDX-1140單一療法治療的濾泡性淋巴瘤患者中，1.5 mg/kg劑量的CDX-1140的活性包括持續的完全應答(CR；截至2021年10月為18個月)。6例頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)患者單用CDX-1140或與CDX-301聯合治療(n=10)11~32周，腫瘤明顯縮小和/或壞死。CDX-1140提供了良好的全身暴露，並導致腫瘤微環境的顯著變化。

2021年11月，我們提供了正在進行的第一階段研究的最新情況。CDX-1140與吉西他濱/NaB-紫杉醇在先前未經治療的轉移性胰腺癌患者中的安全磨合隊列和最近報道的使用相同方案的外部CD40激動劑數據的新數據表明，化療和CD40激活的同時治療可能並不是最佳的治療方案。在其他方案中研究CDX-1140治療胰腺癌的替代策略正在探索中，包括通過研究人員贊助的研究。CDX-1140與培溴利珠單抗聯合使用已完成安全磨合階段。患有檢查點難治/耐藥鱗狀細胞頭頸癌和非小細胞肺癌患者的擴展隊列正在登記患者。在6名頭頸部鱗狀細胞癌患者中，用1.5 mg/kg的CDX-1140與培溴利珠單抗聯合治療，已經觀察到令人鼓舞的初步結果，包括確認的部分應答和持久的穩定疾病。在6名可評估的非小細胞肺癌患者中，有4名患者的最佳反應是病情穩定。與CDX-1140單一療法相比，聯合使用Pembrolizumab的副作用(如關節痛、肌痛和疲勞)發生得更頻繁，該方案已經修改，允許在必要時減少CDX-1140的劑量，以幫助管理這些毒性。這項研究的註冊工作正在進行中。

CDX-527

CDX-527是Celldex雙特異性抗體平臺的第一個候選者。雙特異性提供了參與控制腫瘤免疫反應的兩條獨立途徑的機會。CDX-527使用Celldex專有的高活性抗PD-L1和CD27人類抗體將CD27共刺激與阻斷PD-L1/PD-1途徑結合起來，以幫助啟動和

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目錄

通過CD27共刺激激活抗腫瘤T細胞反應，同時阻止破壞免疫反應的PD-1抑制信號。

Celldex先前結合CD27激活和PD-1阻斷的臨牀經驗提供了將這兩條途徑連接成一個分子的理論基礎。2019年11月在SITC第34屆年會上公佈的臨牀前數據表明，CDX-527在T細胞激活和抗腫瘤免疫方面比親本單克隆抗體的組合更有效。

2020年8月，我們宣佈啟動一項第一階段劑量遞增研究。這項研究包括大約40名晚期或轉移性實體腫瘤患者，這些患者在標準治療期間或治療後進展，隨後進行腫瘤特異性擴展隊列。這項研究的目的是確定在劑量遞增階段的最大耐受劑量(MTD)，併為隨後的擴展階段的進一步研究推薦劑量水平。這一擴展旨在進一步評估特定腫瘤類型中選定劑量水平的CDX-527的耐受性、生物學和抗腫瘤效果。這項研究的劑量遞增部分的登記已經完成，卵巢癌的擴大隊列正在招募患者。

在6月份舉行的美國臨牀腫瘤學會(ASCO)2021年年會上公佈的臨時數據顯示了良好的安全性以及良好的藥效學和藥代動力學活性，這是開發雙特異性抗體的重要關鍵障礙。截止到數據截止日期(2021年4月16日)，11名患者進入前5個劑量遞增隊列，劑量從0.03 mg/kg到3 mg/kg。CDX-527耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性或與治療相關的嚴重不良事件。藥代動力學和受體佔有率顯示，從1 mg/kg劑量開始有良好的暴露，沒有明顯的抗藥物抗體影響的證據。藥效學參數顯示了與免疫激活相一致的生物活性，包括：促炎細胞因子/趨化因子的一過性增加，T細胞，特別是NK細胞上激活標誌的上調，以及調節性T細胞的減少。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策載於本表格10-K第8項財務報表的附註2中。我們認為，我們最關鍵的會計政策包括或有對價、收入確認、無形資產和長期資產、研發費用和基於股票的薪酬費用。

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的假設。我們的經驗和假設構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與我們預期的不同，對未來的不同假設或估計可能會極大地改變我們報告的結果。我們認為以下會計政策對我們最重要，因為它們對我們的財務報表的描述很重要，它們要求我們在編制財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷：

或有對價

我們以收購日的公允價值記錄企業合併產生的或有對價。我們主要根據以下因素確定或有對價的公允價值：

我們的或有對價負債與我們收購Kolltan有關。我們每季度重新評估這些債務，並記錄其公允價值的增減，作為對營業收益的調整。或有對價義務的變化可能源於對貼現率的調整、隨着時間的推移而增加的貼現率、我們對實現開發或商業里程碑的可能性或時間的估計的變化、某些臨牀事件的概率的變化或與監管批准相關的假設概率的變化。

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目錄

與確定或有對價價值有關的假設包括大量判斷，基礎估計數的任何變化都可能對任何特定時期記錄的或有對價調整金額產生實質性影響。

收入確認

收入在履行協議或合同規定的義務時確認，數額反映了公司預期有權用來換取這些服務的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

該公司的收入來自與研究和開發候選治療藥物的合作伙伴簽訂的產品開發協議。協議的條款可能包括不可退還的簽約費和許可費、研發和製造資金、里程碑付款以及從合作中獲得的任何產品銷售的版税。該公司評估產品開發合同中的多項義務，以確定不同的履約義務，以及如何將安排對價分配給每一項不同的履約義務。根據產品開發協議，收入通常是使用進度的成本比來確認的。收入是根據迄今發生的成本佔履行合同的預計總成本的百分比確認的。已發生成本是指所完成的工作，它與控制權轉移給客户相對應，並因此最好地描述了這一點。由於在這些安排中進行的工作的性質，完成時的成本估計是複雜的，受許多變量的影響，例如預期的臨牀試驗成本，並且需要做出重要的判斷。可能會出現改變最初的成本估計或完成進度的情況。對估計的任何修訂都反映在知道情況變化的期間的累積追趕基礎上的收入中。

該公司的收入還來自制造和研發安排。該公司在馬薩諸塞州福爾裏弗市擁有並經營一家cGMP製造工廠，為其當前和計劃中的早期臨牀試驗生產藥物物質。為了利用過剩產能，公司不時簽訂合同製造和研發安排，按時間和材料提供服務，或按協商的固定價格提供服務。時間和材料合同的收入通常以產出為基礎確認為工時和/或直接費用。根據固定價格合同，收入通常是在產出的基礎上確認的，因為在完成履約義務方面取得了進展，使用的是迄今已完成的履約調查。

無形資產和長期資產

當情況顯示減值事件可能已經發生時，我們會評估我們的長期資產(包括財產和設備)的可回收性。可回收性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。如預期該等現金流不足以收回資產的賬面金額，則該等資產將減記至其估計公允價值。

在企業合併中獲得的知識產權研發資產最初按公允價值入賬，並計入無限期無形資產。這些資產在我們的資產負債表上被資本化，直到它們背後的項目完成或資產減值。如果項目竣工，相關無形資產的賬面價值將在項目竣工期間開始的資產剩餘估計壽命內攤銷。如果項目減值或被放棄，相關無形資產的賬面價值將減記到其公允價值，並在項目減值期間計入減值費用。

57

目錄

損傷就會發生。貼現現金流模型通常用於這些測試，這些模型需要使用重要的估計和假設，包括但不限於：

每項知識產權研發資產至少每年或在存在減值指標時進行減值評估。在2020年第四季度，我們決定，儘管我們已經為TAM計劃內的AXL目標開發了前景看好的數據，但我們將把重點放在TAM計劃的外部許可機會上。因此，我們評估了TAM計劃知識產權研發資產的潛在減值，這是由於與該計劃相關的預計開發和監管時間表的變化，並在2020年第四季度記錄了1450萬美元的非現金部分減值費用。在2021年第三季度，我們評估了自2020年12月31日以來的Out許可進展以及TAM計劃的現狀和預期。儘管我們努力爭取獲得許可，但第三方對該項目缺乏興趣。因此，我們使用貼現現金流量公允價值模型評估了TAM項目知識產權研發資產的潛在減值，得出TAM知識產權研發資產已完全減值的結論。2021年第三季度記錄了350萬美元的非現金減值費用。由於CDX-3379計劃於2020年第二季度終止，我們得出結論，CDX-3379 IPR&D資產已完全減值，並於2020年第二季度記錄了350萬美元的非現金減值費用。我們在2021年第四季度對剩餘的知識產權研發資產進行了年度減值測試，得出的結論是知識產權研發資產沒有減值。

研發費用

研究和開發成本，包括內部和合同研究成本，在發生時計入費用。研究和開發費用主要包括臨牀試驗成本、臨牀材料製造、毒理學和其他臨牀前研究、人員成本、折舊、許可費和外部合同研究的資金。

臨牀試驗費用包括與臨牀研究機構或CRO服務相關的費用。合同製造費用包括與合同製造組織或CMO服務相關的費用。CRO和CMO對所提供服務的發票可能會延遲幾個月。我們根據我們對已發生成本的估計，應計與CRO和CMO活動相關的服務成本。我們與我們的CRO和CMO保持定期溝通，以評估我們估計的合理性。記錄的實際費用和估計費用之間的差額並不是實質性的，在它們被知道的期間進行了調整。

基於股票的薪酬費用

吾等根據預期於授出日期歸屬的基於股票的獎勵的估計公允價值，記錄給予僱員、顧問及非僱員董事的所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出，並在必要時作出調整，以反映實際沒收。我們對員工、顧問和非員工董事股票期權價值的估計依賴於對未來不確定性事件的估計。重要的假設包括使用歷史波動率來估計預期的股價波動率。我們還根據歷史練習模式估計預期期限。對於顧問和非員工董事贈款，我們可以選擇使用合同條款作為期權定價模型中的預期條款。期權的實際波動性和壽命可能與我們的估計大不相同。所有以股票為基礎的獎勵的補償費用都是在歸屬或績效期間使用直線方法確認的。

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目錄

行動結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

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淨虧損

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度淨虧損增加了1070萬美元，這主要是由於研發以及一般和行政費用的增加，以及重新計量或有對價和收入的公允價值收益的減少，但被非現金無形資產減值支出的減少部分抵消了。

收入

該公司與洛克菲勒大學經修訂的協議(“洛克菲勒協議”)規定，該公司為洛克菲勒大學的HIV抗體組合提供製造和開發服務。該投資組合於2020年1月從洛克菲勒大學授權給Gilead Sciences(“洛克菲勒交易”)。與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，來自產品開發和許可協議的收入減少了230萬美元，這主要是由於2020年第一季度從洛克菲勒交易中獲得的180萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度來自合同和贈款的收入減少了50萬美元，這主要是因為根據我們與洛克菲勒大學和吉利德科學公司簽訂的合同製造和研發協議提供的服務減少。我們預計，由於合同和贈款收入的減少，未來12個月的收入將會減少。

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目錄

研發費用

研究和開發費用主要包括(I)人事費用，(Ii)與我們的技術開發有關的實驗室供應費用，(Iii)設施費用和(Iv)與我們的候選藥物有關的產品開發費用，具體如下：

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人事費用主要包括工資、福利、股票薪酬和工資税。與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年的人事支出增加了450萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加和員工人數增加。為了支持CDX-0159的擴展開發，我們預計未來12個月的人事費用將會增加，因為增加了員工人數，儘管可能會在季度基礎上出現波動。

實驗室用品費用包括實驗室材料和用品、服務以及在我們的技術開發過程中發生的其他相關費用。與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年的實驗室供應費用增加了160萬美元，這主要是由於實驗室材料和用品的購買量增加。我們預計實驗室用品費用在未來12個月內將保持相對穩定，儘管可能會在季度基礎上出現波動。

設施費用包括折舊、攤銷、水電費、租金、維護和我們設施發生的其他相關費用。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年的設施費用減少了160萬美元，這主要是由於我們的馬薩諸塞州實驗室和製造設施在2020年第二季度整合後租金降低，以及折舊費用降低。我們預計設施費用在未來12個月內將保持相對穩定，儘管可能會在季度基礎上出現波動。

產品開發費用包括臨牀研究人員場地費用、外部試驗監測費用、數據積累費用、簽約研究費用和外部臨牀藥物產品製造費用。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年的產品開發費用增加了600萬美元，這主要是由於CDX-0159臨牀試驗和合同研究費用的增加。我們預計，由於CDX-0159臨牀試驗、合同製造和合同研究費用的進一步增加，未來12個月的產品開發費用將會增加，儘管可能會在季度基礎上出現波動。

一般和行政費用

與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年的一般和行政費用增加了600萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬和法律費用增加。我們預計未來12個月一般和行政費用將增加，這主要是因為CDX-0159的商業規劃工作增加了，儘管可能會在季度基礎上出現波動。

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目錄

無形資產減值

我們在2020年第四季度評估了TAM計劃的知識產權研發資產的潛在減值，這是因為我們決定將我們的努力集中在該計劃的外部許可機會上，這導致了與該計劃相關的預計開發和監管時間表的變化。我們得出的結論是，TAM計劃的知識產權研發資產部分減值，2020年第四季度記錄了1450萬美元的非現金減值費用。在2021年第三季度，我們評估了由於第三方對TAM計劃缺乏興趣而導致的潛在減值的TAM計劃知識產權研發資產。我們得出的結論是，TAM計劃的知識產權研發資產已完全減值，2021年第三季度記錄了350萬美元的非現金減值費用。我們評估了CDX-3379 IPR&D資產在2020年第二季度因CDX-3379計劃中斷而可能出現的減值。我們得出結論，CDX-3379知識產權研發資產已完全減值，並在2020年第二季度記錄了350萬美元的非現金減值費用。

或有對價的公允價值重新計量收益

在截至2021年12月31日的一年中，重新計量或有對價的公允價值收益140萬美元，主要是由於對TAM計劃的更新假設，但與貼現率變化和時間推移有關的虧損部分抵消了這一收益。

投資和其他收入，淨額

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度投資和其他收入淨額減少190萬美元，主要原因是與我們出售新澤西州税收優惠相關的其他收入減少。我們預計，由於我們2021年7月承銷的公開募股(IPO)導致現金水平上升，未來12個月的投資和其他收入將會增加，儘管可能會出現季度波動。

所得税優惠

截至2021年12月31日的一年中，與2021年第三季度TAM計劃知識產權研發資產減值有關的非現金所得税優惠為20萬美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

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目錄

淨虧損

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨虧損增加890萬美元，主要原因是非現金無形資產減值支出增加，但收入的增加和或有對價的公允價值重新計量收益的增加部分抵消了這一增加。

收入

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年產品開發和許可協議收入增加了180萬美元，這主要是由於從洛克菲勒交易中獲得的180萬美元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度合同和贈款收入增加了200萬美元，這主要是因為我們與洛克菲勒大學和吉利德科學公司簽訂的合同製造和研發協議下提供的服務有所增加，但部分被我們與杜克大學簽訂的製造和研發協議下提供的服務減少所抵消。

研發費用

研究和開發費用主要包括(I)人事費用，(Ii)與我們的技術開發有關的實驗室供應費用，(Iii)設施費用和(Iv)與我們的候選藥物有關的產品開發費用，具體如下：

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人事費用主要包括工資、福利、股票薪酬和工資税。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度人事支出增加40萬美元，主要是由於獎金支出增加。

實驗室用品費用包括實驗室材料和用品、服務以及在我們的技術開發過程中發生的其他相關費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度實驗室供應費用增加10萬美元，主要是由於實驗室材料和用品採購增加。

設施費用包括折舊、攤銷、水電費、租金、維護和我們設施發生的其他相關費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度設施費用減少40萬美元，主要原因是租金和折舊費用降低。

產品開發費用包括臨牀研究人員場地費用、外部試驗監測費用、數據積累費用、簽約研究費用和外部臨牀藥物產品製造費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度產品開發費用增加了10萬美元，這主要是由於臨牀試驗和合同製造費用增加了120萬美元，但合同研究費用減少了100萬美元，部分抵消了這一增加。

一般和行政費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政費用減少100萬美元，主要是由於2020年第二季度整合了我們的馬薩諸塞州實驗室和製造設施，基於股票的薪酬支出和設施支出減少。

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目錄

無形資產減值

我們評估了TAM計劃IPR&D資產的潛在減值，這是由於2020年第四季度與該計劃相關的預計開發和監管時間表的變化造成的。我們得出的結論是，TAM計劃的知識產權研發資產部分減值，2020年第四季度記錄了1450萬美元的非現金減值費用。我們評估了CDX-3379 IPR&D資產在2020年第二季度因CDX-3379計劃中斷而可能出現的減值。我們得出結論，CDX-3379知識產權研發資產已完全減值，並在2020年第二季度記錄了350萬美元的非現金減值費用。

其他資產減值

我們的結論是，本公司對一家未披露的私人公司的投資因該私人公司的財務狀況惡化而減值，並於2019年第一季度記錄了180萬美元的非現金減值費用。

或有對價的公允價值重新計量收益

在截至2020年12月31日的一年中，重新計量或有對價的公允價值增加了420萬美元，這主要是由於CDX-3379計劃停止，部分被貼現率的變化和時間的推移抵消了對CDX-3379相關里程碑的更新假設。

投資和其他收入，淨額

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度投資和其他收入淨額減少170萬美元，主要原因是固定收益投資利率下降，以及與我們出售新澤西州税收優惠相關的其他收入減少。

所得税優惠

在截至2020年12月31日的一年中，由於2020年第四季度TAM計劃IPR&D資產的部分減值和2020年第二季度CDX-3379 IPR&D資產的全部減值，錄得120萬美元的非現金所得税優惠。

流動性和資本資源

我們的現金等價物是高流動性的投資，在購買之日的到期日為三個月或更短，主要包括與商業銀行和金融機構在貨幣市場共同基金的投資。我們與金融機構的現金餘額超過保險限額。我們預計此類現金餘額不會出現任何損失。我們將多餘的現金餘額投資於有價證券，包括市政債券證券、美國政府機構證券和符合我們投資政策中規定的高信用質量標準的高級公司債券。我們的投資政策旨在管理這些資產，以實現我們保本和保持充足流動性的目標。

我們運營現金流的使用主要包括員工的工資和工資；我們辦公室、實驗室和製造設施的設施和設施相關成本；與臨牀前研究、臨牀研究、合同製造、實驗室供應和服務相關的費用；以及諮詢、法律和其他專業費用。我們預計我們的運營現金流將繼續集中在這些領域，因為我們在臨牀試驗過程中推進了我們目前的候選藥物，並開發了更多的候選藥物。到目前為止，運營現金流的主要來源是從我們的合作伙伴和政府實體收到的付款，以及我們提供的合同製造和研發服務的付款。任何新的合同製造和研發協議、合作協議、政府合同或贈款以及根據這些協議、合同或贈款支付的任何款項的時間都不容易預測，可能會因季度而異。

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源包括4.083億美元的現金、現金等價物和有價證券。在截至2021年12月31日的一年中，我們出現了經常性虧損，虧損7050萬美元。截至2021年12月31日的一年中，運營中使用的淨現金為6090萬美元。我們相信這些現金、現金等價物和有價證券

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目錄

截至2021年12月31日的證券足以滿足估計的營運資金需求，併為2025年之前的計劃運營提供資金。如果我們選擇以現金支付Kolltan或有里程碑(如果有的話)，這可能會受到影響。

在接下來的12個月裏，我們可能會採取進一步措施籌集更多資金，以滿足我們的長期流動資金需求，包括但不限於以下一項或多項：向現有或新的合作伙伴發放候選藥物的許可、可能的業務合併、發行債務或通過私募或公開發行普通股或其他證券。雖然我們過去曾成功籌集資金，但我們不能保證會以可接受的條件獲得額外融資，而我們在籌集資金方面的談判地位可能會隨現有資源的使用而惡化。也不能保證我們能夠建立進一步的合作關係。額外的股權融資可能會稀釋我們的股東；債務融資(如果有)可能涉及大量現金支付義務和契約，限制我們作為企業運營的能力；許可或戰略合作可能導致特許權使用費或其他條款，降低我們正在開發的產品的經濟潛力。我們是否有能力從發行之日起12個月後繼續為我們計劃中的業務提供資金，這還取決於未來收購Kolltan的或有里程碑的付款時間和方式，如果我們實現了與這些付款相關的候選藥物里程碑的話。我們可以決定用現金、我們普通股的股票或兩者的組合來支付這些里程碑式的付款。如果我們無法籌集到滿足我們長期流動性需求所需的資金，我們可能不得不推遲或停止一個或多個項目的開發，停止或推遲正在進行的或預期的臨牀試驗，比預期更早地批准項目，以大幅折扣或其他不利的條款籌集資金(如果有的話)。, 或者出售我們全部或部分業務。

經營活動

截至2021年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為6090萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4040萬美元。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是研究和開發以及一般和行政費用的增加以及收入的減少。我們預計，由於CDX-0159的擴大開發，未來12個月經營活動中使用的現金將會增加，儘管可能會在季度基礎上出現波動。

截至2020年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為4040萬美元，而截至2019年12月31日的一年為4640萬美元。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是收入增加以及一般和行政以及研究和開發費用減少。

隨着我們候選藥物的開發，我們已經並將繼續在研究和開發領域產生巨大的成本，包括臨牀前和臨牀試驗以及臨牀藥物產品製造。我們計劃花費大筆資金，通過臨牀試驗過程使我們目前的候選藥物取得進展，並開發更多的候選藥物。隨着我們的候選藥物在臨牀試驗過程中取得進展，根據我們現有的安排和未來可能進入的安排，我們可能有義務支付重要的里程碑式付款。

投資活動

截至2021年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為2.162億美元，而截至2020年12月31日的一年為9820萬美元。投資活動中使用的現金淨額增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，淨買入了2.149億美元的有價證券，而在截至2020年12月31日的一年中，這一數字為9670萬美元。我們預計未來12個月投資活動提供的現金將增加，因為我們通過銷售和到期有價證券的淨收益、融資活動和/或新的合作伙伴關係提供的現金來為我們的運營提供資金，儘管基於融資活動和/或新的合作伙伴關係提供的現金數量，季度可能會有重大波動。

截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為9820萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1710萬美元。投資活動中使用的現金淨額增加的主要原因是，截至2020年12月31日的年度，可交易證券的淨購買量為9670萬美元，而截至2019年12月31日的年度，可交易證券的淨銷售額和到期日為1780萬美元。

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目錄

融資活動

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為2.724億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.712億美元。在截至2021年12月31日的一年中，股票發行(包括根據員工福利計劃發行的股票)的淨收益為2.724億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.712億美元。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為1.712億美元，而截至2019年12月31日的一年為1630萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，股票發行(包括根據員工福利計劃發行的股票)的淨收益為1.712億美元，而截至2019年12月31日的一年為1630萬美元。

股權發行

2020年11月，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份自動擱置登記聲明，以登記擱置登記聲明中描述的任何證券類型的組合以供出售。

2016年5月，我們與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂了一項受控股權發行銷售協議，允許我們不時通過Cantor代理髮行和出售我們普通股的股票。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，根據與Cantor的協議，我們分別發行了710萬股和500萬股普通股，扣除佣金和發售費用後，淨收益分別為2940萬美元和1620萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，沒有根據康託協議出售普通股。截至2021年12月31日，我們在2020年11月的招股説明書附錄中還有5000萬美元的總髮行價剩餘。

2020年第二季度，該公司在扣除承銷費和發售費用後，以承銷公開發行的方式發行了15,384,614股普通股，為公司帶來了1.414億美元的淨收益。

2021年第三季度，我們通過承銷的公開發行方式發行了6845238股普通股，扣除承銷費和發行費用後，淨收益為2.699億美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們擁有對市場風險敏感的金融工具，這是我們投資組合的一部分。我們的投資組合被用來保存我們的資本，直到它被用來為運營提供資金，包括我們的研發活動。這些對市場風險敏感的工具都不是為了交易目的而持有的。我們主要將現金投資於貨幣市場共同基金。這些投資每季度評估一次，以確定投資組合的公允價值。我們不時將多餘的現金餘額投資於有價證券，包括市政債券證券、美國政府機構證券和符合我們投資政策規定的高信用質量標準的高等級公司債券。我們的投資政策旨在管理這些資產，以實現我們保本和保持充足流動性的目標。由於這些投資的短期性質，我們認為由於市場風險，我們不會有實質性的風險敞口。利率變動對我們的財政狀況和經營業績的影響並不大。

我們不使用衍生金融工具。由於現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期到期日，資產負債表中反映的賬面金額接近於2021年12月31日的公允價值。

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目錄

第八項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Celldex治療公司董事會和股東

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們審計了隨附的Celldex治療公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三年中每年的相關綜合經營表和全面損失表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(一)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(二)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(三)提供合理保證。

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目錄

防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

或有對價負債的公允價值

如綜合財務報表附註2及4所述，業務合併產生的或有代價於收購日按公允價值入賬，並按季度重估，其公允價值的增減作為對營業收益的調整。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的一年，管理層記錄的或有對價負債總額為690萬美元，或有對價的公允價值重新計量收益為140萬美元。用於計量公司或有對價負債公允價值的估值技術主要是收益法。在或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是估計，包括成功概率、貼現率和達到里程碑付款條件之前的時間量。或有對價義務的變化可能源於對貼現率的調整、隨着時間的推移而增加的貼現率、公司對實現開發或商業里程碑的可能性或時間的估計的變化、發生某些臨牀事件的可能性的變化或與監管批准相關的假設概率的變化。

我們確定執行與或有對價負債公允價值相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是，由於在估計這些或有債務公允價值時存在重大計量不確定性，管理層的重大判斷，因為公允價值是基於與實現臨牀事件或監管批准相關的成功概率。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與或有對價負債公允價值相關的證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與或有對價有關的控制措施的有效性，包括對用於估計或有對價負債的假設的制定進行控制。這些程序還包括(其中包括)通過估計發生某些臨牀事件的概率或與獲得監管批准相關的概率來對或有對價負債的公允價值進行獨立估計，並將獨立估計與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。開發獨立評估包括評估與交易相關的協議、與行業研究、歷史數據和產品開發階段的一致性。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2022年2月28日

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄

Celldex治療公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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