附件10.30
May 23, 2021
鍾麗珍,RPh
[私有地址]
親愛的簡:
我們很高興為您提供Sutro Biophma,Inc.(“本公司”)的一個職位,擔任首席商務官,從2021年8月1日起向首席執行官William Newell彙報工作。公司很高興您能加入我們卓越的團隊,我們期待着一種有目的和富有成效的關係。你應該注意到,公司可能會在它認為必要的時候不時修改職稱、工資和福利。
從你入職的第一天起,你將成為Sutro的控制權變更和服務計劃的參與者,該計劃的第二級條款規定了這一點。我們已經附上了一份計劃文件的副本供您參考。
要接受本公司的報價,請在下面提供的空白處簽名並註明日期。本信函連同您與公司之間與所有權有關的任何協議,列出了您在公司的僱傭條款,並取代了之前的任何陳述或協議,包括但不限於您在招聘、面試或聘前談判期間所作的任何陳述(無論是書面或口頭的)。除非本公司首席執行官與您簽署書面協議,否則本信函(包括但不限於其任意僱傭條款)不得修改或修改。如果在2021年6月4日之前未被接受、簽署和退回,本錄用通知將終止。
我們期待您的回覆,並期待與您在Sutro Biophma合作。
[簽名頁如下]
為了表明您接受本公司的報價,請在下面提供的空白處簽名並註明日期,然後將其退還給我。
真誠地
威廉·J·紐威爾
CEO
接受並同意:
簽署:
印刷名稱:
Date:
附件:
附件A:全面公佈所有索賠
附件B:第409a條規定
論斷與控制方案的變更
《Sutro Biophma 2021福利指南》
附件A
全面釋放所有索賠
考慮到Sutro Biophma,Inc.(“本公司”)將向Jane Chung提供的遣散費福利,根據您於2021年5月21日與本公司簽訂的信函(“本協議”)的條款,您本人和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人,特此完全和永久解除和解除本公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人、繼任者、前任、子公司、母公司、股東、員工福利計劃和受讓人的職務。因您受僱於本公司而產生或以任何方式與之相關的任何索賠或訴訟原因,包括終止該僱傭關係。
在您簽署(且不得撤銷)本全面解除所有索賠(“解除”)的八天後,只要它不是在您終止僱傭之前簽署的,您將有權享受本協議中規定的遣散費福利或控制權變更福利,但受其中或附件B中規定的任何其他要求的限制,這些要求都是以此解除為條件的。
您理解並同意,本新聞稿是對所有索賠的完全和完全放棄,包括(但不限於)對律師費或費用的索賠、對不當解僱、推定解僱、違約、違反誠信和公平交易契約的索賠、騷擾、報復、歧視、違反公共政策、誹謗、侵犯隱私、幹擾請假、人身傷害、欺詐或精神痛苦,以及基於性別、年齡、種族、國籍、殘疾或任何其他原因的歧視或騷擾索賠。美國殘疾人法“、1967年”就業年齡歧視法“(ADEA)、”加州勞動法“、”加州公平就業和住房法“、”加州家庭權利法“、”家庭醫療休假法“或與就業或就業歧視有關的任何其他聯邦或州法律或法規。您進一步理解並同意,在適用法律允許的最大範圍內,本豁免包括所有已知和未知的索賠。
您也在此同意,本新聞稿中包含的任何內容均不構成或被視為被免除者或您承認責任或不當行為。
此外,您特此明確放棄加利福尼亞州民法典第1542節的規定授予您的任何和所有權利和利益,該條款規定如下:
一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權,如果債權人知道這一點,必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。
如果發現本新聞稿的任何條款不可執行,則不應影響其餘條款的可執行性,法院應在法律允許的最大範圍內執行所有其餘條款。
您同意在發生針對公司和/或其高級管理人員或董事的訴訟時,由公司承擔費用,包括報銷您的時間和/或律師的合理費用和開支,向公司提供合理的合作和完整、準確的信息(自願,不需要傳票或其他法律強制)。您還同意,除非根據傳票或其他法律強制規定,否則您不會協助任何人對公司提出任何索賠或採取任何形式的訴訟。
本新聞稿構成您和Release之間關於本新聞稿主題的全部協議。它取代與本新聞稿主題相關的任何其他協議、陳述或諒解,無論是口頭的還是書面的,也無論是明示的還是默示的,除非本協議另有規定。但是,本新聞稿僅涵蓋在執行本新聞稿之前提出的索賠。執行本新聞稿不會阻止此後產生的任何索賠,包括(但不限於)違反協議的索賠。
您明白,在簽署本新聞稿之前,您有權諮詢律師。在收到本新聞稿後,您有21天的時間來審查和考慮本新聞稿,與您自己選擇的律師進行討論,並決定執行或不執行。您還理解,您可以在簽署後的七天內撤銷本新聞稿,並且本新聞稿在您簽署後的七天內不會生效(並且只有在您不撤銷的情況下才會生效)。在任何情況下,在您終止僱傭之前,本新聞稿不會被簽署,也不會生效。為了撤銷本新聞稿,您必須在執行本新聞稿後7天內向本公司的William Newell遞交一封信,聲明您將撤銷本新聞稿。
您理解,如果您在簽署後七天內選擇撤銷此釋放,您將不會獲得本協議中規定的以此釋放為條件的遣散費福利,並且釋放將不起作用。
您同意不向他人披露本新聞稿的條款,但您可以向您的配偶以及您的律師或會計師披露此類信息,以便該律師或會計師向您提供與本新聞稿相關的服務。
您聲明在簽署本新聞稿之前,您:
日期: By:
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在僱傭終止時簽署
附件B
第409A條
(A)即使函件中有任何相反規定,在閣下獲得經修訂的1986年國税法第409a節(下稱“守則”)所指的“離職”,以及根據該守則頒佈的任何擬議或最終規例及指引(“第409節”)之前,將不會根據函件支付遞延補償離職利益(定義見下文)。此外,如果您在離職時是第409a條所指的“指定僱員”(死亡除外),並且根據該信函向您支付的遣散費或其他福利(如果有)與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時,根據第409a條(統稱為“延期補償離職福利”)被視為遞延補償。本應在您終止僱傭後的前十五(15)個月內支付的此類延期補償離職付款將在您終止僱傭之日(或為避免根據第409A條徵收附加税所需的較晚日期)之後的第一個工資日(#)個月和一(I)天支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定,如果您在終止合同後但在終止合同後十五(15)個月(或任何較晚的延遲日期)之前死亡, 則根據本段延遲支付的任何款項將在您去世之日起在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付,所有其他延期補償分居福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據“財務條例”第1.409A-2(B)(2)節的規定,根據該信函應支付的每筆款項和福利應構成單獨的付款。
(B)根據該函件支付的任何款項,如符合“庫務條例”第1.409A-l(B)(4)節所載的“短期遞延”規則的要求,則不構成上文(A)節所指的遞延補償分居福利。
(C)根據該函件支付的任何款項,如符合根據“庫務規例”第1.409A-l(B)(9)(Iii)節非自願離職而支付的款項資格,但不超過第409a條的限額,則不構成上文(A)節所指的遞延補償離職福利。就本條(C)而言,“第409a條限額”指兩(2)倍中較小的一者:(I)你的年化補償,以你根據庫務規例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(L)及就此而發出的任何國税局指引所釐定的你在公司終止僱傭的應課税年度前的公司應課税年度內支付給你的年薪率為基礎;或(Ii)根據守則第401(A)(17)條,在你被終止僱傭的年度內,根據合資格計劃可考慮的最高金額。
(D)就第409A條而言,根據本函件收取任何分期付款的任何權利,將被視為根據《庫務規例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條收取一系列獨立及不同付款的權利。
(E)報銷。在提供費用或實物福利的任何應税報銷的範圍內,應按照第409a條進行,包括但不限於以下規定:
(一)在服務提供者的納税年度內提供的任何此類費用報銷或實物福利的金額,不影響任何其他納税年度有資格報銷的任何費用;
Ii)符合條件的費用的報銷應不遲於服務提供者納税年度的最後一天,即緊接發生該費用的納税年度之後的最後一天;以及
(三)獲得任何報銷的權利不得以清算或換取另一福利或付款為條件。
(E)上述條文旨在符合第409a條的要求,使根據該函件提供的遣散費和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束,本文中的任何含糊之處將被解釋為符合該條規定。您和公司同意真誠合作,考慮對該信函的修改,並採取必要、適當或可取的合理行動,以避免在根據第409a條向您實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。